隨附的直布羅陀工業公司（“公司”）未經審計的合併財務報表由管理層根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制。管理層認為，為公允列報過渡期業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。該公司的業務是季節性的；出於這個和其他原因，任何中期的財務業績都不一定代表任何後續中期或全年的預期業績。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

截至2023年12月31日的合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

有關公司超過賬單的成本，請參閲附註3 “收入”。

銷售額包括與客户簽訂的屋頂和地基通風產品、集中郵件系統、雨水分散產品、裝飾和閃光燈及其他配件、可伸縮遮陽篷、排水溝護罩、太陽能架系統的設計、工程、製造和安裝、系統的電氣平衡、温室的設計、工程、製造和安裝、結構軸承、伸縮縫、路面密封劑、彈性混凝土和橋樑電纜保護系統的收入。

有關按應申報分部控制權轉讓時間確認的收入的更多信息，請參閲附註13 “分部信息”。

截至2024年6月30日，公司的剩餘履約義務是合同的一部分，最初的預期期限為 一年 或更少。

合同資產包括超過公司合併資產負債表中應收賬款中列報的賬單的成本。合同負債包括超過成本的賬單（歸類為流動負債）和在公司合併資產負債表中列報的應計費用中列報的未得收入。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未賺收入為 $5.8百萬和美元3.9分別為百萬。公司確認的收入為 $37.3百萬和美元33.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元，已包含在合同負債餘額中48.7百萬和美元39.6截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。

2023年7月5日，該公司收購了一家總部位於猶他州的私人控股公司的資產，該公司生產和分銷屋頂閃光燈和配件產品，並直接向屋頂批發商銷售。自收購之日起，該公司的業績已包含在公司住宅板塊的合併財務業績中。此次收購的收購對價為 $10.4百萬，其中包括營運資本調整和資產購買協議中規定的某些其他調整。

收購的收購價格根據收購之日估算的相應公允價值分配給所收購資產和承擔的負債。公司已經完成了確認收購資產和負債的存在、狀況和完整性的程序，以確定此類資產和負債的公允價值，並確定截至收購之日應確認的商譽金額。超額對價記作商譽，約為 $3.0百萬，所有這些都可以用於税收目的的扣除。商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨識別，包括增加勞動力、增長機會和增加在國內建築產品市場的影響力。

在確定收購資產和承擔負債的收購價格分配時，公司使用所有可用信息，使用幾乎沒有或根本沒有市場數據的三級不可觀察輸入來確定公允價值，因此，聘請獨立估值專家來協助確定收購的長期資產的公允價值。

收購這家總部位於猶他州的私人控股公司的資金主要來自公司循環信貸額度下的借款。

善意

商譽在扣除累計減值損失後確認的淨額為美元133.2截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

公司必須定期評估是否發生了觸發事件，這需要進行臨時減值測試。該公司確定，截至2024年6月30日，尚未發生任何觸發事件，需要進行中期減值測試。

收購的無形資產

該公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未償債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在合併資產負債表上其他資產中的未攤銷債務發行成本為美元1.6百萬和美元1.7分別是百萬。

循環信貸額度

2022年12月8日，公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），其中規定循環信貸額度和信用證，總金額等於美元400 百萬。公司可以申請額外融資，將循環信貸額度提高到美元700 百萬美元或簽訂不超過$的定期貸款300 百萬美元，但須遵守信貸協議中規定的條件。信貸協議包含 二 財務契約。截至2024年6月30日，公司遵守了所有財務契約。信貸協議將於2027年12月8日終止。

信貸協議下的借款按公司選擇的利率計息，利率等於適用的保證金加上 (a) 基準利率，(b) 每日簡單擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率，（c）定期SOFR利率或（d）某些外幣的外幣利率，在每種情況下均受外幣利率約束 0% 樓層。截至2023年3月31日，信貸協議的初始適用利潤率為 0.125基準利率貸款的百分比以及 1.125SOFR和另類貨幣貸款的百分比。此後，適用的利潤率範圍為 0.125% 到 1.00基準利率貸款的百分比及以後 1.125% 到 2.00根據信貸協議中定義的公司總淨槓桿比率，SOFR和另類貨幣貸款的百分比。此外，信貸協議需繳納年度承諾費，按季度支付，最初是 0.20循環信貸額度每日平均未支用餘額的百分比，從 2023 年 4 月 1 日起，範圍介於 0.20% 和 0.25基於公司總淨槓桿比率的循環信貸額度每日平均未支用餘額的百分比。

信貸協議下的借款由公司重要的國內子公司的貿易應收賬款、庫存、個人財產、設備和一般無形資產作為擔保。資本分配受一定的總淨槓桿率要求的約束，並受信貸協議規定的年度總額度上限。

美元的備用信用證4.9截至2024年6月30日，已根據信貸協議代表公司向第三方發放了100萬張。這些信用證減少了循環信貸額度下原本可用的金額。該公司有 $395.1百萬和美元396.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸額度下的可用資金分別為100萬英鎊。

2023年5月3日，公司股東批准通過直布羅陀工業公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“經修訂的2018年計劃”），其中總共包括 1,631,707 可供發行的股票。經修訂的2018年計劃允許公司以非合格期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票、績效股票單位和股票權等形式向符合條件的參與者發放基於股權的激勵性薪酬獎勵。

直布羅陀工業公司修訂並重述了2016年非僱員董事股票計劃（“非僱員董事計劃”），其中包括 20 萬 可供發行的股票，允許公司向公司現任非僱員董事發放公司普通股的獎勵，並允許董事根據非僱員董事計劃的條款推遲收到此類股票。

股票獎勵-以股票結算

股票獎勵-以現金結算

公司以現金結算的股票獎勵是管理股購買計劃（“MSPP”）下的獎勵，該計劃是根據公司的股權激勵計劃批准的。MSPP使參與者能夠推遲部分薪酬，將其轉換為非限制性投資、限制性股票單位或兩者的組合，或者推遲部分董事費，將其轉換為限制性股票單位。有資格推遲部分薪酬的員工還將獲得相當於其遞延薪酬百分比的限制性股票單位的公司相應獎勵。

延期和相關公司匹配將記入包含基於股份的負債的賬户。賬户中遞延至非限制性投資的部分按非限制性投資的公允市場價值計量，賬户中遞延至限制性股票單位和公司匹配的限制性股票單位的部分按公允市場價值計量 200公司股票價格的日平均值。在參與者退休或終止對公司的服務時，該賬户將轉換為應付給參與者的現金並以現金結算。

截至2024年6月30日，合併資產負債表上記錄的MSPP負債總額為美元24.1 百萬，其中 $2.6百萬美元包含在當期應計費用中，美元21.5 百萬美元包含在非流動負債中。截至2023年12月31日，合併資產負債表上記錄的MSPP負債總額為美元20.0 百萬，其中 $2.0百萬美元包含在當期應計費用中，美元18.0 百萬美元包含在非流動負債中。MSPP負債中限制性股票單位的價值為美元21.0百萬和美元17.3截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

該公司通常保證其產品在工藝和材料方面不存在材料缺陷。保修準備金的估算基於管理層的判斷，並考慮了歷史經驗、預期的索賠率和其他可用信息等因素。如有必要，管理層會根據實際經驗和歷史估計數之間的差異審查和調整這些估計數。

產品保修準備金在公司合併資產負債表的應計費用中列報。 產品保修活動彙總如下（以千計）：

由於其80/20的簡化和投資組合管理舉措，該公司產生了退出活動成本和資產減值費用。這些舉措導致發現了已經或將要外包或停產的小批量、低利潤、內部生產的產品，簡化了流程，出售和退出利潤較低的業務或產品線，並減少了公司的製造足跡。

由於流程簡化舉措，公司產生了與搬遷和結算成本及遣散費相關的退出活動成本，以及與庫存減記相關的資產減值成本（回收）以及與已停產產品系列相關的其他費用。此外，公司因出售和/或關閉設施而產生的上述費用，包括截至2023年6月30日的六個月中記錄的費用。

公司的組織結構為 四 根據每個細分市場提供的生產工藝、產品和服務，可報告的細分市場如下：

(i) 住宅，主要包括屋頂和地基通風產品、中央郵件系統和電子包裹解決方案、可伸縮遮陽篷和排水溝防護罩、防雨產品、裝飾件和閃光燈以及其他配件；

(ii) 可再生能源，主要包括設計、工程、製造和安裝太陽能支架和系統的電氣平衡；

(iii) Agtech，該公司提供不斷增長的解決方案，包括温室的設計、工程、製造和安裝；以及

(iv) 基礎設施，主要包括橋樑、機場跑道和道路的結構支座、伸縮縫和路面密封劑、彈性混凝土和橋樑電纜保護系統。

在確定應報告的分部時，公司根據其相似的經濟和運營特徵對運營細分市場進行了彙總。