chef-20240628
000151717512/27錯誤第二季2024xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份廚師：切片xbrli：純形00015171752023年12月30日2024-06-2800015171752024-07-2900015171752024-06-2800015171752023年12月29日00015171752024年03月30日2024-06-2800015171752023-04-012023年6月30日00015171752022-12-312023年6月30日0001517175美國通用股票成員2023年12月29日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月29日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月29日0001517175us-gaap：留存收益成員2023年12月29日0001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年12月29日0001517175us-gaap：留存收益成員2023年12月30日2024年3月29日00015171752023年12月30日2024年3月29日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月30日2024年3月29日0001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年12月30日2024年3月29日0001517175美國通用股票成員2023年12月30日2024年3月29日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月30日2024年3月29日0001517175美國通用股票成員2024年3月29日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2024年3月29日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年3月29日0001517175us-gaap：留存收益成員2024年3月29日0001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年3月29日00015171752024年3月29日0001517175us-gaap：留存收益成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：附加資本溢價成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年03月30日2024-06-280001517175美國通用股票成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年03月30日2024-06-280001517175美國通用股票成員2024-06-280001517175us-gaap：附加資本溢價成員2024-06-280001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-06-280001517175us-gaap：留存收益成員2024-06-280001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-280001517175美國通用股票成員2022年12月30日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2022年12月30日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022年12月30日0001517175us-gaap：留存收益成員2022年12月30日0001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022年12月30日00015171752022年12月30日0001517175us-gaap：留存收益成員2022-12-312023-03-3100015171752022-12-312023-03-310001517175us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-312023-03-310001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-12-312023-03-310001517175美國通用股票成員2022-12-312023-03-310001517175美國通用股票成員2023-03-310001517175us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-03-310001517175us-gaap：留存收益成員2023-03-310001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-03-3100015171752023-03-310001517175us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0001517175美國通用股票成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-012023年6月30日0001517175美國通用股票成員2023年6月30日0001517175us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0001517175us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年6月30日0001517175us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0001517175us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年6月30日00015171752023年6月30日0001517175菜品中心產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175菜品中心產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2024年03月30日2024-06-280001517175菜品中心產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175菜品中心產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2023-04-012023年6月30日0001517175菜品中心產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175菜品中心產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2023年12月30日2024-06-280001517175菜品中心產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175菜品中心產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2022-12-312023年6月30日0001517175乾貨產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入乾貨產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175乾貨產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入乾貨產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175乾貨產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入乾貨產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175乾貨產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入乾貨產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175農產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入chef：加入會員2024年03月30日2024-06-280001517175農產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入農產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175農產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入農產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175農產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入農產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175糕點產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入糕點產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175糕點產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入糕點產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175糕點產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入糕點產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175糕點產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入糕點產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175廚師：芝士和醃肉產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175廚師：芝士和醃肉產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2024年03月30日2024-06-280001517175廚師：芝士和醃肉產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175廚師：芝士和醃肉產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2023-04-012023年6月30日0001517175廚師：芝士和醃肉產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175廚師：芝士和醃肉產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2023年12月30日2024-06-280001517175廚師：芝士和醃肉產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175廚師：芝士和醃肉產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2022-12-312023年6月30日0001517175廚師：乳製品和雞蛋產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員廚師：乳製品和雞蛋產品成員與客户的合同收入2024年03月30日2024-06-280001517175廚師：乳製品和雞蛋產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員廚師：乳製品和雞蛋產品成員與客户的合同收入2023-04-012023年6月30日0001517175廚師：乳製品和雞蛋產品成員2023年12月30日2024-06-280001517175us-gaap：產品集中風險會員廚師：乳製品和雞蛋產品成員與客户的合同收入2023年12月30日2024-06-280001517175廚師：乳製品和雞蛋產品成員2022-12-312023年6月30日0001517175us-gaap：產品集中風險會員廚師：乳製品和雞蛋產品成員與客户的合同收入2022-12-312023年6月30日0001517175廚師：油和醋產品成員2024年03月30日2024-06-280001517175廚師：油和醋產品成員us-gaap：產品集中風險會員與客户的合同收入2024年03月30日2024-06-280001517175廚師：油和醋產品成員2023-04-012023年6月30日0001517175廚師：油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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月28日
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
在過渡期間從_________到_________
委託文件號碼：001-35249
CW_Horizontal_Logo.jpg
這個CHEFS 'WAREHOUSE, INC.
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州 20-3031526
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		 （IRS僱主
識別號碼）
東脊路100號
裏奇菲爾德, 康涅狄格州06877
（公司總部地址）

公司電話號碼，包括區號：（203) 894-1345

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
普通股，面值0.01美元CHEF納斯達克交易所
請在以下方框內打勾，表示報告人(1)在過去12個月內（或報告人所需被要求提交這些報告的較短期間內，如果有）已經提交了所有根據1934年證券交易法第13或15(d)節規定所需提交的報告， 並且(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是  ☒    否  ☐
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是  ☒    否  ☐
請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件提交人☒加速文件提交人☐非加速文件提交人☐較小的報告公司☐新興成長公司☐
如屬新興成長型企業，表示是否勾選選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
勾選表示註冊公司是空殼企業（根據交易法規定120億.2號）。是  ☐   否  ☒
2024年7月，普通股股票每股面值為0.01美元，已發行股票數量：39,826,473 39,826,473
1

CHEFS 'WAREHOUSE，INC。
10-Q表格
目錄
  頁
第一部分 財務信息 
   
項目1。
基本報表（未經審計）：
4
   
 
壓縮合並資產負債表
4
   
 
基本報表中的綜合收益和綜合收益表
5
   
董事股東權益變動簡明合併財務報表
6
簡明的綜合現金流量表
8
   
 
簡明合併財務報表註釋
9
   
事項二
分銷計劃
17
   
第3項。
市場風險的定量和定性披露
22
   
事項4。
控制和程序
22
   
第二部分.其他信息 
   
項目1。
法律訴訟
22
   
項目1A。
風險因素
22
   
事項二
未註冊的股權銷售，募資使用和發行人購買的股權
22
   
第3項。
對優先證券的違約
23
   
事項4。
礦山安全披露
23
   
項目5。
其他信息
23
   
項目6。
展示資料
24
   
簽名
25

 

2

有關前瞻性聲明的警告聲明

本報告中關於The Chefs' Warehouse, Inc.（以下簡稱“公司”）業務的陳述，如非歷史事實，則為“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，並基於當前的期望和管理估計；實際結果可能有所不同。旨在識別前瞻性陳述的詞語包括“預計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“認為”、“尋求”、“估計”及這些詞語的變體和類似表達方式。這些陳述並非未來績效的保證，並且受到風險、不確定性和其他一些因素的影響，其中部分風險和不確定性超出了我們的控制，並且難以預測和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果有實質性差異。可能影響這些陳述的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：一般經濟條件，包括可支配收入水平和消費者非必需消費支出的變化；通過收購在現有市場擴大業務和進入新市場的能力；較低的業務利潤率，對通貨膨脹和通貨緊縮壓力以及激烈競爭敏感；商品、原材料、包裝、其他原材料、分配和勞動力成本上升或供應下降的影響；WTI原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響；我們持續成功推廣自己的品牌的能力，預見和迴應新客户需求的能力，以及開發新產品和市場以有效競爭；我們及我們的供應鏈合作伙伴在不受重大幹擾的情況下繼續運營分銷中心和其他工作地點，並在供應鏈或勞工短缺方面需要採購原材料、包裝材料和其他原材料並不受影響的能力；業務擴張帶來的風險；我們可能無法確定新的收購，或無法整合最近或未來的收購，或我們無法實現預期的收入增長、成本節約或從最近或未來的收購中實現其他協同效應；其他影響食品行業的因素，包括：如果產品變質或標籤錯誤而出現召回，如果產品食用導致受傷的責任，成分披露和標籤法律法規以及可能導致客户對某些食品產品的安全性和質量失去信心；關於飲食和健康的新信息或態度或對我們分發的產品的健康影響產生負面評價；可支配收入水平和消費者購買習慣的變化；競爭對手的定價實踐和促銷支出水平；我們客户庫存水平和信貸以及其他相關業務風險的波動；以及與第三方供應商相關的風險，包括如果我們的一個或多個第三方供應商未能遵守食品安全或其他法律法規，可能會破壞我們的原材料或某些產品的供應或損害我們的聲譽風險；我們招募和留住高級管理人員和高技能多元化勞動力的能力；不可預見的費用，包括但不限於訴訟費用或法律和解費用；我們保險政策的成本和充足性；公共衞生危機、大流行和流行病的影響和影響，如COVID-19爆發，以及其對我們業務、財務狀況和業績的不利影響；重大政府監管及任何潛在的未能遵守這些規定的風險；在我們運營的美國及外國國家的聯邦、州、省和地方税收規則，包括税制改革和立法；與我們的重大負債相關的風險；我們籌集額外資本和/或以商業上合理的條款或根本無法獲得債務或其他融資的能力；我們滿足未來現金需求的能力，包括有效地進入金融市場並保持充足的流動性的能力；人民幣匯率變動對我們在經營的司法管轄區的影響與美元之間的遠商；異地採購、銷售和運營的國際貿易爭端、關税、配額和其他進口或出口限制對我們的影響；本報告其他地方討論的其他因素，包括本表格10-K中的第I部分、第1A條和我們向美國證券交易委員會提交的其他公開備案。

任何前瞻性陳述均是根據1995年《私人證券訴訟改革法》，《1933年證券法》第27A條修正案和《1934年證券交易法》第21E條以及因此而做出的，僅在發表日有效。對這些和其他風險因素的更詳細描述包含於公司最近的於2024年2月27日提交給證券交易委員會（“SEC”）的年度報告的第I部分、第1A條和本Form 10-q（包括自該日期起公司向SEC提交的其他備案）中。在適用法律要求的報告的提交或生效日期之前，公司沒有承諾更新上述任何一份報告中的任何信息。

3

第一部分財務信息
項目1.基本報表

THE CHEFS’ WAREHOUSE，INC。
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千為單位，股票數據除外）
2024年6月28日2023年12月29日
資產  
流動資產：  
現金及現金等價物$38,340 $49,878 
應收賬款，淨額（$22,493在2024年約21,423在2023年）
323,433 334,015 
存貨310,355 284,528 
資產預付款和其他流動資產的變動68,421 62,522 
總流動資產740,549 730,943 
資產和設備，淨值259,585 234,793 
經營租賃權使用資產179,813 192,307 
商譽356,531 356,021 
無形資產, 淨額172,461 184,863 
其他6,482 6,379 
總資產$1,715,421 $1,705,306 
負債和股東權益  
流動負債:  
應付賬款$220,391 $200,547 
應計負債61,761 70,728 
短期營業租賃負債 23,502 24,246 
應計的薪資37,254 37,071 
開多次數56,626 53,185 
流動負債合計399,534 385,777 
開多期債務，淨電流部分660,759 全部其他板塊 
經營租賃負債173,042 184,034 
遞延所得税資產/負債，淨額17,413 14,418 
其他負債2,794 1,603 
負債合計1,253,542 1,250,634 
承諾和 contingencies
股東權益:  
優先股 - $0.01每股面值，5,000,000股授權，否 於2024年6月28日和2023年12月29日分別發行並流通的股份數
— — 
普通股 - $0.01每股面值，100,000,000股授權，39,805,717和頁面。39,665,796 於2024年6月28日和2023年12月29日分別發行並流通的股份數
398 396 
額外實收資本356,363 356,157 
累計其他綜合損失(2,284)(1,832)
保留盈餘117,406 99,951 
自家保管的股票(10,004)— 
股東權益總額461,879 454,672 
負債和股東權益總額$1,715,421 $1,705,306 

請參見簡明合併財務報表的附註。
4

THE CHEFS’ WAREHOUSE, INC.
彙總的損益表和綜合收益表
(未經審計)
（除每股股價和每股收益之外的所有金額均以千為單位）
十三週年度結束二十六週期末
6月28日
2024		2020年6月30日
2023		6月28日
2024		2020年6月30日
2023
淨銷售額$954,704 $881,820 $1,829,192 $1,601,465 
銷售成本725,702 673,376 1,390,754 1,223,313 
毛利潤229,002 208,444 438,438 378,152 
銷售，總務及管理費用194,834 179,042 385,155 335,179 
其他營業費用，淨額301 4,062 3,413 5,734 
營業利潤33,867 25,340 49,870 37,239 
利息費用11,690 12,006 24,934 22,012 
税前收入22,177 13,334 24,936 15227 
所得税費用的撥備6,653 3,467 7,481 3,959 
淨收入$15,524 $9,867 $17,455 $11,268 
其他綜合收益（損失）：  
外幣翻譯調整(129)193 (452)274 
綜合收益$15,395 $10,060 $17003 $11,542 
每股淨利潤：   
基本$0.41 $0.26 $0.46 $0.30 
攤薄$0.37 $0.25 $0.44 $0.29 
加權平均流通股數:  
基本37,924,931 37,634,127 37,871,080 37,570,595 
攤薄45,947,728 45,604,297 45,959,061 38,201,408 
 
請參見簡明合併財務報表的附註。
5

THE CHEFS’ WAREHOUSE, INC.
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
（金額以千美元為單位，股數以股為單位）
 普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
其他
綜合
損失
 
留存收益
收益
庫存股總費用
 股份數量股份數量
截至2023年12月29日餘額39,665,796 $396 $356,157 $(1,832)$99,951 — $— $454,672 
淨收入— — — — 1,931 — — 1,931 
保修準備金— — 3,590 — — — — 3,590 
已回購普通股— — — — — (134,553)(5,004)(5,004)
行權證行使32,454 1 (1)— — — — — 
累計轉換調整— — — (323)— — — (323)
扣除支付税款的股票計劃下發行的普通股淨股數75,105 1 (7,074)— — — — (7,073)
2024年3月29日的餘額39,773,355 $398 $352,672 $(2,155)$101,882 (134,553)$(5,004)$447,793 
淨收入— — — — 15,524 — — 15,524 
保修準備金— — 3946 — — — — 3946 
已回購普通股— — — — — (129,523)(5,000)(5,000)
行權證行使1,850 — — — — — — —
累計轉換調整— — — (129)— — — (129)
扣除支付税款的股票計劃下發行的普通股淨股數30,512 — (255)— — — — (255)
2024年6月28日的餘額39,805,717 $398 $356,363 $(2,284)$117,406 (264,076)$(10,004)$461,879 















6

THE CHEFS' WAREHOUSE, INC.
股東權益變動表（續）
(未經審計)
（金額以千美元為單位，股數以股為單位）

普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
其他
綜合
損失
 
留存收益
收益
庫存股總費用
股份數量股份數量
2022年12月30日的餘額38,599,390 $386 $337,947 $(2,185)$65,361 — $— $401,509 
淨收入— — — — 1,401 — — 1,401 
保修準備金— — 4,780 — — — — 4,780 
累計轉換調整— — — 81 — — — 81 
扣除支付税款的股票計劃下發行的普通股淨股數944,741 9 (1,828)— — — — (1,819)
截至2023年3月31日的餘額39,544,131 $395 $340,899 $(2,104)$66,762 $— $— $405,952 
淨收入— — — — 9,867 — — 9,867 
保修準備金— — 4,704 — — — — 4,704 
發行股份以進行收購75,008 1 2,495 — — — — 2,496 
累計轉換調整— — — 193 — — — 193 
經股票計劃發行的普通股淨額，減去用於繳納税款的股份46,552 — (237)— — — — (237)
6月份結餘2023年6月30日39,665,691 $396 $347,861 $(1,911)$76,629 $— $— $422,975 

請參見簡明合併財務報表的附註。
7

THE CHEFS’ WAREHOUSE, INC.
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
（以千為單位）
二十六週期末
2024年6月28日2023年6月30日
經營活動現金流量：  
淨利潤$17,455 $11,268 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:  
折舊和攤銷18,771 15,682 
無形資產攤銷12,342 10,456 
應計懷疑賬户的撥備6,097 3,311 
遞延所得税費用3,003 990 
債務清償損失366 — 
保修準備金8,754 10,581 
應計獲得收益責任計量方法變更導致的變動(615)1,092 
無形資產減值— 1,838 
非現金利息和其他營運活動2,747 3,647 
資產和負債變動，包括收購淨額:  
應收賬款4,269 (9,854)
存貨(25,431)(35,450)
資產預付款和其他流動資產的變動(3,368)(2,435)
應付賬款、應計費用和應計工資17,812 453 
其他資產和負債(1,976)(796)
經營活動產生的現金流量淨額60,226 10,783 
投資活動現金流量：  
資本支出(33,123)(23,155)
收購支付現金淨額(315)(119,580)
投資活動產生的淨現金流出(33,438)(142,735)
籌集資金的現金流量：  
償還債務和其他融資義務(14,500)(10,238)
支付租賃費(3,839)(1,442)
普通股回購(10,004)— 
放棄份額以支付代扣税(7,283)(2,115)
支付或承擔收購後的可變應計盡收益義務(3,550)(3,210)
基於資產的貸款和循環信貸設施借款813 50,000 
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(38,363)32,995 
現金及現金等價物匯率變動影響37 (251)
現金及現金等價物淨變動額(11,538)(99,208)
期初現金及現金等價物餘額49,878 158,800 
期末現金及現金等價物餘額$38,340 $59,592 

請參見簡明合併財務報表的附註。
8

THE CHEFS’ WAREHOUSE, INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
（除每股股價和每股收益之外的所有金額均以千為單位）

注1-計劃説明（續）運營和基礎報告方式
 
業務説明及基本準則
 
The Chefs’ Warehouse, Inc.（以下簡稱“公司”）及其全資子公司是美國、中東和加拿大的專業食品和主菜產品供應商。公司專注於服務於很多國內頂級菜單驅動型獨立餐廳、高檔餐廳、鄉村俱樂部、酒店、餐飲公司、烹飪學校、麪包房、蛋糕房、巧克力店、郵輪概念、賭場和專業食品店的廚師的特定需求。

公司每季度結束於每季度的第十三個星期五，每六到七年，公司會在第四季度增加第十四個星期以更緊密地將其年終與日曆年對齊。公司的業務包括 三 運營板塊：東部、中西部 之一 報告型板塊，餐飲配送業務主要集中在美國。

整合

未經審計的合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的所有賬户。全部重要的公司間賬户和交易已經抵消。

未經審計的中期財務報表

伴隨的未經審計的合併財務報表和相關的中期信息，包含按照美國一般會計準則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）適用的中期信息和季度報告編制。因此，它們不包括GAAP為完成財務報告所需的全部信息和披露。這些未經審計的合併財務報表和相關記錄應當結合公司2023年10-K年度報告中作為備案的經審計的合併財務報表和相關記錄一起閲讀。

出現在此10-Q表格中的未經審計的合併財務報表是按照公司2023年10-k經審計的合併財務報表的基礎編制的，在管理層意見中，包括所有對公司中期業績公正陳述所必需的正常週轉調整。年末合併資產負債表數據來源於經審計的財務報表，但是並不包括GAAP所需的全部披露。由於季節性波動和其他因素，截至2024年6月28日的13周和26周的運營結果不一定能反映出整個年度的收益情況。

按照GAAP編制財務報表的要求，管理層需要進行重要的估計和假設，這些會影響財務報表日期時資產和負債的報告金額以及相關附帶資產和負債的披露，還有報告期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與管理層的估計存在差異。


9

注2-重要會計政策之摘要

收入確認
 
下表列出了公司按主要產品類別分類的淨銷售額：
十三週年度結束二十六週期末
2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
主菜品$365,387 38.3 %$338,390 38.4 %$708,323 38.7 %$646,311 40.4 %
特殊分類：
乾貨類食品154,575 16.2 %137,985 15.6 %293,385 16.0 %261,325 16.3 %
生鮮蔬果136,295 14.3 %124,766 14.1 %262,420 14.3 %172,553 10.8 %
糕點114,224 12.0 %108,143 費用和費用 - 費用 %216,092 11.8 %198,252 12.4 %
奶酪和醃肉製品68,820 7.2 %64,947 7.4 %128,119 7.0 %120,664 7.5 %
乳製品和雞蛋62,674 6.6 %56,678 6.4 %120,800 6.6 %106,751 6.7 %
油和醋33,811 3.5 %33,131 3.8 %63,617 3.5 %62,510 3.9 %
廚房用品18,918 1.9 %17,780 2.0 %36,436 2.1 %33,099 2.0 %
特殊分類總計$589,317 61.7 %$543,430 61.6 %$1,120,869 61.3 %$955,154 59.6 %
淨銷售額合計$954,704 100 %$881,820 100 %$1,829,192 100 %$1,601,465 100 %

公司根據目前向客户銷售產品的方式確定產品類別的分類方法。公司對其主要產品類別的定義可能與其他公司呈現類似信息的方式不同。按產品類別分類的淨銷售額包括尚未完全集成到公司信息技術系統中的某些地點的產品混合估計。以往期間的產品類別金額已重新分類以符合本期的呈現方式。

食品加工成本

食品加工成本包括但不限於直接勞動力和福利、適用的間接費用以及用於食品加工活動的設備和設施的折舊。 銷售成本中的食品加工成本為18,277 和 $16,615 分別為2024年6月28日和2023年6月30日止的十三週，以及37,347 和 $28,289 分別為2024年6月28日和2023年6月30日止的二十六週。

股份回購

公司有一個股票回購計劃，通過在公開市場或私人市場交易中不時購買執行。在該計劃下購買的股票的成本為記錄，並作為庫存股持有。

尚未採納的指導意見

提高所得税披露的透明度：於2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了旨在提高所得税披露的透明度和實用性的指導意見。修訂內容包括解決所得税匯率調節的一致性和要求按轄區分解繳納的所得税。該指導意見自2024年12月15日後開始的財政年度有效。可以提前採用。公司預計在該指導原生效時採用，並評估對其合併財務報表的影響，僅限於財務報表披露。

改進可報告分段的披露：於2023年11月，FASB發佈了指導意見，要求實體（包括只有一個可報告分段的實體），在重大費用方面加強可報告分段的披露要求。該指導意見自2023年12月15日後開始的財政年度起生效，並在以後的財政年度的中間時段上以回顧性的方式進行。可以提前採用。公司預計在該指導原生效時採用，並評估對其合併財務報表的影響，僅限於財務報表披露。
10

註釋3-基本每股淨收益按照期間內普通股股數的加權平均數除以淨收益計算。 '{'Diluted net income per share'}'根據期間內所有潛在帶權普通股數進行調整。 每股淨收益
 
下表列出了普通股每股基本和攤薄淨收益的計算情況：

 十三週年度結束二十六週期末
 2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
每股淨利潤：   
基本$0.41 $0.26 $0.46 $0.30 
攤薄$0.37 $0.25 $0.44 $0.29 
加權平均普通股數：   
基本37,924,931 37,634,127 37,871,080 37,570,595 
攤薄45,947,728 45,604,297 45,959,061 38,201,408 

淨利潤每股普通股的調節：
 十三週年度結束二十六週期末
 2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
分子：   
淨收入$15,524 $9,867 $17,455 $11,268 
加上稀釋證券的影響   
可轉換票據利息，税後淨額1,322 1,397 2,628 — 
淨利潤可供普通股股東$16,846 $11,264 $20,083 $11,268 
分母：   
加權平均基本普通股股數37,924,931 37,634,127 37,871,080 37,570,595 
未獲授常股的稀釋效應573,930 521,102 642,767 564,119 
期權和認股權的攤薄效應56,050 56,251 52,397 66,694 
可轉換票據的攤薄效應7,392,817 7,392,817 7,392,817 — 
加權平均攤薄普通股股數45,947,728 45,604,297 45,959,061 38,201,408 
 
排除的可能具有稀釋效應的證券如下:
 十三週年度結束二十六週期末
 2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
限制性股票獎勵計劃和限制性股票單位160,273 46,746 286,769 29,717 
可轉換票據— — — 7,392,817 

11

注4 - 公允價值衡量
 
定期按公平價值計量的資產和負債在以下表格中呈現。公司債券和其他包括美國財政部、政府支持機構、外國政府和可贖回優先股的債務。
 
公司的計劃收益分配負債以公允價值計量。這些負債是使用三級輸入估計的。計劃收益分配的公允價值主要是基於概率方法估算的，其中包括預期結果、發生的可能性百分比以及對支付現值應用貼現率。計劃收益分配的公允價值發生顯著變化、貼現率或發生概率可能會導致明顯高或低的公允價值測量。計劃收益分配的公允價值變動記錄在其他營業費用淨額中，在簡明合併營運報告中反映。

下表呈現了三級計劃收益分配負債的變動：
總費用
2023年12月29日的餘額$9,765 
現金支付(4,250)
公允價值變動(615)
2024年6月28日的餘額$4,900 

長期計劃收益分配負債餘額分別為$，截至2024年6月28日和2023年12月29日，反映為公司簡明合併資產負債表上的其他負債。其餘的短期計劃收益分配負債在公司簡明合併資產負債表上反映為應計負債。637$，截至2024年6月28日和2023年12月29日的餘額。50長期計劃收益分配負債餘額分別為$，截至2024年6月28日和2023年12月29日，反映為公司簡明合併資產負債表上的其他負債。其餘的短期計劃收益分配負債在公司簡明合併資產負債表上反映為應計負債。

金融工具的公允價值

由於應收賬款和應付賬款的到期日短，其在公司簡明合併資產負債表中的賬面價值與公允價值相近。基於資產的貸款設施和貸款期限的公允價值分別在2024年6月28日和2023年12月29日與賬面價值相近，因為這些工具具有反映公司當前市場利率的浮動利率，屬於二級公允價值計量。

下表呈現了公司可轉換債券和其在2023財年收購Oakville Produce Partners，LLC（“GreenLeaf”）發行的無抵押注記的賬面價值和公允價值。公司2028年可轉換優先債券的公允價值基於一級輸入進行估算。在估算2024年可轉換優先債券的公允價值時，公司使用了包括市場上利率水平在內的三級輸入進行估算債務部分，並採用Black Scholes估值模型估算轉換選項的公允價值。Black Scholes模型使用公司普通股的市場價格、股價波動率的估計和市場利率的當前的無風險利率來計算公允價值估計。GreenLeaf Note的公允價值是根據類似債券工具的觀察市場價格確定的。

 2024年6月28日2023年12月29日
公允價值層次結構賬面價值公正價值賬面價值公正價值
2028年可轉換優先債券一級$287,500 $318,047 $287,500 $277,354 
2024年可轉換優先債券三級$39,684 $40300 $39,684 $38,609 
GreenLeaf Note二級$5,000 $4,888 $10,000 $47,859 
 
注5 - 收購

公司在截至2024年6月28日的26周內向先前收購的淨營運資本進行真實賠額的結算，支付了$，導致了計量期調整，增加了商譽$，降低了預付費用和其他流動資產$。315 公司在截至2024年6月28日的26周內向先前收購的淨營運資本進行真實賠額的結算，支付了$，導致了計量期調整，增加了商譽$，降低了預付費用和其他流動資產$。656 公司在截至2024年6月28日的26周內向先前收購的淨營運資本進行真實賠額的結算，支付了$，導致了計量期調整，增加了商譽$，降低了預付費用和其他流動資產$。341.

公司在2023年6月30日和2024年6月30日的13周和26周內確認了與併購活動相關的專業費用，在簡明合併營運報告中列示為其他營業費用淨額。1,385 和 $2,628 公司在2023年6月30日和2024年6月30日的13周和26周內確認了與併購活動相關的專業費用，在簡明合併營運報告中列示為其他營業費用淨額。
12

否 在2024年6月28日和26周內與收購活動相關的專業費用已記錄。

未經審計的專項財務數據

下表給出了公司的未經審計的專項調節合併收入表。假設GreenLeaf和Hardie's Fresh Foods的收購發生在2022年12月30日。這些專項調節合併數據是從業務的賣方獲取的財務信息，以及收購盡職調查過程中獲得的信息編制而成。這些專項調節合併數據不一定反映出公司在收購發生後的運營情況，也不一定反映出公司未來的運營狀況。這些專項調節合併數據不包括由於運營效率或收購產生的協同效應而導致的成本節約，也不反映出收購後的額外收入機會。 這些專項調節合併數據反映了與所收購的無形資產相關的攤銷費用和所收購的資產和設備公允價值相關的折舊費用。這些專項調節合併數據還反映出公司為融資收購而產生的附加利息支出。專項調節合併數據的利息支出是根據公司在2022財年內收取的優先擔保期貨利率計算的。
 十三週年度結束二十六週期末
 2023年6月30日2023年6月30日
淨銷售額$892,161 $1,695,649 
税前收入$13,617 $16,752 

註記6 - 存貨
 
庫存主要由成品組成，並減去因縮水、過剩和過時等因素調整後的金額，以逼近其淨實現價值，2024年6月28日和2023年12月29日淨實現價值分別為 $11,205 和 $9。12,157 和 $註記7 - 資產和設備減去累計折舊和攤銷分別為 $154,745 和 $137,008，截至2024年6月28日和2023年12月29日。

註記8 - 資產和設備
 
商譽的賬面價值變動情況如下所示：2023年12月29日的賬面價值 和 $商譽調整 2024年6月28日的賬面價值

資產負債表註記8 - 商譽及其他無形資產

商譽的賬面價值變動情況如下所示：
2023年12月29日的賬面價值$356,021 
商譽調整656 
外幣翻譯(146)
2024年6月28日的賬面價值$356,531 
上表中所列的商譽調整代表了與先前年度完成的某些收購相關的計量期調整。

其他無形資產減去累計攤銷$132,660，分別截至2024年6月28日和2023年12月29日。其他無形資產的攤銷費用分別為$，截至2024年6月28日和2023年6月30日為13周和$26周，分別為$。145,002 和 $132,660 公司在收購後的13周和26週中，因失去Hardie's Fresh Foods重要客户而確認了客户關係無形資產減值損失$。6,171 和 $5,75912,342 和 $10,456

1,838, $1,333


13

注9-債務 債務方面的義務2024年6月28日和2023年12月29日分別如下:

到期日2024年6月28日2023年12月29日
優先擔保期限貸款10.10 %2029年8月$266,750 $2021年8月19日，承銷商通知公司他們部分行使超額配售選擇的意圖，2021年8月23日，承銷商以每個額外單元$的價格購買了733,920個額外單元，以 $的價格行使超額配售選擇，併產生了額外的募集資金$。 
2028年轉股高級票據2.77 %2028年12月287,500 287,500 
2024年轉股優先票據2.34 %2024年12月39,684 39,684 
基於資產的貸款設施7.47 %2027年3月100,000 100,000 
融資租賃和其他融資義務6.48 %各種各樣的38,558 31,892 
未攤銷的遞延費用和溢價(15,107)(17,339)
所有板塊債務責任717,385 717,987 
減去：當前分期付款(56,626)(53,185)
所有長期債務$660,759 $全部其他板塊 

優先擔保期限貸款信貸設施

2024年3月，公司和期限貸款協議簽署了第十一次修正案（“第十一次修正案”），減少了優先擔保期限貸款信貸設施的利率差。由於此項修正，公司在截至2024年6月28日的26周內發生了債務熄滅損失，金額為$，該損失代表不攤銷的遞延融資費用部分，歸屬於退出貸款銀行聯合組的放款人。安排費用為$，第三方交易費用為$，均在截至2024年6月28日的26周內作為支出計入公司的彙總操作費用中的利息費用和其他營業費用中。5077591 此外，在截至2024年6月28日的26周內，公司自願進行了總額為$的本金預付款，已償還優先擔保期限貸款。與預付款有關，公司在截至2024年6月28日的13周和26周內分別計提了$的不攤銷的遞延融資費用，在公司的彙總操作附註中計入利息費用。

8,00077 和 $316 此外，在截至2024年6月28日的13周和26周內，公司自願進行了總額為$的本金預付款，已償還優先擔保期限貸款。與預付款有關，公司在截至2024年6月28日的13周和26周內計提了分別為$的不攤銷遞延融資費用，在公司的彙總操作附註中計入利息費用。

GreenLeaf無抵押票據

5,000 在截至上文表格的“融資租賃和其他融資義務”下，公司在截至2024年6月28日的26周內已按計劃支付了$的GreenLeaf票據本金。

可轉換債券

2024年6月28日和2023年12月29日，公司轉換可轉換優先股票的淨賬面價值分別為：
2024年6月28日2023年12月29日
Citigroup Global Markets Inc.未攤銷的遞延費用和溢價淨額Citigroup Global Markets Inc.未攤銷的遞延成本和溢價淨額
2028票據$287,500 $(5,157)$282,343 $287,500 $(5,730)$281,770 
2024年票據39,684 (93)39,591 39,684 (185)39,499 
總費用$327,184 $(5,250)$321,934 $327,184 $(5,915)$321,269 


14

公司可轉換債券息費的組成部分如下：

 十三週年度結束二十六週期末
 2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
票面利率息費$1,893 $1,893 $3,786 $3,792 
遞延費用和溢價攤銷333 333 666 668 
利息總額$2,226 $2,226 $4,452 $4,460 

截至2024年6月28日，公司已保留其基於資產的貸款額$29,377 以用於發行信用證和所有基金類型總額達到$170,623，可供借款。

註解10 - 股東權益

股權獎勵

以下表格反映了2024年6月28日結束的26個星期內RSAs和RSUs的活動情況：
基於時間的績效型市場型
股份加權平均
授予日公允價值		股份加權平均
授予日公允價值		股份加權平均
授予日公允價值
2023年12月29日未核銷461,752 $32.13 1,078,169 $32.88 421,056 $30.00 
已行權248,934 37.86 313,188 38.53 55,270 34.68 
34,105(223,099)31.80 (172,232)32.07 (166,343)31.43 
被取消(5,650)34.03 (325,267)33.48 (3,956)31.00 
2024年6月28日未獲授481,937 $35.21 893,858 $34.80 306,027 $30.06 

公司授予了617,392個RSAs和RSUs給其員工和董事，平均授予日期公允價值為37.91美元，在截至2024年6月28日的26周內。這些獎勵是一種混合的時間、市場和績效為基礎的授予，在一定區間內普遍解禁長達5年。公司分別在截至2024年6月28日和2023年6月30日的13周內以及截至2024年6月28日和2023年6月30日的26周內認定了其RSAs和RSUs的支出，總計$在截至2024年6月28日的26周內，蘋果總共授予了617,392份 RSAs 和 RSUs，加權平均授予日期公允價值為37.91美元。這些獎勵有基於時間、市場、業績等條件的分配，通常分配範圍區間超過3年。在截至2024年6月28日和2023年6月30日的13周內，公司共計確認RSAs和RSUs的支出分別為$，截至2024年6月28日和2023年6月30日的26周內分別為$。截至2024年6月28日，未解禁的RSAs和RSUs的總體未確認補償費用為$，揭露所披露授予RSAs和RSUs獎項的加權平均未解禁剩餘期限約為年，其中基於時間的授予規定項相關費用為$，而基於業績和市場的授予規定項相關費用為$。公司已將基於股票的補償費用資本化。5 截至2024年6月28日和2023年6月30日的13周內，公司認定了其RSAs和RSUs的支出，總計$。3946 和 $4,704 截至2024年6月28日和2023年6月30日的13周內，公司分別確認其RSAs和RSUs的支出為$。7,536 和 $9,494 截至2024年6月28日和2023年6月30日的26周內，公司分別確認其RSAs和RSUs的支出為$。

截至2024年6月28日，未解禁的RSAs和RSUs的總體未確認補償費用為$，揭露了披露授予RSAs和RSUs獎項的加權平均未解禁剩餘期限約為年。27,7021.8 公司未解禁的RSAs和RSUs的總體未確認補償費用為$，其中基於時間的授予規定項相關費用為$，基於業績和市場的授予規定項相關費用為$。14,525 公司未解禁的RSAs和RSUs的總體未確認補償費用為$，其中基於時間的授予規定項相關費用為$，基於業績和市場的授予規定項相關費用為$。13,177 公司未解禁的RSAs和RSUs的總體未確認補償費用為$，其中基於時間的授予規定項相關費用為$，基於業績和市場的授予規定項相關費用為$。 1.7年和2.0年。

不要

股份回購計劃

在2023年11月，公司宣佈一項 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 股票回購計劃最高可達$，目標是在2025財年結束前回購$。截至2024年6月28日，剩餘股票購買授權為$。公司無義務回購任何特定數量的股票，並且可以隨時暫停或中止計劃。100,00025,000增加到$100,00090,000 公司不必購回任何特定數量的股票，並且可能會暫停或終止計劃。

備註11 - 關聯方
 
該公司子公司板塊 The Chefs’ Warehouse Mid-Atlantic 公司租用了一個分配中心，其由公司董事長兼總裁兼首席執行官 Christopher Pappas 和公司副董事長兼首席運營官 John Pappas 控制的實體 % 擁有，並視為這些個人的關聯方。此分配中心的費用分別為 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 13 週期間和 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 26 週期間分別為 $ 。100，在首席執行官克里斯托弗·帕帕斯和副主席兼首席運營官約翰·帕帕斯控制的實體持有 %，並被認為是這些人的關聯方。與此設施相關的費用分別為 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 13 週期間和 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 26 週期間合計 $。176為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。123 ，在首席執行官克里斯托弗·帕帕斯和副主席兼首席運營官約翰·帕帕斯控制的實體持有 %，並被認為是這些人的關聯方。與此設施相關的費用分別為 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 13 週期間和 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 26 週期間合計 $。352 和 $246 ，在首席執行官克里斯托弗·帕帕斯和副主席兼首席運營官約翰·帕帕斯控制的實體持有 %，並被認為是這些人的關聯方。與此設施相關的費用分別為 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 13 週期間和 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 26 週期間合計 $。
15


附註 12- 所得税

在2023年6月1日結束的39個星期內，公司的有效税率為%，相比於2023年6月3日結束的39個星期的%。有效税率的下降主要是由於股權補償的更高税費減免率。有效税率高於聯邦法定税率，主要是由於州税。30.0%和26.0在 2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日的 13 週期間分別為 % 和 %，2024 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日 26 周的百分比為 % 和 %。 13 週期間和 26 週期間的更高有效税率主要是由於某些與薪酬有關的項目不可減免。其他方面，有效税率主要由於州税而異。 30.0%和26.0公司的所得税計提反映了預期所得税退款應收賬款，該賬款截至 2024 年 6 月 28 日為 元，在公司的簡式合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中反映。

經濟合作與發展組織（“OECD”）引入了支柱二下的框架，其中包括全球企業最低税率為 15%。公司所在的一些司法管轄區已開始頒佈實施支柱二的法律。公司正在監測這些發展，並目前不認為 2024 財年的規則對其合併財務報表產生重大影響。25,244 附註 13-利息支出付款，扣除現金收款 表 8. 獲得租賃負債的 ROU 資產 附註 14-通過發行的普通股完成的收購 附註 15-發行的無抵押票據，以完成收購 附註 16-完成收購的應得後付款負債 ITEm 2. 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 (“MD&A”) 是本公司簡式財務報表和腳註的補充，旨在幫助理解我們的財務狀況、財務狀況變化和業績。下面的討論應與我們提交給 SEC 的截至 2023 年 12 月 29 日的年度報告表格 10-K（“2023表格10-K”）中包括的信息一起閲讀。除非另有説明，術語“公司”、“Chefs’ Warehouse”、“我們”、“我們”和“我們”的定義均指 The Chefs’ Warehouse, Inc. 及其子公司。

我們是美國、中東和加拿大領先的特色食品分銷商。我們提供超過 70,000 種庫存保持單位（“SKUs”），包括高質量的特色食品和配料、基本原料和穩定劑和中央板塊蛋白質。我們為 44,000 多個核心客户地點提供服務，主要位於我們在美國、中東和加拿大的 23 個地理市場，我們的大多數客户都是獨立的餐廳和高檔餐廳。我們還通過我們的 Allen Brothers 零售渠道直接向消費者銷售我們的某些產品。


支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值 表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的 發行的股票用於收購 發行的無抵押票據用於收購 完成收購的應付未付款 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（ 現金流量補充披露
二十六週期末
2024年6月28日2023年6月30日
補充現金流披露:
支付的所得税費用$6,016 $總存貨 
註釋12-$23,302 $20266 
支付與租賃負債計量相關的現金：
經營租賃的經營現金流量$19,371 $18,591 
融資租賃的經營活動現金流量$895 $336 
以租賃負債換得的ROU資產：
經營租賃$1,797 $42,182 
融資租賃$13,894 $3,684 
非現金投資和籌資活動:
為收購而發行的普通股$— $2,496 
為收購而發行的無抵押票據$— $10,000 
為收購而產生的應計未實現支付義務$— $5,835 

16

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析（MD&A）作為本附註的一部分提供，旨在幫助理解我們的財務狀況、財務狀況變化和運營結果。 MD＆A的討論應與本財務報表和附註中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，術語“公司”、“Chefs’ Warehouse”、“我們”、“我們”和“我們”的定義均指 The Chefs’ Warehouse, Inc. 及其子公司。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

本“財務狀況和經營狀況的管理討論與分析”（“MD&A”）作為本附註的一部分提供，旨在幫助理解我們的財務狀況、財務狀況變化和業績。以下討論應與我們於 2023 年 12 月 29 日結束的財政年度的年度報告表格 10-K（“2023年表格10-K”）中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，術語“公司”、“Chefs’ Warehouse”、“我們”、“我們”和“我們”的定義均指 The Chefs’ Warehouse, Inc. 及其子公司。我們是美國、中東和加拿大領先的特色食品分銷商。我們提供超過 70,000 種庫存保持單位（“SKU”），包括高質量的特色食品和配料、基本原料和穩定劑、中央板塊蛋白質和代用品。我們服務於 44,000 多個核心客户地點，主要位於我們在美國、中東和加拿大的 23 個地理市場，我們的大多數客户都是獨立的餐廳和高檔餐廳。我們還通過我們的 Allen Brothers 零售渠道直接向消費者銷售我們的某些產品。

業務概況

我們是美國、中東和加拿大領先烹飪市場上特殊食品的首要分銷商。我們提供超過70,000個庫存單位(SKU)，涵蓋高質量的特殊食品和成分，到基礎成分和主菜蛋白質。我們服務於44,000多個核心客户位置，主要位於我們在美國、中東和加拿大的23個地理市場，我們的大部分客户是獨立的餐廳和高檔餐廳。我們還通過我們的Allen Brothers零售渠道直接向消費者銷售我們的某些產品。

收購

2023年5月1日，公司與Oakville Produce Partners，LLC（“GreenLeaf”）達成股權購買協議，收購了北加利福尼亞地區的主要農產品和特色食品配送商。最終購買價格為8820萬美元，其中7220萬美元在收盤時以現金支付，350萬美元在實現淨營運資本以後支付，1000萬美元的無抵押票據發行，以及1萬股公司普通股，價值大約250萬美元，基於其收購日的交易價格。

2023年3月20日，根據資產購買協議，公司收購了德克薩斯州一家特殊農產品分銷商Hardie's F&V，LLC（“Hardie’s Fresh Foods”）的幾乎所有資產。最終購買價格約為4140萬美元，其中3800萬美元在收盤時以現金方式支付，60萬美元在實現淨營運資本以後收到，以及一個約值400萬美元的業績補償負債在收購日。如果實現，這項業績補償負債可在兩年內達到1000萬美元。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
十三週年度結束二十六週期末
(以千為單位)2024年6月28日2023年6月30日2024年6月28日2023年6月30日
淨銷售額$954,704 $881,820 $1,829,192 $1,601,465
銷售成本725,702 673,376 1,390,754 1,223,313
毛利潤229,002 208,444 438,438 378,152
銷售，總務及管理費用194,834 179,042 385,155 335,179
其他營業費用，淨額301 4,062 3,413 5,734
營業利潤33,867 25,340 49,870 37,239
利息費用11,690 12,006 24,934 22,012
税前收入22,177 13,334 24,936 15,227
所得税費用的撥備6653 3,467 7,481 3,959
淨收入$15,524 $9,867 $17,455 $11,268

17

截至2024年6月28日的13周，與2023年6月30日的13周相比，

淨銷售額
20242023$ 變化% 變化
淨銷售額$954,704 $881,820 $72,884 8.3%

有機增長為銷售增長貢獻了6,280萬美元，佔7.2％，其餘銷售增長10,100萬美元，或1.1％，來源於收購。我們的特殊類別的有機案件數量增加了約4.7％。此外，與去年同期相比，特殊唯一客户及位置分別增加了8.2％和11.3％。與去年同期相比，我們主菜類別的有機出售磅數增加了2.9％。預計通脹率在特殊類別中為2.7％，在我們的主菜類別中為4.3％，與去年同期相比。

毛利潤
20242023$ 變化% 變化
毛利潤$229,002 $208,444 $20,558 9.9%
毛利潤率24.0 %23.6 %

毛利潤美元的增加主要是由於銷售增加和物價通脹。毛利潤率增加了約35個基點。公司特殊類別的毛利潤率增加了50個基點，公司主菜類別的毛利率基本不變。

銷售、一般和管理費用
20242023$ 變化% 變化
銷售，總務及管理費用$194,834 $179,042 $15,792 8.8 %
淨銷售額百分比20.4%20.3 %

銷售、一般性和管理性開支的增加主要是由於因收購和設施投資而增加的折舊和攤銷費用，以及為支持銷售增長而產生的高額補償和福利、設施和分銷成本。由於在設施和收購投資方面的增加短期成本，銷售、一般和管理性開支佔淨銷售額的比率增加了10個基點。

其他營業費用淨額
20242023$ 變化% 變化
其他營業費用，淨額$301 $4,062 $(3,761)(92.6)%

其他營業費用淨額減少380萬美元，主要是由於在2024年6月28日結束的13周內記錄了針對客户關係無形資產的減值損失180萬美元，該減值損失與Hardie's Fresh Foods收購後作為一項重要客户的損失有關，以及與營業收購和融資安排相關的第三方交易費用在2023年6月30日結束的13周內較去年同期減少。

利息費用
20242023$ 變化% 變化
利息費用$11,690 $12,006 $（316）(2.6)%

利息支出減少的主要原因是2024年佔優先的擔保期限貸款的未償還本金減少。

18

所得税費用撥備
20242023$ 變化% 變化
所得税費用的撥備$6653 $3,467 $3,186 91.9 %
有效税率30.0 %其他折舊和攤銷%

2024年6月28日結束的13周的較高有效税率主要源於某些與補償有關的項目不可抵扣。

截至2024年6月28日的26周與2023年6月30日的26周相比

淨銷售額
20242023$ 變化% 變化
淨銷售額$1,829,192 $1,601,465 $227,727 14.2 %

有機增長為銷售增長貢獻了12620萬美元，約佔7.9%，其餘10160萬美元的銷售增長來自收購。我們專業類別的有機案例數量增長約為4.7%。此外，專業獨特客户和放置增長了9.1%和11.6%，分別與去年同期相比。我們中央板塊類別中有機售出的磅數較去年同期增長了4.5%。預計我們專業類別的通貨膨脹率為2.1%，而中央板塊類別的通貨膨脹率為4.5%。

毛利潤
20242023$ 變化% 變化
毛利潤$438,438 $378,152 $60,286 15.9 %
毛利潤率24.0 %23.6 %

毛利潤增加的主要原因是銷售增長和物價上漲。毛利潤率增長了約36個基點。公司的專業類別毛利潤率提高了27個基點，中央板塊類別毛利潤率提高了7個基點。

銷售、一般和管理費用
20242023$ 變化% 變化
銷售，總務及管理費用$385,155 $335,179 $49,976 14.9 %
淨銷售額百分比21.1 %20.9%

銷售、一般及行政費用的增加主要由收購和設施投資帶來的較高折舊和攤銷費用以及與補償和福利、設施和配送等支持銷售增長的成本增加所致。由於與我們的設施和收購投資相關的近期成本增加，我們的銷售、一般及行政費用與銷售淨額的比率增加了20個基點。

其他營業費用淨額
20242023$ 變化% 變化
其他營業費用，淨額$3,413 $5,734 $（2,321）（40.5）%

其他淨營業費用的減少主要與在2023年6月30日結束的26週期間記錄的向一個重要的Hardie's Fresh Foods客户的損失有關的客户關係無形資產減值減少了180萬美元，與本期與我們的待償合同責任的公允價值變動相關的非現金貸方60萬美元相比，去年同期為110萬美元的非現金借方以及在2024年第一季度與員工解約相關的費用減少有關，並部分抵消了與業務收購和融資安排有關的第三方交易費用的增加。

利息費用
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20242023$ 變化% 變化
利息費用$24,934 $22,012 $2,922 13.3 %

利息費用的增加主要是由於期內未償還債務的平均本金金額增加以及變動利率部分計費的負債利息率較高。

所得税費用
20242023$ 變化% 變化
所得税費用的撥備$7,481 $3,959 $3,52289.0 %
有效税率30.0 %其他折舊和攤銷%

2024年6月28日結束的26周的較高有效税率主要源於某些與補償有關的項目不可抵扣。


流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。

我們主要通過營運現金流、我們的優先受保證信貸貸款和其他負債、經營租賃、交易應付賬款和股權融資來融資我們日常運營和業務增長。

負債

下表列出了我們的負債（以千美元為單位）的部分財務信息:
2024年6月28日2023年12月29日
優先受保證期限貸款$266,750 $276,250
可轉換總債務327,184 327,184
資產抵押貸款額度未使用額度10.8 10.8
融資租賃和其他融資義務38,558 31,892

最近的融資交易

2024年3月，我們修訂了我們的優先受保證期限貸款協議，將我們的優先受保證期限貸款的利率差降低了75個基點。此外，在截至2024年6月28日的二十六週內，我們向優先受保證期限貸款自願支付了800萬美元的本金。

在截至2024年6月28日的二十六週內，我們按計劃向與GreenLeaf收購相關的未受擔保的債券支付了500萬美元的本金。該債券在上表“融資租賃和其他融資義務”中列出。

2023年11月，我們宣佈了一項長達兩年的股份回購計劃，金額最高達1億美元，目標是在2025財年結束時回購2500萬至1億美元的股票。在截至2024年6月28日的十三週內，我們以平均購買價格38.58美元回購了129,523股普通股，而在截至2024年6月28日的二十六週內，我們以平均購買價格37.86美元回購了264,076股普通股。這些股份回購是由我們的可用現金資金支持的。剩餘的股票購買授權在2024年6月28日為9000萬美元。我們沒有義務回購任何具體數量的股票，並且可能隨時暫停或停止這項計劃。

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流動性

下表列出了我們的流動性（以千美元為單位）的部分財務信息:
2024年6月28日2023年12月29日
現金及現金等價物$38,340 $49,878
流動資金(1)，不含現金及現金等價物
302,675 295,288
資產負債表下可用的抵押貸款額度170,623 172,030
（1）我們將營運資本定義為流動資產減流動負債。

我們預計，截至2024財年的資本支出（不包括支付的收購現金）將約為4000萬至4500萬美元。我們相信，我們現有的現金及現金等價物餘額、營運資本及我們的資產抵押貸款額度足以在未來12個月內滿足我們目前業務所需的營運資本、資本支出、債務服務及其他流動性要求。

現金流量

以下是現金流量的精選財務信息（以千為單位）：
二十六週期末
2024年6月28日2023年6月30日
經營活動產生的現金流量淨額$60,226 $10,783
投資活動產生的淨現金流出（33,438）（142,735）
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量（38,363）32,995

我們的經營活動產生的現金流量主要由向客户的淨銷售驅動。我們的經營活動使用的現金流量主要由向供應商支付我們的庫存、員工薪酬、支付支持我們的設施、配送網絡、我們負債上的利息、支付給税務機關和其他一般企業支出。截至2024年6月28日的26周，經營活動產生的淨現金流為6020萬美元，而截至2023年6月30日的26周為1080萬美元。經營活動產生的現金流量增加主要是由於當前期間銷售增長和庫存採購水平較低，而去年的結果包括並未再現的戰略性庫存採購。

截至2024年6月28日的26周，投資活動使用的淨現金流為3340萬美元，主要由3310萬美元的資本支出驅動。

截至2024年6月28日的26周，融資活動使用的淨現金流為3840萬美元，其中包括支付債務和其他融資義務的1450萬美元、用於回購我們的普通股票的1000萬美元、用於支付股權激勵計劃獎勵歸屬所得税預扣款的730萬美元、360萬美元的業績支付和380萬美元的融資租賃付款。

最近的會計聲明

關於新會計準則的信息已包含在本季度10-Q表格中“經營和報表基礎”的註釋1中的我們的簡明合併財務報表中。
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事項3.有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率市場風險的敞口主要涉及我們的長期債務。截至2024年6月28日，我們的累計負債中有36760萬美元的負債以浮動利率計息。市場利率每增加100個基點，將使我們的税後收益每年減少約260萬美元，其他變量保持不變。

事項4.控制和程序

披露控件和程序的評估

本公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在監督和參與下進行了對公司的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行評估，截至本報告期結束。在評估基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論：截至2024年6月28日，公司的披露控制和流程是有效的。

財務報告內部控制的變化

2024年6月28日季末，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。

第二部分.其他信息

第1項法律訴訟

我們參與訴訟、索賠和由於經營業務而產生的訴訟。雖然我們不能保證結果，但管理層目前認為其中任何一項或多項訴訟結果都不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響，我們的簡明綜合財務報表也沒有為這些事項計提任何重大金額。

項目 1A 風險因素

我們的風險因素在2023年12月29日已在《第一部分第1A項》披露。除了本文包含的信息，您還應該考慮我們的年度報告（表格10-k）中披露的風險因素。

項目2. 未註冊銷售股票、募集資金使用情況和發行人購買股票

發行人購買股權證券
股票總數
股票
已回購（1）
平均值
價格
每股支付
總費用
普通股數量
部分購買
公開進行
公佈計劃
或計劃（2）
大致持有總股數（1）
購買的股票價值
在計劃或
尚未購買的股票數量
股票價值
或計劃（以千為單位）
2024年3月30日至4月26日1,919 $36.86 — $95,000
2024年4月27日至5月24日4,740 36.30 — 95,000
2024年5月25日至6月28日129,979 38.58 129,523 90,000
總費用136,638 $38.48 129,523 $90,000

(1)代表我們的管理人員和關鍵員工獲得限制性股票後，在截至2024年6月28日的13個星期內，扣除了136,638股普通股用於滿足税金代扣要求而進行的股票鎖定。這可能是根據1986年修訂版的《內部税收法典》第83(b)段的選舉或這些獎勵的歸屬，並附加了作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票。
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這是由於基於1986年修訂版的《內部税收法典》第83(b)段的選舉或這些獎勵的歸屬以及按照公開宣佈的計劃購買的股票而產生的。
(2)2023年11月，我們宣佈了一個為期兩年，金額高達1億美元的股票回購計劃，目標是到2025財年結束時回購2,500萬至1億美元的股票。

第三部分。對高級證券的違約情況。

無。

第4項.礦山安全披露

無。

第5項其他信息

10b5-1法規和非10b5-1法規的交易安排

在本季度涵蓋的期間內，公司的任何董事或高管（根據1934年修訂版證券交易法規則16a-1(f)的定義）未修改或修改過任何旨在滿足《證券交易法》規則10b5-1(c)的肯定防禦條件或任何非規則10b5-1的交易安排（在《規則S-K》第408條中定義）。 採納, 終止 或修改了任何旨在滿足Exchange Act Rule 10b5-1(c)的肯定防禦條件或任何非Rule 10b5-1交易安排（在《S-K規則》項目408中定義）的合同、指令或書面計劃。





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展品6. 陳列品
展示編號  描述
31.1
 根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條款的規定，首席執行官證明書。
   
31.2
 根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條款的規定，首席財務官證明書。
   
32.1
 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條的執行官證明。
   
32.2
 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條的財務總監證明。
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
  
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
  
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
  
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
  
101.PRE XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。

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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定，註冊人已授權於2024年7月31日簽署了本報告的授權人。
 THE CHEFS’ WAREHOUSE, INC.
 （註冊人）
  
日期：2024年7月31日  /s/ James Leddy
James Leddy
 致富金融(臨時代碼)
 （財務總監）
 
日期：2024年7月31日  /s/ Timothy McCauley
Timothy McCauley
 首席會計官
 （主管會計官）

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