附件1.1

承銷協議

[●], 2024

布魯克林資本市場，

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

列剋星敦大道600號，30^這是地板

紐約，紐約10022

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

以下簽名的OS Treaties公司是特拉華州的一家公司(The“公司“)，特此確認其與Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets(以下簡稱”您“(包括其親屬)或”代表“)以及代表作為代表的本協議附表1所列其他承銷商(代表和這些其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“)之間的協議(本”協議“)如下：

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，整體出售[●]本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 且各承銷商同意在成交時分別而非共同購買[●]普通股的股份（“公司股份”） 。

(Ii)該等公司股份將按本協議附表2-A所載的每股公司股份發行價(“收購價”)一併向公眾發售。承銷商各自而非共同同意從本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並以一股公司股票$的收購價 作為本協議的一部分。[●](或買入價的93%)。

1.3.1。認購權證。 公司特此同意在截止日期或期權截止日期向代表(和/或其指定人)發行並出售為期五年的認股權證(“代表認股權證”)，用於購買相當於發行中發行的實有股份和期權股份數量的7.0%的公司普通股 股票，其初始行使價為$$。[●](或每股公司股票公開發行價的110%)，自本次發行開始出售後一百八十(180)天起至 第五(5)日止^這是)本次發售開始銷售的週年紀念日。代表認股權證及行使該認股權證後可發行的普通股(“代表認股權證股份”，與代表認股權證一起稱為“代表證券”)。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在發售開始銷售後一百八十(180) 天內，有重大限制不得轉讓代表的認股權證，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證，或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生、 在發售開始後一百八十(Br)(180)天內對此類證券進行有效經濟處置的賣出或催繳交易，但不包括(I)參與發售的FINRA成員(定義見下文)，或(Ii)代表或任何此類FINRA成員的高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司；以及 只有在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下。代表的認股權證可針對所有 或較少數量的股份行使，並將提供無現金行使，並將包含符合FINRA規則5110的一次性索要和“搭載”登記 權利和習慣反稀釋條款。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交S-1表格(檔案號：333-[●])，以及根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記股份和代表證券的任何修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 本公司在所有重大方面的註冊聲明和修訂或修訂符合證券法和證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定的要求，並將包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書(定義見下文)、財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)段被視為生效日期的所有資料(“規則430A資料”))，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明” 應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被 委員會宣佈於本聲明之日生效。

在註冊聲明生效日期之前使用的每份招股説明書，以及在生效日期 之後、本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2024，在緊接適用時間 之前包含在註冊説明書中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指[●]東部時間下午，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該等招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是必須提交的表格，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格)。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演”（定義見規則433（“善意電子路演”））， 如本協議附件2-B所述。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書 和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2。根據交易所 法案。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(Br)12(B)節的規定，進行普通股登記。根據《交易法》規定的普通股登記已於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2.證券交易所上市 。代表認股權證相關股份及普通股股份已獲批准於紐約證券交易所美國交易所(“聯交所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致代表認股權證相關股份或普通股股份從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的書面通知。

2.3.沒有停止單， 等。監察委員會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何書面命令 以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

2.4. 註冊聲明中的披露。

2.4.1.遵守證券 法案和10b-5表述。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會，也沒有這樣描述或提交。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效簽署的、在所有重大方面都是完全有效和有效的 ，並可根據其條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行。 除(X)外，這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)因為任何賠償或出資規定的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於衡平法的抗辯和法院的酌處權，為此可向法院提起任何訴訟。除在註冊 聲明、定價披露組合或招股説明書中披露外，本公司並無轉讓任何該等協議或工具， 本公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或工具違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但 任何合理預期不會導致重大不利變化(定義見下文)的違約或事件除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何對本公司或其任何資產或業務(每個均為“政府實體”)擁有 管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規，但合理預期不會導致 重大不利變化(定義如下)的任何違反除外。

2.4.3.之前的證券交易。 在本協議日期之前的過去三(3)年內，本公司或 或代表任何控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士或為其利益而出售本公司的證券，但在註冊聲明、定價披露方案和任何初步招股説明書中披露的 除外。

2.4.4.法規。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書並無要求披露其他未予披露的法規。

2.5.在註冊聲明中的日期 之後更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I)公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，也沒有單獨或總體上涉及公司狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務或資產的重大不利變化或影響的任何變化或發展(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議 預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生任何負債，直接或或有債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6.獨立會計師據本公司所知，MaloneBailey，LLP(“審計師”)的報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是一家獨立註冊會計師事務所，符合證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7.財務報表， 等登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果。而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用(前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地列示 其中所規定的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法法規的適用要求在各重要方面進行適當編制及編制，並於 公平地列載於 所有重要資料，而編制此等資料時所使用的假設及調整均屬合理，而當中所作的調整 亦適用於實施當中提及的交易及情況。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)，如有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-k條第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露外， (A)除在正常業務過程中外，公司未產生任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，(B)公司未就其普通股或優先股宣佈或支付任何股息或作出任何 形式的任何分派(C)公司資本未有任何變動，或在業務過程中除 外，未有任何股票補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8。授權資本； 選項等。本公司於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的一個或多個日期擁有其內所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載或預期外， 於生效日期、適用時間及成交日期或任何期權成交日期，將不會有任何期權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 為普通股，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9.證券等的有效發行

2.9.1。未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股、優先股及完成發售後已發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，豁免 遵守該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。該等股份已獲正式授權發行及出售，並於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其持有人身分而承擔個人責任； 股份及代表認股權證不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束；及為授權、 發行及出售股份及代表認股權證而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取；代表認股權證 股份已獲正式授權，並預留供本公司採取一切必要的公司行動以供發行，當根據該代表認股權證發行時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估。 該等股份及代表認股權證在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載有關該等股份及認股權證的所有陳述。

2.10.第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議和代表的認股權證已得到公司正式和有效的授權， 在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或 類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能 受聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12.沒有衝突， 等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會：(I)導致任何留置權條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反公司註冊證書(因其可不時修訂或重述)或公司章程的規定；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；或(Iv)觸發本公司任何未償還證券的重置或重新定價，但上文第(I)及(Iii)項除外，因任何該等違反、衝突、違反、違約、留置權、收費或產權負擔，而合理地預期該等違規、衝突、違約、留置權、收費或產權負擔不會個別或整體導致重大不利變化。

2.13.沒有違約；違規。 任何重大許可證、合約、 契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司作為立約方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書，或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書，在妥善履行及遵守任何條款、契諾或條件時，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其《憲章》或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)款的情況除外，因為此類違規行為合理地預計不會造成重大 不利變化。

2.14。企業權力； 許可證；異議。

2.14.1。業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，以執行註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的，但如果沒有這些授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，將不會導致重大的不利變化。

2.14.2.此處考慮的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。除適用證券法法規、州證券法以及金融業監管局(FINRA)的規則和規定外，有效發行、出售和交付股票、完成本協議預期的交易和協議以及交付代表認股權證，以及交付註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案。

2.15。D&O問卷調查。 據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，再加上註冊聲明、定價披露方案及招股説明書及鎖定協議(定義見下文第2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料， 已提供給承銷商。在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16.訴訟；政府訴訟 。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事需要在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露的 尚未披露的 .

2.17.站立得很好。 本公司已正式成立，作為一家公司有效存在，於本協議日期根據特拉華州法律信譽良好 ，在其所有權、物業租賃或業務行為要求具備此類資格的其他司法管轄區內，本公司具備開展業務的正式資格，且信譽良好，但因未能取得資格而不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

2.18。保險。 本公司持有或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員保險)，而據本公司所知，該等保險由信譽良好的保險人承保，其金額及承保風險的金額及承保風險本公司認為 是足夠的，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得類似的承保範圍 以開展其目前開展的業務所必需或適當的方式。

2.19.影響 向FINRA披露的交易。

2.19.1。發起人費用。 除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本公司股份或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。六(Br)(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4.FINRA從屬關係。據公司所知，除非在向代表律師提供的FINRA調查問卷中另有披露，否則沒有(I)本公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的實益擁有人 或(Iii)本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是在緊接提交登記聲明前的180天內收購的 作為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 (根據FINRA的規則及規例釐定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的、專門供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)有關的所有信息在所有 重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20。《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、僱員或關聯公司，或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或(國內或國外)公職候選人，或其他曾經、現在或可能幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出， 可能會有重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序充分 ，以使本公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》。

2.21。遵守OFAC。目前，本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，也不會將所得收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體。用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動 。

2.22。洗錢 法律。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何行動、訴訟或法律程序都沒有懸而未決，據本公司所知 沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。禁售協議。 本協議附表3載有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的高級職員、董事及股東(統稱為“禁售方”)完整而準確的名單，在本協議簽署前，將以與本協議附件(“禁售協議”)大體類似的形式向代表人交付一份已簽署的禁售協議。

2.25。附屬公司。 本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司沒有任何子公司。

2.26。關聯方 交易記錄。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按證券法規定在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中作出描述 。

2.27。董事會。 發售完成後，公司董事會將由定價招股説明書和招股説明書“管理層”標題 所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-k規則第407項和《聯交所上市規則》界定。此外，至少有 大多數董事會成員符合《交易所上市規則》和《交易所法》第10A-3條所界定的“獨立”資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.28.1。披露控制。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的信息外，公司已經制定並保持符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，該等控制和程序有效地確保有關公司的所有重要信息將及時向負責準備公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規性。 公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保公司未來(不晚於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。會計控制. 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，本公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規則13a-15和15d-15所界定)，這些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露者外，本公司並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點，而對於註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所披露的該等補救行動，如適用，本公司聲明已採取該等披露所載的所有補救行動。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；(br}及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30。無投資 公司狀態。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為“投資公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。 不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生勞資糾紛。

2.32.知識產權權利。本公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、著作權、許可證、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”)的使用權利，這些權利在註冊 聲明、定價披露資料和招股説明書中所述，是本公司目前經營業務所必需的。據本公司所知，本公司不會 採取任何行動或使用註冊説明書及招股章程所述的進行其目前經營的業務， 或對他人的任何知識產權造成任何侵犯或許可或類似費用。本公司尚未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。除非 不合理地預期不會導致重大不利變化(A)據本公司所知， 不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯； (B)本公司不存在或據本公司所知，其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎， 與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何 僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期 會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息 均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定且未在其中描述的、與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選項、許可或協議的一方或受其約束 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.33。税費. 本公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，但如未能提交報税表則合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限。本公司已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税項，但目前正本着善意爭辯或合理預期不會導致重大不利變化的任何税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款，不論 是否有爭議，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表或收取税項提出或要求豁免任何訴訟時效。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的 税金、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的其他 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.34。ERISA合規性。 本公司不受1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）或其規定和公佈的解釋 的約束。

2.35。遵守 法律。除非在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露，且不可能單獨或總體上預計會導致重大不利變化，否則公司：(A)遵守並始終遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)， 除非不能單獨或總體合理地預期發生重大不利變化；(B)未收到 任何其他政府當局的警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的許可證、證書、批准、許可、補充或修訂 ；(C)擁有所有實質性授權，且此類材料 授權有效且完全有效，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到 任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權 並且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起這些索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，並且 不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；以及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他與指稱的任何產品缺乏安全或任何指稱的產品缺陷或違規有關的通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、 進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36。不合格的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何生效後的修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間對股票進行真誠要約(符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議日期，本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的任何決定，即本公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

2.37。不動產。 除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有良好且具有市場價值的 所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產，在每一種情況下，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響，不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該等財產的使用和建議 ；且本公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務而言均屬完全有效，且本公司並未收到任何書面通知，表示任何人聲稱 任何人聲稱該等租賃或分租對本公司的權利不利，或影響或質疑本公司在任何該等租賃或分租下繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。這將導致 實質性的不利變化。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 註冊聲明、定價披露資料及招股説明書並未按要求以引用方式進行描述或納入 。

2.39.給董事或高級職員的貸款。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的擔保或債務。

2.40。行業數據； 前瞻性陳述。登記聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。 招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意。

2.41。測試-水域通信 。本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信，以及(Ii)授權任何人從事水域測試通信 。本公司確認，該代表已獲授權以其名義進行測試-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法， 是規則405所指的任何測試-水域溝通；“測試-水域溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。新興成長型公司 。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其進行任何測試的第一個日期-Waters通信)至本報告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”。

2.43。故意省略了 。

2.44。保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，發行所得資金不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視為第(Br)條所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X.

2.45。分紅和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司目前並無被禁止或限制直接或間接派發任何股息、就股本作出任何其他分派、償還任何貸款或墊款或轉讓本公司的任何財產或資產。

2.46。借貸關係. 除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售本協議項下證券所得款項 用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。

2.47。規模較小的報告公司 。根據《交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家“較小的報告公司”。

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券 法律。

3.2.1.合規性。除第3.2.2節的規定外，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將(br}迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明或生效後的任何修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停股份的資格及代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證的資格。或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)本公司成為證券法第8A條下與發售股份及認股權證有關的法律程序的標的，則不會為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查。公司 應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)所要求的時間內(不依賴於規則424(B)(8))完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到， 將立即提交招股説明書。本公司應盡其在商業上合理的努力，阻止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果與股票有關的招股説明書根據證券法第172條(“第172條”)的規定(或者，如果不是證券法第172條(“第172條”)規定的例外)，在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要交付股票的招股説明書，將會發生任何事件或情況。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)將此類事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何此類修訂或補充文件。 公司將向承銷商提供承銷商可能合理地 要求的數量的修訂或補充文件副本。本公司已在適用時間前四十八(48)小時內向代表人發出根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申請的通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之時作出任何該等申請，並將於擬提交申請前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表 或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案登記。 在本協議簽訂之日起三(3)年前，公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易所法案》維持普通股的登記。提供該條款不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易 。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得提出任何與股票有關的要約， 該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”，或其中的一部分，由公司根據規則433向委員會提交或保留；提供 代表應被視為已同意附表 2-b中規定的每份發行商一般用途免費寫作説明書。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明的承銷商交付。本公司已向或提供或將免費向 代表及代表律師交付或提供最初提交的經簽署的註冊聲明副本及 對其作出的各項修訂(包括提交的證物)及所有同意書及專家證書的經簽署的副本，而應要求， 亦會免費向承銷商提供一份經確認的最初提交的註冊聲明副本及其每次修訂(無證物)(無證物)。向承銷商提供的註冊聲明副本及其每項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸聲明副本相同，但在S-t法規允許的範圍內除外。

3.4.交付給招股説明書的承銷商。公司已向每位承銷商免費交付或提供或提供 根據承銷商合理要求的數量的每份初步招股説明書副本，並且公司特此同意 將該副本用於《證券法》允許的目的。公司將在根據《證券法》要求（或除第172條規定的例外情況外）交付與股份相關的招股説明書期間，免費向每個承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本數量（經修訂或補充）。向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非S-T法規允許。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋代表認股權證相關普通股發行的註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書一起繼續有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何程序；(Iii) 任何國家證券委員會為暫停代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證所涉股份的資格而進行的任何程序，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(V) 收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使註冊聲明、定價披露包或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊聲明或其中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中，根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理的 努力及時獲得該停止單的解除。

3.6.審查財務 報表。在本協議簽訂之日起三(3)年內，只要本公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，本公司應自費利用其商業上合理的 努力促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但不審計)本公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表；提供 該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

3.7.正在掛牌。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三(3)年內維持股份和代表認股權證在聯交所上市；提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

3.8.故意遺漏.

3.9.向 代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，公司應盡其商業上合理的努力，向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，還應向代表提供或提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司必須向委員會提交的每一份定期報告的副本；(br}(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份8-k表格的副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；及(V)代表可能不時合理要求的關於公司和公司任何未來子公司的事務的其他文件和信息；提供如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時得到代表和代表律師的合理接受。根據EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。傳輸代理；傳輸 張。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理人和登記員(“轉讓代理人”)，並應以公司的全部費用和費用向代理人提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓單。提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。VStock Transfer，LLC被代表接受作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。 在股票在交易所上市後的六(6)個月內，公司應向代表提供代表合理要求的交易所發佈的與股票價格交易有關的報告，報告費用由公司承擔。提供該條款不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易 。

3.10.開支的支付

3.10.1.與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售(包括超額配售期權) 中出售的股票登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與審查FINRA發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股份登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出 ；(D)與本公司高級管理人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出 ；(E)代表律師的費用及開支不超過75,000美元，而所有承銷商的實際自付費用不超過125,000元。代表可 從在成交日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的募集款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用。提供, 然而，，在發行終止的情況下，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承銷商進行補償。截至本協議簽訂之日，公司已向代表(或直接向第三方)支付了25,000美元的自付費用。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，25,000美元預付款中未被代表用於支付已發生的自付費用的任何部分 將退還給公司。

3.10.2.非實報實銷開支。 本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的開支外，本公司應於截止日期向代表人支付一筆非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售股份所得總收益百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼。代表已同意在結賬時接受1%的非責任費用津貼中的自付費用的報銷。

3.11。應用 淨收益。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 .公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便 在可行範圍內儘快向其證券持有人普遍提供盈利報表（除非證券法或證券法法規要求，否則無需由獨立 註冊會計師事務所認證，但應滿足《證券法》第11（a）條下的《證券法》第158（a）條的規定），涵蓋自本協議之日起的至少連續十二（12）個月的時間。

3.13.穩定狀態。 據本公司所知，本公司及其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或轉售股份。

3.14.內部控制. 本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產 ；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，本公司保留了一家獨立的註冊會計師事務所，並將在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16。FINRA 在成交日期或期權成交日期後九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司任何高管或董事，公司應通知代表(應向FINRA提出適當的備案)，(Ii)持有本公司10%或以上任何類別證券的任何 實益擁有人，或(Iii)於緊接提交原始註冊説明書前180天內購入的本公司未登記權益證券的任何實益擁有人是或 成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則和規定而釐定)。

3.17.無受託責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質， 任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔任何與本協議擬進行的發售及其他交易有關的受信責任。

3.18。公司禁售期。 本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司將在本協議簽訂之日起六(6)個月內(“禁售期”)內，(I)提出、質押、出售、 購買、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、更改條款或授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，本公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排向證監會提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明(但依據以S-8表格形式就僱員福利計劃作出的登記聲明除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，而不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。本節所載的限制不適用於(I)將根據本條款出售的股份和代表認股權證，以及代表認股權證相關的股份；(Ii)公司於 行使尚未行使的期權或認股權證，或轉換在登記 聲明及定價披露資料中披露的未償還證券時發行普通股；或(Iii)根據登記聲明及定價披露資料中披露的公司現有股票期權或紅利計劃發行普通股；提供在禁售期內，根據本第3.18節第(Iii)款發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應簽訂禁售期協議。公司同意不會加速授予任何期權或認股權證，也不允許任何回購在禁售期到期前失效。

3.19.解除D&O 禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效的 日期至少兩(2)個工作日前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20。藍天資質。 公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，使股票有資格根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法進行發行和出售，並保持該資格有效，直至完成股票的分配；提供, 然而，，公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區 提交任何一般同意書，或在其不受任何其他限制的司法管轄區內從事業務而課税。

3.21。報告要求。 在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或如果沒有第172條規定的例外情況下) 期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》和《交易法》規定須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的要求，報告股票發行收益的使用情況。

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記的有效性 聲明；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期 或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和期權截止日期 ，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有為任何該等目的提起或正在進行任何訴訟，據本公司所知，委員會 預期。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3.交易所股票市場 清算。在截止日，公司股份應已被批准在交易所上市，僅受正式發行通知 的約束。在第一個期權截止日（如有），期權股份應已獲準在本交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。

4.2.公司法律顧問 很重要。

4.2.1。律師的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到(I)公司律師Olshan Wolosky LLP對代表律師在形式和實質上合理滿意的某些事項的正面意見，該意見應致代表律師 ，並説明該意見可供代表律師信賴，並已收到致代表併為代表律師接受的否定保證函。(Ii)公司知識產權律師對代表律師在形式和實質上合理滿意的某些事項的有利意見致代表律師，並説明該意見可供代表律師信賴；和(Iii)_

4.2.2。期權截止日期 律師的意見。於購股權結束日(如有)，代表應已收到OlMountain就本公司的法律顧問Wolme Wolosky LLP、本公司的知識產權法律顧問_

4.2.3.信賴感。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見或意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)， 在涉及適用於該律師的美國法律和司法管轄區以外的法律適用的事項上；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管關於本公司的公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明上，就事實問題 ；提供如有要求，應將任何此類陳述或證書的複印件 送交代表律師。

4.3.慰問信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在簽署本協議時，代表應已收到一封冷淡的慰問函，其中包含截至本協議簽署之日註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的關於財務報表的會計慰問函中通常包含的陳述和信息，以及某些財務 信息，其形式和實質均令代表滿意。

4.3.2。帶下舒適感 信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的 函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4.軍官證書。

4.4.1. 軍官證書 。公司應向代表提供一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等首席執行官和首席財務官已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的定價披露包。任何發行者自由寫作招股説明書截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該 日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，無誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(關於重要性的有限制的陳述和保證除外， 在所有方面均應真實和正確，但涉及在特定日期存在的事實的陳述和擔保除外(該陳述和擔保應在該日期真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期，則為任何期權成交日期)之前履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在通過引用方式包括或併入定價披露資料包中的最新經審計財務報表的日期之後，實質性的不利變化。

4.4.2 首席財務官證書。在成交日期及期權成交日期，代表應已收到由本公司首席財務官以本公司名義簽署的書面 證書，該證書的日期為 ，涉及註冊表、披露資料包及招股説明書所載的若干財務數據，提供有關該等資料的“管理層安心”，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

4.4.3. 祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 證明：(I)章程和公司章程的每一項都是真實和完整的，未經修改，並且完全有效。(Ii)本公司董事會(及其任何定價委員會)有關是次發售的決議完全有效及有效，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化. 在每個成交日期和期權成交日期(如有)之前和當日：(I)自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的條件 的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構根據法律或衡平法針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序均未待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致 重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii) 不得根據證券法發佈停止令，也不得由委員會發起或威脅就此提起訴訟；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中需要陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6.協議的交付。

4.6.1.禁售協議。 在本協議簽署之日或之前，公司應已向代表人交付已簽署的禁售協議副本。

4.6.2。代表的 授權。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，本公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證副本。

4.7.其他文檔. 在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，應向代表律師提供他們可能需要的文件和意見，以使代表律師能夠向承銷商提供意見， 或證明此處所載任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足情況。而本公司就本協議預期發行及出售股份及代表認股權證而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”，以及每個“承銷商受賠方”)、 不受任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易所法案》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何保險人受保障方與本公司之間的訴訟，或保險人與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損害和費用(或其他方面)，因(A)註冊説明書、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試中的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或由此遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實的 ，根據作出這些陳述的情況 ，在(A)註冊説明書、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試中-水域通信(每一項 可不時修改和補充)；(B)本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(不論是面對面或以電子形式)；或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為“申請”)，以使股份及代表認股權證符合其證券法或提交證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所的資格；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的資料而作出。對於登記聲明、定價披露或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人的利益 如果承保人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、根據證券法和證券法法規的要求，在向有關人士出售股份的書面確認之前或之前的索賠或損害， 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該等未能交付招股説明書是由於本公司未遵守本章程第3.3節規定的義務造成的。本公司亦同意，將向各承保人受賠方支付所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支)， 不論是因承保人受保方與本公司或承保人受保方與本公司之間或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因(統稱為“開支”)，並進一步同意在任何可能的情況下，提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。如果 根據第5.1.1節對承銷商受賠方提起的任何訴訟可向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准(批准不得無理拖延或扣留))，以及如果承銷商 受賠方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，該律師的費用和開支由公司承擔，並由公司墊付；提供, 然而，，除當地律師外，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司及時履行了第5條規定的義務，承銷商和解方在沒有事先書面同意(不得無理拖延或扣留)本公司任何和解條款的情況下，不得達成和解。對於未經公司事先書面同意(不得無理拖延或扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拖延或扣留)，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因不真實的陳述或遺漏而產生或基於該等損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。或在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的所謂不真實陳述或遺漏 。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名受保障的其他人士應享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及責任。 本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的任何訴訟或程序的開始，立即通知代表有關股份的發行及出售，或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3.貢獻。 如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用方面不受損害，則 各賠付方應(I)按適當的比例，反映公司和各保險人因此類責任和費用而支付或應付的金額，以代替受賠方支付或應付的金額或(Ii)上述第(I)款規定的分配不被適用法律允許的情況下，以適當的比例不僅反映上述第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在與該等負債或費用相關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 本公司和承銷商收到的相對利益，關於此類發行，應被視為與本公司根據本協議購買的股份的發售實際收到的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商實際收到的與此次發行有關的承銷折扣和佣金 的比例相同，如招股説明書封面表格中所述。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考其他 事項確定。重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為；提供 雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用， 僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3條規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本第5.3條所述的公平考慮因素，將是不公正和公平的 。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)節第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有此類欺詐性失實陳述的一方獲得出資。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受賠方不會就承保人受賠方根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或承保人就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合同或侵權行為或其他方式)，但如有司法管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關開支)是由承保人受賠方的欺詐、惡意、 與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人賠償 甲方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5.生存和第三方受益人。無論承保人在萬億.IS協議項下或與之相關的服務終止或完成，本第5節中規定的墊付、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方均為本第5款的預期第三方受益人，並有權強制執行第5款的規定，如同該保險商受賠方是本協議的一方一樣。

6.1.違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議下的承諾按比例購買。

6.2.違約超過公司股票或期權股票的10%。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本文所包含的條款購買與違約相關的公司股份或期權股份。如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份的 您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動 終止，公司(除本協議第5和8.3節規定的除外)或多家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，，如果期權股份發生這種違約，本協議不會終止；以及提供, 進一步， 本合同的任何規定均不解除違約保險人對其他承銷商和本公司因本合同項下違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲 截止日期。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初是本協議的一方一樣。

7.1.優先拒絕權 。在截至截止日期後六(6)個月的期間內，如果且僅當本協議項下的公司股票購買交易實際完成時，本公司授予代表優先拒絕擔任財務顧問、牽頭管理 承銷商、賬簿管理人、配售代理的權利，或至少按同等經濟條件擔任聯合財務顧問、管理承銷商、賬簿管理人或配售代理 任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售公司部分或全部股權或資產的權利。“未來服務”)。如果公司 通知代表其有意從事使代表能夠首先 拒絕提供未來服務的權利的活動，則代表應在公司發出書面通知 後十五(15)天內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知代表有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請代表提供此類未來服務，代表將獲得與本協議中的補償相一致的補償，除非公司與代表另有約定。 儘管有前述規定，根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，代表無權享有本協議下授予的優先購買權 如果公司因此終止本協議，包括代表未能提供本協議所規定的承保服務，

7.2. 尾部融資. 如果發售未完成，代表有權獲得與本合同第1.1.1(Ii)節和第3.10節規定的與任何私人融資(每一項“尾部融資”) 相稱的補償，前提是此類融資是由代表在2024年3月27日通過面對面、電子或電話溝通首先介紹給公司的投資者完成的。由公司與代表之間進行，直至本協議終止之日為止；然而，只要此類尾部融資在本協議終止後六(6)個月內的任何時間完成。 儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，如果公司因包括代表未能提供本協議預期的承銷服務的重大原因而終止本協議，則代表 無權根據本第7.2條獲得任何賠償。

8.1.生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，條件是：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停 或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高價格區間應該是FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求的 ；或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，因為根據代表的合理判斷， 是實質性的和不利的，將使繼續發售、出售和/或交付股票或執行承銷商為出售股票而簽訂的合同變得不可行；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為無論此類損失是否已經投保，都將使 公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如果代表人在本協議日期後 察覺到重大不利變化，或根據代表人的判斷，一般市場狀況的不利變化 將使發行、出售和/或交付股份或執行承銷商為出售股份而訂立的合同不可行 ；或(Ix)如果聯交所拒絕啟動交易或在結算前停止交易本公司普通股，代表有權終止發售，並將投資於發行的所有資金返還給投資者。

8.3.費用。 儘管本協議中有任何相反規定，但根據上述第 6.2節，承銷商違約的情況除外，如果本協議因任何原因不得在本文指定的時間內或 根據本文條款的任何延期內執行，公司有義務向承銷商支付與本文中預期的交易相關的實際且可核算的 自付費用，金額不得超過第 節規定的金額3.10.1根據要求，公司應代表承銷商向代表支付該金額; 提供, 然而，，此類費用上限絕不會限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款均將按照FINRA規則5110（g）（4）（A）向公司報銷 實際發生的金額。

8.4.賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持完全的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5.陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

9.1.通知。 除本文另有明確規定外，本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊或 認證郵件，要求退回收據）、通過電子郵件發送、親自遞送或通過傳真發送並確認，並且應 在交付或傳真並確認時視為已送達，如果已郵寄，則應在郵寄後兩（2）天。

如果致代表：

布魯克林資本市場，

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

列剋星敦大道600號，30^這是地板

紐約，紐約10022

注意：邁克爾·方丹

電子郵件：michael. brooklinecapmkts.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，紐約10036

注意：馬克·羅斯先生。

電子郵件：mross@srfc.law

如果是對公司：

操作系統治療公司

操作系統治療公司

15825 Shady Grove Road，135套房

Rockville，Maryland 20850

注意：保羅·A·羅內斯，最高時速

電子郵件：par@osTreaties.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲的第1325大道

15樓

紐約，紐約10019

注意：斯賓塞·G·費爾德曼，Esq.

電子郵件：sFeldman@olshanlaw.com

9.2.標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。 本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.4。整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，合約協議的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5.約束效應。 本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約提起並強制執行，或在位於紐約的美國地區法院強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權 應為專屬司法管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7。在對應物中執行。 本協議可簽署一份或多份副本，也可由本協議各方簽署單獨的副本，每份副本 應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議，並應在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸方式交付 本協議的已簽署副本應構成有效且充分的交付。

9.8。豁免權等. 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上文首次提及的日期 ，代表其本身並作為本協議附件1中指定的幾家承銷商的代表確認：

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[●]

期權股票數量：[●]

公司股票公開發行價：$[●]

每股期權公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股期權承銷折扣：$[●]

每家公司的非實報實銷津貼份額：$[●]

每份期權股份的非實報實報實銷津貼：$[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表2-C

筆試--水上通信

沒有一

附表3

禁售方名單

[●]

附件A

代表委託書的格式

附件B

鎖定協議的格式

__________, 2024

布魯克林資本市場，

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

列剋星敦大道600號

30樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人明白 Arcadia Securities，LLC(“承銷商”)的子公司Brookline Capital Markets建議與特拉華州的OS Treaties公司(“本公司”)訂立 承銷協議(“承銷協議”)， 規定公開發售(“公開發售”)本公司的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有承銷協議中規定的含義。

為促使承銷商繼續努力進行公開招股，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得在本協議簽署之日起至公開招股截止後180(180)天期間(該期間為“禁售期”)、(1)要約、 質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置：可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，無論是現在由簽字人擁有或此後獲得的，或簽字人擁有或此後獲得處置權的 (統稱為“禁售證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以交付鎖定證券、以現金或其他方式結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4) 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他 安排。

儘管有上述規定， 並在符合以下條件的情況下，簽字人可以在以下情況下轉讓鎖定證券，而無需事先徵得承銷商的書面同意：

為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕該轉讓。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券 。

如果下文簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)下文簽署人同意上述限制同樣適用於下文簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人指示的 或“親友”證券；(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前， 至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。承銷商在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款條款 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的禁售證券轉讓 ，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限相同。

簽署人明白本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

如果承銷協議 未在2024年9月1日前簽署，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)將在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或終止，則本鎖定協議 無效，不再具有任何效力或效力。

本禁售協議和 因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

[簽名頁面如下]

是否真的進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據承銷協議作出，而承銷協議的條款須由本公司與承銷商協商。