T-Mobile US, Inc.

不合格遞延薪酬計劃

（經修訂和重述，自 2024 年 7 月 15 日起生效）

目錄

T-MOBILE US, INC.

不合格的遞延薪酬計劃

（經修訂和重述，自 2024 年 7 月 15 日起生效）

第一條

目的

該非合格遞延薪酬計劃旨在通過激勵公司部分主要高管的努力來促進和促進美國T-Mobile, Inc.（“公司”）及其全資子公司的利益。該計劃最初於2008年1月1日生效，隨後經過修訂和重申，於2014年1月1日生效。現在，自2024年7月15日起，特此修訂和重述該計劃，以修訂適用於延期選舉以及付款時間和形式的規則，並進行某些其他更改。

該計劃下的福利旨在為符合條件的高管提供在職或退休基礎上可獲得的遞延薪酬來源，此外他們還有資格參與的合格計劃下的退休儲蓄。為了實現這一結果，該計劃為參與者提供了推遲部分年度基本工資、績效獎金和RSU獎勵的機會，包括時間歸屬、績效歸屬、以普通股結算和以現金結算的RSU獎勵，以及公司做出個人遞延薪酬承諾的權利。既得款項將在參與人確定的日期發放。該計劃旨在通過提供選擇性延期和公司提供的全權信貸，以及在參與者選擇後支付累計餘額來實現這些目的。

本計劃還旨在遵守《守則》第409A條關於該計劃下所有福利的規定。

第二條

定義

除非上下文要求不同的含義，否則以下單詞在大寫時應具有以下含義。

“賬户” 是指簿記賬户，代表本計劃下為參與者存入的所有款項的總額。該賬户應包括組成賬户，用於分別確定以普通股結算的時間歸屬和績效歸屬的限制性股票單位，以及在不同時間以不同形式應付的金額。根據上下文的要求，對賬户的引用是指任何此類賬户或所有賬户。參與者賬户是一種簿記設備，用於跟蹤延期金額、公司分配（如果有）以及相關收益。不得保留或隔離與任何賬户相關的資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

“管理人” 是指公司董事會薪酬委員會或薪酬委員會委託的任何小組委員會或個人。管理員可以委託計劃日常管理的責任、解釋計劃和採取管理措施的權力，包括但不限於管理層註冊、繳款變更、員工狀態更新和股票交付以及更正任何文書錯誤的權限。署長或其代表可以進一步將記錄保存和定期管理的責任委託給其他各方。

“基本工資” 是指參與者在適用計劃年度的基本工資。

“受益人” 是指參與者指定為參與者在參與者死亡後有權或可能有權根據本計劃獲得福利的任何個人、信託或其他實體。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“控制權變更” 是指股權計劃中定義的術語。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 T-Mobile 美國公司。

“延期選擇” 是指參與者以管理員規定的形式和方式作出和提交的選擇，具體規定了延期的參與者的基本工資、績效獎金和RSU獎勵（如適用）的金額，以及適用於這些延期選擇的付款時間和形式。

“殘疾” 或 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計將持續不少於十二個月，（i）無法從事任何實質性的有報酬活動，或（ii）根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金。管理員應根據《守則》第409A條確定參與者是否為殘疾，但前提是，如果社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾，則應將參與者視為殘疾。

“選舉期” 是指參與者可以進行延期選擇的時間段。除非符合條件的員工首次有資格開始參與本計劃的初始選舉期，否則就基本工資而言，選舉期應為日曆年賺取工資之前；對於績效獎金，在獲得獎金的日曆年之前；對於RSU獎勵，在授予RSU獎勵或最終獎勵的任何日曆年之前。符合條件的員工首次有資格開始參與的初始選舉期應為收到參與者基本工資、績效獎金和RSU獎勵資格通知後的30天。

根據ERISA第201（2）、30l（a）（3）和40l（a）（l）條的定義，“合格員工” 是指公司或Sprint/United Management Company “精選管理層或高薪員工” 中的成員，由管理員不時自行決定。儘管如此，“合格員工” 不應包括公司任何無需繳納美國聯邦所得税的員工。

“股權計劃” 是指（l）美國T-Mobile公司2013年綜合激勵計劃萬億.Mobile美國公司2023年激勵獎勵計劃或任何後續計劃中的一項或兩者；以及（2）Sprint Corporation經修訂和重述的2015年綜合激勵計劃。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

公司普通股在任何日期的 “公允市場價值” 是指在《華爾街日報》[東方版] 或署長選擇的任何其他出版物中公佈的納斯達克全球精選市場上市證券當天（如果當天沒有股票公開交易，則為股票交易的前一天）的綜合交易報告中所反映的股票的收盤價；但是，前提是如果股票被選定的出版物錯誤引用或遺漏，署長應直接向證券交易所官員或向其他知情的獨立市場來源索取信息。

“參與者” 是指根據本協議第三條的規定執行延期選擇並將其退還給管理員的任何合格員工，或任何其他擁有賬户的人，無論該個人是否仍然是合格員工。

“績效獎勵” 是指公司政策規定的參與者的獎金，包括佣金（如果適用）。

“計劃” 是指本T-Mobile美國公司不合格遞延薪酬計劃。

“計劃年度” 是指本計劃的會計年度，即從每年1月1日開始，到次年12月31日結束的連續十二個月期間。

“合格計劃” 是指美國T-Mobile公司401（k）退休儲蓄計劃和信託或T-Mobile波多黎各1165（e）計劃，每項計劃均不時修訂，適用於相關時間的每位參與者。

“退休” 是指在 (a) 參與者的年齡和服務年限之和等於或大於65歲或 (b) 參與者至少服務了十年的日期終止僱用。

“退休/傷殘選舉” 是一種延期選擇，參與者選擇在參與者終止與公司的僱傭關係或殘疾人中以較早者為準，支付延期款項。

“RSU” 是指截至給定日期的價值等於該日公司一（1）股普通股的公允市場價值的單位。

“RSU 獎勵” 是指對根據股票計劃發行的 RSU 的獎勵，無論是根據業績或時間歸屬的 RSU，還是以普通股或現金結算的 RSU。

“服務” 是指根據合格計劃確定的服務，或德國電信股份公司或其任何子公司提供的任何服務。

“指定日期” 是指參與者根據指定日期選擇延期支付款項的未來時間或固定時間表，如參與者在給定計劃年度的延期選擇中規定的那樣。根據第 4.1 (d) 節，參與者遞延現金補償的指定分配日期必須至少為 24 個月，參與者遞延的 RSU 獎勵的分配日期必須至少為 48 個月，分配參與者遞延的 RSU 獎勵必須至少為 48 個月。在不影響計劃中該術語的含義的情況下，可以在註冊材料中使用其他名稱確定指定日期。

“指定日期選擇” 是一種延期選擇，參與者選擇在指定日期支付延期款項。

“配偶” 是指在參與者選擇開始領取補助金之日或參與者死亡之日止的一年內與參與者合法結婚的參與者的合法配偶，前提是前配偶將在符合條件的家庭關係令要求的範圍內被視為配偶。

“信託” 是指公司為維護本計劃而設立的設保人信託。信託條款應基於並符合美國國税局作為第92-64號税收程序的一部分發布的示範設保人或 “拉比” 信託中規定的要求。

“不可預見的緊急情況” 是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人（定義見守則第 152 (a) 條）的疾病或事故、意外傷害造成的參與者財產損失或參與者無法控制的事件導致的其他類似的特殊和不可預見的情況給參與者造成的嚴重經濟困難。在考慮了通過保險或其他方式的報銷或補償或清算參與者的資產（以此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難為限）來減輕此類困難的程度後，為緊急情況分配的金額不得超過滿足此類緊急情況所需的金額以及繳納分配後合理預期的税款所需的金額。

“既得” 或 “歸屬” 是指參與者在本計劃下對該參與者賬户餘額的權利在多大程度上不可沒收。

第三條

參與

3.1 參與。一旦員工成為合格員工，並且他或她收到管理員的參與資格通知，他或她可以在適用的初始選舉期內通過完成延期選舉來選擇參與本計劃。如果參與者在計劃年度內不再是合格員工，則參與者的延期選擇將在該計劃年度的剩餘時間內繼續有效，但不得在該計劃年度結束後繼續有效，並且參與者不得在下一個計劃年度進行新的延期選擇。參與者的賬户應繼續受本計劃的條款和條件的約束。

3.2延期不可撤銷且不可轉讓。所有存入參與者賬户的款項，包括選擇性延期和公司分配（如果有）均應視為已不可撤銷地記入參與者賬户，除非根據本計劃的條款和條件，否則不得收到基於此類金額的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果確定根據本計劃貸記的任何金額目前或追溯應納税，則此類金額將在確定後一次性支付。

參與者或任何受益人均無權或能力自願或非自願地轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或扣押、執行或徵收根據本計劃到期或預計到期的任何款項。本計劃下的應付金額只能支付、轉移、交付或以其他方式轉交給參與者或參與者的受益人。

第四條

參與者延期和公司分配

4.1參與者的選擇性延期。

(a) 基本工資。每位參與者均可按照署長規定的方式和形式做出延期選擇，要求公司預扣其基本工資的全部百分比（不超過75％），並記入其在本計劃下的賬户。

(b) 績效獎金。按照管理人規定的方式和形式，每位參與者都可以選擇延期，要求公司預扣其績效獎金的金額（最多減去任何法律要求的扣除額後的100％），並記入其在本計劃下的賬户。

(c) 俄國立大學獎。按照管理人規定的方式和形式，每位參與者都可以選擇延期，要求公司預扣其RSU獎勵的金額（最多減去任何法律要求的扣除額後的100％），並記入其在本計劃下的賬户。

(d) 選舉的時間和方式。根據管理員通知中的規定，新獲得資格的員工可以在其最初的全部或部分計劃參與年度的選舉期間註冊該計劃。此後的每個計劃年度，參與者將被允許在隨後的每個選舉期內修改延期選擇。延期選擇在延期金額的計劃年度之前的計劃年度的12月31日不可撤銷，並且在隨後的計劃年度中可能不會發生變化。參與者延期選舉中推遲的參與者的基本工資、績效獎金和RSU獎勵（如適用）將在隨後的每個計劃年度繼續有效，除非參與者在本小節（d）項下不可撤銷的選擇之日之前進行了修改。但是，參與者關於付款時間和形式的延期選擇不應在隨後的計劃年度中繼續有效；參與者必須在每個計劃年度就延期選擇下的下一個計劃年度延期金額的付款時間和形式做出新的延期選擇。如果對給定計劃年度的參與者延期選擇的付款時間和形式沒有肯定的選擇，則該計劃年度推遲的金額應在離職時以一次分配的形式支付。根據第3.1或4.1（e）節取消延期選擇的參與者將被要求根據本第四條提交新的延期選擇，才能根據本計劃重新開始延期。

(e) 限制性股票單位的歸屬。對於因延期 RSU 獎勵而存入參與者賬户的 RSU，此類限制性股票單位應按照股權計劃或適用的獎勵協議的規定歸屬。如果 RSU 未歸屬，則應予以沒收。

4.2全權公司分配。公司可以不時行使全權酌情將公司的全權分配款記入公司確定的任何金額的全權分配給任何參與者。此類捐款應記入參與者賬户。公司分配應根據署長在進行公司分配時制定的歸屬時間表進行歸屬。參與者賬户中在適用本第 4.2 節條款後終止僱用時仍未歸屬的部分將被沒收。任何既得公司的全權分配應在解僱時一次性支付。

第五條

賬户餘額的投資

5.1 賬户。所有參與者延期和公司分配（如果有）應記入參與者賬户。參與者賬户是一種簿記設備，用於跟蹤延期金額、公司分配（如果有）以及相關收益。不得保留或隔離與任何賬户相關的資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

儘管如此，如果參與者要求以特定方式投資其賬户，則在滿足該要求的範圍內，應完全根據指定投資組合的表現來確定歸屬於該參與者賬户的收益或虧損。

(a) 延期支付現金金額。任何現金補償和任何由參與者遞延的現金結算的RSU均應記入參與者賬户的現金子賬户。現金結算的限制性股票單位應自股權計劃本應授予限制性股票單位之日起計入參與者的現金子賬户。

(b) 延期使用限制性股票。參與者延期以普通股結算的任何限制性股票單位應按延期的RSU獎勵下的RSU（包括部分單位）數量記入參與者賬户的RSU子賬户。普通股結算的限制性股票單位應自股票計劃授予限制性股票單位之日起計入參與者的RSU子賬户。

5.2賬户投資。

(a) 現金子賬户。參與者賬户中以美元維持的部分應被視為投資於參與者選擇的投資期權，百分比由參與者為每個賬户選擇的百分比。署長應確定本計劃下可用的投資期權並將其告知參與者；但是，普通股不應是投資期權。如果參與者未能做出投資選擇，則其賬户應被視為投資於管理員指定的默認投資基金。賬户應進行調整，以反映收益、收益和虧損，減去任何可分配的成本或支出，如果此類賬户在相關時間實際投資於特定基金，將經歷的收益、收益和虧損。參與者可以按照署長規定的形式和方式更改本計劃下的視同投資選擇。署長或其代表應不時規定參與者在做出或更改其賬户的視同投資選擇時應採用的程序。從下一個工資期開始，參與者對新延期投資的投資變更應在行政上可行的情況下儘快生效。參與者可以在任何工作日更改現有賬户餘額的投資，但須遵守任何適用的基金間交易限制。公司沒有義務將任何資產實際投資於參與者選擇的投資基金。

(b) RSU 子賬户。參與者的RSU子賬户應被視為投資於公司的普通股。根據適用的股息記錄日RSU子賬户中的RSU數量，並根據適用股息支付日公司普通股的公允市場價值計算，應將額外的全部或部分RSU子賬户存入每個RSU子賬户中支付的公司普通股現金分紅的全部或部分RSU。如果公司出現任何股票分紅、股票拆分或類似的資本變化，還應根據管理人的決定對每個RSU子賬户進行公平調整。

5.3賬目估值。管理人或其委託人應確定本計劃下可用的視同投資期權經理估值每位參與者的賬户餘額的價值，而視同投資收益、參與者延期收益和虧損以及公司分配（如果有）的價值應以相同的方式確定，並與此類投資期權經理給出的估值一致。

5.4金額的確定。管理人或其代表應根據本計劃的規定核實參與者延期金額、公司分配（如果有）以及記入每位參與者賬户的收益、收益和虧損。除非有明顯錯誤，本決定對本協議下的所有參與者和受益人均為最終決定性決定。在計劃年度季度結束後，署長或其代表應在管理上可行的情況下儘快向每位參與者發送一份反映參與者賬户餘額的分項會計報表。

5.5對福利承諾沒有影響。按照參與者要求的方式投資參與者的賬户餘額不得改變公司僅作出無擔保承諾支付本計劃延期金額的事實。

第六條

補助金髮放的時間和方法

6.1首次選擇付款時間和形式。

(a) 延期選舉在2025年1月1日之前生效。根據延期選擇，參與者可以選擇指定適用的遞延款項將在終止僱用（包括退休）、殘疾或指定日期支付，如下所示：

(i) 指定日期分佈。在 “指定日期選擇” 下，參與者可以選擇在選定的日期一次性付款，也可以選擇在選定的日期開始分期付款，分兩到五年內按年分期付款。儘管如此，如果參與者在按指定日期選擇完成金額分配之前致殘、退休或終止在公司的工作，則應在終止僱傭關係時一次性支付參與者與指定日期選舉相關的剩餘款項。

(ii) 退休、殘疾或其他終止僱傭關係時的分配。在退休/傷殘選舉中，參與者可以選擇一次性分配受該選擇約束的款項，也可以在兩到十五年內按年分期支付。但是，如果不是由於退休或殘疾而終止僱用，則不應選擇按年分期付款，款項應以一次性付款的形式支付。

(b) 延期選舉自2025年1月1日及之後生效。根據延期選擇，參與者可以選擇指定在與 (1) 適用的退休/傷殘選舉或 (2) 適用的指定日期選擇相關的首次付款之日起支付適用的延期款項，以較早者為準。

(i) 指定日期分佈。在 “指定日期選擇” 下，參與者可以選擇在選定的日期一次性付款，也可以選擇在選定的日期開始分期付款，分兩到五年內按年分期付款。儘管有上述情況,

如果參與者在按指定日期選擇完成金額分配之前終止了非因退休或殘疾而受僱的僱傭，則應在僱用終止時一次性支付參與者與指定日期選擇相關的剩餘款項。

(ii) 退休、殘疾或其他終止僱傭關係時的分配。在退休/傷殘選舉中，參與者可以選擇一次性分配受該選擇約束的款項，也可以在兩到十五年內按年分期支付。但是，如果不是由於退休或殘疾而終止僱用，則不應選擇按年分期付款，款項應以一次性付款的形式支付。

(c) 如果參與者未能正確選擇適用於延期選擇的支付時間和形式，則除非本第六條另有要求，否則應視為參與者選擇了在終止僱用時一次性支付一筆款項。

6.2 隨後的選舉。參與者可以隨後選擇賬户餘額的支付形式或時間，前提是該選擇符合以下要求：

(a) 此種選舉要到選舉之日起至少12個月後才生效；

(b) 如果選擇延期付款，則根據該選擇支付的第一筆或唯一款項應自本應付款之日起不少於五 (5) 年內支付，但本要求不適用於與死亡或不可預見的緊急情況有關的款項；以及

(c) 在首次預定付款之日前至少12個月作出選擇。

就本節而言，一系列分期付款被視為一次性付款，本應在第一筆分期付款時支付。

如果參與者提交本節允許的分配付款或定時選擇不符合上述所有要求，則該選擇將無效。因此，如果適用，將根據參與者在有效選擇之前的條款進行付款。如果參與者沒有做出有效的選擇，則將在參與者終止與公司的僱傭關係後以一次性分配方式付款。

為避免疑問，參與者可以就與 (1) 指定日期選舉、(2) 退休/傷殘選舉或 (3) 在一月之前生效的延期選舉相關的付款時間或形式單獨做出後續選擇

2025 年 1 月 1 日，如果尚未開始付款，則默認在指定日期選舉退休或殘疾時一次性支付的款項。

儘管參與者根據本節進行了選擇，但如果參與者因退休或殘疾以外的任何原因終止工作，則應在終止僱用時一次性支付全部剩餘的賬户餘額。

6.3付款方式。參與者的現金子賬户的分配應以現金支付，除非向波多黎各居民進行分配，否則其RSU子賬户餘額的分配應以普通股形式分配，用於所有RSU的分配，任何部分RSU的分配應以現金支付。參與者賬户向波多黎各居民發放的任何款項均應僅以現金支付。截至適用日期，參與者的RSU子賬户中的任何RSU或部分RSU應在分配之前根據該日公司普通股的公允市場價值轉換為現金，這些RSU或部分RSU應在分配之前轉換為現金。

6.4 參與者死亡。如果參與者在支付本計劃中的全部既得賬户餘額之前死亡，則管理人應指示公司將參與者賬户的剩餘既得餘額一次分配給參與者的受益人。任何受益人的指定均應由參與者在向管理人提交的選擇表上作出，參與者只能通過提交另一份包含修訂説明的選擇表格來進行更改。如果未指定受益人或參與者沒有指定的受益人倖存，則應向參與者的遺產進行一次性分配。管理人可以要求任何根據計劃申請參與者既得賬户餘額作為參與者受益人的人出示署長認為合理的證據。

6.5 控制權變更。儘管參與者根據第6.1或6.2節進行了選擇，但在控制權變更後的24個月內終止僱傭關係時，參與者應獲得相當於其所有賬户未付餘額的單筆分配。除上述內容外，控制權變更後，在控制權變更之前發生退休或殘疾的參與者將通過一次分配獲得所有未付賬户的餘額。本節下的所有單項分配應在終止或控制權變更後的90天內（視情況而定）向相應的參與者發放。

6.6小額賬户餘額。如果參與者賬户的餘額不大於《守則》第 402 (g) (1) (B) 條規定的適用美元金額，則管理人應在終止僱傭關係時以一次性分配方式支付參與者賬户的價值，前提是這筆款項代表參與者在本計劃中的權益已完全清算。

6.7加速或延遲付款。署長可憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇加快本協議下應向參與者支付福利的時間或形式，前提是美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) 條允許這種加速支付。署長也可以自行決定延遲

在《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) 條允許的範圍內，支付本協議下應向參與者支付福利的時間。

6.8備用收款人。如果本計劃收到家庭關係令（根據《守則》第414（p）（l）（B）條的定義），指示將參與者賬户的全部或部分支付給 “備用收款人”，則除非該命令規定不同的付款時間，否則支付給備用收款人的任何款項應在行政上可行的情況下儘快一次性支付。

6.9 不可預見的緊急撤離。如果參與者遇到不可預見的緊急情況，則參與者可以申請，管理人可以指示公司從其賬户的選擇性延期部分中向參與者支付管理人認為滿足緊急需求所需的金額，包括支付合理預計付款產生的聯邦、州或地方所得税所需的任何款項。申請緊急補助金的參與者應按照署長規定的形式和方式申請付款，並應提供署長可能要求的額外信息。如果行政長官有此指示，則應首先從指定在指定日期支付的既得金額中減去緊急補助金的金額，從最早的計劃支付開始，直到這些金額用盡為止，然後從指定用於退休或終止僱用時支付的既得金額中扣除緊急補助金的金額。在支付任何此類款項時，應按上述順序使用參與者的現金子賬户，直到所有此類現金賬户用盡，然後根據需要使用參與者的RSU子賬户中的既得金額。RSU子賬户中的既得金額應以普通股支付，但向身為波多黎各居民的參與者支付的任何此類款項應在按照第6.3節所述將RSU轉換為現金後以現金支付。

6.10無能。如果管理人確定參與者或受益人因疾病、事故或其他原因無法照顧自己的事務，則應向參與者或受益人支付的任何款項只能支付給經正式授權的監護人或其他法定代表人，或者在管理人給予適當賠償後，支付給配偶。任何此類付款均應為對參與者賬户的付款，並應完全解除公司的任何責任。

第七條

預扣税

儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司應從根據本計劃向參與者（或其受益人）支付的所有福利金中扣留公司為任何適用的地方、州或聯邦税而需要預扣的任何金額。如果以普通股支付，公司應扣留履行此類預扣義務所必需的最低要求數量的普通股，否則可能需要向參與者發行。

公司、管理人或任何其他個人或實體均不表示或保證任何參與者參與本計劃將導致任何特定的聯邦、州或地方税收後果。每位參與者應就參與本計劃的税收後果與自己的顧問協商。

第八條

計劃的修訂和終止

署長可以隨時修改或終止本計劃。未經本計劃的任何受影響者的同意，本計劃的修訂或終止均不得更改或損害在此類修訂或終止之前產生的任何權利。如果本計劃終止，則應根據終止時有效的本計劃條款支付補助金。

儘管如此，在以下情況下，在公司解散後的十二（12）個月內，或根據11 U.S.C. 503（b）（1）經破產法院批准後，只要根據本計劃延期的金額包含在參與者或受益人的總收入中，則管理人在解散時應有權酌情加快既得利益的支付解僱發生的最遲日曆年度，該金額不再受以下條件約束的日曆年重大沒收風險，或在行政上可行付款的第一個日曆年內；(2) 在控制權變更事件發生之前或之後的十二 (12) 個月內；或 (3) 與本計劃類型相同的所有安排（即根據美國財政部監管第 1.409A-1 (c) (2) 條必須彙總的安排（如果參與者參與所有安排）安排）終止，在終止後的十二（12）個月內僅支付未終止本計劃的情況下應付的款項，所有款項均在計劃終止後的十二（12）個月內支付款項應在終止後的二十四 (24) 個月內支付, 並且在終止之日後的三年內任何時候都不會採用同類的新安排。

第九條

行政

9.1 計劃管理。本計劃應由署長管理。署長或其代表擁有解釋《計劃》的專屬權力，並可不時作出其認為適當的決定和通過實施計劃的細則和條例。在管理本計劃時，署長或其代表的決定和行動是最終決定，對所有與本計劃有關的事項具有約束力。在任何情況下，參與者均無權審查、審計或以其他方式訪問與公司或本計劃有關的任何財務報表、簿記記錄或其他賬户記錄。

9.2 開支。與本計劃的通過和管理有關的所有費用和費用應由公司承擔。

9.3維護獨立賬户。管理員或其指定人員將創建和維護足夠的記錄，以披露所有參與者的賬户簿記分錄。此類記錄應採用個人賬户分類賬的形式，賬户的貸項和付款應反映在賬目中。為參與者保留個人賬户簿記賬目僅用於會計目的，無需將資產從公司一般資產中分離到每個賬户。從賬户中支付的每筆款項應自支付之日起計入該賬户。

9.4 控制權變更後的管理。控制權變更後，在控制權變更之前擔任公司首席執行官的個人（如果該人無法或不願採取行動，則為次要高級官員）應有權（但沒有義務）任命獨立第三方擔任管理人。

控制權變更後，除非三分之二的公司董事會成員以及擁有賬户餘額的多數參與者和受益人同意罷免和替換管理人，否則公司不得罷免根據本第9.4節的規定任命的管理人。儘管如此，如此任命的行政長官和上述官員均無權直接投資第11.2節所述的任何拉比信託下的信託資產。

對於根據本第 9.4 節的規定任命的管理人，公司應 (i) 支付管理員的所有合理開支和費用，(ii) 賠償管理人（包括擔任管理人的個人）承擔任何費用、費用和負債，包括但不限於律師費和與本協議下管理人履約有關的開支，但因管理員的重大過失或故意不當行為而產生的事項除外以及 (iii) 充分、及時地供應根據管理人的合理要求，就與計劃、任何拉比信託、參與者、受益人和賬户有關的所有事項向署長提供信息。

9.5 賠償。對於所有索賠、負債、罰款和罰款，以及由他或其合理產生或徵收的所有費用（包括但不限於合理的律師費），公司應賠償本計劃或其他方面受委託的職責、責任和權力的每位員工、高級職員、董事、代理人或組織，並使其免受損害，包括但不限於管理人及其代理人他或其行為或未採取相關行動的結果在法律允許的範圍內運營和管理本計劃，且此類索賠、責任、罰款、罰款或費用不由公司購買或支付的責任保險支付。儘管有上述規定，除非公司書面同意此類和解或妥協，否則如果任何個人或組織的行為或不作為是由於重大過失或故意不當行為造成的，或者因任何和解或妥協而產生的任何此類金額，公司不得賠償任何個人或組織。

第 X 條

索賠程序

10.1 索賠。任何申請福利、根據本計劃請求解釋或裁決或根據本計劃請求信息的人均應在首次得知申請後的90天內以書面形式向署長或其指定人員提出申請，除非特殊情況需要延期，否則管理人或其指定人員應在90天內作出書面答覆，在這種情況下，將在收到索賠後的180天內做出決定。

10.2拒絕索賠。如果索賠或請求被拒絕，則書面拒絕通知應包括：

(a) 拒絕的理由，特別提及拒絕所依據的計劃條款；

(b) 對所需任何其他材料或信息的描述，並解釋為何必要；

(c) 對本計劃的索賠審查程序的解釋；以及

(d) 僅就涉及殘疾認定的索賠而言：

(i) 對決定的討論，包括解釋不同意或不遵循的依據 (1) 索賠人向計劃中治療索賠人的醫療保健專業人員和對索賠人進行評估的職業專業人員提出的觀點，(2) 代表本計劃就索賠人的不利補助金決定徵求建議的醫療或職業專家的意見，不考慮福利決定時是否依賴該建議；(3) a) 關於以下方面的殘疾認定索賠人向本計劃提出並由社會保障局提出的索賠人；

(ii) 作出不利決定時所依據的本計劃的具體內部規則、指導方針、協議、標準或其他類似標準，或者聲明本計劃的此類規則、指導方針、協議、標準或其他類似標準不存在；

(iii) 一份聲明，説明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲權和副本；以及

(iv) 一份聲明，説明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲權和副本。

此外，對於涉及殘疾認定的索賠，任何此類不利補助金決定的通知都將以文化和語言上適當的方式提供。

10.3審查索賠。任何索賠或請求被拒絕的人都可以在拒絕後的60天內以書面形式向署長髮出書面通知來請求審查。如果索賠涉及確定參與者為殘障人士，則可以在拒絕後的 180 天內提出複審請求。索賠或請求應由署長審查，署長可以但無須允許申訴人舉行聽證會。複審後，索賠人可以有代表，審查相關文件，並以書面形式提交問題和評論。

此外，對於涉及殘疾認定的索賠，署長將盡快並在向索賠人提供決定通知之日之前，向索賠人免費提供計劃考慮、依賴或產生的任何新的或額外證據（或按計劃指示作出補助金決定的其他人、管理人或其他人）在上訴中，這樣申訴人就會在該日期之前有合理的機會做出迴應。如果駁回申訴人的上訴是基於新的或額外的理由，署長將盡快向索賠人免費提供新的或額外的理由，並在其向索賠人提供上訴裁決通知之日之前充分提出，以便索賠人有合理的機會在該日期之前作出迴應。

10.4最終決定。複審決定通常應在60天內作出。如果需要延長聽證會或其他特殊情況的時間，則應通知申訴人，總時限應為120天。該決定應以書面形式作出，並應説明理由和相關的計劃條款。所有複審決定均為最終決定，對所有有關各方具有約束力。只有當署長自行決定申請人有權獲得本計劃下的福利時，才能支付這些福利。

對於涉及殘疾認定的索賠，索賠人應以合理計算的方式收到署長髮出的書面通知，通知應載明：

(a) 一份聲明，描述適用於索賠人根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的權利的任何適用的合同時效期限，包括合同時效期限到期的日曆日期；

(b) 對決定的討論，包括解釋不同意或不遵循的依據 (l) 索賠人向計劃中為索賠人提供治療的醫療保健專業人員和對索賠人進行評估的職業專業人員提出的觀點，(2) 代表本計劃就索賠人的不利補助金決定徵求意見的醫療或職業專家的觀點，不考慮在確定福利時是否依賴該建議；(3) a) 殘疾認定

關於索賠人向本計劃提出並由社會保障局提出的索賠人；

(c) 要麼是作出不利決定時所依據的計劃的具體內部規則、指導方針、協議、標準或其他類似標準，要麼聲明本計劃的此類規則、指導方針、協議、標準或其他類似標準不存在。

對於涉及殘疾認定的索賠，任何此類不利補助金決定的通知都將以文化和語言上適當的方式提供。此外，署長將應要求向索賠人提供一份陳述，指明在上訴中徵求意見的醫療或職業專家。

10.5控制權變更時提出申訴。署長在上訴階段擁有解釋計劃條款和解決本第十條下上訴的專屬權力

就管理人處理索賠上訴的權力而言，公司應（i）支付其在管理人所有合理開支和費用中的相應份額，（ii）賠償管理人（包括個人成員）的任何費用、費用和負債，包括但不限於律師費和與管理人根據本第X條履行職責有關的開支，但因署長的重大過失或意願而產生的事項除外 (iii) 全面提供不當行為和根據管理人的合理要求，及時向署長提供與計劃、任何拉比信託、參與者、受益人和賬户有關的所有事項的信息。

10.6 仲裁。根據通過本第十條的索賠程序和審查程序處理福利索賠的要求，任何人作為合格員工、前合格員工、計劃福利參與者或受益人提出的因本計劃引起或與本計劃有關的爭議或索賠，均應由華盛頓州貝爾維尤的一名仲裁員進行仲裁。仲裁應由JAMS根據其簡化仲裁規則和程序進行管理。任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。

第十一條

雜項

11.1Top Hat 計劃。維持該計劃的主要目的是為ERISA第201、301和401條所指的特定羣體 “管理層或高薪員工” 提供遞延薪酬福利，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分規定的約束。因此，如果具有司法管轄權的法院或律師的意見認定該計劃構成ERISA第3（2）節所指的員工養老金福利計劃，則該計劃將終止，並且不得根據本協議產生進一步的福利。

11.2 資金來源。根據本計劃分配給參與者賬户的所有款項，以及根據本計劃條款記入的利息或其他收入，應支付給公司信託的受託人，並應遵守信託的規定。如果公司破產，信託資產應受公司債權人的索賠。本計劃中沒有任何內容要求公司為向參與者支付福利而預留或信託持有任何金額或資產。本計劃僅規定公司有合同義務向參與者或受益人支付相當於參與者賬户價值的既得部分。參與者或受益人應不超過公司的普通無擔保債權人，對公司或信託的任何資產沒有特殊或優先權利，無法償還本協議項下的任何債務。在公司破產或無法償還到期債務的情況下，受託人必須持有信託資產和收入，以造福公司的普通債權人，在這種情況下，任何參與者或受益人均不得對信託資產擁有優先債權。公司董事會和首席執行官有責任在事件發生後的七（7）天內以書面形式將公司破產或無法償還到期債務的情況通知受託人。收到通知後，信託受託人應暫停向所有參與者和受益人付款，並應為公司普通債權人的利益持有信託資產。如果受託人實際知道公司的破產情況或無法在債務到期時償還債務，則受託人將按照有管轄權的法院的指示，交付信託資產，以滿足公司普通債權人的索賠。除非本文另有規定，否則信託的所有資產，包括投資收益，應專為參與者和受益人保留，並應用於向這些人支付福利，以及在公司未支付的範圍內支付信託的管理費用和税款。在清償本計劃下與參與者及其受益人有關的所有負債之前，任何信託資產均不得歸還給公司或累計用於公司的利益，但公司因事實錯誤繳納的繳款可以在付款之日起一年內退還給公司。

11.3 繼任者和受讓人。參與者無權轉移、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其（或其受益人）根據本計劃獲得福利金的權利。本計劃的條款對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。此處使用的 “繼承者” 一詞應包括通過合併、合併、收購或其他方式收購公司全部或幾乎所有業務或資產的任何公司或其他商業實體。

11.4 就業權利。本計劃下的任何款項均應獨立於根據公司與任何參與者或受益人之間可能生效的任何其他協議或任何合格或不合格退休計劃支付的款項，或公司向參與者或其受益人支付的任何其他補償。本計劃或與本計劃相關的任何表格均不得解釋為（i）構成或簽訂僱傭合同，（ii）限制公司有無故解僱參與者的權利或參與者終止僱用的權利，或（iii）對公司在任何正式工作期間向參與者支付的薪酬金額提供任何擔保或陳述。

11.5失去的參與者或受益人。任何有權從本計劃中獲得福利的參與者或受益人都有責任將其當前的郵寄地址告知管理人。如果福利金退還給本計劃或在合理的時間後仍未提交，則管理人應假定收款人失蹤。署長在酌情做出其認為合理和適當的努力找到收款人後，應停止支付任何未兑現的支票，並可以停止未來付款，直到恢復與收款人的聯繫為止。

11.6不承擔責任。為管理本計劃或為任何參與者或受益人提供本計劃下的福利而產生的任何及所有責任均應完全由公司承擔。公司、管理人、任何其他個人、高級職員或員工，或上述機構的任何代理人，均不對本計劃下的任何行為或不作為或與本計劃或其管理有關的任何行為或不承擔連帶責任，但且僅限於因重大過失或欺詐而導致的責任。管理人或公司過去、現在或未來的任何高級職員、董事或員工，均不對任何參與者或受益人或任何其他個人或實體承擔任何提供或支付此類福利的責任，特此明確無條件地拒絕承擔此類責任。

11.7通知。本計劃要求或允許向署長交付的任何通知或文件均應以書面形式、親自或通過署長規定的電子方式交付。通知應視為自送達之日起發出，或者，如果以郵寄方式送達，則自登記或認證收據上的郵戳所示之日起視為已送達。書面傳輸應通過掛號信發送到以下地址，並將副本發送給同一地址的執行副總裁兼總法律顧問：

T-MOBILE US, INC.

收件人：股票薪酬董事

郵政信箱 53410

華盛頓州貝爾維尤 98015-53410

本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，如果以書面形式或親自遞送，或通過郵寄方式發送到參與者的最後已知地址，則足夠了。

11.8條款。無論何時此處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，均應將其解釋為陰性，不論何處以單數或複數形式使用任何單數或複數，視情況而定，在所有適用情況下，均應將其解釋為使用複數或單數。本條款和章節的標題僅供一般參考，不得參照本計劃進行解釋。

11.9可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則這種非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，此類剩餘條款應完全分割，本計劃應在以下範圍內

切實可行，應解釋和執行，就好像從未在其中插入非法或無效條款一樣。

11.10適用法律。本計劃的條款應受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律進行解釋，除非受ERISA或任何其他聯邦法規的優先考慮。出於任何原因宣佈本計劃的任何一項條款無效均不影響本計劃的其他條款，所有此類其他條款均應保持完全效力和效力。本計劃下的任何爭議的地點應在華盛頓州金縣具有司法管轄權的法院進行。

11.11第 409A 節合規性。本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，應根據《守則》第 409A 條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃下提供的款項只能在事件發生時以符合《守則》第 409A 條或適用豁免的方式支付。除非本文另有特別規定，否則就守則第 409A 條而言，本計劃下提供的每筆分期付款應視為單獨付款。只有在終止僱傭關係構成《守則》第409A條所指的 “離職” 的情況下，才能根據本計劃支付的任何款項。

儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者在解僱時是根據第 409A 條確定的 “特定員工”，則本計劃中因參與者離職而向其提供的構成 “不合格遞延薪酬” 的任何款項和福利要等到參與者離職六個月週年紀念日（“特定員工付款日期”）之後才能支付）。本應在六個月期限內支付的任何款項應在規定的員工付款日期支付，此後，任何剩餘的年度分期付款應在規定的員工付款日期的適用週年日支付。如果參與者在六個月內死亡，則任何延遲付款應在參與者死亡後一次性支付給參與者的受益人。

為此，公司於2024年6月13日執行了經修訂和重述的計劃，以昭信守。

T-MOBILE US, INC.

作者：/s/ Deeanne King

是：執行副總裁兼首席人事官