第二十四份補充契約

截至2024年5月21日，美國T-Mobile公司（“發行人”）、本協議附表一所列實體（“新擔保人”）、本協議簽署的現有擔保人（“現有擔保人”）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）簽訂的第二十四份補充契約（以下簡稱 “第二十四份補充契約”），日期為2024年5月21日契約如下所述。

目擊者：

鑑於，發行人是作為擔保人的特拉華州公司發行人萬億美國公司和受託人於2020年4月9日簽訂的契約（“基礎契約”）的當事方，該契約由截至2020年4月9日的第一份補充契約對發行人 (a) 2025年到期的3.500％的優先有擔保票據進行了修訂和補充，(b) 截至2020年4月9日的第二份補充契約於2027年到期的3.750％的優先擔保票據，（c）截至2020年4月9日的第三份補充契約於2030年到期的3.875％的優先擔保票據，（d）4.375％截至2020年4月9日的第四補充契約於2040年到期的優先擔保票據，（e）截至2020年4月9日的第五補充契約於2050年到期的4.500％的優先擔保票據，（f）截至2020年6月24日的第七份補充契約於2026年到期的1.500％優先擔保票據，（g）第八份補充契約於2028年到期的2.050％優先擔保票據截至2020年6月24日的第十份補充契約和截至2020年10月6日的第十份補充契約，(h) 截至6月24日的第九份補充契約於2031年到期的2.550％優先擔保票據，2020年和截至2020年10月6日的第十一次補充契約，（i）截至2020年10月6日的第十二份補充契約於2041年到期的3.000％的優先擔保票據和截至2020年10月28日的第十五份補充契約，（j）截至2020年10月6日的第十三份補充契約到期的3.300％優先擔保票據和第十六份補充契約截至2020年10月28日，（k）截至2020年10月28日的第十四份補充契約於2031年到期的2.250％優先擔保票據，（l）3.600％的優先擔保票據截至2020年10月28日的第十七份補充契約於2060年到期的有擔保票據和截至2021年8月13日的第二十份補充契約的有擔保票據，（m）截至2021年8月13日的第十九份補充契約於2052年到期的3.400％優先擔保票據和截至2021年12月6日的第二十三份補充契約，（n）第二十一次補充契約於2029年到期的2.400％優先票據截至2021年12月6日的契約和截至12月6日的第二十二補充契約於2032年到期的（o）2.700％的優先擔保票據，2021年和截至2021年12月6日的第二十三份補充契約，經修訂和補充的截至2021年3月30日的第十八份補充契約（經修訂和補充的基礎契約，即 “契約”）修訂和補充；

鑑於《契約》第 4.09 節規定，在某些情況下，發行人必須促使新擔保人簽署並向受託管理人交付一份補充契約，根據該契約，每位新擔保人應根據本協議規定的條款和條件成為適用票據的擔保人；以及

鑑於，根據契約第9.01節，受託人、發行人、現有擔保人和新擔保人有權執行和交付本第二十四份補充契約。

因此，考慮到上述情況以及其他有價值的對價（特此確認收到），發行人、新擔保人、現有擔保人

為了適用票據的持有人的利益，擔保人和受託人相互訂立協議並達成如下協議：

1。定義的條款。正如本第二十四號補充契約中所使用的，此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。本第二十四號補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語是指本第二十四份補充契約的整體，而不是本協議的任何特定部分。

2。擔保協議。新擔保人特此同意根據契約中規定的條款和條件，包括但不限於契約第十條，對發行人在票據和契約下的義務進行無條件擔保，現有擔保人特此確認對發行人根據票據和契約承擔的義務提供共同和多項無條件的擔保。

3.通知。向發行人和新擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第12.02節的規定發出。

4。批准契約；補充契約是契約的一部分。除非本協議另有明確規定，否則契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。

5。管轄法律。第二十四份補充契約將受紐約州法律管轄。

6。受託人。受託人不以任何方式對本第二十四號補充契約的有效性或充足性承擔任何責任，或就此處包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述完全由新擔保人和發行人作出。

7。對應原件。本第二十四份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份對應契約在簽訂時將被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或電子傳輸交換本第二十四號補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第二十四號補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始第二十四號補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子傳輸傳輸的本協議當事方的簽名均應視為其原始簽名。雙方可以簽署本第二十四份補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。

8。標題等。插入本第二十四號補充契約的條款和章節的標題僅供參考，不應視為本第二十四份補充契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。

[下一頁上的簽名]

為此，本協議各方已促成本第二十四號補充契約正式簽署，所有協議均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

T-Mobile USA, INC.

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：財務與高級副總裁
財務主任

T-MOBILE US, INC.

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：財務與高級副總裁
財務主任

MiNT 移動有限責任公司
MiNT 移動激勵公司有限責任公司
手機比賽，有限責任公司
PRIMO Connect, INC.
UVNV, INC.，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：財務與高級副總裁
財務主任

西雅圖有限責任公司的美國電視轉播

APC 房地產和設備公司有限責任公司

南卡羅來納州無線保險有限責任公司

美國無線保障，L.P.

ATI SuB, LLC

CLEARWIRE 通信有限公司

CLEARWIRE 遺產有限公司

CLEARWIRE 頻譜控股二有限責任

CLEARWIRE 頻譜控股三有限責任

CLEARWIRE 頻譜控股有限公司

固定無線控股有限責任公司

IBSV 有限責任公司

METROPCS 加利福尼亞有限責任公司

METROPCS 佛羅裏達有限責任公司

METROPCS 格魯吉亞有限責任公司

METROPCS 馬薩諸塞州有限公司

密歇根州METROPCS有限責任公司

內華達州METROPCS有限責任公司

METROPCS 紐約有限責任公司

METROPCS 賓夕法尼亞有限責任公司

METROPCS 得克薩斯州有限責任公司

NEXTEL 南方公司

NEXTEL 系統有限責任公司

NEXTEL West CORP.

NSAC, LLC

PRWIRELESS 公關有限公司

PUSHSPRING, L

Sprint 資本公司

Sprint 通信有限責任

Sprint L

Sprint 解決方案有限責任

Sprint Spectrum 房地產有限責任公司

TDI 收購 SuB, LLC

T-Mobile 中央有限責任公司

T-Mobile 創新有限責任公司

T-Mobile 許可證有限責任公司

T-mobile 東北有限公司

T-Mobile 波多黎各控股有限責任公司，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

波多黎各電信有限責任公司

T-Mobile 資源有限責任公司

南方電信有限責任公司

T-mobile West
TMUS 國際有限責任公司

TVN 風險投資有限責任公司

VMU GP, LLC

WBSY LICENSING, LLC，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

SprintCom有限責任公司

Sprint Spect

T-Mobile 金融有限責任公司

T-Mobile LEASING LLC，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：助理財務主管

德意志銀行美洲信託公司，擔任受託人

作者：/s/ Carol Ng
姓名：Carol Ng
職位：副總統

作者：/s/ 塞巴斯蒂安·伊達爾戈
姓名：塞巴斯蒂安·伊達爾戈
職務：助理副總裁

附表一