第五十份補充契約

截至2024年5月21日，美國T-Mobile公司（“公司”）、本協議附表一所列實體（“新擔保人”）、本協議簽署的現有擔保人（“現有擔保人”）和作為下述契約受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的第五十份補充契約（以下簡稱 “第五十份補充契約”），日期為2024年5月21日（“受託人”）。

目擊者：

鑑於，根據截至2017年3月16日的第二十五次補充契約，公司迄今已簽訂並向受託人交付了截至2013年4月28日的經修訂和補充的公司 (a) 2027年到期的5.375％優先票據，(b) 根據第三十三補充契約於2028年到期的4.750％的優先票據截至2018年1月25日的第三十六次補充契約，（c）根據截至2018年4月30日的第三十六份補充契約於2028-1年到期的4.750％的優先票據，（d）2.250％到期的優先票據2026 根據截至2021年1月14日的第四十三補充契約，（e）根據截至2021年1月14日的第四十四補充契約於2029年到期的2.625％的優先票據，（f）根據截至2021年1月14日的第四十五補充契約到期的2031年到期的2.875％的優先票據，（g）根據第四十六號補充契約於2026年到期的2.625％優先票據截至2021年3月23日的第四十七次補充契約，（h）根據截至2021年3月23日的第四十七份補充契約於2029年到期的3.375％的優先票據，以及（i）3.500％的優先票據根據截至2021年3月23日的第四十八份補充契約，經截至2013年5月1日的第十一次補充契約、截至2014年8月11日的第十六份補充契約、截至2014年8月11日的第十六份補充契約、截至2015年9月28日的第十九份補充契約、截至2018年4月26日的第三十四份補充契約、第三十七份補充契約，2031年到期截至2018年5月20日的第三十八份補充契約，截至2018年12月20日的第三十八份補充契約，第四十份補充契約，截至2019年9月27日的第四十一補充契約、截至2020年4月1日的第四十一補充契約和截至2021年3月30日的第四十九份補充契約（經修訂和補充的基本契約，即 “契約”）；

鑑於《契約》第 4.17 節規定，在某些情況下，公司必須促使新擔保人簽署並向受託管理人交付一份補充契約，根據該契約，每位新擔保人應根據本協議規定的條款和條件成為適用票據的擔保人；以及

鑑於，根據契約第9.01節，受託人、公司、現有擔保人和新擔保人有權簽署和交付本第五十份補充契約。

因此，考慮到上述情況以及其他有益和有價值的對價（特此確認收到），公司、新擔保人、現有擔保人和受託人共同訂立協議，並同意為適用票據的持有人謀利如下：

1。定義的條款。正如本第五十份補充契約中使用的那樣，此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。本第五十號補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本第五十份補充契約的整體，而不是本協議的任何特定部分。

2。擔保協議。新擔保人特此同意根據契約中規定的條款和條件，包括但不限於契約第十條，對公司在票據和契約下的義務進行無條件擔保，現有擔保人特此確認對公司在票據和契約下的義務的共同和多項無條件擔保。

3.通知。向公司和新擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第12.02節的規定發出。

4。批准契約；補充契約是契約的一部分。除非本協議另有明確規定，否則契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。

5。管轄法律。這第五十份補充契約將受紐約州法律管轄。

6。受託人。受託人不以任何方式對本第五十份補充契約的有效性或充足性承擔任何責任，或就此處包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述完全由新擔保人和公司作出。

7。對應原件。本第五十份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份對應契約在簽訂時將被視為原件，所有這些對應協議共同構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第五十號補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第五十號補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原來的第五十份補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。雙方可以簽署本第五十份補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。

8。標題等。插入本第五十份補充契約的條款和章節的標題僅供參考，不應視為本第五十份補充契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。

[下一頁上的簽名]

為此，本協議各方已促成本第五十份補充契約正式簽署，所有協議均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

T-Mobile USA, INC.

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

T-MOBILE US, INC.

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

MiNT 移動有限責任公司
MiNT 移動激勵公司有限責任公司
手機比賽，有限責任公司
PRIMO Connect, INC.
UVNV, INC.，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

西雅圖有限責任公司的美國電視轉播

APC 房地產和設備公司有限責任公司

南卡羅來納州無線保險有限責任公司

美國無線保障，L.P.

ATI SuB, LLC

CLEARWIRE 通信有限公司

CLEARWIRE 遺產有限公司

CLEARWIRE 頻譜控股二有限責任

CLEARWIRE 頻譜控股三有限責任

CLEARWIRE 頻譜控股有限公司

固定無線控股有限責任公司

IBSV 有限責任公司

METROPCS 加利福尼亞有限責任公司

METROPCS 佛羅裏達有限責任公司

METROPCS 格魯吉亞有限責任公司

METROPCS 馬薩諸塞州有限公司

密歇根州METROPCS有限責任公司

內華達州METROPCS有限責任公司

METROPCS 紐約有限責任公司

METROPCS 賓夕法尼亞有限責任公司

METROPCS 得克薩斯州有限責任公司

NEXTEL 南方公司

NEXTEL 系統有限責任公司

NEXTEL West CORP.

NSAC, LLC

PRWIRELESS 公關有限公司

PUSHSPRING, L

Sprint 資本公司

Sprint 通信有限責任

Sprint L

Sprint 解決方案有限責任

Sprint Spectrum 房地產有限責任公司

TDI 收購 SuB, LLC

T-Mobile 中央有限責任公司

T-Mobile 創新有限責任公司

T-Mobile 許可證有限責任公司

T-mobile 東北有限公司

T-Mobile 波多黎各控股有限責任公司，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

波多黎各電信有限責任公司

T-Mobile 資源有限責任公司

南方電信有限責任公司

T-mobile West
TMUS 國際有限責任公司

TVN 風險投資有限責任公司

VMU GP, LLC

WBSY LICENSING, LLC，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：高級副總裁、財務主管兼財務主管

SprintCom有限責任公司

Sprint Spect

T-Mobile 金融有限責任公司

T-Mobile LEASING LLC，各為擔保人

作者：/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰內斯·索爾斯坦森

職位：助理財務主管

德意志銀行美洲信託公司，擔任受託人

作者：/s/ Carol Ng
姓名：Carol Ng
職位：副總統

作者：/s/ 塞巴斯蒂安·伊達爾戈
姓名：塞巴斯蒂安·伊達爾戈
職務：助理副總裁

附表一