美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從 到 的過渡期

委託檔案 第001-39897號

轉子收購 公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號

紐約，紐約 紐約10174

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(212) 818-8800

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 否

如果註冊人 不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告☐的註冊會計師事務所進行的

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 否☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的普通股未公開交易 。因此，註冊人的普通股在該日期沒有市值。

截至2021年3月31日，已發行流通股A類普通股2760萬股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股690萬股，每股面值0.0001美元。

通過引用合併的文件：根據美國證券交易委員會(SEC)第424(B)(4)條(SEC文件第333-251521號和第333-252110號)於2021年1月19日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的日期為2021年1月14日的註冊人招股説明書中包含的 信息被合併到本文公開的第一部分和第三部分的某些部分 中。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第 21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，它們的負面或其他變體或類似術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。這些陳述基於管理層目前的預期， 但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。 這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

前瞻性陳述 本質上包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。 我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或其暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表 後續時期的結果或發展。

轉子收購 公司

表格10-K

目錄

第一部分

項目1.業務

在這份關於Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告中，提及的“公司”和“我們”、“我們”、 和“我們”指的是轉子收購公司。

我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月27日註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為“目標業務”。我們努力確定潛在的 目標業務並不侷限於特定的行業或地理位置，儘管我們打算重點搜索國防、航空航天和通信行業的目標 業務。

於2021年1月20日， 我們完成了27,600,000股(“單位”)的首次公開發行(“IPO”)，其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買3,600,000股，產生了276,000,000美元的毛收入 ，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，購買額外3,600,000股(“單位”)，以及 出售單位所包括的普通股股份(“公眾股”)，價格為每單位10.00美元。在IPO結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向轉盤保薦人、有限責任公司(“保薦人”) 以及貝萊德公司(BlackRock Inc.)和千禧管理有限公司(Millennium Management LLC)(“錨定投資者”)的子公司管理的某些基金和賬户出售7,270,000份認股權證(“私募 配售認股權證”) ，產生了7,270,000美元的總收益。

有關我們業務的更多詳情 ，請參閲我們日期為2021年1月14日的招股説明書中標題為“擬開展的業務”一節， 在此引用作為參考。

第1A項。危險因素

有關 與我們業務相關的風險，請參閲我們2021年1月14日的招股説明書中題為“風險因素”的章節，並將 併入本文作為參考。

1B項。未解決的 員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室 位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒大樓c/o Graubard Miller，New York 10174。我們的法律顧問Graubard Miller免費向我們提供所需的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間 ，加上其他可供我們的高管和董事使用的辦公空間，足以滿足我們當前的 運營。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 項5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以ROT.U、ROT和ROT WS的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。

持票人

截至2021年3月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名持有人，B類普通股有12名持有人，認股權證有13名 持有人。我們相信，我們的證券有300多個受益持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何 現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、 以及業務合併完成後的一般財務狀況。 企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會 目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

近期出售未註冊證券；使用註冊證券收益

於2020年9月，保薦人購買了5,750,000股B類普通股，每股票面價值為0.0001美元(“B類普通股”) ，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年1月，本公司以每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股股息 ，共派發6,900,000股已發行B類普通股 。上述發行是根據證券法 4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。根據IPO 承銷商超額配售選擇權的行使程度，多達90萬股此類股票可能被沒收。

2021年1月20日，我們完成了2760萬個單位的IPO，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權 ，以每單位10.00美元的價格購買360萬個單位，產生了2.76億美元的毛收入。每個單位包括本公司一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份可贖回 認股權證的一半，每份認股權證賦予持有人以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股的權利。 首次公開募股發行的證券根據證券法在S-1表格(第333-251521 號和第333-252110號)的註冊聲明中登記。美國證券交易委員會(SEC)宣佈註冊聲明於2021年1月14日生效。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人以及由錨定投資者管理的某些基金和賬户以私募方式向保薦人和若干基金和賬户出售總計7,270,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證 1.00美元。私募認股權證 與IPO中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在我們的初始業務合併完成之前不得 轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，在IPO的同時，我們向錨定投資者發行了總計790,384股我們的B類普通股 ，並註銷了保薦人擁有的同等數量的B類普通股。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。出售私募認股權證和B類普通股產生了727萬美元的總收益。

我們的 B類普通股股票將在我們初始業務合併 完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股股票。在本10-K表格中，我們有時將 向發起人和錨定投資者發行的B類普通股股份(以及在我們初始業務合併時將在我們的B類普通股股票自動轉換時發行的A類普通股股份)稱為“創始人股份”， 創始人股份的持有者稱為“初始股東”。

在首次公開募股、行使超額配售選擇權以及出售私募認股權證和B類普通股所獲得的總收益 中，276,000,000美元被存入位於美國的JP摩根大通銀行NA的信託賬户，由大陸證券 Transfer&Trust Company擔任受託人(“信託賬户”)。

我們總共支付了5,520,000美元的承銷折扣和佣金，以及382,855美元的與IPO相關的其他成本和支出。此外， 承銷商同意推遲966萬美元的承保折扣和佣金。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在本10-K表格中使用 時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性 表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。由於許多因素的影響，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性 陳述的告誡”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本表格10-K中的其他部分。

以下討論 和對公司財務狀況和經營結果的分析應與我們審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在“第8項.財務報表和補充 數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月27日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。 我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。從我們成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織性的 活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述。我們預計在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金 和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、 會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用 。

從2020年8月27日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,450美元，其中包括組建和運營費用 。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們沒有現金。在IPO完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股 和保薦人貸款。

2021年1月20日，我們以每股10.00美元的價格完成了2760萬股的IPO，其中包括承銷商 全面行使其360萬股的超額配售選擇權，產生了2.76億美元的毛收入。在 IPO結束的同時，我們完成了向保薦人和錨定投資者出售7,270,000份私募認股權證 ，每份認股權證價格為1.00美元，產生毛收入7,270,000美元。

在首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了276,000,000美元 。我們產生了15,562,855美元的交易成本，包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費 和382,855美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延的 承銷佣金和應付所得税)，來完成我們的業務合併。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的 資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 企業合併。

為了 為企業合併相關的營運資金不足或交易成本提供資金，發起人或發起人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的一部分營運資金。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的一部分營運資金。 如果我們完成了企業合併，我們可以用信託賬户以外的一部分營運資金償還貸款。 但我們信託賬户的任何收益都不會用於這樣的償還。根據貸款人的選擇，此類 貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額 ，則在我們的業務合併 之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未 達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，將從信託帳户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

關鍵會計 政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大 影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的 報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充 數據

此信息出現在本表格10-K的第15項之後，並通過引用包含在此。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制評估 和程序

披露控制程序 旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有 披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們 已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將 在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格 不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

第三部分

項目10.註冊人的董事和高級管理人員

我們的高級職員和董事如下：

布萊恩·D·芬恩自我們成立以來， 一直擔任我們的首席執行官、祕書和財務主管以及董事會成員。芬恩先生 在金融服務業擁有超過35年的經驗，並擔任過各種公司和慈善董事會 職務。從2008年到2013年退休，芬恩先生曾擔任資產管理金融公司(AMF)董事長兼首席執行官，並擔任瑞士信貸(Credit Suisse)的高級顧問。2004年至2008年，芬恩先生擔任瑞士信貸(Credit Suisse)另類投資(AI)董事長兼主管 。在他任職瑞士信貸期間，該公司推出了一系列另類投資管理公司， 包括GSO(現為Blackstone-GSO)、Global Infrastructure Partners(與通用電氣合作)、China Renaissance Capital(中國私募股權投資)、Bay Capital(中東-北非私募股權投資)、Mubadala Infrastructure Partners(中東 基礎設施與穆巴達拉和通用電氣合作)、Ospraie Special Opportunities(大宗商品PE)、Hudson Clean Energy(Alternative Energy PE2002年至2005年，芬恩先生在瑞士信貸擔任高級管理職務，包括瑞士信貸第一波士頓銀行(CSFB)總裁、投資銀行總裁、機構證券聯席總裁、瑞士信貸美國首席執行官以及CSFB董事長辦公室成員。他也是瑞士信貸集團執行董事會的成員。芬恩先生的職業生涯始於1982年，當時他是第一波士頓公司(First Boston Corporation)併購集團(M&A)的成員，並於1993年成為併購業務的聯席主管。他曾為數十筆交易提供諮詢服務，價值遠超1000億美元 。1997年，他加入了私募股權公司克萊頓(Clayton)。, Dubilier&Rice擔任合夥人， 後來於2002年重新加入瑞士信貸。芬恩先生是斯科特奇蹟格羅公司(Scotts Miracle-Gro Company)和貓頭鷹搖滾資本(Owl Rock Capital)的董事會成員。他目前是星山資本公司的董事長，COVR金融技術公司的董事長，Nyca Partners(金融科技風險投資公司)的投資合夥人 ，以及多家初創公司的董事會成員。他之前曾擔任過KKR的戰略顧問、巴克斯特國際公司、Telemundo、米高梅影業以及其他一些公共和私人公司的董事會成員。 他曾是KKR的戰略顧問，也是巴克斯特國際公司、Telemundo、米高梅影業以及其他一些公共和私人公司的董事會成員。芬恩先生曾任賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)本科生執委會主席、城市兒童基金會(City Kids Foundation)董事會副主席以及無畏墮落英雄基金(Intrepid Fall Heroes Fund)、戈登·A·裏奇紀念基金會(Gordon Rich Memorial Foundation)和斯塔瑪基金會(Starmar Foundation)的董事會成員。芬恩先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信，由於芬恩先生豐富的經驗、人脈和人脈，他完全有資格擔任我們董事會的成員 。

斯特凡·M·塞利格自我們成立以來， 一直擔任我們的董事會成員(董事長)。塞利格先生是一位成就斐然的銀行家和高級管理人員，曾在私營和公共部門擔任過重要領導職務。在他近30年的華爾街職業生涯中，塞利格先生建立了值得信賴的客户顧問的聲譽，他在向領先公司和投資者提供戰略和財務建議方面的經驗和判斷力 也得到了認可。2017年，塞利格先生創立了， ，此後一直擔任BridgePark Advisors LLC的管理合夥人，為一批精選的首席執行官、董事會以及機構和高淨值投資者提供關於廣泛的關鍵業務和財務問題以及交易執行的個性化戰略建議 。塞利格先生曾於2014年至2016年在美國商務部擔任奧巴馬總統負責國際貿易的商務部副部長 。作為美國最資深的商務外交官之一，塞利格先生領導了國際貿易管理局(International Trade Administration)，這是一個由超過75個國家的2200名貿易和投資專業人士組成的機構。Selig 先生還擔任旅行和旅遊顧問委員會的執行董事，擔任美國政府發展融資機構海外私人投資公司(OPIC)的董事會成員，是 國會中國事務執行委員會委員，以及總統在非洲做生意 諮詢委員會的執行董事。在加入奧巴馬政府之前，塞利格先生於1999年至2014年在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)任職，最近擔任的職務是全球企業與投資銀行業務執行副主席。在BAML, 塞利格先生與銀行的重要客户建立了 關係，並在首席執行官和董事會層面保持着重要的關係。他之前曾擔任全球投資銀行業務副主席和併購業務全球主管，負責全球技術、媒體和電信以及全球金融贊助商集團；公平意見審查委員會主席，以及 風險和聲譽委員會和紐約市場委員會成員。在加入美國銀行之前，塞利格先生擔任過各種高級投資銀行職位，包括瑞銀證券併購聯席主管。他的投資銀行生涯始於1984年在第一波士頓公司(First Boston Corporation)的併購集團(Mergers&Acquisition Group)，隨後是沃瑟斯坦 佩雷拉公司(Wasserstein Perella&Co)的創始成員。塞利格目前擔任多家上市和私營公司的董事，包括：托斯卡納 控股公司(納斯達克股票代碼：THCB)，一家尋找初始業務合併的空白支票公司；西蒙地產集團(Simon Property Group)(紐約證券交易所代碼： SPG)，標準普爾100指數成份股公司，全球領先的 Entercom Communications Corp.(紐約證券交易所代碼：ETM)是美國最大的兩家廣播公司之一，每週通過其235個電臺及其數字平臺和現場活動覆蓋超過1億 人。塞利格先生還擔任Safehold Inc.(紐約證券交易所代碼：SAFE)和Drive DeVilibiss Healthcare(由Clayton，Dubilier&Rice控制的領先醫療產品製造商)的首席董事。Safehold Inc.(紐約證券交易所代碼：SAFE)收購、擁有、管理地面淨租賃並將其資本化。 Drive DeVilibiss Healthcare是由Clayton，Dubilier&Rice控制的領先醫療產品製造商。他是紐約經濟俱樂部(The Economic Club Of New York)外交關係委員會(Council On Foreign Relations)的成員, 佈雷頓森林委員會和大西洋理事會理事會委員計劃。Selig 先生畢業於衞斯理大學(Wesleyan University)，獲得學士學位，畢業於哈佛商學院(Harvard Business School)，擁有工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，塞利格先生擁有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格 擔任我們的董事會成員。

艾米·薩勒諾自2020年9月以來， 一直擔任我們的首席財務官。 從2016年到2020年，Salerno女士擔任領先的保險技術公司COVR Financial Technologies的首席財務官和首席運營官 ，目前是該公司的董事會成員。從COVR的高管職位退休後，她一直擔任私人顧問和顧問。在加入COVR之前，她在2009年至2016年擔任先鋒財富夥伴公司(Pioneer Wealth Partners)的首席運營官，該公司是一家面向高淨值家庭的多家族理財室和財富諮詢精品店。之前的運營管理職務 包括格林泰克資本顧問公司(Greentech Capital Advisors)和布羅德街資本合夥公司(BroadStreet Capital Partners)，她在格林泰克資本顧問公司(Greentech Capital Advisors)2008年至2009年擔任運營和業務發展領域負責人 ，並於2005年至2009年擔任運營主管。Salerno女士於1997年在雷曼兄弟(Lehman Brothers)開始了她的職業生涯 ，任職於結構性產品發起和抵押貸款支持證券部門。Salerno女士以優異成績獲得了康奈爾大學經濟學學士學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。

薩姆·S·波特自2020年9月以來， 一直擔任我們的企業發展副總裁。波特自2019年11月以來一直擔任他創立的金融諮詢公司BMB Capital的管理成員 。波特先生還從2016年11月開始在其前身沃爾夫風險投資公司(Wolf Venture Capital)擔任WVC Holdings的企業發展副總裁。WVC Holdings是一家早期投資公司。2015年4月至2016年9月，波特先生擔任早期大麻和大麻研究公司Ebbu的財務副總裁，2014年6月至2015年4月，他擔任直接面向消費者的飲料公司GoHydrate的顧問。在此之前，波特先生曾在2010年至2014年期間擔任Ares Management直接貸款業務的投資專業人員。波特的職業生涯始於2007年在德意志銀行(Deutsche Bank)的全球工業集團(Global Industrials Group)。波特先生獲得了印第安納大學凱利商學院(Kelley School Of Business At Indiana University)的學士學位。

約翰·D·霍華德自我們成立以來， 一直擔任我們的董事會成員。霍華德先生自1997年投資公司歐文廣場資本(Irving Place Capital)成立以來，一直擔任該公司的創始人兼聯席管理合夥人 。霍華德先生在消費品、零售和工業行業擁有35年的私募股權投資經驗。在創立Irving Place Capital(以貝爾斯登招商銀行(Bear Stearns Merchant Banking)為名)之前，他是Vestar Capital Partners的聯席首席執行官，Vestar Capital Partners是一家專門從事管理層收購的私人投資公司。此前，Howard先生是Wesray Capital Corporation的高級副總裁兼合夥人，Wesray Capital Corporation是最重要的私募股權贊助商之一，也是槓桿收購業務的先驅。他的董事會經驗包括Bendon，New York& Company，RAG&BONE，Aero Safety，Aéropostale，Dots，Integrated Circuit Systems，Multi Packaging Solutions，Nice-Pak Holdings，NRT Inc.，Safety 1^ST，Seven for All Man，Standard Holdings，Stuart Weitzman，Universal Hospital Services，Vitamin Shoppe。Howard 先生也是Bright Lights Acquisition Corp.董事會的非執行主席。Bright Lights Acquisition Corp.與我們公司 一樣，是一家空白支票公司，於2021年1月完成首次公開募股(IPO)，募集資金2億美元。霍華德先生擁有三一學院的學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，霍華德先生擁有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格擔任我們 董事會的成員。

大衞·J·伯克曼自2020年10月以來， 一直擔任我們的董事會成員。自2000年1月以來，伯克曼先生一直擔任聯合合夥公司(Associated Partners，LP)的管理合夥人，該公司是一家主要從事電信基礎設施運營和投資的私募股權公司。他在Hamilton Lane Inc.(納斯達克市場代碼：HLNE)、Entercom Communications Corp. (紐約證券交易所市場代碼：ETM)的董事會(或同等機構)擔任首席董事，並擔任該公司的審計、薪酬(主席)、提名/公司治理和執行委員會、富蘭克林廣場控股公司(Franklin Square Holdings，LP)和ChemImage，Inc.以及風險投資公司First round Capital的顧問委員會的職務。伯克曼先生也是賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的監事會成員。他之前 在Actua Corporation董事會任職至2018年，在鑽石度假村國際公司(Diamond Resorts International，Inc.)任職至2016年。他獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信，伯克曼先生完全有資格擔任 我們的董事會成員，因為他在非公開市場、各種平臺的啟動和運營方面擁有豐富的經驗，而且他在其他上市公司董事會中的長期服務也是如此。此外，我們相信他在公司財務、財務報告、會計和控制領域的洞察力 將對我們的董事會很有價值。

金·S·芬內佈雷斯克自2020年10月以來， 一直擔任我們的董事會成員。芬內佈雷斯克自2008年以來一直擔任多元化金融服務公司考恩集團(Cowen Group Inc.)的高級顧問，並在1999年至2008年期間擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官。Fennebresque先生自2015年3月起擔任雜貨零售商Albertsons Companies的董事會成員，自2009年5月起擔任金融服務公司Ally Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ALLY)的董事會成員，自2013年5月以來擔任建築產品分銷商BlueLinx Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼： bxc)的董事會成員，並自2016年5月以來擔任董事長。Fennebresque先生自2017年以來一直擔任奧地利最大銀行之一BAWAG P.S.K.的監事會成員 ，並自2019年以來擔任副主席 。Fennebresque先生曾在2017年10月至2020年2月擔任Ribbon Communications Inc.(納斯達克股票代碼：RBBN)的董事，該公司是網絡通信解決方案提供商 ，並於2015年5月至2017年7月擔任Delta Tucker Holdings，Inc.(國防和技術服務及政府外包解決方案提供商DynCorp International的母公司)董事。2010年至2012年，芬內佈雷斯克擔任投資銀行Dahlman Rose&Co.，LLC的董事長。他還 擔任過瑞銀的企業融資和併購部門主管，是Lazard Frères&Co的普通合夥人和投資銀行業務聯席主管。他還曾在第一波士頓公司擔任過多個職位, 被瑞士信貸收購的投資銀行。Fennebresque先生在三一學院獲得學士學位，在範德比爾特法學院獲得法學博士學位，在範德比爾特法學院擔任《法律評論》副主編。我們相信Fennebresque先生完全有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他在幾家上市公司擔任董事的豐富經驗和在金融服務業的領導歷史 。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。根據紐約證券交易所 公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。由Kim S.Fennebresque組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由約翰·D·霍華德(John D.Howard)和大衞·J·伯克曼(David J.Berkman)組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆股東年會上屆滿。由Brian D.Finn和Stefan M.Selig組成的第三類董事的任期 將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度 股東大會。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司證書 中規定的職位。

董事獨立性

紐約證券交易所 上市標準要求我們的大多數董事會成員都是獨立的。獨立董事的定義 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會已確定John D.Howard、Kim S. Fennebresque和David J.Berkman為紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的 董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會委員會

我們有三個常設委員會，一個審計委員會，一個提名委員會和一個薪酬委員會。每個這樣的委員會都完全由 名獨立董事組成。

審計委員會

2021年1月14日，我們成立了董事會審計委員會，成員包括約翰·D·霍華德(John D.Howard)、金·S·芬內佈雷斯克(Kim S.Fennebresque) 和大衞·J·伯克曼(David J.Berkman)，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的 職責，包括但不限於：

財務 審計委員會專家

董事會已確定Fennebresque先生有資格成為證券交易委員會規則和條例所界定的 “審計委員會財務專家”。 根據SEC的規則和條例，Fennebresque先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

公司治理和提名委員會

2021年1月14日，我們成立了公司治理和董事會提名委員會，由約翰·D·霍華德(John D.Howard)、金·S·芬內佈雷斯克(Kim S.Fennebresque)和大衞·J·伯克曼(David J.Berkman)組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事 。公司治理和提名委員會的職責在我們的公司治理和提名委員會章程中有所規定，包括但不限於：

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選董事被提名人的指導方針一般規定被提名者：

每年在提名董事會候選人時，公司治理和提名委員會都會 評估每個候選人的背景，包括我們的股東可能提交的候選人。

薪酬 委員會

2021年1月14日，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括約翰·D·霍華德(John D.Howard)、金·S·芬內佈雷斯克(Kim S.Fennebresque)和大衞·J·伯克曼(David J.Berkman)，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。霍華德 先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素 。

道德守則

2021年1月14日，我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則，該準則可在我們公司的 網站上找到。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。您可以 通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，我們將應要求免費提供 道德準則副本。索取我們的道德規範副本的請求應以 書面形式發送到我們的執行辦公室。

項目11.高管薪酬

高管 薪酬

我們沒有 名高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向初始股東、高級管理人員和董事或 他們各自的任何附屬公司支付任何 形式的補償，包括髮起人和諮詢費 ，但我們可以在初始業務合併之前向我們的管理人員支付最高300,000美元的工資和諮詢費 ，並且在初始業務合併結束時，我們可以支付慣常的財務諮詢、發起人或諮詢 董事或其關聯公司將不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益 中獲得。如果一方或多方向我們提供特定的 目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便 評估、談判和完善初始業務合併，我們可能會在初始業務合併結束時支付此類財務諮詢、發現者 或諮詢費。我們支付的任何此類費用的金額將基於當時類似交易的類似服務的現行市場 ，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審核 。 我們將在與擬議業務合併相關的委託書或要約材料中披露任何此類費用。 此外，我們的初始股東、高管和董事, 或其各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項 。除了季度審計委員會 審核此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷 他們因代表我們確定和完成初始業務合併而與我們的活動相關的自付費用 。(#**$$} _)

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能還會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東全面披露， 在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中 。我們對合並後的公司可能支付給我們管理團隊成員的此類費用沒有任何限制 。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額。 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。 支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。 我們的董事會中的大多數獨立董事將決定支付給高管的任何薪酬。 我們董事會中的大多數獨立董事將決定支付給我們的高管的薪酬。 由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事將決定支付給我們的高管的薪酬。 我們董事會中的大多數獨立董事將決定支付給高管的薪酬。在這種情況下，根據SEC的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併 完成後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後協商 聘用或諮詢安排，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在初始業務合併 完成後留在我們身邊的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利 。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了 截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非另有説明， 我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些 認股權證在2021年3月31日起60天內不可行使。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，並且 (B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。

對方正 股票和私募認股權證轉讓的限制

根據保薦人和管理層簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、 私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制 。發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票 ，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併完成後 ，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日 或(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有股東都有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產的日期)。私募認股權證和相關的A類普通股 該等認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。上述限制不適用於以下轉讓：(A)向我們的初始股東、高級管理人員或董事、我們任何初始股東的任何關聯公司或家庭成員、高級管理人員或董事、保薦人或其關聯公司的任何成員、保薦人的任何 關聯公司或此類關聯公司的任何員工；(B)在個人的情況下，通過贈送給 個人的直系親屬或信託機構的成員, 受益人是該人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織的成員；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，根據有限制的家庭關係令；(br}如果是個人，則根據有限制的家庭關係令)；(D)如果是個人，則根據有限制的家庭關係令；(C)如果是個人，則根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)如果是個人，則根據有限制的家庭關係令 ；(E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格 的價格，私下出售或轉讓與企業合併相關的交易或轉讓；。(F)在保薦人解散時，憑藉保薦人的有限合夥協議或其他適用的組織文件 ；。(G)作為對有限合夥人或保薦人成員的分派；。(H)根據特拉華州法律或保薦人清算或解散時保薦人的組織文件 ；(I)在完成我們最初的業務合併時向本公司支付無價值的取消費用 ；(J)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(K)在我方完成清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致我方所有 股東在我方完成初始業務合併後 有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的情況下；但在(A)至(H)條款或 經我方事先書面同意的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些 約束。

股權薪酬 計劃

截至2020年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係 和相關交易，以及董事獨立性

有關某些關係和相關交易的完整討論 ，請參閲我們日期為2021年1月14日的招股説明書中標題為“某些交易”的章節 ，通過引用將其併入本文。

第14項主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務 。從2020年8月27日(成立)到2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表和提交給SEC的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用為63,860美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有向Marcum支付從2020年8月27日(開始)到2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們 未向Marcum支付2020年8月27日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。 從2020年8月27日(開始)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會 是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

項目15.證物、財務報表、 和附表

(A)以下文件作為本報告的 部分歸檔：

(一)財務報表。

(2)財務報表附表。

沒有。

(3)展品。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的 個展品。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此類 材料的副本也可以按照規定的 費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F Street 100F Street，N.E.)獲取，或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15(D)條的要求，註冊人已於31日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。^ST2021年3月的一天。

根據 1934年證券交易法，本報告已由以下人員代表註冊人和 以指定的身份和日期簽署。

轉子收購 公司

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

轉子採購公司。

對財務報表的意見

本公司已審計隨附的轉子收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年8月27日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月27日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日

轉子採購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

轉子收購 公司

運營説明書

從2020年8月27日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

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股東權益變動表

從2020年8月27日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

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現金流量表

從2020年8月27日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

注1組織和業務運營的 - 描述

Rotor Acquisition Corp. (“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月27日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

本公司是處於早期 階段和新興成長型公司，因此，本公司面臨與處於早期階段和新興成長型公司 相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。從2020年8月27日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。 2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年1月14日宣佈生效。於2021年1月20日，本公司完成首次公開發售27,600,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000單位，每單位10.00美元，所得毛利為276,000,000美元， 如附註3所述。

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，本公司完成以私募方式出售7,270,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)，以每份私人配售認股權證1美元的價格出售予Root保薦人有限責任公司、本公司高級人員及董事的聯屬公司(“保薦人”)、 及由兩名合資格機構買家管理的若干基金及賬户。 本公司已完成出售7,270,000份認股權證(分別為“私人配售認股權證”及“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1美元 。

交易成本為15,562,855美元，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和382,855美元的其他 發行成本。

首次公開發行(IPO)於2021年1月20日完成 後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證所得淨收益中的276,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户( “信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)條 規定的含義所指的美國政府證券，期限為185天。或任何不限成員名額的投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合本公司確定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件，直至(I)完成業務合併或 (Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併或 (Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併或 (Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的銷售 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業 在簽署最終協議進入企業合併時，公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去信託賬户的任何遞延承銷佣金和應付利息) 。只有在業務後合併公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份(I)與召開股東大會 以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將 尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託 賬户中當時金額的一部分(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，此前並未發放給公司以支付納税義務)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

只有在企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司才會 繼續進行企業合併。 公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成企業合併。 如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票 ，公司將根據修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向SEC提交投標要約文件。 但是，如果股東批准了收購要約，則在完成企業合併之前，公司將根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交要約文件。 或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准 ，本公司將根據 委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准業務合併 ，保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准業務合併。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的業務合併，或者根本不投票。

儘管有上述規定， 如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的 )，將受到限制 )。 如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，修訂後的“公司註冊證書”規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將受到限制 未經本公司事先同意 。

發起人已同意 (A)放棄其持有的與企業合併 完成相關的創始人股票和公開股票的贖回權，(B)如果公司 未能在合併期(定義見下文)內完成企業合併，則放棄對創始人股票的清算權；以及(C)不對修訂後的公司註冊證書提出修訂 ；(I)修改公司義務的實質內容或時間， 允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務，或修改之前修訂和重新發布的公司註冊證書，或贖回100%的公開股票}合併或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會 連同任何此類修訂。

公司將在2022年7月20日之前 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成 企業合併，本公司將(I)停止所有業務， 清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，此前未釋放給本公司以支付其納税義務(以下除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，且在每種情況下均須遵守公司根據特拉華州法律規定的 義務，規定債權人的債權和下列要求本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將變得一文不值。

方正 股票持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務 合併，方正股份的清算權將被放棄。但是，如果他們在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併 ，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。 承銷商已同意，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的 金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.00美元 或(2)信託賬户中截至清盤之日的實際每股公開股票金額，並在此範圍內對本公司負責。 發起人已同意對本公司承擔責任，條件是 第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談的預期目標業務提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元 或(2)截至在每種情況下，扣除為支付我們的税款而可能提取的利息。 本責任不適用於執行放棄尋求 訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠)的索賠。 本責任不適用於第三方提出的任何索賠，該第三方放棄尋求 訪問信託賬户的任何權利，但根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)提出的索賠除外)。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。

持續經營和 管理層的計劃

在首次公開招股完成 之前，本公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金， 這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，本公司完成了首次公開募股 ，屆時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發售費用的資金被釋放給本公司，用於一般營運資金用途 。因此，管理層此後重新評估了本公司的 流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本來維持運營一段合理的時間 ，這被認為是自財務報表發佈之日起一年的時間，因此重大的 疑慮已得到緩解。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但 具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的財務 報表是根據美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)以及證券交易委員會的規則和規定編制的。

新興成長型 公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇退出延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

延期提供服務 成本

遞延發售成本 包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用 。於2021年1月20日，首次公開發售(見附註1)完成後，發售成本共15,562,855美元計入股東權益。截至2020年12月31日，資產負債表中記錄了137,336美元的延期發售 成本。

所得税

該公司遵循美國會計準則第740號“所得税”中的 資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債 確認可歸因於列載 金額現有資產及負債的財務報表與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

FASB ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

截至2020年12月31日，所得税撥備 被視為無關緊要。

每股普通股淨虧損 股

普通股每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 股被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計900,000股B類普通股 ，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，保薦人可以沒收這些股票(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可 潛在地行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損 與報告期內的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格， 的公允價值與公司資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

最近的會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對 公司的財務報表產生實質性影響。

注3 - 首次公開募股

根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售 選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的 公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

注4 - 私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人和由兩個合格機構投資者管理的若干基金和賬户 購買了總計7,270,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格以私募方式購買一股A類普通股 股票。出售私募認股權證所得款項 與信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將到期 一文不值。 如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(符合適用法律的要求)，而私募認股權證將到期 一文不值。

鑑於上述 ，本公司於首次公開發售完成後，向兩名合資格機構投資者發行合共790,384股B類普通股 。公司從這些私募認股權證和B類普通股的出售中總共獲得了727萬美元。

注5與 - 相關的 交易方交易

方正股份

於2020年9月15日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為5,750,000股B類普通股 (“方正股份”)。於2021年1月14日，本公司以每股已發行方正股份派發0.2股股息，共發行方正股份6,900,000股。方正股份包括 合計最多900,000股可予沒收的股份，但承銷商並未全部或部分行使超額配售 ，因此方正股份持有人將按折算基準合共擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%(不包括在首次公開發售時購買的任何公開發售股份 )。由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份 被沒收。

創始人 股票的持有者同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到 發生以下情況：(1)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後， (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據 股票拆分、股票股息、重組調整後)， (X)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票分紅、重組調整後)，業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的 其他類似交易的日期。

由於贊助商的原因

在2021年1月20日私募結束時，212,308美元的超額資金應償還給贊助商。

本票 - 相關 方

於2020年9月14日， 保薦人同意向本公司提供總額高達150,000美元的貸款，用於支付根據本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用 。票據為無息票據，須於(I)2021年6月30日 30日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售的日期(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票 票據項下有105,336美元的未償還借款，該票據目前按需到期。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司董事和 高級管理人員或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還 ，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，價格為每份認股權證1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同。

高管薪酬

公司可在業務合併前向其高級管理人員支付工資 或諮詢費，總額最高可達300,000美元，用於支付他們協助公司定位和完成業務合併的服務 。

附註6 - 承諾 和或有事項

註冊權

根據2021年1月14日簽訂的登記 權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的權證 (以及因私募配售認股權證及認股權證於營運資金貸款轉換及方正股份轉換 時可發行的任何A類普通股股份)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項 要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權 獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款 ，遞延費用將從信託賬户中持有的金額開始支付給承銷商。

附註7 - 股東權益

優先股- 本公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。

A類普通股 股-該公司有權發行最多7000萬股A類普通股，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有 股A類普通股發行和流通。

B類普通股 股票-本公司有權發行最多12,500,000股B類股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有690萬股 股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票， ；但在最初的企業合併之前，只有方正股份的持有者才有 權投票任命董事。

B類 普通股股票將在企業合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有 方正股票轉換後可發行的A類普通股股份總數相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的普通股總數的20%。(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數為：(I)首次公開募股(IPO)完成後發行和發行的A類普通股股份總數為：(I)首次公開發行(IPO)完成時發行和發行的A類普通股股份總數為：(I)首次公開發行(IPO)完成時發行和發行的A類普通股股份總數為20%。加上(Ii)所有普通股 在轉換或行使任何股權掛鈎證券時已發行或視為已發行或可發行，或本公司因完成企業合併而被視為已發行 ，但不包括(1)可為已發行或將予發行的A類普通股 可行使或可轉換為A類普通股的任何 普通股或可轉換為A類普通股的任何股份 ，向企業合併中的任何賣方和任何(2)在流動資金貸款轉換時向保薦人或其任何附屬公司發行的私募認股權證減去(B)與企業合併相關的公開股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為 股A類普通股。

認股權證- 公有認股權證只能對整數股行使。不會在行使公募認股權證 時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的五年內到期。

本公司將不會 根據公共認股權證的行使而有義務交付任何A類普通股，亦無義務 解決該等公共認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但 須受本公司履行其註冊義務的規限。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免 。

本公司已同意 在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後20個工作日， 將以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券 法案登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份。本公司將盡其商業上的 合理努力使其生效，並維持該等登記聲明及 與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據 認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在認股權證行使時發行我們A類普通股的登記聲明 在60%之前不生效在企業合併結束後的工作日內， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在公司 未能保持有效的註冊書的任何期間內。此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證的 時間符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共 權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並在“證券法”第3(A)(9)節中，根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，公司可選擇要求公共 認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並在“證券法”第3(A)(9)節中，根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，本公司不需要提交或維護有效的註冊聲明 ，但如果沒有豁免，本公司將盡最大努力根據適用的藍天 法律註冊股票或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 —一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以贖回尚未贖回的認股權證：

行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價及 數目在某些情況下可能會調整，包括 在派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而， 除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此， 公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始業務合併結束時，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司 董事會真誠決定)，並在向保薦人或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金 ，且不考慮任何創始人 的情況下， 公司將以低於9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金。 公司在完成初始業務合併後，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券發行前)(“新發行價格”)， (Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息， 可用於公司初始業務合併完成之日的資金 業務合併(扣除贖回)，以及(Z)自前一交易日開始的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格。 (Y)自前一交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。 (Y)自前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。 (Y)該初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的資金 (Y)。如果認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100% 和180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證將可在交易結束後30天內轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將可在交易結束後30天內轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將可在交易結束後30天內轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將可在交易結束後30天內轉讓、轉讓或出售。 如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8 - 後續 事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。除該等財務報表所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。