證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549

附表 13E-3

規則 13E-3 第 13 (E) 條下的交易聲明
1934 年《證券法》

第5號修正案

WHOLE EARTH品牌有限公司
（發行人名稱）

Whole Earth品牌有限公司
歐扎克控股有限責任公司
Sweet Oak 合併子公司
甜橡控股有限責任公司
薩巴巴控股自由有限責任公司
馬裏波薩資本有限責任公司
馬丁·富蘭克林可撤銷信託
馬丁·富蘭克林爵士
邁克爾·富蘭

（申報人姓名）

A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

96684W100
（CUSIP 證券類別編號）

 
Rajnish Ohri
傑夫羅賓遜
聯席首席執行官
Whole Earth品牌有限公司
南瓦克大道 125 號
1250 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 840-6000
歐扎克控股有限責任公司
Sweet Oak 合併子公司
甜橡控股有限責任公司
薩巴巴控股自由有限責任公司
馬丁·富蘭克林可撤銷信託
馬裏波薩資本有限責任公司
馬丁·富蘭克林爵士
西瑞·德斯特凡諾
南普安特大道 500 號，240 號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(786) 482-6333
邁克爾·富蘭
c/o 凱恩·凱斯勒，P.C.
第三大道 600 號，35th 地板
紐約，紐約州 10016
(212) 519-5103
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至

克里斯托弗·P·佐丹奴，Esq。
喬恩·維尼克，Esq。
DLA Piper LLP（美國）
1251 美洲大道
紐約州紐約 10020
(212) 335-4500
艾倫·阿尼克斯，Esq
Brian J. Gavsie，Esq。
德米特里·塔塔科夫斯基，Esq。
勞裏·格林，Esq。
P.A. Greenberg Traurig
東拉斯奧拉斯大道 401 號，2000 號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33301
電話：(954) 765-0500
羅伯特·L·勞倫斯先生
凱恩·凱斯勒，P.C.
第三大道 600 號，35th 地板
紐約，紐約州 10016
(212) 519-5103

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

a。
 ☒
根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。
b。
 ☐
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c。
 ☐
要約。
d。
 ☐
以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未否認本次交易的優點或公平性，也未通過 視本交易聲明中附表13E-3的披露是否充分或準確而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

導言

附表13E-3交易聲明（經修訂的本 “交易聲明”）的第5號修正案（“第5號修正案”）已向美國證券和證券局提交 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（e）條，交易委員會（“SEC”）由以下人員共同組成（每人， “申報人”，統稱為 “申報人”）：(1) 特拉華州的一家公司 Whole Earth Brands, Inc.（“Whole Earth”） 或 “公司”）和麪值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）的發行人，該普通股是第13e-3條交易的標的；(2) Ozark Holdings LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“母公司”）；（3）Sweet Oak Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是母公司的全資子公司（“合併”） Sub”）；（4）Sweet Oak Holdings LP，新成立的特拉華州有限合夥企業，也是母公司（“NewCo”）的間接母公司；（5）特拉華州有限責任公司Sababa Holdings FREE LLC（“Sababa”）；（6）特拉華州有限責任公司Mariposa Capital, LLC（“Mariposa”）（7）馬丁·富蘭克林可撤銷信託基金（“富蘭克林”） 信託”）；（8）邁克爾·富蘭克林先生；以及（9）馬丁·富蘭克林爵士（“富蘭克林”，以及薩巴巴、馬裏波薩和富蘭克林信託基金共同組成的 “富蘭克林雙方”）。

本交易聲明涉及Whole Earth、母公司和合並子公司於2024年2月12日簽訂的合併協議（包括其中所附的所有證物和文件，以及可能不時修訂的 “合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Whole Earth合併併入Whole Earth（“合併”），Whole Earth在合併後倖存下來併成為母公司的全資子公司。

在合併生效時，在合併生效時已發行和流通的每股公司普通股（不包括（i）發行人擁有的公司普通股或其全部股份 擁有的子公司或母公司或母公司的任何關聯公司，包括Merger Sub、Newco和富蘭克林雙方（統稱為 “公司除外股份”），以及（ii）異議的公司普通股）將是持異議的公司普通股） 轉換為獲得相當於公司普通股每股4.875美元的現金對價的權利，不含利息，需繳納任何適用的預扣税。合併完成後，公司普通股將停產 根據《交易法》第12條註冊並將從納斯達克股票市場退市，公司將成為母公司的私人控股子公司。

繼公司董事會（“全地球董事會”）成員邁克爾·富蘭克林先生迴避後，Whole Earth董事會的其他成員（“不感興趣的董事”）成立了一個僅由不感興趣的董事組成的特別委員會（“特別委員會”），負責審查和評估不具約束力的提案 2023年6月從Sababa收到了來自Sababa的任何替代提案或其他戰略選擇，包括維持獨立上市公司的現狀。特別委員會，徵求外界的意見 財務和法律顧問對合並進行了評估，並就合併協議的條款和條件進行了談判，如委託書中所述（定義見下文）。經過認真考慮, 特別委員會根據 在2024年2月12日舉行的特別委員會會議上通過的決議，一致（1）確定合併協議及其所考慮的交易（“交易”）， 包括合併，對公司和公司普通股持有人（公司除外股份的持有人除外）是可取的、公平的，也符合他們的最大利益；(2) 向全地董事會建議全地董事會 (a) 通過決議，批准、通過並宣佈合併協議和交易（包括合併）是可取的，以及（b）建議公司股東投票贊成通過合併協議和合並 公司股東特別會議，以審議擬議的交易（“公司股東大會”）。全地球委員會，根據特別委員會的一致建議採取行動 在邁克爾·富蘭克林迴避之後，(1) 已確定合併協議和包括合併在內的交易對公司及其股東（持有人除外）是可取的、公平的，也符合其最大利益 公司除外股份）；（2）批准並宣佈執行、交付和履行合併協議和交易（包括合併）是可取的；以及（3）決定建議公司普通股持有人進行投票 在公司股東大會上通過和批准合併協議和合並。

如果沒有 (a) 已發行公司普通股多數表決權的持有人作為單一類別進行表決，以及 (b) 六十六股的持有人投贊成票，則無法完成合並 非關聯股東持有的已發行公司普通股的三分之二的百分之二（合稱 “公司必要投票”）。
1


在提交本交易聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A條提交最終委託書（“委託聲明”） 與美國證券交易委員會合作，根據該協議，公司正在向公司股東徵集與合併有關的代理人。委託書作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本附在委託書上 聲明如附錄 A。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予的含義。

根據附表13E-3的F號一般指令，委託書中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處的全部內容，並對每個項目的迴應 此處完全受委託聲明中包含的信息的限制。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了委託書中的位置 在答覆附表13E-3的項目時必須包括的信息。

儘管根據《交易法》第13e-3條的規定，每位申報人均承認合併是一項 “私有化” 交易，但本交易聲明的提交不應被解釋為 任何申報人或申報人的任何關聯公司均承認公司受任何申報人和/或其各自關聯公司的 “控制”。

本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入的有關公司的信息由公司提供。同樣，有關彼此申報的所有信息 本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入本附表13E-3和委託書的人由該申報人提供。任何申報人，包括公司，都不對任何其他人提供的任何信息的準確性負責 申報人。

第 1 項。條款表摘要

委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

第 2 項。標的公司信息

(a) 姓名和地址。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表——合併各方”

“合併各方——Whole Earth品牌”

“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”

“問題和答案”

(b) 證券。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表—特別會議—記錄日期；有權投票的股份；法定人數”

“特別會議——記錄日期；有權投票的股份；法定人數”

“問題和答案”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”
2

(c) 交易市場和價格。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股的市場價格”

(d) 分紅。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：

“有關Whole Earth品牌的重要信息——股息”

(e) 先前的公開募股。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”

(f) 先前購買的股票。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”

第 3 項。申報人的身份和背景

(a) — (c) 每個申報人的姓名和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。所列信息 在委託書中，以下標題下以引用方式納入此處：

“摘要條款表——合併各方”

“合併雙方”

“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”

“有關買方申報方的重要信息”

第 4 項。交易條款

(a)-(1) 實質性條款。招標報價。不適用

(a)-(2) 合併或類似交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
3


“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——合併的某些美國聯邦所得税後果”

“特殊因素——會計處理”

“特別會議——需要投票”

“合併協議——交換和付款程序”

“合併協議——兼併考慮”

“合併協議——完成合並的條件”

附件 A——合併協議

(c) 不同的條款。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——有限擔保”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議——兼併考慮”

“合併協議——交換和付款程序”

“合併協議——員工福利”

“合併協議——賠償和保險”

附件 A——合併協議

(d) 評估權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表——評估權”

“問題和答案”

“特別會議——評估權”

“特殊因素——合併的某些影響”
4

“評估權”

(e) 對非關聯證券持有人的規定。委託書中在以下標題下列出的信息由以下人員納入此處 參考：

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“針對非關聯股東的規定”

(f) 上市或交易資格。不適用。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和 協議

(a) (1) — (2) 交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——合併融資”

“特殊因素——有限擔保”

“合併協議”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——過去的合同、交易、談判和協議”

“有關買方申報方的重要信息”

附件 A——合併協議

(b) — (c) 重大公司活動；談判或接觸。委託書中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
5


“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議”

附件 A——合併協議

(e) 涉及標的公司證券的協議。納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”

“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——有限擔保”

“特殊因素——合併融資”

“合併協議”

“特別會議——需要投票”

附件 A——合併協議

第 6 項。交易目的以及計劃或提案

(b) 所購證券的使用。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”

“特殊因素——合併融資”

“合併協議——合併的影響”
6

“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”

“合併協議——兼併考慮”

“合併協議——交換和付款程序”

附件 A——合併協議

(c) (1) — (8) 計劃。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”

“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——合併融資”

“特殊因素——有限擔保”

“合併協議——合併的影響”

“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”

“合併協議——兼併考慮”

“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”

附件 A——合併協議

附錄B——傑富瑞集團的意見
7


第 7 項。目的、替代方案、原因和影響

(a) 目的。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

附錄B——傑富瑞集團的意見

(b) 替代方案。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

(c) 原因。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——未經審計的預期財務信息”

附錄B——傑富瑞集團的意見

(d) 影響。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併後整個地球的計劃”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——合併的某些美國聯邦所得税後果”

“特殊因素——合併融資”

“特殊因素——費用和開支”

“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”

“合併協議——合併的影響”

“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”

“合併協議——兼併考慮”

“合併協議——賠償和保險”

“合併協議——員工福利”

“評估權”

附件 A——合併協議

附錄B——傑富瑞集團的意見
8

第 8 項。交易的公平性

(a) — (b) 公平性；確定公平性時考慮的因素。委託書中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

附錄B——傑富瑞集團的意見

(c) 批准證券持有人。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特別會議——記錄日期；有權投票的股份；法定人數”

“特別會議——需要投票”

“特別會議——代理人投票”

“特別會議——代理人的撤銷性”

“合併協議——完成合並的條件”

“提案 1：合併提案”

附件 A——合併協議

(d) 無關聯代表。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併的背景”
9



“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

附錄B——傑富瑞集團的意見

(e) 批准董事。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官對合並投贊成票的利益”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的意圖”

(f) 其他優惠。

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

第 9 項。報告、意見、評估和談判

(a) — (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——花旗集團環球市場公司向Sababa提供的討論材料”

“在哪裏可以找到其他信息”
10


附錄B——傑富瑞集團的意見

(c) 文件的可得性。本第 9 項中引用的報告、意見或評估將在以下地址提供供查閲和複製 任何感興趣的公司普通股股東或以書面形式指定的代表在正常工作時間內擔任公司的主要執行辦公室。

第 10 項。資金來源和金額或其他對價

(a) — (b)、(d) 資金來源；條件；借入資金。納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“摘要條款表”

“特殊因素——合併融資”

“特殊因素——有限擔保”

“合併協議——其他契約”

“合併協議——完成合並的條件”

“合併協議——合併前的業務行為”

附件 A——合併協議

(c) 開支。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”

“特殊因素——費用和開支”

“特別會議——徵集代理人”

“合併協議——費用和開支”

“合併協議——公司終止費”

附件 A——合併協議

第 11 項。標的公司證券的利息

(a) 證券所有權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“關於整個地球的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”
11

“有關買方申報方的重要信息”

(b) 證券交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“特殊因素——合併的背景”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”

“合併協議”

附件 A——合併協議

第 12 項。徵集或推薦

(d) 意圖在私有化交易中投標或投票。納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”

“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”

“特別會議——需要投票”

(e) 其他人的推薦。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“提案 1：合併提案”
12


第 13 項。財務信息

(a) 財務報表。本財年公司10-k表年度報告第8項中列出的經審計的合併財務報表 截至 2023 年 12 月 31 日以引用方式納入此處。

委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“特殊因素——合併的某些影響”

“特殊因素——未經審計的預期財務信息”

“有關Whole Earth品牌的重要信息——每股賬面價值”

“在哪裏可以找到其他信息”

(b) 暫定信息。不適用。

第 14 項。個人/資產、留用、已僱用、薪酬或 已使用

(a) — (b) 徵求或推薦；員工和公司資產。委託書中在以下標題下提供的信息是 以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“問題和答案”

“特殊因素——合併的背景”

“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”

“特殊因素——富蘭克林先生對合並公平性的立場”

“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“特殊因素——費用和開支”

“特別會議——徵集代理人”

第 15 項。附加信息

(b) 黃金降落傘補償。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

“摘要條款表”

“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”

“合併協議——兼併考慮”

附件 A——合併協議
13


(c) 其他重要信息。委託書中規定的信息，包括其所有附件，均以引用方式納入此處。

第 16 項。展品

以下物證隨函提交：

(a) (2) (i)
Whole Earth Brands, Inc. 的委託聲明（包含在2024年6月24日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (二)
代理卡表格（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iii)
致股東的信函（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iv)
股東特別會議通知（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (v)
2024年2月13日關於8-k表的最新報告（包含在2024年2月13日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (3) (i)
2024年2月13日的新聞稿（包含在2024年2月13日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(c) (一)
傑富瑞有限責任公司於2024年2月12日發表的意見（包含在委託書的附件b中，並以引用方式納入此處）。

(c) (ii) ^
傑富瑞有限責任公司於2023年6月30日為特別委員會提供的討論材料。

(c) (iii) ^
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年7月10日。

(c) (iv) ^
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2023年7月14日。

(c) (v) ^
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年8月2日。

(c) (vi) *+
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年10月16日。

(c) (vii) *+
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年10月24日。

(c) (viii) *+
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年11月4日。

(c) (ix) ^
傑富瑞有限責任公司於2024年1月17日為特別委員會提供的討論材料。

(c) (x) *+
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2024年1月21日。

(c) (xi) ^
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2024年2月12日。

(c) (xii) *+
花旗集團環球市場公司為薩巴巴提供的討論材料，日期為2023年6月。

(c) (十三) *+
花旗集團環球市場公司為薩巴巴提供的討論材料，日期為2023年10月。

(d) (i)
公司、母公司和合並子公司之間於2024年2月12日簽訂的合併協議（包含在委託書的附件A中，並以引用方式納入此處）。

(d) (二)
截至2024年2月12日，母公司Silver Point Finance, LLC及其相互之間的債務承諾書（通過其母公司或其一個或多個直接或間接關聯公司、管理基金或賬户直接或間接行事）以及 豐澤信貸公司代表自己和/或作為代理人代表豐澤信貸公司關聯公司管理的一個或多個基金或賬户（參照豐澤信貸公司提交的附表13D第4號修正案附錄F成立） 富蘭克林派對（2024 年 2 月 13 日）。

(d) (iii)
Sababa、Rhône Partners VI L.P.、Rhône Offshore Partners VI L.P. 和 Rhône Partners VI (DE) L.P. 於 2024 年 2 月 12 日分別提供有限擔保（參照第 4 號修正案附錄 G 納入 富蘭克林各方於2024年2月13日提交的附表13D）。

(d) (iv)
富蘭克林、富蘭克林信託基金、薩巴巴和公司之間自2024年2月12日起簽訂的信函協議（參照富蘭克林雙方於2月13日提交的附表13D第4號修正案附錄H合併） 2024)。

(d) (v)
公司與布萊恩·利特曼之間自2020年6月19日起簽發的報價函，其修訂日期為2021年1月20日和2021年9月30日（參照附錄10.1納入 公司截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告）。

(d) (六)
截至2020年12月2日，公司與傑弗裏·羅賓遜之間的要約信（參照公司10-Q表季度報告附錄10.2納入此處） 期限截至2022年3月31日）。

(d) (七)
公司與 Bernardo Fiaux（參照公司向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入此處併入）自 2023 年 4 月 24 日起生效的要約信 2023 年 4 月 25 日）。

(f) ^
特拉華州通用公司法第262條。

107^
申請費表。

*
美國證券交易委員會已批准對本附件的編輯部分進行保密處理。

^
此前曾與2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表13E-3一起提交。

+
此前曾與2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的附表13E-3一起提交。
14

簽名

經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 
WHOLE EARTH品牌有限公司
   
   
作者：		 /s/ Rajnish Ohri
 
 
姓名：
 Rajnish Ohri
 
 
標題：
 聯席首席執行官
     
  作者： /s/ 傑夫·羅賓遜
  姓名： 傑夫羅賓遜
  標題： 聯席首席執行官


經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 
 歐扎克控股有限責任公司
 

 
作者：Mariposa Capital, LLC，其唯一經理
 

 
 作者：
 /s/ Desiree DeStefano
 
 姓名：
 西瑞·德斯特凡諾
 
 標題：
 首席財務官
 

 
Sweet OaK 合併子公司
     
 
作者：Mariposa Capital, LLC，其唯一經理
     
  作者：
 /s/ Desiree DeStefano
  姓名：
 西瑞·德斯特凡諾
  標題：
 首席財務官
     
 
Sweet Oak 控股
     
 
作者：Mariposa Capital, LLC，其唯一經理
     
  作者：
/s/ Desiree DeStefano
  姓名：
西瑞·德斯特凡諾
  標題：
首席財務官


經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。


 
薩巴巴控股免費有限責任公司
 

 
 作者：
 /s/ 馬丁 E. 富蘭克林爵士
 
 姓名：
 馬丁·富蘭克林爵士
 
 標題：
 經理
 

 
馬丁·富蘭克林可撤銷信託
     
  作者：
 /s/ 馬丁 E. 富蘭克林爵士
  姓名：
 馬丁·富蘭克林爵士
  標題：
 馬丁富蘭克林可撤銷信託的委託人和受託人
     
 
馬丁·富蘭克林爵士
     
  作者：
 /s/ 馬丁 E. 富蘭克林爵士
  姓名：
 馬丁·富蘭克林爵士
     
 
馬裏波薩資本有限責任公司
     
 
作者：
 /s/ 馬丁 E. 富蘭克林爵士
  姓名： 馬丁·富蘭克林爵士
  標題：
首席執行官

經過適當的調查，盡力而為 根據下列簽署人的知識和信念，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。


 
麥克爾·富蘭克林先生
     
  作者：
 /s/ 邁克爾·富蘭克林先生
  姓名： 麥克爾·富蘭克林先生