$150,000,000

量子金融科技收購公司

15,000,000台

量子金融科技收購公司是一家在特拉華州註冊成立的新成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的“初始業務組合”，我們稱之為“我們的公司”。雖然我們可能會在任何地區或行業尋求初步業務合併，但我們打算將我們的努力重點放在確定企業價值估計高達10美元億的高增長金融服務和金融科技業務作為我們初始業務合併的目標。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供15,000,000件，每件的發行價為10美元。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一份認股權證，在本招股説明書中，我們將其稱為“認股權證”或“公共認股權證”。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，受招股説明書中描述的調整的影響。我們不會發行零碎股份。每份公開認股權證將在本次發行結束或初始業務合併完成後一年晚些時候開始可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

我們已授予承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)45天的選擇權，可額外購買最多2,250,000個單位(超過上述15,000,000個單位)，以彌補超額配售(如有)。

我們將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股的持有者提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存入下述信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以作為此次發售單位的一部分出售的當時普通股的流通股數量，我們稱之為“公開發行的股票”。

我們有24個月的時間來完善我們最初的業務組合。如果我們無法在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將按比例將當時存入信託賬户的總金額通過贖回他們的股份的方式分配給我們的公眾股東，然後停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在這種情況下，認股權證將到期，一文不值。

Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”)是我們的保薦人，也是我們某些董事和高級管理人員的附屬公司，該公司已承諾向美國購買4,000,000份認股權證(或4,405,000份認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，而Chardan Quantum LLC(“Chardan Quantum”)的附屬公司Chardan Quantum LLC已承諾向美國購買1,000,000份認股權證(或1,101,250份認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，每種情況下，每份認股權證的價格為1.00美元。總購買價為5,000,000美元(或超額配售選擇權全部行使時為5,506,250美元)，該私人配售將與本次發售同時結束。在本招股説明書中，我們統稱這些認股權證為“私人認股權證”。每份非公開認股權證可以一股普通股的價格行使，行權價為每股11.50美元。在我們將從出售私人認股權證中獲得的5,000,000美元(或如果超額配股權全部行使，則為5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超額配股權，則為4,756,250美元)將用於發售開支，750,000美元將用於營運資金。

截至本文日期，我們的初始股東總共持有4,312,500股我們的普通股。我們將初始股東持有的這些股份稱為“創始人股份”或“內部人股份”。方正股份包括總計最多562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股份將被沒收。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請將我們的子公司在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“QFTA.U”。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始分開交易，普通股和認股權證的股票將分別以“QFTA”和“QFTA WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們不能向您保證，在此次發行後，我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此我們將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第23頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會(也稱為“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

（1） 有關應支付給承保人的補償和其他有價值項目的描述，另請參閲“承保（利益衝突）”。

發行完成後，本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元（無論超額配股選擇權是否已全部或部分行使）將存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。除本招股説明書中所述外，這些資金不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們未能在規定期限內完成業務合併而贖回公眾股票（以較早者為準）。

承銷商在堅定承諾的基礎上提供這些單位。Chardan Capital Markets LLC作為承銷商的代表，預計將於2020年_

唯一一本書-正在運行經理

查爾丹

___________, 2020

要求我們維持最低淨資產或保留一定數量的現金，可能會增加我們無法完成業務合併的可能性，以及您將不得不等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果，根據我們建議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或以信託形式保留一定數額的現金，以完成業務合併，無論我們是根據收購要約或委託書規則進行贖回，我們無法完成業務合併的可能性都會增加。如果我們不完成我們的業務合併，在我們清算之前，您將不會收到您信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於我們信託賬户按比例計算的金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判我們的初始業務合併時對我們具有影響力。

任何與我們就我們的初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得籌碼，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的聯席保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日(取決於我們的公司註冊證書和特拉華州法律)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤之前，應按照我們的公司註冊證書和特拉華州法律的要求，從信託賬户贖回公共股東。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的聯合發起人、董事、高級管理人員及其關聯公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的聯席保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下談判的交易購買股份。如果我們的聯席保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重大非公開信息，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的聯席保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。其目的是，如果交易法第100億.18規則適用於我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內符合規則100億.18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的將是(1)增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

我們的聯席保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的聯席保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公眾流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少，可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在任何清盤前向公眾股東贖回資金的情況下才有權從信託賬户獲得資金，如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者如果我們試圖修改我們的公司註冊證書以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，那麼我們贖回所有公眾股票的義務。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益旨在用於完成我們與一項尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於完成本次發行後，我們將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的Form 8-k報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些受規則419約束的公司。此外，受規則第419條約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務指南-與符合第419條的空白支票公司的產品的比較”。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務組合在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們是

由於無法完成我們最初的業務組合，我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分(可能低於每股10.00美元)(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。

即使我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標企業內部可能存在的所有實質性問題。即使進行了徹底的盡職調查，我們也可能無法發現所有實質性問題，可能會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。Quantum Ventures同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，Quantum Ventures將對我們負責，該書面協議的格式作為註冊説明書的一部分提交。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去應繳税款)，以較低者為準，前提是此類負債不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，Quantum Ventures將不對該第三方承擔任何責任

索賠。然而，我們沒有要求Quantum Ventures為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實Quantum Ventures是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為Quantum Ventures的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證Quantum Ventures將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對Quantum Ventures執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而Quantum Ventures聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對Quantum Ventures採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Quantum Ventures採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。

如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府和機構，特別是證券交易和委員會頒佈的法律和法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待長達24個月或更長時間，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過五個營業日)(受制於吾等的公司註冊證書及適用法律)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款)按比例分配予本公司的公眾股東，並停止所有業務，但以自願清盤的方式結束吾等的業務除外，如本文進一步所述。在我們開始任何自動清算之前，任何從信託賬户贖回公共股東的行為都應按照我們的公司註冊證書的要求進行。除本文另有描述外，我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，這是因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務合併或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才如此。如果我們無法完成最初的業務合併，只有在我們需要進行的任何此類公共股票贖回或任何清算之後，公共股東才有權獲得分配。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天的市值超過70000美元萬，我們將在下一財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂新的會計準則時，如果新的會計準則對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將不會採用新的或修訂的準則，直到私人公司被要求採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為後者選擇不使用延長的過渡期或

這是不可能的，因為所使用的會計準則可能存在差異。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴《就業法案》的規定而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此而發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們是S-k法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能面臨與金融科技或相關業務相關的風險。

與金融科技或相關業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融科技或相關企業的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：

·例如，如果我們收購的公司或業務提供與金融交易便利化有關的產品或服務，如基金或證券結算系統，而此類產品或服務失敗或受到損害，我們可能會受到我們提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠；

·他們認為，如果我們不能跟上不斷髮展的技術和金融服務業的變化，我們的收入和未來前景可能會下降；

·我們認為，我們向客户提供金融科技或相關產品和服務的能力可能會因法律或監管方面的變化而降低或取消；

·有消息稱，我們收購的任何企業或公司都可能容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據被盜；

·我們擔心，我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務；

·表示，如果不遵守隱私和其他可能受到影響的法律法規，可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響；

·他們説，我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能會受到侵權指控。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

由於我們沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能會在任何地理區域尋求收購機會。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在尋找高增長的金融服務和金融科技業務上。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們將可以靈活地識別和選擇預期的收購候選者。由於我們尚未就我們最初的業務組合確定或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況的可能優點或風險

或潛在客户。在我們完善最初的業務組合的程度上，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們可能沒有足夠的時間完成對目標業務及其行業的盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。此外，投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

我們可能會在管理層的專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮我們最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會面臨一個我們的管理團隊不熟悉的行業的業務合併候選人，但確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的投資機會。如果我們選擇在管理層專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或對其運營的評估。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標業務可能不具備所有這些屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使其贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或紐約證券交易所要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得每股10.00美元甚至更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要就業務合併從獨立的投資銀行公司獲得意見，因此，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們的公眾股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公眾股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成一項特定的

在最初的業務合併中，擬議交易在此之前發生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得每股10.00美元甚至更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，我們的認股權證將一文不值。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信，本次發行的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求或我們運營或定位交易的成本。如果本次發行的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。當前的經濟環境，包括新冠肺炎疫情的影響，使企業特別難獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金(不包括不會保留在信託賬户中的750,000美元淨收益)將為我們提供約144,750,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為166,462,500美元)，在支付5,250,000美元的營銷費(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,037,500美元)後，我們可以使用這些資金完成我們最初的業務合併。

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或取決於單一或有限數量的產品或服務的開發或市場接受度。這

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致我們最初的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。

在我們最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

吾等可將最初的業務組合安排為收購目標業務少於100%的股權或資產，但只有在吾等將成為目標業務的多數股東(或為符合監管規定而在有限情況下透過合約安排控制目標)或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，而吾等可能在該實體中擁有少於多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人時，吾等才會完成該業務合併。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們必須向我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則，或GAAP，或國際財務報告準則，或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，或與之一致，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括基本上相同的財務報表披露，無論這些文件是否為收購要約規則所要求的。這些財務報表要求可能會限制我們可能完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-k開始評估和報告我們的內部控制系統。我們是一家空白支票公司，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

與我們的聯合贊助商和管理團隊相關的風險

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

除我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務或資產有關，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費及信託賬户所賺取收入的應付税項)，吾等將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定及選擇預期的收購候選者。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂一項收購協議，

這並不符合我們股東的最佳利益，如果我們的普通股在實施此類業務合併後的交易價格低於如果我們在沒有完成初始業務合併的情況下解散時我們股東將獲得的每股信託清算價值，情況就會是這樣。

我們能否成功地完成最初的業務合併，並在此後取得成功，很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

然而，目前還不能確定這些人在目標企業中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在我們這裏。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏預期的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的某些高級管理人員和董事與從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在分配他們的時間和決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

本次發行完成後，在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高管和董事與從事類似業務的實體有關聯。

我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

任何利益衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被提交給另一家實體。

我們的高級管理人員和董事實益擁有的某些股份不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事已經放棄了他們贖回與我們最初的業務合併相關的任何股票的權利，或者如果我們無法完成我們的初始業務合併，他們在我們清算時獲得與他們的創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何權證，就像公眾持有的權證一樣，也將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行最初的業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。鑑於我們的共同保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的參與，我們可能決定收購與我們的共同保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。我們的聯合贊助商，

高級管理人員及董事目前並不知悉有任何具體機會讓我們與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，亦沒有與任何一個或多個實體進行業務合併的初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準(建議的商業投資標準)，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意就此類交易向獨立投資銀行公司或其他通常就吾等尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體徵詢意見，但從財務角度而言，就與一項或多項與本公司高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們股東的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，並且我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，我們的聯合發起人將失去他們對我們的全部初始投資，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年10月23日，量子風投以25,000美元的價格從我們手中購買了4,312,500股方正股票。2020年2月2日，Quantum Ventures以美元的價格將其創始人股份出售給Chardan Quantum。截至本公佈日期，Quantum Ventures持有股方正股份，亦持有股Quantum Ventures擬於發售完成前分派予本公司若干董事的股份，導致Quantum Ventures持有股方正股份的餘額。方正股份包括總計最多562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股份將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，Quantum Ventures已承諾向美元購買4,000,000份私募認股權證(或4,405,000份私募認股權證，若超額配股權全部行使)，而Chardan Quantum已承諾向美元購買1,000,000份私募認股權證(或1,101,250份私募認股權證，若全面行使超額配售選擇權)，每種情況下，每份認股權證的價格均為1.00美元，總購買價為5,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,506,250美元)，私人配售將於本次發售結束時同時結束。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票和私募認股權證將一文不值。

與我們的證券交易相關的風險。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。如果我們在沒有任何貸款人放棄對信託賬户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的情況下產生任何債務，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，債權人允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

· 我們無法支付普通股的股息；

·我們將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制；

·英國政府表示，更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過20%的我們的普通股，您將失去贖回超過我們普通股20%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的公司註冊證書規定，公眾股東，個別或連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制就本次發售的股份總額超過20%的股份尋求贖回權。您無法贖回在本次發行中出售的超過20%的股份，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權接受或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，公眾持有人將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，如果該持有人行使認股權證以換取現金的話。

如果我們在持有者希望行使認股權證時，沒有保存一份關於在行使公共認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下，以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使其公共認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有者行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有登記豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於在行使認股權證時可發行的普通股股票的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保持一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行有效招股説明書。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們的投資的潛在利益可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，私人認股權證仍可用於非登記普通股，以換取現金，即使在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是有效的和有效的。

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證以換取現金。

我們將不會以現金形式行使任何公共認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或獲得資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人居住的司法管轄區內，可發行的普通股不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證的到期可能會變得一文不值。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們呼籲我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的聯席保薦人和/或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生減少持有者在我們公司投資的潛在利益的效果。

我們可以在獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准後，以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們沒有義務以現金淨額結算權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

未能投票贊成或反對擬議中的企業合併的公眾股東可能無法將其股票贖回為現金。

為了讓公眾股東在與任何擬議的企業合併相關的情況下將其股票贖回為現金，我們可能要求公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併。如果要求根據我們向股東提交的與企業合併有關的委託書中規定的程序進行投票，而該公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東將不能就該企業合併贖回其普通股股份以換取現金。

如果我們未能及時完成業務合併，我們將要求希望贖回與擬議的企業合併或我們的公司註冊證書修訂相關的普通股的公眾股東履行其贖回義務的實質或時間，以遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其贖回權利的具體贖回要求。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下，最多在投票表決批准企業合併或公司註冊證書修正案的兩個工作日之前，影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能完成初始業務合併，則贖回所有公眾股票。或在持有者的選擇下，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法

在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

我們的公司註冊證書包含禁止我們在某些情況下與感興趣的股東進行商業合併的條款。

我們已經選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)的第203節。然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·如果在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在此之前或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66⅔%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括與感興趣的股東的合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票的20%或更多的人。

在某些情況下，這項規定會使作為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。本條款可鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會協商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易，則股東批准的要求將得以避免。這些規定還可能會阻止董事會的變動，並可能使股東更難完成可能符合其最佳利益的交易。

我們的公司註冊證書規定，我們的聯席發起人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東，包括我們的共同保薦人(和/或他們的指定人)將共同擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們公司註冊證書的修訂。如果我們的初始股東，包括我們的共同保薦人(和/或他們的指定人)購買了本次發行中的任何單位，或者如果我們的任何前述人員在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的聯席保薦人或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議，我們的初始股東，包括我們的共同保薦人和他們的許可受讓人，可以要求我們登記創始人股票、私募認股權證和相關證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東(包括我們的共同保薦人和他們的許可受讓人)擁有的證券註冊時對我們普通股股票市場價格的負面影響。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.006美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給一個單位所包括的普通股股份，而不分配給一個單位所包括的認股權證)與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成後，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約88.0%或每股8.80美元(每股有形賬面淨值1.20美元與緊接本次發售結束後每股初始發行價10.00美元之間的差額)，或若超額配售全部行使，則稀釋約89.4%或每股8.94美元(每股有形賬面淨值1.06美元與每股10.00美元初始發行價之間的差額)。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的初始業務組合，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的165%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價格和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模的確定更隨意。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價格和認購權的條款是我們與承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後與承銷商代表舉行了常規組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行規模、價格和單位條款（包括單位基礎的普通股和認購證）時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·特朗普預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國財政部要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·我們需要對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

·報告了此次發行時證券市場的一般情況，包括新冠肺炎大流行的影響；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

截至本招股説明書的日期，我們的證券目前沒有市場。因此，潛在股東無法獲得有關以前市場歷史的信息，以作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。一旦在紐約證券交易所上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一種交易商間自動報價系統，用於非國家交易所上市的股票，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

一旦最初在紐約證券交易所上市，我們的證券未來可能不會繼續在紐約證券交易所上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，此次發行完成後，我們的證券將首先在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證這一點，也不能保證我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。此外，對於我們的業務合併，紐約證券交易所可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的流動性減少；

·加拿大政府決定，我們的普通股股票是“細價股”，這將要求交易我們普通股股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》為我們公司提供了有限數量的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據公司條例、公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司的任何董事或本公司的高級職員提出的申索；或(4)針對本公司或任何董事或本公司的高級職員而受內部事務原則管轄的訴訟，但上文第(1)至(4)項的每項申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受司法管轄權管轄的任何申索

(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件，或(C)根據聯邦證券法(包括證券法)產生的案件，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性法院。儘管如此，在我們的公司註冊證書中包含此類條款並不被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，並且我們公司註冊證書中本段的規定將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟，而美國聯邦地區法院將是唯一和排他性的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)對於在任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)，位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

我們可能會與一家位於美國以外的公司進行初步業務合併。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·禁止對個人實施新的規章制度或貨幣贖回或公司預扣税；

·監管未來企業合併可能採取的方式的法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的付款週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·在收回應收賬款方面面臨更多挑戰；

·中國人注意到文化和語言的差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·朝鮮表示，美國與美國的政治關係惡化。我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是在國外還是在美國)可能在跨境商業實踐方面缺乏經驗，也沒有意識到會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪或政策變化或法令可能發生在我們實施最初業務合併後我們可能在其運營的國家。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度困難和不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算對某些進口商品實施配額，或者捲入與其他國家的貿易戰。這種進口配額或貿易戰可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，此次發行的投資者沒有基礎來評估對我們最終業務的任何影響的可能程度。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可能管轄我們的實質協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利。

外國法律可以管轄我們的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可能無法獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。某些國家的司法機構在執行公司法和商法方面可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比往常更高，任何此類司法管轄區都可能不偏袒外人或可能腐敗。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

與税務有關的風險

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分該持有人的股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。因此，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能會因他們對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在我們普通股份額和認股權證之間分配單位購買價格的做法可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們的證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的“美國聯邦所得税考慮事項”。我們敦促每個潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(“PHC”)，我們將對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過公司股票價值的50%以上，以及(Ii)公司調整後的普通總收入的至少60%，根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的初始股東和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金的成員，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·特朗普增強了我們完成初始業務合併的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的限制可能造成的中斷；

·我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們最初的業務合併後進行了所需的變動；

·客户允許我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們的高管和董事創造一些潛在投資機會的能力；

· 我們的證券從紐約證券交易所退市或在業務合併後無法讓我們的證券在紐約證券交易所上市;

·中國政府提高了我們公共證券的潛在流動性和交易能力；

· 我們的證券缺乏市場;或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於從第23頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供15,000,000件，每件價格為10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們從出售私募認股權證獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)將按下表所述使用：

____________

(1)截至目前，已從我們從量子創投借來的資金中支付了部分發行費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、紐交所上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分。這些資金將從我們可以獲得的此次發行的收益中償還。

(2)以下是我們預計在本次發售完成後至完成初步業務合併之前，我們預計每年支付的董事和高級職員責任保險費的大致金額。

(3)考慮到信託賬户中持有的資金將用於收購目標企業，向希望轉換或出售其股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並可能支付與此相關的費用。我們與收購目標業務有關的支出將來自信託賬户中持有的資金或信託賬户以外可供我們使用的額外資金，包括目標企業持有的現金。任何剩餘資金將支付給合併後的公司，並用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。

(4)政府表示，即使行使超額配售，非信託形式持有的收益金額仍將保持在75萬美元不變。

(5)這些數據僅為預估。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將從我們的超額營運資本中扣除。

向Quantum Ventures支付的每月費用為10,000美元，用於支付一般和行政事務，包括辦公空間、水電費和祕書支助。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日到期並支付。為了我們的利益，量子風險投資公司同意了這一安排。這項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用外，我們不會向我們的內部人士、我們的管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償)，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付什麼報酬(如果有的話)。

本次發行和出售本招股説明書所述私募認股權證的淨收益中，每單位總計10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)將存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國的信託賬户，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、票據和債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債。除以下所述可發放予吾等以支付税務責任的所有利息收入外，信託賬户內持有的任何資金將不會從信託賬户中發放，直至：(I)於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併及(Ii)於任何自動清盤前贖回公眾股東，而倘若吾等未能在適用期間內完成初始業務合併，則以較早者為準。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託賬户使用的利息金額最低，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏獲得額外的投資，但我們的管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。此外，吾等董事會目前並無考慮，亦不預期於可預見的將來宣佈任何股份股息，除非吾等根據證券法第462(B)條擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前派發股份股息，以維持吾等初始股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20%(假設本次發售並無購買，且不計入私募認股權證的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設本招股説明書所包括的單位所包括的認股權證不具有任何價值，則每股公開發售價格與本次發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以普通股流通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股的價值)。

截至2020年10月23日，我們的有形賬面淨值為虧損30,388美元，約合每股0.01美元。在實施出售15,000,000股包括在本招股説明書中的單位的普通股以及出售私募認股權證的收益、扣除承銷折扣和此次發行的估計費用後，我們在2020年10月23日的預計有形賬面淨值將為5,000,002美元或每股1.20美元，這意味着對初始股東的每股有形賬面淨值立即增加1.21美元，對沒有行使轉換/投標權利的新投資者立即稀釋每股88.0%或8.80美元。出於陳述的目的，我們在本次發售後的預計有形賬面淨值比其他情況下少145,774,610美元，這是因為，如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售股份的能力可能導致在此次發售中出售的最多14,577,461股股票的轉換或投標。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)不具有任何價值的情況下，對新投資者每股的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

____________

（1） 假設超額配股權尚未行使，並且我們最初股東持有的總計562，500股普通股已因此被沒收。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

____________

（1） 假設超額配股權尚未行使，並且我們的初始股東持有的總計562，500股普通股因此被我們沒收。

大寫

下表列出了我們於2020年10月23日的資本總額，並經過調整以使我們的單位和私募股權認購以及出售此類證券產生的估計淨收益的應用生效。

____________

(1)現金包括我們將從出售私募認股權證中獲得的5,000,000美元(假設超額配售選擇權尚未行使)。

(2)我們假設超額配售選擇權尚未行使，我們的初始股東持有的總計562,500股普通股已因此而被沒收。

Quantum Ventures已承諾向美元購買4,000,000份私募認股權證(或4,405,000份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，而Chardan Quantum已承諾向美元購買1,000,000份私募認股權證(或1,101,250份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，在每種情況下，每份認股權證的價格均為1.00美元，總購買價為5,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為5,506,250美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一(1)股普通股。在我們將從出售私人認股權證中獲得的5,000,000美元(或如果超額配股權全部行使，則為5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超額配股權，則為4,756,250美元)將用於發售開支，750,000美元將用於營運資金。

如果需要支付與尋找目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成時支付，不包括利息，或者，貸款人可以酌情在完成我們的業務合併後，將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元。該等私人認股權證將與將於本次發售結束時發行的私人認股權證相同，惟(I)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。我們相信這些私人認股權證在發行時的買入價將與該等私人認股權證的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等私募認股權證的公允價值超過購買價格，我們將根據會計準則編纂(“ASC”)718非補償非股票補償記錄私募認股權證在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404節要求時或如果需要時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年10月23日，我們並無任何S-k條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在整個招股説明書中，我們將這稱為我們最初的業務合併。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。

我們的管理團隊和競爭優勢

我們由一支成功的金融科技企業家團隊運營和管理。他們共同創立了金融科技公司，並將其貨幣化，包括銀行、交易、交易所業務、清算、託管、結算和其他利用金融技術運營的金融服務業務。我們的管理團隊成員，通過不同的實體和品牌名稱，在多個司法管轄區高度監管的行業運營超過2500年，併成功獲得運營從頭銀行、代理清算經紀交易商、經紀交易商、另類交易系統(“ATS”)、外國銀行和電子通信網絡的批准，根據ATS法規，這些機構被視為證券交易所的“功能等價物”。

除了管理團隊在監管方面的成功記錄外，他們還通過建立將尖端技術應用於金融和市場的成功商業模式而脱穎而出。2004年，由我們的管理團隊成員擁有和運營的公司開發和使用的匹配系統，通過Celent Communications進行的一項研究，被Trader‘s Magazine評為華爾街最快的系統。2006年，微軟提名其中一些技術為年度產品。管理團隊技術卓越的傳統今天仍在繼續，這通過他們在銀行實施的運營金融技術平臺來體現。這些技術為我們的管理團隊在聚合、交易、合規、反洗錢(“AML”)/瞭解您的客户(“KYC”)和風險管理系統操作知識方面提供了競爭優勢。除了他們經營業務的豐富經驗外，管理團隊還精通在經營銀行和其他高度監管的金融企業時獲得的反洗錢程序。我們相信，他們無縫整合新公司的能力和對AML程序的深入瞭解將導致一個有效的過程來完善初始業務合併。

我們的管理團隊和董事會成員在併購(“併購”)方面經驗豐富，在他們的職業生涯中參與了大量的併購交易。管理團隊和董事會成員代表眾多企業確定、進行廣泛調查、關閉和整合被收購的公司，並通過合併、出售和公開發行成功退出。我們打算利用這一經驗尋求收購一項我們可以加速和/或改善現有商業生態系統併為股東增加價值的業務。

我們的管理團隊將由董事長兼首席執行官John Schable、總裁Daniel和首席財務官Miguel Leon組成，並將得到Chardan投資團隊的支持，其合作伙伴在廣泛的投資、金融、運營、諮詢和法律領域平均擁有超過15年的相關經驗。

我們的董事長兼首席執行官John Schable擁有超過25年的金融科技和市場結構經驗。在共同創立Quantum Ventures LLC之前，Schable先生是Atlas Bank的創始人之一，目前是該銀行的董事會成員。他還聯合創立了Anderen Bank，並擔任Anderen Financial的首席運營官。Schable先生還創立了NexTrade，並對NexTrade的發展起到了重要作用，直到2006年將NexTrade的電子通信網絡(NexTrade的部門)出售給花旗集團。舍布爾還創立了Matchbookfx，這是首批現貨外幣電子平臺之一。Schable先生擁有科羅拉多州立大學的商業管理學位。他作為一名企業家的成功獲得了廣泛認可，曾三次被安永會計師事務所提名為年度最佳企業家；他的金融服務業專長也得到了廣泛認可，他曾多次被美國參議院和國會要求提供專家證人證詞。Schable先生是科羅拉多州立大學一般領導委員會和創業中心的董事會成員。

Daniel·卡馬諾五世，我們的總裁，擁有超過2500年的經驗，主要是作為一名金融服務業的高管。在共同創立阿特拉斯巴拿馬銀行之前，卡馬諾先生擔任巴拿馬銀行董事長和總裁，他是安德倫銀行和安德倫金融公司背後的推動力，安德倫金融公司是FDIC特許的金融機構，也是受聯邦儲備委員會監管的銀行控股公司。曾任安德金融董事長、總裁，安德銀行創始人總裁、董事。卡馬諾還曾擔任NexTrade的首席法務官，並經營着自己的律師事務所Caamano&Associates PA。在職業生涯的早期，卡馬諾曾在紐約的花旗銀行接受培訓。作為高級銀行家，卡馬諾曾擔任過多個高管職務。Caamano先生擁有天主教大學的理科學士學位、坦帕學院的工商管理碩士學位、天主教大學的高級博士學位以及斯特森大學法學院的法學博士學位。他精通複雜的金融工具、會計和金融分析，是一位專注於實現目標的堅定決策者。卡馬諾也是斯特森大學法學院的兼職教授，教授國際銀行和金融。他會説西班牙語和英語，還會説法語、意大利語和德語。

我們的首席財務官Miguel Leon博士擁有超過25年的國際諮詢經驗，專注於商業戰略、公司財務以及財務分析和會計。他自2010年起擔任智利物流及科技公司SCA Inventario的總裁及創始合夥人；自2017年起擔任巴拿馬AtlasBank的董事董事；自2020年起擔任資產管理公司Tanner Asset Management的董事董事。在此之前，從2006年到2011年，他是畢馬威智利諮詢區的首席合夥人，領導着多個諮詢領域的十多個業務線，包括公司財務、風險和合規以及技術。他也是畢馬威拉丁美洲企業融資卓越中心的負責人。在安達信和安永會計師事務所，他都曾擔任拉丁美洲全球企業融資團隊的區域董事。利昂先生領導了許多合併和收購、盡職調查、商業評估、仲裁程序以及經濟、金融和會計領域的調查，重點是銀行業。他也是菲尼斯·特拉伊大學經濟、商業和工程學院的院長，以及智利貨幣俱樂部的總裁。里昂擁有西班牙ESADE管理科學博士學位、西班牙德烏斯托大學工商管理碩士學位、聖馬利亞費德里科大學計算機工程學位和塔爾卡大學工商管理學位。

桑迪普·I·帕特爾是我們的董事會成員，參與了與醫療保健、保險和金融服務領域的公司相關的組建、收購、發展、增長和流動性活動。Patel先生目前在多個行業持有公共和私人投資，重點是醫療器械、生物技術、醫療保健服務和相關技術，以及金融科技和相關服務。帕特爾也是AtlasBanc的聯合創始股東，也是Anderen Bank的聯合創始股東和董事會成員。他是最初的股東之一，並在佛羅裏達州的房主保險公司阿凡達財產和意外傷害保險公司的董事會任職。帕特爾也是總部位於路易斯安那州的財產和意外傷害保險公司王者之劍財產和意外傷害保險公司的聯合創始股東。Patel先生是獵户座集團公司的創始人、總裁和首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的房地產開發公司，專注於高端海濱多户和商業開發項目，在坦帕灣地區開發了許多成功的項目。此前，Patel先生曾擔任包括WellCare在內的全國性健康保險公司新業務開發和併購團隊的負責人，代表WellCare監督所有法律、法規和政府事務，同時擔任WellCare的總法律顧問和公司的合夥人。帕特爾成功地通過談判將WellCare的大部分股權出售給了一家大型私募股權基金。Patel先生在Stetson大學法學院獲得法學博士學位，並在佐治亞大學獲得金融學士學位。

託馬斯·J·哈蒙德是洲際交易所(紐約證券交易所代碼：ICE)全資擁有的結算所ICE Clear U.S.的總裁，他已同意在本招股説明書生效之日立即在我們的董事會任職。在擔任這一職務期間，哈蒙德負責監管清算所的所有技術、運營和財務職能。在加入洲際交易所之前，哈蒙德先生在芝加哥期貨交易所(後來的芝加哥期貨交易所集團)管理董事交易業務，在成功過渡到共同清算通的過程中發揮了領導作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集團之前，哈蒙德先生曾擔任芝加哥商品交易所結算公司(BOTCC)首席執行官、執行副總裁總裁和首席運營官長達17年之久，成功地管理了場外綜合清算系統的開發和實施。哈蒙德先生目前是阿特拉斯金融科技控股有限公司和阿特拉斯銀行的董事會成員，在2017年退休之前，他曾在金融服務部和

曾在期貨行業協會芝加哥業務部任職，並參加了芝加哥聯邦儲備銀行的金融市場工作組。哈蒙德先生在伊利諾伊州羅密奧維爾的劉易斯大學獲得工商管理理學學士學位。

史蒂文·J·卡爾森是金融服務控股公司麥哲倫全球公司的聯席董事長，他已同意在本招股説明書生效之日立即在我們的董事會任職。麥哲倫全球擁有馬可波羅證券(卡爾森擔任董事長)、派資本(卡爾森擔任執行合夥人)以及其他幾家處於起步階段的公司。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司，為全球金融機構、可再生能源發電和房地產行業的公司提供融資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券是通過附屬公司馬可波羅證券提供的。馬可波羅證券是一個分銷平臺，使外國金融服務公司能夠在美國和全球其他選定司法管轄區營銷其產品。馬可波羅證券是美國最大的陪護公司。在2016年創立Pi Capital之前，Carlson先生是INTL FCStone Financial Inc.投資銀行業務主管總裁。在此之前，Carlson先生是普羅維登斯集團的創始人、董事長和首席執行官，這是一家為全球公司提供融資、併購和其他企業融資諮詢服務的精品投資銀行公司。普羅維登特集團於2010年被INTL收購。在1999年成立Providen之前，Carlson先生是雷曼兄弟董事的董事總經理，在公司擔任過各種高級職位，包括固定收益機構客户集團和私人客户服務全球銷售經理、新興市場固定收益和衍生品全球業務主管、抵押貸款支持證券整體貸款和衍生品交易業務主管以及抵押貸款支持證券研究部門的董事。卡爾森的職業生涯始於房利美。Carlson先生畢業於馬裏蘭大學經濟學學士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。

我們相信，我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並有能力為我們收購的業務提供幫助。然而，我們管理團隊的人脈網絡及其投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。我們不能保證我們的現任管理人員和董事在我們最初的業務合併後將繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會在我們完成最初的業務合併之前對我們有所裨益。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

行業背景

我們打算收購一家收入可觀、具有持續增長潛力的老牌公司。我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要財務、運營、戰略或管理重新定位以實現價值最大化的現有業務。我們不打算收購初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司。雖然我們的目標行業沒有任何限制或限制，但我們預計目標是向金融服務業提供技術服務的公司，特別是數據處理、行業增長技術、企業對企業貨幣傳輸、存儲和傳輸服務、數據庫和支付處理服務的提供商。

我們認為，有許多目標公司可能成為有吸引力的上市公司。雖然我們可能會在任何行業或地區追求最初的業務合併目標，但我們將尋求利用我們管理團隊在國際市場的運營和投資經驗，並專注於我們認為在全球具有重大增長前景並有潛力為我們的股東創造誘人回報的公司。我們的管理團隊在銀行和金融服務方面擁有豐富的經驗，包括貸款、證券和貨幣交易系統、支付網絡、清算和結算，以及與提供如此廣泛的金融服務相關的技術和平臺--“金融科技”。我們打算集中精力確定企業價值估計高達10美元億的高增長金融服務和金融科技業務作為我們最初業務合併的目標。

根據PitchBook的數據，自2016年以來，截至2020年11月，金融科技相關公司的非公開發行籌集了超過470美元的億，估值低於10美元的億，我們認為這表明在給定階段，正在或將尋求上市的私營公司池規模巨大。我們相信後期的風險投資

尋求流動性和進入資本市場以支持持續投資的資本投資者創造了大量預期的金融科技目標。金融科技的前景已經從一個利基風險市場成熟為一個由無數大型制度化企業組成的龐大的全球行業，這些企業的收入和利潤持續強勁增長。消費者和企業對金融科技的採用繼續受益於強勁的長期順風，包括數字商務的增長、移動技術的激增、對數字支付的普遍接受以及持續的技術進步，為該行業的長期增長奠定了基礎。2019年，安永全球金融科技採用率指數預估，全球使用金融科技產品的數字活躍消費者中，佔比達到30%，消費者對金融科技的認知度更高。

在更廣泛的金融科技行業內，重點關注的具體行業將包括交易行業、大宗銀行/經紀公司、交易所平臺數字銀行或新創銀行、電子商務融資、數字貸款、匯款、承銷和數據分析、風險管理技術和分佈式分類帳技術生態系統。我們將特別重視收購金融科技公司，該公司擁有一流的管理團隊、快速的銷售增長、行業領先的單位經濟、差異化的技術平臺以及在提供巨大且不斷擴大的潛在市場的地理和/或行業垂直領域內具有吸引力的競爭動態。

潛在市場曾經主要專注於具有後臺和中間辦公室功能、流程改進和創造成本效益的技術，現已擴大到包括前臺功能，其中重點是金融機構和客户之間的互聯網接口，通過該接口，客户可以訪問該機構提供的金融服務和產品並管理其財務；例如，在綜合支付賬單服務和可重新加載的預付卡方面。新產品還為金融機構提供了擴大客户獲取的途徑，並允許創建新的金融服務平臺，如個人對個人貸款、證券和外匯業務的交易清算技術，以及其他將提高全球商品和服務產出效率的技術。

我們的業務戰略

我們打算通過利用我們管理團隊的專業知識來確定高增長的金融科技收購目標。我們的管理團隊在整個金融科技領域保持着強大的交易採購渠道和行業領先的關係。

紐約證券交易所規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計我們的初始業務合併的結構如下：(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或“投資公司法”註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的

如果新股數量有限，在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將被考慮在紐約證券交易所的80%公平市值測試中。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們沒有被禁止與我們的共同保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併，也沒有被禁止與我們的共同保薦人或共同保薦人的關聯公司進行合作、提交聯合投標或達成任何類似的交易，以尋求初步的業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成初始業務合併，或者我們與我們的聯合發起人或其任何附屬公司合作尋求初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從公平市場價值方面來看，業務合併從財務角度來看對我們的股東是公平的。

正如在“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的某些董事目前負有相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。然而，吾等現有高級職員及董事已同意(及未來高級職員及董事將須同意)(1)不會參與任何專注於尋求為金融服務業提供技術服務的業務的空白支票公司的成立，或不會成為該公司的高級職員或董事的高級職員或職員，及(2)不會擔任空白支票公司的高級職員或其他僱員，在任何情況下，直至吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議前，吾等均未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，或於該24個月期限結束前清盤。

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着我們共同的

截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的股票超過70000美元萬；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在業務目標時非常重要。我們預計將利用這些標準和準則來評估收購機會，但這些標準和指南並不是詳盡的，管理層將獨立審查初始業務合併的優點。我們預計，沒有任何個人標準會完全決定是否尋求機會，但我們打算收購我們相信的公司：

·最重要的是高增長的金融科技企業，這些企業在具有重大空白機會的大型且不斷擴大的市場中運營；

·這些企業規模可觀，其產品和/或服務與競爭對手存在實質性差異，為新競爭對手創造了有意義的進入壁壘；

·首席執行官將運營一種優越的單位經濟模式，預計這種模式目前或未來將為業務產生盈利、穩定和可預測的現金流；

·這些公司正處於資本拐點，通過業務合併和由此獲得更廣泛的股權資本市場來推動增長，可以產生顯著的風險調整後的股東價值；

·中國移動擁有一流的管理團隊，在推動金融科技市場增長和盈利方面取得了成功；

·監管機構將保持卓越和可擴展的風險管理、承保、數據分析、監測和報告流程；以及

·中國政府將促進金融包容性，並通過降低交易成本或提供獲得高質量可擴展金融服務的途徑，為潛在的最終消費者或企業提供顯著價值。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股票、新債務或它們的組合，作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已經開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果我們最初的業務組合是用股票或債務證券支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的購買價格。

或者用於贖回我們購買的普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金用於一般公司目的，包括維持或擴大被收購企業的運營，支付因完成我們最初的業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們還沒有確定任何收購目標。自本公司成立前至本招股説明書日期為止，本公司的任何高級職員、董事或聯席保薦人及其任何聯繫人或關係均未就潛在的初步業務合併事宜進行任何溝通、評估或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者。除本公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務或資產有關，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為達成該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用及信託賬户所賺取收入的應付税項)，吾等在識別及選擇一項或多項預期目標業務時擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但這種評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律或紐約證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的共同發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求通過以下方式完成我們的初始業務組合

一家公司、我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公眾股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

根據要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業或資產的公平市值合計至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)，我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的多數股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合監管規定，如下所述)，或在其他情況下無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律許可的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等可能擁有少於多數投票權，但吾等為主要受益人。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)。如果在我們的初始業務合併中，我們收購的一個或多個目標業務少於100%，我們收購的一部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。一部分目標企業或資產的公允市場價值可能會通過將整個企業的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的初始業務組合，與初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務進行合併。為了完成這一初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過非公開發行債務、股權或其他證券籌集額外資金。如果我們為了完成這樣的初始業務合併而發行證券，我們的股東最終可能會擁有合併後公司的少數有投票權的證券，因為在我們的業務合併之後，我們的股東沒有要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構，可能形成最終的母公司)。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有就發行我們的債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

一項或多項目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從一家獨立的、獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該等機構通常就我們尋求收購的目標業務的類型就該標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即我們支付的價格對我們的公眾股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

· 使我們遭受負面的經濟、競爭和監管發展，其中任何或全部可能對我們在首次業務合併後經營的特定行業產生重大不利影響，以及

·這些變化可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或確定更多的管理人員將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求轉換他們的公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股份出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(扣除應付税金後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如上所述，我們的初始股東已同意，根據與

在美國，不將他們持有的任何公開股份按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其公開發行的任何或全部股份，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們這樣選擇並在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不受證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果吾等尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求吾等在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在此次發行結束後等待24個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會就股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要937,001股公開股票(或大約5.1%的公開股票)投票贊成交易就可以批准交易(假設只有法定人數出席會議，超額配售選擇權沒有行使，初始股東不購買此次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中向個人購買普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或第100億.5條規則，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權

對於任何召開的批准初始業務合併的會議，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為按比例佔當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。可以要求公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併，以便將其普通股贖回為現金。如果被要求這樣做，並且股東沒有投票贊成或反對擬議的企業合併，該股東將不能贖回他或她或其普通股。儘管如此，根據與吾等的書面函件協議，吾等的初始股東已同意不會將其持有的任何公開股份按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換他或她或其股份。

或者，如果我們進行收購要約，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股份。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有者的選擇，在對企業合併進行投票之前的任何時間，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過對企業合併的投票被郵寄起，股東將擁有交付其股份的時間。根據特拉華州的法律，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為信託賬户中按比例獲得資金部分的權利的公共股東遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。轉換權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換或投標該等股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票的持有者在選擇轉換或投標時交付證書，並隨後在對企業合併進行表決或要約收購到期之前決定不選擇行使這種權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，信託賬户的清算

若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，以及(Iii)於贖回有關股份後，經吾等其餘股東及董事會批准，解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii))項而言，須遵守我們根據特拉華州法律須履行的義務，就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能會被考慮。

根據特拉華州法律進行的清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280節，特拉華州公司法第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使第三方與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。Quantum Ventures同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，它將對我們負責，但與我們簽署了有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠除外，也不包括根據我們對本次發行的承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠。包括《證券法》規定的責任。然而，我們沒有要求Quantum Ventures為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實Quantum Ventures是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為Quantum Ventures的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證Quantum Ventures將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能低於估計的10.00美元。我們將按照他們各自的比例分配給我們所有的公眾股東

股權，相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，符合我們根據特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計不超過10個工作日即可贖回我們的公眾股票。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以與任何此類投票有關的當時已發行公眾股票的數量來繳納税款。我們的內部人士已同意放棄與任何投票修訂我們的公司註冊證書相關的任何內部股份和他們可能持有的任何公開股份的任何轉換權。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

·在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的普通股股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票贊成還是反對，或者(2)向我們的股東提供機會通過以下方式將他們的股份出售給我們

收購要約(從而避免股東投票的需要)，其金額等於其按比例在當時存入信託賬户的總金額中的份額，在每一種情況下，均受本文所述限制的限制；

·我們認為，只有在公眾股東行使轉換權的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票贊成業務合併時，我們才會完善我們最初的業務合併；

·阿里巴巴表示，如果我們的初始業務組合沒有在本次發行結束後24個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將向所有持有普通股的公眾持有人分配信託賬户中的所有金額；

·建議在本次發行完成後，將150,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則將172,500,000美元存入信託賬户；

·根據協議，在最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們中的每一位都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

·如果我們未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，則可以修改與清算信託賬户有關的限制，但前提是我們允許所有股東贖回與此類修訂相關的股份；

·允許要求我們的內部人員投票支持業務合併或反對對我們組織文件的任何修訂的限制可以修改，以允許我們的內部人員根據他們的意願對交易進行投票；

·我們可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任我們的高級管理人員或董事的要求，以允許其他人辭去在我們的職位，例如，如果當前的管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

·阿里巴巴表示，可以修改對我們證券轉讓的限制，以允許轉讓給不是我們原始管理團隊成員的第三方；

·董事會表示，我們管理團隊不對我們的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向我們的股東提出此類修改；

·中國政府表示，可以修改內部人士不接受與企業合併有關的任何補償的義務，以允許他們獲得此類補償；以及

·阿里巴巴取消了為任何與我們內部人士有關聯的目標企業獲取估值的要求，以防這樣做的成本太高。

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變動有關的股份。這些變化可能會導致：

·我們希望我們有更長的時間來完成業務合併(儘管信任較少，因為我們的一定數量的股東肯定會在任何此類延期中贖回他們的股份)；

·它允許我們的內部人士投票反對業務合併或支持對我們的組織文件進行修改；

·首席執行官表示，我們的業務由一個新的管理團隊控制，而我們的股東並沒有選擇與之投資；

·中國政府允許我們的內部人士獲得與業務合併有關的補償；以及

·阿里巴巴稱，我們的內部人士與他們的一家附屬公司完成了一筆交易，但沒有收到此類業務的獨立估值。

我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事都對我們負有受託責任，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)、我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務、我們未償還認股權證的數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們將向Quantum Ventures支付每月10,000美元的費用，用於使用辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。辦公地點將設在佛羅裏達州坦帕市童子軍大道4221W，Suite300，郵編：33607。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。很可能，委託書徵集材料中包含的財務信息將需要根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。財務報表也可能被要求按照美國公認會計準則編制，用於宣佈結束初始業務合併的8-k表格，需要在之後的四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

從截至2021年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司提供的產品進行比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款都不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，本次發售完成後，我們的有形資產淨額將超過5,000,001美元，我們將提交8-k表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表。

管理

董事、董事提名人和高管

我們目前的董事、董事提名的董事和高管如下：

John Schable自2020年10月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在聯合創立Quantum Ventures LLC之前，Schable先生是拉丁美洲銀行Atlas Bank的聯合創始人，自2010年以來一直擔任副董事長。Schable先生自2010年以來一直擔任阿特拉斯銀行的首席執行官，自2012年以來一直擔任阿特拉斯銀行的首席執行官金融科技，這兩家銀行都是阿特拉斯銀行的附屬公司。Schable先生也是Anderen Bank的聯合創始人，並且是Anderen Financial的首席運營官，Anderen Financial是一家FDIC特許的金融機構，也是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。Schable先生還創立了NexTrade，並對NexTrade的發展起到了重要作用，直到2006年將NexTrade的電子通信網絡(NexTrade的部門)出售給花旗集團。舍布爾還創立了Matchbookfx，這是首批現貨外幣電子平臺之一。Schable先生擁有科羅拉多州立大學的商業管理學位。Schable先生還擔任過科羅拉多州立大學總領導委員會和創業中心的董事。我們相信Schable先生完全有資格擔任董事，因為他擁有廣泛的金融服務專業知識，包括超過2500年的金融科技經驗，以及他豐富的市場結構經驗。

自2020年10月我們成立以來，米格爾·利昂博士一直擔任我們的首席財務官。利昂先生目前是智利物流和技術公司SCA Inventario的總裁和創始合夥人，自2010年起擔任該公司的創始合夥人；自2017年起擔任巴拿馬AtlasBank的董事董事；自2020年起擔任資產管理公司Tanner Asset Management的董事董事。自2011年以來，他還擔任董事和併購諮詢公司索利·S·德·奧萬多的合夥人。在此之前，從2006年到2011年，他是畢馬威智利諮詢區的首席合夥人，領導着多個諮詢領域的十多個業務線，包括公司財務、風險和合規以及技術。里昂先生也是畢馬威拉丁美洲企業融資卓越中心的負責人。在安達信和安永會計師事務所，他都曾擔任拉丁美洲全球企業融資團隊的區域董事。利昂先生領導了許多合併和收購、盡職調查、商業評估、仲裁程序以及經濟、金融和會計領域的調查，重點是銀行業。他也是菲尼斯·特拉伊大學經濟、商業和工程學院的院長，以及智利貨幣俱樂部的總裁。里昂擁有西班牙ESADE管理科學博士學位、西班牙德烏斯托大學工商管理碩士學位、聖馬利亞費德里科大學計算機工程學位和塔爾卡大學工商管理學位。我們相信利昂先生完全有資格擔任董事，因為他擁有深厚的企業財務和會計專業知識，以及他領導銀行業各方面併購的經驗。

Daniel·卡馬諾五世，Esq.從2020年10月我們成立以來，一直擔任我們的總裁。卡馬諾是巴拿馬阿特拉斯銀行的聯合創始人，自2015年以來一直擔任董事長和總裁。在共同創立阿特拉斯巴拿馬銀行之前，卡馬諾先生是安德倫銀行和安德倫金融公司創建的幕後推手。曾任安德金融董事長、總裁，安德銀行創始人總裁、董事。卡馬諾還曾擔任NexTrade的首席法務官，並經營着自己的律師事務所Caamano&Associates PA。在職業生涯的早期，卡馬諾曾在紐約的花旗銀行接受培訓。作為高級銀行家，卡馬諾曾擔任過多個高管職務。卡馬諾也是斯特森大學法學院的兼職教授，教授國際銀行和金融。Caamano先生擁有天主教大學的理科學士學位、坦帕學院的工商管理碩士學位、天主教大學的高級博士學位以及斯特森大學法學院的法學博士學位。我們相信，由於卡馬諾先生在銀行和金融服務業擁有豐富的管理經驗，他完全有資格擔任董事公司的工作人員。

自2020年10月公司成立以來，桑迪普·I·帕特爾一直是我們的董事會成員。帕特爾曾在桑迪普·I·帕特爾律師事務所擔任律師和企業商業顧問。桑迪普·I·帕特爾是帕特爾於2000年創立的律師事務所。自2017年以來，帕特爾還擔任醫療器械公司Channel Investments，LLC的首席法律顧問。Patel先生參與了與醫療保健、保險和金融服務領域的公司相關的組建、收購、發展、增長和流動性活動。Patel先生目前在多個行業持有公共和私人投資，重點是醫療器械、生物技術、醫療保健服務和相關技術，以及金融科技和相關服務。帕特爾也是AtlasBanc的聯合創始股東，也是Anderen Bank的聯合創始股東和董事會成員。他是最初的股東之一，並在佛羅裏達州的房主保險公司阿凡達財產和意外傷害保險公司的董事會任職。帕特爾也是總部位於路易斯安那州的財產和意外傷害保險公司王者之劍財產和意外傷害保險公司的聯合創始股東。帕特爾是提供全方位服務的房地產開發公司獵户座集團公司的創始人、總裁和首席執行官。此前，Patel先生曾擔任包括WellCare在內的全國性健康保險公司新業務開發和併購團隊的負責人，代表WellCare監督所有法律、法規和政府事務，同時擔任公司的總法律顧問和合夥人。Patel先生在Stetson大學法學院獲得法學博士學位，並在佐治亞大學獲得金融學士學位。我們相信帕特爾先生完全有資格擔任董事，因為他在包括金融服務和科技行業在內的廣泛行業的公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，以及他在金融服務、保險和其他公司董事會任職的經驗。

託馬斯·J·哈蒙德已同意在本招股説明書生效之日起立即在我們的董事會任職。2007年至2017年退休期間，哈蒙德先生一直擔任洲際交易所(紐約證券交易所代碼：ICE)全資擁有的清算機構洲際交易所清算美國分部的總裁。在擔任這一職務期間，哈蒙德負責監管清算所的所有技術、運營和財務職能。在加入洲際交易所之前，哈蒙德先生在芝加哥期貨交易所(後來的芝加哥期貨交易所集團)管理董事交易業務，在成功過渡到共同清算通的過程中發揮了領導作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集團之前，哈蒙德先生曾擔任芝加哥商品交易所結算公司(BOTCC)首席執行官、執行副總裁總裁和首席運營官長達17年之久，成功地管理了場外綜合清算系統的開發和實施。哈蒙德先生目前是阿特拉斯金融科技控股有限公司和阿特拉斯銀行的董事會成員，在2017年退休之前，曾在期貨行業協會金融服務部和芝加哥業務部的董事會任職，並參與了芝加哥聯邦儲備銀行的金融市場工作組。哈蒙德先生在伊利諾伊州羅密奧維爾的劉易斯大學獲得工商管理理學學士學位。我們相信哈蒙德先生完全有資格擔任董事，因為他在金融服務業的不同領域擁有37年的豐富金融服務經驗。

史蒂文·J·卡爾森已同意在本招股説明書生效之日立即在我們的董事會任職。自2016年以來，卡爾森一直擔任麥哲倫全球公司的聯席董事長，該公司是一家金融服務控股公司，擁有馬可波羅證券公司(Carlson Securities Inc.)，他擔任該公司的董事長，Pi Capital International LLC(他擔任管理合夥人)，以及其他幾家早期公司。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司，為全球金融機構、可再生能源發電和房地產行業的公司提供融資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券是通過附屬公司馬可波羅證券公司提供的。馬可波羅證券公司是一個分銷平臺，使外國金融服務公司能夠在美國和世界各地的其他選定司法管轄區銷售其產品。在創立Pi Capital之前，卡爾森是2010年至2016年在INTL FCStone Financial Inc.擔任投資銀行業務主管的總裁。在此之前，卡爾森先生是普羅維登特集團的創始人、董事長兼首席執行官，這是一家為全球公司提供融資、併購和其他企業融資諮詢服務的精品投資銀行公司。普羅維登特集團於2010年被INTL收購。在1999年成立普羅維登特之前，卡爾森先生是雷曼兄弟董事的董事總經理，在該公司擔任各種高級職位。卡爾森的職業生涯始於房利美。Carlson先生畢業於馬裏蘭大學經濟學學士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。我們相信卡爾森先生完全有資格擔任董事，因為他在金融服務業擔任各種領導職位30多年的經驗，以及他的投資銀行和企業前期工作經驗，創立並管理了幾家企業。

高管薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發出之日起至我們與目標業務完成初步業務合併之日起，我們將向Quantum Ventures支付每月10,000美元的費用，以提供我們的辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日到期並支付。在我們最初的業務合併完成之前或與之相關的服務(無論是哪種交易類型)，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在確定時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求，在我們的證券在紐約證券交易所上市後的一年內，我們至少有三名獨立董事，我們的大多數董事會成員都是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本所董事會已確定，上市公司、上市公司、上市公司及上市公司均為紐交所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有在獲得大多數獨立董事的批准後，我們才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數無利害關係的董事的批准。

審計委員會

自本招股説明書之日起，我們已經成立了一個董事會審計委員會，該委員會將由以下成員組成：董事會主席、董事會主席和董事會主席，根據紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，每個董事會成員都是獨立的董事。他將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定，他/她有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·董事會負責與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計財務報表納入我們的10-K表格；

·財務總監與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·審計委員會負責監督獨立審計師的獨立性；

·審計委員會負責核實牽頭(或協調)對審計負有主要責任的審計夥伴和依法負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·中國政府負責審查和批准所有關聯方交易；

·客户經理經常詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師進行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·為了編寫或發佈審計報告或相關工作，需要確定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

·允許至少每年從獨立審計師那裏獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；

·政府將為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

提名和公司治理委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會，該委員會將由三位董事組成，一位是獨立董事，另一位是董事，按照紐約證券交易所的上市標準，他們都是一個獨立的董事會。*是提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名和公司治理委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

在本次招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們成立了董事會薪酬委員會，由三位董事、三位董事、三位董事組成，每個董事都是獨立的董事。他將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·董事會：每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並作為一個委員會或與其他獨立董事(在董事會的指示下)一起，根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬水平(如果有)；

·董事會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

《憲章》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

收購目標業務的機會，直至：(1)完成初步業務合併和(2)自本招股説明書日期起計24個月內，以較早者為準。然而，本協議受該官員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受信義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為高級管理人員和董事先前存在的受信責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質決定了不太可能產生衝突。

下表總結了我們的高級職員、董事和董事提名人當前的重大先前存在的信託或合同義務：

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中與其內部股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換該等股份。

Quantum Ventures已承諾向美元購買4,000,000份私募認股權證(或4,405,000份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，而Chardan Quantum已承諾向美元購買1,000,000份私募認股權證(或1,101,250份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，在每種情況下，每份認股權證的價格均為1.00美元，總購買價為5,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為5,506,250美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。在本招股説明書中，我們統稱這些認股權證為“私人認股權證”。每份非公開認股權證可行使一(1)股普通股，行使價為每股11.50美元。在我們將從出售私人認股權證中獲得的5,000,000美元(或如果超額配股權全部行使，則為5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超額配股權，則為4,756,250美元)將用於發售開支，750,000美元將用於營運資金。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將包括在向我們的公眾股票持有人進行的清算分配中。私募權證與本次發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同，只是(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成時支付，不包括利息，或者，貸款人可以酌情在完成我們的業務合併後，將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元。該等私人認股權證將與將於本次發售結束時發行的私人認股權證相同，惟(I)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私人認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要其繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募認股權證及相關證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換它們。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的每一位官員、董事和共同發起人都是聯邦證券法中定義的“發起人”。

某些交易

2020年10月23日，量子風投以25,000美元的價格從我們手中購買了4,312,500股方正股票。2020年2月2日，Quantum Ventures以美元的價格將其創始人股份出售給Chardan Quantum。截至本公佈日期，Quantum Ventures持有股方正股份，亦包括Quantum Ventures擬於發售完成前向本公司若干董事分派的股方正股份，導致Quantum Ventures持有方正股份的餘額。我們將我們的聯合發起人、高管和董事持有的這些股份稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按照未行使的超額配售選擇權部分的比例，最多562,500股方正股票將被沒收，並將立即取消。

如果承銷商認為發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，將實施股份資本化或返還資本(視情況而定)，以便在本次發行結束後將初始股東的所有權維持在已發行和已發行股份數量的20%。

Quantum Ventures已承諾向美元購買4,000,000份私募認股權證(或4,405,000份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，而Chardan Quantum已承諾向美元購買1,000,000份私募認股權證(或1,101,250份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，在每種情況下，每份認股權證的價格均為1.00美元，總購買價為5,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為5,506,250美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。每份非公開認股權證可行使一(1)股普通股，行使價為每股11.50美元。在我們將從出售私人認股權證中獲得的5,000,000美元(或如果超額配股權全部行使，則為5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超額配股權，則為4,756,250美元)將用於發售開支，750,000美元將用於營運資金。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將包括在向我們的公眾股票持有人進行的清算分配中。私募權證與本次發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同，只是(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成時支付，不包括利息，或者，貸款人可以酌情在完成我們的業務合併後，將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元。該等私人認股權證將與將於本次發售結束時發行的私人認股權證相同，惟(I)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募認股權證及相關證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換它們。如果我們不完成業務合併，貸款就不會得到償還。

本公司於本招股説明書日期發行及發行的內幕股份持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權獲得登記及股東權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2020年10月1日，我們向Quantum Ventures發行了一張無擔保本票，根據該票據，我們可以借入本金總額不超過20萬美元的資金。本票不計息，將在企業合併結束時支付。到目前為止，我們已經在期票下提取了100美元。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。

我們將與我們的每一位高級職員和董事簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並在適用法律和我們修訂和重述的公司章程允許的最大程度上預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的公正獨立董事(或，如果沒有獨立董事，我們的公正董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方的此類交易的條款。

我們還將向我們此次發行的承銷商、Chardan Quantum的附屬公司Chardan支付其在此次發行中購買的每單位0.225美元的承銷折扣。根據《承銷(利益衝突)-業務合併營銷協議》中所述的《業務合併營銷協議》，我們還聘請了查爾丹作為我們業務合併的顧問。在完成我們的初始業務合併後，我們將向Chardan支付此類服務的營銷費，金額總計相當於此次發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則查爾丹將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們的道德準則將在本次發行完成後採用，它將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元(如果是較小的報告公司，所涉及的金額超過120,000美元，或在過去兩個完整的會計年度中，所涉及的金額超過較小的報告公司年底總資產的1%)，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或被提名人被選為董事，(B)我們的普通股的實益所有者超過5%，或(C)第(A)款和第(B)款所述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為是董事的成員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的公眾股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行的普通股共有4,312,500股，由聯席保薦人及本公司董事持有。沒有發行或流通股優先股。

單位

每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，受本招股説明書所述的調整。每份認股權證將在本次發售結束或初始業務合併完成後一年晚些時候開始可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

在本招股説明書生效日期後90天之前，普通股和認股權證將不會分開交易，除非Chardan通知我們它允許早前分開交易的決定，但在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-k表格報告，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-k表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益，如果該選擇權是在提交當前的8-k表格報告之前行使的。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交表格8-k的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的當前表格8-k的報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括在本次發行之前他們擁有的各自普通股，包括內幕股份和在本次發行或在此次公開市場發行後獲得的任何股份。

只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大多數流通股投票支持業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的之外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律的規定，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地解散和清算，前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分配中的分配權。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。

如果我們舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或業務前合併活動的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質或時間)，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前沒有發放給我們用於納税或營運資本目的，除以當時已發行的公共股票的數量，與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

優先股

沒有流通股優先股。本次發行不發行或登記優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份公開認股權證使登記持有人有權在本次發售結束或完成初始業務合併後一年晚些時候開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，價格如下所述進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。這些認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點。

私募認股權證將與本招股説明書所提供單位相關的公開認股權證相同，惟(I)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)該等私人認股權證將可按現金(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或無現金基礎上行使，並將不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

我們可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私人認股權證，但包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01元：

·在認股權證可以行使的情況下，投資者可以隨時購買，

· 在向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後，

·在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，只有在報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下，投資者才可以這樣做，以及

·如果且僅當在贖回時以及在上文所述的整個30天交易期內，有一份關於此類認股權證所涉普通股的有效登記聲明，且此後每天持續到贖回之日，則不適用。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後一次公佈的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份或私募認股權證，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份或私人認股權證)，(X)我們為完成我們的初始業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益的60%以上，於吾等完成初步業務合併之日(已扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.50美元，則認股權證之行權價將調整為等於市值與新發行價格兩者中較高者之115%，而下文所述之每股贖回觸發價格將調整為等於市值與新發行價格中較高者的165%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證均不得以現金形式行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件。

並保存一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留目前的招股説明書，涉及在行使認股權證時可發行的普通股，持有人將無法行使其認股權證，我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他數額)已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

與某些認股權證有關的合約安排

我們同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效)。然而，一旦上述任何認股權證從最初的購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私下認股權證將以非公開交易形式發行，持有人及其受讓人將被允許行使私下認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效，並收取未登記的普通股股份。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和附則

我們已選擇退出特拉華州公司法第203條，或DGCL。然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·如果在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在此之前或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66 2/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般來説，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或某些其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有興趣的股東”是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多投票權股票的人。

在某些情況下，這項規定會使作為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。本條款可鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會協商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易，則股東批准的要求將得以避免。這些規定還可能會阻止董事會的變動，並可能使股東更難完成可能符合其最佳利益的交易。

我們的公司註冊證書規定，聯席發起人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團，不構成本條款所指的“利益股東”。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在股東年會預定日期之前第90天營業結束前或在股東年會預定日期前120天營業開始之前送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)依據公司條例、公司註冊證書或公司附例的任何條文，向本公司或任何董事或本公司的高級人員提出的申索；或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司的高級人員而提出的申索，但上文(1)至(4)項的每項申索除外，而大法官法庭裁定(A)有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)賦予的專有司法管轄權

除大法官法院以外的法院或法院，或(C)根據聯邦證券法產生的法院或法院，包括《證券法》，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時是唯一和排他性的法院。儘管如上所述，在我們的公司註冊證書中加入此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，並且本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

有資格在未來出售的證券

本次發行後，我們將立即發行和發行18,750,000股普通股，或21,562,500股普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使的話。在這些股份中，本次發售的15,000,000股，或超額配售選擇權全部行使時的17,250,000股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。所有這些股份都不能轉讓，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票：

·獲得當時已發行和已發行普通股數量的1%，這將相當於本次發行後立即發行的187,500股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為215,625股)；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，他們統計了普通股股票的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，第144條不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間都曾是殼公司的證券。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·允許證券發行人遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·表示，從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據規則144，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

登記和股東權利

本公司於本招股説明書日期發行及發行的內幕股份持有人，以及私募認股權證(及相關證券)持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權獲得登記及股東權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私募認股權證(和標的證券)的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對美國聯邦所得税的某些考慮因素的討論，這些因素一般適用於我們單位、普通股和認股權證的所有權和處置，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基本普通股和可贖回認股權證組成部分的所有者，視情況而定。因此，下文關於普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·監管金融機構或金融服務實體；

·金融機構、金融機構、經紀自營商；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·監管監管的投資公司；

·監管房地產投資信託基金；

·移民美國僑民或前美國長期居留者；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·金融機構監管保險公司；

·監管所有交易商或交易商，對證券實行按市值計價的會計方法；

·投資者將持有這些證券的所有人視為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·為了美國聯邦所得税的目的，管理非合夥企業或其他直通實體，以及此類實體的任何受益所有者；以及

·中國政府對所有免税金融實體進行了審查。

如果合夥企業（包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人，請諮詢您的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置的税務後果。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少佔該公司調整後的普通總收入的60%，則該公司通常將被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們最初股東的成員和某些免税信託組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股，以及收購一股普通股的一半的認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股普通股和認股權證之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股和認股權證的價格應為該普通股或認股權證(視屬何情況而定)的股東的納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股和權證份額的處置，處置中實現的金額應根據普通股和權證在處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在普通股和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，普通股和構成一個單位的認股權證份額的分離不應是應税事件。

對普通股和認股權證股份的上述處理以及持有者的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們的單位、普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

·美國公民或居住在美國的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的實體)；

·遺產税是指其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選舉，被視為美國人，則可接受信託。

分配的税收。例如，如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息將按正常的公司税率納税，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司或美國持有人支付的股息通常將構成將按優惠的長期和資本利得税税率徵税的“合格股息”。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果不滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司股東可能需要按正常的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置的損益。如果出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證，通常包括贖回普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，並且包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所要求的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認資本收益或損失，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股或權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期的資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期暫停，那麼非公司或美國股東可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司債券美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據普通股和認股權證單位當時的公平市場價值分配給普通股或認股權證的變現金額部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整税基。美國持有者在其普通股或認股權證中的調整税基通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給普通股或認股權證份額的單位購買價格的部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股股份的任何先前分配作為資本回報。

普通股的贖回。如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持有者的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者--普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果如上文“美國持有者--分派徵税”所述。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果贖回(I)相對於美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有者“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股票，還考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。為了達到這一極不相稱的標準，除其他要求外，在普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性地持有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後税基中。

權證的行使、失效或贖回。除下文討論的關於無現金行使權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金權證時收購普通股的應税收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者在認股權證上的初始投資(即美國持有者為分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“--購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常會在權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國債券持有人在收到的普通股中的基準將等於持有人在為此行使的認股權證中的基準。如果無現金操作被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國債券持有人在普通股中的持有期將於何時被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些認股權證，這些認股權證的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有者在這種認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對所行使的權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”中所述)和該認股權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易也可能有其他特徵，這些特徵將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為美國持有人的應税處置，按上文“-普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，這一點在本招股説明書題為“證券説明-認股權證”的部分中進行了討論。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，作為分配對該等股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整所產生的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位、普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們的單位、普通股或認股權證的實益所有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·外國人包括非居民和外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·中資企業、中資企業、外資企業或

·破產管理人管理非美國持有人的遺產或信託；

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的税收。一般來説，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果這種股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為以下“非美國持有者--普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置的收益”。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(見下文“非美國持有者-普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

普通股和認股權證的出售、應税交易所或其他應税處置的收益。美國以外的持有者一般不會就我們普通股的出售、應税交易所或其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括我們的權證的到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為單位的一部分持有，除非：

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

·在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證(視情況而定)的較短五年期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且，在我們的普通股和認股權證的股份被視為在既定證券市場定期交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有我們普通股的5%以上或我們認股權證的5%以上(視適用情況而定)。在較短的五年期間內的任何時間

在我們的普通股或認股權證股票的處置或該非美國持有人的持有期之前，視情況而定。我們不能保證我們的普通股或認股權證將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股的贖回。根據美國聯邦所得税的規定，非美國持有者普通股的贖回通常與美國聯邦所得税中對美國持有者普通股的贖回的描述相符，如上文“美國持有者-普通股的贖回”中所述，贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配税”和“非美國持有者-出售收益”中所述。應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置，視情況而定。

權證的行使或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或贖回權證的處理相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換，其後果將類似於上述“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”一文中所述的結果。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公共股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像權證的非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於因調整而產生的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備用扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益有關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。如果向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為對該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税金。根據《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)，FATCA在某些情況下一般對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%的預扣税，除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融和非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

承銷(利益衝突)

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。Chardan Capital Markets LLC是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。在符合承保協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向本公司購買下表所列承銷商名稱旁的單位數目：

承銷協議表格的副本將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

我們的證券上市

我們的單位、普通股和認股權證將分別以“QFTA.U”、“QFTA”和“QFTA WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後立即在紐約證券交易所上市。在我們的普通股和認股權證股票有資格單獨交易之日之後，我們預計我們的普通股和認股權證股票將作為一個單位在紐約證券交易所單獨上市。我們不能保證我們的證券在此次發行後繼續在紐約證券交易所上市。

超額配售選擇權

我們已經授予承銷商購買至多2250,000個額外單位的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的發行價進行發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，均可在公開發行價的基礎上，每單位最高折價美元。這些證券交易商中的任何一家都可以將從承銷商購買的任何單位轉售給其他經紀商或交易商，折扣最高可達每單位較公開發行價美元的折扣。未按首次公開發行價格出售全部單位的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。於簽署承銷協議後，承銷商將有責任按承銷協議所述的價格及條款購買該等單位，因此，承銷商將承擔因更改公開發售價格或其他出售條款而產生的任何風險。

保險商已同意報銷我們的某些費用。我們已同意向承保人償還可負責的自付費用，總金額最高可達100,000美元。

此外，我們已授予Chardan參與我們的任何公開或非公開發行證券的權利，但受某些限制。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使超額配售選擇權購買至多2,250,000個單位，我們將向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。

____________

該公司表示，此次發行費用估計為75萬美元。

證券定價

我們已獲承銷商代表通知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售該等單位。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與該代表磋商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素，包括單位的普通股股份和認股權證，包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·特朗普預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·改革我們的資本結構；

·投資者要求將每股淨收益金額存入信託賬户；

·我們需要對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

·投資者在發行股票時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

企業聯合營銷協議

我們聘請承銷商作為我們業務合併的顧問，協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向承銷商支付此類服務的營銷費，金額總計相當於此次發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

利益衝突

Chardan Quantum是Chardan的附屬公司，實益擁有我們超過10%的已發行和已發行普通股。由於Chardan是此次發行的承銷商，其關聯公司擁有我們超過10%的已發行和已發行普通股，因此根據規則5121，Chardan被視為存在“利益衝突”。

因此，本次發行符合規則5121的要求，其中要求合格的獨立承銷商參與準備註冊説明書和本招股説明書，並對其進行通常的盡職調查。阿里巴巴已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任，特別是包括其中第11條所固有的責任和責任。中國政府將因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得費用。我們已同意就其作為合格獨立承銷商所產生的責任(包括根據證券法承擔的責任)向銀行提供賠償。根據規則5121，未經賬户持有人明確書面批准，Chardan將不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在單元分配完成之前競購我們的單元的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

·允許穩定交易。允許承銷商出於防止或延緩我們單位價格下跌的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過10.00美元的發行價，並且承銷商遵守所有其他適用的規則。

·允許進行超額配售和辛迪加承保交易。此外，承銷商可以通過出售超過本招股説明書封面上列出的不超過超額配售選擇權金額的單位，在我們的單位中建立空頭頭寸。這被稱為回補空頭頭寸。承銷商還可以通過出售超過本招股説明書封面所述的單位和超額配售選擇權所允許的單位，在我們的單位中建立空頭頭寸。這被稱為裸空頭頭寸。如果承銷商在發行期間建立空頭頭寸，代表可以通過在公開市場購買我們的單位來進行銀團回補交易。代表還可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。決定使用什麼方法來減少空頭頭寸取決於這些單位在上市後的售後市場上的交易情況。如果單位價格在發行後下跌，空頭頭寸通常由承銷商在售後市場購買的股票來彌補。然而，即使發行後單位價格下跌，承銷商也可以通過行使超額配售選擇權來回補空頭頭寸。如果發行後單價上漲，那麼超額配售期權被用來回補空頭頭寸。如果空頭頭寸超過超額配售選擇權，裸空頭必須通過在售後市場的買入來回補，後者的價格可能高於發行價。

·財團代表拒絕懲罰性報價。此外，當辛迪加成員最初出售的單位在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，代表可以從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

穩定和銀團回補交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在紐約證券交易所、場外交易市場或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

其他術語

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者根據未來可能出現的需要幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的部分責任，包括證券法規定的民事責任，或分擔承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

轉售限制

我們打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，也永遠不會發展成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

買方的申述

加拿大買家將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表明：

·規定，根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們的證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書；

·在法律要求的情況下，證明購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

·報告稱，買方已在轉售限制下審查了上述文本；以及

·美國證券交易所：買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有法定的訴訟權利要求損害賠償，或在仍然是我們證券的所有者的情況下要求撤銷。損害賠償的訴權最遲可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。解除訴訟的權利可在不遲於支付證券款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方提起訴訟，要求我方賠償損失。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和該等人士的資產位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們已通知加拿大買家(I)已向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(Ii)這些信息是由安大略省證券交易委員會根據證券立法授權間接收集的，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，(Iv)能夠回答有關安大略省證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是安大略省企業財務委員會董事的行政助理，安大略省證券委員會，1903室，信箱5520，皇后大街西，安大略省多倫多，M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

法律事務

格****·特勞裏格律師事務所將根據《證券法》為我們的證券註冊擔任法律顧問，並將傳遞招股説明書中提供的證券的有效性。Latham&Watkins LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

Quantum FinTech Acquisition Corporation截至2020年10月23日及2020年10月1日起期間的財務報表本招股説明書中的（成立）截至2020年10月23日已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如其相關報告中所述（其中包含一個解釋性段落，涉及對Quantum FinTech Acquisition Corporation繼續運營的能力的重大懷疑財務報表注1所述的問題），出現在本招股説明書其他地方，幷包含在依賴該公司作為審計和會計專家的授權下提供的該報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，吾等將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

量子金融科技收購公司
資產負債表
2020年10月23日

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（1） 包括最多562，500股股份，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

量子金融科技收購公司
營運説明書
2020年10月1日（開始）至2020年10月23日期間

____________

（1） 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則不包括總計最多562，500股將被沒收的股份（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

量子金融科技收購公司
股東權益變動表
2020年10月1日（開始）至2020年10月23日期間

____________

（1） 包括如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收的562，500股股份（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

量子金融科技收購公司
現金流量表
2020年10月1日（開始）至2020年10月23日期間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

量子金融科技收購公司
財務報表附註

附註1--組織和業務運作説明

量子金融科技收購公司(“本公司”)於2020年10月1日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司，其成立目的為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年10月23日，本公司尚未開始任何業務。自2020年10月1日(成立)至2020年10月23日期間的所有活動與本公司的成立及擬進行的首次公開招股(“擬公開招股”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售15,000,000股單位(“單位”，以及就發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為17,250,000股)取得足夠財務資源而定，附註3所述，以及以私募方式向Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”)及Chardan Quantum Ventures LLC(“Chardan Quantum”，連同Quantum Ventures，“共同保薦人”)出售合共5,000,000份認股權證(“私募認股權證”)(或5,506,250份私募認股權證，若超額配股權已全部行使，則按每份私募認股權證1.00元的價格出售)；及Chardan Quantum Quantum LLC(“Chardan Quantum”，及Quantum Ventures，“共同保薦人”)，同意購買1,000,000份私募認股權證(或1,101,250份私募認股權證，如超額配股權已全部行使)，這將與擬議的公開募股同時結束。

公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為達成協議時信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)信託賬户內的資金分配，兩者中較早者如下所述。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為

附註7-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年10月23日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股-公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。於二零二零年十月二十三日，共有4,312,500股已發行及已發行普通股，其中多達562,500股可予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致Quantum Ventures將於建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設Quantum Ventures於建議公開發售中並無購買任何公開發售股份)。

認股權證-公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)於建議公開發售完成後一年內行使。除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記説明書在業務合併結束後120個月內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

·中國需要全部，而不是部分；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·在認股權證可行使後的任何時間，投資者都可以選擇；

·對每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，對其進行贖回；

·在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，只有在報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下，才允許贖回；以及

·如果且僅當贖回認股權證時以及在上述整個30天交易期內，認股權證的普通股股份有有效的登記聲明，且此後每天持續到贖回之日，則不適用。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

$150,000,000

量子金融科技收購公司

15,000,000台

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初步招股説明書

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唯一一本書-正在運行經理

查爾丹

_______, 2020

董事、該組成法團的高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，根據本條就產生的或尚存的法團而言，所處的地位，與該人假若該組成法團繼續獨立存在則會就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除經授權或批准另有規定外，對於已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，本條規定或依據本條規定的費用的彌償和墊付應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(K)根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，衡平法院有專屬司法管轄權聆訊和裁定所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

根據DGCL第102(B)(7)條，本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反其作為董事的受信責任而導致的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過股東代表我們提起的訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。

我們的公司註冊證書還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受到威脅、待決或已完成的針對所有人的訴訟有關，無論是民事、刑事、行政或調查

任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的費用、責任及損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税及罰款及為達成和解而支付的款項)。儘管如此，根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會在該人發起的訴訟中獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們的公司註冊證書授予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前，我們有權支付為辯護或以其他方式參與上述任何訴訟而產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的管理人員或董事所承擔的費用的預付款（僅以本公司的高級職員或董事的身份）將僅在由該高級職員或董事或代表該高級職員或董事向本公司交付承諾時作出，如果最終確定該人無權就根據本公司的註冊證書或其他規定獲得豁免，則償還所有預付款項。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除我們的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

本公司公司註冊證書條款的任何撤銷或修訂，無論是由吾等的股東或法律變更，或採用任何其他與此不一致的條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許吾等具有追溯力地提供更廣泛的賠償權利，且不會以任何方式減少或負面影響在該等撤銷、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。我們的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向公司註冊證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程，包括與公司註冊證書中規定的預支費用和賠償權利有關的條款。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程也允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂，或採用與之相牴觸的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，該協議的表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意賠償吾等可能因此次發行而招致的某些民事責任，包括證券法下的某些責任。

第15項未登記證券的近期銷售。

·：於2020年10月23日，Quantum Ventures以2.5萬美元的價格從我們手中購買了431.25萬股普通股。週二，也就是2020年2月2日，Quantum Ventures向Chardan出售了股普通股，價格為美元。截至本公佈日期，Quantum Ventures持有股普通股，持有股Quantum Ventures擬於發售完成前分派予本公司若干董事的股份，導致Quantum Ventures持有股普通股的餘額。我們將我們的聯合發起人、高管和董事持有的這些股份稱為“創始人股份”或“內部人股份”。方正股份包括總計最多562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股份將被沒收。由於這些要約和出售是在不涉及公開發行的交易中進行的，因此這些股票的發行依賴於證券法第(4)(A)(2)節所載的登記豁免。

·*Quantum Ventures已承諾向美國購買4,000,000份認股權證(或4,405,000份認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，而Chardan Quantum已承諾以私募方式向美國購買1,000,000份認股權證(或1,101,250份認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證的價格均為1.00美元，總購買價為5,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為5,506,250美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。在本招股説明書中，我們統稱這些認股權證為“私人認股權證”。每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一(1)股普通股。由於這項要約和出售是向現有股東提出的，因此出售不涉及公開發行，並依賴於證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔：

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* 隨後提交。

項目17.承諾。

（a） 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每個購買者。

(B)如果根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任而言，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。