美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

量子金融科技收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步副本

量子金融科技收購公司
西童子軍大道 4221 號，300 號套房
佛羅裏達州坦帕 33607

特別會議通知
將於 2024 年 2 月 8 日舉行

致量子金融科技收購公司的股東：

誠摯邀請您參加量子金融科技收購公司（“Quantum”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年2月8日上午11點在華盛頓特區憲法大道西北101號900號套房900號的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室舉行 01，審議以下提案並進行表決：

• 一項修改（“章程修正案”）Quantum經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Quantum完成業務合併的日期再延長兩個月，即從2024年2月9日（“終止日期”）延長至2024年4月9日，方法是選擇將每月完成初始業務合併的日期最多延長兩個月，最多延長一個月每次都是在終止日期之後，直到 2024 年 4 月 9 日，或者在終止日期之後總共兩個月內，或者由我們的董事會（“董事會”）確定的較早日期，除非公司的初始業務合併已經結束（我們稱之為 “延期”），以及更晚的日期，即 “延期日期”，前提是Quantum Ventures LLC（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）”）該金額由0.02美元乘以當時已發行的公開股票數量確定，最高為40,000美元除非公司初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月，以換取在企業合併完成時支付的無息無擔保本票（每張本票均為 “延期付款”，此類提案為 “章程修正提案”）；以及

• 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會（“休會提案”），如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票。

隨附的委託書中對每項章程修正提案和休會提案進行了更全面的描述。只有根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的選票來批准隨附的委託書中列出的其他一項或多項提案，休會提案才會提交給我們的股東。

章程修正案的目的是讓Quantum有更多時間完成初始業務合併。昆騰的首次公開募股（“IPO”）招股説明書和章程規定，昆騰必須在2022年8月9日（或2023年2月9日，視情況而定）之前完成業務合併。經公司股東在代替2023年2月6日舉行的年度股東大會的特別會議上批准，公司於2023年2月6日向特拉華州國務卿提交了章程修正案（“延期修正案”），通過選擇延長，將公司完成業務合併的截止日期再延長六個月，即從2023年2月9日延長至2023年8月9日按月完成初始業務合併，最多六次，每次再增加一個月時間，直到 2023 年 8 月 9 日。經公司股東在代替2023年8月4日舉行的年度股東大會的特別會議上批准，公司於2023年8月4日向特拉華州國務卿提交了章程修正案（“第二次延期修正案”），通過選擇延期，將公司完成業務合併的截止日期再延長六個月，即從2023年8月9日延長至2024年2月9日每月完成初始業務合併的日期，最多六次，再增加一個月每次都在 2024 年 2 月 9 日之前。該公司目前必須在2024年2月9日之前完成業務合併。2022年11月16日，公司與Calculator New Pubco, Inc. 簽訂了業務合併協議（隨後經修訂的 “業務合併協議”），

特拉華州公司和該公司的全資子公司（“New Pubco”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是新普布科的全資子公司（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家公司兼新Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司Calclator Merger Sub 2, Inc.、懷俄明州公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）的全資子公司，特拉華州的一家公司（“Merger Sub 2”）的全資子公司特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比以及昆騰的股東在2023年11月3日舉行的特別會議上批准了擬議的交易（”合併會議”）。但是，董事會目前認為，在2024年2月9日之前，可能沒有足夠的時間來完成業務合併協議（“擬議交易”）所設想的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成擬議的交易，我們將需要獲得延期。因此，董事會決定，將Quantum完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與這項投資。

在首次公開募股中出售的Quantum普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與章程修正案（“選舉”）相關的按比例分配的可用資金，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，不投票或不投票的公眾股東也可以進行選舉在特別會議上指示他們的經紀人或銀行如何投票。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。Quantum認為，如果Quantum未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，這種贖回權可以保護Quantum的公眾股東不必在不合理的時間內維持其投資。此外，無論公眾股東是對《章程修正案》投票 “贊成” 還是 “反對”，或者不投票，或者不指示經紀商或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利業務合併的完成。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購徵收新的1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日當天或之後對公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的與公司首次公開募股和任何延期付款有關的款項以及由此獲得的任何利息，將不用於支付消費税。

為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，Quantum指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金。自清算以來，信託賬户中的資金一直以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到Quantum完成業務合併和清算之前。如果按照本最終委託書的描述實施延期，公司計劃將信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

如果我們在2024年2月9日當天或之前完成擬議交易，它將取消特別會議，也不會提交或實施章程修正案。如果我們完成了擬議交易但未執行《章程修正案》，我們將不會贖回任何僅與特別會議相關的提交贖回的公開股票（但將贖回先前提交贖回的與合併會議有關的所有公開股票）。只有在我們確定無法在2024年2月9日當天或之前完成擬議交易的情況下，我們才打算舉行特別會議以批准章程修正案並提交章程修正案。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

那些在2023年11月3日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在首次出現以下情況時獲得信託賬户中按比例支付其贖回權的款項：（i）提交章程修正案或（ii）擬議交易結束。在2023年11月3日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人，如果不想在2024年2月8日舉行的特別會議上贖回股份，則需要或指示其經紀人、銀行或被提名人向大陸證券轉讓和信託公司提供相應的建議。如果擬議交易在特別會議之前完成，因此特別會議沒有舉行，則所有在2023年11月3日舉行的合併會議上贖回股份的持有人將在業務合併結束時按比例支付信託賬户中的份額，並且不會贖回其他股份。

如果《章程修正提案》獲得批准並實施，並且公司在延期日期之前全力完成初始業務合併，而目前的贖回金額約為每股公開股美元 [•] 美元，如果我們的所有公開股票在贖回後仍在流通，則此類業務合併或公司後續清算的每股公開股的贖回金額約為每股 [•] 美元，如果出現以下情況，則每股公開股的贖回金額約為 [•] 美元 [•]，佔我們公開股份的50％仍然出類拔萃。

Quantum估計，在特別會議召開時，信託賬户的每股比例部分約為 [•] 美元。2024年 [•] 量子普通股的收盤價為 [•] 美元。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則與該股東在公開市場上出售股票相比，行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益多 [•] 美元。Quantum無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其Quantum普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據章程在2024年2月9日之前完成業務合併，或者如果章程修正提案獲得批准且我們沒有提交章程修正案，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，並儘快但不超過十個工作日贖回100％的公開股票，然後存入信託賬户。

批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票投贊成票，休會提案需要至少大多數在會議上投票的普通股的贊成票才能獲得批准。

儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議取消，我們將根據我們的章程解散和清算。

董事會已將2024年1月22日的營業結束定為確定Quantum股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日量子普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正提案和休會提案對Quantum及其股東是公平的，符合其最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示他們投贊成票。

根據特拉華州法律和Quantum的章程，特別會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中載有與《章程修正案》、休會提案和特別會議有關的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在會議上見到你。

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在特別會議上投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對每項提案投反對票的效果相同。

關於將於2024年2月8日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 [•] 上查閲。

量子金融科技收購公司
西童子軍大道 4221 號，300 號套房
佛羅裏達州坦帕 33607

特別會議
將於 2024 年 2 月 8 日舉行

委託聲明

特拉華州的一家公司量子金融科技收購公司（“Quantum”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年2月8日上午11點在位於華盛頓特區憲法大道西北101號900號套房900號的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室舉行考慮以下提案並進行表決:

• 一項修改（“章程修正案”）Quantum經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Quantum完成業務合併的日期再延長兩個月，即從2024年2月9日（“終止日期”）延長至2024年4月9日，方法是選擇將每月完成初始業務合併的日期最多延長兩個月，最多延長一個月每次都是在終止日期之後，直到 2024 年 4 月 9 日，或者在終止日期之後總共兩個月內，或者由我們的董事會（“董事會”）確定的較早日期，除非公司的初始業務合併已經結束（我們稱之為 “延期”），以及更晚的日期，即 “延期日期”，前提是Quantum Ventures LLC（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）”）該金額由0.02美元乘以當時已發行的公開股票數量確定，最高為40,000美元除非公司初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月，以換取在企業合併完成時支付的無息無擔保本票（每張本票均為 “延期付款”，此類提案為 “章程修正提案”）；以及

• 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會（“休會提案”），如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票。

章程修正提案對於全面實施董事會延長 Quantum 完成業務合併日期的計劃至關重要。章程修正提案的目的是讓Quantum有更多時間完成2022年11月16日的企業合併協議（以及隨後修訂的 “業務合併協議”）所設想的業務合併（“擬議交易”），由特拉華州的一家公司Quantum、Calculator New Pubco, Inc.、該公司的全資子公司（“新Pubco”）、特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 和特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 以及特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 以及該公司的全資子公司特拉華州 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全資子公司公司和New Pubco（“Merger Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比的全資子公司，或另一種初始業務合併。Quantum的股東在2023年11月3日舉行的特別會議上批准了擬議的交易。

批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票投贊成票，休會提案需要至少大多數在會議上投票的普通股的贊成票才能獲得批准。

在Quantum首次公開募股（“IPO”）中出售的Quantum普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與章程修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的可用資金，無論這些公眾股東是否投了 “贊成” 或 “反對” 章程修正提案，也可以由公開股進行選舉在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的持有人。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。此外，無論公眾股東對《章程修正案》投了 “贊成” 還是 “反對” 票，

或者不在特別會議上投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票，如果章程修正提案獲得股東的必要表決通過（且未被放棄），則其餘公眾股東將保留在向股東提交業務合併後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購徵收新的1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日當天或之後對公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的與公司首次公開募股和任何延期付款有關的款項以及由此獲得的任何利息，將不用於支付消費税。

為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，Quantum指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金。自清算以來，信託賬户中的資金一直以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到Quantum完成業務合併和清算之前。如果按照本最終委託書的描述實施延期，公司計劃將信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2024年1月22日信託賬户中的大約 [•] 萬美元大幅減少。在這種情況下，Quantum可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果章程修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據章程在2024年2月9日之前完成業務合併，或者章程修正提案未獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回普通股作為首次公開募股出售單位的一部分包括在內（”發行股票”），按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中以前未發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括股東的權利）根據適用法律獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii））在此類贖回後，根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，儘快解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，公司根據DGCL有義務為債權人索賠提供規定和其他適用法律的要求。

在首次公開募股之前，Quantum的初始股東放棄了參與其在首次公開募股之前收購的面值為每股0.0001美元的普通股（“創始股份”）的任何清算分配的權利。由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。信託賬户不會對Quantum的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同的服務或產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體的索賠而減少，但我們無法向您保證，如果有必要，他們將能夠履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議特別規定，對於與我們簽訂協議，免除對信託賬户的任何索賠的目標企業或供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，我們的保薦人簽訂的協議中明確規定了賠償的例外情況。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留款項。因此，如果我們清算，則每股分配將來自

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-k表年度報告、向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、2023年10月11日提交的最終委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須為股東提供贖回與章程修正提案相關的股票的機會。即使延期得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務組合，甚至根本無法完成業務組合。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

章程修正提案違反了紐約證券交易所美國證券交易所的規定，因此可能導致紐約證券交易所美國證券交易所暫停公司證券交易或導致公司從紐約證券交易所美國退市。

該公司在紐約證券交易所美國上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第119（b）條要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明為2024年2月9日（“紐約證券交易所美國截止日期”）。章程修正提案如果獲得批准，將延長日期延長到紐約證券交易所美國截止日期之後。因此，《章程修正案》不符合紐約證券交易所美國的規定。如果章程修正提案獲得批准，並且公司未在紐約證券交易所美國截止日期之前完成一項或多項業務合併，則存在公司證券交易可能被暫停交易的風險，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將公司除名。我們無法向您保證，在這種情況下，紐約證券交易所美國證券交易所不會將公司除名，也無法向您保證，我們將能夠獲得紐約證券交易所美國證券交易所的聽證會以對退市決定提出上訴，也無法向您保證，在聽證小組做出決定之前，我們的證券不會被暫停。

如果美國紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

• 我們有能力與考慮在全國證券交易所上市的目標公司完成初始業務合併；

• 我們證券的市場報價有限；

• 我們證券的流動性降低；

• 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

• 有限的新聞和分析師報道；以及

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們共同的

股票目前在美國紐約證券交易所上市，我們的普通股是擔保證券。如果我們不再在美國紐約證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；潛在的SPAC 某些參與者的責任擬議的企業合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。這些規則如果獲得通過，無論是以擬議形式還是修訂後的形式，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-k表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，這些公司可能無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續將信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們清算了信託賬户中持有的投資，取而代之的是，資金以現金形式存放在信託賬户中，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。在清算信託賬户中的投資後，我們對信託賬户中持有的資金收到了最低利息，這減少了我們的公眾股東在贖回或清算Quantum時將獲得的美元金額。

最初，自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或者僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受到《投資公司法》的監管，我們清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司維持信託中的資金在銀行的計息活期存款賬户中以現金開户，直到在我們初始業務合併完成或Quantum清算之前。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息微乎其微。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可能發放給我們，用於繳納税款（如果有）。結果，將信託賬户中所有資金以現金形式存放的決定減少了我們的公開股東在贖回或清算Quantum時將獲得的美元金額。

由於如果不完成初始業務合併，共同發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能會存在利益衝突。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的共同保薦人以及我們的董事和高級管理人員將不會因為擁有在我們首次公開募股前向共同保薦人發行的5,031,250股創始人股票而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些執行幹事在共同贊助商中擁有受益利益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們的普通股其他持有人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，因此這些人在合併後的公司的總投資中可以獲得正回報率。我們的共同發起人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇目標業務組合以及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此，在特別會議上的提案中，您的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您的利益外。

我們已經產生並預計將承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在業務合併完成後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併尚未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在我們未來贖回股票時，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律，其中除其他外，規定從2023年開始對美國公司回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税，但某些例外情況除外。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其持股的股東徵收的

被回購。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於SPAC的贖回和清算，但由於我們是一家特拉華州上市公司，因此我們是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。因此，我們的董事會認為，如果沒有其他指導，除非有例外情況，否則該消費税很有可能適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回。公司確認，存入信託賬户的與公司首次公開募股和任何延期付款有關的款項以及由此獲得的任何利息，將不用於支付消費税。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。

該公司的共同發起人是特拉華州有限責任公司Quantum Ventures LLC和也是特拉華州有限責任公司的Chardan Quantum LLC（統稱為 “共同贊助商”）。共同發起人目前共擁有我們在首次公開募股前收購的4,745,419股普通股。根據CFIUS的規章制度，我們不認為我們或我們的共同贊助商構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是可能影響國家安全的 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS的幹預風險。

儘管我們認為我們或我們的任何共同發起人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以減輕與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對共同贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去業務合併中的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司在業務合併完成後的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

量子

我們是一家空白支票公司，於2020年10月1日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年2月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1750萬個單位的首次公開募股，總收益為1.75億美元。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股。2021年2月12日，承銷商全部行使了超額配股權，導致我們以每單位10.00美元的公開發行價格額外發行了262.5萬個單位。期權的行使和平倉生效後，首次公開募股中共發行了20,125,000個單位，總收益為201,250,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向量子風險投資有限責任公司私募4,45萬份私人認股權證和向Chardan Quantum LLC發行的1,112,500份私人認股權證，每份私募認股權證的價格均為1.00美元，總收益為5,562,500美元。在全面行使承銷商的超額配股權方面，Quantum Ventures LLC又購買了472,500份私人認股權證，Chardan Quantum LLC又購買了118,125份私人認股權證，每份私人認股權證的價格為1.00美元，產生了590,625美元的額外總收益。

昆騰主要執行辦公室的郵寄地址是量子金融科技收購公司，位於西童子軍大道4221號，300套房，佛羅裏達州坦帕市33607，其電話號碼是（813）257-9366。

潛在的業務組合

2022年11月16日，公司與New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2、AtlasClear、AtlasClear、Atlas Fintech和Robert McBey簽訂了業務合併協議。根據獨立董事特別委員會的一致建議，公司董事會一致批准了業務合併協議。如果企業合併協議獲得公司股東的批准，並且業務合併協議所設想的交易得以完成，(i) 合併子1將與公司合併併入公司，公司繼續作為新Pubco的倖存公司和全資子公司；(ii) Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear繼續作為倖存的公司和新Pubco的全資子公司。商業合併協議中考慮的業務合併的關閉受某些慣例條件的約束。企業合併協議於 2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 1 月 8 日進行了修訂。2023年10月19日，Quantum和AtlasClear簽訂了企業合併協議豁免，以免除企業合併協議第8.1（j）節中規定的最低現金條件成交條件（定義見企業合併協議）。參見公司向美國證券交易委員會提交的日期為2022年11月17日、2023年5月2日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月24日、2023年12月15日和2024年1月9日的8-k表格。

此時不要求您對企業合併進行投票。擬議交易在2023年11月3日舉行的特別會議上獲得股東的批准。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則您將保留按比例贖回您的公開股票以換取信託賬户中部分的權利。

特別會議

日期、時間和地點。昆騰股東特別會議將於美國東部時間2024年2月8日上午11點在位於華盛頓特區憲法大道西北101號900號900號套房納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的辦公室舉行。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年1月22日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有Quantum普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。Quantum 的認股權證沒有投票權。

需要投票。批准章程修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股票投贊成票，而會議上投票的至少大多數普通股的贊成票才能批准休會提案。如果你不投票（即你對一項提案投棄權票），你的行動將產生對章程修正提案投反對票的效力，對休會提案沒有影響。同樣，棄權票和經紀人不投票將產生對章程修正提案投反對票的效果，對休會提案沒有影響。

在創紀錄的日期營業結束時，共有10,081,634股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。

如果你不想讓《章程修正案》獲得批准，你應該對該提案投反對票或對該提案投棄權票。如果您想在延期實施後獲得信託賬户中按比例分配的部分，這筆款項將在定於2024年2月8日舉行的特別會議後不久支付，則必須要求贖回股份。公開股票的持有人可以贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對《章程修正案》還是棄權。

代理；董事會徵集。董事會正在就批准章程修正提案和休會提案的特別會議上提交給股東的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自投票表決您的股票。

Quantum 聘請了悦詩風吟來協助招募代理。Innisfree將獲得大約 [•] 美元的費用，以及與服務相關的某些費用和自付費用的報銷，所有這些費用將由Quantum支付。此外，Quantum的高級管理人員和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面試來徵集代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付額外的補償。Quantum將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書以及可能發送給股東的與本次招標相關的其他材料的費用。Quantum可以補償經紀公司和其他提名持有人向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

章程修正提案

章程修正提案

Quantum提議修改其章程，將Quantum完成初始業務合併的日期從2024年2月9日延長至延期日期，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將每延期一個月的延期付款存入信託賬户。

章程修正提案對於董事會計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓Quantum有更多時間完成業務合併。批准《章程修正提案》是實施延期的條件。

如果章程修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月9日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回發行股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息關於信託賬户中持有的先前未發放給公司支付的資金其税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的發行股份的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，解散根據第 (ii) 和 (iii) 條的規定進行解除和清算提及公司在DGCL下承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

Quantum章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

提案的理由

昆騰的章程規定，量子必須在2024年2月9日之前完成業務合併。儘管我們於2022年11月16日簽訂了業務合併協議，該協議隨後進行了修訂，Quantum的股東在2023年11月3日舉行的特別會議上批准了擬議交易，但董事會目前認為，在2024年2月9日之前可能沒有足夠的時間來完成擬議交易。延長Quantum的公司存在需要持有所有已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外，Quantum的首次公開募股招股説明書和章程規定，在Quantum的公司存在期如上所述延長的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於Quantum仍然認為業務合併符合Quantum股東的最大利益，並且由於Quantum無法在允許的時間內完成業務合併，Quantum決定尋求股東批准，將Quantum完成業務合併的截止日期延長至延期日期，前提是贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將延期款存入信託賬户每次延期一個月。

我們認為，如果Quantum未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則納入上述章程條款是為了保護Quantum股東不合理地長期維持投資。但是，我們還認為，鑑於Quantum在擬議交易上花費的時間、精力和金錢，以及Quantum股東對擬議交易的批准，情況證明瞭延長完成擬議交易的期限，因為Quantum還根據其章程的要求為希望贖回公開股票的股東提供了贖回公開股票的機會。因此，延期符合Quantum的章程和首次公開募股的招股説明書。

如果章程修正提案未獲批准

如果章程修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月9日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，以每股價格贖回發行股份，等於當時存入信託賬户的總金額，

包括信託賬户中持有的先前未發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的發行股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，須經其餘股東批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守DGCL規定的公司在DGCL下的義務以及其他適用法律的要求。

Quantum的初始股東已放棄參與其創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Quantum的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。Quantum將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

如果章程修正提案未獲批准，公司將不會影響延期，如果公司未在2024年2月9日當天或之前完成業務合併，則信託賬户將被清算並按上述比例分配給公眾股東。

如果章程修正提案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，Quantum將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據1934年《證券交易法》，Quantum將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，Quantum將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

如果《章程修正提案》獲得批准並實施，並且公司在延期日期之前全力完成初始業務合併，而目前的贖回金額約為每股公開股美元 [•] 美元，如果我們的所有公開股票在贖回後仍在流通，則此類業務合併或公司後續清算的每股公開股的贖回金額約為每股 [•] 美元，如果出現以下情況，則每股公開股的贖回金額約為 [•] 美元 [•]，佔我們公開股份的50％仍然出類拔萃。

如果章程修正提案獲得批准，但Quantum沒有在延長期限之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息以前未向公司發放的信託賬户中持有的資金用於繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的發行股份的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但第 (ii) 和 () 條除外iii) 公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議取消，我們將根據章程解散和清算。

Quantum的初始股東放棄了參與其創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。Quantum將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用，它認為這足以滿足此類目的。

此時不要求您對企業合併進行投票。擬議交易在2023年11月3日舉行的特別會議上獲得股東的批准。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則您將保留按比例贖回您的公開股票以換取信託賬户中部分的權利。

如果章程修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額和Quant的淨資產價值。如果章程修正提案獲得批准，Quantum無法預測信託賬户中將剩餘的金額；信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2024年1月22日信託賬户中的大約 [•] 萬美元大幅減少。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准，公司將為參加選舉的公眾股東提供機會，讓他們在章程修正提案生效時獲得信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的所得税，以換取他們交出的股份。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

要要求贖回，在美國東部時間2024年2月6日下午 5:00（特別會議前兩個工作日），您應該選擇親自向我們的過户代理人投標股票證書，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將股份交付給我們的過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

在競標贖回股票時，您必須選擇在章程修正提案投票之前，在大陸證券轉讓與信託公司（位於紐約州一街30樓，郵編10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com），或使用存託信託公司的數字以電子方式將股票交付給過户代理人 WAC（託管人存款/提款）系統，其中選舉很可能會根據你持有股票的方式來決定。在特別會議表決之前進行實物或電子交付的要求確保了《章程修正提案》獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照這些程序投標的證書將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而《章程修正提案》未獲批准或被放棄，則在確定章程修正提案未獲批准或將被放棄後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在章程修正提案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在章程修正提案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將按比例將每股公開股票兑換信託賬户中可用資金的一部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的所得税，計算日期為提交章程修正案前兩天計算。截至2024年1月22日，這將相當於每股大約 [•] 美元。2024年 [•] 量子普通股的收盤價為 [•] 美元。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則與該股東在公開市場上出售股票相比，行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益多 [•] 美元。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議前至少兩個工作日正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。如果《章程修正提案》未獲批准或被放棄，這些股份將在上述特別會議之後立即歸還。

如果我們在2024年2月9日當天或之前完成擬議交易，它將取消特別會議，也不會提交或實施章程修正案。如果我們完成了擬議交易但未執行《章程修正案》，我們將不會贖回任何僅與特別會議相關的提交贖回的公開股票（但將贖回先前提交贖回的與合併會議有關的所有公開股票）。只有在我們確定無法在2024年2月9日當天或之前完成擬議交易的情況下，我們才打算舉行特別會議以批准章程修正案並提交章程修正案。

那些在2023年11月3日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在首次出現以下情況時獲得信託賬户中按比例支付其贖回權的款項：（i）提交章程修正案或（ii）擬議交易結束。在2023年11月3日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人，如果不想在2024年2月8日舉行的特別會議上贖回股份，則需要或指示其經紀人、銀行或被提名人向大陸證券轉讓和信託公司提供相應的建議。如果擬議交易在特別會議之前完成，因此特別會議沒有舉行，則所有在2023年11月3日舉行的合併會議上贖回股份的持有人將在業務合併結束時按比例支付信託賬户中的份額，並且不會贖回其他股份。

可能對信託賬户的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同的服務或產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體的索賠而減少，但我們無法向您保證，如果有必要，他們將能夠履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議特別規定，對於與我們簽訂協議，免除對信託賬户的任何索賠的目標企業或供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，我們的保薦人簽訂的協議中明確規定了賠償的例外情況。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留款項。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向他們分配存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）。

必選投票

章程修正提案的批准需要Quantum在記錄日期已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。如果章程修正提案未獲批准，且Quantum無法在2024年2月9日當天或之前完成業務合併，則其章程將要求其 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所得的利息以前未向公司發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時未繳款項的數量

在適用法律的前提下，贖回股票將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在第 (ii) 和 (iii) 條規定的公司義務的前提下對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

儘管股東批准了《章程修正案》，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

預計Quantum的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持章程修正案提案。在記錄的日期，這些人實益擁有並有權投票5,031,250股普通股，約佔Quantum已發行和流通普通股的49.9％。

此外，Quantum的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私人購買購買Quantum的公開普通股。如果確實進行了購買，買方可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對章程修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何普通股將被投票贊成章程修正提案。

Quantum 董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，應記住，Quantum的執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 如果章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據章程在2024年2月9日之前完成業務合併，則昆騰的贊助商、高級管理人員、董事和關聯公司在首次公開募股之前以約25,000美元的總收購價收購的5,031,250股普通股將毫無價值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），6,153,125股也將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權）與首次公開募股同時收購的私人認股權證，並由我們的共同保薦人超額配股總收購價為6,153,125美元。根據Quantum普通股和認股權證於2024年 [•] 在紐約證券交易所美國證券交易所和場外交易市場分別為 [•] 美元和 [•] 美元的最後銷售價格，此類普通股和認股權證的總市值約為 [•] 百萬美元；

• 在首次公開募股方面，保薦人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因公司因向公司提供、簽訂合同或出售產品而被公司拖欠款項的目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少；

• Quantum章程中規定的與高管和董事獲得Quantum賠償的權利以及Quant的高級管理人員和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未完成且 Quantum 進行清算，Quantum 將無法根據這些條款履行其對高管和董事的義務；

• Quantum的執行官或董事均未因向Quantum提供服務而獲得任何現金補償。預計昆騰董事會的所有現任成員將至少在特別會議之日之前繼續擔任董事，並可能在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

• Quantum的高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司有權報銷他們為Quantum進行的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。在Quantum的初始業務合併完成後，這些人已就償還任何此類費用進行了談判。但是，如果Quantum未能獲得延期並完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果擬議的業務合併未完成，Quantum很可能無法報銷這些費用。儘管截至記錄日期，Quantum的高級職員、董事、初始股東及其關聯公司沒有發生任何未付的可報銷費用，但他們將來可能會產生此類費用。

休會提案

如果特別會議主席提出要求，我們要求你不時批准特別會議的一次或多次休會。例如，如果特別會議時沒有足夠的票數來確定法定人數或批准章程修正提案，則特別會議主席可以要求特別會議休會，以便除其他外，徵集更多代理人對《章程修正案》投贊成票。

根據休會提案，我們還要求您授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成將會議及其任何休會或延期推遲到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案，則特別會議（或其任何續會）可能會延期至以後的日期和時間，除其他外，我們可以利用這段額外的時間徵集更多支持章程修正提案的代理人，包括向此前投票反對該提案的任何股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對章程修正提案的代表來否決該提案，特別會議也可以休會，以試圖説服這些股票的持有人將其投票改為對章程修正提案的贊成票。

如果會議休會，已經提交代理人的股東可以在使用代理人之前隨時撤銷這些委託書。我們的董事會認為，如果親自出席或由代理人代表出席特別會議並對章程修正案投贊成票的普通股數量不足以通過該提案，那麼使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來通過章程修正案符合股東的最大利益。

需要投票

休會提案必須得到出席特別會議（親自或代理）並有權在特別會議上進行表決的普通股持有人的至少多數票的批准。

截至創紀錄的日期，即2024年1月22日，我們的初始股東有權投票約佔我們已發行和流通普通股投票權的49.9％。我們預計，所有這些股票都將投票支持休會提案。

審計委員會的建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

管理

董事和執行官

我們現任的董事和執行官列舉如下。

約翰·謝布爾自2020年10月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在共同創立量子風險投資有限責任公司之前，沙伊布爾先生是總部位於拉丁美洲的銀行阿特拉斯銀行的聯合創始人，自2010年起擔任該銀行的副董事長。舍伊布爾先生自2010年起還擔任AtlasBanc Holdings Corp.（“AtlasBanc Holdings”）的首席執行官，自2012年起擔任阿特拉斯銀行的首席執行官，兩者均為阿特拉斯銀行的附屬公司。謝布爾先生還共同創立了安德倫銀行，並分別擔任聯邦存款保險公司特許金融機構和受美聯儲委員會監管的銀行控股公司安德倫金融的首席運營官。謝布爾先生還創立了NexTrade，在2006年將NexTrade的電子通信網絡（NexTrade的部門）出售給花旗集團之前，他在發展NexTrade方面發揮了重要作用。謝布爾先生還創立了Matchbookfx，這是最早的現貨外幣電子平臺之一。Schaible 先生擁有科羅拉多州立大學的企業管理學位。舍伊布爾先生還曾在科羅拉多州立大學總領導委員會和創業中心董事會任職。

自2020年10月成立以來，米格爾·萊昂博士一直擔任我們的首席財務官。萊昂先生自 2010 年起擔任智利物流和技術公司 SCA Inventarios 的總裁兼創始合夥人；自 2017 年起擔任巴拿馬阿特拉斯銀行的董事；自 2020 年起擔任薩託資產管理總裁；自 2021 年起擔任 Azul S.A 的董事。自 2020 年以來，他一直擔任資產管理公司坦納資產管理公司的董事。自 2011 年起，他還擔任併購諮詢精品公司 Solís de Ovando, Leon & Company 的合夥人兼董事。此前，從 2006 年到 2011 年，他在畢馬威智利諮詢區擔任首席合夥人，領導各個諮詢領域的十多個業務領域，包括企業融資、風險與合規以及技術。萊昂先生還曾任畢馬威企業融資拉丁美洲卓越中心主管。他曾在安達信和安永會計師事務所擔任拉丁美洲全球企業融資團隊的區域董事。萊昂先生領導了許多以銀行業為重點的經濟、金融和會計領域的併購、盡職調查、商業評估、仲裁程序和調查。他還曾任菲尼斯泰拉大學經濟、商業和工程學院院長和智利貨幣俱樂部主席。萊昂先生擁有西班牙ESADE管理科學博士學位；西班牙德烏斯托大學工商管理碩士學位；聖瑪麗亞費德里科大學計算機工程學位；塔爾卡大學工商管理學位。

邁克爾·德夫林自2022年8月起擔任董事會成員。德夫林先生自2021年9月起擔任派資本私募董事總經理。從2019年12月到2021年8月，德夫林先生擔任海港全球資產管理的董事總經理兼投資組合經理。德夫林先生在2019年6月至2019年12月期間擔任Highline Capital Group的創始人兼管理合夥人。從 2010 年 10 月到 2019 年 6 月。德夫林先生曾在坎德爾伍德投資集團擔任研究分析師和交易員。Devlin 先生擁有新不倫瑞克省羅格斯大學的經濟學學士學位。

自 2020 年 10 月成立以來，桑迪普·帕特爾先生一直擔任董事會成員。帕特爾先生曾在賓夕法尼亞州桑迪普·帕特爾擔任律師和企業業務顧問，這是一家由帕特爾先生於2000年創立的律師事務所。自2017年以來，帕特爾先生還擔任醫療器械公司Channel Investments, LLC的首席法律顧問。帕特爾先生參與了與醫療保健、保險和金融服務領域公司相關的成立、收購、發展、增長和流動性活動。帕特爾先生目前持有多個行業的公共和私人投資，重點是醫療器械、生物技術、醫療保健服務和相關技術，以及金融科技和相關服務。帕特爾先生也是該公司的聯合創始股東

AtlasBanc Holdings，曾是安德倫銀行的聯合創始股東和董事會成員。他曾在總部位於佛羅裏達州的房主保險公司阿凡達財產和意外傷害保險公司的董事會任職。帕特爾先生是獵户座集團的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的房地產開發公司。此前，帕特爾先生曾擔任國家健康保險公司新業務開發和併購團隊負責人。帕特爾先生代表WellCare監督所有法律、監管和政府事務，同時擔任公司的總法律顧問和合夥人。自2021年9月以來，帕特爾先生一直擔任特殊目的收購公司蒙特利生物收購公司（納斯達克股票代碼：MTRY）的董事。Patel 先生擁有斯泰森大學法學院的法學博士學位和喬治亞大學的金融學工商管理學士學位。

託馬斯·哈蒙德自2021年2月起擔任我們的獨立董事之一。哈蒙德先生從2007年起擔任洲際交易所（紐約證券交易所代碼：ICE）的全資清算所ICE Clear U.S. 的總裁，直至2017年退休。在此職位上，哈蒙德先生負責監督信息交換所的所有技術、運營和財務職能。在加入ICE之前，哈蒙德先生曾在芝加哥貿易委員會（後來的芝加哥商品交易所集團）擔任交易運營董事總經理，在成功過渡到共同清算鏈接的過程中發揮了領導作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集團之前，哈蒙德先生曾擔任交易清算公司董事會（BOTCC）的首席執行官、執行副總裁兼首席運營官，在那裏他成功地管理了綜合場外（OTC）清算系統的開發和實施。哈蒙德先生目前是Atlas Fintech的董事會成員，在2017年退休之前，他曾在期貨行業協會金融服務部和芝加哥運營部的董事會任職，並參加了芝加哥聯邦儲備銀行的金融市場工作組。哈蒙德先生擁有伊利諾伊州羅密歐維爾劉易斯大學工商管理理學學士學位。

理查德·科哈默爾自2021年2月起擔任我們的獨立董事之一。自2020年3月起，Korhammer先生一直擔任全球投資銀行查丹資本市場的董事總經理兼金融科技投資銀行聯席主管。2017 年 8 月至 2020 年 2 月，他在投資銀行公司 SenaHill Securities LLC 擔任董事總經理。此前，在2016年3月至2017年12月期間，科哈默爾先生曾在基於雲的市場生產商Airex, Inc. 擔任首席執行官。自2012年以來，Korhammer先生一直擔任總部位於澳大利亞悉尼的電子債務和衍生品交易所Yieldbroker的董事會主席。Korhammer先生曾是Lava Trading的首席執行官、董事長兼聯合創始人。Lava Trading是股票和外匯最佳執行交易和訂單管理系統平臺，從成立到被花旗集團收購，他成功地指導了該平臺，在那裏他成為董事總經理，負責監督全球電子股票的執行。在他的整個職業生涯中，Korhammer先生曾擔任領導職務，包括光年資本（一家專注於金融領域的數十億美元私募股權公司）的高級顧問，以及中小企業和財富500強應收賬款交易平臺應收賬款交易平臺的董事長。Korhammer先生的職業生涯始於系統工程師，曾在NeXt Computers擔任業務開發職務，該公司由史蒂夫·喬布斯創立，後來被蘋果計算機收購。他擁有普林斯頓大學計算機科學和電氣工程學士學位。

史蒂芬·卡爾森自2021年2月起擔任我們的獨立董事之一。自2016年以來，卡爾森先生一直擔任麥哲倫環球的聯席董事長。麥哲倫環球是一家金融服務控股公司，擁有馬可波羅證券公司，他擔任該公司的董事長，他擔任管理合夥人的Pi Capital International LLC以及其他幾家處於早期階段的公司。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司，為全球金融機構、可再生能源發電和房地產領域的公司提供籌資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券通過附屬公司馬可波羅證券公司發行。馬可波羅證券是一個分銷平臺，使外國金融服務公司能夠在美國和全球其他特定司法管轄區銷售其產品。在創立Pi Capital之前，卡爾森先生於2010年至2016年擔任INTL FCStone Financial Inc.的總裁兼投資銀行業務主管。在此之前，卡爾森先生是Provident Group的創始人、董事長兼首席執行官。Provident Group是一家精品投資銀行公司，為全球公司提供籌資、併購和其他企業融資諮詢服務。Provident Group 於 2010 年被 INTL 收購。在 1999 年成立 Provident 之前，卡爾森先生曾在雷曼兄弟擔任董事總經理，在公司擔任過多個高級職位。卡爾森先生的職業生涯始於房利美。卡爾森先生畢業於馬裏蘭大學，獲得經濟學學士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。我們認為，卡爾森先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他在金融服務行業擔任過各種領導職務的30年經驗，以及他創立和管理多家企業的投資銀行和創業經驗。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站www.qftacorp.com的 “投資者關係” 部分下查看。

審計委員會

我們的審計委員會成員是卡爾森先生、哈蒙德先生和帕特爾先生。卡爾森先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定卡爾森先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了《審計委員會章程》，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

• 審查並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表中；

• 與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

• 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

• 監督獨立審計師的獨立性；

• 核實對審計負有主要責任的領導（或協調）審計夥伴以及負責根據法律要求審查審計的審計夥伴的輪換情況；

• 審查和批准所有關聯方交易；

• 向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

• 預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

• 任命或更換獨立審計師；

• 為編制或發佈審計報告或相關工作的目的，確定對獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）；

• 至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述了 (i) 獨立審計師的內部質量控制程序，(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

• 制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴引起了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；

• 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；以及

• 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是卡爾森先生、科哈默爾先生和帕特爾先生。帕特爾先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了《薪酬委員會章程》，其中詳細規定了薪酬委員會的目的和責任，包括：

• 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示）確定和批准首席執行官的薪酬水平（如果有），根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬水平（如果有）；

• 審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

• 審查我們的高管薪酬政策和計劃；

• 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

• 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

• 批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

• 編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

• 酌情審查、評估和建議修改董事薪酬。

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括美國紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是哈蒙德先生、科哈默爾先生和帕特爾先生。哈蒙德先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了《提名和公司治理委員會章程》，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的宗旨和責任，包括：

• 協助識別、招聘並在適當時面試候選人以填補董事會職位，包括股東或其他人推薦的人員；

• 考慮到下述準則，審查被視為董事候選人的個人的背景和資格；

• 視情況向董事會推薦董事候選人供股東選舉或填補董事會空缺；

• 就董事會成員的標準和資格制定並向董事會提出建議；

• 每年與董事會一起審查整個董事會的組成，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡；

• 根據美國紐約證券交易所的獨立標準和任何其他適用的獨立標準，審查每位董事和委員會成員的獨立性，並就每位董事的獨立性向董事會提出建議；

• 為公司制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，該指導方針應符合任何適用的法律、法規和上市標準；以及

• 監督董事會、其委員會和管理層的年度評估，評估董事會及其委員會的業績和有效性並向董事會報告。

董事候選人甄選指南

提名和公司治理委員會章程中規定的被提名人甄選準則通常規定被提名人選：

• 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

• 應具備為董事會做出重大貢獻所需的智慧、教育和經驗，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

• 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則、公司治理準則和委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）。我們已經提交了《道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名和公司治理委員會章程》的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附件。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們打算在表格8-k的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會還根據美國紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則，該準則是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的《公司治理準則》、《道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《提名和公司治理委員會章程》的副本可在公司網站www.qftacorp.com的 “投資者關係” 部分下找到。我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過我們維護的任何其他網站訪問的信息未以引用方式納入本報告。

執行官兼董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年2月4日開始，直到我們完成與目標業務的初始業務合併，我們每月向贊助商支付10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。2023 年 5 月 9 日，贊助商通知我們，將不再收取 10,000 美元的管理支持費，並取消了所有未繳的應付費用。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。但是，這些人將獲得與以下方面相關的任何自付費用的報銷

代表我們開展的活動，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，將在提供給股東的代理招標材料中向股東全面披露所有金額。在為審議我們初始業務合併而舉行的股東會議時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。在這種情況下，將按照美國證券交易委員會的要求，在8k表最新報告中公開披露此類薪酬。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的信息，列出了截至記錄日期，即2024年1月22日，有關我們普通股的受益所有權的信息，即記錄日期，即2024年1月22日，有關我們普通股的受益所有權的信息：

• 我們所知的每個人是已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們每位以實益方式擁有普通股的執行官、董事和董事候選人；以及

• 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為量子金融科技收購公司，地址為佛羅裏達州坦帕市4221 W. Boy Scout Blvd.，套房300，坦帕，33607。

(2) 根據2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，上述報告的股票以量子風險投資有限責任公司的名義持有。謝布爾先生、卡馬諾先生和帕特爾先生是量子風險投資有限責任公司的三位經理。Quantum Ventures LLC就其持有的創始人股份採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會的多數票。因此，根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置性決定是由量子風險投資有限責任公司的大多數經理做出的，因此量子風險投資有限責任公司的所有經理都不被視為量子風險投資有限責任公司證券的受益所有人，即使該經理持有金錢權益的證券也是如此。因此，這些個人均不被視為擁有或共享量子風險投資有限責任公司持有的創始人股份的實益所有權。

(3) Chardan Quantum LLC的營業地址為紐約州街17號，郵編10004。

(4) 儘管謝布爾先生、卡馬諾先生和帕特爾先生放棄了Quantum Ventures LLC持有的創始人股票的實益所有權，但出於列報目的，此類股份已包含在本表列出的總數中。

(5) 根據MMCAP International Inc. SPC（“MMCAP International”）和Mm資產管理公司（“MM資產管理”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。MMCAP International和Mm資產管理公司共享對所有已申報股票的投票權和處置權。MMCAP 的地址

國際是開曼羣島大開曼羣島索拉里斯大道94號索拉里斯大道94號郵政信箱1348號Mourant Governance Services（開曼）有限公司的轉讓，Mm資產管理公司的地址是加拿大安大略省多倫多市道明加拿大信託大廈2240號灣街161號。KY1-1108如附表13G/A所述，截至2022年12月31日，MMCAP International和Mm資產管理公司持有的股票數量是報告的，該附表不反映量子在2022年12月31日之後對與延期修正案、第二次延期修正案或任何其他交易相關的任何股份贖回。

(6) 根據附表13D和附表13D/A，Funicural Funds, LP（“基金”）於2023年2月10日就該基金實益擁有和持有的股份向美國證券交易委員會提交了每份附表13D和附表13D/A。該基金的普通合夥人是纜車資本有限責任公司（“纜車”）。雅各布·馬-韋弗是纜車的管理成員，也是負責指導該基金所持股份的投票和處置的最終責任人。作為基金的普通合夥人，纜車可被視為基金擁有的所有股份的受益所有人。作為纜車的管理成員，Ma-Weaver先生可能被視為該基金擁有的所有股份的受益所有人。該基金和纜車的地址是加利福尼亞州舊金山市場街 #4307 2261 號 94114。如附表13D/A所述，截至2023年2月6日，Funicural Funds, LP持有的股票數量是報告的，該附表不反映量子在第二延期修正案或2023年2月6日之後任何其他交易中贖回的股票。

(7) 根據哈德遜灣資本管理有限責任公司（“投資經理”）和桑德·格伯先生（“格伯先生”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。該投資經理是Hb Strategies LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投資經理，報告的股票以他們的名義持有。因此，投資經理可能被視為Hb Strategies LLC和哈德遜灣SPAC主基金有限責任公司持有的所有量子普通股的受益所有人。格伯先生是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，該公司是投資管理公司的普通合夥人。每位投資經理和格柏先生對所有股份擁有投票權和處置權。Gerber先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。投資經理和格伯先生的地址是康涅狄格州格林威治哈維邁爾廣場28號二樓06830。如附表13G所述，截至2022年12月31日，哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德格柏持有的股票數量已公佈，該附表不反映量子在2022年12月31日之後對與延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相關的任何股票贖回。

(8) 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Jane Street Group, LLC和Jane Street Capital, LLC對申報的股票保持共同的投票權和共同的處置權。Jane Street Group, LLC和Jane Street Capital, LLC各自的主要業務辦公室地址為紐約州紐約市維西街250號6樓 10281。如附表13G所述，截至2022年12月31日，哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德格柏持有的股票數量已公佈，該附表不反映量子在2022年12月31日之後對與延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相關的任何股票的贖回。

（9）根據黑森林資本管理有限責任公司（“公司”）和黑森林全球股票主基金有限責任公司（“黑森林大師”）於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。公司與Dark Forest Master共享對所有證券的投票權和處置權。作為Dark Forest Master的投資經理，該公司可能被視為實益擁有這些證券。雅各布·克萊恩是公司普通合夥人的管理成員，對這些證券行使投資自由裁量權。公司和黑暗森林大師的地址是康涅狄格州達裏恩市西大道151號06820。如附表13G所述，截至2021年10月28日，Firm和Dark Forest Master持有的股票數量是報告的，該附表不反映量子在2021年10月28日之後對與延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相關的任何股票的贖回。

(10) 根據Periscope Capital Inc.（“Periscope”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Periscope是992,377股普通股的受益所有人，擔任某些私人投資基金的投資經理，並對這些基金行使投資自由裁量權，這些基金共直接擁有277,100股普通股。Periscope Capital Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多市海灣街333號1240套房 M5H 2R2。如附表13G所述，截至2022年12月31日，Periscope持有的股票數量是報告的，該附表不反映量子在2022年12月31日之後對與延期修正案、第二次延期修正案或任何其他交易相關的任何股票的贖回。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

2020年10月23日，Quantum Ventures LLC以25,000美元，合每股0.006美元的價格向我們購買了4,312,500股創始人股票。2021年1月，Quantum Ventures LLC向Chardan Quantum LLC出售了813,500股創始人股份，向我們的每位董事出售了35,000股創始人股份，每股均按每股原始價格出售，從而Quantum Ventures LLC持有3,25.4萬股創始人股份。我們將共同發起人、高級管理人員和董事持有的這些股份稱為 “創始人股份”。2021年2月4日，我們對普通股進行了718,750股的股票分紅，使我們的初始股東共持有5,031,250股創始人股份。

2021年2月9日，Quantum Ventures LLC向我們購買了4,45萬份私人認股權證，Chardan Quantum LLC以每份認股權證的價格向我們購買了1,112,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為5562,500美元，該私募股權證與我們的首次公開募股同時結束。每份私人認股權證可行使一（1）股普通股，行使價為每股11.50美元。

2021年2月12日，承銷商完全行使了超額配股權，導致Quantum Ventures LLC向我們額外購買了472,500份私人認股權證，Chardan Quantum LLC向我們額外購買了118,125份私人認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總額外收購價為590,625美元。如果我們未能在2023年8月9日之前完成初始業務合併，則出售私人認股權證的收益將包含在向公開股票持有人的清算分配中。私募認股權證與本次發行中作為公共單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：（i）每份私人認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元；（ii）私募認股權證不可贖回且可以在無現金基礎上行使，前提是初始購買者或其允許的受讓人繼續持有。

從2021年2月4日開始，直到我們完成與目標業務的初始業務合併，我們將每月向Quantum Ventures LLC支付1萬美元的費用，為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。2023年5月9日，Quantum Ventures LLC通知我們，將不再收取1萬美元的管理支持費，並取消了所有未繳的應付費用。

為了滿足本次發行完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼在業務合併完成後，貸款人可以自行決定將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以每份私人認股權證1.00美元的轉換價格購買普通股。此類私人認股權證將與本次發行結束時發行的私人認股權證相同，不同之處在於：(i) 每份私人認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元；(ii) 私人認股權證將不可兑換，可以在無現金基礎上行使，前提是初始購買者或其允許的受讓人繼續持有樹木。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人認股權證和標的證券，但以持有人在我們初始業務合併完成時希望這樣轉換為限。如果我們不完成業務合併，貸款將無法償還。

2021年10月，Quantum Ventures LLC承諾向我們提供高達200萬美元的營運資金貸款。2022年2月，Quantum Ventures LLC承諾向我們提供高達100萬美元的額外營運資金貸款，總額為300萬美元的營運資金貸款。

2022年3月14日，我們向Quantum Ventures LLC發行了自2022年1月3日起生效的無抵押本票，金額最高為48萬美元，作為營運資金貸款的證據。該票據不計利息，應在（i）2023年2月9日和（ii）我們初始業務合併完成的生效日期之前全額支付。該票據必須在收盤時以現金償還，並且不能轉換為私人票據

認股權證。我們可能會通過向Quantum Ventures LLC或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。截至2023年3月31日，已向公司預付了48萬美元的本金餘額。

根據註冊和股東權利協議，我們的創始人股票的持有人以及私人認股權證（和所有標的證券）的持有人有權獲得註冊和股東權利。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 的註冊權。儘管如此，Chardan Quantum不得分別在2026年2月4日和2028年2月4日之後行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2020年10月1日，我們向Quantum Ventures LLC發行了無抵押本票，根據該期票，我們有權借款總額不超過20萬美元的本金。該期票不計息，應在（i）2021年1月31日和（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2020年12月31日，本票下有130,100美元的未償借款。本票下的未清餘額已在2021年2月9日首次公開募股結束時償還。

我們將向我們的高管和董事報銷他們因代表我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併有關時（無論交易類型如何），我們不會向在首次公開募股之前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬，也不會向他們各自的任何關聯公司支付任何形式的薪酬或費用。

我們與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些人提供賠償，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠在適用法律以及我們修訂和重述的公司章程允許的最大範圍內獲得賠償。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括任何補償的支付，將需要我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們不感興趣的獨立董事（或者，如果沒有獨立董事，則指我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

我們向Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）支付了其在首次公開募股中購買的每單位0.225美元的承保折扣。根據業務合併營銷協議，我們還聘請了Chardan作為與我們的業務合併有關的顧問。我們將在初始業務合併完成後向Chardan支付此類服務的營銷費，金額等於7,043,750美元，佔首次公開募股總收益的3.5％，包括承銷商全面行使超額配股權所得收益。因此，除非我們完成初始業務合併，否則Chardan將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元（或者，對於規模較小的申報公司，所涉金額超過12萬美元或小型申報公司最近兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準），（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及（3）任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的受益擁有人我們（a）和（b）條所述人員的普通股或（c）直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任另一實體的董事或不足 10% 的受益所有人而產生的利益除外）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而領取個人福利，也可能出現利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的公眾股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或其關聯的任何實體在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

董事獨立性

紐約證券交易所美國上市標準要求，在我們證券在美國紐約證券交易所上市後的一年內，我們至少要有三名獨立董事，並且董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，卡爾森、德夫林、哈蒙德、科哈默爾和帕特爾先生是《紐約證券交易所美國上市準則》和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果章程修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須在上一年度股東大會舉行日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果年會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則股東的及時通知必須不早於會議前120天營業開始，並且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 兩者中較晚者在我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天結束營業。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

附件 A

提出的
修正證書
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
量子金融科技收購公司

2024 年 2 月 [•]

量子金融科技收購公司是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的名稱是 “量子金融科技收購公司”。公司註冊證書原件已於2020年10月1日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年2月4日向特拉華州國務卿提交，並經2023年2月6日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書以及2023年8月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（經修訂，即 “經修訂和重述”）修訂證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此修訂並重述第 9.1 (b) 節的案文，其全文如下：

9.1 (b) 在發行之後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付公司税款的利息收入（如果有）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中解凍，直至最早在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司未完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍 2024 年 2 月 9 日；前提是公司可以將該日期最多再延長兩次個月，截至2024年4月9日，前提是Quantum Ventures LLC（或其關聯公司或允許的指定人）將按0.02美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額存入信託賬户，每次延期最多40,000美元，除非公司的業務合併已經完成，否則此類延期以換取無息的無擔保期票業務合併的日期，或董事會確定的更早日期（如適用，“終止日期”），視適用法律而定，以及 (iii) 贖回發行股份，與股東投票批准本經修訂和重述的證書 (A) 的修正案有關，該修正案旨在修改公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併的義務的實質內容或時間；(B) 與股東權利或初始業務相關的任何其他條款組合活動（如第 9.7 節所述）。作為本次發行出售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是量子風險投資有限責任公司、Chardan Quantum LLC（統稱為 “共同贊助人”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此均被稱為 “公眾股東”。”

為此，Quantum FinTech Acquisition Corporation已促使授權官員自上述首次設定之日起以其名義並代表其正式簽署了本經修訂和重述的證書的修正證書，以昭信守。

初步代理卡

量子金融科技收購公司

該代理由董事會徵集
供股東特別會議於當天舉行
2024 年 2 月 8 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為2024年1月 [•] 的通知和委託書，該通知和委託書與將於美國東部時間2024年2月8日上午11點在華盛頓特區憲法大道西北101號900號套房900號的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室舉行的特別會議有關，並特此任命約翰·沙伊伯勒律師事務所辦公室 Ble 和 Miguel Leon，以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，擁有替代權每人對以所提供的名稱註冊的量子金融科技收購公司（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，下列簽署人親自出席時將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 每項提案，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對提案1和提案2進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年2月8日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 [•] 上查閲。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。