附件10.5

激勵股票期權協議的格式

根據

ZSpace，Inc.

2024年股權激勵計劃

* * * * *

選項接受者：[選項接受者名稱]

授予日期：     [授予日期]

每股 行權價：     $[●]

受此選項約束的期權股票數量： [#]

* * * * *

本激勵股票期權 協議(本“協議”)日期為上述授予日期，由zSpace，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和上文指定的受購人根據有效並經不時修訂的“ZSpace，Inc.2024股權激勵計劃”(“該計劃”)簽訂；以及

鑑於，根據該計劃， 向購股權持有人授予本文規定的激勵性股票期權將符合本公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約和前提，並出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方特此訂立契約，並達成如下協議：

1.            參照合併，計劃單據接收。本協議在所有方面均受本計劃的條款和條款(包括但不限於在任何時間和不時採用的對本協議的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於授予本協議項下的選擇權)的約束，所有條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議，就像它們各自在本協議中明確闡述一樣。本協議中未定義的任何大寫術語 的含義與本計劃賦予該術語的含義相同。承購人在此確認已收到本計劃的真實副本，且承購人已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

2.            授予選擇權 。本公司於上文指定之授出日期向購股權持有人授予激勵性股票購股權(此“購股權”)，以按上文指定之每股行使價向本公司收購上文指定之普通股股份總數(“購股權股份”)。該期權將被視為(並旨在符合《準則》第422節意義上的激勵性股票期權)。

3.            No 股息等價物。在普通股的任何股息支付日期，期權受讓人無權獲得與本期權相關的期權股份的現金支付。

4.此選項的            練習 。

4.1除非下文第4.4節另有規定或委員會另有決定，否則該選擇權應根據《計劃》第V條的條款和規定並在其規定的範圍內行使。

4.2            除非 根據本計劃和/或本協議的條款和條款提前終止，否則該期權將失效，並且在授權日(“期權期限”)滿十(10)年後不再可行使。

4.3在任何情況下，不得對普通股的零頭股份行使該選擇權。

4.4該期權應授予[插入適用的歸屬條件]，但購股權持有人須自本協議日期起至適用歸屬日期期間，繼續受聘為本公司或其聯屬公司的董事、高級管理人員、 或其僱員或顧問或顧問。

5.行使和支付的            方式 。購股權持有人須於任何營業日(“行權日”)向本公司祕書或其指定代理人以本公司可能要求的方式及格式發出書面通知，列明其意欲購入的購股權股份數目(“行權通知”)，以行使此項購股權。行權通知應附有每股行權總價的支付 行權時將獲得的該數量的期權股份的價格。此類付款應按本計劃第5.6節規定的方式支付。

6.            終止； 控制權變更。

6.1            如 購股權持有人因任何原因終止受僱於本公司及/或其一間附屬公司，則本公司將沒收及取消本購股權的任何當時不可行使的部分。

6.2            如 購股權持有人在本公司及/或其附屬公司的僱傭因受購人死亡或傷殘以外的任何原因而終止，則購股權持有人行使本購股權任何當時可行使部分的權利(如有)將於終止日期後九十(90)天終止，但不得超過購股權期限屆滿，其後該等購股權將被本公司沒收及取消。

6.            如果受購權人終止與本公司和/或其子公司的僱傭關係是由於受購權人死亡或殘疾，則受購權人(或受購權人的遺產、指定受益人或其他法定代表人，視具體情況而定，並由委員會確定)有權在緊接任何此類終止之前可行使的範圍內，在因死亡或殘疾終止後一(1)年內的任何時間行使此項選擇權。但不得超過 期權期限，此後，該期權將被公司沒收和取消。

6.4            董事會或委員會可全權酌情決定，在購股權持有人因任何理由終止與本公司及/或其附屬公司的僱傭關係前可行使的範圍內，本購股權的全部或任何部分可在本條第6條所述期間屆滿(受計劃及本協議的任何其他適用條款及規定規限)後的額外指定期間內繼續行使 ，但不得超過購股權期限屆滿。

6.5            如果 受購人的僱主不再是本公司的子公司，則該事件應被視為根據上文第6.2節終止僱傭關係 。

6.在守則第424(A)條適用的交易中，            購股權持有人 將於(I)本公司或任何附屬公司或任何法團(或其任何附屬公司)停止僱用承購人之日被視為“終止僱用”。

6.7            [儘管有其他適用於該期權的歸屬和/或可行使性條款，該期權應在控制權變更時完全歸屬並可行使，並在期權期限的剩餘時間內繼續可行使。]

7.            不可轉讓。 本期權及其任何權利或利益不得由期權接受者(或期權接受者的任何受益人)在任何時候以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非通過期權接受者的遺囑處分或 繼承法和分配法。期權接受者(或期權接受者的任何受益人)在任何時候不得以任何方式質押、抵押或以其他方式質押這一期權，也不應接受執行、扣押或類似的法律程序。任何違反本協議和/或本計劃條款的 出售、交換、質押、轉讓、轉讓、設押或以其他方式處置或質押本期權，或對本期權徵收任何執行、扣押或類似法律程序的任何嘗試均應無效，且 沒有法律效力或效力。這一選擇權只能由被選擇者在其有生之年行使。

8.            整個 協議；修正案。本協議包含本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解，無論是書面的還是口頭的。董事會或委員會有權行使其全權酌情決定權，根據計劃的規定不時修改或修訂本協議；然而，未經購股權持有人同意，該等 修改或修訂不得對購股權持有人在本購股權項下的權利造成重大不利影響。 本公司應在本協議通過後，在實際可行的範圍內儘快向購股權持有人發出書面通知，説明本協議的任何此等修改或修訂。本協議也可由本公司和受購人雙方簽署的書面文件修改或修訂。

9.            通知。 本協議規定或允許的任何行使通知或其他通知應以書面形式發出，並應親自或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號信、要求的回執、預付郵資、適當的 地址 送達。

9.1如該通知是發給本公司的，請通知zSpace，Inc.，55 Nicholson Lane，San Jose，California 95134， 或本公司向購股權受購人發出通知不時以書面指定的其他地址。

9.2如該通知是發給購股權持有人，請寄往本公司記錄所示其地址，或購股權持有人不時以書面通知本公司指定的其他地址。

10.            管理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不涉及該州的法律衝突原則。

11.            合規性 。根據本協議發行本期權(以及行使本期權時的期權股份) 應遵守並遵守任何聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於1933年證券法、交易法和據此頒佈的相應規則和法規的規定)以及適用於此的任何其他法律或法規。本公司無義務根據本協議發行本購股權或任何購股權股份，如任何此類發行將違反任何該等要求。

12.具有            約束力的協議；轉讓。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司明確書面同意，承購人不得轉讓本協議的任何部分。

13.            副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。

14.            標題。 本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

15.            進一步 保證。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行) 所有其他行動，並應簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，並完成本協議項下預期的交易。

16.            可分割性。 本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內可強制執行。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述授權日起，本公司已由其正式授權的高級職員簽署本協議，受購人已在此簽字。