附件1.1

ZSpace，Inc.

承銷 協議

[●]普通股股份

[●], 2024

Roth Capital Partners，LLC

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

作為本合同附表一所列的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

ZSpace，Inc.，一家特拉華州 公司(“公司”)，提議在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向本合同附表一中指名的 承銷商(“承銷商”，或每個“承銷商”)、由Roth Capital Partners、LLC(“Roth Capital”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“代表”)代表的 發行和出售[●]授權但未發行的普通股(“公司股份”) ，每股面值0.00001美元(“普通股”)。本公司還建議根據本合同第4節規定的條款和條件，向承銷商出售 ，最高可增加[●]普通股 股份(“期權股份”)。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”。股份、代表認股權證(定義見下文)及代表認股權證股份(定義見下文)統稱為“證券”。

本公司和幾家承銷商特此確認他們的協議(本“協議”)如下：

本公司已根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)編制並 向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份S-1表格(第333-280427號文件)的證券登記説明書，以及該證監會據此而制定的規則及條例(“該等細則及規例”)，以及截至本協議日期對該等登記説明書所作的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的這種登記聲明已被委員會宣佈生效。此類登記聲明，包括生效時(“生效時間”)的修訂(包括生效後的修訂)、生效時間或之後生效時間的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或其他規則和條例被視為其中一部分或包括在其中的文件和信息，在此稱為“登記 聲明”。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊 聲明應包括該規則462註冊聲明。根據證券法第424(A)條向委員會提交的註冊説明書或規則 中包含的任何初步招股説明書以下稱為“初步招股説明書”。 在緊接本協議擬進行的發行定價 之前包含在註冊説明書中的與證券有關的初步招股説明書以下稱為“定價説明書”。

本公司正根據證券法第424條向委員會提交一份有關該證券的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間內略去的信息。這樣提交的最終招股説明書 在下文中被稱為“最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書 以其包含在註冊説明書中的形式或根據證券法規則424提交給委員會的形式在下文中稱為“招股説明書”。

(A)自本協議生效之日起、截止日期(見下文第4(B)節定義的 )以及截至每個期權截止日期(見下文第4(C)節的定義)，本公司向多家承銷商提供擔保，並與其達成協議，如下所示：

(I)效力。 證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用規則及規例下第405條所界定的任何初步招股章程、招股章程或任何“自由撰寫招股章程”，而據本公司所知，本公司並無就此目的根據證券法提起或威脅進行任何法律程序。根據本規則和規則第424(B)條的規定，任何初步招股説明書和/或招股説明書及其任何附錄的任何必要備案已經或將在本規則和條例第424(B)條所要求的方式和期限內提交。根據規則及規例第433(D)條或第163(B)(2)條規定須由本公司提交的任何材料已經或將會在該等規則及規例所規定的方式及期限內作出。證監會並無就使用註冊聲明或註冊聲明的形式或其生效後的任何修訂而通知本公司任何反對意見。

(Ii)無重大錯誤陳述或遺漏。在生效日期、截止日期和每個期權截止日期， 如果有的話，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法和規則及條例的要求，並且沒有、沒有、也不會(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述中的陳述不具誤導性的重大事實。銷售披露套餐的銷售時間(定義如下)[●][上午][下午3點](東部時間)在本合同日期、成交日期和每個期權成交日期(如果有)，以及截至其日期的最終招股説明書(根據證券法第424(B)條提交時和在每個期權成交日期(如果有)和每個期權成交日期(如果有))經修訂或補充的最終招股説明書，以及任何單獨的書面測試-水域通信，當與銷售披露時間包一起考慮時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中依據或符合承銷商提供給本公司的書面信息的陳述或遺漏，這些書面信息 在第7(F)節中描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。如本款和本協議其他部分所用：“銷售披露時間”係指定價説明書、每份發行者自由撰寫説明書以及由附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(Iii)營銷 材料。本公司並無派發任何與發售及出售 股份有關的招股説明書或其他發售資料，但銷售披露資料及電子路演或經代表遞交及批准的投資者介紹除外，以供銷售股份時使用(“推銷資料”)。

(Iv)規模較小的報告公司。自首次向證券交易委員會提交註冊聲明之日起，本公司一直是一家“較小的報告公司”，如1934年證券交易法 (“交易法”)下的第120億.2規則所界定。

(V)新興的成長型公司。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” (“新興成長型公司”)。

(Vi)試水通信 。除經Roth Capital事先同意外，本公司(I)並無單獨與證券法下符合第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下屬規則501所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信 未經Roth Capital事先同意，及(br}除承銷商外，並無授權任何其他人士從事水上測試通信業務。除先前提供給代表並列於本協議附表III的信息外，本公司未分發任何屬於證券法規則405所指的書面信息(“書面信息”)的 水域測試信息。如本段及本協議其他部分所用：“試水溝通”係指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司在任何“路演”(根據證券法第433條的定義)、任何以保密方式提交的與證券發售和銷售有關的註冊聲明和註冊聲明修訂前至少15個日曆 天，已在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上公開提交。每份書面試水通信 在所有實質性方面都符合證券法，並且在適用時間和在公開發售和股票出售完成期間的所有時間內，不會包括任何與註冊聲明、銷售披露時間和最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，當與截至適用時間的銷售披露時間組合在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(Vii)發行者 免費編寫招股説明書。(A)本公司已向承銷商提供證券銷售所使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向委員會提交所有規定須如此提交的發行人自由寫作招股説明書， 且任何阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令均未生效，亦無就此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，委員會正考慮或威脅。 每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合證券法的規定，且在適用時間、任何時間及通過完成公開發售及出售股份，均不包括任何相互衝突的資料，衝突 或將與註冊聲明、銷售披露包和最終招股説明書中包含的信息衝突，當與截至適用時間的銷售披露包一起時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。如本段及本協議其他部分所用：“發行人自由寫作招股説明書” 指證券法第433條規定的與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書” 本公司要求(X)向證監會備案，或(Y)根據證券法第433(D)(5)(I)或 (D)(8)條豁免備案，在每一種情況下，以向證監會提交或要求提交的表格，或如果不要求 提交，按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(B)於提交註冊聲明之時及本公告日期，本公司不是也不是證券法規則405所界定的“不符合資格的發行人” 或證券法規則164所界定的“除外發行人”。

(C)附表四所列的每份發行者自由寫作招股説明書，自發行日期起及在招股説明書交割期內的所有後續時間，均符合證券法第164及433條規則所載適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存紀錄或其他要求。

(八)財務報表 。本公司的財務報表，連同註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載的相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用要求及委員會的規則及規定，並公平地列示本公司截至所示日期的財務狀況、營運結果及於 所述期間的現金流量變動， 符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間一貫適用的規定。根據《證券法》、《交易法》或《規則和條例》，註冊説明書、銷售披露時間一攬子計劃或最終招股説明書不需要包括其他財務報表或附表。

(九)獨立會計師。據本公司所知，BDO USA，P.C.已就註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表及附表 發表意見，是證券法及規則及規例所指的獨立註冊會計師事務所。

(X)會計和披露控制。除《註冊説明書》、《銷售披露方案》及《最終招股説明書》所披露的外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，並由各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易記錄是必要的 ，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產 ；(4)記錄的資產問責情況 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書所包括的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。自經審核財務報表納入註冊説明書之日起， 自銷售披露資料及最終招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。不言而喻，本條款不要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(連同根據該法案頒佈的規則和條例)， 早於適用法律要求公司遵守的日期。

根據對截至最近評估日期的披露控制和程序的評估，除在註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中明確披露外，公司不知道(I)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對公司或任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制方面的任何重大缺陷產生不利影響；或(Ii)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為， 不論是否重大。

除《註冊説明書》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中披露的信息外，本公司維持披露控制和程序，即(I)旨在確保與本公司和任何子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知公司的主要高管和主要財務官；(Ii)規定在需要編制定期報告的期限結束時，對此類披露控制和程序的有效性進行定期評估。和(3)在所有實質性方面都有效，以履行其設立的職能。

(Xi)前瞻性 陳述。本公司對登記聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中所載的每一項“前瞻性聲明”(符合證券法第27A條或交易法第21E條的 含義)均有合理依據，並本着誠意作出。

(十二)統計 和營銷相關數據。登記聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地 認為可靠和準確的來源，並且本公司已在 所需的範圍內獲得使用該等來源的書面同意。

(Xiii)表格8--註冊説明書。本公司已以表格8-A(檔案號：[●])就股份根據交易所法案向證監會登記；該等迄今送交承銷商的形式的登記聲明已以該等形式生效；並無發出暫停該等登記聲明的效力的 令，亦未就此目的提出任何法律程序或據本公司所知，該等法律程序已受到證監會的威脅。

(十四)交易市場。普通股根據《交易法》第12(B)條登記，並獲準在 [納斯達克全球市場](“納斯達克”)。本公司或據本公司所知，納斯達克並無採取任何行動將普通股從納斯達克退市，本公司亦無接獲任何有關納斯達克正考慮終止上市的通知。發行時，股份及代表認股權證股份將於納斯達克上市。 公司已採取其認為在本協議日期當日或之前合理需要或適宜採取的一切行動，以保證 其將在所有重要方面遵守當時有效的納斯達克規則所載的所有適用公司治理要求，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以確保其 將在所有重要方面遵守納斯達克 規則所載並在該等要求適用於公司之日及之後的所有時間無效的其他適用公司治理要求。

(Xv)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 股份的出售或再出售。

(十六)《投資公司法》。本公司不是，而且在證券的發售和出售生效後，其淨收益將不會是1940年修訂的《投資公司法》中所界定的“投資公司”。

(A)自本協議日期、截止日期和每個期權截止日期起，本公司向每一家承銷商陳述、保證並與其達成協議，如下：

(I)信譽良好。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律，以公司或其他實體的形式有效存在。本公司及其附屬公司均有權及授權 (法人或其他)擁有其物業，並按註冊 聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述擁有其物業及經營其業務，並有正式資格作為外國公司或其他在其擁有或租賃不動產的司法管轄區內信譽良好的其他實體開展業務 ，但如未能取得資格不會或合理地可能對業務、前景、公司及其子公司的財產、經營狀況(財務或其他)或經營結果 作為一個整體，或其履行本協議項下義務的能力(“重大 不利影響”)。

(Ii)授權。 公司有權簽訂本協議和代表的認股權證，並授權、發行和出售本協議和代表的認股權證所設想的證券。本協議和代表的 認股權證已獲本公司正式授權，當本公司簽署並交付(視情況而定)時，將構成本公司的 有效、合法和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但 因本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，且除此種情況外，可執行性可能受影響債權人權利的 破產、無力償債、重組或類似法律的限制，並受 股權一般原則的限制。

(Iii)合同。 公司簽署、交付和履行本協議和代表的授權書，以及完成本協議中預期的交易，不會(A)導致違反或違反本公司或任何子公司所受的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約，或(Br)公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，(B)與、導致任何違反或違反的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定的衝突，或構成違約。或構成 任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的違約(或違約事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、延期或兩者兼而有之)的權利。本公司或任何附屬公司作為締約一方的契約或其他文書(“合同”)或義務或其他諒解，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的義務或其他諒解，除非該衝突、違約或違約加速事件在本合同日期前已被有效地全部放棄，或不可能導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。

(4)不存在違反管理文件的情況。本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的法律或其他同等的組織或管治文件(包括任何指定證書)。

(V)同意。 本公司在簽署、交付或履行本協議和代表權證以及發行和出售證券方面不需要任何同意、批准、命令、授權或備案，但(A)已根據證券法進行證券登記，(B)納斯達克提交必要的文件、通知和批准將股份和代表權證上市，(C)該等同意、批准、授權、與幾家承銷商購買和分銷證券有關的註冊 或根據州或外國證券或藍天法律或藍天法律和金融行業監管機構(“FINRA”)的規則可能要求的資格， (D)已獲得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案不可能合理地導致重大不利影響。

(Vi)資本化。 公司擁有註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中規定的授權資本化。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，且在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書中對該等股份的描述。本公司各附屬公司的所有已發行股本 已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估 ，除註冊聲明、銷售披露時間及最終招股章程另有規定外，均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。除註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書所披露的事項外，除在正常業務過程中發行期權或限制性股票外，自注冊説明書、出售披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期起，本公司並未訂立或授予任何可轉換或可交換證券、期權、認股權證、 協議、合約或其他現有權利，以購買或收購本公司任何股本股份。 本公司股份、當按照本文規定發行和支付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估， 將按照所有適用的證券法發行，並且將不受優先購買權、註冊權或類似權利的影響， 將符合註冊説明書、銷售披露包和最終招股説明書中對公司股本的描述 。為授權、發行及出售代表認股權證及 代表認股權證股份而採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。可於行使代表認股權證後發行的普通股股份(“代表認股權證股份”)，於行使代表認股權證後發行、支付及交付 時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估， 將按所有適用證券法發行，且不會有優先認購權、登記或類似權利。代表的 認股權證股票已預留供發行。該代表的認股權證一經發出，將在所有重要方面符合註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的描述。

(Vii)税款。 本公司及其附屬公司已(A)於本條例生效日期前向税務機關提交所有外國、聯邦、州及地方的納税申報表(定義見下文) 或已正式獲得延長提交報税表的時間，及 (B)已就已提交的報税表支付所有應繳及應繳税款(定義見下文)，並已繳付就本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款。登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)已足夠應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。未進行任何税務 審計或調查，據本公司所知，任何税務機關均未就本公司或其附屬公司應繳的任何報税表或税項提出任何問題(亦未有任何懸而未決的問題)，本公司或其附屬公司亦未給予或要求豁免有關報税表或收税的限制法規。 “税項”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、 從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰金、附加税項或與此相關的額外金額。“申報”一詞是指 與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

(Viii)材料 更改。自注冊説明書、出售披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期起計，(A)本公司或其任何附屬公司並無直接或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本作出任何聲明或派發任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變化(但因行使已發行期權、認股權證或限制性股票而發行普通股，或因轉換優先股或其他可轉換證券的已發行股份，或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中根據本公司現有股票獎勵計劃新授予股權而導致的普通股流通股數量變化除外)，(D)本公司的長期或短期債務未有任何重大變化，(E)本公司或其附屬公司並無訂立任何重大口頭或書面協議或其他交易，以致 並非在正常業務過程中，或可合理預期會導致本公司未來收益大幅減少 ，(F)本公司或其任何附屬公司的財產並未蒙受任何已經或可合理預期對本公司及其附屬公司整體構成重大的損失或損害(不論是否投保)，(G)並未提起或威脅任何影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的法律或政府 行動、訴訟或程序， 對本公司或其任何附屬公司具有重大影響，或對或可合理預期對本協議擬進行的交易產生重大不利影響。以及(H)未發生任何實質性不良影響。

(Ix)缺席訴訟程序。本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為 任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或調解人的任何訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或調解人處理，而該等訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決或據本公司所知受到威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，則可能會導致重大不利影響。

(X)許可。 本公司及其每一家子公司持有並遵守任何外國、聯邦、州或地方政府或自律機構、機構或機構目前在《登記聲明》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中所述開展業務所需的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可、地役權、同意書、證書和命令(“許可”)，所有此類許可在每種情況下都是完全有效的，除非 未能持有或遵守，其中任何一項或任何一項未能充分生效，均不可能 導致重大不利影響或對本協議預期交易的完成產生不利影響。

(Xi)好標題。本公司及其各附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程中所述對本公司業務 有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但在登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程中所披露的及合理地不會導致重大不利影響的 除外。本公司及其各附屬公司根據租約持有的物業 由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約的例外情況不會 對本公司及其各附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(十二)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用本公司或其任何附屬公司開展業務所需的所有重大專利、專利申請、 商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用，均不涉及或產生任何侵犯他人知識產權、許可或類似費用的行為。本公司不會就侵犯知識產權一事向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序。本公司並不知悉任何可合理預期會導致有關前述事項的索償、訴訟或法律程序的事實或情況 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所使用的任何技術，並無 本公司或該等附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，以其他方式違反任何人士權利的任何合約義務而獲得或正在使用。

(十三)就業 重要。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅，以及(B)本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛。據本公司所知， 迫在眉睫，本公司不知道本公司或其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的任何現有或即將發生的勞資糾紛，可以合理地預期 單獨或總體上會產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止受僱於本公司或任何該等附屬公司。

(Xiv)ERISA 合規。不存在“被禁止的交易”(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第406節所界定，包括條例和已公佈的解釋)，或《1986年國税法》第4975節，經不時修訂(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(根據ERISA第4043條規定的三十(30)日通知要求已獲豁免的事件除外)已發生或可能合理地 就本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃發生或可能會發生而合理地預期 會單獨或合計產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃 在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則(在適用範圍內)。本公司及其附屬公司並沒有亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致責任。根據守則第401(A)節的規定，本公司或其任何附屬公司將承擔任何符合資格的責任的每項退休金計劃均具此資格，而據本公司 所知，並無因採取行動或不採取行動而發生任何事情，而該等行動或不採取行動可能會單獨或整體導致喪失該等資格。

(Xv)環境事務。本公司及其子公司均遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全(關於暴露於危險或有毒物質)或環境的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 ，除非未能遵守 沒有也不會合理地預期會產生單獨或總體的重大不利影響。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔責任或以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上， 公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產，或在任何其他財產上，沒有 儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或危險物質或廢物，違反任何法律、法規、 條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但沒有亦不會合理地預期會產生重大不良影響的任何違反或法律責任除外；且未有本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或危險物質或廢物處置、排放、排放或以任何其他方式排放到該物業或該物業周圍環境中。

(XVI)SOX 合規性。本公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法的所有適用條款及其頒佈的所有 規則和法規，並將採取其認為合理必要的一切行動，以確保在該等條款適用於本公司的日期 之後，本公司將在所有重大方面遵守目前未在任何時間生效的薩班斯-奧克斯利法的其他適用條款。

(Xvii)洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 且涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序已受到威脅。“政府實體”應被定義為對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是在國外還是在國內)。

(十八)《外國反腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或任何附屬公司的高級職員， 或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、代表、代理人、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和規則(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行為，包括但不限於，腐敗地使用州際商業的郵件或任何手段或工具，以推進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權，或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》、本公司及其子公司，並據本公司所知，其附屬公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維護旨在確保(Ii)《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》或(Iii)任何其他司法管轄區的任何類似法律的政策和程序，並將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(Xix)制裁。 本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代表、代理人或附屬公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國外國資產辦公室實施的任何美國製裁 美國財政部控制；(Ii)任何同等的歐盟措施，包括根據歐盟共同外交與安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；(Iii)由英國財政部實施的任何經濟制裁；或(Iv)由聯合國安全理事會實施的任何制裁；或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；此外，本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用擬發行證券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體出借、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的活動，而該等活動目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份) 違反制裁規定。

(Xx)資金來源 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未就任何適用司法管轄區收受任何與非法來源、恐怖分子或受制裁各方或活動有關或衍生的資金，包括與阿聯酋證券及商品管理局的執法行動有關的任何資金，編號：2023年6月26日的إت/خ/1845/2023年。

(Xxi)保險。 本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為其業務進行及物業價值在商業上屬合理的，且與從事類似行業類似業務的公司的慣例相同。

(Xxii)書籍和記錄。本公司及其附屬公司自2019年1月1日起及之後的會議紀要已提供予承銷商及承銷商法律顧問，該等記錄簿(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況適用而定)及其附屬公司自2019年1月1日至最近一次會議及行動日期的所有會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面準確地反映該等會議記錄所提及的所有交易。

(Xiiii)沒有未披露的合同。證券法或規則及條例並無規定任何合約或文件須在《登記聲明》、《銷售披露時間包》或《最終招股説明書》中作出 描述，或未按規定在《登記聲明》內如此描述或存檔作為證物提交給 註冊説明書；而《登記聲明》、《銷售披露資料包》及《最終招股説明書》所載對任何該等合約或文件的所有描述，在所有重要方面均屬對該等文件的準確而完整的描述。除登記聲明、銷售披露資料 及最終招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等合約，而本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何該等待決或威脅暫停或終止合約的通知，本公司亦不知悉。

(Xiv)沒有任何未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商或其任何附屬公司之間並無直接或間接的關係，該等關係須在註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中予以描述，而該等關係亦未於註冊説明書、銷售披露包或最終招股説明書中予以描述。

(Xxv)內幕交易 。本公司或其任何附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外) 或本公司或其任何附屬公司對本公司、其任何附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務擔保，但在註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書中明確披露者除外。在適用法律要求的範圍內，本公司與本公司的主管人員或控制人員進行的所有交易均已獲得本公司董事會或其正式委任的委員會或高級管理人員的正式批准。

(Xxvi)沒有 註冊權。任何個人或實體均無權因登記聲明的提交或生效 或其他原因而要求 公司或其任何子公司的普通股或其他證券在登記之日起180天內登記，但已以書面明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知且未能在該權利的條款和條件所規定的時間內行使該權利的個人和實體除外。除註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無擁有根據證券法註冊任何證券的註冊權或類似權利的人士 。

(XXVII)繼續 業務。除於註冊聲明、銷售披露資料或最終招股説明書所披露者外，本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理並無通知本公司或任何附屬公司其擬終止 或降低與本公司或任何附屬公司的業務比率，除非該等終止或減少並未導致亦不能合理地預期會造成重大不利影響。

(Xxviii)不收取尋人服務費。對於發起人性質的服務，不存在任何索賠、付款、發行、安排或諒解，也不存在與將公司介紹給承銷商或出售本協議項下的證券有關的諮詢或發起費用，或與公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響承銷商的 補償(由FINRA確定)。

(XXIX)不收取任何費用。本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司提供資金的人士的代價，(Br)任何FINRA成員，或(Iii)在向 委員會提交註冊説明書之日(“提交日期”)前12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。

(Xxx)收益。 本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何附屬公司或聯繫人支付此次發售的任何淨收益，除非本協議特別授權。

(XXXI)無 FINRA從屬關係。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券百分之十(10.0%)或以上的 擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天(180日)內收購的任何數額本公司未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接 從屬關係或聯繫。如果公司知道任何高管、公司或其任何子公司的董事或擁有公司任何類別證券的百分之十(10.0%)或以上的任何人是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯方或聯繫人，公司將向承銷商的代表和法律顧問提出建議。

(XXXII)沒有 財務顧問。除承銷商外，任何人均無權擔任與本協議擬進行的交易有關的承銷商或公司的財務顧問。

(Xxxiii)某些 聲明。載於註冊説明書、出售披露資料包及最終招股章程內的陳述 旨在描述法律條文及其內提及的文件，在所有重大方面均屬準確及完整 ，而“股本説明”項下的陳述則旨在概括(I)本公司已發行證券的條款、(Ii)股份條款及(Iii)其內提及的文件的條款，在所有重大方面均屬準確、完整及公平。

(Xxxiv)之前的證券銷售。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例 出售或發行任何普通股，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未償還可轉換證券發行的股份除外。

(XXXV)IT 系統和數據安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以並 在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面按目前進行的方式運行和執行，不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，但該等錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素未導致的情況除外。並且不能合理地預期會造成實質性的不利影響。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有it系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。除已獲得補救而沒有物質成本或責任或 通知任何其他人的義務(未進行通知)，以及與此相關的任何內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

(XxXV)遵守法律。本公司及其附屬公司的前景、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源作為一個整體， 本公司及其附屬公司：(I)在任何時候均遵守適用於本公司及其附屬公司的所有政府實體的所有法規、規則、法規、條例、判決、命令和法令(“適用法律”)，但不會或不可能對本公司及其附屬公司的當前或未來產生重大不利影響。(Ii)未收到任何政府實體發出的任何警告信、無標題信函或其他函件，或任何政府實體發出的關於不遵守任何適用法律或任何許可證、同意、證書、批准、許可、授權、許可、命令和補充或任何適用法律所要求的修正案的通知(“授權”)； (Iii)擁有所有授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何 條款；(Iv)未收到任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、調查、查詢、仲裁或其他訴訟聲稱任何業務或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序；(V)未收到任何 政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；並且(Vi)已按照任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、檔案、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修訂在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(Xxxvii)禁止的活動。BDO USA，P.C.並未受聘於本公司從事任何“被禁止的活動”(如交易法第10A節所界定)。

(Xxxviii)表外安排。概無重大表外安排(定義見S-K法規第303項)對本公司及其附屬公司的整體業務、前景、財務狀況、 收入或開支、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能會對當前或未來產生重大影響。

(B)任何由本公司任何高級職員簽署並送交保險人代表或保險人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述及保證。

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議(但須受本協議所載的條款及條件規限)，本公司同意向多家承銷商發行及出售公司股份，而多家承銷商同意分別而非共同購買本協議附表一內與承銷商名稱相對的公司股份。承銷商向本公司支付的購買公司股票的價格為$[●]每股(為免生疑問，相當於每間公司股份公開發行價的93%(93.0%))(“初始價格”)。

(B)公司將於上午9：00在Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suit400，Newport比奇，CA 92660的辦公室或雙方可能接受的其他地點，以支付購買價格的方式，將公司股票交付給幾家承銷商各自的賬户， 當日應支付給公司訂單的資金。(東部時間)，在下午4：30之後，第一天(或如果公司股票按照交易法規則15C6-1(C)的預期進行定價)。(東部時間)第二個完整營業日，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A)條釐定的其他時間及 日期，或如屬購股權股份，則為購股權通告所載日期及時間。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。本公司應於截止日期前至少一個 (1)個工作日，將公司股票以一個或多個名稱登記，其面額應為代表代表承銷商要求的面值，交付至若干承銷商各自的賬户，交付應通過存託信託公司的DWAC系統的設施進行。

(C)公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，並根據保證書和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權單獨而非共同購買全部或任何部分期權股份，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售。承銷商為期權股份支付的收購價應為初始價格。 承銷商可在本協議日期後第三十(30)日或之前隨時或不時以書面通知本公司(“期權通知”)的方式行使該期權。期權通知應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；然而，除非本公司及代表另有協議，否則購股權的截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，亦不得早於購股權行使日期後的第一個營業日，亦不得遲於購股權行使日期後的第五個營業日。如果承銷商選擇購買少於全部期權股票，則公司同意向每位承銷商出售期權股票數量，該數量是將通知中指定的期權股票數量乘以一個分數獲得的，該分數的分子是在本通知中“購買的期權股票數量”標題下與承銷商名稱相對列出的期權股票數量，其分母是期權股票的總數。

(D)支付購股權股份收購價及交割期權股份應於購股權截止日期支付，支付方式與支付上文(B)分段所述確定股份的付款方式及地點相同。

(E)據瞭解，代表已獲授權接受承銷商同意購買的證券的交付和收據，並支付購買價款，代表已獲授權為其本人及數名承銷商的賬户支付。每名代表可(但無義務)以個人或非承銷商代表的身份，為任何承銷商購買的任何證券支付款項，而該承銷商的資金在截止日期 或任何期權截止日期(視屬何情況而定)仍未收到時由該承銷商支付，但任何此類付款不得解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(F)在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，公司應向Roth Capital(和/或其指定人)發行一份認股權證(“代表權證”)，其形式和實質為Roth Capital接受，用於購買[●]普通股，相當於成交日期和期權成交日期(視情況而定)售出股份的5%(5%)，應登記在Roth Capital可能要求的一個或多個名稱中，並應採用Roth Capital在成交日期或期權成交日期前至少一(1)個營業日(視適用情況而定)所要求的面值。

本公司與各承銷商的契約和協議如下：

(A)公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並在不遲於上午9：30根據證券法規則424(B)提交最終招股説明書。(東部時間)在本協議簽署和交付後的第二個工作日，或規則和條例可能要求的較早時間(如果適用)。

(B)在 自本章程日期起至截止日期較晚或代表決定的日期為止的期間內，法律不再要求承銷商或交易商提交與銷售有關的最終招股説明書(“招股説明書 交付期”)，在修改或補充註冊説明書之前，包括任何規則462註冊説明書、銷售披露資料或最終招股説明書，公司應向代表提供每項擬議修訂或補充的副本，以供審閲和評論。公司不得提交代表合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。

(C)自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即以書面形式通知代表：(Br)(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效修正案的時間和日期，或對銷售披露包或最終招股説明書的時間的任何修訂或補充，(C)對《註冊説明書》的任何生效後修訂生效的時間和日期 ；及(D)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《出售披露時間資料包》或《最終招股章程》，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所移走、暫停或終止上市或報價的程序 ，如果證監會在招股説明書交付期內的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理的 努力爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)或430A條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認 委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(D)(A)在招股章程交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後修訂的交易所法令施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下按本章程條文所預期的時間、出售披露資料、登記聲明及最終招股章程的時間繼續出售或買賣股份。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則銷售披露包的時間 )包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述 陳述所需的重要事實，應根據當時存在的、不具誤導性的、或者在此期間，公司或其律師或承銷商的代表或律師認為有必要或適當的 修改註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露時間 包)以遵守證券法，公司將迅速通知代表，允許代表 就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修改註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，銷售披露包的時間) 或將該文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實現該遵守。

(B)如果 在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生事件或發展，而該事件或發展與登記聲明或任何招股章程所載或所包括的資料有衝突或將會衝突，或當與銷售披露資料包一併考慮時，會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會 遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，則本公司將根據當時的情況(無誤導性)，立即通知代表，並會迅速作出修訂或補充，發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自理。

(E)公司應採取或安排採取一切必要的行動，使證券有資格根據代表合理指定的司法管轄區的證券法出售，並在經銷證券所需的時間內繼續有效的資格，但公司不應因此而被要求在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格。在任何州履行送達法律程序文件的一般同意，或 就在任何司法管轄區內開展業務而不受其他方面的約束而對其本身徵税。

(F)公司將向承銷商和承銷商律師提供註冊説明書、每份招股説明書、任何發行者的免費書面招股説明書以及該等文件的所有修訂和補充文件的副本，每種情況下均應儘快提供，並按承銷商可能不時合理要求的數量提供。

(G)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(H)本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，將立即支付或安排支付(A)本公司因向證券承銷商交付證券而產生的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)(包括股份登記和轉讓代理人以及代表認股權證的登記和轉讓代理(如果不是本公司)的所有費用和開支，以及製作和印刷股票和認股權證的費用)。(B)與註冊報表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、證券、銷售時間披露包、任何招股説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充有關的所有費用和費用(包括但不限於公司律師的費用和開支)，及其任何修訂或補充。(C)與承銷商或交易商根據代表指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律而取得證券發售和銷售資格有關的所有合理備案費用和承銷商律師的合理費用和支出，(D)因FINRA要求審查和批准證券銷售條款而導致的承銷商律師的備案費用和合理費用和支出，(F)與股票有關的上市費，以及(G)因履行本協議項下義務而發生的未在本協議中特別規定的所有其他成本和費用。本公司將向承銷商代表報銷與本協議擬進行的證券買賣有關的合理自付費用，包括法律費用和支出，總額最高可達350,000美元(包括根據上文(C)和(D)條款應支付的合理費用和律師費用)(“上限”)。如果代表根據第6節第9節或第10節的規定終止本協議，本公司將向承銷商償還承銷商因調查、準備推銷股票或考慮履行本協議項下的義務而產生的所有自付費用、開支和支出(包括但不限於律師費用、差旅費、郵資、傳真和電話費)(不考慮本章，但根據第10節的規定終止的情況除外)。

(I)本公司擬將出售其將於本協議項下出售的證券所得款項淨額，用於 註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書“所得款項的使用”項下所載的目的。

(J)在招股章程交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進證券的出售或再出售。

(K)本公司表示並同意，除非事先獲得代表和各承銷商的書面同意，否則本公司沒有也不會 作出任何與證券有關的要約，構成發行人自由承銷招股説明書；但雙方事先的書面同意應被視為已就附表IV中包括的自由寫作招股説明書給予同意。 經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，它已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和 記錄保存。

(K)公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司將不會(I)提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算；或 (Iii)向證監會提交任何與發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記表，但S-8表格的任何登記表除外。前一句中包含的限制 不適用於(1)本協議項下擬出售的證券，(2)在行使期權或認股權證或轉換已發行的優先股或其他未發行的可轉換證券時發行普通股 註冊説明書(不包括其證物)、出售披露資料的時間和最終的招股説明書。(3)在禁售期內不能行使的股票期權的發行，以及根據《登記説明書》所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股股份(不包括其附件)、出售披露方案的時間和最終招股説明書，或(4)發行或簽訂協議 發行與一項或多項合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟有關的普通股。但條件是：(A)在發行普通股之前，(A)其接受者應簽署本協議附件A所列形式的鎖定協議(定義見下文)；(B)根據本條第(4)款發行的任何此類股票，無論是單獨發行還是合計發行，不得超過截至成交日已發行普通股的7.5%。

(L)本公司特此同意，自登記聲明生效之日起三(3)年內，向 代表提供向股東提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並在可獲得的情況下，在合理可行的情況下儘快向代表交付向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但就本條第5節而言，EDGAR可獲得的任何資料或文件應被視為已提供(L)。

(M)在截止日期前，未經代表事先書面同意，本公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，亦不得就本公司或其附屬公司、或其財務或其他狀況、或其中任何一間公司的盈利、業務或業務前景或股份發售舉行任何 新聞發佈會，除非經本公司及其法律顧問判斷，並在通知代表後，法律或適用規則或法規規定鬚髮出該等新聞稿或通訊 。

(N)公司特此同意自費聘請和維持普通股的登記和轉讓代理以及代表認股權證的登記和轉讓代理(如果不是公司的話)。

(O)公司特此同意盡其合理的最大努力爭取獲得批准在納斯達克上市股份和認股權證。本公司還同意盡其合理的最大努力使股份及其普通股自本協議日期起在納斯達克上市至少三年。

(P)如本公司於(A)招股章程交付期結束及(B)上文第5(K)節所述禁售期屆滿之前的任何時間 終止為新興成長型公司或規模較小的申報公司，本公司將立即通知代表。

(Q)本公司特此同意，不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已經構成或可能構成根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以促進證券的出售或再出售。

(R)在招股説明書交付期間，公司將在《交易所法案》及其頒佈的法規所要求的期限內，根據《交易所法案》第13、14或15條，向委員會提交所有必須提交的報告和其他文件。

每一家承銷商在本協議項下購買證券的義務 均以截至本協議之日及截止日期前任何時間的準確性以及在每個期權成交日(如在成交日期或該期權成交日期，視情況而定)、遵守本協議所載的所有陳述、擔保和協議、本公司履行本協議項下義務以及下列附加條件為準：

(A)如果《證券法》或《規則和條例》要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或 164(B)條)向證監會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或 阻止使用銷售時間披露包、任何招股説明書或最終招股説明書；委員會不得發起或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表要求提供額外信息的任何要求(將包括在註冊説明書、銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使代表滿意。

(B)有關股份及代表認股權證股份須獲批准在納斯達克上市，並以正式發行通知為準。

(C)FINRA 不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D)代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股章程或最終招股説明書，或其任何修訂或補充文件，載有不真實的事實陳述，而代表合理地認為該陳述屬重大事實，或遺漏陳述 代表合理意見認為屬重大且須於其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需陳述的事實。

(E)在成交日期及每個期權成交日期，應已為承銷商的利益向代表提交公司律師Pryor Cashman LLP的意見及負面保證函件，每份均註明成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，並以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。

(F)在成交日期和每個期權成交日期，承銷商的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見和負面保證函應已提交給承銷商，其日期為成交日期 或期權成交日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(G)為了承銷商的利益， 代表應在本合同日期、期權成交日期和每個期權成交日期收到BDO USA，P.C.致承銷商的信函，確認他們是證券法 含義內的獨立公共會計師，並符合證監會S-X法規第(Br)2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封此類信函的日期(或，對於自注冊説明書中規定的財務信息提供的各個日期以來涉及 變更或發展的事項， 銷售披露套餐和最終招股説明書的時間，不早於本公告日期或不早於該信函日期的五天的事項)、該公司關於承銷商所要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果 。

(H)在籤立本協議的同時，於截止日期及每個購股權截止日期，代表應已收到本公司首席財務官致承銷商的證書，該證書的形式及實質內容應令代表合理滿意，內容包括註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載與本公司有關的若干財務資料，以及上市資料，以及登記説明書、招股章程及營銷資料所載的若干其他資料。

(I)本協議中包含的本公司陳述和保證以及根據第6(H)和6(J)條交付的證書中包含的本公司陳述和保證應真實無誤，在每個 截止日期及截止日期時，如同在該日期作出一樣。公司應已履行所有契諾和協議，並滿足本協議中要求其在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(J)在成交日期和每個期權成交日期，應為承銷商的利益向代表提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員的身份簽署的致承銷商的證書，其日期為成交日期和每個期權成交日期。

(I)本協議中公司的陳述、保證和協議在作出時均真實無誤，且在截止日期時在所有重要方面均真實無誤(前提是，包含重大限定詞的每個陳述和保證在截止日期時均應真實無誤)；

(2)公司已履行所有契諾和協議，並滿足本協議所載的所有條件；

(Iii)他們 已仔細審查註冊説明書、招股説明書和銷售披露資料包，並認為(A)(1)作為生效時間，註冊説明書沒有或不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必要陳述的任何重大事實，(2)截至註冊説明書的 日期或截至本公告的日期，招股説明書不包含也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出該陳述的情況 不具有誤導性，以及(3)截至適用時間，銷售披露資料包不包括任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，及(B)自生效時間起，未發生本應在附錄中列出或需要對註冊説明書、銷售披露時間包或招股説明書進行修改的事件 ；

(Iv) 並無停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時披露套餐、任何招股説明書或最終招股説明書，而據本公司所知，並無就此目的根據證券法提起訴訟或 待決；及

(V)自本協議日期起及之後、截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(K)在本合同日期之前或之前，代表人應已收到由代表人和附表V中規定的每一方當事人按本合同附件A規定的形式正式簽署的禁售協議(每個都是“禁售協議”)。

(L)公司應向保險人及其代表律師提供保險人或其代表律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

如果第6款規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，則代表可在成交日期或之前、或在期權成交日期或之前(視情況而定)隨時通知公司終止本協議，且該終止不對任何其他方承擔任何責任，但第5(H)節和第7至18節(包括第5(H)節和第7至18節)應在任何此類終止後繼續有效。

(A)公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15條或交易所第20條所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受證券法或其他規定的損失、索賠、損害或責任 (包括在獲得公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)的損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A、4300億和430C規則在生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息， 因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而產生的。其中要求陳述或為使其中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實(Ii)銷售披露包裝、任何書面試水通信、任何招股説明書或最終招股説明書、或其任何修訂或補充、營銷材料或與證券發售有關的任何其他材料中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實而產生的或基於此而產生的；根據作出該等聲明或保證的情況，而非誤導性，(Iii)本協議所載本公司陳述及保證的任何不準確或違反，或(Iv)本公司未能根據本協議或法律履行其義務，並將補償此等當事人因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；前提是, 但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為是由於或基於註冊説明書、銷售披露包裝、任何書面測試-水域通信、任何招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中所作的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的或基於該等陳述、索賠、損害、責任或行為，則上述賠償不應使任何承保人(或任何控制該承銷商的人)受益。依據並符合承銷商向本公司提供的書面信息，該書面信息在第7(F)節中規定。

(B)每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、其董事和簽署登記聲明的公司的每名高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每個人(如果有)免受或不受證券法或其他方面 約束的任何損失、索賠、損害或責任的傷害(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商的書面同意的情況下達成的)。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於登記聲明、銷售時間、任何招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或使陳述不誤導的 而引起或基於的，在每種情況下，僅在一定程度上，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏 是在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程或最終招股章程、 或其任何修訂或補充中作出的，而該等陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料載於第7(F)節，並將補償有關方在評估、調查及就 任何該等損失、索償、損害、責任或行動進行辯護而合理產生的任何法律或其他開支。每名承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

(C)受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受賠方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與 任何類似通知的其他受賠方共同為其辯護，律師對受賠方感到滿意，並在受賠方向受賠方發出關於受賠方當選的通知後， 根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；但是，如果(I)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，認為其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的建議)(在這種情況下，受補償方無權代表受補償方進行抗辯)，或(Iii)賠方事實上沒有聘請合理地令受賠方滿意的律師在收到訴訟開始通知後的 合理時間內為訴訟辯護，受賠方有權聘請一名律師在根據本條款第7款(A)或(B)項要求賠償的任何索賠中代表自己， 在這種情況下，該單獨律師的合理和有據可查的費用和開支應由賠方承擔，並按發生的金額補償給被賠方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先 書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，除非該等和解、妥協或同意(A)包括無條件免除作為該訴訟、訴訟或法律程序標的物的索賠的所有責任，且不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的的聲明或承認過失的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款規定的第(Br)條規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付或應支付的金額，作為上文第(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或責任的結果。(I)按適當的比例 反映公司和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對 過失，以及任何其他相關的公平考慮。 本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行(扣除開支前)的淨收益總額與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同。 兩者均載於最終招股説明書封面表格。相關過錯應通過參考 參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、獲得信息和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和承銷商同意，如果根據第(D)款規定的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮第(Br)款第一句所述的公平考慮，則不公正和公平。因本款(D)第(D)款第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付的金額，應被視為包括該受補償方因調查或抗辯本款(D)款所述的任何訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。本第7節規定的保險人各自承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是連帶的。

(E)公司根據本第7條承擔的義務應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的 利益應按相同的條款和條件延伸至在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內控制任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益 應在相同的條款和條件下擴展到公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及證券法第15條或交易所法第20條所指的控制公司的每個人。

(F)就本協議而言，各承銷商各自確認，本公司承認並同意，除招股説明書封面最後一段所載的聲明、各承銷商的行銷及法定名稱、以及註冊聲明的“承銷”部分所述的聲明、銷售披露包的時間、招股説明書或最終招股説明書所載的聲明外，該承銷商並無以書面形式向本公司提供有關該承銷商的資料 。而最終的招股説明書僅限於該承銷商可能進行的出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和相關活動的陳述。

本協議所載或依據本協議交付的證書中包含的本公司的所有陳述、擔保、 和協議，包括但不限於本協議第5(H)節和第7至18節所載的幾家承銷商和本公司的協議，應繼續有效 ，並且完全有效，而無論幾家承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，在向本協議下的幾家承銷商交付股票併為其付款後， 股票仍應繼續有效。

(A) 代表有權在截止日期或任何期權截止日期(僅關於將在該期權截止日期購買的期權股票)當日或之前的任何時間通知公司終止本協議， 如果代表酌情決定：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何 已嚴重擾亂或代表認為未來將嚴重擾亂的事件、行為或事件， 證券市場或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或國際形勢對美國金融市場的影響 使 代表們判斷， 不宜或不可行銷售股份或執行股份出售合同(Ii)本公司普通股的交易或報價應已被證監會或納斯達克暫停，或納斯達克的證券已在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)全面停牌，(3)納斯達克證券市場或紐約證券交易所的最低或最高交易價格應已由上述交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府機構規定，或規定證券價格的最高價格範圍；(4)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務；(5)任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為發生襲擊、爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展，或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失， 無論是否承保保險，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自注冊説明書中提供信息的相應日期起，銷售披露包或最終招股説明書中提供信息的日期起，資產發生任何重大不利變化，物業、狀況、財務或其他方面，或本公司及其附屬公司的整體營運、商業事務或業務前景的結果 ，不論是否在正常業務過程中產生 。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第5(H)節和第7至18節(包括第7至18節)的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

(B)如果代表根據本節的規定選擇終止本協議，代表應迅速通過電話通知公司和其他保險人，並以信函確認。

如果任何一家或多家承銷商 在成交日或任何期權成交日違約其在本協議項下購買股票的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該成交日或期權成交日將購買的股票總數的10%(10%)，則其他承銷商應按照其各自在本協議項下的承諾的比例，分別承擔義務購買該違約承銷商 同意但未能在該成交日或期權成交日購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期應購買的股份總數的10%(10%)，且未能在違約後四十八(48)小時內作出令其餘承銷商和本公司滿意的安排，則本協議終止。

如果剩餘的承銷商 或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分股份，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以允許公司 在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改，此外，本公司同意迅速提交對註冊聲明或最終招股章程的任何必要修訂，及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將分別購買的股份數目應視為其承銷責任的基礎。本協議包含的任何內容 均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其違約造成的損害而承擔的責任 。任何未違約的承銷商或公司不承擔任何依據第10款終止本協議的責任，但第2款和第3款所述的陳述、保證、契諾、賠償、協議和其他聲明、第5款和第7至18款(包括第7款至第18款)中有關支付或報銷費用的義務不應終止，而應繼續完全有效。

如本協議所用，術語“承銷商”應被視為包括根據本第10條代替違約承銷商的任何人。 根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商對該違約承銷商在本協議下的任何過失所承擔的責任。

以下所有通知和通信應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或傳真進行，(A)如果發送給以下代表：(I)Roth Capital Partners，LLC，888San Clemente Drive，Newport Beach，CA 92660，傳真：(949)7207227， 注意：股權資本市場；(Ii)Craig-Hallum Capital Group LLC，222 South第九Street，Suite350，Minneapolis， MN 55402，傳真：(612)334-6399，複印件至Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，31 W.52 Street，New York，NY 10019，地址：Jonathan J.Russo，Esq.和亞歷山德拉·F·卡爾卡多先生的傳真：(2128581500)和(B)向本公司的代理人索要作為該代理人地址的送達地址出現在註冊聲明的封面上，並複印件寄給紐約紐約時代廣場7號，郵編：10036，收件人：Ali先生。

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他人、 商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。此處使用的術語“繼承人和受讓人”不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

本公司確認 並同意：(A)保留每一家承銷商作為與出售股票有關的承銷商，並且 本公司與任何承銷商之間未就本協議所設想的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且公司有能力評估和理解並理解並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)據告知，承銷商及其聯營公司 從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，任何承銷商 均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲悉，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。此外，本公司承認並同意承銷商 沒有也不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司已就該等事宜徵詢其本身顧問的意見，並負責對擬進行的交易進行獨立的 調查及評估，承銷商不對本公司或任何其他人士負任何責任或責任，不論該等交易是在本協議日期之前或之後發生。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項已經並將完全為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。本公司同意，其不會聲稱承銷商 已就任何此類交易或導致交易的程序向本公司或任何其他人士提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對其負有受託責任。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

本協議任何章節、段落、條款或條款的無效或不可執行 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

本協議應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

公司不可撤銷地(A)將(A)提交給紐約州最高法院、曼哈頓區或美國紐約南區地區法院的司法管轄權，以進行因本協議、或本協議、註冊聲明、銷售時間披露包和任何招股説明書所預期的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)放棄，在法律允許的最大範圍內，豁免任何此類法院的管轄或其中的任何法律程序 ，(D)同意不在此類法院以外啟動任何訴訟，以及(E)在法律允許的最大範圍內放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。對於基於本協議、本協議、註冊聲明、出售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書擬進行的交易的任何索賠，公司特此放棄可能有權由陪審團進行 審判。

本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與Roth Capital之間日期為2024年1月4日的該特定聘書的所有其他條款和條件(日期為2024年1月4日並已修訂至今)將繼續完全有效。

本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果在多個副本中籤署，則每個副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的 文書。

[簽名頁如下]

請簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

{承保協議簽名頁}

附表I

承銷商

附表II

最終條款説明書

附表III

筆試--水上通信

投資者簡報，日期：2024年3月

附表IV

免費寫作説明書

[沒有。]

附表V

高級官員、董事和股東名單
執行鎖定協議

附件A

代表手令的格式

請參閲附件。

附件B

鎖定協議的格式

_______, 2024

Roth Capital Partners，LLC

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

作為世界銀行的代表
附表一所列的幾家承銷商

Re：zSpace，Inc. 註冊公開發行普通股

女士們、先生們：

為了促使Roth Capital Partners，LLC(“Roth Capital”)和Craig-Hallum Capital Group LLC與特拉華州的公司ZSpace，Inc.(“公司”)訂立某項承銷協議(“承銷協議”)，其中 涉及公司普通股的登記公開發行股票(“發售”)，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)，簽字人特此訂立本函件協議(“禁售期協議”) ，並同意禁售期(“禁售期”)自本協議生效之日起至當日交易結束為止。[180(180)]¹[365(365)]²在公司向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的最終招股説明書之日起數日後，未經Roth Capital事先書面同意，簽署的 將不會直接或間接(I)向 出售、轉讓、轉讓、質押、要約 出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何出售期權(包括 任何賣空)、購買、借出、根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，設立未平倉的“看跌期權”(根據規則16a-1(H)的含義)，或以其他方式處置，或進行旨在或可能導致處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司任何股權證券的任何普通股或證券的任何交易(包括但不限於，根據美國證券交易委員會不時頒佈的規則和條例，可被視為由簽字人實益擁有的普通股或任何此類證券(該等股份或證券，“實益擁有的股份”)， 或公開宣佈除行使期權或認股權證外的任何前述意向，只要在禁售期內不出售或處置作為該等期權或認股權證的標的普通股，(Ii)訂立任何互換協議，對衝全部或部分轉移任何實益擁有股份所有權的經濟風險的其他協議或安排， 普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股權證券的普通股或證券，或(Iii)從事任何賣空任何實益擁有股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為 公司任何股權證券的證券，無論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將通過交付普通股或此類其他證券來結算。不管是現金還是其他。[自公司向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的最終招股説明書之日起180天 起至本公司向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的最終招股説明書之日起365天收盤為止，未經Roth Capital事先書面同意，簽署人不得直接或間接進行第(I)款所述的交易。(Ii)或(Iii)以上 與超過50%實益擁有股份有關。]³

¹ 將包括在公司員工和董事以及科威特投資局。

² 海灣伊斯蘭投資有限責任公司、DSpace投資有限公司和bSpace投資有限公司將包括在內。

³ 將包括在公司員工和董事以及科威特投資局。

此外，儘管有上述規定，此處規定的限制不適用於根據《交易所法》制定符合規則10b5-1的交易計劃；但是，這些限制應完全有效地適用於在禁售期內根據交易計劃進行的銷售。此外，儘管本文有任何相反規定，這些限制將不適用於根據符合規則10b5-1且在本鎖定協議日期存在的交易計劃出售普通股。

本協議載有任何相反規定 在禁售期內，任何人士如獲轉讓普通股股份、可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券的證券或實益擁有股份，則應受本禁售期協議條款的約束。本禁售協議是不可撤銷的，對以下簽名者及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。

此外，以下籤署人 特此聲明，自本協議生效之日起至禁售期屆滿前，根據1933年證券法(可不時修訂或補充)，任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為本公司任何股本證券的任何普通股或可行使或可交換證券的任何及所有權利(如有)，均放棄根據1933年證券法申請或要求註冊的權利。為使上述契約得以執行，簽署人同意就普通股的任何股份、可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券或實益擁有的 股份的任何普通股 向普通股轉讓代理配發傳奇及/或停止轉讓指令。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人可在未經Roth Capital事先書面同意的情況下，轉讓下列第(Br)(I)-(Vi)條所列交易中的實益所有股份，但條件是：(1)在每次此類轉讓之前，Roth Capital應已收到由每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)簽署和交付的本鎖定協議複本，(2)此類轉讓不得涉及價值處置，(3)在禁售期內，每項此類轉讓(以下第(Ii)和(V)款下的轉讓除外)不應被要求在向證券交易委員會或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何公開報告、公告或備案中報告為受益所有權的減少，以及(4)在禁售期內，簽字人不會以其他方式自願就任何此類轉讓進行任何公開申報、公告或報告：(I)作為一份或多份真正的禮物；(Ii)通過法律實施，包括根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律；(Iii)向簽署人的直系親屬(就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個表親遠)；(Iv)為使簽署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託；(V)根據遺囑或其他遺囑文件或適用的繼承法，向簽署人的任何受益人；或(Vi)任何 公司、合夥、有限責任公司或其他實體，其全部實益所有權權益由以下籤署人或簽署人的直系親屬持有。

本鎖定協議不適用於：(I)根據向所有普通股持有人進行的真誠第三方要約、合併、合併或涉及公司控制權變更(定義見下文)的其他類似交易而轉讓實益擁有的股份， 但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽字人擁有的實益擁有的股份應繼續受本協議所載限制的約束；(Ii)與發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但不需要或自願在隨後的 出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，根據《交易法》第16(A)條提出申請；或(Iii)因以“無現金”或“淨行使”方式行使期權或認股權證而向本公司作出的轉讓，或因行使期權或認股權證或歸屬受限制股票單位而涉及預扣税款的轉讓 ，但根據交易法第16(A)條呈報與該等行使有關的普通股股份處置的任何相關申報文件，須載有對該項交易的説明，並註明該項處置是作為該項行使的一部分或涵蓋與該等交易相關的預扣税項責任 。

本禁售協議將自動終止，以下列較早者為準：(I)2024年8月31日，如果截至該日期尚未出售普通股，(Ii)如果承銷協議在截止日期(承銷協議中定義的術語)之前終止，(Ii)承銷協議終止，(Iii)Roth Capital一方，或本公司，在簽署承銷協議之前，以書面形式通知另一方，已決定不繼續進行發售，以及(Iv)完成公司控制權變更，這意味着(A)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(B)任何個人收購，實益所有權(根據該法案頒佈的規則13d-3)超過(Br)公司當時已發行普通股的50%(br}50%)的實體或集團(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)；或(Ii)當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

{簽名頁如下所示}

本鎖定協議已 自上面第一次寫入的日期起執行。