量子金融科技收購公司（“公司”） 於 2020 年 10 月 1 日在特拉華州註冊成立。該公司是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併， 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 更多企業或實體（“業務組合”）。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，而且 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021 年 11 月 4 日，公司進入 由公司、TradeStation和Merger Sub簽訂合併協議經修訂的合併協議和其他各方 在先前的文件中對此進行了描述。2022年8月2日，該公司收到了TradeStation的通知，該通知聲稱 根據合併協議第 12.01 (c) 節終止合併協議（“所謂的終止通知”）。部分 12.01 (c) 規定，如果公司未與Merger Sub進行合併，則任何一方均可終止合併協議 發生在 2022 年 8 月 1 日（“終止日期”）或之前；前提是此類終止權不適用於 違反合併協議任何條款是失敗的主要原因或主要導致合併協議的任何一方 業務合併的關閉將在該日期或之前完成。2022年8月2日，公司致函至 TradeStation 表示，根據第 12.01 (c) 條，不允許 TradeStation 終止合併協議，因為 TradeStation違反合併協議和未能履行合併協議是合併協議失敗的主要原因 業務合併將在終止日期當天或之前關閉。2022年11月15日，公司向 TradeStation 根據合併協議第 12.01 (b) 條終止合併協議。

截至2022年9月30日，該公司有 沒有開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股有關 發行（“首次公開募股”），如下所述，並確定企業的目標公司 組合。2022年11月16日，公司與公司之間簽訂了業務合併協議，即Calculator New Pubco, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司（“New Pubco”）的全資子公司，Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是New Pubco（“Merger Sub 1”）的全資子公司，Calculator Merger Sub 2, Inc.，特拉華州的一家公司，也是懷俄明州AtlasClear, Inc. New Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司 公司（“AtlasClear”）、特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和 羅伯特·麥克比恩（參見注釋 10）。在業務完成之前，公司不會產生任何營業收入 最早的組合。公司以投資收益的形式產生營業外收入和支出 首次公開募股和衍生負債公允價值變動所得的收益。

公司的註冊聲明 首次公開募股於2021年2月4日宣佈生效。2021 年 2 月 9 日，公司完成了首次公開募股 的 17,500,000 單位（“單位”），對於出售單位中包含的普通股，“公眾” 股票”），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $175,000,000，如註釋 3 所述。

在初賽閉幕的同時 公開發行，公司完成了以下產品的出售 5,562500 認股權證（每份都是 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”），價格為美元1.00 向量子風險投資有限責任公司私募中的每份私人認股權證（“Quantum”） Ventures”），誰購買了 4,450,000 私人認股權證和 Chardan Quantum LLC（“Chardan Quantum”）以及 Quantum Ventures，“共同贊助商”）購買了產品 1,112,500 私人認股權證，產生的總收益為 $5,562500，如上所述 在註釋 4 中。

首次公開募股結束後 2021 年 2 月 9 日，金額為 $175,000,000 ($10.00 每單位）來自首次公開出售單位的淨收益 私人認股權證的發行和出售存放在信託賬户（“信託賬户”）中，投資於美國政府 到期日的國庫券、票據或債券 185 天數或更短的天數和/或 (ii) 在符合特定條件的貨幣市場基金中 經公司確定的經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條， 直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給（以較早者為準） 公司的股東，如下所述。

2021 年 2 月 12 日，承銷商全面行使 他們的超額配股權，從而產生額外的 2,625,000 發行的單位總金額為 $26,250,000。與有關的 承銷商充分行使了超額配股權，公司還完成了額外配股權的出售 590,625 私人 認股權證價格為美元1.00 每份私人認股權證，產生的總收益為 $590,625。總計 $26,250,000 已存入信託賬户， 使信託賬户中持有的總收益達到 $201,250,000。

交易成本為 $5,017,526，組成 為 $4,528,125 承保費，以及 $489,401 其他發行成本。發行費用總額為 $5,008,178 已向股東收費 首次公開募股完成後的股權，以及 $9,348 的發行成本與認股權證責任有關， 在截至2021年9月30日的九個月的運營報表中記入運營和組建成本。

公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權 關於首次公開募股淨收益和出售私募權證的具體應用，儘管 實際上，所有淨收益都將普遍用於完成業務合併。公司必須 完成總公允市場價值至少為的業務合併 80信託賬户中持有的資產的百分比（按定義） 下文）（不包括信託賬户收入的應納税款），簽訂初始業務協議時 組合。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50% 或更多 目標未償還的有表決權證券，或以其他方式收購目標的控股權，足以使其不能 必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠 成功完成業務合併。

公司將向其股東提供 在業務合併完成後，有機會贖回其全部或部分公開股份（i） 召集股東大會批准業務合併，或（ii）通過要約進行收購。關於是否 公司將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由公司僅在其公司中提出 自由裁量權。公眾股東將有權以當時信託金額的比例贖回其公開股票 賬户（最初預計為 $10.00 每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例獲得的收入，以及 此前未向公司發放以支付其納税義務）。業務完成後將沒有贖回權 與公司認股權證有關的合併。

公司將繼續進行業務合併 如果公司的淨有形資產至少為 $5,000,001 在業務合併完成之前或之後 而且，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股票將投票支持業務合併。如果是股東 法律不要求投票，公司不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，公司 將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交 向美國證券交易委員會提交的招標要約文件所包含的信息與完成前委託書中包含的信息基本相同 業務組合。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司決定獲得股東 出於業務或法律原因獲得批准，公司將根據以下規定提出贖回股票的同時進行代理招標 代理規則，不符合要約規則。如果公司就業務合併尋求股東批准， 共同贊助商已同意對其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票 (a) 贊成批准企業合併，以及（b）不贖回與股東投票批准業務相關的任何股份 通過與業務合併相關的要約合併或向公司出售任何股份。此外，每位公眾股東 如果他們投了贊成票還是反對提議，他們都可以選擇不經表決贖回其公開股票 業務組合。

在首次公開募股時， 首次公開募股前的共同發起人和公司股票的其他持有人（“初始股東”） 同意（A）將其創始人股票和任何公開股票投票支持業務合併，（B）不提出或投贊成票 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案、在企業合併之前和與之無關的修正案 如果公司不能，這將影響公司贖回所有公開股票的贖回義務的實質內容或時機 在18個月內（2022年8月9日）（或首次公開募股結束（2月）後的24個月內完成業務合併 2023 年 9 月 9 日），如果公司已通過以下方式簽署了業務合併意向書、原則協議或最終協議 2022年8月9日），除非公司為公眾股東提供與任何此類股票一起贖回其公開股票的機會 修正案，（C）不將任何股份（包括創始人股份）轉換為從信託賬户獲得相關現金的權利 由股東投票批准公司的業務合併或通過要約向公司出售與之相關的任何股份 與企業合併，並且（D）在以下情況下，創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配 業務合併尚未完成。由於公司於2021年11月4日簽訂了合併協議，公司 必須在 2023 年 2 月 9 日之前完成業務合併。

該公司必須在 2023 年 2 月 9 日之前完成 業務合併（“合併期”）。如果公司無法在內部完成業務合併 合併期間，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理範圍內儘快停止運營 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的收入 向公司繳納税款和解散費用，最高可達 100,000 美元，除以當時已發行的公開股票的數量，然後進行贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得以下人員的批准 公司的剩餘股東和公司董事會解散和清算，但每種情況都必須遵守 根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。那裏 公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果出現以下情況，認股權證將毫無價值地到期 公司未能在合併期內完成業務合併。

在首次公開募股時， 如果公司未能完成業務，最初的股東同意放棄對創始人股份的清算權 合併期內的組合。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票， 如果公司未能完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的分配 在合併期內。如果進行此類分配，則資產的每股價值可能仍然可用 分發價格將低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

為了保護信託中持有的金額 Account，Quantum Ventures已同意在第三方就所提供的服務提出任何索賠的情況下向公司承擔責任 或出售給公司的產品，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到美元以下10.00 每股公開股票，執行的第三方提出的任何索賠除外 與本公司簽訂的有效且可強制執行的協議，放棄他們在任何方面可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠 信託賬户中持有的款項，根據公司向首次公開募股承銷商提出的任何索賠除外 針對某些負債發行，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則內部人士不承擔任何責任 以此類第三方索賠的任何責任為限。該公司一直在尋求並將繼續尋求減少這種可能性 由於債權人的索賠，內部人士必須努力讓所有供應商、服務提供商賠償信託賬户 （本公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與之合作的實體 公司開展業務，與公司簽訂協議，放棄對金錢的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 存放在信託賬户中。

繼續關注

截至2022年9月30日，該公司有 $83,745 在其運營銀行賬户中 ($)64,500 其中必須用於納税，如下所述），$202,553,003 在有價證券中 在信託賬户中持有，用於業務合併或回購或贖回與之相關的股票以及在運作 美元的資本赤字4,235,033。截至2022年9月30日，美元1,303,003 信託賬户中的存款金額代表收入 購買有價證券，可供公司繳納特許經營税和所得税。在截至9月的九個月中 2022年30日，公司提取了美元64,500 來自信託賬户，該賬户將用於支付特許經營税和所得税。

2021 年 10 月，Quantum Ventures 承諾為公司提供 總計 $2,000,000 與附註5所述的營運資金貸款相關的貸款。公司可能會籌集額外資金 通過Quantum Ventures或其股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資獲得資本。這個 公司的高級管理人員和董事以及Quantum Ventures可以但沒有義務（上述情況除外）向公司貸款 不時以他們認為合理的金額提供資金，以滿足公司的營運資金 需求。公司已經提取了 $480,000 截至2022年9月30日，在期票上，證明營運資金貸款（見附註） 5)。2022年2月，Quantum Ventures承諾向公司額外提供一美元1,000,000 總計 $3,000,000 在貸款中 與附註5所述的營運資金貸款的關係。

截至本次申報之日，共同提案人 總共預付了 $128,631 給公司。

與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則編纂》進行持續經營的考慮因素副主題 205-40，“財務報表的列報——持續經營”，流動性和強制清算日期以及 解散使人們對公司在2023年2月9日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑（預定日期） 公司的清算日期（如果公司未在該日期之前完成業務合併）。管理層的計劃即將完成 2023 年 2 月 9 日之前的業務合併。該公司於2022年11月16日簽訂了業務合併協議， 正在完成本業務合併。但是，無法保證公司會完成業務合併 在強制清算日期之前，可能需要進行延期投票，並可能需要向清算日增加額外資金 信任。2022年3月14日，公司發行了自2022年1月3日起生效的無抵押無息期票 金額不超過 $480,000 給 Quantum Ventures 作為營運資金貸款的證據。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減 運營，暫停進行潛在交易，減少管理費用。公司無法提供任何保證 如果有的話，將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。強制清算日期和流動性 這種情況使人們對公司自該日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑 財務報表已經發布。公司未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 必須在 2023 年 2 月 9 日之後清算。

風險和不確定性

管理層繼續評估其影響 COVID-19 疫情，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司產生負面影響 財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司，截至目前尚不容易確定具體影響 財務報表的日期。這些財務報表不包括可能因以下結果而產生的任何調整 這種不確定性。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對以下方面的影響 截至這些財務報表發佈之日, 世界經濟尚無法確定。對公司財務的具體影響 截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，狀況、經營業績和現金流也無法確定。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022年（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦 1% 消費税 對上市的美國國內公司和上市公司的某些美國國內子公司回購股票徵税 2023 年 1 月 1 日當天或之後成立的外國公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購公司本身徵收的 從中回購股票的股東。消費税的金額通常為 1回購股票公允市場價值的百分比 在回購時。但是，為了計算消費税，允許回購公司淨值 某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值對比。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲得授權 提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。

發生的任何贖回或其他回購 2022年12月31日之後，與企業合併、延期投票或其他有關的，可能需要繳納消費税。是否 以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式繳納消費税 將取決於多種因素，包括（i）與業務相關的贖回和回購的公允市場價值 合併、擴展或以其他方式，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行的與企業合併無關的股票） 但在企業合併的同一應納税年度內發佈）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需付款的機制都是 的消費税尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務的現金減少 合併以及公司完成業務合併的能力。

根據首次公開募股，公司 已出售 20,125,000 單位，包括 2,625,000 2021 年 2 月 12 日承銷商選舉後出售給承銷商的單位 以美元收購價充分行使超額配股權10.00 每單位。 每個單位由一股普通股組成 和一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證使持有人有權購買一半的普通股 股票的行使價為每股11.50美元（見附註8）。

在初賽閉幕的同時 公開發行，收購了量子風險投資 4,450,000 購買了私人認股權證和Chardan Quantum 1,112,500 每份都有私人認股權證 案例，價格為 $1.00 每份私人認股權證，總購買價格為美元5,562500，以私募方式進行。2月12日， 2021年，由於承銷商選擇全面行使超額配股權，公司又出售了一筆超額配股權 590,625 向共同保薦人提供私人認股權證，價格為 $1.00 每份私人認股權證，產生的總收益為美元590,625。 每個私人 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見附註） 8)。 私人認股權證的收益已添加到將存入信託賬户的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人認股權證的收益 將用於為公開發行股票的贖回提供資金（須遵守適用法律的要求）。

創始人股票

2020 年 10 月 23 日，量子風險投資收購了 4,312,500 公司普通股的股份（“創始人股份”），總價格為美元25000。一月份 2021 年，量子風險投資出售 813,500 創始人分享給 Chardan Quantum 和 35,000 創始人向公司每位董事分享股份 以及董事候選人，每種情況下均按每股原始價格計算，因此Quantum Ventures的餘額為 3,254,000 創始人 股票。2021 年 2 月 4 日，公司派發了股票分紅 718,750 相對於普通股的股份，導致 初始股東總共持有 5,031,250 創始人股票。創始人股票總額最高為 656,250 股份 這些物品將被沒收。由於承銷商於2月份當選全面行使超額配股權 2021 年 12 月 12 日，目前沒有任何創始人股份可以沒收。

向公司出售創始人股份 董事和董事候選人屬於FasB ASC主題718，“薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。 根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。博覽會 授予公司董事和董事候選人的24.5萬股股票的價值為1,462,650美元，合每股5.97美元。 創始人們 股票的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。與薪酬費用相關 只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認創始人股份 在這種情況下。截至2022年9月30日，公司確定不可能進行業務合併，因此， 尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在業務合併之日予以確認 被認為是可能的（即在業務合併完成後），其金額等於創始人股份數量乘以 授予日期每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份時收到的金額。

行政服務協議

公司同意, 從2月4日開始, 2021 年，總共向量子風險投資公司支付美元1萬個 每月用於辦公空間、公用事業和祕書支持。完成後 企業合併或公司清算，公司將停止支付這些月度費用。在這三個月零九個月裏 截至2022年9月30日的月份，公司產生了美元30,000 和 $90,000，分別是這些服務的費用和這三種服務的費用 截至2021年9月30日的幾個月零九個月，公司產生了美元30,000 和 $80,000，分別包含在操作中 以及隨附的簡要運營報表中的組建費用.截至2022年9月30日和2021年12月31日，包含在 隨附的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用為美元90,000 和 $0，分別用於這些服務。

本票—關聯方

2020年10月1日，公司發行了無抵押債券 向Quantum Ventures提供的期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金總額 金額 $20 萬。期票不計息，應在 (i) 2021年1月31日和 (ii) 完工時支付，以較早者為準 的首次公開募股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該期票下沒有餘額。傑出的 金額 $154,057 已在2021年2月9日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

為了籌集相關的交易費用 與業務合併、Quantum Ventures 或 Quantum Ventures 的子公司或公司的某些高管和董事共享 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 此類營運資金貸款 將以期票為證。票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者在 貸款人可自由裁量權，業務合併完成後，最多可按一定價格將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證 每份認股權證為1.00美元。 此類認股權證將與私人認股權證相同。如果業務合併未關閉， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不得使用信託賬户中持有的收益 信託賬户將用於償還營運資金貸款。

2021 年 10 月，Quantum Ventures 承諾提供 該公司的總金額為 $2,000,000 與營運資金貸款相關的貸款。2022年2月，量子風險投資承諾 向公司提供額外的 $1,000,000 總計 $3,000,000 與營運資金貸款相關的貸款。

2022年3月14日，公司發行了無抵押債券 期票，自2022年1月3日起生效，金額不超過美元480,000 給 Quantum Ventures 來證明營運資金 貸款。該票據不計利息，應在（i）2023年2月9日和（ii）完成生效之日之前全額支付 我們最初的業務組合。該票據必須在收盤時以現金償還，並且不能轉換為私人認股權證。 截至2022年9月30日，本金餘額為美元480,000 已經進階了。

關聯方預付款

截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日， 共同贊助商已經預付了美元64,101 和 $0，分別交給公司。截至本次申報之日，共同提案國已取得進展 額外的 $64,530 總計為 $128,631 晉升到公司。

註冊權

根據簽訂的註冊權協議 2021年2月4日，創始人股份的持有人以及私募認股權證（和標的證券）的持有人 而且，為償還向公司發放的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何認股權證都將經過註冊和 根據將在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議，股東權利。 持有者 這些證券中的大多數有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。的持有者 自注冊之日前三個月起，大多數內幕人士可以選擇隨時行使這些註冊權 這些普通股將從託管中解凍。大多數私人認股權證（和標的證券）的持有人 可以在業務合併完成後隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人 對於在完成後提交的註冊聲明，擁有一定 “搭便車” 的註冊權 業務組合的。註冊和股東權利協議不包含違約金或其他現金結算 因延遲註冊公司證券而產生的準備金。本公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。

承保協議

公司給予承銷商45天的期限 可選擇購買最多 2,625,000 額外單位以首次公開募股價格減去承保金額來支付超額配股 折扣和佣金。2021年2月12日，承銷商選擇全面行使超額配股權進行購買 額外的 2,625,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每個公共單位。

業務合併營銷協議

公司聘請承銷商擔任顧問 與業務合併有關，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在業務 合併和目標業務的特性將公司介紹給有興趣購買的潛在投資者 公司與潛在業務合併相關的證券有助於公司獲得股東批准 進行業務合併，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。 在我們完成初始業務合併後，公司將向承銷商支付此類服務的營銷費 總的來説，該金額等於 3.5首次公開募股總收益的百分比或美元7,043,750。

優先股— 該公司 已獲授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股有這樣的指定、投票和其他 權利和偏好，可能由公司董事會不時決定。在 2022 年 9 月 30 日和 12 月 2021 年 31 月 31 日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股— 該公司 已獲授權發行 100,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。公司普通股的持有人 股票有權為每股投一票。在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，有 25,156,250 普通股股票 已發行和未兑現，包括 20,125,000 可能需要贖回的普通股，以臨時權益形式列報。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 有 10,062500 未償還的公共認股權證被歸類為股票工具。公共認股權證將 在 (a) 業務合併完成或 (b) 首次公開募股結束後一年，以較晚者為準 提供。除非公司擁有涵蓋以下內容的有效且最新的註冊聲明，否則任何公開認股權證均不得以現金行使 行使認股權證時可發行的普通股以及與此類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此 如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效，則前述條款 之內 120 自業務合併完成之日起，認股權證持有人可以在有效註冊之前進行 聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，行使認股權證 根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式進行。公開認股權證將到期 五 年份 在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

認股權證可行使後，本公司 可以贖回公共認股權證：

如果公司要求公開認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證， 如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。 但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法完成業務 在合併期內進行合併，公司將清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人不會 通過認股權證獲得任何此類資金，也不會從公司持有的資產中獲得任何分配 就此類認股權證而言，不在信託賬户之外。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 有 6,153,125 私人認股權證，用於購買等數量的已發行的分類和入賬普通股 作為衍生負債。在這種會計處理下，公司必須衡量私人認股權證的公允價值 在每個報告期結束時，重新評估私人認股權證的處理方式並確認公允價值的變化 公司本期經營業績的上一個時期的業績。私人認股權證與公眾認股權證相同 首次公開募股中出售的單位的認股權證，但以下情況除外：(i) 每份私人認股權證均可行使 一 的份額 行使價為美元的普通股11.50 每股、私人認股權證和行使時可發行的普通股 在企業合併完成之前，私人認股權證不可轉讓、轉讓或出售，前提是 但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在持有人處以現金或無現金方式行使 期權，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，私人認股權證將由公司兑換 並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價（第一級衡量標準）的優先級，以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。這些等級包括：

在某些情況下，用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產 信託賬户中持有的由美元組成202,553,003 和 $201,308,628分別投資於主要投資的貨幣市場基金 在美國國庫證券中。在截至2022年9月30日的九個月中，公司提取了美元64,500 收入來自 用於支付特許經營税和所得税的信託賬户。

下表顯示了以下方面的信息 公司在2022年9月30日和12月31日定期按公允價值計量的資產和負債， 2021 年，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

私人認股權證被列為負債 根據ASC 815-40的規定，在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債 在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列報於公允價值的變動範圍內 保證在簡要的運營報表中承擔責任。

私募認股權證最初是 並截至隨後的每個報告期結束時，使用晶格模型進行估值，特別是包含以下內容的二項式格子模型 考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法，被認為是三級公允價值衡量標準。使用的主要不可觀察輸入 在確定私募認股權證的公允價值時，是公司普通股的預期波動率。預期的 公司普通股的波動率是根據公開交易的公共認股權證的隱含波動率確定的。

二項式晶格模型的關鍵輸入 私人認股權證的內容如下：

PIPE衍生品被列為負債 根據ASC 815-40，截至2021年12月31日，在簡明資產負債表中列報為流動負債。管道 衍生負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列報在變動中 以簡明運營報表中PIPE衍生負債的公允價值計算。

PIPE 衍生品最初是截至12月 2021 年 31 月 31 日，使用蒙特卡羅模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。主要的不可觀察輸入 用於確定PIPE衍生負債公允價值的是公司普通股的預期波動率。 公司普通股的預期波動率是根據公開交易的公共認股權證的隱含波動率確定的。

PIPE 導數一致地終止了 隨着公司終止與TradeStation的合併協議，因此，公允價值被確定為美元0 截至2022年9月30日。

蒙特卡羅模型的關鍵輸入 PIPE衍生責任如下：

下表顯示了以下方面的變化 PIPE衍生責任和認股權證負債的公允價值：

在此期間，關卡之間沒有轉移 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月以及截至2021年12月31日的年度。

公司評估了隨後的事件和交易 這發生在資產負債表截至簡要財務報表發佈之日之前。根據這篇評論， 除下文所述外，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 簡要財務報表。

2022年10月31日，紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）通知公司，紐約證券交易所決定啟動程序，將公共認股權證從紐約證券交易所除名 根據第802.01D條，由於交易價格水平異常低，紐約證券交易所和認股權證的交易將立即暫停 紐約證券交易所上市公司手冊。該公司沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴，紐約證券交易所於2022年11月15日提起訴訟 向美國證券交易委員會提交的第25號表格，要求將公共認股權證除名。該公司普通股和單位的交易在紐約證券交易所繼續進行。這個 公共認股權證目前通過粉色表在場外市場上交易。

2022年11月4日，丹尼爾·卡馬諾將他的決定通知了公司 辭去董事會成員和公司總裁的職務，自該日起生效。卡馬諾先生的決定 辭職不是由於與公司發生任何爭議或分歧或任何與公司運營有關的事項造成的， 政策或慣例。

截至提交本文件之日，共同提案國又預付了一份 $64,530 總計為 $128,631 如附註5所述，向公司預付款。

2022年11月15日，公司發出通知 根據合併協議第 12.01 (b) 條向 TradeStation 終止合併協議。

2022年11月16日，公司簽訂了 Calculator New Pubco, Inc. 簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）， 特拉華州的一家公司，也是該公司（“New Pubco”）的全資子公司，Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州 公司也是特拉華州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全資子公司 也是懷俄明州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司 AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）， 特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比。

企業合併協議獲得一致通過 經公司董事會根據獨立董事特別委員會的一致建議批准。如果 企業合併協議由公司股東批准，業務合併所考慮的交易也由公司股東批准 協議已完成，(i) Merger Sub 1將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司 以及New Pubco的全資子公司和（ii）Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear將繼續擔任 尚存的公司和New Pubco的全資子公司（統稱為 “業務合併”）。

在業務關閉之前 合併（“收盤”），AtlasClear將從阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融科技獲得某些資產 Corp. 將完成對經紀交易商威爾遜-戴維斯公司（“WDCO”）的收購，並將完成 與 Pacsquare 科技有限責任公司（“Pacsquare”）進行交易。此外，在收盤時，最終協議依據 AtlasClear已同意收購Commercial Bancorp，懷俄明州的一家公司（“CB”）將繼續全面持股 效力和效力（“Cb合併協議”）。公司預計收盤將在收盤前進行 Cb合併協議（“Cb結算”）所考慮的交易。

此外，AtlasClear的股東將 最多可接收 5,944,444 新Pubco普通股（“賺取股票”）的股份。Earn Out 股票將發行給 AtlasClear 股東達到某些里程碑（基於收盤後新Pubco普通股的某些目標股價的實現情況）。 如果在收盤後的前18個月內未實現此類里程碑，則Earn Out股票將被取消。阿特拉斯 金融科技公司還將獲得高達美元20 數百萬股新的Pubco普通股（“軟件產品賺出股票”），這將是 根據貢獻的軟件產品的某些收入目標的實現情況，在某些里程碑上向Atlas Fintech發行 AtlasClear在收盤後由Atlas Fintech和阿特拉斯金融科技公司提供。收入目標將每年衡量 在收盤後的五年內，兩年之間不進行任何補充。

就收盤而言，每股 公司的已發行普通股（“公司普通股”）（Atlas FinTech持有的股票除外）以及 尚未兑換的將轉換為新Pubco普通股的一股。

每份未兑現的購買公司普通股的認股權證 股票（“公司認股權證”）（私人認股權證除外，如下所述）將成為購買一半股份的認股權證 New Pubco 普通股。最初以私募方式發行的每份未償還的購買公司普通股的認股權證都與此有關 隨着公司的首次公開募股（“私人認股權證”）將成為購買新Pubco一股股份的認股權證 普通股。

Atlas FinTech，直接或間接持有 公司普通股和私人認股權證的股份，已同意轉讓或促成轉讓 1,279,427 公司普通股的 最多可達 1,657,579 如果公司追求，則其間接持有的向潛在債務、股權或融資來源持有的私人認股權證 簽約和結算之間的融資。任何轉讓後剩餘的此類公司普通股或私人認股權證 潛在的資金將不加考慮地被沒收。

有關更多信息，請參閲當前報告 在 2022 年 11 月 17 日提交的 8-k 表格上。