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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號: 001-32622
EVERI HOLDINGS INC.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 20-0723270 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
| | |
7250 S. Tenaya Way, 100 號套房 | | |
拉斯維加斯 | | |
內華達州 | | 89113 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(800) 833-7110
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | EVRI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的☐不是 ☒
截至 2024 年 5 月 3 日,有 84,075,849 註冊人每股已發行普通股面值0.001美元的股份。
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
| | | | |
第一部分:財務信息 | | 3 |
| | | | |
第 1 項: | | 財務報表 | | 3 |
| | | | |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表 | | 3 |
| | | | |
| | 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | | 5 |
| | | | |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | | 6 |
| | | | |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 | | 7 |
| | | | |
| | 未經審計的簡明合併財務報表附註 | | 8 |
| | | | |
第 2 項: | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 26 |
| | | | |
第 3 項: | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 35 |
| | | | |
第 4 項: | | 控制和程序 | | 36 |
| | | | |
第二部分:其他信息 | | 37 |
| | | | |
第 1 項: | | 法律訴訟 | | 37 |
| | | | |
第 1A 項: | | 風險因素 | | 37 |
| | | | |
第 2 項: | | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 41 |
| | | | |
第 3 項: | | 優先證券違約 | | 41 |
| | | | |
第 4 項: | | 礦山安全披露 | | 41 |
| | | | |
第 5 項: | | 其他信息 | | 42 |
| | | | |
第 6 項: | | 展品 | | 43 |
| | | | |
簽名 | | | | 45 |
第一部分:財務信息
第 1 項。財務報表。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益
(以千計,每股收益金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
收入 | | | |
遊戲收入 | | | |
遊戲運營 | $ | 72,622 | | | $ | 75,309 | |
遊戲設備和系統 | 24,500 | | | 32,065 | |
遊戲總收入 | 97,122 | | | 107,374 | |
金融科技收入 | | | |
金融准入服務 | 57,419 | | | 56,214 | |
軟件及其他 | 25,776 | | | 24,215 | |
硬件 | 9,029 | | | 12,669 | |
金融科技總收入 | 92,224 | | | 93,098 | |
總收入 | 189,346 | | | 200,472 | |
成本和開支 | | | |
遊戲收入成本 (1) | | | |
遊戲運營 | 9,515 | | | 6,806 | |
遊戲設備和系統 | 14,060 | | | 20,249 | |
遊戲的總收入成本 | 23,575 | | | 27,055 | |
金融科技收入成本 (1) | | | |
金融准入服務 | 2,697 | | | 2,899 | |
軟件及其他 | 3,132 | | | 1,423 | |
硬件 | 6,806 | | | 8,448 | |
金融科技的總收入成本 | 12,635 | | | 12,770 | |
運營費用 | 73,614 | | | 59,192 | |
研究和開發 | 19,310 | | | 16,096 | |
折舊 | 19,951 | | | 18,949 | |
攤銷 | 15,509 | | | 14,364 | |
成本和支出總額 | 164,594 | | | 148,426 | |
營業收入 | 24,752 | | | 52,046 | |
其他開支 | | | |
扣除利息收入的利息支出 | 18,800 | | | 17,970 | |
其他支出總額 | 18,800 | | | 17,970 | |
所得税前收入 | 5,952 | | | 34,076 | |
所得税條款 | 1,398 | | | 6,010 | |
淨收入 | 4,554 | | | 28,066 | |
外幣折算損失 | (1,693) | | | (186) | |
綜合收益 | $ | 2,861 | | | $ | 27,880 | |
| | | |
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| | | |
(1) 不包括折舊和攤銷。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表——續
(以千計,每股收益金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
每股收益 | | | |
基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.32 | |
稀釋 | $ | 0.05 | | | $ | 0.30 | |
已發行普通股的加權平均值 | | | |
基本 | 83,777 | | | 88,355 | |
稀釋 | 87,287 | | | 94,781 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千計,面值金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2024 | | 2023 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 268,617 | | | $ | 267,215 | |
結算應收款 | 422,807 | | | 441,852 | |
貿易和其他應收賬款,扣除信貸損失備抵金(美元)5,233 和 $5,210 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 107,578 | | | 107,933 | |
庫存 | 78,583 | | | 70,624 | |
預付費用和其他流動資產 | 43,600 | | | 43,906 | |
流動資產總額 | 921,185 | | | 931,530 | |
非流動資產 | | | |
財產和設備,淨額 | 160,722 | | | 152,704 | |
善意 | 737,147 | | | 737,804 | |
其他無形資產,淨額 | 229,376 | | | 234,138 | |
其他應收賬款 | 33,887 | | | 29,015 | |
遞延所得税資產,淨額 | 594 | | | 598 | |
其他資產 | 39,679 | | | 38,081 | |
非流動資產總額 | 1,201,405 | | | 1,192,340 | |
總資產 | $ | 2,122,590 | | | $ | 2,123,870 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
和解負債 | $ | 641,863 | | | $ | 662,967 | |
應付賬款和應計費用 | 237,869 | | | 215,530 | |
長期債務的當前部分 | 1,500 | | | 6,0000 | |
流動負債總額 | 881,232 | | | 884,497 | |
非流動負債 | | | |
遞延所得税負債,淨額 | 10,379 | | | 13,762 | |
長期債務,減去流動部分 | 967,582 | | | 968,465 | |
其他應計費用和負債 | 32,102 | | | 31,004 | |
非流動負債總額 | 1,010,063 | | | 1,013,231 | |
負債總額 | 1,891,295 | | | 1,897,728 | |
承付款和意外開支(附註12) | | | |
股東權益 | | | |
可轉換優先股,$0.001 面值, 5萬個 授權股份;以及 不 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | — | | | — | |
普通股,$0.001 面值, 50 萬 授權股份;以及 123,287 和 83,836 分別於2024年3月31日已發行和流通的股票,以及 123,179 和 83,738 分別於 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 123 | | | 123 | |
額外的實收資本 | 563,334 | | | 560,945 | |
留存收益 | 67,285 | | | 62,731 | |
累計其他綜合虧損 | (5,160) | | | (3,467) | |
庫存股,按成本計算, 39,451 和 39,441 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | (394,287) | | | (394,190) | |
股東權益總額 | 231,295 | | | 226,142 | |
負債和股東權益總額 | $ | 2,122,590 | | | $ | 2,123,870 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
來自經營活動的現金流 | | | |
淨收入 | $ | 4,554 | | | $ | 28,066 | |
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整: | | | |
折舊 | 19,951 | | | 18,949 | |
攤銷 | 15,509 | | | 14,364 | |
非現金租賃費用 | 1,487 | | | 1,317 | |
融資成本和折扣的攤銷 | 713 | | | 713 | |
出售或處置資產的損失 | 89 | | | 134 | |
合同權利的增加 | 2,335 | | | 2,335 | |
信貸損失準備金 | 2,946 | | | 3,078 | |
遞延所得税 | (3,353) | | | 1,860 | |
為庫存過時儲備金 | 426 | | | 319 | |
基於股票的薪酬 | 1,942 | | | 4,825 | |
運營資產和負債的變化: | | | |
結算應收款 | 18,940 | | | 175,988 | |
貿易和其他應收賬款 | (7,150) | | | (87) | |
庫存 | (8,495) | | | (10,937) | |
預付費用和其他資產 | (2,284) | | | (271) | |
和解負債 | (20,991) | | | (193,698) | |
應付賬款和應計費用 | 28,507 | | | (15,247) | |
經營活動提供的淨現金 | 55,126 | | | 31,708 | |
來自投資活動的現金流 | | | |
資本支出 | (42,744) | | | (29,821) | |
出售財產和設備的收益 | 68 | | | 67 | |
用於投資活動的淨現金 | (42,676) | | | (29,754) | |
來自融資活動的現金流 | | | |
定期貸款的還款 | (6,0000) | | | (6,0000) | |
行使股票期權的收益 | 447 | | | 5,233 | |
庫存股——股權獎勵活動,扣除扣留的股份 | (97) | | | (333) | |
支付延期收購對價 | (4,301) | | | (47) | |
用於融資活動的淨現金 | (9,951) | | | (1,147) | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (960) | | | (167) | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
該期間的淨增加額 | 1,539 | | | 640 | |
期初餘額 | 272,506 | | | 295,063 | |
餘額,期末 | $ | 274,045 | | | $ | 295,703 | |
| | | | | | | | | | | |
補充現金披露 | | | |
支付利息的現金 | $ | 27,397 | | | $ | 25,051 | |
繳納所得税的現金(退款),淨額 | (83) | | | 465 | |
補充非現金披露 | | | |
應計和未付資本支出 | $ | 3,362 | | | $ | 2,551 | |
將租賃的遊戲設備轉移到庫存 | 1,116 | | | 1,809 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股— A 系列 | | 額外 | | | | 累積的 其他 | | | | 總計 |
| | 的數量 股票 | | 金額 | | 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 全面 損失 | | 財政部 股票 | | 股東權益 |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2024 年 1 月 1 日 | | 123,179 | | | $ | 123 | | | $ | 560,945 | | | $ | 62,731 | | | $ | (3,467) | | | $ | (394,190) | | | $ | 226,142 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 4,554 | | | — | | | — | | | 4,554 | |
外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,693) | | | — | | | (1,693) | |
股票薪酬支出 | | — | | | — | | | 1,942 | | | — | | | — | | | — | | | 1,942 | |
行使期權 | | 81 | | | — | | | 447 | | | — | | | — | | | — | | | 447 | |
限制性股票歸屬,扣除扣留的股份 | | 27 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
餘額,2024 年 3 月 31 日 | | 123,287 | | | $ | 123 | | | $ | 563,334 | | | $ | 67,285 | | | $ | (5,160) | | | $ | (394,287) | | | $ | 231,295 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股— A 系列 | | 額外 | | (累計 赤字)/ | | 累積的 其他 | | | | 總計 |
| | 的數量 股票 | | 金額 | | 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 全面 損失 | | 財政部 股票 | | 股東權益 |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 1 月 1 日 | | 119,390 | | | $ | 119 | | | $ | 527,465 | | | $ | (21,266) | | | $ | (4,197) | | | $ | (284,480) | | | $ | 217,641 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 28,066 | | | — | | | — | | | 28,066 | |
外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (186) | | | — | | | (186) | |
股票薪酬支出 | | — | | | — | | | 4,825 | | | — | | | — | | | — | | | 4,825 | |
行使期權 | | 702 | | | 1 | | | 5,233 | | | — | | | — | | | — | | | 5,234 | |
限制性股票歸屬,扣除扣留的股份 | | 53 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (333) | | | (333) | |
餘額,2023 年 3 月 31 日 | | 120,145 | | | $ | 120 | | | $ | 537,523 | | | $ | 6,800 | | | $ | (4,383) | | | $ | (284,813) | | | $ | 255,247 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
EVERI HOLDINGS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在本文件中,我們將未經審計的簡明合併財務報表及其附註稱為 “財務報表”;(ii)未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表稱為 “運營報表”;(iii)未經審計的簡明合併資產負債表稱為 “資產負債表”;(iv)未經審計的簡明合併現金流量表稱為 “現金流量表”。
1。商業
Everi Holdings Inc.(“Everi Holdings” 或 “Everi”)是一家控股公司,其資產是Everi Payments Inc.(“Everi FinTech” 或 “FinTech”)和Everi Games Holding Inc. 的已發行和流通股本,後者擁有Everi Games Inc.(“Everi Games” 或 “Games”)的所有已發行和流通股本。除非另有説明,否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 這些術語是指Everi Holdings及其合併子公司。
Everi 開發和提供的產品和服務可提供遊戲娛樂,提高客户的顧客參與度,並幫助我們的賭場客户更高效地運營業務。我們為陸基和電子博彩運營商開發和提供娛樂遊戲內容、遊戲機和遊戲系統及服務。Everi是一家金融技術解決方案提供商,這些解決方案為賭場大廳提供動力,提高運營效率並幫助滿足監管要求。該公司還開發和提供玩家忠誠度工具和移動優先應用程序,以提高賭場、體育、娛樂和酒店行業的客户和場館的顧客參與度。此外,該公司通過其遊戲機、電子遊戲平板電腦和相關係統提供賓果遊戲解決方案。
Everi報告其財務業績,並組織和管理其業務,包括以下方面 二 業務領域:(i)遊戲和(ii)金融技術解決方案(“FinTech”)。
Everi Games為博彩運營商提供博彩技術和娛樂產品及服務,包括:(i)博彩機,主要包括根據參與和固定費用租賃安排或出售給賭場客户的二類、三類和歷史賽馬(“HHR”)老虎機;(ii)為安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)以及某些部落司法管轄區的類似技術提供和維護中央決定系統;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)的中央決定性系統,以及某些部落司法管轄區的類似技術;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)的中央決定性系統;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端) 企業對企業(“B2B”)數字在線遊戲活動;以及(iv)通過遊戲機、集成電子遊戲平板電腦和相關係統的賓果遊戲解決方案。
Everi FinTech為博彩運營商提供金融科技產品和服務,包括:(i)支持移動、輔助和自助服務渠道的數字、無現金和實物現金選項的金融准入和相關服務;(ii)忠誠度和營銷軟件和工具、監管與合規(“RegTech”)軟件解決方案、其他與信息相關的產品和服務以及硬件維護服務;(iii)利用我們的金融准入、軟件和其他服務的相關賭場顧客自助硬件。我們還開發和提供移動優先應用程序,旨在提高賭場、體育、娛樂和酒店行業客户的顧客參與度。我們的解決方案使用端到端安全套件進行保護,以防範與網絡相關的攻擊,從而使我們能夠保持適當的安全級別。這些解決方案包括:通過自動櫃員機(“ATM”)借記提款、信用卡財務准入交易和在賭場網箱、售貨亭和移動 POS 設備上購買借記卡(“POS”)在遊戲設施獲得現金和無現金資金;CashClub 錢包賬户、支票保修服務、自助忠誠度和完全集成的自助服務終端維護服務;自助忠誠度工具和促銷管理軟件;合規、審計和數據軟件;賭場;信用數據和報告服務;營銷和促銷優惠、基於訂閲的服務;以及其他輔助服務。
2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
此處包含的財務報表是由我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。根據這些細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的一些信息和腳註披露已被壓縮或省略,儘管我們認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為,為公允列報中期業績所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已作出。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示整個財年的預期業績。財務報表應與最近提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“年度報告”)中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
限制性現金
我們的限制性現金主要包括:(i)與某些客户協議相關的資金;(ii)與贊助協議相關的資金;(iii)與廣域累進式(“WAP”)相關的限制性資金;(iv)與代表贊助人持有的無現金餘額相關的金融准入活動。下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況,這些對賬總額與截至2024年3月31日的三個月現金流量表中顯示的相同金額(以千計)相等。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表上的分類 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
現金和現金等價物 | 現金和現金等價物 | | $ | 268,617 | | | $ | 267,215 | |
限制性現金-當前 | 預付費用和其他流動資產 | | 5,327 | | | 5,190 | |
限制性現金-非流動現金 | 其他資產 | | 101 | | | 101 | |
總計 | | | $ | 274,045 | | | $ | 272,506 | |
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在自願方之間的當前交易中可以交換該工具的金額,強制出售或清算出售除外。公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息,在特定時間點進行的。
由於這些工具的短期到期,現金和現金等價物、限制性現金、結算應收賬款、短期貿易和其他應收賬款、結算負債、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。長期貿易和應收貸款的公允價值是通過對預期的未來現金流進行折扣來估算的,使用當前利率,向信用評級和剩餘期限相似的借款人提供類似貸款。長期應付賬款的公允價值是通過扣除總債務來估算的。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,應收貿易和貸款的公允價值接近賬面價值,這是由於合同條款通常略高於賬面價值 12 月。我們的借款公允價值是根據確定市場價格的各種輸入來估算的,例如:市場需求和供應、批量規模、到期日以及在更活躍的市場中交易的類似工具。
我們借款的估計公允價值和未償餘額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 層次結構級別 | | 公允價值 | | 未清餘額 |
2024 年 3 月 31 日 | | | | | |
$600百萬定期貸款 | 2 | | $ | 583,040 | | | $ | 580,500 | |
$400百萬張無抵押票據 | 2 | | $ | 395,500 | | | $ | 40 萬 | |
2023 年 12 月 31 日 | | | | | |
$600百萬定期貸款 | 2 | | $ | 589,433 | | | $ | 586,500 | |
$400百萬張無抵押票據 | 2 | | $ | 365,000 | | | $ | 40 萬 | |
我們借款的公允價值是根據這些證券的報價使用二級輸入確定的。
餘額的重新分類
所附財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以往各期的淨收入沒有影響。
最新會計指南
最近通過的會計指南
沒有。
最近的會計指南尚未通過
| | | | | | | | | | | |
標準 | 描述 | 計劃採用日期 | 對財務報表的影響 |
2023-07 年會計準則更新(“ASU”),分部報告(主題 280):對應報告的分部披露的改進 | 本次更新中的修正要求加強可申報的分部披露,主要涉及重大分部支出。 | 2024年12月31日 | 我們目前正在評估採用該ASU對我們的財務報表和披露的影響;但是,我們預計不會產生重大影響。 |
亞利桑那州立大學 2023-09,所得税(主題 740):所得税披露的改進 | 本更新中的修正案要求加強所得税披露,主要涉及税率對賬和已繳所得税信息。 | 2025年1月1日 | 我們目前正在評估採用該ASU對我們的財務報表披露的影響。 |
截至2024年3月31日,除上述內容外,我們預計最近發佈的會計指南不會對我們的財務報表產生重大影響。
3. 收入
概述
我們會根據會計準則編纂(“ASC”)606(客户合同收入)和ASC 842(租賃)中規定的標準來評估收入確認。我們在向客户轉讓商品或服務的控制權後確認收入,其金額反映了我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。我們與客户簽訂合同,其中包括由商品、服務或商品和服務組合組成的各種履約義務。控制權移交的時間因合同的性質而異。我們確認的收入不包括向客户徵收的任何銷售税和其他税款,這些税款隨後匯給政府當局,不包含在收入或運營費用中。我們根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量收入,並在必要時進行調整。
收入分類
我們根據 “附註17——分部信息” 中列出的此類收入產生的現金流的性質和時間對收入進行分類。
合約餘額
由於我們的合同可能包含多項履約義務,因此現金收取與履行此類履約義務和收入確認之間通常存在時間差異。對此類安排進行評估以確定合同資產和負債是否存在。我們通常在開具賬單的時間與確認收入的時間不同時記錄合同資產,因為合同中包含特定的履約義務,需要在向客户開具發票之前履行這些義務。我們通常在履行義務之前收取現金時記錄合同負債,包括在一段時間內履行的義務。由於現金收款的時機,我們的合約資產和合同負債的餘額可能會波動。
下表彙總了我們與客户簽訂的合同合同產生的合同資產和合同負債(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 |
合約資產 (1) | | | | |
期初餘額 | | $ | 26,635 | | | $ | 22,417 | |
期末餘額 | | 31,298 | | | 22,342 | |
增加(減少) | | $ | 4,663 | | | $ | (75) | |
| | | | |
合同負債 (2) | | | | |
期初餘額 | | $ | 51,799 | | | $ | 53,419 | |
期末餘額 | | 56,241 | | | 51,705 | |
增加(減少) | | $ | 4,442 | | | $ | (1,714) | |
(1) 合同資產包含在我們的資產負債表中的貿易和其他應收賬款、淨應收賬款和其他應收賬款中。
(2) 合同負債包含在資產負債表中的應付賬款和應計費用以及其他應計費用和負債中。
我們認出了大約 $15.9 百萬和美元18.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別包含在期初合同負債餘額中的收入為百萬美元。
遊戲收入
我們的產品和服務包括電子遊戲設備,例如美洲原住民二類遊戲和其他電子賓果遊戲產品、三類老虎機產品、HHR 產品、集成電子賓果遊戲平板電腦、安裝在紐約州的 VLT 和某些部落司法管轄區的類似技術、B20數字在線遊戲活動、會計和中央決定系統以及其他後臺系統。我們根據以下主要收入來源的業績開展遊戲板塊業務:(i)遊戲運營;以及(ii)遊戲設備和系統。
我們根據ASC 842或ASC 606中規定的標準(如適用)確認我們的博彩運營收入。我們的博彩運營收入中包含並根據ASC 842確認的租賃收入金額約為美元46.4百萬和美元49.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
金融科技收入
我們的金融科技產品和服務包括我們向博彩機構提供的解決方案,為其顧客提供金融准入和基於基金的服務,支持移動、輔助和自助服務渠道的數字、無現金和實物現金選項,以及相關的忠誠度和營銷工具以及其他與信息相關的產品和服務。我們還開發和提供移動優先應用程序,旨在提高賭場、體育、娛樂和酒店行業客户的顧客參與度。此外,我們的服務作為端到端安全套件的一部分運行,以防範與網絡相關的攻擊,使我們能夠保持適當的安全級別。這些解決方案包括:通過自動取款機借記卡提款、信用卡財務准入交易以及在賭場網櫃、售貨亭和移動 POS 設備上購買 POS 借記卡在博彩設施獲得現金和無現金資金;CashClub 錢包賬户、支票保修服務、自助忠誠度和完全集成的自助終端維護服務;自助忠誠度工具和促銷管理軟件;合規、審計和數據軟件;賭場信用數據和報告服務;基於訂閲的營銷和促銷優惠服務;以及其他輔助產品。我們根據以下主要收入來源的業績開展金融科技板塊業務:(i)金融接入服務;(ii)軟件和其他;(iii)硬件。
硬件收入來自銷售我們的金融准入和忠誠度服務終端及相關設備,根據ASC 606進行核算,除非此類交易符合ASC 842規定的銷售類型或直接融資租賃的定義。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,根據ASC 842的規定,我們沒有任何重要的金融准入亭和相關設備銷售合同。
4。 租賃
承租人
與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表上的分類 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
資產 | | | | | | |
經營租賃使用權資產 | | 其他非流動資產 | | $ | 26,653 | | | $ | 27,489 | |
負債 | | | | | | |
當期經營租賃負債 | | 應付賬款和應計費用 | | $ | 7,362 | | | $ | 7,079 | |
非流動經營租賃負債 | | 其他應計費用和負債 | | $ | 25,973 | | | $ | 26,930 | |
與租賃相關的補充現金流信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
已支付的現金用於: | | | |
長期運營租約 | $ | 1,839 | | | $ | 1,712 | |
短期經營租賃 | $ | 554 | | | $ | 372 | |
為換取租賃義務而獲得的使用權資產: | | | |
經營租賃 | $ | 671 | | | $ | 86 | |
與租賃條款和折扣率相關的其他信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位): | | | | |
經營租賃 | | 6.64 | | 6.71 |
加權平均折扣率: | | | | |
經營租賃 | | 6.15 | % | | 6.08 | % |
租賃費用的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
運營租賃成本: | | | | |
運營租賃成本 | | $ | 1,952 | | | $ | 1,477 | |
可變租賃成本 | | $ | 340 | | | $ | 319 | |
截至2024年3月31日,租賃負債的到期日彙總如下(以千計):
| | | | | | | | |
截至12月31日的年度 | | 金額 |
2024 年(不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月) | | $ | 7,124 | |
2025 | | 8,845 | |
2026 | | 5,281 | |
2027 | | 3,217 | |
2028 | | 2,813 | |
此後 | | 14,520 | |
未來最低租賃付款總額 | | 41,800 | |
減去:代表利息的金額 | | 8,465 | |
未來最低租賃付款的現值 | | 33,335 | |
減去:當前的經營租賃債務 | | 7,362 | |
長期租賃債務 | | $ | 25,973 | |
出租人
與我們的銷售類型租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表上的分類 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
資產 | | | | | | |
銷售類租賃的淨投資——當前 | | 貿易和其他應收賬款,淨額 | | $ | 821 | | | $ | 810 | |
5。 業務合併
我們根據ASC 805(業務組合)對企業合併進行核算,該法要求收購的可識別資產和承擔的負債應與商譽分開按收購日的估計公允價值入賬,商譽是收購價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值。我們包括自收購之日起收購企業的經營業績。
待提議的合併
2024年2月28日,該公司與國際遊戲技術有限公司(“IGT”)簽訂了最終協議,根據該協議,IGT同意分拆一家新成立的子公司,該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務,該公司通過一系列交易(“擬議交易”)收購全球遊戲和PlayDigital業務。根據協議條款,擬議交易完成後,IGT股東預計將擁有大約 54合併後公司的百分比,預計公司現有股東將擁有大約 46合併後公司的百分比。我們產生的交易成本約為 $14.4百萬美元,員工留用成本約為 $1.32024年第一季度為百萬美元,已包含在我們運營報表的運營費用中。
2024年2月28日,公司和IGT(“Spinco”)的子公司Ignite Rotate LLC與其中規定的貸款人簽訂了債務承諾書和相關信函。2024年3月29日,公司和Spinco簽訂了經修訂和重述的債務承諾書以及相關的經修訂和重述的信函(經修訂的 “承諾書”),根據該信函,貸款人承諾向公司和該子公司提供高達美元的貸款3.7十億,加上一把美元的左輪手槍0.8十億美元,用於為公司及其子公司的現有債務再融資,並向IGT分配資金,其餘部分將用於支付合並後的公司與擬議交易相關的費用、成本和開支,前提是滿足某些慣例成交條件,包括上述擬議交易的完成。
eCash Holdings 私人有限公司
2022年3月1日(“eCash 截止日期”),公司收購了eCash Holdings Pty Limited(“eCash”)的股票。根據股票購買協議的條款,我們向賣方支付了澳元20百萬(約美元)15百萬)在eCash截止日期,額外對價為澳元5.0百萬(美元)3.4百萬)大約 一年 在eCash截止日期和澳元的額外對價之後6.5百萬(美元)4.2百萬)大約 兩年 在 eCash 截止日期之後。此外,我們支付了大約澳元8.7百萬(美元)6.0百萬)用於2022年第二季度超額的淨營運資金。我們完成了測量週期調整並記錄了大約 $2.3百萬美元主要與2023年第一季度的遞延税有關。此次收購沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
Intuicode 遊戲公司
2022年4月30日(“Intuicode截止日期”),該公司收購了專注於HHR遊戲的私營遊戲開發和工程公司Intuicode Gaming Corporation(“Intuicode”)的股票。根據股票購買協議的條款,我們向賣方支付了美元12.5在Intuicode交易截止日為百萬美元,淨營運資金支付額為美元1.62022年第二季度為百萬美元,美元6.4百萬基於
實現特定的收入目標 一年 在 Intuicode 截止日期之後。此外,我們預計將支付最後一筆款項2.6百萬美元,以實現特定收入目標為基準 兩年 在 Intuicode 截止日期之後。我們完成了測量週期的調整,並記錄了大約 $1.3 百萬美元主要與2023年第二季度的最終付款和遞延税有關。
或有對價的公允價值基於採用貼現現金流方法的第三級投入。估計和假設包括收購業務的預計未來收入和大約的貼現率 5%。待支付的或有對價由短期部分組成,該部分記錄在資產負債表中的應付賬款和應計費用中。在截至2024年3月31日期間,或有對價的公允價值變化並不重要。
Venuetize, Inc.
2022年10月14日(“Venuetize截止日期”),公司收購了Venuetize, Inc.(“Venuetize”)的某些戰略資產。Venuetize, Inc.(“Venuetize”)是一家移動優先技術的私營創新者,為體育、娛樂和酒店行業提供先進的訪客互動和移動商務平臺。根據資產購買協議的條款,我們向賣方支付了美元18.2在交易的Venuetize截止日期為百萬美元,金額不大 十二個月 在Venuetize截止日期之後,該截止日期已扣除約1美元的淨營運資金1.0百萬。此外,我們預計將支付大約 $1.8百萬美元的或有對價,以實現某些收入目標為依據 二十四個月 和 三十個月 Venuetize截止日期的週年紀念日.我們完成了測量週期的調整,並記錄了大約 $1.2百萬美元主要與2023年第四季度的應收營運資金淨額和遞延税有關。此次收購沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
或有對價的公允價值基於採用貼現現金流方法的第三級投入。估計和假設包括收購業務的預計未來收入和大約的貼現率 7%。待支付的或有對價由記入應付賬款和應計費用中的短期部分和應付賬款中的長期部分組成 兩年 記錄在資產負債表中的其他應計費用和負債中。在截至2024年3月31日期間,或有對價的公允價值變化並不重要。
VKGS 有限責任公司
2023年5月1日(“Video King截止日期”),公司收購了VKGS LLC(“Video King”)的某些戰略資產,該公司是一家領先的綜合電子賓果遊戲平板電腦、視頻遊戲內容、即時獲勝遊戲和系統的私營領先提供商。根據購買協議的條款,我們向賣方支付了大約 $61.0百萬,包括Video King截止日期的淨營運資金。我們還額外支付了淨營運資金 $0.32023年第三季度初,收盤後為百萬美元。此外,我們預計將支付大約 $0.2百萬美元與賠償扣款有關,該保費計劃於 十八個月 視頻之王週年紀念截止日期.在截至2024年3月31日的季度中,我們完成了計量期調整,並記錄了與遞延税相關的非實質性金額。此次收購沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
預計財務信息(未經審計)
與Video King相關的收購發生在2023財年;因此,它已包含在我們截至2024年3月31日的三個月的財務報表中。
未經審計的合併預計財務數據,包括公司的歷史經營業績,就好像Video King的收購發生在2023年1月1日一樣,反映的收入約為美元207.4百萬美元,淨收入約為 $27.9截至2023年3月31日的三個月,為百萬美元。
與eCash、Intuicode和Venuetize相關的收購發生在2022財年;因此,每項收購分別包含在我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務報表中。
未經審計的預計業績包括根據購買的無形資產和直接歸因於收購的成本而增加的折舊和攤銷費用。未經審計的預計業績並不表示截至本報告發布之日、截至本報告發布之日的任何時期或任何其他未來日期或時期的經營業績;它們也未使協同效應、成本節約、公允市場價值調整和其他預期的收購變動生效。
6。 融資協議
我們與第三方供應商簽訂了商業協議,為我們的某些資金分配設備提供現金。對於這些資金的使用,我們根據所用資金的平均每日餘額乘以合同規定的使用率或提供的金額乘以合同規定的使用費率來支付使用費。這些基金使用費, 在運營報表中反映為利息支出, 約為 $4.8百萬和美元4.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。只要適用利率上升,我們就會面臨利率風險。
根據這些協議,在分配資金之前,第三方供應商提供的貨幣仍然是他們的專有財產。由於這些資金不是我們的資產,因此提供的現金未反映在我們的資產負債表中。
我們的主要商業安排,即經修訂的合同現金解決方案協議,是與北卡羅來納州富國銀行(“富國銀行”)簽訂的。富國銀行為我們提供高達美元的現金450 百萬美元,能夠增加金庫現金提供商允許的金額。該協議的期限將於 2026 年 12 月 1 日到期,並將自動續訂一次 一年 期限,除非任何一方提供 九十天 表示不打算續訂的書面通知。為此項安排提供的資金的未清餘額約為美元319.3 百萬和美元388.5 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分別為 100 萬。
根據本協議,我們對資金分配設備中的現金損失負責,我們對此類風險進行自保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別沒有出現任何實質性損失。
7。 貿易和其他應收款
貿易和其他應收賬款是指向客户發放的短期信貸以及與我們的遊戲和金融科技設備和軟件以及合規產品相關的長期應收貸款。貿易和應收貸款通常不需要抵押品。
貿易和應收貸款餘額由博彩運營商欠我們的未清餘額組成。其他應收賬款包括所得税應收賬款和其他雜項應收賬款。
貿易差額和其他應收賬款包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2024 | | 2023 |
貿易和其他應收賬款,淨額 | | | |
遊戲交易和應收貸款 | $ | 62,083 | | | $ | 66,044 | |
金融科技貿易和應收貸款 | 44,124 | | | 39,795 | |
合約資產 (1) | 31,298 | | | 26,635 | |
其他應收賬款 | 3,960 | | | 4,474 | |
| | | |
貿易和其他應收賬款總額,淨額 | 141,465 | | | 136,948 | |
| | | |
應收賬款的非流動部分 | | | |
| | | |
遊戲交易和應收貸款 | 710 | | | 480 | |
金融科技貿易和應收貸款 | 17,623 | | | 15,551 | |
合約資產 (1) | 15,554 | | | 12,984 | |
| | | |
應收賬款的非流動部分總額 | 33,887 | | | 29,015 | |
| | | |
貿易和其他應收賬款總額,流動部分 | $ | 107,578 | | | $ | 107,933 | |
(1) 有關合約資產的討論,請參閲 “附註3——收入”。
信用損失備抵金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的信貸損失備抵金的活動如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
信貸損失期初備抵金 | $ | (5,210) | | | $ | (4,855) | |
規定 | (2,946) | | | (3,078) | |
扣除收回款後的扣除 | 2,923 | | | 2,738 | |
期末信貸損失備抵金 | $ | (5,233) | | | $ | (5,195) | |
8。 庫存
我們的庫存主要包括零件以及在製品和成品。庫存成本包括材料成本、人工成本、間接費用和運費,並使用先進先出的方法進行核算。庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。
庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2024 | | 2023 |
庫存 | | | |
組件部件 | $ | 64,774 | | | $ | 59,632 | |
工作進行中 | 1,903 | | | 1,147 | |
成品 | 11,906 | | | 9,845 | |
總庫存 | $ | 78,583 | | | $ | 70,624 | |
9。 財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 有用生活 (年份) | | 成本 | | 累積的 折舊 | | 網絡書 價值 | | 成本 | | 累積的 折舊 | | 網絡書 價值 |
財產和設備 | | | | | | | | | | | | | |
租賃池-已部署 | 2-5 | | $ | 298,714 | | | $ | 203,248 | | | $ | 95,466 | | | $ | 308,438 | | | $ | 218,110 | | | $ | 90,328 | |
租金池-未部署 | 2-5 | | 46,114 | | | 34,017 | | | 12,097 | | | 39,578 | | | 29,770 | | | 9,808 | |
金融科技設備 | 1-5 | | 32,302 | | | 22,364 | | | 9,938 | | | 32,719 | | | 21,911 | | | 10,808 | |
租賃權和建築物改進 | 租賃期限 | | 19,749 | | | 5,364 | | | 14,385 | | | 19,271 | | | 4,887 | | | 14,384 | |
機械、辦公和其他設備 | 1-5 | | 67,300 | | | 38,464 | | | 28,836 | | | 63,857 | | | 36,481 | | | 27,376 | |
總計 | | | $ | 464,179 | | | $ | 303,457 | | | $ | 160,722 | | | $ | 463,863 | | | $ | 311,159 | | | $ | 152,704 | |
與財產和設備相關的折舊費用總額約為 $20.0 百萬和美元18.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
10。 商譽和其他無形資產
善意
商譽是指收購價格超過收購的可識別有形和無形資產加上因企業合併而承擔的負債的部分。商譽餘額約為 $737.1 百萬和美元737.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分別為百萬人。我們有以下報告單位:(i)遊戲;(ii)金融准入服務;(iii)自助服務終端銷售和服務;(iv)中央信貸服務;(v)合規銷售和服務;(vi)忠誠度銷售和服務;(vii)移動技術。
其他無形資產
其他無形資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 有用生活 (年份) | | 成本 | | 累積的 攤銷 | | 網絡書 價值 | | 成本 | | 累積的 攤銷 | | 網絡書 價值 |
其他無形資產 | | | | | | | | | | | | | |
安置費協議下的合同權利 | 2-7 | | $ | 57,821 | | | $ | 23,927 | | | $ | 33,894 | | | $ | 57,821 | | | $ | 21,592 | | | $ | 36,229 | |
客户關係 | 3-14 | | 337,292 | | | 261,025 | | | 76,267 | | | 337,829 | | | 255,972 | | | 81,857 | |
開發的技術和軟件 | 1-7 | | 465,925 | | | 349,270 | | | 116,655 | | | 453,453 | | | 340,286 | | | 113,167 | |
專利、商標和其他 | 2-18 | | 24,779 | | | 22,219 | | | 2,560 | | | 24,783 | | | 21,898 | | | 2,885 | |
總計 | | | $ | 885,817 | | | $ | 656,441 | | | $ | 229,376 | | | $ | 873,886 | | | $ | 639,748 | | | $ | 234,138 | |
與其他無形資產相關的攤銷費用約為美元15.5 百萬和美元14.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
11。 長期債務
下表彙總了我們的債務(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 成熟度 | | 利息 | | 3月31日, | | 截至12月31日, |
| | 日期 | | 費率 | | 2024 | | 2023 |
長期債務 | | | | | | | | |
$600 百萬定期貸款 | | 2028 | | SOFR+2.50% | | $ | 580,500 | | | $ | 586,500 | |
$125 百萬支左輪手槍 | | 2026 | | SOFR+2.50% | | — | | | — | |
高級擔保信貸設施 | | | | | | 580,500 | | | 586,500 | |
$400 百萬張無抵押票據 | | 2029 | | 5.00% | | 40 萬 | | | 40 萬 | |
債務總額 | | | | | | 980,500 | | | 986,500 | |
債務發行成本和折扣 | | | | | | (11,418) | | | (12,035) | |
扣除債務發行成本和折扣後的債務總額 | | | | | | 969,082 | | | 974,465 | |
長期債務的當前部分 | | | | | | (1,500) | | | (6,0000) | |
長期債務總額,扣除流動部分 | | | | | | $ | 967,582 | | | $ | 968,465 | |
信貸設施
我們的優先擔保信貸額度包括:(i) a 七年 $6002028年到期的百萬美元優先有擔保定期貸款 99.75面值的百分比(“定期貸款”);以及(ii)一美元1252026年到期的百萬美元優先擔保循環信貸額度,該額度在收盤時尚未提取(“循環貸款”,與定期貸款一起稱為 “信貸額度”)。作為借款人,公司及其貸款方和作為行政代理人、抵押代理人、擺動貸款人和信用證發行人的傑富瑞金融有限責任公司簽訂了截至2021年8月3日(“截止日期”)的信貸協議(“原始信貸協議”)。
2023年6月23日,公司簽訂了原始信貸協議(經修訂的 “經修訂的信貸協議”)的第一修正案(“修正案”),由作為借款人的Everi、貸款方和作為行政代理人、抵押代理人、週轉貸款人和信用證發行人的傑富瑞金融有限責任公司。根據經修訂的信貸協議,2023年7月1日,當ICE基準管理局停止提供歐元美元利率的所有可用期限時,原始信貸協議和任何其他貸款文件(定義見其中所定義)中的所有用途的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代了歐元美元利率。在SOFR的實施方面,公司和傑富瑞金融有限責任公司同意對經修訂的信貸協議中所反映的原始信貸協議的相關條款進行相應的修改。
2023年11月2日,公司與作為借款人的Everi、貸款方以及作為行政代理人、抵押代理人、週轉貸款人和信用證發行人的傑富瑞金融有限責任公司簽訂了原始信貸協議和經修訂的信貸協議(經修訂的 “信貸協議”)的第二修正案(“第二修正案”),自2023年11月9日起生效。根據經修訂的信貸協議,根據上下文的要求,本第二修正案中未另行定義的大寫條款與原始信貸協議或經修訂的信貸協議中規定的含義相同;根據經修訂的信貸協議,借款人和管理代理人在經修訂的信貸協議中共同發現了某些明顯的技術性錯誤,並同意修改經修訂的信貸協議以糾正此類錯誤。
公司可以選擇適用於信貸額度的年利率為SOFR利率和 0.50下限百分比加上利潤率 2.50%,或基準利率加上利潤率 1.50%。此外,我們支付的SOFR調整額記為利息支出,該調整額因適用的利息期而異,調整幅度為 0.1一個月的利息期的百分比,調整為 0.3兩個月的利息期的百分比和調整後的百分比 0.4三個月利息期的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日,我們的左輪手槍仍完全未抽出。
定期貸款的加權平均利率為 7.95截至2024年3月31日的三個月的百分比。
高級無抵押票據
我們的優先無擔保票據(“2029年無抵押票據”)的未清餘額為美元400.0 截至2024年3月31日的百萬美元,應計利息率為 5.00每年百分比,每半年於1月15日和7月15日分期支付。
遵守債務契約
截至2024年3月31日,我們遵守了信貸額度和2029年無抵押票據的契約和條款。
12。 承付款和意外開支
我們在正常業務過程中參與各種法律訴訟。儘管我們認為,解決針對我們的個人和總體索賠不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,但這種性質的訴訟本質上是不可預測的。我們對這些法律訴訟的看法,包括下文所述的訴訟,將來可能會發生變化。我們打算大力防範這些行動,並最終認為我們應該獲勝。
法律突發事件
當既有可能發生負債,又可以合理估計損失的金額或範圍時,我們會評估事宜並記錄法律意外事件的應計額。我們至少每季度評估一次法律突發事件,並酌情確定新的應計額或調整現有應計額,以反映:(i) 我們當時所知的事實和情況,包括有關談判、和解、裁決以及其他相關事件和事態發展的信息;(ii) 法律顧問的建議和分析;(iii) 管理層的假設和判斷。與此類訴訟相關的法律費用按發生時列為支出。由於所涉及的程序、事實和法律問題導致法律訴訟固有的不確定性,我們的法律突發事件的結果可能導致損失超過我們的應計金額。
nRT 問題:
nRT Technology Corp. 等人訴Everi Holdings Inc.等人是nRT Technology Corp. 和 nRT Technology, Inc. 於2019年4月30日對Everi Holdings和Everi Fintech提起的民事訴訟,指控他們違反聯邦反壟斷法,壟斷無人值守綜合服務終端市場,欺詐性採購與此類無人駕駛綜合套件相關的功能專利與Everi Fintech(以Global Cash Access的名義運營)先前提起的訴訟相關的假冒訴訟和Inc.)對原告實體提起訴訟。原告正在尋求補償性賠償、三倍賠償以及禁令和宣告性救濟。探索已關閉。法院將該案從9月份的審判日曆中刪除,並要求當事方就相關的法律問題提供簡報。簡報會於 2022 年 12 月完成。雙方正在等待法院的進一步指導。由於訴訟的現階段,我們無法估計此事結果的可能性,也無法合理估計可能的損害範圍(如果有)。
Zenergy 系統有限責任公司很重要:
Zenergy Systems, LLC訴Everi Payments Inc.是Zenergy Systems, LLC於2020年5月29日在美國內華達州克拉克縣地方法院對Everi Fintech提起的民事訴訟,指控其違反合同、違反保密協議、轉換、違反善意和公平交易契約,以及違反與Everi Fintech簽訂的於2019年11月到期的合同相關的保密關係。原告正在尋求補償性和懲罰性賠償。Everi Fintech已對Zenergy提出反訴,指控其違反合同,違反默示的善意和公平交易契約,並要求提供宣告性救濟。雙方於2023年3月21日參與調解。調解中沒有達成和解。雙方聯合提出動議,要求確定確切的審判日期,法院批准了該動議。該案定於2025年5月28日法院的審判日程表上進行審理。由於訴訟的現階段,我們無法估計此事產生結果的可能性,也無法合理估計可能的損害範圍(如果有)。
瑪麗·帕裏什很重要:
瑪麗·帕裏什訴埃弗裏控股公司等人是瑪麗·帕裏什於2021年12月28日在內華達州克拉克縣地方法院對Everi Holdings和Everi Fintech提起的民事訴訟,指控其違反了《公平信用報告法》(FCRA)的《公平準確信貸交易法》(FACTA)修正案。原告的申訴稱,她收到了一張在Everi Payments自動櫃員機上提供的現金存取服務的打印收據,收據上顯示了超過四(4)位數的賬號。原告尋求法定賠償、懲罰性賠償、禁令救濟、律師費和其他救濟。Everi向美國內華達州地方法院提交了驅逐申請。2023年5月4日,美國地方法院下達了將該案發回重審的命令,此事目前正在內華達州克拉克縣地方法院待審。2023年10月20日,克拉克縣法院下達了一項命令,駁回了埃弗裏的解僱動議。此後,埃弗裏向內華達州最高法院提交了命令令狀申請,對克拉克縣法院的裁決提出上訴。2023年12月15日,內華達州最高法院駁回了埃弗裏的命令令申請。該案定於2025年1月6日根據法院的審判日程進行審理。探索正在進行中。由於訴訟的現階段,我們無法估計此事結果的可能性,也無法合理估計可能的損害範圍(如果有)。
此外,我們對 “附註4——租賃” 中討論的某些租賃義務做出了承諾,並在 “附註5——業務合併” 中討論了資產購買協議下的分期付款。
13。 股東們 公平
2023 年 5 月 3 日,我們的董事會批准並批准了一項金額不超過美元的股票回購計劃180百萬,根據該條款,我們可以在十八年期內通過公開市場或私下談判的交易購買已發行的公司普通股(18)截至2024年11月3日的幾個月,根據公司以及根據1934年《證券交易法》第10b5-1條和100億.18條制定的監管政策和交易計劃。實際購買的股票數量將取決於市場狀況,並受可用流動性、總體市場和經濟狀況、資本的其他用途和其他因素的影響。購買的所有股票將存放在公司的國庫中,以備將來使用。截至 2024 年 3 月 31 日,Everi 大約有 83.8 已發行和流通的百萬股股票,扣除 39.5 公司國庫中持有百萬股股票。沒有要求公司回購的最低股份數量,該計劃可以隨時暫停或終止,恕不另行通知。這項新的回購計劃完全取代並取代了先前的股票回購計劃。
有 不 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別回購了股票。根據股票回購計劃,剩餘可用性為 $80.0 截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。
14。 普通股的加權平均值
用於計算基本和攤薄後每股收益的已發行普通股的加權平均數如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
加權平均份額 | | | |
已發行普通股的加權平均數量——基本 | 83,777 | | | 88,355 | |
股權獎勵的潛在稀釋 (1) | 3,510 | | | 6,426 | |
已發行普通股的加權平均數——攤薄 (1) | 87,287 | | | 94,781 | |
(1) 有 1.7百萬和 0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,根據庫存股方法分別持有100萬股反稀釋股票。
15。 基於股份的薪酬
股權激勵獎勵
通常,我們授予以下類型的獎勵:(i)基於時間或業績標準的限制性股票單位;以及(ii)基於時間的期權。我們根據歷史模式估算沒收金額。
獎勵活動摘要如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 限制性股票單位 |
傑出,2023 年 12 月 31 日 | 4,804 | | | 2,464 | |
已授予 | — | | | — | |
已行使期權或既得股份 | (81) | | | (27) | |
已取消或被沒收 | — | | | (6) | |
傑出,2024 年 3 月 31 日 | 4,723 | | | 2,431 | |
大約有 2.1 截至2024年3月31日,根據我們現有的股權激勵計劃,我們有100萬股普通股獎勵可用於未來股權補助。
16。 所得税
截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金反映的有效所得税税率為 23.5%,高於聯邦的法定税率 21.0%,主要來自州税和某些遞延所得税資產的估值補貼,部分被研究信貸所抵消。截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金反映的有效所得税税率為 17.6%,低於聯邦的法定税率 21.0%,主要來自研究信貸和股權獎勵活動的收益,部分由州税抵消。
我們分析了我們在需要提交所得税申報表的聯邦、州和外國司法管轄區的狀況,以及這些司法管轄區的開放納税年度。截至 2024 年 3 月 31 日,我們記錄了大約 $4.5數百萬項未確認的税收優惠,如果得到承認,所有這些都將影響我們的有效税率。我們預計在未來12個月內,我們未確認的税收優惠不會發生實質性變化。
17。 區段信息
運營部門是企業的組成部分,主要運營決策小組(“CODM”)定期評估有關這些財務信息的獨立財務信息。我們的CodM由首席執行官和首席財務官組成。我們的CodM確定,我們開展業務的運營領域是:(i)遊戲和(ii)金融科技。我們的CodM根據我們的運營部門分配資源和衡量盈利能力,這些業務部門分別管理和審查,因為每個部門都代表可以單獨出售給客户的產品和服務。我們的細分市場由管理層根據我們的內部預測進行業績監控。我們已經根據本期和前一時期的分部報告了我們的財務業績。有關我們運營部門的更多信息,請參閲 “註釋 1 — 業務”。
公司管理費用是通過具體確定或根據合理的方法分配給各細分市場的。此外,我們還記錄各業務部門的折舊和攤銷費用。
我們的業務主要是國內業務,沒有對我們的經營業績或財務狀況至關重要的特定區域集中,在國外也沒有重要資產。
下表顯示了分段信息(以千計)*:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
遊戲 | | | |
收入 | | | |
遊戲運營 | $ | 72,622 | | | $ | 75,309 | |
遊戲設備和系統 | 24,500 | | | 32,065 | |
總收入 | 97,122 | | | 107,374 | |
成本和開支 | | | |
收入成本 (1) | | | |
遊戲運營 | 9,515 | | | 6,806 | |
遊戲設備和系統 | 14,060 | | | 20,249 | |
總收入成本 | 23,575 | | | 27,055 | |
運營費用 (2) | 33,352 | | | 20,872 | |
研究和開發 | 11,791 | | | 10,653 | |
折舊 | 17,299 | | | 16,239 | |
攤銷 | 11,412 | | | 10,276 | |
成本和支出總額 | 97,429 | | | 85,095 | |
營業(虧損)收入 | $ | (307) | | | $ | 22,279 | |
(1) 不包括折舊和攤銷。
(2) 包括大約 $14.1百萬的交易成本和大約 $0.7與擬議交易相關的數百萬名員工留用成本。
* 四捨五入可能會導致差異。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
金融科技 | | | |
收入 | | | |
金融准入服務 | $ | 57,419 | | | $ | 56,214 | |
軟件及其他 | 25,776 | | | 24,215 | |
硬件 | 9,029 | | | 12,669 | |
總收入 | 92,224 | | | 93,098 | |
成本和開支 | | | |
收入成本 (1) | | | |
金融准入服務 | 2,697 | | | 2,899 | |
軟件及其他 | 3,132 | | | 1,423 | |
硬件 | 6,806 | | | 8,448 | |
總收入成本 | 12,635 | | | 12,770 | |
運營費用 (2) | 40,262 | | | 38,320 | |
研究和開發 | 7,519 | | | 5,443 | |
折舊 | 2,652 | | | 2,710 | |
攤銷 | 4,097 | | | 4,088 | |
成本和支出總額 | 67,165 | | | 63,331 | |
營業收入 | $ | 25,059 | | | $ | 29,767 | |
(1) 不包括折舊和攤銷。
(2) 包括大約 $0.3百萬的交易成本和大約 $0.6與擬議交易相關的數百萬名員工留用成本
* 四捨五入可能會導致差異。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2024 | | 2023 |
總資產 | | | |
遊戲 | $ | 941,907 | | | $ | 931,322 | |
金融科技 | 1,180,683 | | | 1,192,548 | |
總資產 | $ | 2,122,590 | | | $ | 2,123,870 | |
主要客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,沒有一個客户佔我們收入的10%以上。我們的五個最大客户約佔 13% 和 13分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月收入的百分比。
18。 後續事件
2024 年 5 月 2 日,董事會取消了 2023 年 5 月 3 日批准的股票回購計劃,價格為 $180.0百萬。該公司已回購美元100.0百萬股普通股,美元為80.0股票回購計劃下剩餘100萬英鎊。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在本文件中,我們將未經審計的簡明合併財務報表及其附註稱為 “財務報表”,(ii)未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表稱為 “運營報表”,(iii)未經審計的簡明合併資產負債表為 “資產負債表”,(iv)未經審計的簡明合併現金流量表稱為 “現金流量表”,以及(v)) 我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析作為我們的 “業績操作。”
有關前瞻性陳述的警示信息
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證,而是僅基於我們當前對業務未來、計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設,包括截至本報告提交之日的擬議交易(定義見下文)。前瞻性陳述通常(但並非總是如此)包含 “期望”、“預測”、“目標”、“設計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“目標”、“目標”、“未來”、“假設”、“估計”、“指示”、“尋求”、“項目”、“可以”、“應該”、“應該”、“處於有利地位” 等詞語,” 或 “將” 以及其他具有類似含義的詞語和術語。提醒讀者不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述,這些陳述僅基於我們目前獲得的信息,並且僅基於截至本文發佈之日的信息。由於新信息、未來發展或其他原因,我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述。
前瞻性陳述受固有風險、不確定性和環境變化的影響,這些風險通常難以預測,其中許多是我們無法控制的,包括但不限於有關影響我們業務的趨勢、發展和不確定性的陳述,包括我們的承受能力:對消費者全權支出、利率和利息支出的宏觀經濟影響;全球供應鏈中斷;通貨膨脹對供應鏈成本的影響;通貨膨脹對勞動力成本和留存率的影響;股權激勵活動和薪酬支出;我們維持收入、收益和現金流勢頭或缺乏動力的能力;由於疫情或全球其他經濟或地緣政治事態發展導致的全球市場、業務和監管條件的變化,包括賭場顧客的全權支出收入的可用性以及對關閉或重新開放賭場的預期;在不斷變化的運營環境中滿足客户需求或顛覆行業的產品和技術創新,例如生成式人工智能;長期提高股東價值;博彩運營商和顧客使用我們產品的趨勢;使用我們的產品和服務獲得的收益;與合併、收購和/或戰略聯盟相關的收益和/或成本;擬議交易(定義見下文),包括擬議交易的預期完成時間以及根據承諾書(定義見下文)產生和使用任何債務;產品開發,包括髮行所帶來的好處新產品、新產品功能、產品改進或產品擴展;監管機構的批准和變更;博彩、金融監管、法律、信用卡協會和法定合規與變更;新的或修訂的信用卡協會和支付網絡規則或解釋的實施;消費者收款活動;競爭(包括合併);納税義務;借款和債務償還;商譽減值費用;國際擴張或缺乏國際擴張;訴訟或政府調查的解決;我們的股票回購和股息政策;新客户合同和合同續訂或不續約;以及財務業績和經營業績(包括收入、支出、利潤、收益、現金流和資本支出)。
我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的有重大差異,可能導致他們這樣做的重要因素包括但不限於以下方面:我們在未來創造利潤和為股東創造增量價值的能力;我們承受經濟放緩、通貨膨脹和其他給全權消費者支出帶來壓力的經濟因素的能力;我們執行合併、收購和/或戰略聯盟的能力,包括我們的整合能力和操作此類收購或聯盟符合我們的預測以實現未來
增長;我們執行關鍵舉措和實現持續改進的能力;對公司裝機量增長和單位日收益的預期;對配售費協議的預期;基本運營假設的不準確之處;我們承受疫情爆發或其他持續時間不確定的公共衞生危機直接和間接影響的能力,包括為應對政府、監管機構、市場和個人而採取的行動所致消費者;全球經濟、地緣政治和其他事態發展導致的全球市場、商業和監管條件的變化,包括全球疫情、衝突和政治動盪加劇、資本市場中斷和金融機構不穩定、氣候變化或當前意想不到的危機或自然災害;我們的槓桿作用和限制我們運營的相關契約;我們遵守債務契約的能力以及我們產生足夠現金來償還所有債務的能力,基金營運資金和資本支出;我們在客户設施關閉期間承受收入損失的能力;我們維持現有客户的能力;我們彌補與合同終止或續訂合同所導致利潤下降相關的收入的能力;對客户對未來產品和服務的偏好和需求的預期;我們成功推出新產品和服務,包括第三方許可內容的能力;遊戲運營商和顧客偏好;未能控制產品開發成本和成功開發新產品;博彩業的整體增長或萎縮;預期的銷售業績;我們預防、緩解或及時從網絡安全漏洞、攻擊、入侵和其他安全漏洞中恢復的能力;國內和國際經濟和行業狀況,包括美國聯邦政府關閉的前景;博彩監管、金融監管、法律、信用卡協會和法定要求的變化;不斷變化的法律和監管的影響要求,包括新出現的環境、社會和治理要求;監管和許可困難、競爭壓力和競爭環境的變化;運營限制;税法的變化;訴訟結果的不確定性;利率波動;業務前景;意想不到的支出或資本需求;完成擬議交易的條件可能得不到滿足(包括未能獲得必要的監管機構、股東和股東批准或任何必要的豁免、同意或轉讓,包括對任何必需的許可或其他協議的豁免、同意或轉讓;實現擬議交易預期收益的能力,包括公司和IGT可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現與擬議交易相關的預期收益、協同效應和運營效率,也無法成功分離和/或整合IGT收購的業務;發生任何事件、變更或其他可能導致擬議交易合併協議終止的情況;公司普通股股東範圍和特徵的變化及其根據擬議交易的合併協議對根據擬議交易可發行的公司普通股數量以及公司與擬議交易相關的負債範圍的影響;技術過時和我們適應不斷變化的技術的能力,包括生成式人工智能;員工招聘、離職和留用;我們遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準監管要求和保持認證狀態的能力;以及 “第 7 項” 中討論的其他風險和不確定性。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “第1A項。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“年度報告”)和 “第1A項” 中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。鑑於這些風險和不確定性,無法保證本10-Q表季度報告中包含的前瞻性信息確實會發生或被證明是準確的。
本10-Q表季度報告應與我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他新聞稿、報告和其他文件中的信息一起閲讀。瞭解這些文件中包含的信息對於充分了解我們報告的財務業績和未來時期的業務前景非常重要。
概述
Everi 開發和提供的產品和服務可提供遊戲娛樂,提高客户的顧客參與度,並幫助我們的賭場客户更高效地運營業務。我們為陸基和電子博彩運營商開發和提供娛樂遊戲內容、遊戲機和遊戲系統及服務。Everi是值得信賴的金融技術解決方案的領先創新者和提供商,這些解決方案為賭場大廳提供動力,提高運營效率並滿足監管要求。該公司還開發和提供玩家忠誠度工具和移動優先應用程序,以增強賭場、體育、娛樂和酒店行業的客户和場館的顧客參與度。此外,該公司通過其遊戲機、電子遊戲平板電腦和相關係統提供賓果遊戲解決方案。
Everi報告其財務業績,並組織和管理以下兩個業務領域的業務:(i)遊戲和(ii)金融技術解決方案(“FinTech”)。
Everi Games為博彩運營商提供博彩技術和娛樂產品及服務,包括:(i)博彩機,主要包括根據參與和固定費用租賃安排或出售給賭場客户的二類、三類和歷史賽馬(“HHR”)老虎機;(ii)為安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)以及某些部落司法管轄區的類似技術提供和維護中央決定系統;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)的中央決定性系統,以及某些部落司法管轄區的類似技術;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端(“VLT”)的中央決定性系統;(iii)提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端) 企業對企業(“B2B”)數字在線遊戲活動;以及(iv)通過遊戲機、集成電子遊戲平板電腦和相關係統的賓果遊戲解決方案。
Everi FinTech為博彩運營商提供金融科技產品和服務,包括:(i)支持移動、輔助和自助服務渠道的數字、無現金和實物現金選項的金融准入和相關服務;(ii)忠誠度和營銷軟件和工具、監管與合規(“RegTech”)軟件解決方案、其他與信息相關的產品和服務以及硬件維護服務;(iii)利用我們的金融准入、軟件和其他服務的相關賭場顧客自助硬件。我們還開發和提供移動優先應用程序,旨在提高賭場、體育、娛樂和酒店行業客户的顧客參與度。我們的解決方案使用端到端安全套件進行保護,以防範與網絡相關的攻擊,從而使我們能夠保持適當的安全級別。這些解決方案包括:通過自動櫃員機(“ATM”)借記提款、信用卡財務准入交易和在賭場網箱、售貨亭和移動 POS 設備上購買借記卡(“POS”)在遊戲設施獲得現金和無現金資金;CashClub 錢包賬户、支票保修服務、自助忠誠度和完全集成的自助服務終端維護服務;自助忠誠度工具和促銷管理軟件;合規、審計和數據軟件;賭場;信用數據和報告服務;營銷和促銷優惠、基於訂閲的服務;以及其他輔助服務。
影響經營業績和財務狀況可比性的其他項目
我們在本報告中包含的財務報表反映了影響經營業績可比性的以下其他項目:
•在2024年第一季度,我們與國際遊戲技術有限公司(“IGT”)簽訂了最終協議,根據該協議,IGT同意分拆一家新成立的子公司,該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務,該公司通過一系列交易(“擬議交易”)收購全球遊戲和PlayDigital業務。在擬議的交易中,我們在2024年第一季度承擔了約1,440萬美元的交易成本和約130萬美元的員工留用成本。
•在2023年第二季度,我們收購了VKGS LLC(“Video King”)的某些戰略資產,該公司是一家綜合電子賓果遊戲平板電腦、視頻遊戲內容、即時獲勝遊戲和系統的私營提供商。根據收購協議的條款,我們向賣方支付了約6,130萬美元,其中包括一筆淨營運資金。此次收購併未對我們截至2024年3月31日的財務狀況或經營業績產生重大影響。
運營部門
我們報告了兩個運營領域的財務業績:(i)遊戲;和(ii)金融科技。有關我們細分市場的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項:財務報表中包含的 “附註1——業務”、“附註3——收入” 和 “附註17——分部信息”。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月,而截至2023年3月31日的三個月
下表顯示了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比(金額以千計)*:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 3 月 31 日 | | 2024 vs 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
收入 | | | | | | | | | | | |
遊戲收入 | | | | | | | | | | | |
遊戲運營 | $ | 72,622 | | | 38 | % | | $ | 75,309 | | | 38 | % | | $ | (2,687) | | | (4) | % |
遊戲設備和系統 | 24,500 | | | 13 | % | | 32,065 | | | 16 | % | | (7,565) | | | (24) | % |
遊戲總收入 | 97,122 | | | 51 | % | | 107,374 | | | 54 | % | | (10,252) | | | (10) | % |
金融科技收入 | | | | | | | | | | | |
金融准入服務 | 57,419 | | | 30 | % | | 56,214 | | | 28 | % | | 1,205 | | | 2 | % |
軟件及其他 | 25,776 | | | 14 | % | | 24,215 | | | 12 | % | | 1,561 | | | 6 | % |
硬件 | 9,029 | | | 5 | % | | 12,669 | | | 6 | % | | (3,640) | | | (29) | % |
金融科技總收入 | 92,224 | | | 49 | % | | 93,098 | | | 46 | % | | (874) | | | (1) | % |
總收入 | 189,346 | | | 100 | % | | 200,472 | | | 100 | % | | (11,126) | | | (6) | % |
成本和開支 | | | | | | | | | | | |
遊戲收入成本 (1) | | | | | | | | | | | |
遊戲運營 | 9,515 | | | 5 | % | | 6,806 | | | 3 | % | | 2,709 | | | 40 | % |
遊戲設備和系統 | 14,060 | | | 7 | % | | 20,249 | | | 10 | % | | (6,189) | | | (31) | % |
遊戲的總收入成本 | 23,575 | | | 12 | % | | 27,055 | | | 13 | % | | (3,480) | | | (13) | % |
金融科技收入成本 (1) | | | | | | | | | | | |
金融准入服務 | 2,697 | | | 1 | % | | 2,899 | | | 1 | % | | (202) | | | (7) | % |
軟件及其他 | 3,132 | | | 2 | % | | 1,423 | | | 1 | % | | 1,709 | | | 120 | % |
硬件 | 6,806 | | | 4 | % | | 8,448 | | | 4 | % | | (1,642) | | | (19) | % |
金融科技的總收入成本 | 12,635 | | | 7 | % | | 12,770 | | | 6 | % | | (135) | | | (1) | % |
運營費用 | 73,614 | | | 39 | % | | 59,192 | | | 30 | % | | 14,422 | | | 24 | % |
研究和開發 | 19,310 | | | 10 | % | | 16,096 | | | 8 | % | | 3,214 | | | 20 | % |
折舊 | 19,951 | | | 11 | % | | 18,949 | | | 9 | % | | 1,002 | | | 5 | % |
攤銷 | 15,509 | | | 8 | % | | 14,364 | | | 7 | % | | 1,145 | | | 8 | % |
成本和支出總額 | 164,594 | | | 87 | % | | 148,426 | | | 74 | % | | 16,168 | | | 11 | % |
營業收入 | 24,752 | | | 13 | % | | 52,046 | | | 26 | % | | (27,294) | | | (52) | % |
其他開支 | | | | | | | | | | | |
扣除利息收入的利息支出 | 18,800 | | | 10 | % | | 17,970 | | | 9 | % | | 830 | | | 5 | % |
其他支出總額 | 18,800 | | | 10 | % | | 17,970 | | | 9 | % | | 830 | | | 5 | % |
所得税前收入 | 5,952 | | | 3 | % | | 34,076 | | | 17 | % | | (28,124) | | | (83) | % |
(1) 不包括折舊和攤銷。
* 四捨五入可能會導致差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 3 月 31 日 | | 2024 vs 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
所得税條款 | 1,398 | | | 1 | % | | 6,010 | | | 3 | % | | (4,612) | | | (77) | % |
淨收入 | $ | 4,554 | | | 2 | % | | $ | 28,066 | | | 14 | % | | $ | (23,512) | | | (84) | % |
* 四捨五入可能會導致差異。
收入
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,總收入下降了約1,110萬美元,至約1.893億美元,下降了6%。這主要是由於遊戲收入的下降所致,如下所述。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,遊戲收入下降了約1,020萬美元,下降了10%,至約9,710萬美元。這一變化主要是由於單位銷售額下降,但部分被我們的遊戲設備和系統收入所反映的平均銷售價格上漲所抵消。此外,下降是由於每台遊戲的每日贏利減少以及租賃機器的安裝量減少,但我們的賓果遊戲解決方案和互動產品的持續業績反映在博彩運營收入中,部分抵消了這一下降。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,金融科技收入下降了約90萬美元,至約9,220萬美元,下降了1%。這種變化主要是由於我們的硬件收入反映了自助終端和忠誠度單位的單位銷售量下降。這一下降主要被交易量和美元交易量的增長所抵消,這反映在與博彩行業持續強勁相關的金融准入服務收入中。此外,這一下降被軟件銷售和支持相關服務的收入增加所進一步抵消,這歸因於我們的自助服務終端解決方案,反映在我們的軟件和其他收入中。
成本和開支
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,總成本和支出增加了約1,620萬美元,增長了11%,達到約1.646億美元。這主要是由於下述費用造成的。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,遊戲收入成本下降了約350萬美元,降幅為13%,至約2360萬美元。這種變化主要是由於與單位銷售下降相關的可變成本降低,這反映在我們的遊戲設備和系統的收入成本中。與租賃的賓果遊戲集成電子遊戲平板電腦的安裝量相關的額外成本部分抵消了這一下降,這些成本反映在我們的遊戲運營收入成本中。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,金融科技收入成本相對穩定。這主要是由於與自助終端和忠誠度單位銷售量下降相關的硬件收入的可變成本降低,此外我們的支票保修服務中金融准入服務的可變成本也有所降低。與我們的自助服務終端解決方案軟件收入增加相關的可變成本的增加部分抵消了這一結果。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,運營支出增加了約1,440萬美元,增長了24%,達到約7,360萬美元。這主要是由於與擬議交易相關的增量會計、法律、諮詢和員工留用費用約1,570萬美元。此外,運營支出的增加與支持我們現有業務增長的工資和相關支出增加以及遊戲和金融科技領域軟件許可支出的增加有關。我們的遊戲和金融科技板塊股票薪酬支出的減少部分抵消了運營支出的增長。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,研發費用增加了約320萬美元,增幅為20%,達到約1,930萬美元。這種變化主要是由於我們的業務增長以及對遊戲和金融科技領域新產品的持續投資。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,折舊費用增加了約100萬美元,增幅為5%,達到約2,000萬美元。這主要與某些固定資產無法支撐的預計剩餘使用壽命縮短以及我們的遊戲板塊資本支出增加有關。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,攤銷費用增加了約110萬美元,增長了8%,達到約1,550萬美元。這主要與我們的遊戲領域開發計劃產生的資本化軟件成本有關。
主要由於上述因素,截至2024年3月31日的三個月,我們的營業收入與去年同期相比減少了2730萬美元,下降了52%。截至2024年3月31日的三個月,營業收入利潤率為13%,而去年同期的營業收入利潤率為26%。
截至2024年3月31日的三個月,扣除利息收入後的利息支出與去年同期相比增加了約80萬美元,增幅為5%,達到約1,880萬美元。這主要是由於宏觀經濟環境的通貨膨脹壓力和全球不穩定導致我們的可變債務和金庫現金利率上升。由於整個期間利率上升,我們的現金餘額利息約為370萬美元,部分抵消了這一點。
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,所得税準備金減少了約460萬美元,下降了77%,至約140萬美元。截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金反映了23.5%的有效所得税税率,高於21.0%的聯邦法定税率,這主要是由於州税和某些遞延所得税資產的估值補貼,部分被研究信貸所抵消。截至2023年3月31日的三個月,600萬澳元的所得税準備金反映了17.6%的有效所得税税率,低於21.0%的聯邦法定税率,這主要是由於研究信貸和股權獎勵活動的好處,部分被州税抵消。
主要是由於上述因素,截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收入約為460萬美元,而去年同期的淨收入約為2,810萬美元。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求我們做出估算和假設,這些估算和假設會影響我們在財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會已將關鍵會計估算定義為那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。
與我們最近提交的年度報告中披露的估算相比,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最新會計指南
有關我們最近通過的會計指南和最近尚未採用的會計指導的描述,請參閲 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 中題為 “近期會計指導” 的章節,該章節載於本10-Q表季度報告的第一部分第1項:財務報表。
流動性和資本資源
概述
下表顯示了按公認會計原則計算的現金和現金等價物與淨現金狀況和可用淨現金(以千計)的未經審計的對賬情況:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 在 12 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
資產負債表數據 | | | |
總資產 | $ | 2,122,590 | | | $ | 2,123,870 | |
借款總額 | $ | 969,082 | | | $ | 974,465 | |
股東權益總額 | $ | 231,295 | | | $ | 226,142 | |
可用現金 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 268,617 | | | $ | 267,215 | |
結算應收款 | 422,807 | | | 441,852 | |
和解負債 | (641,863) | | | (662,967) | |
淨現金狀況 (1) | 49,561 | | | 46,100 | |
未提取的循環信貸額度 | 125,000 | | | 125,000 | |
可用現金淨額 (1) | $ | 174,561 | | | $ | 171,100 | |
(1) 非公認會計準則財務指標。為了增進投資者對我們現金餘額的理解,我們在本10-Q表季度報告中提供了我們的淨現金狀況和可用淨現金,根據GAAP,它們不是衡量財務狀況的指標。因此,不應孤立地考慮這些指標,也不能將其作為公認會計原則指標的替代品,而應與我們根據公認會計原則編制的資產負債表一起閲讀。我們的淨現金狀況是現金和現金等價物加上結算應收賬款減去結算負債;我們的淨可用現金是淨現金狀況加上循環信貸額度下可用的未提取金額。根據我們收到結算應收賬款和向客户支付結算負債款的時機,我們的淨現金狀況和可用現金淨額發生重大變化。我們在監控這些金額時提出這些非公認會計準則指標,同時預測短期和長期的現金流和未來現金需求。
現金資源
截至2024年3月31日,我們的現金餘額、現金流和信貸額度預計將足以兑現我們的經常性運營承諾併為我們的短期和長期計劃資本支出提供資金。現金及現金等價物包括截至2024年3月31日在非美國司法管轄區約1,990萬美元的現金。通常,這些資金可以在其居住的司法管轄區內用於運營和投資目的,根據運營要求,我們可能會不時考慮將這些外國資金匯回美國,但須履行潛在的預扣税義務。
我們預計,在可預見的將來,經營活動提供的現金也將足以滿足我們的短期和長期運營和償債需求。此外,我們的優先擔保循環信貸額度下有足夠的借款可供使用,以滿足進一步的資金需求。根據現有信息,我們認為我們的貸款人應該能夠兑現信貸協議(定義見 “附註11——長期債務”)下的承諾。
現金的來源和用途
下表彙總了我們的現金流活動(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | $ Change |
| 2024 | | 2023 | | 2024 vs 2023 |
現金流活動 | | | | | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 55,126 | | | $ | 31,708 | | | $ | 23,418 | |
用於投資活動的淨現金 | (42,676) | | | (29,754) | | | (12,922) | |
用於融資活動的淨現金 | (9,951) | | | (1,147) | | | (8,804) | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (960) | | | (167) | | | (793) | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
該期間的淨增加額 | 1,539 | | | 640 | | | 899 | |
期初餘額 | 272,506 | | | 295,063 | | | (22,557) | |
餘額,期末 | $ | 274,045 | | | $ | 295,703 | | | $ | (21,658) | |
截至2024年3月31日的三個月,經營活動提供的現金流與去年同期相比增加了約2340萬美元。這主要是由於運營資產和負債的變化,主要與我們的金融科技板塊的結算活動有關。這些應收賬款和負債本質上通常是高度流動的,結算應收賬款在顧客進行金融准入交易後的一到三天內收取,結算負債則在原始交易日期的三到五天內償還給我們的賭場客户。由於週末和節假日的時間安排與會計期結束相關,未收結算應收賬款和未付結算負債的金額可能會有很大差異。此外,其他運營資產和負債的變化與遊戲和金融科技領域正常業務過程中的現金收入和支出有關。
截至2024年3月31日的三個月,與去年同期相比,用於投資活動的現金流增加了約1,290萬美元。這主要歸因於我們的遊戲和金融科技板塊的資本支出增加。
截至2024年3月31日的三個月,與去年同期相比,用於融資活動的現金流增加了約880萬美元。這主要與支付我們的金融科技板塊收購的延期對價以及減少期權行使活動產生的收益減少有關。
長期債務
截至2024年3月31日,我們的1.25億美元優先擔保循環信貸額度(“Revolver”)仍完全未支用,6億美元的優先有擔保定期貸款(“定期貸款”)的未清餘額為5.805億美元。
有關我們的信貸協議和其他債務以及利率風險的更多信息,請參閲第一部分第3項:有關市場風險的定量和定性披露以及第一部分第1項:財務報表中的 “附註11——長期債務”。
合同義務
與年度報告中披露的承諾相比,我們在合同義務下的承諾沒有重大變化,只是某些購買義務比年度報告中披露的購買義務減少了約1,660萬美元,以及本季度報告第一部分第1項:財務報表中 “附註4——租賃”、“附註5——業務合併” 和 “附註11——長期債務” 中討論的債務。我們預計,在可預見的將來,經營活動提供的現金將足以履行此類義務。
我們在正常業務過程中參與各種法律訴訟。儘管我們認為,解決針對我們的個人和總體索賠不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,但這種性質的訴訟本質上是不可預測的。我們對這些法律訴訟的看法,包括第一部分第1項:本季度報告的財務報表 “附註12——承諾和意外開支” 中描述的看法,將來可能會發生變化。我們打算防範這些行動,並最終認為我們應該獲勝。
資產負債表外安排
在正常業務過程中,我們與第三方供應商簽訂了商業協議,為我們的某些自動櫃員機提供現金。對於這些資金的使用,我們根據所用資金的平均每日餘額乘以合同規定的使用率或提供的金額乘以合同規定的使用費率來支付使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,這些使用費在運營報表中反映為利息支出,分別約為480萬美元和430萬美元。與去年同期相比,本報告期的使用費有所增加,這是由於我們客户所在地的資金分配量增加以及宏觀經濟狀況導致利率上升。只要適用的聯邦基金利率上升,我們就會面臨利率風險。
根據這些協議,在分配資金之前,第三方供應商提供的貨幣仍然是他們的專有財產。由於這些資金不是我們的資產,因此提供的現金不會反映在我們的資產負債表上。
我們的主要商業安排,即經修訂的合同現金解決方案協議,是與北卡羅來納州富國銀行(“富國銀行”)簽訂的。富國銀行為我們提供了高達4.5億美元的現金,並能夠增加金庫現金提供商允許的金額。該協議的期限將於2026年12月1日到期,並將自動續訂一年,除非任何一方提供九十天的書面通知表示不打算續約。截至2024年3月31日和2023年12月31日,與該協議相關的未清資金餘額分別約為3.193億美元和3.885億美元。
根據本協議,我們對資金分配設備中的任何現金損失負責,我們對這種風險進行自保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別沒有遭受與該自保相關的重大損失。
通貨膨脹的影響
我們的貨幣資產主要包括現金、應收賬款、存貨,以及主要由商譽和其他無形資產組成的非貨幣資產,不受通貨膨脹的重大影響。我們認為,設備、傢俱和租賃權益改善的重置成本不會對我們的運營產生重大影響。但是,通貨膨脹率會影響我們的運營支出,例如工資和福利、裝甲運輸費用、電信費用以及設備維修和保養服務,按照我們向博彩運營商提供遊戲和金融科技產品和服務的財務條款,這些開支可能無法輕易收回。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
自提交年度報告以來,我們報告的市場風險或風險管理政策沒有實質性變化。
在正常業務過程中,我們面臨外幣兑換風險。我們在國外經營和開展業務,因此會受到外幣匯率變動的影響。我們面臨的與國外業務相關的外幣兑換風險對我們的經營業績、現金流或財務狀況無關緊要。目前,我們不對衝這種風險敞口;但是,我們將繼續評估此類外幣匯兑風險。
在正常業務過程中,我們與第三方供應商簽訂了商業協議,為我們的某些資金分配設備提供現金。根據這些協議的條款,我們每月支付資金使用費,該費用通常基於目標聯邦基金利率。因此,我們面臨利率風險
目標聯邦基金利率上升的程度。截至2024年3月31日,我們的主要第三方供應商提供的未償資金餘額約為3.193億美元;因此,目標聯邦基金利率每提高100個基點,將在12個月內對税前收入產生約320萬美元的影響。
優先有擔保定期貸款和優先擔保循環信貸額度(“信貸額度”)的利率可能隨時間而變化。我們可以選擇使用基準利率或基準利率,即擔保隔夜融資利率(“SOFR”),為信貸額度下的未償還金額支付利息。我們歷來選擇根據基準利率支付利息,我們預計將繼續按不同期限支付利息。
截至2024年3月31日的三個月,定期貸款(包括50個基點的下限)的加權平均利率為7.95%。根據截至2024年3月31日的5.805億美元定期貸款的未清餘額,適用的SOFR每增加100個基點,將在12個月內對利息支出產生約580萬美元的綜合影響。
2029年到期的優先無擔保票據的利率固定為5.00%;因此,利率變動對相關利息支出沒有影響。
目前,我們不對衝與利率變動相關的風險;但是,我們將繼續評估此類利率敞口。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司披露控制和程序(該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效,因此,公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,(ii) 累積並傳達給包括其主要高管在內的公司管理層高管兼首席財務官官員,視情況而定,以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年3月31日的季度中財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
對我們法律訴訟程序的討論載於第一部分第1項:財務報表中的 “附註12——承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件;特別是 “第 1A 項。我們最近提交的年度報告中的 “風險因素” 和2024年2月29日提交的8-k表最新報告中的 “風險因素”,這些因素確定了使對我們的投資具有投機性或風險性並可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重大因素。我們還請您參閲 “第 2 項” 中標題為 “有關前瞻性陳述的警示信息” 部分中列出的因素和警示性措辭。本10-Q表季度報告的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本季度報告,包括隨附的財務報表,應與此類風險和其他因素一起閲讀,以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們在2024年2月29日提交的年度報告和8-k表最新報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的年度報告中包含的風險因素沒有發生重大變化,除非反映在以下新的風險因素中:
公司一直在進行並將來可能進行戰略收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他合資企業,這可能會擾亂公司的持續業務,使公司面臨此類交易固有的各種風險。
公司一直在追求並計劃持續評估互補業務、技術、服務或產品方面的潛在收購和投資機會,或建立戰略關係。例如,正如先前宣佈的那樣,該公司於2024年2月28日與國際遊戲技術有限公司(“IGT”)簽訂了最終協議,根據該協議,IGT同意通過一系列措施分拆一家新成立的子公司,該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務,該公司通過一系列交易收購環球遊戲和PlayDigital業務。公司可能無法確定合適的收購、投資或戰略合作伙伴關係候選人,或者如果將來確實找到了合適的候選人,則可能無法以商業優惠的條件完成這些交易,或者根本無法完成這些交易。
任何收購、戰略投資或類似活動都可能幹擾公司的持續運營,使管理層偏離其主要職責,使其承擔額外負債,增加開支,並以其他方式對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。公司可能無法實現與任何此類交易相關的任何或全部預期財務業績、成本協同效應或其他預期收益,也不得加強其競爭地位,或及時實現其他預期目標,或根本無法實現其他預期目標。此外,當前或潛在的客户、金融市場或投資者可能會對此類交易持負面看法。收購公司的整合還可能導致與技術整合和管理團隊缺乏經驗有關的問題。此外,公司可能難以留住或吸收收來的員工,包括關鍵人員。在完成收購或投資或類似企業之前進行的盡職調查可能無法發現所有可能對公司業務和財務業績產生重大影響的風險或負債。公司可能無法成功整合業務、運營和財務活動,例如內部控制、網絡安全措施、數據隱私法以及其他與收購和類似交易相關的公司治理和監管事務、運營、人員或產品。如果公司未能成功整合任何收購的公司或企業,可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。收購或類似活動還可能減少公司可用於運營和其他用途的現金,並可能導致與收購的可識別資產、可能具有稀釋作用的股權證券發行或債務相關的攤銷費用增加,所有這些都可能使公司受到實質性限制,損害其業務、財務狀況和經營業績。
公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法完成對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購。
2024年2月28日,該公司與IGT簽訂了最終協議,根據該協議,IGT同意通過一系列措施分拆一家新成立的子公司,該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務,該公司通過一系列交易收購了全球遊戲和PlayDigital業務。2024年2月28日,公司和IGT的一家子公司還與其中規定的貸款人簽訂了債務承諾書和相關信函。2024年3月29日,對債務承諾書和相關信函進行了修訂和重述(經修訂的 “承諾書”),貸款人承諾向公司和該子公司提供高達45億美元的資金,用於為公司及其子公司的現有債務再融資並向其分配資金 IGT,其餘部分將用於支付合並後的公司的費用,與擬議交易有關的成本和開支,但須滿足某些慣例成交條件,包括上述擬議交易的完成。擬議交易完成後,IGT股東預計將獲得公司普通股,從而獲得合併後公司約54%的所有權,公司的現有股東預計將擁有合併後公司約46%的股份。擬議的交易預計將於2025年初完成,但須獲得監管部門的批准、股東和股東的批准以及其他慣例成交條件。
意想不到的事態發展或變化,包括法律、宏觀經濟環境、市場條件或監管或政治條件的變化,可能會影響公司按當前預期在預期的時間框架內或根本完成擬議交易的能力。任何延遲完成擬議交易都可能導致公司無法實現部分或全部預期收益,也可能導致公司無法在與預期不同的時間表上實現這些收益。此外,所授予的必要監管授權和同意(如果有)的條款和條件可能會施加要求、限制或成本,或對合並後的公司或其子公司的行為施加限制,或可能嚴重推遲擬議交易的完成。如果擬議交易延遲完成或未完成,則可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
擬議收購IGT的Global Gaming和PlayDigital業務可能會轉移管理層對公司持續業務的注意力和資源,導致重大或意想不到的成本和支出,並以其他方式對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論擬議的收購是否完成,公司的業務和運營都可能面臨與之相關的重大風險和挑戰,包括但不限於:
•由於管理層將注意力集中在擬議交易上,管理層將注意力從公司正在進行的業務和運營上轉移開來;
•保持員工士氣,留住並整合密鑰管理人員和其他員工;
•保留現有的業務和運營關係,包括與客户、供應商、員工和其他交易對手的關係,並吸引新的業務和運營關係;
•與公司進行的與擬議交易相關的融資交易的執行和相關風險;
•與IGT全球遊戲和PlayDigital業務相關的潛在或未知負債;
•難以將收購的業務、技術和權利納入公司業務,以及與此類整合相關的意外費用;
•難以整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務,以及如果整合延遲或未成功實施,則缺乏控制;
•與擬議交易相關的其他重大成本和開支;以及
•金融市場的潛在負面反應。
這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或公司普通股的價格產生重大不利影響。
整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務方面的困難可能導致無法在預期的時間範圍內實現預期的協同效應,或者根本無法實現預期的協同效應,帶來其他運營挑戰,並導致與擬議交易相關的不可預見的費用。此外,該公司預計將承擔與擬議交易相關的鉅額成本,包括融資成本和其他交易成本、整合成本、法律和監管費用,以及其管理團隊認為實現擬議交易預期協同效應所必需的其他成本。公司還可能承擔與擬議交易相關的不可預見或更高的費用。這些成本的產生可能導致公司的財務業績與其預期或投資界的預期有所不同,否則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績(包括髮生時期)產生重大不利影響。
此外,根據與IGT的擬議交易的合併協議,在完成擬議交易之前,公司的業務開展受到某些限制。這些限制可能會阻止公司就股本或股權獎勵採取某些行動,修改組織文件,就重要合同和福利計劃採取某些行動,進行某些戰略交易,收購和處置資產,開展某些資本項目,承擔某些債務,改變會計或納税申報慣例,解決某些法律訴訟,未能維持保險,放棄或出售某些重要知識產權以及以其他方式追求其他不在正常業務過程中的行動,即使此類行動可能證明是有益的。這些限制可能會阻礙公司在擬議交易完成之前的增長,這可能會對其收入、收益和現金流產生負面影響。
上述任何情況,包括未能完成擬議交易或未能及時或根本實現擬議交易的預期收益和協同效應,以及公司與擬議交易相關的任何債務的影響,都可能對公司的業務、聲譽、股價、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司及其子公司可能因擬議收購IGT的全球遊戲和PlayDigital業務而產生的債務金額巨大。
如果對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購得以完成,承諾書中設想的債務將成為公司的債務,並將由公司和定期貸款機制的任何共同借款人(在每種情況下,其自身義務除外)以及公司每家不是共同借款人的直接和間接、現有和未來的全資國內限制性子公司提供擔保(在擬議的交易生效之後),但有某些例外情況。債務將由公司幾乎所有有形和無形資產、定期貸款機制的任何共同借款人和擔保人的第一優先擔保權益擔保,但須遵守某些允許的留置權和其他商定的例外情況。
在擬議交易完成後,包括上述承諾書所考慮的債務的產生,合併後的公司的債務水平和還本付息義務將大幅增加。鑑於債務水平和償債義務的增加,合併後的公司可用於業務運營的現金流可能會減少,並且可能越來越容易受到普遍不利的經濟和行業條件以及利率趨勢的影響,這可能會限制其獲得未來融資的能力。
由於擬議收購IGT的Global Gaming和PlayDigital業務,公司普通股的市場價格可能會下跌,擬議交易完成後公司普通股的市場價格可能會受到不同於擬議交易前影響公司普通股價格的因素的影響。
無法保證公司普通股的市場價格會上漲或保持不變。如果擬議交易完成,公司普通股的市場價格下跌,則絕對數字和佔總市值百分比的下降百分比可能大於沒有擬議交易時的下降百分比。在許多情況下,發行人的總市值以及分立、剝離或合併交易後該發行人普通股的市場價格都低於此類交易完成前的水平,並且公司普通股的流動性可能會受到擬議交易完成後股價和投資者情緒下跌的影響。此外,公司無法預測擬議交易後其普通股的市場價值總體上是否會小於、等於或大於擬議交易之前此類股票的市場價值。
此外,擬議交易完成後,公司的現有股東將擁有合併後公司的權益,該公司經營的業務擴大,資產、風險和負債組合各不相同。公司的現有股東可能不希望繼續投資合併後的公司,或者出於其他原因可能希望出售部分或全部普通股。如果在擬議交易完成後出售公司的大量普通股,則公司普通股的價格可能會下跌。
此外,合併後的公司的經營業績以及擬議交易後公司普通股的市場價格,除了目前影響公司經營業績和公司普通股市場價格的因素以及其他資產和資本差異外,還可能受到其他因素的影響。因此,在擬議交易完成後,公司的歷史市場價格和財務業績可能無法表明合併後的公司的這些事項。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買和預扣股權證券
下表包括截至2024年3月31日的第一季度中我們普通股的月度回購或預扣量:
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| 的總數 購買的股票 (以千計) | | 每股支付的平均價格 (1) | | 的總數 以以下方式購買的股票 公開宣佈的計劃的一部分或 程式 (以千計) | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (以千計)(2) |
股票回購 | | | | | | | |
1/1/24-1/31/24 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 80,000.0 | |
2/1/24-2/29/24 | — | | | $ | — | | | — | | | 80,000.0 | |
3/1/24-3/31/24 | — | | | $ | — | | | — | | | 80,000.0 | |
小計 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 80,000.0 | |
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預扣税 | | | | | | | |
1/1/24-1/31/24 | — | | (3) | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2/1/24-2/29/24 | 2.6 | | (3) | $ | 11.40 | | | — | | | — | |
3/1/24-3/31/24 | 7.2 | | (3) | $ | 9.33 | | | — | | | — | |
小計 | 9.8 | | | $ | 9.89 | | | — | | | $ | — | |
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總計 | 9.8 | | | $ | 9.89 | | | — | | | $ | 80,000.0 | |
(1) 代表購買或扣留的普通股的平均每股價格。
(2) 正如本季度報告第一部分第1項:財務報表中的 “附註13——股東權益” 中所討論的那樣,股票回購計劃於2023年5月3日獲得批准,在截至2024年11月3日的未來十八(18)個月內,金額不超過1.8億美元。在截至2024年3月31日的三個月中,沒有回購任何股票,截至2024年3月31日,剩餘可用量為8000萬美元。2024 年 5 月 2 日,董事會取消了股票回購計劃。
(3) 代表從限制性股票獎勵中扣留的普通股和股票期權行使的淨結算,以履行與授予此類限制性股票獎勵和行使此類股票期權相關的適用預扣税義務。對可以從限制性股票獎勵或股票期權中預扣的普通股數量沒有限制,以履行與授予限制性股票獎勵或行使股票期權相關的預扣税義務。在截至2024年3月31日的三個月中,扣留了0.98萬股股票。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a) 無。
(b) 不適用。
(c) 沒有第10b5‑1條交易安排(定義見S-K法規第408(a)項)或非規則10b5-1交易安排(定義見S-K法規第408(c)項) 採用,已修改或 終止 在截至2024年3月31日的三個月內,由公司的任何董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1(f)條)執行。
第 6 項。展品
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展品編號 | | 描述 | |
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2.1+# | | 國際遊戲技術有限公司、Ignite Rotate LLC、Everi Holdings Inc.和Ember Sub LLC於2024年2月28日達成的協議和合並計劃(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄2.1合併)。 | |
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3.1 | | 經修訂和重述的Everi Holdings公司註冊證書(參照Everi Holdings Inc.於2005年5月26日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(註冊號333-123514)第1號修正案附錄3.1納入)。 | |
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3.2 | | Everi Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照Everi Holdings Inc.於2009年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
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3.3 | | Everi Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照Everi Holdings Inc.於2015年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
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3.4 | | Everi Holdings Inc.第二經修訂和重述的章程(自2015年8月24日起生效)(參照Everi Holdings Inc.於2015年8月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄3.2併入)。 | |
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10.1+# | | 國際遊戲技術有限公司、Ignite Rotate LLC、International Game Technology和Everi Holdings Inc.之間簽訂的截至2024年2月28日的分離和分銷協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.1合併)。 | |
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10.2+# | | 國際遊戲技術有限公司、Ignite Rotate LLC、International Game Technology和Everi Holdings Inc.之間簽訂的截至2024年2月28日的員工事務協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.2合併)。 | |
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10.3+ | | 國際遊戲技術有限公司、Ignite Rotate LLC、International Game Technology和Everi Holdings Inc.之間簽訂的截至2024年2月28日的房地產事務協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.3合併)。 | |
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10.4+ | | 國際遊戲技術有限公司、Ignite Rotate LLC、International Game Technology和Everi Holdings Inc.之間簽訂的截至2024年2月28日的税務事項協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.4合併)。 | |
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10.5+# | | 截至2024年2月28日,Everi Holdings Inc.、International Game Technology PLC、Ignite Rotate LLC和De Agostini S.p.A. 之間簽訂的投票和支持協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.5)。 | |
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10.6+# | | Everi Holdings Inc.和De Agostini S.p.A. 於2024年2月28日簽訂的投資者權利協議(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.6納入)。 | |
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展品編號 | | 描述 | |
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10.7+ | | Ignite Rotate LLC、德意志銀行股份公司紐約分行(及其附屬公司)、麥格理資本(美國)有限公司(及其附屬公司)和Everi Holdings Inc.自2024年2月28日起由Ignite Rotate LLC、德意志銀行股份公司紐約分行(及其附屬公司)、Everi Holdings Inc.自2024年2月28日起的承諾書(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.7)。 | |
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10.8† | | Everi Holdings Inc.於2024年2月28日修訂和重述的2014年股權激勵計劃的第1號修正案(參照Everi Holdings Inc.於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.8納入其中)。 | |
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*31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對Everi Holdings首席執行官蘭迪·泰勒進行認證。 | |
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*31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對Everi Holdings首席財務官馬克·拉貝進行認證。 | |
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**32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條,對Everi Holdings首席執行官兼首席財務官進行認證。 | |
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*101.INS | | XBRL 實例文檔-— 此實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
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*101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
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*101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
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*101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
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展品編號 | | 描述 |
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*101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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*101.PRE | | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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*104 | | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面,格式為行內XBRL(作為附錄101)。 |
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* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
† | 管理合同或補償計劃或安排。 | |
# | 根據S-k法規第601(a)(6)項,從本附件中刪除了某些信息。 | |
+ | 根據S-k法規第601(a)(5)項,省略了本展覽的附表(或類似附件)。註冊人同意根據要求在保密基礎上向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏附表的副本。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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2024年5月8日 | | | EVERI HOLDINGS INC. |
(日期) | | | (註冊人) |
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| | 作者: | /s/ Todd A. Valli |
| | | 託德·A·瓦利 |
| | | 企業財務和税務高級副總裁兼首席會計官 |
| | | (適用於註冊人和首席會計官) |