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本特別留用獎勵協議（包括本協議所附附錄A和b）（“獎勵協議”）的條款和條件由董事會薪酬與福利委員會批准。特別留存獎勵（“特別留存獎”）是根據2013年Howmet Aerospace股票激勵計劃授予參與者的，該計劃經修訂和重述，並可能不時進一步修訂（“計劃”）。

1. 特別留存獎勵受本計劃和獎勵協議條款的約束。如果本計劃和獎勵協議不一致，則以本計劃的條款為準。委員會對本計劃和獎勵協議的解釋對參與者和公司具有約束力。特別留存獎勵是公司承諾在特別留存獎勵授予之日發行特別留存獎勵通知中規定的股份數量，前提是滿足某些條件，除非本計劃或此處另有規定。

3. 作為特別留用獎勵歸屬的條件，參與者在授予之日之前必須保持公司或子公司的活躍員工。除第 5 款另有規定外，如果參與者在公司（包括其子公司）的僱傭在特別留存獎勵的歸屬日期之前終止，則特別留存獎勵將被沒收並自動取消。

4. 特別留存獎勵將通過向參與者發行特別留存獎勵所涵蓋的股份來支付。在股票發行之前，參與者沒有投票權。除非委員會確定不得累積或支付股息等價物，否則股息等價物將計入特別留存獎勵。特別留存獎勵累積的股息等價物將等於公司普通股的每股普通股股息乘以特別留存獎勵所涵蓋的股票數量。儘管此處有任何相反的規定，但不會為未歸屬的特別留存獎勵支付任何股息或股息等價物。

•無故非自願解僱：在歸屬期內無故被非自願解僱（定義見下文）的參與者持有的未歸屬特別留用獎勵不會全部沒收，而只能在終止僱傭關係時部分沒收。特別留存獎勵中未被沒收的部分將在第 2 款規定的原始歸屬日期歸屬，並根據參與者在歸屬期內繼續在公司或子公司積極工作的時間比例計算，其餘部分將自動沒收。比例份額是根據授予之日後在662天的總歸屬期（按每年360天計算）內的實際積極就業天數計算得出的。

為此，如果參與者參與了Howmet Aerospace Inc.控制權變更遣散計劃，則 “原因” 應具有該計劃中規定的含義。如果參與者未參與Howmet Aerospace Inc.控制權變更遣散計劃，“原因” 是指（i）參與者故意持續未能實質性履行參與者對僱主的職責，在董事會或參與者的直接主管向參與者提交實質性績效要求後的30天內仍未得到糾正，該要求特別指出了參與者未實質性履行職責的方式，（ii) 故意的參與者從事明顯對公司或子公司造成金錢或其他實質損害的行為；(iii) 參與者與公司或其任何子公司有關的欺詐或不誠實行為，或 (iv) 參與者被判犯有與公司或其任何子公司事務有關的任何輕罪或因任何重罪被起訴。就本定義第 (i) 和 (ii) 條而言，參與者的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者沒有本着誠意，也沒有合理地認為參與者的行為或不作為符合公司最大利益的情況下采取或未採取行動。

如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，則參與者被視為永久和完全殘疾。除非參與者以公司可能要求的形式和方式和時間提供其存在的證據，否則不得將參與者視為永久和完全殘疾。如果發生爭議，將由委員會或其代表決定參與者是否永久和完全殘疾。

•控制權變更：如計劃所述，如果在某些控制權變更事件後未提供替代獎勵，則將獲得特別留用獎勵。如果控制權變更符合Treas含義內的 “控制權變更事件”。條例 § 1.409A-3 (i) (5)，既得的特別留存獎勵將在控制權變更後的30天內支付給參與者。如果控制權變更不符合條件，則既得的特別留存獎勵將在第 2 款規定的原始歸屬日期支付給參與者。

•控制權變更後終止：如計劃中進一步描述的那樣，如果在控制權變更後提供了替代獎勵，但在控制權變更後的24個月內，參與者的僱傭無故終止（定義見Howmet Aerospace Inc.控制權變更遣散計劃），或參與者出於正當理由（定義見Howmet Aerospace Inc.控制權變更遣散計劃），則替代獎勵將歸屬並支付給參與者在第2款規定的原先規定的歸屬日期。

6. 根據適用的税法，根據適用税法要求預扣的與特別留存獎勵有關的所有税款必須由參與者在適用的税法規定的適當時間支付。公司可以通過本計劃第15（l）條規定的任何方式履行適用的預扣税義務，但通常會在支付特別留存獎勵後從即將發行的股票中預扣一定數量的股票，其公允市場價值等於按最低要求税率預扣的税款，或者在適用會計原則允許的範圍內，在適用税收的最高個人税率範圍內管轄權，包括對應納税的參與者的管轄權美國，適用的所得税、聯邦和州失業補償税以及FICA/FUTA税。儘管如此，如果參與者受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的空頭利潤規則的約束，則公司將在支付本文所述的特別留存獎勵後從發行的股票中扣留股份，並且除非獲得委員會的批准，或者在適用的税收或證券法存在問題的情況下，否則不會使用本計劃中規定的其他手段重大不利的會計後果。此外，無論此處有任何相反的規定，公司仍可能在第 2 款規定的歸屬日期之前安排部分特別留存獎勵歸屬，以滿足該日期之前產生的任何税收相關項目

7. 如果公司允許，參與者將有權指定一名或多名受益人來獲得在參與者去世時尚未歸還的所有特別留存獎勵。所有受益人的指定都將在本計劃批准的受益人指定表上。該表格的副本可在美林證券的Online® 網站www.benefits.ml.com的傳播中心獲得。

8. 經批准的表格上的受益人指定將在通信中心在美林證券的Online® 網站www.benefits.ml.com上收到時生效。參與者可以通過在美林證券的Online® 網站www.benefits.ml.com上向通信中心發出書面通知或提交新的指定表來隨時撤銷受益人的指定。參與者先前提交的任何指定表將被自動撤銷，並由後來提交的表格取代。

10. 任何參與者未能在表格上獲得任何推薦簽名並不妨礙公司將此類指定視為有效和有效。在指定特別留存獎勵的參與者去世之前，任何受益人都不會獲得任何特別留存獎勵中的任何實益或其他權益。

11.除非參與者在表格上註明指定受益人只有在另一名指定受益人先前去世後才能獲得特別留存獎勵，否則表格上指定的所有受益人都有權在歸屬時平均分享特別留存獎勵。除非另有説明，否則所有此類受益人將在所有此類特別留用獎勵中擁有同等、不可分割的權益。

12. 如果受益人在參與者之後但在支付特別留存獎勵之前死亡，則該受益人在特別留存獎勵中的權利和利益將根據受益人的最後遺囑或血統和分配法進行轉讓。在參與者之前的指定受益人將不會獲得特別留存獎勵中的任何權利或利益，任何人也不會代表該個人提出索賠。除非參與者在受益人指定表上另有特別説明，否則按類別指定的受益人（例如 “子女”、“孫子” 等）將被視為指參與者死亡時生活的班級成員，該類別的所有成員將被視為 “人均” 收入。

13.如果參與者未指定受益人或公司不允許指定受益人，則尚未歸屬或在參與者去世時尚未支付的特別留存獎勵將根據參與者的遺囑和遺囑或血統和分配法歸屬並支付給參與者的合法繼承人。

14. 如果進行股權重組，委員會將在其認為適當的情況下公平調整特別留存獎勵，以反映股權重組，其中可能包括 (i) 調整特別留存獎勵的證券的數量和類型；(ii) 調整特別留存獎勵的條款和條件。本第14段規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對包括受影響的參與者和公司在內的所有利益相關方具有約束力；前提是委員會將確定調整是否公平。

控制權變更：（i）如果參與者違反了與公司或子公司達成的任何協議，例如非競爭協議、和解協議或保密協議，這些協議的違反會對公司或任何子公司造成金錢、聲譽或其他方面的損害；（ii）如果參與者的欺詐行為或故意參與行為，在每種情況下都對公司或任何子公司造成損害，金錢或其他方式；(iii) 如果出現第 15 (f) 節所述的 “回扣” 獎勵本計劃的；(iv) 為了遵守本計劃第15（h）節所述的適用法律，或（v）如果參與者違反了公司的行為準則或適用法律，在每種情況下都對公司或任何子公司造成金錢、聲譽或其他方面的損害。

此外，作為獲得特別留存獎勵的另一個條件，參與者同意，特別留存獎勵以及參與者根據本協議可能獲得的任何股份、現金、銷售收益或其他利益將被沒收和/或償還給公司 (i) 在公司執行官激勵性薪酬回收政策（如果適用於參與者）的要求範圍內，或者根據公司為遵守而通過的任何其他補償或 “回扣” 政策的要求適用法律或公司合同治理準則或其他類似要求，如任何此類政策可能會不時修改（此類要求應被視為未經參與者同意已納入獎勵協議），或者可能需要以其他方式遵守適用的法律、規則、規章或證券交易所上市標準，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條；或 (ii) 董事會根據超額薪酬回扣規定確定的適當情況在本計劃第 15 (f) 節中排名第四，該計劃已成立此處僅供參考。此外，如果參與者出於任何原因（包括但不限於計算錯誤或管理錯誤）以其他方式獲得的金額超過參與者根據特別留存獎勵條款應獲得的金額，所有金額均由委員會確定，則應要求參與者立即向公司償還任何此類超額款項。

無論此處或本計劃中有任何相反的規定，本第15段的還款/沒收條款均應適用，前提是根據超額薪酬回扣、執行官激勵補償政策、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、本計劃第15（e）條或任何其他補償政策、條款或要求，在任何情況下都不得重複向參與者追回款項。

16. 證券交易所要求；適用法律。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但如果公司法律顧問認為此類發行或交付會導致公司違反任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法，或任何規則、法規或程序，或根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法，或任何規則、法規或程序承擔責任，則不得簽發或交付任何代表此類股份全部或任何部分的證書

公司任何證券上市的美國國家證券交易所，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或法律或對公司或子公司具有管轄權的任何地方、州、聯邦或外國行政或監管機構的任何其他要求。

17.不可轉讓。特別留存獎勵不可轉讓，除遺囑或血統和分配法外，不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效，對公司不可執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓，質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

19. 通知。獎勵協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，當您親自送達或通過確認的電子郵件、電報或傳真發送，或者在郵寄五天後，以認證信件或掛號信形式發送，郵資預付，在公司主要公司辦公室寄給公司，或通過公司記錄中為參與者保留的地址發給參與者，或者無論哪種情況，隨後經書面通知另一方修改後，均應視為充分派對。

20.可分割性和司法修改。如果根據任何國家、州、省、地區或其他政治分區的適用法律，裁定獎勵協議的任何條款無效或不可執行，或者公司選擇不執行此類限制，則其餘條款將保持完全效力和效力，無效或不可執行的條款只能在必要的範圍內進行修改，以使該條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果無效或不可執行的條款無法或未被修改，則該條款將與獎勵協議分開，所有其他條款應保持有效和可執行。

22.附錄。儘管獎勵協議中有任何規定，對於在美國境外居住和/或工作的參與者，特別留用獎勵應遵守獎勵協議附錄A中規定的其他條款和條件以及獎勵協議附錄b中規定的參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者移居美國境外或在附錄b所列國家之間遷移，則附錄A中規定的附加條款和條件以及附錄b中規定的該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成獎勵協議的一部分。

23.施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、特別留存獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

24. 遵守《守則》第 409A 條。根據獎勵協議發放的特別留用獎勵旨在符合《守則》第 409A 條，對獎勵協議的解釋、解釋和運作應反映這一意圖。儘管有上述規定，未經任何一方同意，可以隨時對獎勵協議和本計劃進行修改，以滿足《守則》第409A條的任何要求，但公司沒有任何義務進行任何此類修訂。此外，公司及其子公司未向參與者作出任何陳述，證明根據獎勵協議發放的特別留存獎勵符合《守則》第409A條的要求，公司及其子公司沒有責任或其他義務就參與者或任何其他方在獎勵的任何規定下可能產生的任何税款、額外税款、利息或罰款向參與者或任何其他方提供賠償或使其免受損害協議或其任何修正或修改或任何就此採取的其他行動被視為違反《守則》第409A條的任何要求。

26.沒有關於獎勵的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。參與者理解並同意在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

27. 管轄法律和管轄地。正如本計劃所述，特別留用獎勵和獎勵協議的條款以及根據該協議作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律約束的範圍內，應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並據此解釋。特別留用獎勵引起的任何爭議或任何強制執行（或其他與之相關的訴訟）的司法管轄權和審判地將完全屬於紐約州紐約縣的法院，包括位於該州的聯邦法院（如果存在聯邦管轄權）。

28. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

在本計劃第15（c）節的允許下，獲得此特別留存獎勵的前提是參與者通過美林證券的Online® 網站www.benefits.ml.com和/或通過公司可能要求的其他程序（參與者的 “接受”）接受該獎勵以及本獎勵協議和計劃的條款。為避免獎勵被沒收，參與者必須在獎勵授予之日起 6 個月內提供此類認可。如果參與者未提供此類接受，則參與者的特別留存獎勵將被沒收的日期通常將在參與者在美林證券Online® 網站上的賬户中列出。如果參與者在這6個月內沒有提供錄取通知書，則將根據本計劃通過的任何行政程序取消該獎勵。