美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
結束的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
需要該空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
中華人民共和國 | ||
(註冊成立或組織的司法管轄權) | (主要行政辦公室地址) |
中華人民共和國
電話:
(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級標題 )
截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量
。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興的成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
☒ | 發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是
在 本年度報告中:
● | 對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指開曼羣島的九洲大藥房公司及其前身九洲大藥房公司及其合併的子公司,這些子公司由合同控制,因此被視為美國公認會計準則下的可變利益實體; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; | |
● | “人民幣”和“人民幣”指中國的法定貨幣; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | 參考 “可變利息實體”[y][IES]或“VIE”[s]指九州藥業、九州診所、九洲服務,以及九州藥業下屬子公司,統稱為HJ集團. |
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的,因為它們是基於目前的預期 以及關於註冊人未來事件或未來表現的假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述只是預測,僅在本文發佈之日才發表。前瞻性表述通常 包含“估計”、“預期”、“相信”、“預期”或類似的表述 ,受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。在評估此類聲明時,潛在投資者應仔細 審閲本報告中確定的各種風險和不確定因素,包括“風險因素”標題下以及註冊人提交的其他美國證券交易委員會文件中列出的事項。這些風險和不確定性可能導致註冊人的實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。註冊人沒有義務更新或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂,以反映未來的事件或發展。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,實際的結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。 可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於標題下具體涉及的因素。與我們的業務相關的風險“下文,以及本報告其他地方討論的問題。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以通過我們的 互聯網地址www.jiuzhou360.com閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。此外,美國證券交易委員會還設有一個互聯網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括註冊人)的報告、委託書和 信息聲明以及其他信息。
我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細閲讀和考慮本報告全文中的各種披露,這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
目錄表
第 部分I | |||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第 項2. | 優惠 統計數據和預期時間表 | 1 | |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 | |
A. | [已保留] | 7 | |
B. | 資本化和負債 | 7 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 7 | |
D. | 風險因素 | 8 | |
第 項。 | 關於公司的信息 | 36 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 36 | |
B. | 業務 概述 | 38 | |
C. | 組織結構 | 43 | |
D. | 財產、 廠房和設備 | 47 | |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 47 | |
第 項5. | 運營 和財務回顧與展望 | 47 | |
A. | 經營業績 | 47 | |
B. | 流動性 與資本資源 | 57 | |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 57 | |
D. | 趨勢 信息 | 57 | |
E. | 關鍵會計估算 | 58 | |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 58 | |
A. | 董事 和高級管理層 | 58 | |
B. | 補償 | 60 | |
C. | 董事會 實踐 | 64 | |
D. | 員工 | 65 | |
E. | 共享 所有權 | 66 | |
F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 | 66 | |
第 項7. | 大股東和關聯方交易 | 67 | |
A. | 大股東 | 67 | |
B. | 相關的 方交易 | 67 | |
C. | 專家和律師的興趣 | 67 | |
第 項8. | 財務信息 | 68 | |
A. | 合併 報表和其他財務信息 | 68 | |
B. | 重大變化 | 68 | |
第 項9. | 優惠和上市 | 68 | |
A. | 優惠 和列表詳情 | 68 | |
B. | 分銷計劃 | 68 | |
C. | 市場 | 68 | |
D. | 銷售 股東 | 68 | |
E. | 稀釋 | 68 | |
F. | 費用 對這一問題 | 68 | |
第 項10. | 其他 信息 | 69 | |
A. | 參股 資本 | 69 | |
B. | 備忘錄和公司章程 | 69 | |
C. | 材料 合同 | 74 | |
D. | Exchange 控制 | 74 | |
E. | 税務 | 75 | |
F. | 分紅 和支付代理 | 76 | |
G. | 專家發言 | 76 | |
H. | 展出的文檔 | 76 | |
I. | 子公司 信息 | 76 | |
J. | 給證券持有人的年度報告 | 76 |
i
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 | |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 78 | |
A. | 債務 證券 | 78 | |
B. | 認股權證 和權利 | 78 | |
C. | 其他 證券 | 78 | |
D. | 美國存托股份 | 78 | |
第 第二部分 | |||
第 項13. | , 股息拖欠和拖欠 | 79 | |
第 項14. | 材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用 | 79 | |
第 項15. | 控制 和程序 | 79 | |
第 項16. | [已保留] | 80 | |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 80 | |
第 16B項。 | 道德準則 | 80 | |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 81 | |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 81 | |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 82 | |
第 16F項。 | 更改註冊人認證會計師中的 | 82 | |
第 項16G。 | 公司治理 | 82 | |
第 16H項。 | 礦山 安全披露 | 82 | |
項目 16I | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 82 | |
項目 16j | 內部人士 交易政策 | 83 | |
項目 16K | 網絡安全 | 83 | |
第 第三部分 | |||
第 項17. | 財務報表 | 84 | |
第 項18. | 財務報表 | 84 | |
第 項19. | 陳列品 | 84 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
II
第 部分I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用 。
第 項2.報價統計和預期時間表。
不適用 。
第 項3.關鍵信息。
九洲大藥房股份有限公司(“CJJD”,“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)不是中國經營的公司,而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。開曼羣島控股公司沒有自己的實質性業務。業務通過我們在中國設立的經營實體(包括VIE)進行。我們在VIE的業務中沒有任何股權。相反,我們獲得VIE的經濟利益,是會計目的的主要受益者,並通過VIE協議合併VIE的財務報表,前提是我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件 。VIE結構用於為外國投資中國公司提供合同風險敞口,在這些公司中,中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資,投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。
我們受制於與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化,導致我們普通股的價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。中國的規章制度變化很快,提前通知很少。近日,中國政府啟動了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管,採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施,以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國監管當局可能不允許我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響 該法沒有明確規定,如果與我們有合同安排的VIE最終由外國投資者“控制”,是否將被視為外商投資企業 。由於我們不擁有VIE的所有權,我們必須依賴這些VIE的 股東來履行他們的合同義務。根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則或法規,本次發行可能需要獲得中國監管機構的批准,如果需要,我們可能無法 獲得批准。
中國的不利監管發展 可能會使我們接受額外的監管審查,而美國證券交易委員會為應對與中國最近的監管發展相關的風險而採取的額外的披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有大量業務的公司提出額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們受到額外的 披露要求的約束。此外,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。
中國最近的監管事態發展,特別是對中國公司離岸融資的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外,吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規,該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍,或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止,而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的法規變化或政策發展,我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。
1
2021年7月30日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長 發表了一份聲明, 要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明被宣佈生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日,中國證監會(“證監會”) 在一份聲明中表示,它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態,兩國應就監管中國相關 發行人加強溝通。據本公司所知,截至本年度報告日期,中國現行法律法規並未禁止我們在海外發行證券。2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》),自2023年3月31日起施行。本公司將需要在未來任何發行完成後3個工作日內向中國證監會提交相應的文件。“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,而美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外 披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求,所有這些都可能 增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求的約束。此外,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響瞭解更多細節。
2020年5月20日和2020年12月2日,美國參議院和眾議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”) ,該法案要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所:(1)中國內地中國,原因是一個或多個當局在中國內地擔任職務;(2)香港,中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”) ,如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年,因此,我們的證券被禁止交易或退市的時間將會縮短。2022年8月26日,PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和中國 財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB:(1)在中國當局不參與的情況下,自行選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為;(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序,以及PCAOB根據需要保留信息的程序;(3)直接面談 並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。2022年12月15日,PCAOB 發佈了一份新的確定報告,其中:(1)騰出了2021年12月16日的確定報告;(2)得出結論,PCAOB 已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。然而,2022年12月15日的確定報告警告説,中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續全面檢查或調查的立場 。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB因中國當局的立場而無法再進行全面檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的決定。 我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文,將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的審計機構YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所 與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法檢查此類審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處,根據《控股外國公司問責法》,我們的普通股可能會從證券交易所退市瞭解更多細節。
2
下圖顯示了我們截至2024年7月30日的當前公司結構:
3
現金轉移
我們的控股公司、子公司和合並後的VIE通常獨立運營,並在籌集資金時進行資金轉移。我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1,750美元的萬資本。此外,從2015年到2024年,我們通過各種融資籌集了總計3986.3美元的萬資金。我們的香港中級控股子公司REVERVATION投資(香港)有限公司(“REVERATION”)在這些融資中從我們的投資者那裏獲得了資金。收到收益後,翻新通常將這些 資金投資到九鑫管理公司(一家外商獨資企業),後者在當地銀行批准後,將收益的美元貨幣兑換成人民幣(“人民幣”) 。此外,翻修還向久新管理公司提供了資金。截至本年報日期,久新管理的投資和貸款總額分別約為2,750美元萬和8,70美元萬。久信管理 隨後將人民幣作為貸款發放給包括九洲藥業、久信醫藥、九洲服務和九州診所在內的運營實體,這些運營實體是合併後的VIE。截至本年報日期,久新管理層已向九州藥業發放貸款約1,858美元萬,向九洲藥業發放貸款約103美元萬,向九州診所發放貸款約20美元萬,向林佳醫療發放貸款約101美元萬,向壽塘生物發放貸款約0.14美元。
此外,九新醫藥是九洲醫藥的主要供應商,九州醫藥通過調撥資金清償因購買商品而欠九新醫藥的債務。在過去三個會計年度,久新醫藥每年從九州藥房採購的金額從大約6,000美元萬到8,000美元萬不等。
九新醫藥與九洲藥業之間的所有買賣均作為內部交易註銷。此外,欠VIE的期末餘額 在資產負債表中註銷。以下是九鑫醫藥與九州藥業最近三個會計年度的銷售和採購情況:
年 | 量 | |||
2022財年 | $ | 80,712,044 | ||
2023財年 | $ | 87,124,074 | ||
2024財年 | $ | 76,989,329 |
其他VIE與子公司之間的其他 轉移如下:
量 | ||||||||||||||
轉接自 | 轉移到 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
翻新 | 久新管理 | $ | - | $ | 1,000,000 | $ | 3,000,000 | |||||||
久新管理 | 九州藥房 | 582,736 | 3,809,289 | 692,414 | ||||||||||
久新管理 | 救心醫學 | 779,059 | 3,853,155 | (131 | ) | |||||||||
久新管理 | 千紅農業 | 30,496 | 2,627 | 3,907 | ||||||||||
久新管理 | 壽堂科技 | - | 821,706 | (1,877,272 | ) | |||||||||
九州藥房 | 九洲服務 | 342,822 | (591,606 | ) | 3,545 |
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。VIE及其子公司的大部分收入是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們 支付股息或其他付款或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出, 可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“SAFE”)的批准。如果將人民幣 兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制 如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。如果業務中的現金或 資產位於中國/香港或中國/香港實體,則由於幹預或對該等實體、其附屬公司或中國政府的綜合投資實體轉移現金或資產的能力 施加限制和限制,該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。
4
與VIE相關的補充財務信息:
下表提供了以簡明綜合經營報表、簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量的形式為九洲大藥房股份有限公司、VIE的主要受益人、VIE和其他子公司提供的補充信息 截至和截至所述日期。
簡明合併經營報表
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 123,994,053 | $ | 107,536,353 | $ | (76,989,329 | ) | $ | 154,541,077 | |||||||||
收入成本 | - | 118,779,423 | 81,642,435 | (76,989,329 | ) | 123,432,529 | ||||||||||||||
毛利 | - | 5,214,630 | 25,893,918 | - | 31,108,548 | |||||||||||||||
運營費用 | 5,676 | 4,769,364 | 31,057,131 | (1,189,060 | ) | 34,643,111 | ||||||||||||||
運營虧損 | (5,676 | ) | 445,266 | (5,163,213 | ) | 1,189,060 | (3,534,563 | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | (808 | ) | (1,194,566 | ) | 558,557 | - | (636,817 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | - | (41,363 | ) | 104,225 | - | 62,862 | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (6,484 | ) | (707,937 | ) | (4,708,881 | ) | 1,189,060 | (4,234,242 | ) |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 235,936,050 | $ | (87,124,074 | ) | $ | 148,811,976 | |||||||||
收入成本 | - | (1,739 | ) | 201,729,210 | (87,195,959 | ) | 114,531,512 | |||||||||||||
毛利 | - | 1,739 | 34,206,840 | 71,885 | 34,280,464 | |||||||||||||||
運營費用 | 10,534,233 | 4,200,530 | 40,798,397 | (327,313 | ) | 55,205,847 | ||||||||||||||
運營虧損 | (10,534,233 | ) | (4,198,791 | ) | (6,591,557 | ) | 399,198 | (20,925,383 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | (647 | ) | (2,261,118 | ) | 2,442,912 | - | 181,147 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | - | 394,541 | - | 394,541 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,534,880 | ) | (6,459,909 | ) | (4,543,186 | ) | 399,198 | (21,138,777 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 181,179 | $ | 244,933,524 | $ | (80,722,148 | ) | $ | 164,392,555 | |||||||||
收入成本 | - | 182,732 | 208,169,174 | (80,478,391 | ) | 127,873,515 | ||||||||||||||
毛利 | - | (1,553 | ) | 36,764,350 | (243,757 | ) | 36,519,040 | |||||||||||||
運營費用 | 43,042 | 1,479,243 | 37,583,788 | 106,857 | 39,212,930 | |||||||||||||||
運營虧損 | (43,042 | ) | (1,480,796 | ) | (819,438 | ) | (350,614 | ) | (2,693,890 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | (258 | ) | (21,931 | ) | 617,439 | - | 595,250 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | 247 | 1,099,479 | - | 1,099,726 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (43,300 | ) | (1,502,974 | ) | (1,301,478 | ) | (350,614 | ) | (3,198,366 | ) |
簡明綜合資產負債表
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 55,336 | $ | 78,718,328 | $ | 64,561,889 | $ | (48,278,463 | ) | $ | 95,057,090 | |||||||||
總負債 | (58,302,810 | ) | 45,398,527 | 82,268,892 | 11,399,344 | 80,763,953 | ||||||||||||||
流動資產 | 55,336 | 20,931,574 | 51,313,687 | (2,618,235 | ) | 69,682,362 | ||||||||||||||
流動負債 | (58,302,810 | ) | 45,398,527 | 82,268,892 | 4,995,486 | 74,360,095 | ||||||||||||||
營運資本 | 58,358,146 | (24,466,953 | ) | (30,955,205 | ) | (7,613,721 | ) | (4,677,733 | ) | |||||||||||
累計赤字 | (27,677,819 | ) | (22,005,227 | ) | (20,755,517 | ) | (3,068,683 | ) | (73,507,246 | ) | ||||||||||
權益總額 | 58,358,146 | 33,319,801 | (17,707,005 | ) | (59,677,805 | ) | 14,293,137 |
5
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 11,820 | $ | 49,799,950 | $ | 77,392,401 | $ | (36,233,569 | ) | $ | 90,970,602 | |||||||||
總負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 11,935,382 | 74,303,450 | ||||||||||||||
流動資產 | 11,820 | 4,296,911 | 63,064,155 | (2,890,096 | ) | 64,482,790 | ||||||||||||||
流動負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 4,167,166 | 66,535,234 | ||||||||||||||
營運資本 | 55,775,030 | (19,730,804 | ) | (31,039,408 | ) | (7,057,262 | ) | (2,052,444 | ) | |||||||||||
累計赤字 | (27,671,335 | ) | (16,095,498 | ) | (22,993,830 | ) | (2,512,355 | ) | (69,273,018 | ) | ||||||||||
權益總額 | 55,775,030 | 25,772,235 | (16,711,162 | ) | (48,168,951 | ) | 16,667,152 |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 46,700 | $ | 55,796,336 | $ | 90,528,406 | $ | (39,987,233 | ) | $ | 106,384,209 | |||||||||
總負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | 6,782,980 | 83,645,423 | ||||||||||||||
流動資產 | 46,700 | 12,676,793 | 71,423,189 | (8,694,788 | ) | 75,451,894 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | (2,414,047 | ) | 74,448,396 | |||||||||||||
營運資本 | 48,624,910 | (4,899,305 | ) | (36,441,366 | ) | (6,280,741 | ) | 1,003,498 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,136,455 | ) | (5,669,391 | ) | (24,496,890 | ) | (831,757 | ) | (48,134,493 | ) | ||||||||||
權益總額 | 48,624,910 | 38,220,238 | (17,336,149 | ) | (46,770,213 | ) | 22,738,786 |
壓縮合並現金流
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (2,596,084 | ) | $ | 2,966,213 | $ | (5,644,328 | ) | $ | 2,118,760 | $ | (3,155,439 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | (8,156 | ) | (2,031,694 | ) | - | (2,039,850 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 2,639,600 | (5,113,399 | ) | 8,974,553 | 1,503,537 | 8,004,291 | ||||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | (57,264 | ) | 2,174,086 | (3,622,297 | ) | (1,505,475 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 43,516 | (2,212,606 | ) | 3,472,617 | - | 1,303,527 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (7,359,880 | ) | $ | (1,882,172 | ) | $ | 3,892,614 | $ | 2,065,925 | $ | (3,283,513 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | - | (311,719 | ) | (4,378 | ) | (316,097 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 7,325,000 | (1,320,030 | ) | (3,223,285 | ) | (415,529 | ) | 2,366,156 | ||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | (948,967 | ) | 59,506 | (1,646,017 | ) | (2,535,478 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (34,880 | ) | (4,151,169 | ) | 417,117 | - | (3,768,932 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (43,300 | ) | $ | 3,283,202 | $ | (10,638,849 | ) | $ | 2,012,974 | $ | (5,385,973 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | (63,291 | ) | (242,847 | ) | - | (306,138 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 90,000 | (6,256,428 | ) | 12,810,723 | (1,807,397 | ) | 4,836,898 | |||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | 1,499,349 | 228,374 | (205,577 | ) | 1,522,146 | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 46,700 | (1,537,168 | ) | 2,157,401 | - | 666,933 |
6
論民事責任的可執行性
我們是在開曼羣島註冊的豁免公司 ,因為作為開曼羣島豁免公司有一些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外,本公司大部分董事及高級管理人員,即本公司首席執行官兼董事會主席劉磊、本公司財務總監趙明、Li齊、王嘉玲、何江亮、谷更華、吳平凡均為本公司董事,均為美國以外司法管轄區的國民或居民,且其全部或大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯,投資者可能很難在美國境內向我們的公司或這些人送達法律程序文件,或在美國對我們的公司或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 我們已指定Pryor Cashman LLP作為我們的代理人,在美國接受訴訟程序服務。
開曼羣島法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我公司或其董事或高級管理人員的判決,或(2)受理在開曼羣島對我公司或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法),這是不確定的。
雖然開曼羣島沒有法定的 強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決、(C)為最終判決、(D)不涉及税款、罰款或罰金、歐元與開曼羣島對同一事項的判決並無牴觸、(F)不得因欺詐而受到彈劾、以及(G)未以某種方式取得且不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的任何一種的違約金。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
我們的理解是, 中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約,而且中國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我公司或我公司董事或高級管理人員的判決存在不確定性。
此外,我們的理解是,如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯,您可能很難向中國法院提起針對我們或我們的非美國國民或居民的董事和高級管理人員的原創訴訟 ,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ,美國股東可能很難僅僅因為持有我們的普通股而對其提起訴訟。按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫,以使中華人民共和國法院具有管轄權。
A. [保留。]
B. 資本化和負債。
不適用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不適用 。
7
D. 風險因素。
在對我們的證券作出投資決定之前,您 應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述,會受到風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會 損失您的全部或部分投資。
風險因素摘要
與我們總體業務有關的風險
● | 我們 面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 假冒偽劣產品持續滲入中國醫藥市場,可能會損害我們的聲譽,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。 |
● | 我們在供應商和房東處有大量現金押金,如果我們的供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件,我們可能無法收回這筆錢。 |
● | 如果 我們無法優化採購和分銷活動的管理,我們可能無法滿足客户需求,同時 增加了我們供應鏈管理的負擔。 |
● | 我們 在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的 服務,我們的業務和前景可能會中斷。 |
● | 我們的零售和批發業務需要許多許可證和許可證才能繼續經營。 |
8
與我們的藥房運營相關的風險
● | 我們無法以可接受的價格找到合適的新門店或現有租約到期,這可能會限制我們 發展藥房業務的能力。 |
● | 作為藥品和其他保健產品的分銷商,我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。 |
● | 如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規,我們 可能會受到罰款和處罰。 |
與我們批發業務相關的風險
● | 我們 可能無法有效地有機增長我們的全球批發業務,通過收購實現增長可能會被證明是具有挑戰性的。 |
● | 為了在批發業務中保持競爭力,我們需要繼續在建立新平臺、吸引新客户和招聘體驗管理人員方面投入巨資,但不能保證這些努力一定會成功。 |
與我們在線銷售相關的風險
● | 我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售,這些系統的容量可能會限制我們的增長,而 故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果我們的在線業務未能獲得和維護所需的資產、許可證、合格人員和審批 中國複雜的互聯網業務監管環境,此類業務的業務前景可能會受到實質性的 和不利影響。 | |
● | 我們在線業務的運營結果起伏不定,我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將導致在線藥房收入在未來幾年穩定增長 。 | |
● | 我們的IT系統可能無法按預期運行,容易受到損壞和中斷,這可能會導致我們最終用户和借調員工的個人數據泄露 。 | |
● | 如果 不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規,可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他不利後果。 |
將 與我們的醫療服務相關
● | 如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員,我們提供醫療服務的能力將受到不利的 影響。 |
● | 作為醫療服務提供商,我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。 |
9
與我們的公司結構相關的風險
● | 如果中國政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制或中國的其他法律或法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,這可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。 |
● | 由於我們依賴合同安排來管理和運營HJ集團以及我們幾乎所有的收入,終止此類協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。 |
● | 我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外商投資法的影響,該法沒有明確規定,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制, 是否被視為外商投資企業。 |
● | 我們 主要依靠我們的合併經營實體支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們合併的中國實體向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 | |
● | HJ集團的某些 管理成員與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響 。 |
與在中國做生意有關的風險
● | 與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響,並相應地影響我們的 運營結果和財務狀況。 | |
● | 我們 可能會受到中國對藥店和醫療實踐監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 | |
● | 遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、與多層次保護方案相關的法規和指南以及未來任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響。 |
● | 中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ,所有這些都可能增加我們的合規成本,使 我們受到額外的披露要求。此外,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。 | |
● | 美國監管機構,如司法部,美國證券交易委員會等可能很難對中國進行調查 或取證。 |
● | 您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國一案中根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。 |
● | 中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令可能會增加競爭和我們的營商成本。 | |
● | 我們的 管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用 收益。 |
10
● | HJ 集團在向我們付款時受到限制。 |
● | 我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。 |
● | 我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。 | |
● | 如果不遵守美國《反海外腐敗法》,我們可能會受到處罰和其他不利後果。 | |
● | 如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會 下跌。 |
● | 我們的審計機構YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件 位於中國,PCAOB可能無法檢查該審計文件,因此,您可能被剝奪了該檢查的好處 ,根據《控股外國公司問責法案》,我們的普通股可能會從證券交易所退市 。 |
與投資我們證券有關的風險
● | 我們普通股的市場價格已經波動,未來可能會繼續波動,我們可能不會為我們的 普通股支付股息。 |
● | 我們的高管和董事擁有我們相當大一部分已發行普通股,這將使他們能夠影響許多重大的 公司行動。 |
其他 一般風險因素
● | 經濟狀況和消費者對中國信心的變化 可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生不利影響。 |
● | 操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
與我們總體業務有關的風險
我們 面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈,我們預計未來競爭將會加劇。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的提供,我們也越來越多地面臨來自折扣商店、便利店和超市的競爭。 我們主要根據店鋪位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌名稱來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着較大的傳統藥店連鎖店 進入在線銷售,我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性和全國性的競爭者。此外,我們還可能面臨來自中國這兩個行業新進入者的額外競爭。 如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制,我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。
我們的一些較大的競爭對手可能享有競爭優勢,例如:
● | 更多的財政和其他資源; | |
● | 更多種類的產品; | |
● | 更廣泛和先進的供應鏈管理系統; |
11
● | 更大的定價靈活性 ; | |
● | 更大的規模經濟和購買力; | |
● | 更廣泛的廣告和營銷努力; |
● | 對當地市場狀況有更多瞭解; | |
● | 更強的品牌認知度;以及 | |
● | 更大的銷售和分銷網絡。 |
由於上述優勢,我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品,無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品,或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇,一般定價壓力可能會顯著增加,這可能需要我們 重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣,而我們可能無法在盈利方面與這些折扣相媲美。此外,我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品,或者使我們的產品失去競爭力。此外,將競爭產品引入市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和 不利影響。
假冒偽劣產品持續滲透中國醫藥市場,可能會損害我們的聲譽,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本低,假冒產品的售價通常低於正品 ,在某些情況下,假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假藥的化學成分可能與正品相同,也可能不同,而且通常是在沒有適當許可證或批准的情況下製造的,並且在其含量和/或 製造商方面有欺詐性的錯誤標籤。雖然中國領導的中央政府在打擊假冒藥品等方面越來越積極,但中國還沒有對假冒藥品進行有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序,但我們不能保證我們不會 無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們面臨負面宣傳、罰款和/或其他行政處罰,甚至可能導致針對我們的訴訟。此外,近年來假冒偽劣產品和其他產品的分銷增加,可能會強化中國藥品經銷商在消費者中的負面形象。 假冒產品在中國繼續氾濫,可能會對我們的企業財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。
我們向供應商和房東支付了大量現金押金,以獲取和維護我們的庫存,並維護和建立 門店位置,如果供應商或房東破產或發生我們無法控制的其他事件,我們可能無法收回這些庫存。
我們 能否在我們的藥店獲得產品和維持庫存,以及為我們的藥店建立和維護租賃,取決於我們 向我們的供應商和房東過帳和維護鉅額現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品,而是要求現金押金,而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2024年3月31日,我們的藥房向供應商存放了大約91美元的萬,向房東存放了大約163美元的萬。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和存款,我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響。總體而言,我們預計,隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務,預付款和押金所需的金額將會增加。我們 通常不會從向供應商或房東支付的押金中收取利息,並且此類押金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險,以及與第三方相關的任何違法行為的風險,例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況,我們可能會發現 由於中國法律程序的不可預測性,我們很難或不可能追回我們 賣家或房東的全部或部分押金。
12
如果 我們無法優化採購和分銷活動的管理,我們可能無法滿足客户需求,同時增加了我們供應鏈管理的負擔。
自2011年5月以來,我們一直使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。 從2018年3月31日開始,我們將物流服務外包給Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。因此,久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施,距離我們的總部約18(18)英里,這裏是我們的 中央配送中心。Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。 如果我們不能成功和有效地進行分銷活動,或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉,我們滿足客户需求的能力可能會受到極大限制。我們分銷活動的任何操作中斷都可能導致與分銷我們的產品相關的更高成本或更長的交付期。 由於很難準確預測我們行業的銷售量,我們可能無法優化我們的分銷活動, 這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外,在分銷過程中未能有效地 控制產品損壞可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。
所有 產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低由於批量採購帶來的好處而售出的商品的成本。然而,我們在實現這些批量採購優勢方面可能不如預期成功。 此外,這種集中化預計會增加跟蹤庫存的複雜性,並可能給我們供應鏈的管理 帶來額外的負擔。如果我們不能通過集中採購成功降低成本,我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。
我們 在很大程度上依賴關鍵人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務和前景可能會嚴重中斷。
我們未來的成功有賴於劉磊先生和Ms.Li齊(“關鍵人員”)的持續服務,但我們不維護 關鍵人保險。如果我們失去其中一位關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代人員, 這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。每個關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議 。但是,如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛,鑑於與中國法律制度相關的不確定性,我們不能保證這些協議中的任何一項可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意相關的風險-您可能在履行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難 。 ”
我們的零售和批發業務需要許多許可證和許可證才能繼續經營。
我們 需要從不同的中國政府部門獲得某些許可和許可證,包括藥品分銷許可證和GSP認證。我們還必須獲得食品衞生證書才能銷售營養補充劑和食品 。我們不能保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證,而且我們可能不會在過去或將來遵守所有此類所需的許可證、許可證和認證 。此外,該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估 ,續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時, 申請續簽這些許可證、許可證和認證。如果我們 未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外,任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務,並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化,以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈,也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本 ,大大降低我們的盈利能力和前景。此外,如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化,或者如果新法規生效,要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可證或認證 ,我們不能保證我們能夠成功獲得此類 許可證、許可證或認證。
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與我們的藥房運營相關的風險
我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點,或無法在當前租約到期時找到合適的新門店,這可能會限制我們 發展藥房業務的能力。
如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置,我們發展藥房業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭,為我們的商店尋找合適的地點。當地土地使用法規和適用於我們尋求建設的門店類型的其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力 並影響我們門店的建設成本。如果我們無法接受現有門店租約的續訂條款,並且我們被迫關閉或搬遷門店,那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外,改變現有門店位置的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平以及我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。事實上,我們通過開設新店實現的藥房業務增長在最近幾年已經顯著放緩。
作為藥品和其他保健產品的分銷商,我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。
藥品和其他保健產品的分銷商 面臨此類產品的包裝和分銷中固有的風險。此類 風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品,以及對我們的藥店而言,處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥錯誤 可能會導致嚴重受傷或死亡。此外,適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他 信息的諮詢,而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥的任何潛在負面影響向客户發出警告,如果警告可能會減少或否定這些影響,我們可能會對我們店內藥劑師提供的任何建議引起的索賠承擔責任。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務,可能會對我們提出 產品責任或人身傷害索賠,我們可能需要為任何成功的產品責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢 損害賠償金。然而,在產品責任索賠中,根據適用的中國法律、規則和法規,我們可能有權向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。然而,即使我們成功地針對此類索賠進行辯護,我們也可能需要 在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會中斷我們的業務。我們的聲譽和品牌名稱也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司 一樣,我們不投保產品責任險。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決,產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規,我們 可能會受到罰款和處罰。
符合條件的中國國家醫療保險計劃的參保人,主要由中國的城鎮居民組成,有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品,條件是他們購買的藥品已列入國家或省級醫保目錄。藥房反過來又從相關的政府社會保障局獲得報銷。此外,適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的 藥品以外的商品。我們已經建立了程序,禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。但是,我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。
與我們批發業務相關的風險
我們 可能無法有效地有機增長我們的批發業務,通過收購實現增長可能具有挑戰性。
與其他業務相比,我們的批發業務近年來經歷了顯著增長;然而,為了在這個競爭激烈的市場中保持我們的地位 ,我們需要更快地增長並搶佔更多市場份額。我們可能會決定需要通過收購來發展批發業務,這可能既昂貴又耗時。不能保證能夠找到合適的目標,或者 可以與合適的目標達成交易。如果我們未能完成收購,我們批發業務的增長可能會停滯不前。
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為了在批發業務中保持競爭力,我們需要繼續在建立新平臺、吸引新客户和招聘體驗管理人員方面投入巨資,但不能保證這些努力一定會成功。
為了在批發業務中保持競爭力,我們需要繼續投入巨資建設新的平臺,我們相信這將在未來的批發業中發揮關鍵作用。目前,為我們自己的保留業務供貨是我們批發業務的重要組成部分,但為了進一步發展業務,我們需要吸引和留住更多的外部客户。批發業務對我們來説是新業務,我們的大多數高級管理人員,包括創始人Mr.Liu和齊先生,在整個協議中的經驗都比不上他們最初開始的藥房保留業務。因此,為我們的批發業務招聘和留住經驗豐富的管理人員是非常重要的。所有這些努力都需要在資金、資源和高級管理層的時間上投入大量資金,而且不能保證這些努力一定會成功。如果這些努力不成功,我們的批發業務可能會受到影響。
與我們的醫藥業務相比,我們的批發業務的毛利率較低,批發業務的持續增長至少在短期內可能會降低我們公司的整體毛利率。
我們的批發業務目前的毛利率低於我們的藥房業務,由於我們將繼續專注於發展批發業務 ,我們預計這種情況在短期內不會改變。由於批發業務的增長速度快於其他業務, 我們的整體毛利率至少在短期內可能會下降。
與我們在線銷售相關的風險
我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售,其容量可能會限制我們的增長,而其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們的 現有災難恢復計劃可以處理我們的計算機軟件和硬件系統故障,但我們不能保證 我們可以有效地執行此災難恢復計劃,並且我們將能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營,以避免業務中斷。我們的計算機軟件和/或硬件系統中的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外,如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們日益增長的運營需求,我們的增長能力可能會受到限制。
如果我們的在線業務未能獲得和維護中國複雜的互聯網業務監管環境所要求的必要資產、許可證、合格人員和審批,可能會對此類業務的業務前景造成重大和 不利影響。
中國的互聯網業務受到中國中央政府的高度監管,眾多監管部門有權發佈和實施這些業務的各個方面的規定。我們的在線業務由其中一家VIE運營,即九州藥房,它需要獲得和維護與其業務相關的某些資產,如計算機和其他電氣設備,以及不同監管機構的適用許可證或批准。這些資產和許可證對電子商務企業的運營至關重要,通常要接受相關政府當局的年度審查。此外,我們可能需要 才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批,我們的互聯網業務可能會受到各種處罰,例如沒收收入、罰款和/或停止或限制其 業務。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的不利影響。
我們在線業務的運營結果起伏不定,我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將導致在線藥房收入在未來幾年穩定增長
與截至2023年3月31日的年度相比,截至2024年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額減少了約527,206美元,降幅為1.6%。這一下降主要是由於京東和拼多多等電子商務平臺銷售額下降造成的。因為網上的價格是透明的,為了在網上銷售中具有競爭力,我們必須保持低價。更多的競爭對手進入了在線零售市場。由於我們沒有最低價或獨家產品等支配力,我們可能無法在不久的將來大幅提高我們的銷售額 。
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我們的IT系統可能無法按預期運行,容易損壞和中斷,這可能會導致我們最終用户的員工和借調員工的個人數據泄露
我們的在線銷售依賴於我們的IT系統。我們擁有大量與我們最終用户的員工和借調員工相關的個人數據。我們有義務以中國實施的與個人數據保護有關的法律和法規所要求的方式保存我們擁有的所有個人數據。如果我們的it系統遇到任何功能問題 或我們的it系統因內部員工停電、黑客攻擊、計算機病毒、安全漏洞和使用錯誤而出現故障 導致我們違反保密規定或未能遵守相關法律法規對個人數據的保護、收集、使用和 披露,導致我們的工資外包服務最終用户或我們的借調員工的個人數據泄露給第三方或被第三方獲取,我們的聲譽 將受到威脅,這可能會導致我們的主要客户流失。我們的薪資外包服務的最終用户的員工或我們的借調員工也可以向我們提起法律訴訟,要求我們賠償可能因此而引起的損失或 ,此外,我們還應受到中國相關法律法規的處罰。
我們為保障客户數據庫的安全和機密性而實施的 內部控制程序可能無法在任何情況下有效地 防止個人數據泄露或未經授權訪問客户數據庫。如果發生此類事件,我們 可能會因違反中國的個人數據隱私法律法規而受到調查、訴訟、仲裁和其他形式的法律程序和/或爭議,我們的管理團隊將不得不轉移大量的時間、精力和資源來處理法律程序 。
如果 不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規,可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他不利後果
提供我們的服務所需的個人信息的收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 受國家和外國隱私、數據保護和網絡安全法律的約束。這些法律不是統一的,通常執行以下一項或多項規定:監管個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下,包括轉移到收集國家/地區以外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬; 要求向個人發出隱私做法通知;給予個人對其個人信息的某些訪問和更正權利;以及監管出於次要目的(如營銷)使用或披露個人信息。在某些情況下,其中一些法律要求我們在發生數據泄露時通知受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構 。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸 。
我們 相信,從數據中提供見解,包括人工智能和機器學習,對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要 。但是,提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前或未來的法規要求或道德考慮的限制,這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力,或對我們施加負擔和成本高昂的要求 。
遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來巨大成本,並要求我們 修改我們的某些業務做法。此外,監管機構針對數據 安全事件和侵犯隱私的執法行動和調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或對我們的業務進行限制而對我們產生實質性的不利影響,而不遵守可能會導致重大的監管處罰和法律責任,並損害我們的聲譽。此外,數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私和數據保護的期望。因此,即使是不遵守規定的感覺,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽。
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與我們醫療服務相關的風險
如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員,我們提供醫療服務的能力將受到不利的 影響。
我們醫療服務的成功在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量,以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能成功地與他們保持良好的關係,我們提供醫療服務的能力可能會受到不利的影響。
作為醫療服務提供商,我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。
作為醫療服務提供商,任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳, 這將損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任,我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外, 即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護,我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務 和其他資源,這可能會擾亂我們的業務,我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於玩忽職守索賠在中國並不常見,因此我們不投保玩忽職守保險。因此,任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制或中國的其他法律或法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,這可能會導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們透過中國的VIE、九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九洲診所及九洲服務進行大部分業務,我們於該等業務中並無股權權益,並須依賴合約安排經營及管理業務。這些合同安排在管理和運營方面不如直接所有權有效。例如,VIE可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此,我們將無法 按照目前計劃的方式進行操作,我們不能保證關鍵人員的行為將符合我們的最佳 利益。在這種情況下,我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟,這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外,VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議,使我們有能力運營和管理VIE,但我們可能無法成功執行我們在VIE下的權利 ,因為我們在中國法律下的合同權利和法律救濟不充分。此外,如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議或與其他各方達成類似協議,我們的業務 可能無法運營或擴張,我們的運營費用可能會大幅增加。
由於 我們依賴合同安排來管理和運營HJ集團以及我們幾乎所有的收入,終止此類 協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。
由於 我們不擁有HJ集團的股權,終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續 從他們那裏收取款項。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止,我們將 失去對它們及其業務運營的管理,並因此失去對我們主要收入來源的管理。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的 不利影響,進而可能影響您投資的價值 。如果發生這種情況,我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權,儘管我們不能保證 我們會這樣做,也不能保證我們會成功。
由於我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司,根據中國法律和法規,它被歸類為外國企業 ,我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。由於這些合同安排,我們管理併成為合併VIE的主要受益者,因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的合併VIE。
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中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商,並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。經營我們藥房和診所的實體由我們通過合同 安排進行控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府確定這些合同安排不符合適用的法規,我們可能會受到嚴厲的處罰,我們的業務可能會受到不利影響。 此外,中國相關法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國現行法規將外資持股比例限制在49%(49%),前提是藥店經營者在中國的三十家或更多藥店擁有權益,這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九州藥房的任何股權,而是通過合同安排管理和運營,因此我們不認為限制外資所有權的規定適用於我們,即使九州藥房或九新醫藥的門店數量超過30家。 事實上,截至2024年3月31日,九州藥房已擴展到127家門店。
同樣,中國的法規限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於我們在九州診所或九州服務並無任何實際股權,但透過合約安排管理及營運該等實體,因此我們 不相信該等中國法規適用於我們或我們的架構。
然而,關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性,包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九州藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)符合所有適用的中國法律、規則及法規,且不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規衝突,但我們不能保證監管當局將 不會確定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構 確定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規,我們的合同安排可能無效或無法執行,我們可能無法將HJ集團的運營與我們的經營結果合併。 此外,可能會不時引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。例如,根據2020年5月頒佈的新《中國民法典》,中國私營實體的任何股權質押在國家工商行政管理總局地方分支機構正式登記後生效。國家工商行政管理總局下發了《通知》。股份質押登記管理辦法*2008年9月1日,2016年4月29日對現行版本進行進一步修訂 ,未能為各地工商總局辦理質押股份登記提供詳細的程序指導。根據外商投資法,國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別行政措施清單,即負面清單。負面清單對外資在醫藥或零售行業的投資沒有限制或限制。股權質押協議是合同安排的一部分 在簽約之日對雙方產生了具有法律約束力的義務;然而,根據該協議設立的質押在當地工商行政管理辦公室正式登記後才生效。二零一零年五月十八日,九洲藥業完成股權質押登記。
中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證,並要求採取必要的合規行動。特別是,由相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此,我們可能會受到包括罰款在內的制裁,並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似的行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准,中國相關監管機構將在處理此類 違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷HJ集團實體的營業執照和經營許可證; | |
● | 停止 或限制HJ集團實體的運營; |
● | 強加我們或HJ集團實體可能無法遵守的條件或要求; | |
● | 要求我們或HJ集團實體重組相關的所有權結構或運營;和/或 | |
● | 處以 罰款。 |
施加其中任何一種處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰 或要求重組我們的公司結構導致我們失去指導合併VIE的活動或獲得其經濟利益的能力 ,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務結果,這可能導致我們的證券價值大幅下降。此外,如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同的解釋,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外商投資法的影響,該法沒有明確規定,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制,是否 被視為外商投資企業。
包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構,以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。2019年3月15日,全國人民代表大會,中國所在的國家立法機構(全國人大)批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行 。對這些法律的解釋仍然不確定。外商投資法並未明確將 由外國投資者通過合同安排管理和經營的可變利益主體是否視為外商投資的外商投資企業。 但《外商投資》的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國 投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外商投資留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對合並VIE的管理和運營在未來不會被視為外國投資。
根據《外商投資法》,國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別管理措施清單,簡稱負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇, 但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定,經營“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 根據負面清單,本公司的四個業務類別((1)零售藥店、(2)在線藥房、(3)批發與本公司在其藥房銷售的產品、以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥)不屬於“禁止”類別。但是,由於負面清單在沒有提前通知的情況下不斷調整和更新,我們不能向您保證上述業務部門將繼續超出 “禁止”類別。如果通過合同安排對合並後的VIE的管理和運營被視為未來的外商投資,並且合併後的VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外商投資,我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們管理和運營合併後的VIE的合同安排可能被視為無效和非法, 我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
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我們 主要依賴我們的合併經營實體支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們合併的中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們 是一家控股公司,主要依賴合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金,這些資金通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制我們的股權的股息或其他分配 。此外,中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額,以對我們支付股息和其他權益分配的能力產生重大不利影響。
此外,適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律、規則及法規,我們的綜合中國實體 須根據中國會計準則,每年預留至少10%(10%)的税後利潤作為其 法定盈餘公積金,直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。此外,在抵消前一年的任何虧損之前,不能分配股息。因此,我們的合併中國實體 無論是以股息、貸款還是墊款的形式向我們轉移一部分淨收入的能力都受到限制。 截至2024年3月31日,我們的受限儲備總計1,309,109美元(人民幣9,513,278元)。我們的受限準備金不能作為現金 股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金 和開展業務的能力產生實質性的不利影響。
HJ集團的某些 管理成員與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響 。
劉磊先生,我們的首席執行官兼董事會主席,也是九洲醫藥的執行董事,九洲診所的普通合夥人,九洲服務的監督董事。此外,Mr.Liu還從個人 資金中借錢給我們,幫助我們支付在美國的費用,以及購買土地使用權。Ms.Li齊,董事會成員,九州藥房、九州診所、九州服務的總經理,九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管,根據美國和香港的法律,當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時,他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而,我們不能保證,當出現任何利益衝突時,他們雙方都會完全按照我們的利益行事,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如,他們可能認為切斷與久新管理的合同安排符合HJ集團的利益,而不考慮此類行為 可能對我們產生的影響。此外,他們任何一方都可能違反其法律義務,將業務機會從我們轉移到其他人,從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。
如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵犯 ,您可能很難或不可能對HJ集團或作為管理層成員的我們的高級管理人員或董事提起訴訟,他們都在中國內部。即使您成功提起訴訟,中國的法律也可能使您 無法對HJ集團及其管理層的資產執行判決,這些資產均位於中國。
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與在中國做生意有關的風險
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。
我們通過中國運營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響 。在現任政府領導下,中國政府一直推行改革政策,對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響,並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化 。有關中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,或我們合同安排的執行和履行 。直到1979年後,中國政府才開始頒佈全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務, 並鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響力一直在增加,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 此外,由於這些法律法規相對較新,而且由於公佈的案例數量有限,作為先例缺乏效力 ,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。此外,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,在過去的30年裏,法律法規不斷變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋,並裁決合同糾紛和問題,他們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗,造成不確定性,並可能影響我們的業務 。因此,我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動的方向,也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性,包括新的法律和法規,以及現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策,但中國政府仍通過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策,繼續對中國的經濟增長實施重大控制 。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現行政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、 或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化。中國法律法規的任何不利變化,以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值 大幅縮水或一文不值。
我們 可能會受到中國對藥店和醫療實踐監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對藥店和醫藥行業進行監管,包括外資所有權以及對許可證和許可的要求。 這些法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。 因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國製藥企業(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性造成了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團的實體擁有合同管理權,由於此類公司的外資所有權限制,我們並不擁有這些實體。然而,中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的業務,這將嚴重擾亂我們開展業務的能力,並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
與中國藥店和醫療實踐監管相關的不確定性 還延伸到不斷髮展的許可做法,這意味着我們公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、 增資要求或其他條件或強制執行。反過來,這可能會影響相關合同 安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
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遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿)》、 與多層次保護方案相關的規定和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經或將實施規則,並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國 新《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行,並禁止中國的實體 在未經中國政府 批准的情況下,將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。
此外,中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施,確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説,《網絡安全法》規定,中國採取多級保護方案,要求網絡運營者履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問,防止網絡數據泄露、被盜或篡改。根據MLP,運營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況,以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準,從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須 遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。
最近,中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由,對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告,此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》,旨在防範國家數據安全風險,維護國家安全,維護社會公共利益。2021年7月10日,中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案,將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算將其證券在境外上市。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將在多大程度上普及,以及它們將對我們的業務產生什麼影響。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營的處罰,這可能會導致我們從美國股市退市。
此外, 全國人大發布的個人信息保護法於2021年11月1日起施行。法律 制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求,並將 數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理,以及對中國境內個人信息的處理,如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務,或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還規定,關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,草案包含了對嚴重違規行為處以高達5,000元人民幣萬或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議,並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。
解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變,它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本,要求我們對業務進行重大改變,甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或安全受到任何損害,導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同,或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,也可能損害我們的聲譽和品牌 ,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響,包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。
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中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ,所有這些都可能增加我們的合規成本,使 我們受到額外的披露要求。此外,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。
我們 通過位於中國的合併VIE開展幾乎所有業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。合併後的外商投資企業一般受適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決 可供參考,但其先例價值有限。
中國最近的監管動態,特別是對中國公司在海外融資的限制, 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外,我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束,其效果可能是限制我們提供的服務,限制我們在中國的業務範圍,或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的法規變化或政策發展, 我們不能向您保證,我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。
2021年7月30日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長 發表聲明,要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日,中國證監會(“證監會”)在一份聲明中表示,它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態,兩國應就監管中國相關發行人加強溝通 。據本公司所知,截至本年度報告日期,中國現行法律和法規並不禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》),自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關答記者問的通知。《試行辦法》與《指導辦法》、《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求,並明確和強調了幾個方面,包括但不限於:(1)《試行辦法》規定發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法施行日前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人免除即時備案要求,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的發行人仍應 履行備案程序; (3)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單,如其關聯公司最近因賄賂和腐敗被定罪 ;(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況;(5)發行人的備案和報告義務,如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及在境外發行或上市後 完成後續發行後向中國證監會備案的義務,並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市 等重大事件;以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款,包括未能履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説,根據試行辦法 ,我公司未來在目前已發行上市的納斯達克資本市場進行的證券發行,也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於試行辦法是新出台的,其解釋和實施仍存在 個不確定性。因此,我們不能向您保證,我們將能夠完成我們未來產品的備案,並及時完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外,我們不能保證 我們不會受到更嚴格的監管審查,我們可能會受到政府對中國的幹預。
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自1979年以來,中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限,而且其不具約束力,這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯力。因此,我們可能要在違規後的一段時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。
美國監管機構(如司法部、SEC和其他機構)可能難以在中國境內進行調查或 收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果缺乏相互的務實合作機制,與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國一案中根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家控股公司,通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外,我們所有的運營資產都位於中國,我們所有的其他高級管理人員都居住在他那裏。因此, 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將訴訟程序送達給我們並非居住在美國的高級管理人員和董事 ,包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外,我們的中國律師告訴我們,中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此,與資產和管理層位於美國的公司的股東相比,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益方面可能面臨 大得多的困難。
中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令可能會增加競爭和我們的業務成本 。
在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020計劃》(以下簡稱《計劃》)的主持下,中央政府相繼出臺了一系列政策,旨在改善中國的醫療體系。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥,(2) 2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥品的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針,以及(3)2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄(“NEDL”),初步列出了將以政府管制價格銷售的約300種藥品。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品,但這些政策也創造了機會,進而將 加劇中國零售藥店行業的商業競爭,以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。 此外,我們預計NEDL將導致政府補貼的社區醫療服務中心數量增加,這 反過來可能會侵蝕我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利性和價格優勢。
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我們的 管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益 。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以隨時使用我們可能進行的任何發行的淨收益,股東 將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售手冊中所述外,我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中,並用於一般企業用途。 我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用我們的證券發行淨收益,並且 可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會 影響我們如何使用這些收益的決定。
HJ 集團在向我們付款時受到限制。
我們的收入在很大程度上依賴於與HJ集團的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果這些公司未來自行產生債務 ,管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們無法通過這些合同安排從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股股息。
我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。
企業所得税法(“企業所得税法”)規定,支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息,只要來自中國境內,最高税率為20%(20%)。然而,國務院通過實施條例將這一比例降至10%(10%)。我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此,中國支付給我們的股息,如果根據企業所得税法被視為“非居民企業”,可能需要繳納10%的所得税。如果根據《企業所得税法》及其實施條例,我們需要為從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税,這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響,並大幅減少股息金額(如果有),我們可能會向股東支付。
我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。
中華人民共和國或此類其他司法管轄區人民的經濟、基礎設施和生計可能會受到天作之合、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、騷亂、流行病和其他超出我們控制範圍的災難的重大不利影響。如果發生這些事件,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
例如,疫情威脅着人民的生命安全,可能會對人民的生活和消費模式產生不利影響。 疫情的發生超出了我們的控制,我們不能向您保證不會爆發冠狀病毒(包括新冠肺炎)、 嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感、H1N1豬流感、寨卡病毒或其他任何流行病或流行病。任何疫情或大流行,如最近在中國爆發的新冠肺炎,甚至在中國以外的地區,都可能嚴重影響和限制經濟活動水平,因為政府可能會實施監管行政措施來隔離受影響地區或採取其他措施來控制疾病的爆發,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能會對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客户造成損害或中斷,其中任何一種行為都可能對我們的收入、成本、財務狀況和 業務結果或我們證券的交易價格產生不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能帶來不確定性,並導致我們的業務 以我們目前無法預測的方式受到影響。
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如果不遵守美國《反海外腐敗法》,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司,包括一些可能與我們競爭的公司,不受這些禁令的限制,因此可能比我們有競爭優勢。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國可能發生。如果我們的競爭對手從事這些行為, 他們可能會在中國獲得優惠待遇,使他們在獲得業務方面具有優勢,這將使我們處於不利地位。 我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事我們可能要對其承擔責任的行為。 如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會下跌。
近年來,在不同時期,美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。兩國未來可能會出現爭議 。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們的業務直接相關,都可能降低我們普通股的價格。
我們的審計機構YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件 位於中國,PCAOB可能無法檢查該審計文件,因此,您可能被剝奪了該檢查的好處 ,我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或 場外交易市場進行交易。
我們的 獨立註冊會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的年報 中包含的財務報表出具了審計意見。我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件 我們的年報位於中國,審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查。
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2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則,並於2021年5月5日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們的審計師 確定為“未檢查”年,我們將被要求遵守本規則。
2021年5月13日,PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外,擬議的規則提供了一個框架,供PCAOB在根據《HFCAA》確定其是否因外國管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計事務所時使用。擬議的規則 還將確定PCAOB的決定方式;PCAOB將評估的因素及其在評估是否需要作出決定時將考慮的文件和信息;此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間;以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過,並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律,正式將審計師不受檢查的年限 減少到連續兩年。
美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。 這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查,報告 建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則,並建立了程序 ,以識別發行人並禁止交易某些註冊人的證券。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》),旨在使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。根據PCAOB發佈的一份聲明,《議定書聲明》(I)賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一自由裁量權,而無需與中國當局協商,也不需要中國當局的投入,(Ii)制定程序,讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿,並允許PCAOB根據需要保留信息,以及(Iii)使PCAOB能夠直接面談 ,並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會的主席都發表了支持《議定書》聲明的聲明,但雙方都強調,這只是這一進程的第一步。由於 此類情況,關於《議定書聲明》將如何實施以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性依然存在, 不能保證PCAOB能夠以符合《議定書聲明》的方式及時執行其未來的檢查和調查 。雖然《議定書》聲明可能導致解決以前確定的問題,但不能保證情況會是這樣。
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2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的認定報告,其中:(1)撤銷了2021年12月16日的認定報告;以及(2) 得出結論,PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而,2022年12月15日的確定報告警告稱,中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查的立場。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB確定它不再能夠檢查 或由於中國當局採取的立場而完全調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的裁決。
由於公司現有的審計師正接受PCAOB審查,因此HFCAA目前不適用於本公司,但如果這一點在未來因任何原因而發生變化,本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司 受制於該法規,該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響 ,我們的證券可能會比HFCAA要求的更早在納斯達克退市或被禁止交易。 如果到那時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,這樣的退市將大大削弱您在希望出售或購買普通股時 出售或購買普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。
我們的審計師是發佈截至2024年3月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師 作為在美國上市公司的審計師和PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州歐文,並於2023年3月接受了PCAOB的檢查。如果未來發生任何監管變化或中國監管機構採取的措施不允許YCM CPA Inc.向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大決定範圍以使我們的中國經營實體受到HFCAA的約束,如有可能修改,您可能被剝奪 此類檢查的好處,這可能導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券 。根據HFCAA,可能會禁止包括“場外”交易在內的交易。最近的事態發展將 增加我們上市的不確定性,我們不能向您保證,納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。
此外,美國和中國新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們 股票在納斯達克上市的能力,這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性的影響。
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與投資我們證券有關的風險
截至 日期,我們尚未支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會派發任何現金股息。
我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息,而且我們可能沒有足夠的合法資金 來支付股息。即使資金可以合法分配,我們仍可能決定不支付任何股息。 我們打算為我們的運營保留所有收益。
納斯達克 我們的普通股可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而在納斯達克資本市場退市,這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
於2023年6月15日,本公司首先接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知,通知吾等未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)及5810(C)(3)(A)條連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價。公司 首次獲得180天的延期,或到2023年12月12日,通過在至少連續10個交易日內維持最低收盤價 至少1.00美元來重新獲得合規。
2023年12月13日,納斯達克通知本公司,為重新獲得合規,本公司將於2024年6月10日或之前第二次延期180天。自2024年3月1日起,該公司實施了20股1股的反向股票拆分。
2024年3月15日,本公司收到納斯達克的合規函通知,截至2024年3月14日,本公司證明其普通股在2024年3月1日至2024年3月14日的最後10個工作日的收盤價等於或高於每股1.00美元的最低要求。納斯達克表示,因此,Jo-Jo藥店已重新遵守 納斯達克商城規則5550(A)(2)。
我們 不能保證我們未來將繼續遵守投標價格規則。如果納斯達克因不合規而使我們的普通股在其交易所退市,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
雖然我們的普通股上市交易,但其流動性可能遠低於納斯達克資本市場的平均成交量,交易量如此之低可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
雖然我們的證券於2010年4月22日在納斯達克資本市場上市,但我們證券的歷史成交量普遍較低。有限的交易量將使我們的普通股面臨更大的價格波動,並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的股票。
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我們股票的市場價格可能會波動,這種波動可能會使我們受到證券訴訟。
我們股票的市場價格可能會波動,與經驗豐富的發行者相比,會受到各種因素的廣泛波動影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括以下因素:
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 零售藥房市場的情況; | |
● | 其他零售藥店經營者的經濟業績或市場估值的變化 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 關鍵人員增加或離職; | |
● | 人民幣兑美元匯率波動 | |
● | 知識產權訴訟;以及 | |
● | 中國的一般經濟或政治狀況。 |
作為這種波動的例證,在本報告發布前五十二(52)周內,我們普通股的收盤價從2.65美元的低點到95.40美元的高點不等。此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
在過去,原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,因此出現了賣空者發佈或安排發佈負面言論以製造市場負面勢頭的事件。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力受到限制,但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析的所謂研究報告來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去,這些做空攻擊導致了股票在市場上的拋售,有時會出現大規模和廣泛的基礎。業務在中國境內、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人 尤其容易受到此類做空攻擊。
這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管, 不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證要求的約束,因此,他們表達的意見 可能基於歪曲實際事實,在某些情況下,捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限,以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤,除非 賣空者受到重大處罰,否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類 報告。
雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護,但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制,我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到,鑑於 這類人享有相對的操作自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標,並且市場參與者沒有駁斥謠言,我們的股票可能會遭受暫時的、 或可能長期的市場價格下跌。
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其他 一般風險因素
經濟狀況和消費者對中國信心的變化 可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。
我們的業務和收入增長主要取決於中國的醫藥市場規模。因此,我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及消費者對中國信心的負面影響。尤其是,當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時,我們特別容易受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的非我們所能控制的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化 可能會對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。經濟狀況變化導致整體消費者支出減少,可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響,並對我們的盈利能力產生負面影響。此外,戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施,擾亂我們商店提供的產品和服務的供應,或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能無法及時識別或以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好,並且我們可能無法優化我們的 產品供應和庫存狀況。
中國的醫藥行業正在快速發展,並受到難以預測的快速變化的客户偏好的影響。 我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好並調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。 尤其是,我們必須根據銷售趨勢優化我們的產品選擇和庫存位置。我們不能保證 我們的產品選擇,特別是營養補充劑和食品的選擇,在任何時候都能準確地反映客户的偏好 。如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣,或未能迅速有效地響應客户不斷變化的偏好,我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的調整,這可能會顯著減少我們的收入,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。
我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力,包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象和我們商店中出售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度,我們可能就無法吸引和留住客户,我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生大量的 費用。然而,我們的營銷和促銷活動 可能沒有我們預期的那麼成功,並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外, 政府可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們當前和擬議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。
如果 不能保持最佳庫存水平,可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們的銷售損失,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 需要保持足夠的庫存水平,以成功運營我們的零售和批發業務,並滿足客户 的期望。然而,我們也必須警惕積累過剩庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性、製造商缺貨以及其他與供應商相關的問題,我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件,避免產品積壓或缺貨。此外,在訂購產品庫存的時間和可供銷售的時間之間,對產品的需求可能會發生重大變化。
當我們開始銷售新產品時,準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的 庫存可能需要很長的交付期。由於我們提供的產品種類繁多,並且我們的大部分商品都保持着相當高的庫存水平,因此我們可能無法在足夠數量的情況下或在相關銷售季節銷售此類庫存。持有過剩庫存可能會增加我們的庫存持有成本,如果客户訂購或購買時庫存不足,可能會導致我們失去該訂單或該客户,而這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 可能需要額外的資本,出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋,而債務可能需要 我們制定契約來限制我們的運營方式。
我們 相信,我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款應足以滿足我們在不久的 未來的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。 出售額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證我們 能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資,額外債務的產生也會導致償債義務的增加,並可能導致更多的 運營和融資契約,限制我們經營業務的自由,例如:
● | 限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意; | |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; | |
● | 要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務,從而減少了我們的現金流 用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可能性;以及 | |
● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵權,我們的業務和前景可能會受到損害。
我們 認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用此類品牌名稱,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,包括我們產品和服務的感知質量和可靠性 。我們有五個註冊商標。我們還擁有三個域名,我們在我們的業務中積極使用。
我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術和其他專有信息,包括定價、採購、促銷策略、 客户名單和/或供應商名單。因此,我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議,作為他們受僱於我們的條件。然而,商業祕密很難保護。雖然我們認為我們採取了合理的 努力來保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的 信息。此外,上述個人簽署的保密協議可能無法執行 ,或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。
如果我們強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業機密,此類努力可能會耗資巨大 且耗時,而且結果不可預測。此外,如果我們的競爭對手獨立開發等同於我們的商業祕密或其他專有信息的信息,我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利,我們的業務和前景 可能會受到損害。
訴訟 未來可能需要強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而,由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍仍不確定且仍在發展中,我們可能無法成功起訴這些案件。此外,任何保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移,並可能 嚴重損害我們的業務和運營結果。此外,未來對我們專有權的保護程度還不確定 ,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商業名稱、商業祕密和其他正當信息免受侵犯,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。
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我們 可能會面臨知識產權侵權和第三方提出的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務 ,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術 。隨着訴訟在中國中變得越來越普遍,我們面臨着更高的風險,成為知識產權侵權、無效或與其他方專有權利相關的賠償的主體。我們當前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,可能已經或可能獲得知識產權保護,這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外,知識產權訴訟的辯護,包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟,可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源。此外,我們可能 加入的任何此類訴訟或程序中的不利裁決可能會導致我們:
● | 支付 損害賠償金; | |
● | 向第三方尋求 許可證; | |
● | 支付 持續版税; | |
● | 重新設計 我們的產品;或 | |
● | 受到禁令的限制, |
其中的每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們從我們的門店購買,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構展開競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會開始或擴大此類業務,這將增加它們的競爭地位。此外,不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構 不會決定從事與我們在杭州開展的類似業務。
我們 可能需要獲得額外的政府批准才能開設新的藥店。我們無法獲得此類批准將對我們的業務和增長產生重大的不利影響 。
據《華爾街日報》報道,外商投資商業領域管理辦法中國商務部發布的《辦法》已於2004年6月1日起施行,外商投資企業直接擁有的公司在開設新的零售門店前,需經政府批准。然而,對於由外商投資企業承包控股的公司是否需要批准, 沒有具體的法律、法規或規定。此外,辦法指出,交通部將公佈詳細的實施條例, 管理外商投資企業從事藥品銷售。然而,這樣的實施條例尚未頒佈。因此, 我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准,也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規 。如果額外的政府批准被認為是必要的,而我們無法及時獲得此類批准,則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們普通股的交易價格將受到實質性和不利的影響。
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中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力,並可能增加我們的生產成本。
2007年6月,全國人民代表大會制定了新的勞動法立法,稱為《勞動合同法》,並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利。除其他外,被認為是世界上最嚴格的勞動法之一,《勞動合同法》規定了終止僱傭合同的具體標準和程序,並將舉證責任 放在僱主身上。此外,法律要求在大多數情況下,包括定期僱傭合同到期時,在終止僱傭合同時支付法定遣散費。此外,《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續兩(2)次與同一僱主簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止,但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例,《合同法》所規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂,即這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後,根據LC法,只有在特定情況下才能進行裁員,如根據《中華人民共和國企業破產法》進行重組,或公司生產和/或經營出現嚴重困難,或者當事人在訂立勞動合同時所依賴的客觀經濟環境發生重大變化,從而使此類勞動合同無法履行的情況。對於中國有關當局將如何解釋和執行此類特定的裁員情況,幾乎沒有指導和先例。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法律的保護 ,因此,在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間,我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制 。因此,如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期,預計LC法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。
我們 不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制, 特別是在外匯交易方面。
人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下,我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。 外匯供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。 根據中國現有的外匯法規,經常賬户項目的付款,包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出,可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付,並遵守 某些程序要求。然而,如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用,如償還以外幣計價的銀行貸款,則需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。
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2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。2017年,人民幣兑美元升值約6.3%。然而,在2018年,人民幣對美元貶值了約5.7%,這一趨勢在2019年仍在繼續。在2020年和2021年,人民幣對美元升值了約8.7%,但在2022年和2023年,人民幣對美元分別大幅貶值7.8%和2.9%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能在 未來宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量、國際關係,特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢,或者中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價,而我們的報告貨幣是 美元。因此,這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的關聯實體向我們支付的費用。因此,人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益、財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和應付股息產生重大和 不利影響。例如,人民幣對美元升值,在某種程度上,我們需要將美元轉換為人民幣,這將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高。當我們將以人民幣計價的 金融資產折算為美元時,由於美元是我們的報告貨幣,人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算收益。
此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績 ,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們 業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。如果美元兑外幣走強,這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣,如果美元兑外幣貶值, 這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時,我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化, 境外子公司的財務報表折算為美元將產生折算損益,計入其他全面收益的組成部分 。中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。 到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。
中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩,或者如果經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看,中國經濟的快速增長為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。這種增長在最近幾年有所放緩。由於新冠肺炎引發的全球金融危機和烏克蘭戰爭,以及企業 無法獲得與過去幾年相同數量的可用資金,可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響,並可能增加我們的成本。 此外,如果經濟增長繼續放緩,再加上通脹繼續不受控制,我們的成本可能會增加, 並且無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消費用增加的程度。
此外,我們所在地區的勞動力市場趨緊可能會導致我們工廠職位空缺的合格申請者減少。 此外,更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷上升的成本趨勢可能會對我們的結果產生負面影響。
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第 項4.公司信息。
A. 公司的歷史和發展。
概述
我們 是一家藥品和其他保健品的零售商和批發商。Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。在2011年8月收購浙江久新醫藥有限公司之前(見《九新醫藥》)我們的 公司歷史和結構-HJ集團下文),我們主要是一家零售藥房運營商。截至2024年3月31日,我們 在杭州市擁有127家門店,其門店品牌為九州大藥房。 我們在2021財年收購了四家單一藥店。收購後,我們清算了它們,然後用地方政府醫療保險報銷計劃的四個許可證開設了四家新店。另一方面,我們一直專注於杭州都市圈內的新店 ,在2024財年開設了14家門店。由於中國成功控制了新冠肺炎的傳播,疫情的復發並未對我們的業務造成實質性影響,負面影響有限。
我們 目前在中國經營四個業務部門:(1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發業務,銷售與我們藥店類似的產品,以及(4)種植和銷售中藥。 上述所有業務均在中國進行,沒有國際銷售。
我們的 商店為客户提供各種各樣的藥品,包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥品、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械,以及方便產品,包括 消耗品、季節性和促銷用品。此外,我們有西醫和中醫執照的醫生在現場會診, 在預定時間檢查和治療常見疾病。四(4)家商店有毗鄰的醫療診所,提供緊急護理(提供可在門診治療的輕微疾病,如扭傷、輕微撕裂和頭暈的治療)、中醫 (包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。我們的門店大小不一,但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試定製每家商店的產品供應、醫生權限和營業時間,以適應商店所在的社區。
我們 通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所),我們通過合同安排管理這些公司 (參見“與HJ集團和主要人員的合同安排“關於合同安排的細節,見下文:
● | 我們合同控股的杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)經營我們的“九州大藥房”門店; |
● | 杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)由我們承包控股,經營我們三(3)家醫療診所中的一(1)家;以及 |
● | 杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”),由我們以合同形式控股,經營我們的 其他醫療診所。 |
我們 還通過九洲藥房運營的網站(www.dada360.com)銷售非處方藥和營養補充劑。在截至2024年3月31日的財年中,包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的49.0%,而在線藥房收入佔我們總收入的20.6%。
自2011年8月以來,我們通過久新醫藥經營批發業務,主要向中國全境的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們藥店的產品)。久新醫藥由九洲藥業全資擁有。 在2024年3月31日的財政年度,批發收入約佔我們總收入的30.4%。此外,在2024年3月31日的財年中,九新醫藥 供應了九洲藥業價值77,054,670美元的庫存的96.8%。
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我們還有一項草藥種植業務,種植和批發用於中藥的草藥。此項業務是通過全資子公司杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)進行的。在截至2024年3月31日的財年中,我們的草藥種植業務創造了大約0%的零售收入。
在整個報告中,我們有時會將九洲藥房、九州診所和九州服務以及九州藥房的子公司統稱為“HJ集團”。
企業歷史
有關公司歷史的信息 參考自我們於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的2023年3月31日財政年度20-F表格年度報告(“2023年年度報告”),標題為“公司歷史”。
與HJ集團和關鍵人員的合同 安排
有關與HJ集團和主要人員的合同安排的信息 以參考方式納入我們2023年年度報告 ,標題為“與HJ集團和主要人員的合同安排”。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市拱墅區仁信雅居5號樓4樓,中國。我們的主要電話號碼是+8657188219579。我們的網站是www.jiujou360.com。我們經常在我們的 網站上發佈重要信息。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
我們的轉賬代理人是Equiniti Trust Company,LLC,地址是紐約華爾街48號,23層,NY 10005,電話號碼是(800)468-9716。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息, 以電子方式向美國證券交易委員會提交,網址為www.sec.gov。
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B. 業務概述。
藥房
截至2024年3月31日,我們目前在浙江省省會杭州及周邊城市擁有127家藥店。在截至2024年3月31日的財年中,藥房銷售額約佔我們零售收入的95.4%,佔我們總收入的46.7%。我們在我們的藥店主要提供第三方產品,包括:
● | 約1,460種處方藥(其中345種需要醫生處方,其餘只需客户個人信息註冊),其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財年零售收入的33.4%; |
● | 約1,722種非處方藥,其銷售額約佔截至2024年3月31日的財年零售收入的41.7%; |
● | 約916種營養補充劑,包括各種保健補充劑、維生素、礦物質和飲食產品,其中銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財年零售收入的13.1%; |
● | 中藥,包括可飲用的草藥和用於製作湯的預包裝草藥混合物,在截至2024年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們零售收入的4.5%; |
● | 各種各樣的產品(即護膚、護髮和美容產品等個人護理產品、軟飲料等便利產品、包裝零食和其他消耗品、清潔劑、文具以及針對當地消費者對便利性和質量的需求而量身定做的季節性和促銷用品),其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財政年度零售收入的1.5%;以及 |
● | 醫療器械(即計劃生育和節育產品、早孕檢測產品、便攜式電子診斷設備、康復設備和手術工具,如止血器、針鉗和手術剪刀),其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財年零售收入的5.9%。 |
我們 青睞消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點,並評估潛在的商店地點,以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據藥店的規模,每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師,他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方,並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們 還要求所有處方藥客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前藥物。大多數藥店 還設有中藥櫃枱,由有執照的草藥醫生擔任工作人員。
開業後,沒有SHI(社會保險)覆蓋範圍的地點可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定地點的 預期收入目標。影響單個商店收入的各種因素包括但不限於:地理位置、附近的競爭、 當地人口統計、面積和政府保險覆蓋範圍。
我們127家藥店都位於杭州市。
為了提升客户體驗,我們在多個“九州大藥房” 地點配備了執業醫師,按預定時間為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。此外,我們的大觀、文華、下沙和月明門店都有毗鄰的醫療診所,提供緊急護理(如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、 中醫治療(包括鍼灸、治療性按摩、艾灸和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。
38
為了確保質量和對患者的個人關注,我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。在我們的五(5)家九州診所和九州服務中心的患者治療 遵循中國衞生部制定的國家臨牀實踐指南 。我們目前有77名醫生和38名診所工作人員。我們的醫生免費提供店內會診和檢查 以確保為客户開具處方併為他們的疾病 服用適當的藥物,併為客户提供便利。
我們 認為我們的醫療服務比其他醫療保健專業更多地是由消費者驅動的,因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會主動尋求治療。我們開發了我們的醫療服務,以滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求,並與更傳統的醫療機構(如醫院)相比,我們可以提供顯著的節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務,沒有正規的醫生, 或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在,而不是來自先前存在的醫患關係或來自其他醫療保健提供者的轉介。
我們 直接從診所獲得的收入有限。然而,我們的診所會將患者帶到我們的商店,然後他們在那裏購買醫療產品 。
在線銷售
自2010年5月以來,我們一直在www.dada360.com網站上零售非處方藥和營養補充劑。2015年11月前,我們的子公司全諾科技根據浙江省國家醫療產品管理局(以下簡稱“國家醫藥監管局”)頒發的互聯網藥品交易服務資質證書 運營和維護網站,允許我們 在中國全境從事藥品網上零售。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的全部股權,我們已經將我們的在線藥房運營職能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行 以及支付寶或微信支付等在線中介建立了支付方式,並正在與淘寶、京東或拼多多等B2C在線供應商合作。如上所述,除了我們自己的網站外,通過使用淘寶的平臺,我們可以接觸到更廣泛的客户。
在截至2024年3月31日的財年中,在線銷售額約佔我們總收入的20.6%。在截至2023年3月31日的財年中,在線銷售約佔我們總收入的21.8%。在截至2022年3月31日的財年中,在線銷售約佔我們總收入的18.4%。
批發
自2011年8月收購久新醫藥以來,我們一直主要向中國全境的藥品經銷商分銷第三方產品, 包括:
● | 約1,542種處方藥,其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財政年度批發收入的65.5%,相比之下,約1,615種處方藥的銷售額約佔我們截至2023年3月31日財政年度批發收入的65.4%; |
● | 大約1,793種非處方藥,其銷售額約佔我們截至2024年3月31日財年批發收入的24.1%,相比之下,約1,886種非處方藥銷售額約佔我們截至2023年3月31日財年批發收入的31.1%。 |
● | 大約841種營養補充劑,其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財政年度批發收入的1.6%,相比之下,約813種營養補充劑的銷售額約佔我們截至2023年3月31日財政年度批發收入的0.9%; |
39
● | 中醫藥產品,在截至2024年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們批發收入的0.8%; |
● | 各種產品,其銷售額約佔我們截至2024年3月31日的財年批發收入的1.5%; 和 |
● | 醫療設備,在截至2024年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們批發收入的6.5%。 |
批發 收入增加主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他 供應商,我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售,我們能夠協商出低於市場水平的此類商品的收購價格。因此,某些無法獲得比我們更好的價格的供應商將向我們尋求此類商品,導致批發量增長。另一方面,我們一直在努力成為浙江省知名保健品的當地代理商。例如,我們與東阿 明膠(Deej)簽訂了戰略合作協議,並擔任其在浙江省的當地銷售代理。
種植草藥
從2010年至2013財年第三季度,我們在臨安約48英畝(48英畝)的租賃土地上種植和收穫了十(10)種草藥,如果子(中藥用於活血)、白朮(中藥用於治療體力和精神疲勞)、白朮(中藥用於控制出汗)、銀杏種子(中藥用於治療哮喘)和銀杏樹。
一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期,然後才能成熟到可以採摘。通常情況下,植物生長的時間越長,它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹,以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們未來可能會繼續植樹和種植其他草藥。
由於我們沒有收穫任何銀杏樹,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中,藥草種植收入沒有佔到任何收入。
我們的 客户
零售客户
在截至2024年3月31日的財年中,我們的藥店平均每天為23,253名客户提供服務。我們定期進行定性客户調查,以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。
藥房 根據杭州和浙江的醫療保險計劃,客户可以使用現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡進行支付。在截至2024年3月31日的財年中,我們約3%的藥房收入來自現金銷售,39%來自杭州的 和浙江的醫保卡(我們大部分藥店所在的地方),58%來自借記卡和信用卡、支付寶 和其他記賬卡。
40
我們 在我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄了我們從總部控制的每一筆銷售的詳細信息。根據每個地點的銷售活動,現金可能每天或每週多次 存入指定的銀行賬户。
對於 向符合條件的國家醫療保險計劃參與者進行的銷售,我們通常會按月從相關政府 社保局獲得付款。請參閲“中國相關法規-國家醫療保險計劃下的報銷 根據相關規定,一家藥店通常需要至少經營一(1)年,才能申請 獲得杭州醫保卡受理許可。截至本報告之日,我們的127家九州大藥房門店中,有125家獲得了接受醫保卡的許可。我們的那些接受醫療保險卡的商店通過其店面櫥窗上的明確標誌指定為接受醫療保險卡。
在線銷售客户
我們的在線客户主要由20歲至40歲的消費者組成。雖然我們的網站在整個中國都可以訪問,但在截至2024年3月31日的財年中,我們的在線銷售額中約有30%(30%)來自浙江及鄰近的江蘇和上海。
批發客户
我們的批發客户主要是第三方貿易公司,他們從我們這裏採購,然後轉售給中國各地的藥店。我們還供應一些醫院和藥店,儘管它們目前在我們的批發客户中所佔比例不到10.0%。
Herb 農業客户
我們的農業客户主要包括當地草藥供應商。在截至2024年3月31日的財年中,我們沒有收穫或銷售任何草藥。
營銷 和促銷
與我們的營銷和促銷活動相關的信息 參考自我們的2023年年度報告,標題為“營銷和促銷”。關於我們在2024財年的營銷和促銷活動的最新情況如下:
在截至2024年3月31日的財年中,大約39%的客户使用他們的獎勵卡進行購物。
物流
與我們的物流相關的信息 參考自我們的2023年年度報告,標題為“物流”。
供應商
我們 目前從大約26家供應商採購零售產品,包括貿易公司和直接製造商。我們從大約401家供應商批發 產品,包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2024年3月31日的財年中,供應商華東藥業佔我們總採購量的13.5%(13.5%)。 供應商與我們既無關聯也無關聯。在截至2023年3月31日的財年中,供應商華東藥業佔我們總採購量的15.8%(15.8%)。供應商與我們沒有關係,也沒有關聯 。
我們 相信,我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此,我們相信我們可以更換供應商,而不會對我們的業務造成任何實質性的中斷。到目前為止,我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。
41
質量控制
與我們的質量控制相關的信息 參考自我們的2023年年度報告,標題為“質量控制”。
競爭
與我們面臨的競爭有關的信息 參考自我們的2023年年度報告,標題為“競爭”。
知識產權
與我們的知識產權相關的信息 通過引用併入我們的2023年年度報告中,標題為“知識產權 ”。
員工
截至2024年3月31日,我們的零售和批發業務共有員工1,003人,其中全職員工939人,兼職員工 。每個業務領域的僱員人數,以及這些僱員佔我們總勞動人口的百分比如下:
截至2024年3月31日 | ||||||||
員工 | 百分比 | |||||||
非藥劑師商店員工 | 464 | 46.2 | % | |||||
藥劑師 | 327 | 32.6 | % | |||||
管理層--非藥劑師 | 30 | 3.0 | % | |||||
內科醫生 | 77 | 7.7 | % | |||||
非內科診所工作人員 | 38 | 3.8 | % | |||||
批發--非倉庫 | 20 | 2.0 | % | |||||
在線藥房-技術人員 | 2 | 0.2 | % | |||||
在線藥房-非技術人員 | 45 | 4.5 | % | |||||
總 | 1,003 | 100.00 | % |
我們 密切監控各級員工提供的服務質量,包括店內藥劑師和直接與客户互動的店員。我們在新員工入職的前三個月為他們提供廣泛的培訓。培訓旨在涵蓋多個領域,例如我們的產品知識和有效的客户服務。 此外,我們還定期為門店員工和店內藥劑師開展關於藥物信息、營養信息和銷售技能的培訓計劃。我們相信,這些計劃在加強我們員工的能力方面發揮了重要作用。
各種 藥品製造商也付錢讓我們在我們的藥店安排他們的代表,因此,我們根據我們的商店政策和程序對他們進行培訓 。
中華人民共和國相關法規
有關中國相關法規的信息 參考自我們2023年年度報告,標題為“相關中國法規 ”。另請參閲上述風險因素部分“與我公司結構有關的風險”和“與中國經商有關的風險”。
分紅 分配
截至2024年3月31日,我們的法定儲備基金累積結餘達$131萬,而我們的綜合中國實體的累積虧損則達$4085萬。
環境問題
與環境事項相關的信息 通過引用納入我們的2023年年度報告中,標題為“環境 事項”。
42
C. 組織結構
下圖顯示了我們截至2024年7月30日的當前公司結構:
下表 總結了截至本報告日期我們中國子公司和控制公司的註冊資本狀況:
實體名稱 | 實體類型 | 已註冊 資本 | 已註冊 實繳資本 | 到期日 為未繳 已註冊 資本 | ||||
九通醫療 | 子公司 | 2,600,000美元 | 2,600,000美元 | 不適用 | ||||
九州診所 | VIE | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
九州藥房 | VIE | 733,500美元 | 733,500美元 | 不適用 | ||||
九洲服務 | VIE | 73,350美元 | 73,350美元 | 不適用 | ||||
久新管理 | 子公司 | 30,000,000美元 | 27,500,000美元 | 不適用 | ||||
救心醫學 | 子公司 | 1,564,000美元 | 1,564,000美元 | 不適用 | ||||
千紅農業 | 子公司 | 1,497,000美元 | 1,497,000美元 | 不適用 | ||||
壽堂科技 | 子公司 | 11,000,000美元 | 11,000,000美元 | 不適用 | ||||
壽安堂生物 | 子公司 | 162,900美元 | 162,900美元 | 不適用 | ||||
九益科技 | 子公司 | 5,000,000美元 | 2,500,000美元 | 2026年9月25日 | ||||
臨佳醫療 | VIE | 2,979,460美元 | 1,489,730美元 | 不適用 | ||||
洪通服務 | VIE | 14,615美元 | 美元0 | 不適用 | ||||
九珍養生 | VIE | 14,615美元 | 14,615美元 | 不適用 | ||||
壽安堂診所 | VIE | 14,615美元 | 14,615美元 | 不適用 |
43
以下是表格形式的簡明合併時間表,描述了母公司、合併可變利息實體的財務狀況、現金流和運營結果 單獨描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的任何合併調整。
合併 損益表信息
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 123,994,053 | $ | 107,536,353 | $ | (76,989,329 | ) | $ | 154,541,077 | |||||||||
收入成本 | - | 118,779,423 | 81,642,435 | (76,989,329 | ) | 123,432,529 | ||||||||||||||
毛利 | - | 5,214,630 | 25,893,918 | - | 31,108,548 | |||||||||||||||
運營費用 | 5,676 | 4,769,364 | 31,057,131 | (1,189,060 | ) | 34,643,111 | ||||||||||||||
運營虧損 | (5,676 | ) | 445,266 | (5,163,213 | ) | 1,189,060 | (3,534,563 | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | (808 | ) | (1,194,566 | ) | 558,557 | - | (636,817 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | - | (41,363 | ) | 104,225 | - | 62,862 | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (6,484 | ) | (707,937 | ) | (4,708,881 | ) | 1,189,060 | (4,234,242 | ) |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 235,936,050 | $ | (87,124,074 | ) | $ | 148,811,976 | |||||||||
收入成本 | - | (1,739 | ) | 201,729,210 | (87,195,959 | ) | 114,531,512 | |||||||||||||
毛利 | - | 1,739 | 34,206,840 | 71,885 | 34,280,464 | |||||||||||||||
運營費用 | 10,534,233 | 4,200,530 | 40,798,397 | (327,313 | ) | 55,205,847 | ||||||||||||||
運營虧損 | (10,534,233 | ) | (4,198,791 | ) | (6,591,557 | ) | 399,198 | (20,925,383 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | (647 | ) | (2,261,118 | ) | 2,442,912 | - | 181,147 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | - | 394,541 | - | 394,541 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,534,880 | ) | (6,459,909 | ) | (4,543,186 | ) | 399,198 | (21,138,777 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 181,179 | $ | 244,933,524 | $ | (80,722,148 | ) | $ | 164,392,555 | |||||||||
收入成本 | - | 182,732 | 208,169,174 | (80,478,391 | ) | 127,873,515 | ||||||||||||||
毛利 | - | (1,553 | ) | 36,764,350 | (243,757 | ) | 36,519,040 | |||||||||||||
運營費用 | 43,042 | 1,479,243 | 37,583,788 | 106,857 | 39,212,930 | |||||||||||||||
運營虧損 | (43,042 | ) | (1,480,796 | ) | (819,438 | ) | (350,614 | ) | (2,693,890 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | (258 | ) | (21,931 | ) | 617,439 | - | 595,250 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | 247 | 1,099,479 | - | 1,099,726 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (43,300 | ) | (1,502,974 | ) | (1,301,478 | ) | (350,614 | ) | (3,198,366 | ) |
44
合併 資產負債表信息
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 55,336 | $ | 78,718,328 | $ | 64,561,889 | $ | (48,278,463 | ) | $ | 95,057,090 | |||||||||
總負債 | (58,302,810 | ) | 45,398,527 | 82,268,892 | 11,399,344 | 80,763,953 | ||||||||||||||
流動資產 | 55,336 | 20,931,574 | 51,313,687 | (2,618,235 | ) | 69,682,362 | ||||||||||||||
流動負債 | (58,302,810 | ) | 45,398,527 | 82,268,892 | 4,995,486 | 74,360,095 | ||||||||||||||
營運資本 | 58,358,146 | (24,466,953 | ) | (30,955,205 | ) | (7,613,721 | ) | (4,677,733 | ) | |||||||||||
累計赤字 | (27,677,819 | ) | (22,005,227 | ) | (20,755,517 | ) | (3,068,683 | ) | (73,507,246 | ) | ||||||||||
權益總額 | 58,358,146 | 33,319,801 | (17,707,005 | ) | (59,677,805 | ) | 14,293,137 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 11,820 | $ | 49,799,950 | $ | 77,392,401 | $ | (36,233,569 | ) | $ | 90,970,602 | |||||||||
總負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 11,935,382 | 74,303,450 | ||||||||||||||
流動資產 | 11,820 | 4,296,911 | 63,064,155 | (2,890,096 | ) | 64,482,790 | ||||||||||||||
流動負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 4,167,166 | 66,535,234 | ||||||||||||||
營運資本 | 55,775,030 | (19,730,804 | ) | (31,039,408 | ) | (7,057,262 | ) | (2,052,444 | ) | |||||||||||
累計赤字 | (27,671,335 | ) | (16,095,498 | ) | (22,993,830 | ) | (2,512,355 | ) | (69,273,018 | ) | ||||||||||
權益總額 | 55,775,030 | 25,772,235 | (16,711,162 | ) | (48,168,951 | ) | 16,667,152 |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 46,700 | $ | 55,796,336 | $ | 90,528,406 | $ | (39,987,233 | ) | $ | 106,384,209 | |||||||||
總負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | 6,782,980 | 83,645,423 | ||||||||||||||
流動資產 | 46,700 | 12,676,793 | 71,423,189 | (8,694,788 | ) | 75,451,894 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | (2,414,047 | ) | 74,448,396 | |||||||||||||
營運資本 | 48,624,910 | (4,899,305 | ) | (36,441,366 | ) | (6,280,741 | ) | 1,003,498 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,136,455 | ) | (5,669,391 | ) | (24,496,890 | ) | (831,757 | ) | (48,134,493 | ) | ||||||||||
權益總額 | 48,624,910 | 38,220,238 | (17,336,149 | ) | (46,770,213 | ) | 22,738,786 |
45
合併 現金流信息
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (2,596,084 | ) | $ | 2,966,213 | $ | (5,644,328 | ) | $ | 2,118,760 | $ | (3,155,439 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | (8,156 | ) | (2,031,694 | ) | - | (2,039,850 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 2,639,600 | (5,113,399 | ) | 8,974,553 | 1,503,537 | 8,004,291 | ||||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | (57,264 | ) | 2,174,086 | (3,622,297 | ) | (1,505,475 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 43,516 | (2,212,606 | ) | 3,472,617 | - | 1,303,527 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (7,359,880 | ) | $ | (1,882,172 | ) | $ | 3,892,614 | $ | 2,065,925 | $ | (3,283,513 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | - | (311,719 | ) | (4,378 | ) | (316,097 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 7,325,000 | (1,320,030 | ) | (3,223,285 | ) | (415,529 | ) | 2,366,156 | ||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | (948,967 | ) | 59,506 | (1,646,017 | ) | (2,535,478 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (34,880 | ) | (4,151,169 | ) | 417,117 | - | (3,768,932 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (43,300 | ) | $ | 3,283,202 | $ | (10,638,849 | ) | $ | 2,012,974 | $ | (5,385,973 | ) | |||||||
投資活動所用現金淨額 | - | (63,291 | ) | (242,847 | ) | - | (306,138 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 90,000 | (6,256,428 | ) | 12,810,723 | (1,807,397 | ) | 4,836,898 | |||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | 1,499,349 | 228,374 | (205,577 | ) | 1,522,146 | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 46,700 | (1,537,168 | ) | 2,157,401 | - | 666,933 |
46
D.財產、廠房和設備
我們 總部位於中國杭州。我們擁有三處房產。此外,我們目前的租賃物業如下:
描述 | 位置 | 大小 (平方米) | 租賃
到期 日期 | |||
校長 執行辦公室 | 仁新 雅居大廈5號4樓 貢 中國浙江省杭州市淑區 |
184 | 一月 2034年31月 | |||
藥房 (1) | 各種 地點位於中國浙江省杭州 | 範圍 79 至1,713 |
七月
2022年至 2033年10月 | |||
農田 用於草藥種植(2) | 浙江省杭州市錢洪鄉中國 | 196,677 | 2040年2月1日 | |||
土地 (2) | 浙江省杭州市臨安 區中國 | 18,616 | 2040年2月1日 |
(1) | 截至本報告之日,我們與127家藥店簽訂了經營租約。見附註11,“長期存款”。 租約不包含任何重大遞增的租賃付款或或有租金付款條款。我們必須與房東協商延長現有租約,或在租約終止時簽訂新的租約,我們的房東可以要求加租 。根據適用的中國法律,我們在相同 條款下的租賃店面空間方面優先於其他潛在承租人。我們亦預期現有租約到期後如有需要,續期不會有任何重大困難。我們的社區商店通常規模相對較小,而且這種商店內的固定裝置很容易移動。因此,我們 預計我們的藥店業務不會因未能續簽現有租約或簽訂新租約而受到實質性不利影響。 |
(2) | 我們 從前紅村人民政府租賃土地,租期為30年,於2010年2月簽訂。該土地的租金已於2010年5月全額預付。見財務報表附註12,“其他非流動資產”和附註14,“無形資產”。 |
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5. 經營和財務回顧及展望
A. 經營業績。
以下對截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的財年的運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀 。我們的討論包括基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述,如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於多種因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本報告中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡通知”和“業務描述”部分以及其他部分的陳述。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“預測”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期 是基於我們對業務的瞭解範圍內的合理假設,但我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素 包括但不限於本報告“風險因素”部分討論的因素。我們不承擔 以任何理由公開更新任何前瞻性聲明的義務,即使 未來出現新信息或發生其他事件,但遵守美國證券交易委員會規章制度除外。
我們的財務報表以美元為單位,並按照美國普遍接受的會計原則編制。 有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和相關期間折算成美元(“美元”或“美元”)的匯率信息,請參閲本節末尾的“匯率”。
概述
我們 目前在中國經營四個業務部門:(1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發類似於我們藥店的產品,以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。
47
我們的 藥店為顧客提供各種各樣的藥品,包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥品、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和便利產品,包括消耗品、季節性和促銷物品。此外,我們有西醫和中醫執業醫生在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。於截至2021年3月31日止年度內,本公司將在臨安市經營十間門店的臨安九洲藥房有限公司(“臨安九洲”)出售予當地投資者,總收益為125,514元。另一方面,我們一直專注於杭州都市圈內的新店。截至2024年3月31日,我們在杭州市擁有 127家藥店,其門店品牌為“九州大藥房”。
自2010年5月以來,我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的 在線藥房通過阿里巴巴的天貓、京東和亞馬遜等幾個第三方平臺銷售,以及公司的 自己的平臺遍佈中國。在2020財年,為了在天貓等特定第三方平臺上保持競爭力,我們 花費了合理的資源通過這些第三方平臺來營銷我們的產品。我們通過自己的平臺進行的銷售主要是由使用其私人商業醫療保險套餐的客户 產生的。
我們 通過久新醫藥經營批發業務,主要向中國的貿易公司和其他當地藥店分銷第三方藥品(類似於我們 藥店提供的產品)。我們還種植某些用於中藥的草藥,但在截至2024年3月31日的一年中尚未 銷售。
在COVID-19爆發期間,我們商店的顧客訪問數量有所下降。為了避免面對面的接觸,客户 傾向於在線購物。為了跟上客户購物方式的變化,我們加強了O2O服務團隊 ,該團隊在線(即通過手機應用程序)接受訂單,並從我們的商店向當地社區運送產品。該疾病的傳播在中國已得到有效控制。2022年12月,當地政府放鬆了管制,對醫療產品的需求隨之激增。目前,COVID-19對我們的運營沒有重大影響。
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認的會計原則編制經審核的綜合財務報表時,我們必須作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響:(I)我們資產和負債的報告金額;(Ii)在每個報告期結束時我們的或有資產和負債的披露;以及(Iii)每個報告期內的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估、基於現有信息和合理的 假設對未來的預期,不斷評估這些估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數大不相同。
我們 認為,任何與這些判斷和估計的合理偏差都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。但是,如果所用估計數與實際結果不同,則有必要對業務報表和相應的資產負債表賬户進行調整。這些調整將在今後的財務報表中作出。
在閲讀我們的財務報表時,您應考慮:(I)我們的關鍵會計政策;(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性;以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。用於編制我們財務報表的關鍵會計政策以及相關判斷和估計在本報告所附的我們經審計的綜合財務報表的附註2至 中列出。
收入 確認
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號,其中創建了主題606,即與客户簽訂合同的收入。新的指導方針概述了一個單一的綜合模式,供各實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則 是,實體應確認收入,以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額 ,反映該實體預期有權以這些貨物和服務換取的對價。此外,該指南還要求改進披露,以幫助財務報表的用户更好地瞭解已確認收入的性質、金額、時間和不確定性。新指南取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定行業的指南。 該標準適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的過渡期,並允許在有限的基礎上儘早採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法 。2018年4月1日,我們採用了ASC 606中的指導和所有相關修訂,並使用修改後的追溯方法將新的收入標準應用於所有 合同。根據新標準,我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策已更改 。會員獎勵,通常是會員積分,由客户根據其歷史消費水平進行積累 。公司已確定,在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。 客户隨後可以將這些點數兑換為他們未來購買的商品的價格。在每個期限結束時, 未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。採用新的收入標準並不重要, 預計不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。
48
已確定的無形資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估已確定存續無形資產的可收回程度。對這些長期資產進行分組,並在可以確定單個現金流的最低水平進行減值評估 。在評估這些長期資產的潛在減值時,本公司首先將資產組的賬面價值與資產組的估計未來現金流(未貼現和無息費用)進行比較 。如果估計的未來現金流量少於資產組的賬面金額,則編制減值損失計算 。減值損失計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)進行比較。如有需要,資產集團的賬面價值中超出資產集團估計未來現金流量(貼現及計入利息費用)的部分將計入減值損失。
長期資產減值損失計算包含不確定性,因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組 未來的銷售額、盈利能力和現金流。在編制這些估計時,公司會考慮歷史業績和當前經營趨勢,以及綜合銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到多種因素的影響 ,包括但不限於一般經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本的努力和/或增加的會員自付費用、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及消費者支出模式。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,我們評估了林地的使用權,該林地目前用於種植銀杏樹 。當地村莊的護林證書將租約有效期延長至2060年1月31日。根據對林地使用權的評估 ,截至2024年和2023年3月31日止年度,公司未記錄減損。
運營結果
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的比較
下表總結了我們截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的經營業績:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
量 | 佔總收入的百分比 | 量 | 百分比 總收入 | 量 | 百分比 總收入 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 154,541,077 | 100.0 | % | $ | 148,811,976 | 100.0 | % | $ | 164,392,555 | 100.0 | % | ||||||||||||
銷貨成本 | $ | 123,432,529 | 79.9 | % | 114,531,512 | 77.0 | % | 127,873,515 | 77.8 | % | ||||||||||||||
毛利 | $ | 31,108,548 | 20.1 | % | $ | 34,280,464 | 23.0 | % | $ | 36,519,040 | 22.2 | % | ||||||||||||
銷售費用 | $ | 27,385,587 | 17.7 | % | $ | 29,177,163 | 19.6 | % | $ | 30,876,959 | 18.8 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 7,257,524 | 4.7 | % | $ | 15,668,684 | 10.5 | % | $ | 8,187,176 | 5.0 | % | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | - | 0 | % | $ | 10,360,000 | 7.0 | % | $ | - | 0 | % | ||||||||||||
長期資產減值準備 | $ | - | 0 | % | $ | - | 0 | % | $ | 148,795 | 0.1 | % | ||||||||||||
運營虧損 | $ | (3,534,563 | ) | (2.3 | )% | $ | (20,925,383 | ) | (14.1 | )% | $ | (2,693,890 | ) | (1.6 | )% | |||||||||
其他費用,淨額 | $ | (636,817 | ) | (0.4 | )% | $ | 181,147 | 0.1 | % | $ | 595,250 | 0.4 | % | |||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | $ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % | ||||||||||||
所得税費用 | $ | 62,862 | 0.0 | % | $ | 394,541 | 0.3 | % | $ | 1,099,726 | 0.7 | % | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,234,242 | ) | (2.7 | )% | $ | (21,138,777 | ) | (14.2 | )% | $ | (3,198,366 | ) | (1.9 | )% |
49
收入 按細分
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份比較
下表細分了截至2024年和2023年3月31日止年度我們四個業務分部的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
量 | 佔總收入的百分比 | 量 | % 總收入 | 差額由 金額 | % 變化 | |||||||||||||||||||
來自零售藥店的收入 | $ | 75,678,470 | 49.0 | % | $ | 83,351,768 | 56.0 | % | $ | (7,673,298 | ) | (9.2 | )% | |||||||||||
網上銷售收入 | 31,857,883 | 20.6 | % | 32,385,089 | 21.8 | % | (527,206 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
批發業務收入 | 47,004,724 | 30.4 | % | 33,075,119 | 22.2 | % | 13,929,605 | 42.1 | % | |||||||||||||||
農業經營收入 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 154,541,077 | 100.0 | % | $ | 148,811,976 | 100.0 | % | $ | 5,729,101 | 3.8 | % |
零售額佔截至2024年3月31日的年度總收入的約49.0%,與截至2023年3月31日的年度相比,減少了7,673,298美元,降幅為9.2%,至75,678,470美元。在截至2024年3月31日的一年中,同店銷售額下降了約9,071,271美元或10.9%,而新店貢獻了約1,397,972美元的收入。然而,剔除匯率波動的影響後,藥店實際零售額下降5.0%。
我們零售額的下降主要是由於當地消費減少,市場競爭激烈,以及2023財年下半年銷售額暫時激增,這是非經常性的,是由於中國政府解除了對新冠肺炎的制裁。
由於經濟放緩,當地人往往更節儉,支出更少。除處方藥外,營養補充劑和用作禮品的高檔商品等其他產品的銷售額 有所下降。除非經濟迅速復甦,否則零售銷售可能會繼續放緩。
中國零售藥店市場已經飽和。在杭州市,包括連鎖店和單店在內的4,000多家藥店使該市成為中國最具競爭力的藥店市場之一。每家店的當地人口變得低至2000人。因此, 每家門店的銷售額受到了負面影響。為了保持競爭力,我們不得不不斷調整產品類別或降價 ,因此,我們的門店銷售額下降了。
2023年下半年,政府解除了對Covid 19的制裁。人們不再被隔離,可以旅行,因此我們很快經歷了Covid 19的爆發。由於人們沒有準備足夠的預防和治療藥物,他們湧入當地藥店購買藥物。在那段時間裏,我們的零售額猛增。然而,這種增長是暫時的,我們能夠在2024財年實現相同的銷售額水平。
我們的 新店也貢獻了額外的銷售額。我們的門店數量在2023年3月31日是114家,在2024年3月31日是127家。
與截至2023年3月31日的年度相比,截至2024年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額減少了約527,206美元或1.6%。這一下降主要是由於京東和拼多多等電子商務平臺銷售額下降造成的。因為網上的價格是透明的,為了在網上銷售中具有競爭力,我們必須保持低價。更多的競爭對手進入了在線零售市場。由於我們沒有最低價或獨家產品等支配力,我們可能無法在不久的將來大幅提高我們的銷售額 。
50
批發收入增加了13,929,605美元,增幅為42.1%。在截至2024年3月31日的一年中,藥劑師幫助、易藥幫助和 藥師幫助 姚幫助等在線平臺成為大宗醫療產品交易的熱門方式。這些平臺吸引了大量的買家和賣家,因此雙方都擴大了展示自己的機會。我們花了大量的精力來尋找這些買家,以合理的價格銷售某些產品,因此我們能夠吸引更多的買家並促進我們的銷售。我們認為,在現代批發平臺上銷售可能是一個新的增長點。因此,我們正在積極尋找具有交易平臺的潛在收購目標,以加強我們的批發業務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中,我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內,我們種植了銀杏 。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期,然後才能成熟到可以採摘。 通常情況下,生長的時間越長,它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹,以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份比較
下表細分了截至2023年和2022年3月31日止年度我們四個業務分部的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
量 | 佔總數的% 收入 | 量 | % 總計 收入 | 差額由 金額 | % 變化 | |||||||||||||||||||
來自零售藥店的收入 | $ | 83,351,768 | 56.0 | % | $ | 84,228,492 | 51.2 | % | $ | (876,724 | ) | (1.0 | )% | |||||||||||
網上銷售收入 | 32,385,089 | 21.8 | % | 30,219,364 | 18.4 | % | 2,165,725 | 7.2 | % | |||||||||||||||
批發業務收入 | 33,075,119 | 22.2 | % | 49,944,699 | 30.4 | % | (16,869,580 | ) | (33.8 | )% | ||||||||||||||
農業經營收入 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 148,811,976 | 100.0 | % | $ | 164,392,555 | 100.0 | % | $ | (15,580,579 | ) | (9.5 | )% |
零售 藥店銷售額約佔截至2023年3月31日止年度總收入的56.0%,與截至2022年3月31日止年度相比減少了876,724美元或 1.0%,至83,351,768美元。截至2023年3月31日止年度,同店銷售額下降約1,569,549美元,即1.9%,而 新店貢獻了約692,824美元的收入。然而,在消除匯率波動的影響後,零售藥店的實際銷售額增長了5.6%。
我們零售藥店銷售額的實際增長主要是由於不斷努力推廣非NHSA覆蓋的產品, 與主要供應商的密切合作,以及新店銷售的貢獻。
由於當地國家醫療保障管理局(“NHSA”)對醫療報銷計劃的預算控制更加嚴格 以及競爭激烈的市場狀況,我們在選擇和更換門店商品方面花費了大量精力。為了最大限度地減少地方NHSA預算控制的影響,我們擴大了商品的類別。因此,我們能夠減少對醫療報銷計劃的依賴,並增加我們的現金銷售。
此外,為了與競爭對手抗衡,我們一直與供應商密切合作,在當地社區開展一系列市場推廣活動。作為當地藥品零售市場的主要參與者,我們的門店密集分佈在杭州市的主要社區。作為主要的本地銷售網絡,我們能夠吸引大型製藥商支持我們進行 一系列銷售活動,其中大型製造商提供美國存托股份、降價和專家支持。因此,儘管NHSA收緊了預算,但我們的銷售額 仍能略有增長。
我們的 新店也貢獻了額外的銷售額。截至2022年3月31日,我們的門店數量為111家,2023年3月31日為114家。
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額增加了約2,165,725美元,增幅為7.2%。這一增長主要是由天貓等電子商務平臺銷售額的增長造成的。我們維持着針對慢性病客户的會員制護理計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動,提供醫療保健知識 ,並提醒客户補藥。通過實施個性化的客户關懷計劃,我們能夠促進我們的銷售。 此外,我們還越來越多地與某些製造商合作,推廣他們的產品,如鐵皮石斛。這些製造商以更低的供應價格和更多的廣告支持來回報我們。因此,我們能夠更好地促進我們的銷售。
51
處方藥 出於安全考慮,過去禁止在線銷售藥品。然而,由於國家解除了禁令,網上處方藥銷售變得流行起來。因此,截至2023年3月31日的年度處方藥銷售額為10,606,244美元,而截至2022年3月31日的年度為10,331,652美元。
批發收入減少了16,869,580美元,降幅為33.8%。醫院仍然是中國佔主導地位的藥品分銷機構。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫,我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。*作為一家相對較小的藥品批發分銷商,我們的銷售額受到重大差異的影響。 批發業務毛利率通常較低。然而,我們的批發業務產生了人工、物流和税收成本。 因此,為了保持合理的盈利能力,我們在截至2023年3月31日的年度內放棄了某些毛利率較低的批發業務。 因此,批發收入下降。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內,我們種植了銀杏 。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期,然後才能成熟到可以採摘。 通常情況下,生長的時間越長,它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹,以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。
毛利
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們四個業務部門的平均毛利率如下:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
零售藥店的平均毛利率 | 29.9 | % | 32.2 | % | 32.0 | % | ||||||
網上銷售的平均毛利率 | 11.3 | % | 12.0 | % | 11.9 | % | ||||||
批發業務平均毛利率 | 10.4 | % | 10.9 | % | 12.0 | % | ||||||
農業業務平均毛利率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份比較
毛利同比下降3,171,916美元,降幅為9.3%,主要原因是零售藥店提供的毛利潤下降,截至2024年3月31日的年度,藥店毛利潤大幅下降。同時,由於零售藥店利潤率下降,毛利率從23.0%降至20.1% 。
零售業 毛利率下降。為了控制預算,當地市政醫保機構不時下調其報銷的某些藥品的價格。我們也積極與供應商談判,降低採購價格,以保持合理的利潤率。然而,某些製藥巨頭不願降價。另一方面,隨着整個藥店市場競爭變得更加激烈,我們不得不降低價格以保住市場份額。除非經濟迅速復甦,否則我們預計不會保持較高的零售利潤率。
在線藥房銷售毛利率僅略有下降,主要原因是市場競爭激烈。儘管我們在提升利潤率方面付出了巨大努力 ,但由於市場競爭激烈,我們必須保持有競爭力的價格,因為在線客户對價格非常敏感 ,不同網站供應商之間很容易進行比較。我們預計在線銷售的毛利率不會大幅增長 。
批發 毛利率略有下降,主要是由於我們銷售給某些醫藥 供應商的某些產品利潤率較低。在截至2024年3月31日的一年中,我們一直在積極尋找某些新興新平臺的新買家,如。由於我們在相當多的產品上具有價格優勢,我們已經吸引了相當多的客户,如全國各地的其他藥店和診所 。為了吸引這些客户,我們提供了有競爭力的價格。但是,隨着我們通過向更多客户銷售來積累銷售量,我們可能會通過談判從供應商那裏獲得更低的採購價格。最終,我們或許能夠提高我們的批發利潤率。
52
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份比較
毛利同比減少2,238,576美元,降幅為6.1%,主要原因是批發業務毛利下降,批發業務毛利在截至2023年3月31日的年度大幅下降。同時,由於零售藥店利潤率上升,毛利率從22.2%增加到23.0% 。
零售業 毛利率略有上升,主要反映了我們穩定和平衡的運營。如下所述,為了提高我們門店銷售的毛利率,我們推出了一些高利潤率的熱門產品,並降低了DTC(Direct-to-Customer)產品的銷售百分比。然而,極高的利潤率產品可能會阻礙某些客户。事實上,一些受歡迎的品牌產品通常利潤率不高,但對留住客户至關重要。換句話説,極高的利潤率可能會對整體銷量產生負面影響。因此,我們試圖在銷售利潤率和銷售額之間取得平衡。
在線藥房銷售毛利率僅略有增長,主要原因是市場競爭激烈。儘管我們在提升利潤率方面付出了巨大努力 ,但由於市場競爭激烈,我們必須保持有競爭力的價格,因為在線客户對價格非常敏感 ,不同網站供應商之間很容易進行比較。我們預計在線銷售的毛利率不會大幅增長 。
批發 毛利率下降的主要原因是我們銷售給某些藥品供應商的各種產品的利潤率不同。 儘管我們嘗試向當地主要醫院和其他藥店推銷我們的產品,但我們未能取得重大進展 。我們還在積極尋找可能的收購機會,以增加我們在批發業務方面的客户基礎。
銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支 較截至2023年3月31日的年度減少1,791,576美元或6.1%,主要是由於當地政府要求與正常核酸測試(“NNAT”)有關的開支減少 ,以及銷售及市場推廣開支減少 。在2023財年,為了響應當地政府的要求,我們在門店附近設立了NNAT前哨。我們對員工進行的每一次測試都給予了補貼。相比之下,我們在2024財年沒有發生這樣的費用。因此,在萬期間,與NNAT相關的費用減少了約88美元。銷售和營銷費用減少了約87美元萬,這主要是由於零售藥店和在線藥房銷售額下降導致分銷渠道收取的費用減少所致。總體而言,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中,此類支出佔我們收入的比例分別為17.7%和19.6%。
截至2023年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支 較截至2022年3月31日的年度減少1,699,796美元或5.5%,主要是由於租金下降 ,但被銷售及市場推廣開支增加所抵銷。由於新冠肺炎國控在2022年繼續實施限制 ,嚴重阻礙了當地業務,我們在重新談判租賃協議方面做出了重大努力。因此,租金費用減少了約339萬。銷售和營銷費用增加了約191美元萬, 這主要反映了天貓和京東等分銷渠道收取的費用佔在線藥房銷售額的比例增加。 總體而言,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,此類支出佔我們收入的比例分別為19.6%和18.8%。
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一般費用 和管理費用
截至2024年3月31日的年度的一般及行政開支較截至2023年3月31日的年度減少8,411,160元或53.7%,主要原因是壞賬開支減少。該等開支佔收入的百分比由去年同期的10.5%下降至4.7%。在截至2024年3月31日的一年中,我們在壞賬準備賬户中記錄了減少22萬美元,而在2023財年壞賬準備賬户中增加了758美元萬。
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度的一般及行政開支增加7,481,508美元或91.4%,主要是由於壞賬開支的增加。該等開支佔收入的百分比由去年同期的5.0%增至10.5%。在截至2023年3月31日的年度,我們錄得壞賬準備增加758萬 ,而2022財年的壞賬準備增加132萬。
基於股份的薪酬
我們 在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度記錄了0美元、10,360,000美元和0美元的基於股票的薪酬。在2022年4月和12月,我們共發行了3,000,000股普通股,並記錄了約1,036萬的股票補償。
長期資產減值
我們 在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度分別記錄了0美元、0美元和148,795美元的長期資產減值。於截至2024年3月31日止年度,我們對林地使用權進行評估,未計提減值。於截至2023年3月31日止年度,我們對林地使用權進行評估,未計提減值。於截至2022年3月31日止年度,我們評估林地使用權,計提減值148,795美元。
運營虧損
由於上述原因,截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的營運虧損分別為3,534,563美元、20,925,383美元和2,693,890美元 。截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度的營運利潤率分別為(2.3%)、(14.1%)及(1.6%)。
所得税 税
與截至2023年3月31日的年度相比,我們截至2024年3月31日的年度的所得税支出減少了331,679美元,原因是多個業務領域的利潤增加導致實際税率下降。
與截至2022年3月31日的年度相比,我們截至2023年3月31日的年度的所得税支出減少了705,185美元,原因是多個業務領域的利潤下降導致實際税率提高。
淨虧損
由於上述原因,截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的淨虧損分別為4,234,242美元、21,138,777美元和3,198,366美元。
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應收賬款
無擔保的應收賬款按我們預計收回的金額列賬。我們持續監控我們客户(我們的經銷商)的收款和付款,併為估計的信用損失保留準備金。為了應對此類賬户的潛在損失,我們做了相應的準備金。
我們的 應收賬款賬齡如下:
從發票日期到客户 | 零售藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 金額 | |||||||||||||||
1-3個月 | $ | 6,663,872 | $ | 2,682,630 | $ | 5,225,356 | $ | - | $ | 14,571,858 | ||||||||||
4-6個月 | 2,806 | 909,673 | 932,319 | - | 1,844,798 | |||||||||||||||
7-12個月 | 43,068 | 8,589 | - | - | 51,657 | |||||||||||||||
一年多 | 225,750 | 36,528 | 17,178 | - | 279,456 | |||||||||||||||
壞賬準備 | (704,482 | ) | (112,273 | ) | (106,911 | ) | - | (923,666 | ) | |||||||||||
應收賬款總額 | $ | 6,231,014 | $ | 3,525,147 | $ | 6,067,942 | $ | - | $ | 15,824,103 |
我們零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局的報銷和商業健康保險計劃的報銷。在截至2024年3月31日的一年中,我們註銷了約56170美元的省政府和杭州市政府保險應收款項,因為這些金額已被醫保局確定為不具備報銷資格。
我們網上藥房業務的應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大,我們從他們那裏得到的應收賬款也增加了。此外, 某些應收賬款來自第三方平臺,如我們銷售產品的京東。通常,第三方平臺會向在其平臺上訂購的客户收取 ,然後在以後的日期向我們報銷,報銷時間從下訂單後的幾天到一個月不等。
來自我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款,如藥品經銷商和主要在浙江省的當地藥店 。在2023財年,我們加快了從我們不再 或很少向其銷售產品的客户那裏收集特定老客户的速度。通過這樣做,我們能夠更好地利用我們的現金。因此,批發賬户的總準備金減少了。
從2024年3月31日到2024年6月30日,我們收到了與我們的藥店業務相關的約610美元萬應收賬款,與我們的在線藥房業務相關的約290美元萬應收賬款,與我們的批發 業務相關的約540美元萬,與我們的草藥種植業務相關的約0美元。
向供應商預付款
對供應商的預付款 主要是為了以優惠的價格獲得某些產品或服務的預付款。自從收購久新 醫藥以來,我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房只購買某些非醫療產品,如雜貨。因此,截至2024年3月31日,我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。 到2024年底,我們對已經停止業務的供應商的預付款很少。這些預付款已全部 保留。
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為我們的藥品批發業務向供應商預付款 包括向我們的供應商(如製藥製造商和其他分銷商)預付款。我們 通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控 供應商的交貨和對供應商的付款,同時根據過去的經驗和任何供應商特有的 問題(如已確定的庫存供應中斷),為估計的信用損失保留準備金。如果我們無法從供應商那裏收到產品 ,我們會採取以下步驟:停止向供應商採購產品,立即要求退還預付款,和 如有必要,採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功,管理層將確定是否應保留或註銷預付款 。在2024財年,為了更有效地使用我們的現金,我們加快了向相當多的供應商收取保證金 ,特別是老客户。我們選擇只向供應大量商品的關鍵供應商交押金 。因此,對供應商的未清償預付款大幅減少。
合同債務和表外安排
合同義務
下表總結了我們的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | |||||||||||||||
應付短期貸款 | $ | 276,997 | 276,997 | - | - | - | ||||||||||||||
應付票據 | 31,676,335 | 31,676,335 | - | - | - | |||||||||||||||
長期應付貸款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總 | $ | 31,953,332 | 31,953,332 | - | - | - |
表外安排 表內安排
我們 沒有任何未履行的財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們尚未 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研究和開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
匯率
我們在中國的子公司、VIE和聯營公司以人民幣(中國的合法貨幣)保存其賬簿和記錄。一般而言,出於合併目的,我們使用資產負債表日的適用匯率 將其資產和負債折算為美元,損益表按報告期內的平均匯率折算。因折算其財務報表而產生的調整 計入累計的其他全面收益。
為編制經審計的合併財務報表或在本報告中披露的其他目的,用於將人民幣金額折算為美元的匯率 如下:
2024年3月31日 | 3月
31, 2023 |
3月
31, 2022 | ||||
資產負債表項目,除註冊資本和實收資本外,截至期末/年末 | 美元1:7.2203元人民幣 | 美元1:6.8676元人民幣 | 美元1:6.3393元人民幣 | |||
業務報表和現金流量表所列數額 | 美元1: 人民幣7.1671元 | 美元1: 人民幣6.8516元 | 美元1: 人民幣6.4180元 |
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通貨膨脹率
我們 相信,到目前為止,通貨膨脹還沒有對我們的業務產生實質性影響。
B. 流動性和資本來源
我們在所示期間的 現金流如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,155,439 | ) | $ | (3,283,513 | ) | $ | (5,385,973 | ) | |||
投資活動所用現金淨額 | $ | (2,039,850 | ) | $ | (316,097 | ) | $ | (306,138 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 8,004,291 | $ | 2,366,156 | $ | 4,836,898 |
經營活動中使用的現金淨額
在截至3月31日的一年中,2024年用於經營活動的現金為(3,155,439)美元,而一年前為(3,283,513)美元。出現變化的主要原因是淨收入增加16,904,535美元,應收賬款增加727,315美元,應付賬款提供的現金增加4,236,698美元,其他應付款和應計負債提供的現金增加2,210,422美元,但壞賬直接核銷和撥備減少6,789,437美元,庫存和生物資產減少1,177,071美元,股票報酬減少10,360,000美元。
在截至3月31日的一年中,2023年用於經營活動的現金為3,283,513美元,而一年前為5,385,793美元。變化主要是由於存貨和生物資產提供的現金減少2,045,648美元,客户存款提供的現金減少1,714,057美元,由淨虧損17,940,411美元提供的現金減少,股票薪酬增加10,360,000美元,應付帳款提供的現金增加5,323,538美元。
用於投資活動的現金淨額
截至2024年3月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為2,039,850美元,而一年前投資活動提供的現金淨額為316,097美元。這一變化主要歸因於對一家合資企業的投資和購買長期資產。
截至2023年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為316,097美元,而一年前用於投資活動的現金淨額為(306,138)美元。這一變化主要歸因於購買長期資產。
淨額 融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為8,004,291美元,而一年前為2,366,156美元。 這一變化主要是由於應付票據和短期銀行貸款的收益。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2,366,156美元,而一年前為4,836,898美元。 這一變化主要是由於償還了應付票據以及股權和債務融資的收益。
截至2024年3月31日,我們的現金約為32,874,171美元。截至2024年3月31日,我們的流動資產總額為69,682,362美元,流動負債總額為74,360,095美元,導致營運資金赤字4,677,733美元。
C.研發、專利和許可證等。
公司過去三年沒有研發政策。
D. 趨勢信息。
行業和市場展望
除本年度報告中披露的情況外,除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2024年3月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
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E.關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的經審計的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些經審計的 合併財務報表時,我們需要做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計,包括與收入確認和所得税相關的估計。 我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能會因情況而異,因此實際結果可能與估計值不同。
本節概述的關鍵會計政策將在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。管理層相信,在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
第6項。 董事、高級管理人員和員工。
答: 董事和高級管理層。
下表列出了截至本報告日期的現任高管和董事,他們各自的職位和職位,以及他們各自的當選或任命日期:
名字 | 年齡(1) | 位置 | 約會日期 | |||
雷 劉 | 59 | 首席執行官兼董事會主席 | 2009年9月17日 | |||
趙明 趙 | 48 | 首席財務官 | 2011年8月1日 | |||
Li 齊 | 52 | 主任 | 2009年10月23日 | |||
卡洛琳 王(2)(3)(4) | 37 | 主任 | 三月 2017年29日 | |||
江良 何(2)(3)(4) | 61 | 主任 | 2018年9月4日 | |||
耿華 顧(2)(3)(4) | 73 | 主任 | 2014年3月28日 |
(1) | 截至本報告日期 。 |
(2) | 審計委員會成員 。 |
(3) | 薪酬委員會成員 。 |
(4) | 提名委員會成員 。 |
我們現任董事和高管的簡歷信息
劉磊自2009年9月17日起擔任公司首席執行官兼董事會主席。Mr.Liu是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九州藥房”)、杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九州服務”)(九州藥房、九州診所和九州服務,以及九州藥房下屬子公司,統稱為“HJ集團”)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥業執行董事,2005年11月起擔任九洲藥業監督董事。1997年12月至2003年8月,Mr.Liu在泰和百貨公司任總經理。1992年9月至1997年11月,Mr.Liu任母校杭州醫學院行政管理人員,1983年9月至1992年7月在杭州醫學院擔任研究員和解剖學講師。Mr.Liu自1988年9月以來一直是中國註冊研究員。作為負責我們戰略和方向的創始人和首席執行官,Mr.Liu 對我們和我們的董事會都很有價值。
趙明自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年9月至2011年7月,趙先生在金融諮詢公司OnCall,Inc.擔任高級經理,該公司為在美國上市的中國上市公司提供首席財務官服務。從2006年12月到2010年8月,趙先生在Sherb&Co.,LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月,趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名註冊會計師。1999年7月畢業於北京中央財經大學會計學學士學位,2002年12月獲得華盛頓大學會計專業碩士學位。
58
Li是HJ集團的三位創始人之一。齊女士從2009年10月23日至2018年9月4日擔任我們的祕書, 目前是九洲藥業和九洲服務的總經理。2000年1月至2003年6月,齊女士在浙江益康百貨公司任總經理。1991年10月至2000年1月,齊女士在杭州市第一人民醫院分院任護士。齊女士是中國執業中醫藥劑師,1991年畢業於杭州護士學校。作為我們兩家子公司的創始人和總經理,齊女士負責監督我們的日常企業運營,她有資格在我們的董事會 任職。
Caroline Wang自2017年3月29日起擔任董事會成員。自2015年10月以來,王女士一直擔任JC集團的項目經理,JC集團是一家綜合性工業 金融集團,服務於“城市管理”,自2015年10月以來為各種金融產品進行內部審計和項目管理。在此之前,王女士曾在納斯達克集團(KNDI)擔任首席財務官助理,該公司是一家從事汽車產品研究、開發、製造和銷售的公司。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年,王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理,為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計,併為上市前公司提供審計服務。這些公司都與註冊人沒有關係或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位,以及北京語言大學和文化大學金融學士學位。董事會已確定王女士具備擔任董事會成員的資格,因為她擁有豐富的財務、會計和審計經驗,以及她的中英文雙語能力,以方便董事會 監督管理層。
何江良,具有豐富的職業律師從業經驗。自2008年8月以來,他一直擔任德同中國律師事務所的合夥人,這是一家大型律師事務所,業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月,浙江九耀律師事務所合夥人。 1984年7月至1997年6月,杭州法學院教授。何先生畢業於北京大學,獲法學學士學位。
谷耕華是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年,谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年,顧醫生任浙江大學醫學院女子醫院(“醫學院”)總裁副院長, 除了主任醫師、教授和研究員外,他還負責醫院管理中的後勤和財務控制工作。1998年至2000年,顧醫生任醫學院第二附屬醫院(附屬醫院)總裁副主任,除負責醫療、教學和科研工作外,還負責醫院的後勤工作。 1995年至1998年,谷醫生在浙江省水昌縣政府擔任副縣長,負責該縣的文化教育和衞生項目。1988年至1995年,顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任,參與醫療科的規劃和管理。顧醫生於1977至1988年間在附屬醫院擔任口腔外科醫生。谷醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。 董事會認為,鑑於谷醫生豐富的醫療和科研經驗,以及他在政府和醫院管理和後勤方面的經驗,他應該擔任董事的職務。
家庭關係
我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係。
59
主板 多樣性
提名委員會沒有關於多樣性的正式政策。然而,董事會和提名委員會 認為,董事會成員代表不同的觀點至關重要。在考慮 董事會候選人時,董事會和提名委員會在考慮上述因素的情況下,綜合考慮每個候選人的資歷。公司目前符合納斯達克規則第5605(F) 和第5606條的多樣性要求,擁有三名亞洲女性董事和三名男性亞洲董事。
董事會 多樣性矩陣(截至本年度報告日期) | ||
主要執行辦公室的國家/地區 | 中國 | |
外國 私人發行商 | 是 | |
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |
導向器總數 | 5 |
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非 二進制 | 難道
沒有 披露 性別 |
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董事 | 2 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 | 0 | 0 | 0 |
B. 薪酬。
董事和高管的薪酬
下表列出了有關過去兩(2)個財年內授予、賺取或支付給我們的首席執行官 和首席財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年,沒有其他高管獲得的薪酬超過 100,000美元。
薪酬彙總表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 財年 3月31日, | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||
劉磊, | 2024 | 90,000 | -0- | - | -0- | -0- | -0- | -0- | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||||
首席執行官(2) | 2023 | 90,000 | -0- | 1,691,800 | -0- | -0- | -0- | -0- | 1,781,800 | ||||||||||||||||||||||||||
趙明, | 2024 | 88,000 | -0- | - | -0- | -0- | -0- | -0- | 88,000 | ||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2023 | 88,000 | -0- | 101,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | 189,000 |
(1) | 反映了 用於財務報表報告目的的適用財政年度發行股票的全部公允價值。 |
(2) | 薪資 據報道,銀行間匯率是基於2023年3月31日銀行間匯率6.8516林吉特兑1美元和2024年3月31日銀行間匯率7.1671林吉特兑1美元。 |
僱傭 協議、終止僱傭和控制變更安排
除 下文所述外,我們目前與任何高管沒有簽訂僱傭協議,也沒有因我們任何高管辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 控制權變更後任何高管職責變更而產生的任何補償計劃或安排。
60
與趙明的協議
吾等 與趙先生於二零一一年八月一日訂立聘用協議,根據該協議,趙先生將於二零一一年八月一日起擔任本公司首席財務官,任期兩年,年薪100,000美元,按月分期付款,並根據我們的二零一零年股權激勵計劃,一次性授予本公司3,333股普通股(“股份”)。從2012年10月起,他的僱傭期限被口頭延長了兩(2)年,修訂後的年薪為88,000美元。這一僱傭期限自動口頭延長一(1)年(除非事先另行通知) ,從2015年10月起每年補償88,000美元。在受僱期間,趙先生須遵守某些限制性條款,包括(I)禁止從事任何與我們及我們的業務構成競爭的工作及招攬我們的客户, 潛在客户及員工,以及(Ii)保密我們的資料的要求。
趙先生的僱傭協議因其死亡或殘疾而終止。如果趙先生在任何12個月期間內60天不能履行其職責,我們可以在30天內書面通知終止僱傭協議。如果趙先生在任何時間犯有與其僱傭職責相關的欺詐、違法或嚴重疏忽行為 ;(B)故意不當行為;(C)故意和持續不履行職責;(D)任何重罪或涉及道德敗壞的任何犯罪;(E)違反我們的任何重大政策;或(F)任何實質性違反與我們的任何書面協議,我們也可以在接到通知後因此終止僱傭協議 。如果我們違反我們與趙先生的僱傭協議,趙先生可在書面通知下立即終止其僱傭協議。
截至2024年3月31日的財政年度未償還股權獎勵
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量
的
證券 基礎 未鍛鍊 選項 可行使 |
股權 激勵計劃 獎項: 數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 |
股權 獎勵 計劃獎項: 數量 證券 基礎 未鍛鍊 不勞而獲 選項 |
選項
行使 價格 ($) |
選項
到期 日期 |
第
個 股份 或單元 股票 有 不 已授權 |
市場 值 股份或 單位 的股票 沒有 已授權 ($) |
股權 獎勵 計劃獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利 沒有 已授權 |
股權
激勵 計劃獎項: 市場或 支付 值 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 沒有 已授權 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
雷 劉 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
明詔 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
Li 齊 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - |
權益 薪酬計劃信息
計劃類別 | 證券數量 成為 已發佈 在 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 | 證券數量 剩餘 可用 用於未來的發行 在權益下 補償 平面圖 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
共計 | - | - | - |
61
討論計劃獎勵表的彙總薪酬和撥款
以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些重要條款摘要。
2010年9月21日,董事會批准了一項面向高級管理人員、董事、員工和顧問的股權激勵計劃,題為 《九洲大藥房股份有限公司2010年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃,可發行的最大股票數量為我們普通股的168,750股。該計劃在我們於2010年11月2日召開的年度股東大會上獲得批准。2015年2月24日,本公司董事會通過並批准了該計劃的第1號修正案,將根據該計劃可供發行的公司普通股數量 從168,750股增加到360,417股。第1號修正案在2015年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。2016年1月27日,我們的董事會 通過並批准了該計劃的第2號修正案,將根據該修正案可供 發行的公司普通股數量從360,417股增加到597,917股。第二號修正案在2016年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃,公司可以向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股和/或購買普通股的期權。該計劃由我們的董事會或由董事會指定的委員會管理,該委員會由至少兩(2)名“非僱員”董事組成。董事會(或委員會,如果被指定)擁有完全和完全的權力,在符合本計劃明文規定的情況下, 有權授予獎勵,決定授予的獎勵數量和獎勵的時間;確定可以行使獎勵的條款和條件; 取消或調整對獎勵的任何限制和條件;在授予時明確與獎勵的可行使性有關的規定,並加速或以其他方式修改任何獎勵的可行使性;並採納該等規章制度,並作出被視為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。2017年2月14日,我們的董事會 通過並批准了該計劃的第3號修正案,將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從597,917股增加到808,039股。第三號修正案在2017年3月29日的年度股東大會上獲得股東批准。2018年3月26日,本公司股東批准了該計劃的第4號修正案,將根據該修正案可供發行的普通股總數增加至1,016,372股。2018年6月30日,董事會薪酬委員會批准了該計劃的第5號修正案,因為2017年減税和就業法案取消了162(M)合格績效薪酬 豁免於100美元的萬覆蓋高管薪酬扣除上限。計劃中的第1.3.2節允許計劃下的贈款 符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款,該計劃已進行了修改,刪除了旨在遵守該豁免的規定,包括第1.3.2節中的規定。計劃的一部分。2020年3月5日,公司股東批准了修訂後的2010年股權激勵計劃,除將第4號修正案和第5號修正案納入該計劃外,還明確了該計劃的期限,以便該計劃未來可用於 激勵性股票期權授予,並批准了在該計劃中增加十年期限的建議。該計劃自2010年11月2日起生效,除非董事會提前終止,否則將於2030年1月14日(董事會批准本計劃十週年)自動終止,當時尚未獲獎的獎項除外。經修訂及重述後,該計劃已授權 在事先獲得股東批准後,預留合共1,016,372股本公司普通股以供根據該計劃發行 。截至2024年3月31日,根據該計劃,可供未來發行的普通股為0股。
62
董事 薪酬
下表提供了截至2024年3月31日的財年我們董事的薪酬信息:
董事 薪酬表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 財年
結束 3月31日, |
賺取的費用
或已繳費 現金 ($) |
庫存
獎項 ($)(1) |
選項
獎項 ($) |
非股權
激勵計劃 薪酬 ($) |
不合格
延期 薪酬 收入 ($) |
所有
其他 薪酬 ($) |
合計
($) |
|||||||||||||||||||||||
雷 劉(2) | 2024 | 90,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 90,000 | |||||||||||||||||||||||
Li(Br)齊(2) | 2024 | 68,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 68,000 | |||||||||||||||||||||||
卡洛琳·王 | 2024 | 11,162 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 11,162 | |||||||||||||||||||||||
耿華--顧某 | 2024 | 5,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 5,000 | |||||||||||||||||||||||
江良 何 | 2024 | 5,023 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 5,023 | |||||||||||||||||||||||
平凡 吳 | 2024 | 8,757 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 8,757 |
(1) | 反映公司在適用會計年度內為財務報表報告而支出的金額。 |
(2) | 薪酬 反映在上面第60頁的薪酬彙總表中。 |
(3) | 2024年5月31日,吳平凡女士因個人原因辭去董事會(“董事會”)成員職務。吳女士的辭職並不是因為與公司在任何與公司業務運營、財務報告或控制、政策或做法有關的事項上存在分歧 |
我們 目前沒有為董事會成員在該職位上的服務提供薪酬的既定政策, 儘管我們已與一些董事簽訂了某些協議,如下所述。我們打算在不久的將來制定這樣的政策。
與耿華谷的協議
2013年12月9日,我們以董事邀請函的形式與谷博士簽訂了一項協議,據此,我們同意 每年賠償他6,000美元的服務費,在每個月的最後一天按月分期付款。此外,他有資格 作為我們董事和高級管理人員保險單的被保險人。
與Caroline Wang的協議
於2017年3月29日,我們以董事邀請函的形式與王女士達成協議,根據協議,我們同意每年向她賠償11,162美元(約合人民幣80,000元)作為她的服務費。此外,她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。
與何江良的協議
於2018年9月4日,吾等以董事邀請函的形式與何先生訂立協議,據此,吾等同意向 何先生支付每年5,023美元(人民幣36,000元)的服務費。此外,她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。
與吳平凡的協議
於2018年10月26日,吾等以董事邀請函的形式與吳女士訂立協議,據此吾等同意就吳女士的服務每年補償她9,349美元(人民幣60,000元)。此外,她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。2024年5月31日,吳平凡女士因個人原因辭去董事會成員職務。
63
C. 董事會實踐。
董事會和委員會
我們 尋找在與我們 業務的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們還尋找具有正直和坦率品質的董事,他們具有很強的分析能力,並願意以建設性和合作的方式與管理層和彼此接觸。我們還尋找有能力和承諾將大量時間和精力投入到董事會及其委員會服務的董事。我們相信,我們所有的董事 都符合上述資格。
根據王嘉玲女士、何江良先生、吳品凡女士及谷更華博士提交的資料,本公司董事會已決定 根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條,彼等各自均為獨立人士。
我們的 董事會有三(3)個委員會。在截至2024年3月31日的財政年度內,我們的董事會及其委員會召開了 以下會議,並一致書面同意採取了以下行動:
會議 | 一致同意的書面同意 | |||
董事會 | 2 | 3 | ||
審計委員會 | 1 | 1 | ||
薪酬委員會 | 1 | 0 | ||
提名委員會 | 1 | 0 |
審計委員會
我們的審計委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的 選項卡“投資者”-“公司治理”-“文件”下找到,並由我們的三(3) 名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的資料及其他現有資料確定,她符合根據證券法及交易法頒佈的規則所界定的“審計委員會財務專家”的要求,並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命了她為委員會主席。
我們審計委員會的職責包括:
● | 定期與我們的管理層會面,以考慮財務報告內部控制的充分性和財務報告的客觀性。 |
● | 任命獨立註冊會計師事務所,確定獨立註冊會計師事務所的報酬,並預先批准獨立註冊會計師事務所從事審計和非審計服務; |
● | 監督獨立註冊會計師事務所,包括審查其獨立性和質量控制程序,以及為我們提供審計服務的審計人員的經驗和資格; |
64
● | 與獨立註冊會計師事務所會面,審查他們進行的審計的範圍和重要結果,並就這些事項會見管理層和內部財務人員;以及 |
● | 審查我們的融資計劃、我們的財務和會計控制、做法和程序的充分性和充分性、審計師的活動和建議以及我們的報告政策和做法,並將建議報告給我們的全體董事會批准。 |
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“文件”選項卡下找到,並由我們的三(3) 名獨立董事組成。何江亮是該委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的高管和員工的年薪和其他薪酬、 以及其他員工政策,並酌情向董事會提出建議;它還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。
提名委員會
我們的提名委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的 選項卡“投資者”-“公司治理”-“文件”下找到,並由我們的四(4)名 獨立董事組成。顧庚華是該委員會的主席。我們的提名委員會協助挑選董事候選人, 批准董事提名提交給股東在我們的年度股東大會上批准,填補我們董事會的任何空缺,審議股東對董事候選人的任何有效提名,並審查和考慮 公司治理實踐的發展。
道德準則
董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的《公司道德守則》。《道德準則》已作為本公司當前報告的附件14歸檔表格8-K於2010年3月23日提交給美國證券交易委員會, 可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com的Tabs“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”.下獲得該文件的副本
D. 員工。
截至2024年3月31日,我們的零售和批發業務共有員工1,003人,其中全職員工939人,兼職員工 。每個業務領域的僱員人數,以及這些僱員佔我們總勞動人口的百分比如下:
截至2024年3月31日 | ||||||||
員工 | 百分比 | |||||||
非藥劑師商店員工 | 464 | 46.2 | % | |||||
藥劑師 | 327 | 32.6 | % | |||||
管理層--非藥劑師 | 30 | 3.0 | % | |||||
內科醫生 | 77 | 7.7 | % | |||||
非內科診所工作人員 | 38 | 3.8 | % | |||||
批發--非倉庫 | 20 | 2.0 | % | |||||
在線藥房-技術人員 | 2 | 0.2 | % | |||||
在線藥房-非技術人員 | 45 | 4.5 | % | |||||
總 | 1,003 | 100.00 | % |
65
E. 共享所有權。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了 有關我們於2024年7月30日或該日期之前的最後適用日期受益擁有的普通股的某些信息, 適用於(i)已知為百分之五(5%)或以上已發行普通股的受益所有者的每個股東,(ii)每位執行人員和董事,以及(iii)作為一個整體的所有執行人員和董事。據我們所知,在遵守社區和婚姻財產法的情況下,所有指定的人員對此類股份擁有唯一投票權和投資權,除非另有説明。
實益擁有的普通股 | ||||||||
執行官員和董事: (1) | 股份數量 有益的 擁有(2) | 百分比 屬於階級的 有益的 擁有(3) | ||||||
劉雷,首席執行官兼董事會主席 (4) | 511,568 | 7.7 | % | |||||
趙明,首席財務官 | 3,331 | 0.1 | % | |||||
Li、董事(4) | 25,125 | 0.4 | % | |||||
卡洛琳·王,董事(5) | - | * | % | |||||
古耕華,董事(6) | 42 | * | % | |||||
江亮、何某、董事 | - | * | % | |||||
全體董事和執行幹事(6人) | 7.8 | % | ||||||
5%的股東:(1) | ||||||||
不適用 |
* | 低於 0.1%。 |
(1) | 除 另有説明外,各指名實益業主的地址為:浙江省杭州市拱墅區人信雅居大廈5樓4樓中國,郵編:310008。 |
(2) | 根據規則13d-3,證券的實益所有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、瞭解、關係或其他方式擁有或持有股份的人:(I)投票權,包括投票或指導股份的投票權;及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由不止一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供資料之日起60天內取得股份 (例如,在行使期權時),則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股數量被視為包括該人(且僅包括該人)因該等收購權而實益擁有的股份數量。因此,此表中顯示的任何人的流通股百分比不一定反映該人的實際所有權或投票權相對於實際發行的普通股數量 。 |
(3) | 除非另有説明,普通股的流通股數量和百分比 是基於截至2024年7月30日的6,654,077股流通股。 |
(4) | Super Marvel Limited(“Super Marvel”)的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。超級漫威的所有者是劉磊(56.7%)和Li奇(43.3%)。他們也是該公司的董事。因此,他們 被認為擁有或分享對Super Marvel投資組合的投資控制權。根據規則13d-5,如果兩個或兩個以上的人 同意共同行動以獲取、持有、投票或處置發行人的股權證券,則就交易法第13(D)和(G)條而言,由此組成的集團應被視為在協議達成之日起 已取得該發行人的所有股權證券的實益所有權,該股權證券由任何此等人士實益擁有。因此,據本文報道,超級漫威持有的25,125股普通股 由Mr.Liu和齊女士各自實益擁有,而他們又通過各自對超級漫威的所有權 間接擁有這些股份。 |
(5) | 王女士的地址是:上海市徐彙區長樂中心36010億,郵編:中國。 |
(6) | 谷博士的地址是:中國杭州市學市路1號。 |
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
沒有。
66
第 項7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
請 參閲項目6.E“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
據我們所知,(A)我們不是由(I)另一家公司或(Ii)任何外國 政府直接或間接擁有或控制的,以及(B)沒有任何安排(包括任何已宣佈或預期的收購要約),其運作可能會在 隨後的日期導致我們的控制權發生變化。
我們主要股東的投票權與其他同類股票持有人的投票權沒有不同。
Br}關聯方交易。建立業務關係。
我們的高級職員和董事與我們、我們的子公司和VIE的關係
正如 在“商業-我們的公司歷史和結構“如上所述,我們通過全資子公司九鑫管理與九州藥房、九洲服務和九州診所各自之間的合同安排來控制HJ集團。HJ集團由劉磊先生及Mr.Li齊(“關鍵人員”)擁有,彼等亦擔任本公司的執行董事及/或董事。 由於關鍵人員亦共同持有本公司大量已發行及已發行的普通股,故吾等相信吾等的 利益與HJ集團及主要人員的利益一致。但是,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 - 我們與HJ集團和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權“,並且”HJ集團的管理層成員與我們存在潛在的利益衝突,這 可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。“
其他 關聯方交易
關聯方到期的: | 2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | ||||||
杭州卡哈馬迪生物科技有限公司 | 32,825 | - | ||||||
其他(附屬公司董事)(1) | 280,521 | - | ||||||
總 | $ | 313,346 | $ | - |
致關聯方: | 3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | ||||||
由於董事和首席執行官(2): | 1,580,057 | 683,560 | ||||||
其他(3): | 253,452 | - | ||||||
總 | $ | 1,833,509 | $ | 683,560 |
(1) | 預付款 給我們子公司的董事。 |
(2) | 由於外匯限制,公司董事和首席執行官劉磊先生親自借給公司美元,以方便公司在美國支付費用。本公司向劉磊先生租用一間零售店鋪。租約將於2025年9月到期 。截至2024年3月31日止十二個月租約所欠款項已於2024年3月31日支付予Mr.Liu。 |
(3) | 林佳醫療向其非控股股東借款。 |
C.專家和律師的利益。
不適用 。
67
第8項。 財務信息。
A. 合併報表和其他財務信息。
見 “項目18.財務報表”。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時地受到法律程序、調查和索賠。我們知道 沒有針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟,我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟 。在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司,或任何持有超過5%的我們普通股的登記或實益股東 都不是敵對方或擁有對我們公司不利的重大利益。
分紅政策
雖然沒有限制我們支付股息的能力,但我們還沒有支付,目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。我們的政策是保留所有收益(如果有),為我們的業務運營和 擴展提供資金。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權,董事會在做出決定時可以 考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。
我們從子公司獲得股息的能力可能會限制我們支付普通股股息的能力。見中國《風險因素--與經商有關的風險》 -《我們的控股公司結構可能限制股息的支付》和《第 10.附加信息-D.交易所控制-股利分配》。
B. 重大變化。
不適用
第9項。 報價和清單
A. 報價和列出詳細信息。
不適用 。
B. 分發通知。
不適用 。
C. 市場。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“CJJD”。
根據我們 轉讓代理的記錄,截至2024年7月30日,我們發行和發行了6,654,077股普通股。
D. 出售股東。
不適用 。
E. 稀釋。
不適用 。
F. 問題的費用。
不適用 。
68
項目10.補充資料。
A.股本
見“項目10.補充信息--組織備忘錄和章程”。
2022年4月7日, 公司對其普通股進行了12股1股的反向股票拆分。於反向股票分拆生效後,本公司每12股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股已發行及已發行普通股。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。取而代之的是,拆分產生的任何分數份額都將向上舍入到下一個整數。反向股票拆分將統一影響所有股東,且不會改變任何股東在本公司已發行普通股中的百分比權益,但因處理零碎股份而可能產生的調整除外。
2024年3月1日,公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分。於反向分拆生效後,本公司每20股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股已發行及已發行普通股 。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。相反,拆分會導致 的任何零碎份額都四捨五入為下一個整數。股票反向拆分將統一影響所有股東,不會改變 任何股東在公司已發行普通股中的百分比權益,但可能因處理零碎股份而導致的調整除外。
B.公司章程大綱和章程
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法(br})管轄。吾等的法定股本為36,010,000美元,分為(I)150,000,000股每股面值0.24美元的普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。
我們已將經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與股本的重大條款有關的條款摘要 包括在內。摘要並不聲稱是完整的,並通過參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(作為附件1.1萬億存檔)進行了完整的限定。這份年度報告。
普通股
我們所有發行在外的普通 股均已繳足且無需納税。
股份發行及資本變動
根據《公司法(修訂)》和《公司組織章程》的規定,在法律允許的範圍內,我們的董事會有權贖回或購買公司的任何股份,增加或減少上述股本,併發行 其資本的任何部分,無論是否有任何優惠、優先或特殊特權,或受任何權利延期或任何條件或限制;因此,除非發行條件另有明確聲明,否則每一次發行的股份,不論是否聲明為優先股,均須受本會第二次修訂及重訂的章程大綱及細則另有規定的權力所規限。
在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下,在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下,本公司的未發行股份(不論是否構成原有 或任何增加資本的一部分)須由董事會處置,董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權決定的有關時間、代價及條款及條件 發行股份,但除根據法律規定外,不得以折扣價發行股份。具體地説,在不損害上述一般性的情況下,董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有),包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或無投票權,以及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不得低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制上述條文的一般性的原則下,有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案 可在法律許可的範圍內,規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於該等優先股 。本公司或董事會於配發或授出任何配發股份、購股權或出售股份時,概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份,如無註冊聲明或其他特別手續,董事會認為該等配發、要約、購股權或股份將會或可能屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員 無論出於任何目的都不應成為或被視為單獨的成員類別。董事會 可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,授權其持有人 按其不時決定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。
69
本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在符合 法律的情況下,佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份,或部分以一種方式支付,部分以另一種方式支付。
除法律另有規定外,本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除非本細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利,但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。
在公司法及本章程細則的規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間, 承認承配人放棄股份而以其他人士為受益人,並可賦予股份任何承配人權利,使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下作出該等放棄。
分紅
在公司法的規限下,本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議,宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息),但股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除附於股份的權利另有規定外,所有股息均應按派息股份的實繳股款金額宣佈及支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段時間內持有的普通股數目按比例支付;但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息 ,則該股份應相應享有股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中分紅。
每當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時,董事會可進一步議決,股息全部或部分以分派任何種類的特定資產,尤其是已繳足股款的股份、債權證或認購本公司或任何其他公司的證券的認股權證,或以任何一種或多種方式支付,如在分派方面出現任何困難,董事會可按其認為合宜的方式解決,尤其可就零碎股份發行證書。可不計入零碎權益或向上或向下捨去零碎權益,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值, 並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利,並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人,並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件,而有關委任應 對股東有效及具約束力。董事會可議決,在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下,在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下,分配資產將會或可能是非法或不可行的,則不得向地址位於任何特定地區的成員提供該等資產,在此情況下,上述成員的唯一權利 應為收取前述現金付款。因上述判決而受影響的股東,就任何目的而言,均不得為或被視為獨立類別的股東。
投票和會議
作為接納股東大會的條件 ,股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東 ,並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。在任何股份當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則其正式授權代表並非本人為有權投票的股東)出席的股東,每股享有一票投票權。
70
作為開曼羣島豁免 的公司,根據公司法,我們沒有義務召開年度股東大會;然而,我們的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則規定,我們將在每年我們的 董事會決定的時間舉行年度股東大會。此外,我們可以,但不需要(除非法律要求),每年舉行任何其他特別股東大會 。
開曼羣島的《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定,如股東要求代表不少於三分之二有權在股東大會上投票的股東,本公司董事會將召開股東特別大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,股東只可在該會議上提出普通決議案進行表決,並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會規模提出決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。根據監管要求,我們的年度股東大會和任何特別股東大會必須在相關的 股東大會之前不少於十(10)個整天的通知召開,並通過下文討論的通知召開。或者,經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及持有有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意,該大會可於較短時間內以該等 持有人認為合適的方式召開。
我們將通過在我們的網站上發佈以及為遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求而要求我們遵循的任何其他方式發出每次 股東大會的通知。登記股份持有人可通過向股東名冊上登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會,或在符合某些法律要求的情況下,通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。
股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成,該等人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份,有權在待處理的事務上投票 。
會議表決的決議應以投票方式決定。將由股東通過的普通決議案需要有權親自或委託代表出席並在 大會上投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議案要求有權親自或委派代表出席股東大會的股東投下不少於三分之二的贊成票(以下所述事項除外,須投三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由我們公司的所有股東 簽署一致書面決議通過。
本公司第二次修訂和重新修訂的《公司章程》規定,親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 應以不少於三分之二的贊成票通過a)減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金;B)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權代表 合共持有或由受委代表持有不少於該類別已發行有表決權股份面值的三分之一;c)該類別股份的每名 持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票;及d)任何親身出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。
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股份轉讓
在本章程細則 及指定證券交易所規定的規限下,任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式,以轉讓文書轉讓其全部或任何股份,轉讓文件可以是手頭的,或如轉讓人或受讓人是結算所或中央託管中心或其代名人(S),則可以親筆簽署或機器印製簽名或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式。董事會可行使絕對酌情決定權,在不給予任何理由的情況下,拒絕登記根據第46條作出的任何股份的轉讓,但只有在該股份並非繳足股款股份(並轉讓給董事會不批准的人)、 或根據任何員工股份獎勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他此類安排發行的任何股份的情況下,董事會才可拒絕登記轉讓,且在不損害前述一般性的原則下,董事會亦可拒絕 登記向四個以上聯名持有人轉讓任何股份。
在任何適用法律許可的範圍內,董事會可行使其絕對酌情決定權,隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何登記分冊 ,或將任何登記分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他登記分冊。如發生任何此類轉讓,除非董事會另有決定,否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。
除非董事會另外 同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款和條件作出,因此董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不予同意),否則股東名冊上的任何股份不得轉移到任何登記分冊,任何登記分冊的股份也不得轉移到登記分冊或任何其他登記分冊,所有轉讓和其他所有權文件應提交登記,並在登記分冊上的任何股份的情況下進行登記。於有關登記處,如為登記冊上的任何股份,則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方。
清算
在任何特別權利的規限下, 任何一類或多類股份在清盤時對分配可用盈餘資產的特權或限制(I)如本公司清盤,而可供在本公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則多出的部分須予分配。Pari 通行證(Ii)如本公司將清盤,而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本 ,則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。
如果公司被清盤(無論是自動清盤還是法院清算),清算人可在特別決議和法律要求的任何其他批准的授權下,以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產,而無論資產是由一種財產組成還是由如上所述劃分的不同類型的財產組成, 並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值,並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行此類 分配。清盤人可在同樣授權下,將任何部分資產轉歸 清盤人認為適合股東利益的信託予受託人,並可結束本公司的清盤及解散本公司,但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產。
反收購條款
我們的第二份 修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進行任何進一步的 投票或行動。
72
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,普通股持有人將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。 任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計記錄、賬簿或文件,但法律授權或董事會或本公司股東大會授權的除外。儘管有上述規定,我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程則賦予我們的股東獲得年度經審計財務報表的權利。獲得年度經審計財務報表的權利 可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
股東名冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份股東名冊,其中包括:股東的名稱和地址、每名成員所持股份的聲明以及關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額;任何 人的姓名被登記為成員的日期;以及任何人不再是成員的日期。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家豁免公司 ,承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額(但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。
優先股
我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的相對 權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對 權利。此類行動可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ,或者可能產生阻止個人或集團試圖控制我們的效果。
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C.材料合同。
本公司於本年報日期前兩年內簽訂的所有重大合同均於正常業務過程中訂立,但在本年報日期前與本公司最近註冊的直接融資有關而訂立的合同除外,該等協議的表格 列於本年報的附件索引內,並以參考方式納入下文所述的備案文件中。
D.外匯管制。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或股東從我們獲得股息和其他分配的權利 最重要的法規或要求。
監管某些在岸和離岸交易中的外匯
2005年10月,外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》(簡稱第75號通知),自2005年11月1日起施行,並分別於2005年11月24日和2007年5月29日發佈了兩份實施通知。根據通告 75,中國居民若要設立或控制一家離岸公司,必須事先向當地外匯局登記,以便為該離岸公司提供資金,使其擁有位於中國境內企業的資產或股權。該中國居民將境內企業的股權或資產注入離岸公司或該離岸公司募集的海外資金,或與離岸公司增減資本、股份轉讓、合併、分立、股權投資、債務投資或設立任何擔保權益有關的任何其他重大變化,也需要該中國居民向當地外匯局登記或備案。
根據外管局第75號通知,中國居民在收到股息、利潤或資本利得後180天內,必須將其從離岸實體持股獲得的所有股息、利潤或資本利得彙回中國。《國家外匯管理局第75號通知》規定的登記備案程序是辦理境外機構資本流入所需的其他審批和登記程序的先決條件,如流入投資或股東貸款,或資本流出境外機構,如支付利潤或股息、清算分配、股權出售收益或資本減少時返還資金。因此,如果未能遵守此類註冊,我們可能會受到某些限制,包括但不限於增加我們中國子公司的註冊資本,向我們的中國子公司發放貸款,以及從我們的在岸公司向我們進行分配。
股利分配
根據現行適用法律和法規,我們的每一家合併的中國實體,包括外商獨資企業和國內公司,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,我們每個合併的中國實體 必須每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%(10%)存入其法定 盈餘公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%(50%)。這些儲備 不能作為現金股息分配。截至2024年3月31日,我們的法定儲備基金儲備的累計餘額為$131萬,而我們的綜合中國實體的累計虧損為$4083萬。
中外合資合作醫療機構管理暫行條例
根據中國對世界貿易組織的承諾 ,“允許外國服務提供商與中國當地合作伙伴建立合資醫院或診所,但數量有限制,以滿足中國的需求。外國控股是允許的。“ 根據中外合資合作醫療機構管理暫行條例 衞生部和商務部於2000年聯合發佈,中外合資合作醫療機構中方持股比例不得低於30%(30%),合法權益不得低於30%,這也意味着外國投資者最高可持有70%(70%)的股份。該條例還規定,設立中外合資、合作醫療機構應分別經衞生部和商務部批准。換句話説,允許外國人以股權或合作合資企業的形式經營醫院或診所 ,股權最高可達70%(70%),最長可達二十(20)年。
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E.課税
現行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和中國國務院發佈的《企業所得税法實施條例》自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法,企業分為居民企業和非居民企業。 在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它可以被視為類似於中國企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構; 然而,目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構視為位於中國內部。由於《企業所得税法》的歷史相對較短,且缺乏適用的法律判例,中國税務機關根據具體情況確定根據外國司法管轄區法律組織的實體的中國税務居民待遇。
若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為居民企業,則可能會產生若干中國税務後果。首先, 我們可能對各自的全球應納税所得額徵收25%(25%)的企業所得税,以及中國企業所得税申報義務。其次,儘管《企業所得税法》規定,“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”屬於免税收入,而企業所得税法的實施細則將“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”稱為居民企業直接投資於另一家居民企業獲得的投資收益,但尚不清楚我們從久新管理獲得的股息是否會被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息”,因此 是否有資格免税。
如果根據企業所得税法,我們被視為非居民企業,我們從久新管理公司獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)(I)可能被徵收5%(5%)的中華人民共和國預扣税,前提是我們在緊接從久新管理公司獲得此類股息之前的十二(12)個月內,連續擁有久新管理公司註冊資本的25%(25%) ,並且如果中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(“安排”)適用, 或(Ii)如果該安排不適用(即中國税務機關可能認為我們是無權享受條約福利的渠道),則 可能被徵收10%(10%)的中華人民共和國預扣税。同樣,如果我們被視為非居民企業,而翻新被視為居民企業,則我們從翻新獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%(10%)的中華人民共和國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們向股東支付的股息金額(如果有)。
最後,新的“居民企業”分類可能會導致這樣一種情況,即我們向非居民企業投資者支付的股息可能會被徵收10%(10%)的中華人民共和國税,只要這些非居民企業投資者在中國沒有營業地或營業地,或者儘管在中國設立了營業地,相關收入與中國的營業地或營業地沒有有效的 聯繫,但此類股息的來源是在中國境內。 類似地,如果該等投資者轉讓我們的股份而獲得的任何收益被視為來自中國內部的收入,則還需繳納10%(10%)的中國所得税。在這種情況下,我們可能被要求對支付給我們的非居民企業投資者的任何股息預扣10%(10%)的中華人民共和國 税。我們的非居民企業投資者在某些情況下也可以對出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益負責按10%(10%)的税率繳納中華人民共和國税。 然而,我們沒有義務就該等收益預扣中國税款。
此外,國家税務總局還發布了關於加強非居民企業股份轉讓所得企業所得税管理的通知 第698號(《698通知》)2009年12月10日發佈,對非居民企業通過境外控股工具轉讓非上市股份加強徵税。第698號通函具有追溯力,自2008年1月起生效。根據第698號通告,如果(I)外國投資者通過離岸控股公司間接持有中國居民企業的股權, 通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權,以及(Ii)離岸控股公司位於實際税率低於12.5%(12.5%)的司法管轄區,或其居民的離岸收入無需納税,外國投資者必須在轉讓後三十(30)日內向該中國居民企業的主管税務機關提供有關信息。 主管税務機關將對離岸交易進行納税評估。税務機關認定此類轉讓為濫用經營組織形式,且除規避中華人民共和國企業所得税外無合理商業目的的,税務機關有權對股權轉讓的性質進行實質重整。當建立整個離岸結構以符合國際資本市場監管機構的要求時,就可以確定合理的商業目的。如果國家税務總局提出的轉讓挑戰成功,他們將否認用於税務籌劃目的的離岸控股公司的存在。由於698號通函的歷史很短,其應用存在不確定性。
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F.分紅和支付 代理。
不適用。
G.專家的發言。
沒有。
H.展出的文件。
我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的某些信息報告要求。作為一家外國私人發行人,我們 不受《證券交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,也不受《證券交易法》第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據美國證券交易法註冊的。納斯達克規則通常要求公司在年度股東大會之前向股東發送年度報告,但我們根據納斯達克規則的例外情況。具體地説,我們以電子方式向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告,並在我們的網站上發佈 副本。
美國證券交易委員會維護一個網站 ,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息,您可以在那裏查看或下載我們的美國證券交易委員會報告。該網站的地址是http://www.sec.gov.此外,我們向美國證券交易委員會提交或備案的信息 ,包括20-F表格年度報告、當前表格6-k報告、委託書和信息聲明 以及這些報告中包含的任何修訂或證據,在這些材料向美國證券交易委員會存檔或提供這些材料後,可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查看或下載。包含或可通過訪問的信息,我們的網站不構成本年度報告的一部分,也不在此引用作為參考, 我們在本年度報告中包括我們的網站地址僅供參考。
一、附屬信息
有關我們子公司的列表, 請參閲“第4項.關於Company-C組織結構的信息。”
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露。
匯率風險
雖然我們的報告貨幣 是美元,但我們的大部分收入和成本是以人民幣計價的,我們很大一部分資產和負債 是以人民幣計價的。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元 兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、戰略收購或投資或 其他業務用途,美元兑人民幣升值將對本公司可用美元金額產生負面影響 。此外,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少公司收益或虧損的美元等值 。自2005年以來,中國改革了匯率形成機制,人民幣不再盯住美元。2010年,人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制,以增強人民幣匯率的彈性。對於人民幣兑美元,在截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度內,人民幣兑美元分別貶值約66.8%和約5.1%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率,但人民幣對美元或其他外幣可能會升值 或更顯著地貶值,這取決於參考一籃子貨幣的市場供求 。
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雖然中國人民幣可以在經常項目下自由兑換,但它在資本項目中仍然受到嚴格監管。中國當局已表示願意在不久的將來允許人民幣完全自由兑換。
到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期保值交易,但這些套期保值的有效性可能是有限的,我們可能無法成功對衝我們的 風險敞口。因此,我們未來可能會因匯率波動而蒙受經濟損失,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
利率風險
截至2024年3月31日,我們擁有總計3,168萬的現金、現金等價物、受限現金和存單,以及0美元萬的應收票據。現金和 現金等價物用於營運資本。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2024年3月31日,我們有0美元的短期銀行貸款和0美元的長期貸款未償還萬。我們的利率風險敞口主要涉及銀行存款和應收票據現金產生的利息收入,以及短期銀行貸款產生的利息支出 。我們相信,由於我們的現金等價物的短期性質,我們不會因利率的變化而對公允價值的變化產生任何重大風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,也不預期會面臨重大風險 。
通貨膨脹率風險
根據中國國家統計局公佈的居民消費價格指數,2022年,中國年均通貨膨脹率比上年保持在2%左右。國際貨幣基金組織在2021年4月發佈的預測預計,2023年的年均通貨膨脹率將達到2.1%左右。2023年3月,中國的月度通貨膨脹率與前一年同月相比為0.7% ,高於前一個月的1.5%。
經濟和政治風險
我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括中國所處的政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等方面的風險。我們的業績可能會受到中國政治和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和税收方法等方面政策變化的不利影響 。
信用風險
信用風險是本公司業務面臨的最重大風險之一。
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可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國境內的主要金融機構持有的現金不受政府保險。雖然我們認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷地監測它們的信用狀況。
應收賬款通常 無擔保,來自從客户賺取的收入,因此面臨信用風險。信貸風險通過信貸批准、限額和監控程序的應用來控制。該公司通過對中國經濟以及基礎債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為了最大限度地降低信貸風險,公司通常要求 客户在開始生產或交付產品之前預付款。公司根據行業、地理位置 和客户類型集體識別信用風險。管理層定期監控此信息。
項目12. 股票證券以外的證券的描述。
A.債務證券。
不適用。
B.義務和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國存托股份。
不適用。
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第二部分
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
不適用。
第15項控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制 和程序(見1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義),旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累 並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時 決定所需的披露。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到, 任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至2024年3月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序 無效。他們之所以得出這一結論,是因為財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述 。管理層預計,我們的信息披露控制和程序將保持無效,直到此類重大弱點得到補救 。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們評估了截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)在內部控制-綜合框架中提出的標準 。我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據我們的評估, 管理層得出結論,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制無效,原因是以下重大弱點:
會計和財務人員的弱點
管理層得出結論, 鑑於我們的會計人員在基於美國公認會計準則的報告和美國證券交易委員會規則以及 法規的要求方面缺乏經驗,我們沒有保持有效的控制,也沒有實施充分和適當的監督審查,以確保可以發現或防止重大的 內部控制缺陷。
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管理層對截至2024年3月31日的會計和財務人員控制缺陷的評估也考慮了同樣的因素,包括:
● | 我們的獨立審計師在季度審查和年度審計過程中提出的調整次數; | |
● | 我們在交易中是否充分遵守了美國公認會計準則;以及 | |
● | 我們準備的支持信息是否準確,以便按季度和年度提供給我們的獨立審計師。 |
基於上述因素, 管理層得出結論,截至2024年3月31日,中國會計準則到美國會計準則的登記和記錄缺乏及時對賬,缺乏具有足夠美國公認會計準則經驗的會計人員 ,收入和應收賬款的應收賬款缺乏及時對賬 。
補救截至2024年3月31日的年度重大弱點
在發現重大弱點後,我們加強了現有的控制措施,並設計和實施了新的控制措施。我們已投入大量時間和精力來補救上述重大缺陷。例如,我們重新設計了我們的系統以更快地檢索數據,因此我們能夠 更有效地識別和協調GAAP差異。此外,我們用美國公認會計準則知識培訓了我們的會計人員,因此他們可以更有效地滿足我們審計師的要求。此外,我們計劃更密切地監控 應收賬款的收款情況。我們將更頻繁地檢查他們的應收賬款的可收回性。如果我們確定這些帳款無法收回, 我們將迅速尋求潛在的追回並很快確認任何潛在的損失。我們的內部控制基礎設施的這些改進已經實施,並與我們截至2024年3月31日的年度財務報表的編制相關。 因此,我們相信,隨着這些變化在未來幾年開始實施,我們相信上述補救措施將足以補救所討論的財務報告內部控制的重大弱點。
財務內部控制的變化 報告
在截至2024年3月31日的一年中,我們將我們的SAP系統(德國領先的ERP系統,於2017年安裝)與一系列當地銀行聯繫起來,因此它可以提供全面和即時的現金信息 。此外,我們聘請了專門的經理,他們能夠在系統中編程和開發改進的 程序。此外,我們一直在培訓我們的員工不斷實施管理制度。我們希望 不斷完善我們的內部控制制度。在截至2024年3月31日的年度內,與交易法規則13a-15或規則15d-15(D)段要求的評估相關,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控件的限制
管理層不希望 我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制將防止或檢測所有錯誤和欺詐。 任何控制系統,無論設計和操作多麼良好,都是基於某些假設,只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保其目標將得到實現。此外,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
項目16.[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家。
本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的信息和其他現有信息確定,她符合《證券法》和《交易所法》頒佈的規則中所定義的“審計委員會財務專家”的要求,並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命了她為委員會主席。
項目16B。道德準則。
董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的公司道德準則。《道德守則》已作為本公司當前報告的附件14歸檔。表格8-K該報告於2010年3月23日提交給美國證券交易委員會,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“文件”選項卡中找到。
80
項目16C。主要會計師費用和 服務。
我們目前的主要獨立審計師是我們於2022年5月31日聘用的YCM CPA Inc.(“YCM”)。下表顯示了YCM在2024和2023財年提供的審計和其他服務費用 :
截至3月31日的財政年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
審計費(1) | $ | 190,000 | $ | 180,000 | ||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | - | 40,721 | ||||||
總 | $ | 190,000 | $ | 220,721 |
(1) | 審計費用:這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查我們中期半年度報告中的財務報表(Form 6-K),以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管備案或會計年度聘用相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。 |
(2) | 與審計相關的費用:這一類別包括我們的獨立審計師提供的與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務,並未在上文的“審計費用”項下報告。 |
(3) | 税費:這一類別包括由我們的獨立審計師為税務合規和税務建議提供的專業服務。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。 |
(4) | 所有其他費用:這一類別包括其他雜項項目的費用。 |
審計委員會的審批前政策和程序
審計委員會批准聘用我們的獨立審計師,並要求預先批准所有審計和非審計費用。在聘請其會計師提供特定服務之前,審計委員會會獲得要提供的服務的估計數。上述所有服務 均經審計委員會按照其程序核準。
項目16D。豁免審計委員會的上市標準 。
不適用。
81
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的 認證會計師。
不適用。
項目16G。公司治理。
我們的普通股在納斯達克上市 。為了在納斯達克上市,我們被要求遵守納斯達克的某些規則。作為一家外國私人發行人,我們可以 遵循我們本國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克規則。然而,除了下面披露的以外,我們的公司治理做法與納斯達克上市標準下國內公司遵循的公司治理做法並沒有顯著的 不同之處。
納斯達克上市規則第5620(A)條 要求各發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會 。然而,納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循上市規則第5600條的某些 要求,只要該外國私人發行人在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循規則5600的各項要求 ,並描述了為代替該要求而遵循的母國做法。我們在年度會議方面遵循母國的慣例,可能會不時放棄年度股東大會。
納斯達克上市規則第5635條一般 規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)下列證券之前必須獲得股東批准:(I)相當於公司普通股20%或以上的證券,或投票權少於市值或賬面價值兩者中較大者的證券(Ii)導致公司控制權變更;以及(Iii)根據擬設立或重大修訂的認股權或購買計劃或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求,但納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是 這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准 。因此,本公司在進行上述可能發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。本公司董事會已選擇遵守本公司關於此類發行的母國規則 ,在進行此類交易之前不需要徵求股東批准。
第16H項。煤礦安全信息披露。
不適用。
項目16 I.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露 。
不適用。
82
項目16J。內幕交易政策。
我們考慮過了,
以下程序摘自對重大非公開信息保密的要求 ,公司員工、高級管理人員和董事應遵循以下程序:
有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得將該信息用於股票交易或用於任何其他目的 ,但我們的業務開展除外。
“員工應採取一切適當措施,避免無意中泄露機密信息。包含或可能包含機密 信息的材料,如演示文稿、備忘錄、工作底稿、數據存儲設備或磁盤以及筆記本電腦,應保存在安全的位置。禁止通過互聯網未經授權發佈或發佈有關本公司業務的信息,包括 在“網絡日誌”(也稱為“博客”)和“聊天室”中關於本公司業務的討論(匿名或非匿名)。所有與公司相關的通信、電子郵件、語音郵件和電子通信均被推定為保密,除非出於合法的商業目的,否則不應在公司以外傳播。
以下程序摘錄了與內幕交易相關的與第三方通信的要求 :
“內幕交易;與第三方的溝通
有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得出於股票交易或任何其他目的使用或共享該信息,但我們的業務開展除外。
內幕交易
“內幕消息 是一家上市公司不為公眾所知的重要信息。如果信息可能影響證券的市場價格,或者如果理性的投資者在決定是否購買、出售或持有證券時會重視該信息,則該信息被視為“重要” 。內幕信息通常與財務狀況有關,例如實現收入的進展情況 以及公司的盈利目標或對未來盈利或虧損的預測。內部信息還包括有關擬議合併、收購或要約收購、新產品或服務、合同授予以及其他類似信息的戰略變化 。Inside 信息不限於有關公司的信息。它還包括有關其他公司的重要非公開信息,包括公司的客户、供應商和競爭對手。
法律禁止內幕交易。當擁有重要的、非公開信息的個人進行證券交易或將此類信息傳遞給交易的其他人時,就會發生這種情況。交易或“透露”信息的人,如果他或她有信任的義務或關係,並且有信心不使用信息,那麼他或她就違反了法律。
在知曉內幕消息的情況下進行交易或幫助他人進行交易會造成嚴重的法律後果,即使內幕人士沒有獲得任何個人經濟利益。 內幕人士也可能有義務採取適當措施防止他人進行內幕交易。
項目16K。網絡安全。
風險管理與戰略
我們 實施了網絡安全風險評估程序,以確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性 並報告網絡安全風險。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
截至本報告日期,我們尚未經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅 。
治理
我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理,並瞭解來自網絡安全威脅的風險 。董事會應審查、批准並保持對本公司定期報告(包括Form 20-F年度報告)中有關重大網絡安全事件的(I)表格6-k(如有)和(Ii)與網絡安全事項相關的披露的監督。此外,我們的管理團隊,包括那些在處理與保密相關的網絡安全問題方面具有經驗的人員,負責監督和管理與網絡安全相關的事務,並在必要時制定政策。我們董事會每年都會對我們正常運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險進行評估、識別和管理。 如果發生網絡安全事件,我們董事會會及時組織相關人員進行內部評估,並根據情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件,董事會將決定相關的應對措施以及是否需要進行任何披露。如果確定有必要進行此類披露,本公司董事會將在向公眾發佈此類披露材料之前對其進行準備和審查。
83
第三部分
項目17.財務報表。
我們已選擇提供第18項規定的財務報表和相關信息。
項目18.財務報表。
有關作為本年度報告一部分提交的所有財務報表的列表,請參閲“綜合財務報表索引”。財務報表 從F-1頁開始。
項目19.展品。
請參閲 本報告簽名頁後面的附件索引,該報告以引用方式併入本文。
84
簽名
註冊人特此證明 其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署 本年度報告。
中國JO-JO DRUGSTORES,Inc. | ||
作者: | /s/劉磊 | |
劉磊 | ||
首席執行官 (首席行政主任) |
2024年7月30日
85
索引
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 20-F形式存檔。
展品 數 |
描述 | |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(24) | |
2.1 | 2009年9月17日Kerrisdale礦業公司、部分股東、翻新投資(香港)有限公司及其股東的換股協議(3) | |
2.2 | 證券説明(25) | |
4.1 | 普通股證書樣本(一) | |
4.2 | 修訂和重申2010年股權激勵計劃(20) | |
8.1 | 子公司名單(25家) | |
10.1 | 浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)與杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)於2009年8月1日簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.2 | 九鑫管理層、九洲藥房及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.3 | 九鑫管理層、九洲藥房及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.4 | 九鑫管理層、九洲藥房及其業主於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.5 | 2009年8月1日九鑫管理層、九洲藥房及其所有者表決權委託書(三) | |
10.6 | 2009年8月1日九新管理層與杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.7 | 九信管理、九州診所及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.8 | 九信管理層、九州診所及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.9 | 九新管理層、九州診所及其業主於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.10 | 2009年8月1日九新管理層、九州診所及其所有者表決權代理協議(3) | |
10.11 | 2009年8月1日久信管理與杭州九洲醫療衞生服務有限公司(“九洲服務”)簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.12 | 九信管理、九洲服務及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.13 | 九信管理、九洲服務及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.14 | 九信管理、九洲服務及其擁有人於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.15 | 久信管理、九洲服務及其所有者2009年8月1日投票權代理協議(3) | |
10.16 | 2009年10月27日九信管理與九州藥業諮詢服務協議書修正案(四) | |
10.17 | 2009年10月27日久新管理與九州藥業經營協議修正案(四) | |
10.18 | 2009年10月27日久新管理層與九洲藥房期權協議修正案(四) | |
10.19 | 2009年10月27日久信管理與九州藥業表決權代理協議書修正案(四) | |
10.20 | 2009年10月27日九信管理與九州診所諮詢服務協議修正案(四) | |
10.21 | 2009年10月27日九信管理與九州診所經營協議修正案(四) | |
10.22 | 2009年10月27日九信管理層與九州診所期權協議修正案(四) | |
10.23 | 2009年10月27日九信管理層與九州診所表決權委託書修正案(四) | |
10.24 | 2009年10月27日九信管理與九洲服務諮詢服務協議修正案(四) | |
10.25 | 2009年10月27日九信管理公司與九洲航空公司經營協議修正案(四) | |
10.26 | 九信管理與九洲航空2009年10月27日期權協議修正案(四) | |
10.27 | 2009年10月27日九信管理與九洲服務表決權代理協議修正案(四) | |
10.28 | 董事與王健林的邀請函日期為2017年3月29日(21) | |
10.29 | 董事與谷耕華的邀請函日期:2013年12月9日(13) | |
10.30 | 非法定股票期權協議格式(16) |
86
10.31 | 2015年11月27日發行限制性股票獎勵協議格式(18) | |
10.32 | 2018年9月4日致何江良先生的聘書(22日) | |
10.33 | 董事與吳平凡女士的聘書,日期為2018年10月26日(15日) | |
10.34 | 九洲大藥房公司和九洲大藥房控股公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年5月14日(23) | |
12.1 | 第302條公司行政總裁的證明* | |
12.2 | 第302條公司首席財務官的證明* | |
13.1 | 第906條公司行政總裁及財務總監的證明* | |
14.1 | 商業行為和道德準則(5) | |
15.1 | 公司目前的獨立公開註冊會計師事務所YCM CPA,Inc.同意* | |
97.1 | 賠償追討政策* | |
99.1 | 2010年2月27日浙江省臨安市前洪村人民政府(“前虹地方政府”)與九州藥房簽訂的項目協議書(7) | |
99.2 | 2010年2月27日前洪地方政府與九州藥房簽訂的保證金協議(7) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
(1) | 引用自2007年11月28日提交的SB-2表格註冊人註冊聲明的前身 |
(2) | 引用自登記人2008年7月15日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(3) | 引用自登記人2009年9月24日提交的8-k表格當前報告的前身 |
(4) | 引用自登記人2009年10月30日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(5) | 引用自登記人2010年3月16日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(6) | 引用自登記人2010年4月14日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(7) | 引用自注冊人於2010年6月29日提交的10-k表格年度報告的前身 |
(8) | [已保留] |
(9) | 引用自注冊人2011年2月14日提交的Form 10-Q季度報告的前身 |
(10) | 引用自登記人2012年5月17日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(11) | 引用自登記人2012年11月30日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(12) | 引用自注冊人2013年1月4日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(13) | 引用自登記人2013年12月12日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(14) | [已保留] |
(15) | 引用自注冊人於2018年10月26日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(16) | 引用自登記人於2014年11月24日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(17) | [已保留] |
(18) | 引用自注冊人2015年12月2日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(19) | [已保留] |
(20) | 通過引用將註冊人的證據A的前身併入2020年1月21日提交的關於附表14A的委託書 |
(21) | 引用自注冊人於2017年6月29日提交的10-k表格年度報告的前身的附件10.33 |
(22) | 引用自注冊人於2018年9月6日提交的當前8-k表格報告的前身 |
(23) | 引用自注冊人於2021年5月14日提交的表格8-k的當前報告的前身 |
(24) | 通過引用表格6-k中的附件99.2於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會 |
(25) | 通過引用合併於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格 |
87
九洲大藥房股份有限公司及其子公司
合併財務報表
目錄
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-5 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
九洲大藥房股份有限公司股東。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核九洲大藥房股份有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2024年3月31日及2023年3月31日的合併資產負債表及截至2024年3月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,上述綜合財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日止三年期間內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期對綜合財務報表進行審計而產生的事項 ,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露單獨提供 意見。
F-2
應收賬款計價
事件描述
如綜合財務報表附註2和附註4所述,截至2024年3月31日,公司的應收賬款總額約為1,580美元萬。應收賬款是按管理層預計收取的金額報告的,扣除估計的 備用金。應收賬款的估值是一項關鍵的審計事項,這是由於管理層對信貸損失準備作出了重大判斷,這需要審計師高度的判斷力來設計和執行審計程序,並評估與估值有關的審計證據。
我們如何在審計中處理該問題
為了解決所涉及的問題,我們設計和執行了審計程序,並評估了審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們的審計程序包括以下內容:
1. | 我們 回顧了管理層為制定其估值方法而使用的流程和方法。 |
2. | 我們 測試了管理層使用的數據,以確保其準確性和完整性。 |
3. | 我們 核實了估算應收賬款時使用的基本假設,確保這些假設是合理的,並基於可靠的數據。 |
4. | 我們 將管理層作出的歷史估計與實際收取的金額進行了比較。 |
5. | 我們 審閲了管理層使用的前瞻性信息和假設,並評估了這些假設在當前經濟狀況和行業趨勢背景下的合理性。 |
收入 確認-確定政府醫療保險機構的估計準備金
事件描述
如綜合財務報表附註2所述,本公司將其收入分為三個部分:藥店零售、網上藥房銷售和批發。與藥店零售相關的購買主要以現金或政府醫療保險卡支付。政府醫保卡由當地政府醫療保險機構出資,只能用於醫療目的。當客户使用政府醫療保險卡進行購買時,機構會在收銀臺收到通知,要求在該卡上預留餘額。每個月,公司都會向代理機構提交前一個月的報銷申請。然而,該機構可能會以各種原因拒絕報銷,例如銷售超過限量。雖然絕大多數申請的餘額將在幾個月內得到償還,但一小部分可能需要更長的時間,包括長達一年以上的時間。確定代理機構的潛在損失準備金是一項關鍵的審計事項,因為管理層在估計索賠損失時做出了重大判斷,這需要審計師高度的判斷力來設計和執行審計程序,並評估與估計損失有關的審計證據。
我們如何在審計中處理該問題
為了解決所涉及的問題,我們設計和執行了審計程序,並評估了審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們的審計程序包括以下內容:
1. | 我們 評估和測試了管理層用來估算索賠損失的流程。這涉及瞭解管理層在確定儲量時採用的方法和假設。 |
2. | 我們 將估計損失與歷史上未收回的金額進行了比較,並評估了管理層過去估計的準確性和可靠性。 |
3. | 我們 研究並審查了政府醫療保險政策和全年的任何更新,以評估這些政策中可能影響索賠報銷的任何重大變化 。 |
4. | 我們 檢查了截至提交日期的後續期間收到的報銷金額,以確定是否有任何額外損失的跡象。 |
/s/
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
PCAOB
ID
2024年7月30日
F-3
九洲大藥房股份有限公司及附屬公司
合併資產負債表
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
貿易應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
農田資產 | ||||||||
長期存款 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股;美元 | ||||||||
優先股;美元 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
歸屬於中國喬喬的股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
九洲大藥房股份有限公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售開支 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無損失歸因於中國JO-JOO Drugstores,Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權平均股數: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
每股虧損: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
九洲大藥房股份有限公司及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 | 非 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量: | 已繳費 | 法定 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 量 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 收入/(虧損) | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分發行的部分股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行股票和認購證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的無現金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分發行的部分股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行股票和認購證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
九洲大藥房股份有限公司及附屬公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
壞賬直接核銷和撥備轉回 | ( | ) | ||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
投資損失 | ||||||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收票據 | ( | ) | ||||||||||
庫存和生物資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應得款項 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||||||
客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳税金 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置設備和建築物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對合資企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃權改進的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還第三方貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
私募發行股票和認購證的收益 | ||||||||||||
來自其他應付關聯方的收益 | ||||||||||||
其他應付關聯方還款 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等值和限制現金增加 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等值和限制現金,年初 | ||||||||||||
現金和現金等值和限制現金,年底 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
認股權證的無現金行使 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
注1-業務和組織機構説明
九洲大藥房公司(“Jo-Jo藥店”或“公司”)於2006年12月19日在內華達州註冊成立,原名稱為“科里斯代爾礦業公司”。 2009年9月24日,公司更名為“九洲大藥房公司”。與如下所述的股票交易有關。
2009年9月17日,本公司完成與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的換股交易,據此
本公司是中國醫藥及其他保健品的線上線下零售商和批發商。Republic of China(以下簡稱“中國”或“中國”)。本公司的線下零售業務主要由藥房組成,由杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)經營,九州藥房是本公司通過合同安排控制的公司。
本公司的線下零售業務還包括通過杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)
和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)控制的四家醫療診所,這兩家診所也由本公司通過合同安排控制。2014年5月,壽湯科技成立了杭州壽湯生物科技有限公司
(簡稱:壽湯生物)。2016年5月,壽堂生物成立並舉辦
本公司目前透過持有本公司網上藥房牌照的九洲藥房進行網上零售業務。2015年9月10日,翻新 成立久益科技,為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。2015年11月,技術支持職能轉回九洲藥房,九洲藥房託管了我們的在線藥房。
本公司的批發業務主要通過浙江久新醫藥有限公司(“久新醫藥”)進行,該公司獲授權在中國全境分銷處方藥和非處方藥產品。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日
本公司的中草藥種植業務由久新管理的全資子公司杭州千紅農業發展有限公司(“千紅農業”)經營。
F-8
於2021年7月30日,內華達州九洲大藥房有限公司(下稱“CJJD”)完成公司重組(“重組”或“遷冊合併”),導致根據開曼羣島法律註冊成立的公司九洲大藥房控股有限公司(“CJJD開曼羣島”)成為CJJD的上市母公司,CJJD根據日期為2021年5月14日的協議及合併計劃(“合併協議”)與CJJD開曼合併並併入CJJD開曼。重組前,納斯達克普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節進行登記,並在CJJD資本市場掛牌上市。作為重組的結果,CJJD的每股已發行普通股和流通股轉換為獲得一股CJJD開曼開曼普通股的權利,該等股份由CJJD開曼作為重組的一部分發行。
2022年4月7日,公司對其普通股進行了12股1股的反向股票拆分。根據反向股票拆分的有效性,每個
2024年3月1日,公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分。根據反向股票拆分的有效性,每個
實體名稱 | 背景 | 所有權 | ||
翻新 | ||||
久新汽車管理 | ●集團於2008年10月14日在中國成立。
●表示,根據中國法律,該公司被視為外商獨資企業。
●表示,其註冊資本為3,000萬美元 | |||
壽堂科技 | ●於2010年7月16日通過改造在中國成立,註冊資本為2,000美元萬。
● 2012年7月,工商總局將註冊資本要求降低至11億美元,並已足額繳納
● 根據中國法律被視為WFOE
● 為全諾科技的流動資金進行投資和融資 | |||
千紅農業 | ● 九信管理於2010年8月10日在中國成立
● 註冊資本1000萬林吉特繳足
● 開展香草種植業務 | |||
九州藥房(1) | ● 2003年9月9日在中國成立
● 註冊資本500萬林吉特
● 經營“九洲大藥房”在杭州的門店 | |||
九州診所(1) | ||||
九州服務(1) | ● 2005年11月2日在中國成立
● 註冊資本500,000馬幣繳足
● 經營一家醫療診所,毗鄰九洲藥房的一家商店 |
F-9
實體名稱 | 背景 | 所有權 | ||
救心醫學 | ● 2003年12月31日在中國成立
● 2011年8月被九州藥房收購
● 註冊資本1000萬林吉特繳足
● 開展藥品分銷服務 | |||
九通醫療 | ● Renovation於2011年12月20日在中國成立
● 註冊資本2.6億美元繳足
● 目前沒有手術 | |||
壽安堂生物 | ● 首安堂科技於2014年10月在中國成立
● 首安堂科技100%持有
● 註冊資本1,000,000馬幣繳足
● 以自己的品牌銷售營養補充劑 | |||
九益科技 | ● 2015年9月10日在中國成立
● Renovation持有100%
● 對網上藥房的技術支持 | |||
卡哈馬迪·比奧 | ● 2016年5月在中國成立
● Shouantang Bio持有49%
● 註冊資本1000萬令吉
● 打造營養補充劑品牌 | |||
臨佳醫療 | ● 2017年9月27日在中國成立
● 九州藥房持有51%
● 註冊資本2000萬令吉
● 經營當地診所 |
F-10
壽安堂診所 | ● 2022年9月2日在中國成立
● 九洲藥房100%持有
● 註冊資本10萬令吉
● 經營當地診所 | |||
九珍養生 | ●集團於2022年11月11日在中國成立。
● 九洲藥房100%持有
|
洪通服務 | ●表示,醫療保健提供服務已經完成。
●於2022年5月12日在中國成立。
●由九洲藥業集團持有100%股權。
●表示,其註冊資本為人民幣10萬。
●和中國日報的服務 |
(1) | |
(2) |
F-11
流動資金和資本資源
截至2024年3月31日,我們的現金約為
美元
本公司的賬目是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設資產在正常業務過程中變現,負債在財務報表中披露的金額為 。本公司能否繼續經營取決於其資金來源(債務和股權)與其支出要求以及在短期債務到期時的償還情況。
為滿足資金需求,公司努力在資本市場籌集資金,增加從當地銀行獲得的信貸額度,並在不久的將來改善門店業績。
2023年9月26日,本公司完成了一項私募
如附註15和附註16所述,本公司與一家當地銀行簽訂了信貸額度協議。截至2024年3月31日,約為$
該公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府 保險報銷證書。在一家成熟的商店,近一半的收入來自使用政府保險計劃的客户。有了這些證書,成熟的商店能夠吸引更多有資格參加保險計劃的客户,其銷售額可能在未來12個月內大幅增長。
基於上述因素,本公司相信,至少在未來12個月內,本公司能夠支持其運營。
F-12
注2-重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
可變利益主體的合併
根據有關合並可變權益實體的會計準則,VIE一般為缺乏足夠股本以資助其活動而沒有其他各方額外財務支持或其權益持有人缺乏足夠決策能力的實體。必須對公司參與的所有VIE進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務報告的目的,要求主要受益人 合併VIE。
本公司已根據合約 安排,認定九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九州診所及九洲服務均為VIE,而本公司全資附屬公司久新管理將承擔該等公司經營活動的大部分虧損風險,從而使本公司可透過久新管理收取大部分各自的預期剩餘收益。
控制和共同控制在會計準則中定義為“個人、企業或直系親屬持有超過
F-13
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。在編制所附綜合財務報表時作出的重大估計涉及應收賬款的賬面價值評估、相關的壞賬準備、損失。由於使用了財務報告過程中固有的估計數,實際結果可能與這些估計數大不相同。
公允價值計量
本公司根據可觀察和不可觀察的投入建立了三級評估技術體系,可用於計量公允價值,包括以下內容:
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級-除1級外,可直接或間接觀察到 的輸入,例如類似資產或負債的報價; 不活躍的市場中的報價;或可觀察到或可由資產或負債的整個大體上可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
層次結構內的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。
除另有披露外,本公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、向供應商墊款、其他流動資產、應付賬款、應付關聯方、其他流動負債、短期銀行貸款及應付銀行承兑匯票的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。長期銀行貸款和經營租賃負債的公允價值接近其記錄價值,因為其公佈的利率接近當前可用的利率。
長期投資
長期投資包括股權投資。股權投資包括對實體普通股或實體普通股的投資。 對於本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的股權投資,採用權益法,本集團調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認投資收益或虧損的本集團應佔被投資方的收益或虧損。對於權益法以外的權益類投資,適用公允價值法。然而,對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本集團選擇按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見價格變化而導致的變化來計入該等投資。如果選擇此計量替代方案,則當同一發行人的相同或相似投資的交易出現可觀察到的價格變化時,將要求對股權投資的賬面價值進行變化 。
F-14
收入確認
自2018年3月31日起,公司開始使用修改後的追溯過渡法確認 會計準則修訂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。採用新收入標準的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。這一新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期 有權獲得這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 步驟1:確定與客户的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第五步:當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務 ,公司必須評估合同中承諾的貨物或服務,並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準,則履約義務符合ASC606的S對“獨特的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義:
● | 客户可以單獨受益於商品或服務,也可以與客户容易獲得的其他資源一起受益(即,商品或服務能夠不同)。 |
● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即,轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。 |
如果一種商品或服務不明確,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額 (例如,一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。
本公司的收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)淨額。從客户收取的增值税,在支付給相關中國税務機關之前,將在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬。
某些合同責任主要是指 本公司有義務將額外的商品或服務轉讓給本公司已收取對價的客户,例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前,收到的對價仍為合同責任。基於累積會員積分的估計金額從銷售收入中扣除。
F-15
以下是公司在新收入確認會計準則下按部門劃分的收入確認政策的討論:
藥房零售額
實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和各種產品。 藥店銷售處方藥的收入是在處方配藥、顧客領取和 支付處方時確認的。藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認,也就是客户 支付和收到商品的時候。通常,大多數商品,如處方藥和非處方藥,在顧客離開櫃枱後不能退還。其他產品,如雜貨的退貨微乎其微。當顧客在商店支付藥品費用時,由當地政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構的應收款項被確認。 公司根據歷史經驗,將某些不合格藥品拒絕報銷的潛在損失準備金計入政府機構的應收款。此外,藥店附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。 醫療服務收入在向客户提供服務後確認。由於與藥房零售相比,醫療服務的收入微乎其微 ,因此它被計入藥房零售中。
該公司直接從零售收入中扣除會員獎勵,並將這些金額計入淨銷售額,而不是目前減少的運營費用分類。 會員獎勵,通常是會員積分,由客户根據其歷史消費水平積累。公司已 確定在初始交易時對這些客户負有額外的履約義務。客户 隨後可以根據他們將來購買的商品的價格兑換這些積分。在每個期限結束時,未兑換的會員獎勵 將反映為合同和責任。
網上藥房銷售
在線藥房銷售收入在商品發貨給客户時確認 。雖然大多數送貨需要一天時間,但某些送貨可能需要更長時間,具體取決於客户的 位置。裝運過程中造成的任何損失將由公司的快遞公司賠償。該公司的銷售政策允許 在客户收到適用商品後七天內無理由退貨。 從歷史上看,商品收據最少在七天後退貨。
批發
久新醫藥大量採購藥品,並將產品主要分銷給當地藥店和醫療產品經銷商。向非零售客户銷售商品的收入 在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看,銷售回報一直微乎其微。
本公司收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税淨額 。從客户收取的增值税,扣除已支付的購貨增值税, 在向相關中國税務機關支付之前,在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬。
F-16
收入的分類
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
零售藥店 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
零售總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
網上藥店 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
在線總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
藥品批發 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
批發總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-17
受限現金
該公司的受限制現金包括現金和作為應付票據擔保的銀行長期存款。該公司在銀行有未償應付票據,並且 需要保留受提款限制的某些金額的存款。應付票據通常具有短期性質,因為其到期期限為六至九個月;因此,受限制現金被歸類為流動資產。
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
應收賬款
應收賬款包括:(1)客户借記卡或信用卡支付或結算的銀行應收零售額,(2)政府社保局和商業健康保險計劃應收的藥品、處方藥、醫療保險卡支付或結算的應收賬款,(3)非銀行第三方支付或結算的支付寶及某些電子商務平臺等支付工具的應收賬款,以及(4)非零售客户商品銷售的應收賬款。
應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去壞賬準備)入賬。在公司的零售業務中,應收賬款主要包括政府保險局和商業健康保險項目的應收賬款,通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後,直接註銷拖欠賬款餘額,確定為無法收回。此外,本公司還根據預期信用損失對相關未付應收賬款進行估計準備金。
在公司的網上藥房業務中,應收賬款主要是支付寶等非銀行第三方支付工具和某些電子商務平臺的應收賬款。 從天貓等電商平臺購買藥品,客户需要向支付寶等非銀行第三方支付工具付款,支付寶等非銀行第三方支付工具會在7天至1個月內向公司報銷。 除了已售出產品的客户退貨外,這些支付工具的應收賬款很少會出現壞賬。
在批發業務中,本公司採用預計信用損失法估算預計應收賬款餘額準備。在每個報告期,撥備餘額都會進行調整,以反映按預期信貸損失法計算的金額。當後來有事實表明所提供的津貼需要調整時,應對津貼賬户進行相應的調整,作為估計數的變化。
信用損失前滾
隨着2020年採用當前的預期信貸損失標準,公司估計了票據剩餘收款期內應收賬款和其他應收賬款的未來預期虧損。
截至2024年3月31日止的年度 | ||||||||||||
帳號 應收賬款 | 其他 應收賬款 | 總 | ||||||||||
截至2023年3月31日的信貸損失準備金 | $ | $ | ||||||||||
信用損失沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
信貸損失期末準備 | $ | $ |
F-18
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。該公司每月在每個商店和倉庫位置進行實地盤點。本公司種植的草本植物按其成本入賬,包括在租賃農田種植草藥所花費的種子選擇、化肥、勞動力成本等直接成本,以及農田開發成本攤銷等間接成本。所有成本都累積到收穫時間,然後分配到收穫的草藥 草藥銷售時的成本。該公司定期審查其庫存,並記錄對庫存的減記,以確定收縮損失和損壞的商品。本公司為估計庫存陳舊或過剩數量計提準備金 等於庫存成本與估計可變現價值之間的差額(如有)。
農田資產
公司種植的草藥按其 成本入賬,包括在租賃農田種植草藥所花費的種子選擇、化肥和勞動力成本等直接成本,以及農田開發成本攤銷等間接成本。自2014年4月以來,由於種植的銀杏樹的未來市場價值不可預測,農田開發成本的攤銷一直被支出而不是分配到庫存中。
以上所述的所有相關成本均累計至採收時,然後在銷售時分配給採收的草藥。
財產和設備
財產和設備按累計折舊或攤銷後的成本淨額列報。折舊按直線法計算資產的預計使用年限,並考慮資產的估計剩餘價值。
估計數 有用的生活 | ||
租賃權改進 | ||
機動車輛 | ||
辦公設備和傢俱 | ||
建築 |
維護、維修和次要續訂費用 在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。
無形資產
無形資產被單獨收購或作為一組資產的一部分被收購,並最初按其公允價值入賬。在一次交易中獲得的一組資產的成本 根據其相對公允價值分配給個別資產。
F-19
估計數 使用壽命 | ||
土地使用權 | ||
軟件 | ||
許可證 |
只要發生事件或環境變化表明無形資產可能減值,公司就會對無形資產進行減值評估 。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計未來現金流中收回時,本公司評估長期有形及無形資產以計提減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與來自這些資產的相關預計未貼現現金流量進行比較來衡量的,並考慮了包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期在內的一系列因素。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流量,則該資產被視為減值,並進行第二次測試以衡量減值損失金額。當地村莊的林權證書將租約期限延長至2060年1月31日。在截至2022年3月31日的一年中,我們評估了目前用於種植銀杏的林地的使用權。根據對林地使用權的評估,本公司計入減值
美元
應付票據
在正常業務過程中,公司會定期開具銀行承兑匯票,作為與各物資供應商結算應收賬款的付款方式。 公司將此類銀行承兑匯票計入應付票據。該等應付票據一般屬短期性質,因其到期期較短,為六至九個月。
所得税
該公司遵循FASB ASC第740主題“收入 税收”,該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件 預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延所得税乃根據已制定的税法及法定税率,在未來各年度資產及負債的計税基準與其財務報告金額之間的差額在未來年度確認,適用於預期差額將影響應納税所得額的期間。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
會計準則明確了對不確定税收狀況的會計和披露要求,並規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。會計準則還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間內,沒有發生重大處罰、不確定的税收撥備或與所得税有關的利息。
增值税
銷售收入是指
貨物扣除增值税後的發票價值。本公司所有產品均於中國銷售,須按銷售總價徵收增值税。增值税税率最高可達
F-20
基於股份的薪酬
本公司根據估計的公允價值記錄薪酬支出,從而對發放給員工和董事的股票薪酬進行會計處理。本公司估計以股份為基礎的薪酬獎勵於授予日的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。基於股票的 獎勵歸因於在歸屬期間使用直線法的費用。公司使用蒙特卡洛模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值,而所有其他期權獎勵使用FASB ASC 718“補償-股票補償”允許的 布萊克-斯科爾斯估值模型進行估值。在計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。本公司對授予的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的補償確認金額的估計可能會受到某些 變量的影響,包括股價波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權修改、對沒收的估計 以及相關的所得税影響。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用計入已發生的費用,共計#美元。
外幣折算
本公司使用美元(“美元”或“美元”)進行財務報告。本公司的附屬公司及VIE維持其賬簿,並以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)記錄中國貨幣。
一般而言,為進行合併,本公司 採用資產負債表日的適用匯率將其附屬公司及VIE的資產及負債折算為美元,而損益表及現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。 因此,現金流量表上報告的與資產及負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變動 一致。股權賬户按歷史匯率折算。因子公司和VIE的財務報表折算而產生的調整計入累計其他全面收益。
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的資產負債表金額(除權益外)分別折算為1美元兑7.2203元人民幣和1美元兑6.8676元人民幣。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的收益和現金流量表金額的平均折算率分別為1美元至7.1671元人民幣和1美元至6.8516元人民幣。
近期會計公告
本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新,如果目前採用,會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
F-21
附註3--承付款和或有事項
風險和不確定性
該公司的業務位於中華人民共和國。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟、 和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中國的業務受到 的特殊考慮因素和重大風險的約束,這些風險通常與北美和西歐公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外幣兑換等相關的風險。公司的 業績可能會受到中國政治、監管和社會狀況變化的不利影響。儘管公司尚未 因這些情況而遭受損失,並相信其遵守現有法律和法規,包括註釋1中披露的組織 和結構,但這可能並不表明未來的結果。
為了獲取和維護庫存,公司向 供應商支付了大量現金保證金。該公司在現有 和新地點獲得產品和保持庫存的能力取決於其向供應商過帳和保持鉅額現金保證金的能力。在中國,許多供應商 不願延長需要支付現金保證金的產品銷售的信用期限。本公司一般不收取任何供應商保證金的利息 ,該等保證金可能會因持有該等資金的一方的信譽或破產,以及與第三方有關的非法行為(如轉換、欺詐、盜竊或不誠實行為)的風險而蒙受損失。 如果出現上述情況,本公司將發現很難或不可能收回全部或部分向其供應商存入的保證金,原因是中國的法律訴訟無法預測。
現任管理團隊成員擁有本公司的控股權,亦為中國VIE的擁有人。本公司僅通過合同安排控制VIE ,該安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘預期收益。因此, 公司和VIE的控股股東可以取消該等協議或允許該等協議在協議條款結束時到期,因此, 公司將不會保留對VIE的控制權。
集中度與信用風險
使公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。本公司在香港及中國的金融機構均有現金結餘。香港金融機構的存款餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起,中國境內金融機構和國有銀行的餘額由保險公司承保,最高可達人民幣
在截至2024年3月31日的財年中,一家供應商的採購總額佔公司採購總額的10%以上,兩家供應商的預付款總額佔供應商預付款總額的10%以上。在截至2023年3月31日的財年中,四家供應商的採購總額佔公司採購總額的10%以上,四家供應商的預付款佔供應商預付款總額的10%以上。
在截至2024年3月31日的財年中,一個客户佔公司總銷售額的10%以上,但沒有客户佔應收賬款總額的10%以上 。在截至2023年3月31日的財年,一個客户佔公司總銷售額的10%以上,但 沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。
F-22
附註4--貿易應收款
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
應收貿易賬款 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,美元
注5 -其他流動資產
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
預付租金費用(1) | $ | $ | ||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
總 | $ | $ |
(1) |
注6 -財產和設備
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
農田開發成本 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
總 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值* | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
* |
財產和設備的總折舊費用
為$
F-23
注7 -長期投資
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
卡哈馬迪·比奧 (1) | $ | $ | ||||||
卓力生活 (2) | ||||||||
鬆鹿製藥 (3) | ||||||||
九州數碼 (4) | ||||||||
國樹蓮仁(浙江)醫療健康管理有限公司公司 (5) | ||||||||
長期投資 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
附註8--對供應商的預付款
對供應商的預付款包括押金,以及向外部供應商預付的定金,用於未來的庫存採購。該公司的大多數供應商都要求向他們存入一定數額的資金,以保證該公司將及時收到採購。這筆款項可退還,並且不產生利息。
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
減去:為供應商不履行預付款預留的 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款給供應商,淨額 | $ | $ |
F-24
注9--庫存
庫存由產成品組成,估價為#美元。
附註10--農田資產
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
農田資產 | $ | $ | ||||||
減:損害 * | ( | ) | ( | ) | ||||
農田資產,淨額 | $ | $ |
* |
注11-長期存款
截至2024年3月31日和2023年3月31日,長期存款總額為$
附註12--其他非流動資產
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
林地使用權* | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總 | $ | $ |
* |
土地使用權租賃預付款攤銷約為#美元。
截至三月三十一日止的年度, | 量 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 |
F-25
附註13-租契
該公司根據經營租賃租賃其大部分零售店和
公司辦公室,通常初始條款為
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
為經營租賃支付的經營現金流 | $ | |||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||
經營租約 |
經營租賃: | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
長期經營租賃負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ | |||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租約 | ||||
加權平均貼現率 | % |
運營中 | ||||
截至3月31日的年度, | 租契 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ |
F-26
注14 -無形資產
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
許可證(1) | $ | $ | ||||||
軟件(2) | ||||||||
土地使用權(3) | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
減:減損 (4) | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
無形資產攤銷費用為
美元
(1) | |
(2) |
(3) | |
(4) |
F-27
附註15--應付票據
本公司與杭州聯合銀行(“樞紐”)、杭州銀行(“BOH”)及中國招商銀行(“招商銀行”)訂有信貸安排,以下列銀行承兑匯票的形式提供營運資金。通常情況下,公司申請發行一張票據,由銀行擔保,
給其供應商,以便在未來的某個日期償還債務。在支付日期之前,銀行將要求公司向銀行注入現金。
支付日期,銀行將支付給合法持有票據的人。
起源 | 成熟性 | 3月31日, | 3月31日, | |||||||||||
受益人(1) | 代言人 | 日期 | 日期 | 2024 | 2023 | |||||||||
九州藥房 | $ | $ | ||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
九州藥房 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
救心醫學 | ||||||||||||||
總 | $ | $ |
(1) |
截至2024年3月31日,該公司的信貸額度約為美元
F-28
附註16--應付貸款
2023年8月4日,九洲金服與工商銀行簽訂《最高額質押合同》,以劉磊先生的土地使用權和財產所有權為擔保,獲得最高本金為美元的貸款安排。
注17-税收
所得税
所得税支出包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦、 州和國外税撥備,並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。
截至2024年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
截至2023年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
截至2022年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
美國法定利率 | % | % | % | |||||||||
外國收入在美國不被承認。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
中國所得税 | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除的費用--永久差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
實際税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% |
本公司已錄得$
附註18--退休後福利
中國的法規要求本公司
為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費以當地政府要求的員工當前薪酬的百分比
為基礎。該公司貢獻了$
F-29
附註19-關聯方交易 和安排
關聯方到期的: | 2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | ||||||
杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(1) | ||||||||
其他(附屬公司董事)(1) | ||||||||
總 | $ | $ |
(1) |
致關聯方: | 3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | ||||||
由於董事兼首席執行官(2): | ||||||||
其他(3): | ||||||||
總 | $ | $ |
(1) | 向我們子公司董事提供的預付款。 |
(2) |
(3) |
注20 -股東股票
普通股
2023年9月26日,本公司完成了一項私募
2024年3月1日,
認股權證
與2019年4月15日結束的登記直接發售普通股同時,本公司以私募方式向多名投資者發行認股權證,以購買最多
在登記直接發售普通股
於2020年6月3日截止的同時,該公司以私募方式向多名投資者發行認股權證,最多可購買
與2023年9月26日結束的登記直接發售普通股同時,本公司向多名投資者發行認股權證,以購買最多
F-30
法定儲備金
法定準備金代表受限留存收益
。根據它們的法律構成,公司被要求預留
撥付給儲備基金的款項 作為從不受限制的收入向法定儲備的轉移入賬。於截至2024年及2023年3月31日止年度內,本公司並無 撥入法定儲備金。
中國並無法律規定 以向任何受限制賬户轉移現金的方式為儲備基金提供資金,本公司亦沒有這樣做。
附註21-每股淨虧損
本公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益,同時披露計算該等每股收益的方法。基本每股收益不包括攤薄,但包括既得限制性股票,計算方法為普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋 。
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||
股票期權和認股權證的稀釋效應 | ||||||||||||
稀釋計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||
每股虧損-基本情況: | ||||||||||||
非控股權益前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
新增:可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股虧損-稀釋後: | ||||||||||||
扣除非控制性權益前的淨利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
新增:可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日止年度,
F-31
附註22-分段
該公司在以下範圍內運營
公司的可報告業務部門 是提供不同產品和服務的戰略業務單位。每個細分市場都是單獨管理的,因為它們需要針對不同客户類別的不同 運營和市場。
零售藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 總 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ |
零售 藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 總 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ |
零售 藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 總 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ |
F-32
該公司沒有位於中華人民共和國境外的長期資產。
在過去幾年裏 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
止年度 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
止年度 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
附註23--後續活動
2024年4月1日,我司董事會薪酬委員會批准
於2024年4月29日,本公司與數名投資者(“投資者”)訂立若干購股協議(“購買協議”),據此,本公司同意向投資者出售股份,而投資者同意以登記直接發售方式向本公司購買合共
“股份”),面值$
於2024年5月10日,本公司與數名投資者(“投資者”)訂立若干購股協議(“購買協議”),據此,本公司同意向投資者出售股份,而投資者同意以登記直接發售方式向本公司購買合共
於2024年6月11日,本公司與數名投資者(“投資者”)訂立若干購股協議(“購買協議”),據此,本公司同意向投資者出售股份,而投資者同意以登記直接發售方式向本公司購買合共
F-33