美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的財政年度 3月31日, 2024

或

☐ 根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號：001-40724

中國 Jo-Jo Drugstores，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

雷 劉

仁信 雅菊5號樓4層市拱墅區

杭州 城市，浙江省

中華人民共和國 中國, 310008

電話： +86-571-88219579

(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量 。 1,743,362截至2024年3月31日，已發行普通股和0股優先股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興的成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

在 本年度報告中：

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的，因為它們是基於目前的預期 以及關於註冊人未來事件或未來表現的假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發佈之日才發表。前瞻性表述通常 包含“估計”、“預期”、“相信”、“預期”或類似的表述 ，受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。在評估此類聲明時，潛在投資者應仔細 審閲本報告中確定的各種風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下以及註冊人提交的其他美國證券交易委員會文件中列出的事項。這些風險和不確定性可能導致註冊人的實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。註冊人沒有義務更新或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂，以反映未來的事件或發展。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際的結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。 可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於標題下具體涉及的因素。與我們的業務相關的風險“下文，以及本報告其他地方討論的問題。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以通過我們的 互聯網地址www.jiuzhou360.com閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括註冊人)的報告、委託書和 信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細閲讀和考慮本報告全文中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

目錄表

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用 。

第 項2.報價統計和預期時間表。

不適用 。

第 項3.關鍵信息。

九洲大藥房股份有限公司(“CJJD”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)不是中國經營的公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。開曼羣島控股公司沒有自己的實質性業務。業務通過我們在中國設立的經營實體(包括VIE)進行。我們在VIE的業務中沒有任何股權。相反，我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益者，並通過VIE協議合併VIE的財務報表，前提是我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件 。VIE結構用於為外國投資中國公司提供合同風險敞口，在這些公司中，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。

我們受制於與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。近日，中國政府啟動了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響 該法沒有明確規定，如果與我們有合同安排的VIE最終由外國投資者“控制”，是否將被視為外商投資企業 。由於我們不擁有VIE的所有權，我們必須依賴這些VIE的 股東來履行他們的合同義務。根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要獲得中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法 獲得批准。

中國的不利監管發展 可能會使我們接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國最近的監管發展相關的風險而採取的額外的披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有大量業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的 披露要求的約束。此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表了一份聲明， 要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會(“證監會”) 在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關 發行人加強溝通。據本公司所知，截至本年度報告日期，中國現行法律法規並未禁止我們在海外發行證券。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。本公司將需要在未來任何發行完成後3個工作日內向中國證監會提交相應的文件。“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外 披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能 增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響瞭解更多細節。

2020年5月20日和2020年12月2日，美國參議院和眾議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”) ，該法案要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地中國，原因是一個或多個當局在中國內地擔任職務；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”) ，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此，我們的證券被禁止交易或退市的時間將會縮短。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和中國 財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在中國當局不參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談 並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。2022年12月15日，PCAOB 發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB 已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續全面檢查或調查的立場 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因中國當局的立場而無法再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。 我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文，將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的審計機構YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所 與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能會從證券交易所退市瞭解更多細節。

下圖顯示了我們截至2024年7月30日的當前公司結構：

現金轉移

我們的控股公司、子公司和合並後的VIE通常獨立運營，並在籌集資金時進行資金轉移。我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1,750美元的萬資本。此外，從2015年到2024年，我們通過各種融資籌集了總計3986.3美元的萬資金。我們的香港中級控股子公司REVERVATION投資(香港)有限公司(“REVERATION”)在這些融資中從我們的投資者那裏獲得了資金。收到收益後，翻新通常將這些 資金投資到九鑫管理公司(一家外商獨資企業)，後者在當地銀行批准後，將收益的美元貨幣兑換成人民幣(“人民幣”) 。此外，翻修還向久新管理公司提供了資金。截至本年報日期，久新管理的投資和貸款總額分別約為2,750美元萬和8，70美元萬。久信管理 隨後將人民幣作為貸款發放給包括九洲藥業、久信醫藥、九洲服務和九州診所在內的運營實體，這些運營實體是合併後的VIE。截至本年報日期，久新管理層已向九州藥業發放貸款約1,858美元萬，向九洲藥業發放貸款約103美元萬，向九州診所發放貸款約20美元萬，向林佳醫療發放貸款約101美元萬，向壽塘生物發放貸款約0.14美元。 

此外，九新醫藥是九洲醫藥的主要供應商，九州醫藥通過調撥資金清償因購買商品而欠九新醫藥的債務。在過去三個會計年度，久新醫藥每年從九州藥房採購的金額從大約6,000美元萬到8,000美元萬不等。

九新醫藥與九洲藥業之間的所有買賣均作為內部交易註銷。此外，欠VIE的期末餘額 在資產負債表中註銷。以下是九鑫醫藥與九州藥業最近三個會計年度的銷售和採購情況：

其他VIE與子公司之間的其他 轉移如下：

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。VIE及其子公司的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們 支付股息或其他付款或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出， 可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“SAFE”)的批准。如果將人民幣 兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制 如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。如果業務中的現金或 資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或對該等實體、其附屬公司或中國政府的綜合投資實體轉移現金或資產的能力 施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。

與VIE相關的補充財務信息：

下表提供了以簡明綜合經營報表、簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量的形式為九洲大藥房股份有限公司、VIE的主要受益人、VIE和其他子公司提供的補充信息 截至和截至所述日期。

簡明合併經營報表

簡明綜合資產負債表

壓縮合並現金流

論民事責任的可執行性

我們是在開曼羣島註冊的豁免公司 ，因為作為開曼羣島豁免公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，本公司大部分董事及高級管理人員，即本公司首席執行官兼董事會主席劉磊、本公司財務總監趙明、Li齊、王嘉玲、何江亮、谷更華、吳平凡均為本公司董事，均為美國以外司法管轄區的國民或居民，且其全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向我們的公司或這些人送達法律程序文件，或在美國對我們的公司或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 我們已指定Pryor Cashman LLP作為我們的代理人，在美國接受訴訟程序服務。

開曼羣島法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我公司或其董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島對我公司或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，這是不確定的。

雖然開曼羣島沒有法定的 強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決、(C)為最終判決、(D)不涉及税款、罰款或罰金、歐元與開曼羣島對同一事項的判決並無牴觸、(F)不得因欺詐而受到彈劾、以及(G)未以某種方式取得且不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的任何一種的違約金。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的理解是， 中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約，而且中國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我公司或我公司董事或高級管理人員的判決存在不確定性。

此外，我們的理解是，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難向中國法院提起針對我們或我們的非美國國民或居民的董事和高級管理人員的原創訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ，美國股東可能很難僅僅因為持有我們的普通股而對其提起訴訟。按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以使中華人民共和國法院具有管轄權。

A. [保留。]

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

在對我們的證券作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會 損失您的全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們總體業務有關的風險

與我們的藥房運營相關的風險

與我們批發業務相關的風險

與我們在線銷售相關的風險

將 與我們的醫療服務相關

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與投資我們證券有關的風險

其他 一般風險因素

與我們總體業務有關的風險

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的提供，我們也越來越多地面臨來自折扣商店、便利店和超市的競爭。 我們主要根據店鋪位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌名稱來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着較大的傳統藥店連鎖店 進入在線銷售，我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性和全國性的競爭者。此外，我們還可能面臨來自中國這兩個行業新進入者的額外競爭。 如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制，我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。

我們的一些較大的競爭對手可能享有競爭優勢，例如：

由於上述優勢，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品，或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加，這可能需要我們 重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣，而我們可能無法在盈利方面與這些折扣相媲美。此外，我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品，或者使我們的產品失去競爭力。此外，將競爭產品引入市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和 不利影響。

假冒偽劣產品持續滲透中國醫藥市場，可能會損害我們的聲譽，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本低，假冒產品的售價通常低於正品 ，在某些情況下，假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假藥的化學成分可能與正品相同，也可能不同，而且通常是在沒有適當許可證或批准的情況下製造的，並且在其含量和/或 製造商方面有欺詐性的錯誤標籤。雖然中國領導的中央政府在打擊假冒藥品等方面越來越積極，但中國還沒有對假冒藥品進行有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序，但我們不能保證我們不會 無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們面臨負面宣傳、罰款和/或其他行政處罰，甚至可能導致針對我們的訴訟。此外，近年來假冒偽劣產品和其他產品的分銷增加，可能會強化中國藥品經銷商在消費者中的負面形象。 假冒產品在中國繼續氾濫，可能會對我們的企業財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們向供應商和房東支付了大量現金押金，以獲取和維護我們的庫存，並維護和建立 門店位置，如果供應商或房東破產或發生我們無法控制的其他事件，我們可能無法收回這些庫存。

我們 能否在我們的藥店獲得產品和維持庫存，以及為我們的藥店建立和維護租賃，取決於我們 向我們的供應商和房東過帳和維護鉅額現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品，而是要求現金押金，而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2024年3月31日，我們的藥房向供應商存放了大約91美元的萬，向房東存放了大約163美元的萬。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和存款，我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響。總體而言，我們預計，隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務，預付款和押金所需的金額將會增加。我們 通常不會從向供應商或房東支付的押金中收取利息，並且此類押金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險，以及與第三方相關的任何違法行為的風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況，我們可能會發現 由於中國法律程序的不可預測性，我們很難或不可能追回我們 賣家或房東的全部或部分押金。

如果 我們無法優化採購和分銷活動的管理，我們可能無法滿足客户需求，同時增加了我們供應鏈管理的負擔。

自2011年5月以來，我們一直使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。 從2018年3月31日開始，我們將物流服務外包給Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施，距離我們的總部約18(18)英里，這裏是我們的 中央配送中心。Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。 如果我們不能成功和有效地進行分銷活動，或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉，我們滿足客户需求的能力可能會受到極大限制。我們分銷活動的任何操作中斷都可能導致與分銷我們的產品相關的更高成本或更長的交付期。 由於很難準確預測我們行業的銷售量，我們可能無法優化我們的分銷活動， 這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外，在分銷過程中未能有效地 控制產品損壞可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。

所有 產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低由於批量採購帶來的好處而售出的商品的成本。然而，我們在實現這些批量採購優勢方面可能不如預期成功。 此外，這種集中化預計會增加跟蹤庫存的複雜性，並可能給我們供應鏈的管理 帶來額外的負擔。如果我們不能通過集中採購成功降低成本，我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

我們 在很大程度上依賴關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務和前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於劉磊先生和Ms.Li齊(“關鍵人員”)的持續服務，但我們不維護 關鍵人保險。如果我們失去其中一位關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員， 這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。每個關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議 。但是，如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能保證這些協議中的任何一項可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意相關的風險-您可能在履行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難 。 ”

我們的零售和批發業務需要許多許可證和許可證才能繼續經營。

我們 需要從不同的中國政府部門獲得某些許可和許可證，包括藥品分銷許可證和GSP認證。我們還必須獲得食品衞生證書才能銷售營養補充劑和食品 。我們不能保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，而且我們可能不會在過去或將來遵守所有此類所需的許可證、許可證和認證 。此外，該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估 ，續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時， 申請續簽這些許可證、許可證和認證。如果我們 未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本 ，大大降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可證或認證 ，我們不能保證我們能夠成功獲得此類 許可證、許可證或認證。

與我們的藥房運營相關的風險

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點，或無法在當前租約到期時找到合適的新門店，這可能會限制我們 發展藥房業務的能力。

如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置，我們發展藥房業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店尋找合適的地點。當地土地使用法規和適用於我們尋求建設的門店類型的其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力 並影響我們門店的建設成本。如果我們無法接受現有門店租約的續訂條款，並且我們被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外，改變現有門店位置的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平以及我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。事實上，我們通過開設新店實現的藥房業務增長在最近幾年已經顯著放緩。

作為藥品和其他保健產品的分銷商，我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

藥品和其他保健產品的分銷商 面臨此類產品的包裝和分銷中固有的風險。此類 風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品，以及對我們的藥店而言，處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥錯誤 可能會導致嚴重受傷或死亡。此外，適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他 信息的諮詢，而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥的任何潛在負面影響向客户發出警告，如果警告可能會減少或否定這些影響，我們可能會對我們店內藥劑師提供的任何建議引起的索賠承擔責任。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會對我們提出 產品責任或人身傷害索賠，我們可能需要為任何成功的產品責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢 損害賠償金。然而，在產品責任索賠中，根據適用的中國法律、規則和法規，我們可能有權向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。然而，即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，我們也可能需要 在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會中斷我們的業務。我們的聲譽和品牌名稱也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司 一樣，我們不投保產品責任險。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決，產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規，我們 可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國國家醫療保險計劃的參保人，主要由中國的城鎮居民組成，有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品，條件是他們購買的藥品已列入國家或省級醫保目錄。藥房反過來又從相關的政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的 藥品以外的商品。我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

與我們批發業務相關的風險

我們 可能無法有效地有機增長我們的批發業務，通過收購實現增長可能具有挑戰性。

與其他業務相比，我們的批發業務近年來經歷了顯著增長；然而，為了在這個競爭激烈的市場中保持我們的地位 ，我們需要更快地增長並搶佔更多市場份額。我們可能會決定需要通過收購來發展批發業務，這可能既昂貴又耗時。不能保證能夠找到合適的目標，或者 可以與合適的目標達成交易。如果我們未能完成收購，我們批發業務的增長可能會停滯不前。

為了在批發業務中保持競爭力，我們需要繼續在建立新平臺、吸引新客户和招聘體驗管理人員方面投入巨資，但不能保證這些努力一定會成功。

為了在批發業務中保持競爭力，我們需要繼續投入巨資建設新的平臺，我們相信這將在未來的批發業中發揮關鍵作用。目前，為我們自己的保留業務供貨是我們批發業務的重要組成部分，但為了進一步發展業務，我們需要吸引和留住更多的外部客户。批發業務對我們來説是新業務，我們的大多數高級管理人員，包括創始人Mr.Liu和齊先生，在整個協議中的經驗都比不上他們最初開始的藥房保留業務。因此，為我們的批發業務招聘和留住經驗豐富的管理人員是非常重要的。所有這些努力都需要在資金、資源和高級管理層的時間上投入大量資金，而且不能保證這些努力一定會成功。如果這些努力不成功，我們的批發業務可能會受到影響。

與我們的醫藥業務相比，我們的批發業務的毛利率較低，批發業務的持續增長至少在短期內可能會降低我們公司的整體毛利率。

我們的批發業務目前的毛利率低於我們的藥房業務，由於我們將繼續專注於發展批發業務 ，我們預計這種情況在短期內不會改變。由於批發業務的增長速度快於其他業務， 我們的整體毛利率至少在短期內可能會下降。

與我們在線銷售相關的風險

我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售，其容量可能會限制我們的增長，而其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們的 現有災難恢復計劃可以處理我們的計算機軟件和硬件系統故障，但我們不能保證 我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們將能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。我們的計算機軟件和/或硬件系統中的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們日益增長的運營需求，我們的增長能力可能會受到限制。

如果我們的在線業務未能獲得和維護中國複雜的互聯網業務監管環境所要求的必要資產、許可證、合格人員和審批，可能會對此類業務的業務前景造成重大和 不利影響。

中國的互聯網業務受到中國中央政府的高度監管，眾多監管部門有權發佈和實施這些業務的各個方面的規定。我們的在線業務由其中一家VIE運營，即九州藥房，它需要獲得和維護與其業務相關的某些資產，如計算機和其他電氣設備，以及不同監管機構的適用許可證或批准。這些資產和許可證對電子商務企業的運營至關重要，通常要接受相關政府當局的年度審查。此外，我們可能需要 才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批，我們的互聯網業務可能會受到各種處罰，例如沒收收入、罰款和/或停止或限制其 業務。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的不利影響。

我們在線業務的運營結果起伏不定，我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將導致在線藥房收入在未來幾年穩定增長

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額減少了約527,206美元，降幅為1.6%。這一下降主要是由於京東和拼多多等電子商務平臺銷售額下降造成的。因為網上的價格是透明的，為了在網上銷售中具有競爭力，我們必須保持低價。更多的競爭對手進入了在線零售市場。由於我們沒有最低價或獨家產品等支配力，我們可能無法在不久的將來大幅提高我們的銷售額 。

我們的IT系統可能無法按預期運行，容易損壞和中斷，這可能會導致我們最終用户的員工和借調員工的個人數據泄露

我們的在線銷售依賴於我們的IT系統。我們擁有大量與我們最終用户的員工和借調員工相關的個人數據。我們有義務以中國實施的與個人數據保護有關的法律和法規所要求的方式保存我們擁有的所有個人數據。如果我們的it系統遇到任何功能問題 或我們的it系統因內部員工停電、黑客攻擊、計算機病毒、安全漏洞和使用錯誤而出現故障 導致我們違反保密規定或未能遵守相關法律法規對個人數據的保護、收集、使用和 披露，導致我們的工資外包服務最終用户或我們的借調員工的個人數據泄露給第三方或被第三方獲取，我們的聲譽 將受到威脅，這可能會導致我們的主要客户流失。我們的薪資外包服務的最終用户的員工或我們的借調員工也可以向我們提起法律訴訟，要求我們賠償可能因此而引起的損失或 ，此外，我們還應受到中國相關法律法規的處罰。

我們為保障客户數據庫的安全和機密性而實施的 內部控制程序可能無法在任何情況下有效地 防止個人數據泄露或未經授權訪問客户數據庫。如果發生此類事件，我們 可能會因違反中國的個人數據隱私法律法規而受到調查、訴訟、仲裁和其他形式的法律程序和/或爭議，我們的管理團隊將不得不轉移大量的時間、精力和資源來處理法律程序 。

如果 不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規，可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果

提供我們的服務所需的個人信息的收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 受國家和外國隱私、數據保護和網絡安全法律的約束。這些法律不是統一的，通常執行以下一項或多項規定：監管個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下，包括轉移到收集國家/地區以外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬； 要求向個人發出隱私做法通知；給予個人對其個人信息的某些訪問和更正權利；以及監管出於次要目的(如營銷)使用或披露個人信息。在某些情況下，其中一些法律要求我們在發生數據泄露時通知受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構 。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸 。

我們 相信，從數據中提供見解，包括人工智能和機器學習，對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要 。但是，提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前或未來的法規要求或道德考慮的限制，這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力，或對我們施加負擔和成本高昂的要求 。

遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來巨大成本，並要求我們 修改我們的某些業務做法。此外，監管機構針對數據 安全事件和侵犯隱私的執法行動和調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或對我們的業務進行限制而對我們產生實質性的不利影響，而不遵守可能會導致重大的監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外，數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私和數據保護的期望。因此，即使是不遵守規定的感覺，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽。

與我們醫療服務相關的風險

如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員，我們提供醫療服務的能力將受到不利的 影響。

我們醫療服務的成功在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量，以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能成功地與他們保持良好的關係，我們提供醫療服務的能力可能會受到不利的影響。

作為醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供商，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳， 這將損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外， 即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務 和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於玩忽職守索賠在中國並不常見，因此我們不投保玩忽職守保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制或中國的其他法律或法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過中國的VIE、九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九洲診所及九洲服務進行大部分業務，我們於該等業務中並無股權權益，並須依賴合約安排經營及管理業務。這些合同安排在管理和運營方面不如直接所有權有效。例如，VIE可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此，我們將無法 按照目前計劃的方式進行操作，我們不能保證關鍵人員的行為將符合我們的最佳 利益。在這種情況下，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力運營和管理VIE，但我們可能無法成功執行我們在VIE下的權利 ，因為我們在中國法律下的合同權利和法律救濟不充分。此外，如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議或與其他各方達成類似協議，我們的業務 可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

由於 我們依賴合同安排來管理和運營HJ集團以及我們幾乎所有的收入，終止此類 協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

由於 我們不擁有HJ集團的股權，終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續 從他們那裏收取款項。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止，我們將 失去對它們及其業務運營的管理，並因此失去對我們主要收入來源的管理。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的 不利影響，進而可能影響您投資的價值 。如果發生這種情況，我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權，儘管我們不能保證 我們會這樣做，也不能保證我們會成功。

由於我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司，根據中國法律和法規，它被歸類為外國企業 ，我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。由於這些合同安排，我們管理併成為合併VIE的主要受益者，因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的合併VIE。

中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商，並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。經營我們藥房和診所的實體由我們通過合同 安排進行控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府確定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，中國相關法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國現行法規將外資持股比例限制在49%(49%)，前提是藥店經營者在中國的三十家或更多藥店擁有權益，這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九州藥房的任何股權，而是通過合同安排管理和運營，因此我們不認為限制外資所有權的規定適用於我們，即使九州藥房或九新醫藥的門店數量超過30家。 事實上，截至2024年3月31日，九州藥房已擴展到127家門店。

同樣，中國的法規限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於我們在九州診所或九州服務並無任何實際股權，但透過合約安排管理及營運該等實體，因此我們 不相信該等中國法規適用於我們或我們的架構。

然而，關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九州藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)符合所有適用的中國法律、規則及法規，且不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規衝突，但我們不能保證監管當局將 不會確定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構 確定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排可能無效或無法執行，我們可能無法將HJ集團的運營與我們的經營結果合併。 此外，可能會不時引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。例如，根據2020年5月頒佈的新《中國民法典》，中國私營實體的任何股權質押在國家工商行政管理總局地方分支機構正式登記後生效。國家工商行政管理總局下發了《通知》。股份質押登記管理辦法*2008年9月1日，2016年4月29日對現行版本進行進一步修訂 ，未能為各地工商總局辦理質押股份登記提供詳細的程序指導。根據外商投資法，國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別行政措施清單，即負面清單。負面清單對外資在醫藥或零售行業的投資沒有限制或限制。股權質押協議是合同安排的一部分 在簽約之日對雙方產生了具有法律約束力的義務；然而，根據該協議設立的質押在當地工商行政管理辦公室正式登記後才生效。二零一零年五月十八日，九洲藥業完成股權質押登記。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似的行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類 違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加其中任何一種處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰 或要求重組我們的公司結構導致我們失去指導合併VIE的活動或獲得其經濟利益的能力 ，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務結果，這可能導致我們的證券價值大幅下降。此外，如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同的解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外商投資法的影響，該法沒有明確規定，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，是否 被視為外商投資企業。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。2019年3月15日，全國人民代表大會，中國所在的國家立法機構(全國人大)批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行 。對這些法律的解釋仍然不確定。外商投資法並未明確將 由外國投資者通過合同安排管理和經營的可變利益主體是否視為外商投資的外商投資企業。 但《外商投資》的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國 投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外商投資留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對合並VIE的管理和運營在未來不會被視為外國投資。

根據《外商投資法》，國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別管理措施清單，簡稱負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇， 但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，經營“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 根據負面清單，本公司的四個業務類別((1)零售藥店、(2)在線藥房、(3)批發與本公司在其藥房銷售的產品、以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥)不屬於“禁止”類別。但是，由於負面清單在沒有提前通知的情況下不斷調整和更新，我們不能向您保證上述業務部門將繼續超出 “禁止”類別。如果通過合同安排對合並後的VIE的管理和運營被視為未來的外商投資，並且合併後的VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們管理和運營合併後的VIE的合同安排可能被視為無效和非法， 我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 主要依賴我們的合併經營實體支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們合併的中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，主要依賴合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，這些資金通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的股權的股息或其他分配 。此外，中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額，以對我們支付股息和其他權益分配的能力產生重大不利影響。

此外，適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律、規則及法規，我們的綜合中國實體 須根據中國會計準則，每年預留至少10%(10%)的税後利潤作為其 法定盈餘公積金，直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。此外，在抵消前一年的任何虧損之前，不能分配股息。因此，我們的合併中國實體 無論是以股息、貸款還是墊款的形式向我們轉移一部分淨收入的能力都受到限制。 截至2024年3月31日，我們的受限儲備總計1,309,109美元(人民幣9,513,278元)。我們的受限準備金不能作為現金 股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金 和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

HJ集團的某些 管理成員與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響 。

劉磊先生，我們的首席執行官兼董事會主席，也是九洲醫藥的執行董事，九洲診所的普通合夥人，九洲服務的監督董事。此外，Mr.Liu還從個人 資金中借錢給我們，幫助我們支付在美國的費用，以及購買土地使用權。Ms.Li齊，董事會成員，九州藥房、九州診所、九州服務的總經理，九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管，根據美國和香港的法律，當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而，我們不能保證，當出現任何利益衝突時，他們雙方都會完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如，他們可能認為切斷與久新管理的合同安排符合HJ集團的利益，而不考慮此類行為 可能對我們產生的影響。此外，他們任何一方都可能違反其法律義務，將業務機會從我們轉移到其他人，從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。

如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵犯 ，您可能很難或不可能對HJ集團或作為管理層成員的我們的高級管理人員或董事提起訴訟，他們都在中國內部。即使您成功提起訴訟，中國的法律也可能使您 無法對HJ集團及其管理層的資產執行判決，這些資產均位於中國。

與在中國做生意有關的風險

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。 

我們通過中國運營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響 。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化 。有關中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們合同安排的執行和履行 。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務， 並鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響力一直在增加，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力 ，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，在過去的30年裏，法律法規不斷變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗，造成不確定性，並可能影響我們的業務 。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律和法規，以及現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策，但中國政府仍通過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長實施重大控制 。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、 或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值 大幅縮水或一文不值。

我們 可能會受到中國對藥店和醫療實踐監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對藥店和醫藥行業進行監管，包括外資所有權以及對許可證和許可的要求。 這些法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。 因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國製藥企業(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性造成了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團的實體擁有合同管理權，由於此類公司的外資所有權限制，我們並不擁有這些實體。然而，中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的業務，這將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與中國藥店和醫療實踐監管相關的不確定性 還延伸到不斷髮展的許可做法，這意味着我們公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、 增資要求或其他條件或強制執行。反過來，這可能會影響相關合同 安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿)》、 與多層次保護方案相關的規定和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。 

中國 已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國 新《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體 在未經中國政府 批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準，從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須 遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。 

最近，中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護社會公共利益。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將在多大程度上普及，以及它們將對我們的業務產生什麼影響。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外， 全國人大發布的個人信息保護法於2021年11月1日起施行。法律 制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將 數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還規定，關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5,000元人民幣萬或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們 通過位於中國的合併VIE開展幾乎所有業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。合併後的外商投資企業一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決 可供參考，但其先例價值有限。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，其效果可能是限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會(“證監會”)在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通 。據本公司所知，截至本年度報告日期，中國現行法律和法規並不禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關答記者問的通知。《試行辦法》與《指導辦法》、《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》規定發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法施行日前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的發行人仍應 履行備案程序； (3)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如其關聯公司最近因賄賂和腐敗被定罪 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 完成後續發行後向中國證監會備案的義務，並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市 等重大事件；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據試行辦法 ，我公司未來在目前已發行上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於試行辦法是新出台的，其解釋和實施仍存在 個不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠完成我們未來產品的備案，並及時完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證 我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規後的一段時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。

美國監管機構（如司法部、SEC和其他機構）可能難以在中國境內進行調查或 收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的務實合作機制，與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國一案中根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家控股公司，通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外，我們所有的運營資產都位於中國，我們所有的其他高級管理人員都居住在他那裏。因此， 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將訴訟程序送達給我們並非居住在美國的高級管理人員和董事 ，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，與資產和管理層位於美國的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益方面可能面臨 大得多的困難。

中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令可能會增加競爭和我們的業務成本 。

在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020計劃》(以下簡稱《計劃》)的主持下，中央政府相繼出臺了一系列政策，旨在改善中國的醫療體系。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥，(2) 2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥品的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針，以及(3)2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄(“NEDL”)，初步列出了將以政府管制價格銷售的約300種藥品。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品，但這些政策也創造了機會，進而將 加劇中國零售藥店行業的商業競爭，以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。 此外，我們預計NEDL將導致政府補貼的社區醫療服務中心數量增加，這 反過來可能會侵蝕我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利性和價格優勢。

我們的 管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以隨時使用我們可能進行的任何發行的淨收益，股東 將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售手冊中所述外，我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中，並用於一般企業用途。 我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用我們的證券發行淨收益，並且 可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會 影響我們如何使用這些收益的決定。

HJ 集團在向我們付款時受到限制。

我們的收入在很大程度上依賴於與HJ集團的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果這些公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們無法通過這些合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股股息。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。

企業所得税法(“企業所得税法”)規定，支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息，只要來自中國境內，最高税率為20%(20%)。然而，國務院通過實施條例將這一比例降至10%(10%)。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此，中國支付給我們的股息，如果根據企業所得税法被視為“非居民企業”，可能需要繳納10%的所得税。如果根據《企業所得税法》及其實施條例，我們需要為從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響，並大幅減少股息金額(如果有)，我們可能會向股東支付。

我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。

中華人民共和國或此類其他司法管轄區人民的經濟、基礎設施和生計可能會受到天作之合、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、騷亂、流行病和其他超出我們控制範圍的災難的重大不利影響。如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

例如，疫情威脅着人民的生命安全，可能會對人民的生活和消費模式產生不利影響。 疫情的發生超出了我們的控制，我們不能向您保證不會爆發冠狀病毒(包括新冠肺炎)、 嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感、H1N1豬流感、寨卡病毒或其他任何流行病或流行病。任何疫情或大流行，如最近在中國爆發的新冠肺炎，甚至在中國以外的地區，都可能嚴重影響和限制經濟活動水平，因為政府可能會實施監管行政措施來隔離受影響地區或採取其他措施來控制疾病的爆發，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能會對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客户造成損害或中斷，其中任何一種行為都可能對我們的收入、成本、財務狀況和 業務結果或我們證券的交易價格產生不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能帶來不確定性，並導致我們的業務 以我們目前無法預測的方式受到影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的限制，因此可能比我們有競爭優勢。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國可能發生。如果我們的競爭對手從事這些行為， 他們可能會在中國獲得優惠待遇，使他們在獲得業務方面具有優勢，這將使我們處於不利地位。 我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事我們可能要對其承擔責任的行為。 如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。兩國未來可能會出現爭議 。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

我們的審計機構YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件 位於中國，PCAOB可能無法檢查該審計文件，因此，您可能被剝奪了該檢查的好處 ，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或 場外交易市場進行交易。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的年報 中包含的財務報表出具了審計意見。我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件 我們的年報位於中國，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，並於2021年5月5日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們的審計師 確定為“未檢查”年，我們將被要求遵守本規則。

2021年5月13日，PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》確定其是否因外國管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計事務所時使用。擬議的規則 還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估是否需要作出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間；以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，正式將審計師不受檢查的年限 減少到連續兩年。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。 這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告 建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則，並建立了程序 ，以識別發行人並禁止交易某些註冊人的證券。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》)，旨在使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。根據PCAOB發佈的一份聲明，《議定書聲明》(I)賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而無需與中國當局協商，也不需要中國當局的投入，(Ii)制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息，以及(Iii)使PCAOB能夠直接面談 ，並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會的主席都發表了支持《議定書》聲明的聲明，但雙方都強調，這只是這一進程的第一步。由於 此類情況，關於《議定書聲明》將如何實施以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性依然存在， 不能保證PCAOB能夠以符合《議定書聲明》的方式及時執行其未來的檢查和調查 。雖然《議定書》聲明可能導致解決以前確定的問題，但不能保證情況會是這樣。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的認定報告，其中：(1)撤銷了2021年12月16日的認定報告；以及(2) 得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不再能夠檢查 或由於中國當局採取的立場而完全調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

由於公司現有的審計師正接受PCAOB審查，因此HFCAA目前不適用於本公司，但如果這一點在未來因任何原因而發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司 受制於該法規，該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響 ，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早在納斯達克退市或被禁止交易。 如果到那時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在希望出售或購買普通股時 出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

我們的審計師是發佈截至2024年3月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師 作為在美國上市公司的審計師和PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州歐文，並於2023年3月接受了PCAOB的檢查。如果未來發生任何監管變化或中國監管機構採取的措施不允許YCM CPA Inc.向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大決定範圍以使我們的中國經營實體受到HFCAA的約束，如有可能修改，您可能被剝奪 此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券 。根據HFCAA，可能會禁止包括“場外”交易在內的交易。最近的事態發展將 增加我們上市的不確定性，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。

此外，美國和中國新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們 股票在納斯達克上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性的影響。

與投資我們證券有關的風險

截至 日期，我們尚未支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會派發任何現金股息。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金 來支付股息。即使資金可以合法分配，我們仍可能決定不支付任何股息。 我們打算為我們的運營保留所有收益。

納斯達克 我們的普通股可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而在納斯達克資本市場退市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2023年6月15日，本公司首先接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，通知吾等未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)及5810(C)(3)(A)條連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價。公司 首次獲得180天的延期，或到2023年12月12日，通過在至少連續10個交易日內維持最低收盤價 至少1.00美元來重新獲得合規。

2023年12月13日，納斯達克通知本公司，為重新獲得合規，本公司將於2024年6月10日或之前第二次延期180天。自2024年3月1日起，該公司實施了20股1股的反向股票拆分。

2024年3月15日，本公司收到納斯達克的合規函通知，截至2024年3月14日，本公司證明其普通股在2024年3月1日至2024年3月14日的最後10個工作日的收盤價等於或高於每股1.00美元的最低要求。納斯達克表示，因此，Jo-Jo藥店已重新遵守 納斯達克商城規則5550(A)(2)。

我們 不能保證我們未來將繼續遵守投標價格規則。如果納斯達克因不合規而使我們的普通股在其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

雖然我們的普通股上市交易，但其流動性可能遠低於納斯達克資本市場的平均成交量，交易量如此之低可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

雖然我們的證券於2010年4月22日在納斯達克資本市場上市，但我們證券的歷史成交量普遍較低。有限的交易量將使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的股票。

我們股票的市場價格可能會波動，這種波動可能會使我們受到證券訴訟。

我們股票的市場價格可能會波動，與經驗豐富的發行者相比，會受到各種因素的廣泛波動影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

作為這種波動的例證，在本報告發布前五十二(52)周內，我們普通股的收盤價從2.65美元的低點到95.40美元的高點不等。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

在過去，原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，因此出現了賣空者發佈或安排發佈負面言論以製造市場負面勢頭的事件。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力受到限制，但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析的所謂研究報告來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊導致了股票在市場上的拋售，有時會出現大規模和廣泛的基礎。業務在中國境內、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人 尤其容易受到此類做空攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管， 不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見 可能基於歪曲實際事實，在某些情況下，捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤，除非 賣空者受到重大處罰，否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類 報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制，我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到，鑑於 這類人享有相對的操作自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標，並且市場參與者沒有駁斥謠言，我們的股票可能會遭受暫時的、 或可能長期的市場價格下跌。

其他 一般風險因素

經濟狀況和消費者對中國信心的變化 可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。

我們的業務和收入增長主要取決於中國的醫藥市場規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及消費者對中國信心的負面影響。尤其是，當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時，我們特別容易受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的非我們所能控制的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化 可能會對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。經濟狀況變化導致整體消費者支出減少，可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法及時識別或以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好，並且我們可能無法優化我們的 產品供應和庫存狀況。

中國的醫藥行業正在快速發展，並受到難以預測的快速變化的客户偏好的影響。 我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好並調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。 尤其是，我們必須根據銷售趨勢優化我們的產品選擇和庫存位置。我們不能保證 我們的產品選擇，特別是營養補充劑和食品的選擇，在任何時候都能準確地反映客户的偏好 。如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣，或未能迅速有效地響應客户不斷變化的偏好，我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的調整，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力，包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象和我們商店中出售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度，我們可能就無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生大量的 費用。然而，我們的營銷和促銷活動 可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外， 政府可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們當前和擬議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

如果 不能保持最佳庫存水平，可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以成功運營我們的零售和批發業務，並滿足客户 的期望。然而，我們也必須警惕積累過剩庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性、製造商缺貨以及其他與供應商相關的問題，我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件，避免產品積壓或缺貨。此外，在訂購產品庫存的時間和可供銷售的時間之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

當我們開始銷售新產品時，準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的 庫存可能需要很長的交付期。由於我們提供的產品種類繁多，並且我們的大部分商品都保持着相當高的庫存水平，因此我們可能無法在足夠數量的情況下或在相關銷售季節銷售此類庫存。持有過剩庫存可能會增加我們的庫存持有成本，如果客户訂購或購買時庫存不足，可能會導致我們失去該訂單或該客户，而這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要額外的資本，出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋，而債務可能需要 我們制定契約來限制我們的運營方式。

我們 相信，我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款應足以滿足我們在不久的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。 出售額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證我們 能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資，額外債務的產生也會導致償債義務的增加，並可能導致更多的 運營和融資契約，限制我們經營業務的自由，例如：

我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵權，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們 認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用此類品牌名稱，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，包括我們產品和服務的感知質量和可靠性 。我們有五個註冊商標。我們還擁有三個域名，我們在我們的業務中積極使用。

我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術和其他專有信息，包括定價、採購、促銷策略、 客户名單和/或供應商名單。因此，我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議，作為他們受僱於我們的條件。然而，商業祕密很難保護。雖然我們認為我們採取了合理的 努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的 信息。此外，上述個人簽署的保密協議可能無法執行 ，或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果我們強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業機密，此類努力可能會耗資巨大 且耗時，而且結果不可預測。此外，如果我們的競爭對手獨立開發等同於我們的商業祕密或其他專有信息的信息，我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利，我們的業務和前景 可能會受到損害。

訴訟 未來可能需要強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍仍不確定且仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，並可能 嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，未來對我們專有權的保護程度還不確定 ，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商業名稱、商業祕密和其他正當信息免受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。

我們 可能會面臨知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術 。隨着訴訟在中國中變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權、無效或與其他方專有權利相關的賠償的主體。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，可能已經或可能獲得知識產權保護，這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源。此外，我們可能 加入的任何此類訴訟或程序中的不利裁決可能會導致我們：

其中的每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們從我們的門店購買，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構展開競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會開始或擴大此類業務，這將增加它們的競爭地位。此外，不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構 不會決定從事與我們在杭州開展的類似業務。

我們 可能需要獲得額外的政府批准才能開設新的藥店。我們無法獲得此類批准將對我們的業務和增長產生重大的不利影響 。

據《華爾街日報》報道，外商投資商業領域管理辦法中國商務部發布的《辦法》已於2004年6月1日起施行，外商投資企業直接擁有的公司在開設新的零售門店前，需經政府批准。然而，對於由外商投資企業承包控股的公司是否需要批准， 沒有具體的法律、法規或規定。此外，辦法指出，交通部將公佈詳細的實施條例， 管理外商投資企業從事藥品銷售。然而，這樣的實施條例尚未頒佈。因此， 我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准，也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規 。如果額外的政府批准被認為是必要的，而我們無法及時獲得此類批准，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們普通股的交易價格將受到實質性和不利的影響。

中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，全國人民代表大會制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利。除其他外，被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，《勞動合同法》規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任 放在僱主身上。此外，法律要求在大多數情況下，包括定期僱傭合同到期時，在終止僱傭合同時支付法定遣散費。此外，《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續兩(2)次與同一僱主簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止，但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例，《合同法》所規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，即這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後，根據LC法，只有在特定情況下才能進行裁員，如根據《中華人民共和國企業破產法》進行重組，或公司生產和/或經營出現嚴重困難，或者當事人在訂立勞動合同時所依賴的客觀經濟環境發生重大變化，從而使此類勞動合同無法履行的情況。對於中國有關當局將如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導和先例。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法律的保護 ，因此，在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制 。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，預計LC法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

我們 不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制， 特別是在外匯交易方面。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。 外匯供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守 某些程序要求。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，在2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%，這一趨勢在2019年仍在繼續。在2020年和2021年，人民幣對美元升值了約8.7%，但在2022年和2023年，人民幣對美元分別大幅貶值7.8%和2.9%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能在 未來宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價，而我們的報告貨幣是 美元。因此，這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的關聯實體向我們支付的費用。因此，人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益、財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和應付股息產生重大和 不利影響。例如，人民幣對美元升值，在某種程度上，我們需要將美元轉換為人民幣，這將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高。當我們將以人民幣計價的 金融資產折算為美元時，由於美元是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算收益。

此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們 業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。如果美元兑外幣走強，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元兑外幣貶值， 這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化， 境外子公司的財務報表折算為美元將產生折算損益，計入其他全面收益的組成部分 。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。 到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩，如果經濟增長繼續放緩，或者如果經濟收縮，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，中國經濟的快速增長為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。這種增長在最近幾年有所放緩。由於新冠肺炎引發的全球金融危機和烏克蘭戰爭，以及企業 無法獲得與過去幾年相同數量的可用資金，可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。 此外，如果經濟增長繼續放緩，再加上通脹繼續不受控制，我們的成本可能會增加， 並且無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消費用增加的程度。

此外，我們所在地區的勞動力市場趨緊可能會導致我們工廠職位空缺的合格申請者減少。 此外，更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷上升的成本趨勢可能會對我們的結果產生負面影響。

第 項4.公司信息。

A. 公司的歷史和發展。

概述

我們 是一家藥品和其他保健品的零售商和批發商。Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。在2011年8月收購浙江久新醫藥有限公司之前(見《九新醫藥》)我們的 公司歷史和結構-HJ集團下文)，我們主要是一家零售藥房運營商。截至2024年3月31日，我們 在杭州市擁有127家門店，其門店品牌為九州大藥房。 我們在2021財年收購了四家單一藥店。收購後，我們清算了它們，然後用地方政府醫療保險報銷計劃的四個許可證開設了四家新店。另一方面，我們一直專注於杭州都市圈內的新店 ，在2024財年開設了14家門店。由於中國成功控制了新冠肺炎的傳播，疫情的復發並未對我們的業務造成實質性影響，負面影響有限。

我們 目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售中藥。 上述所有業務均在中國進行，沒有國際銷售。

我們的 商店為客户提供各種各樣的藥品，包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥品、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械，以及方便產品，包括 消耗品、季節性和促銷用品。此外，我們有西醫和中醫執照的醫生在現場會診， 在預定時間檢查和治療常見疾病。四(4)家商店有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(提供可在門診治療的輕微疾病，如扭傷、輕微撕裂和頭暈的治療)、中醫 (包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。我們的門店大小不一，但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試定製每家商店的產品供應、醫生權限和營業時間，以適應商店所在的社區。

我們 通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，我們通過合同安排管理這些公司 (參見“與HJ集團和主要人員的合同安排“關於合同安排的細節，見下文:

我們 還通過九洲藥房運營的網站(www.dada360.com)銷售非處方藥和營養補充劑。在截至2024年3月31日的財年中，包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的49.0%，而在線藥房收入佔我們總收入的20.6%。

自2011年8月以來，我們通過久新醫藥經營批發業務，主要向中國全境的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們藥店的產品)。久新醫藥由九洲藥業全資擁有。 在2024年3月31日的財政年度，批發收入約佔我們總收入的30.4%。此外，在2024年3月31日的財年中，九新醫藥 供應了九洲藥業價值77,054,670美元的庫存的96.8%。

我們還有一項草藥種植業務，種植和批發用於中藥的草藥。此項業務是通過全資子公司杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)進行的。在截至2024年3月31日的財年中，我們的草藥種植業務創造了大約0%的零售收入。

在整個報告中，我們有時會將九洲藥房、九州診所和九州服務以及九州藥房的子公司統稱為“HJ集團”。

企業歷史

有關公司歷史的信息 參考自我們於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的2023年3月31日財政年度20-F表格年度報告(“2023年年度報告”)，標題為“公司歷史”。

與HJ集團和關鍵人員的合同 安排

有關與HJ集團和主要人員的合同安排的信息 以參考方式納入我們2023年年度報告 ，標題為“與HJ集團和主要人員的合同安排”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市拱墅區仁信雅居5號樓4樓，中國。我們的主要電話號碼是+8657188219579。我們的網站是www.jiujou360.com。我們經常在我們的 網站上發佈重要信息。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的轉賬代理人是Equiniti Trust Company，LLC，地址是紐約華爾街48號，23層，NY 10005，電話號碼是(800)468-9716。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。

B. 業務概述。

藥房

截至2024年3月31日，我們目前在浙江省省會杭州及周邊城市擁有127家藥店。在截至2024年3月31日的財年中，藥房銷售額約佔我們零售收入的95.4%，佔我們總收入的46.7%。我們在我們的藥店主要提供第三方產品，包括：

我們 青睞消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點，並評估潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據藥店的規模，每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師，他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們 還要求所有處方藥客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前藥物。大多數藥店 還設有中藥櫃枱，由有執照的草藥醫生擔任工作人員。

開業後，沒有SHI(社會保險)覆蓋範圍的地點可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定地點的 預期收入目標。影響單個商店收入的各種因素包括但不限於：地理位置、附近的競爭、 當地人口統計、面積和政府保險覆蓋範圍。

我們127家藥店都位於杭州市。

為了提升客户體驗，我們在多個“九州大藥房” 地點配備了執業醫師，按預定時間為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。此外，我們的大觀、文華、下沙和月明門店都有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、 中醫治療(包括鍼灸、治療性按摩、艾灸和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。

為了確保質量和對患者的個人關注，我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。在我們的五(5)家九州診所和九州服務中心的患者治療 遵循中國衞生部制定的國家臨牀實踐指南 。我們目前有77名醫生和38名診所工作人員。我們的醫生免費提供店內會診和檢查 以確保為客户開具處方併為他們的疾病 服用適當的藥物，併為客户提供便利。

我們 認為我們的醫療服務比其他醫療保健專業更多地是由消費者驅動的，因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會主動尋求治療。我們開發了我們的醫療服務，以滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求，並與更傳統的醫療機構(如醫院)相比，我們可以提供顯著的節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務，沒有正規的醫生， 或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在，而不是來自先前存在的醫患關係或來自其他醫療保健提供者的轉介。

我們 直接從診所獲得的收入有限。然而，我們的診所會將患者帶到我們的商店，然後他們在那裏購買醫療產品 。

在線銷售

自2010年5月以來，我們一直在www.dada360.com網站上零售非處方藥和營養補充劑。2015年11月前，我們的子公司全諾科技根據浙江省國家醫療產品管理局(以下簡稱“國家醫藥監管局”)頒發的互聯網藥品交易服務資質證書 運營和維護網站，允許我們 在中國全境從事藥品網上零售。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的全部股權，我們已經將我們的在線藥房運營職能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行 以及支付寶或微信支付等在線中介建立了支付方式，並正在與淘寶、京東或拼多多等B2C在線供應商合作。如上所述，除了我們自己的網站外，通過使用淘寶的平臺，我們可以接觸到更廣泛的客户。

在截至2024年3月31日的財年中，在線銷售額約佔我們總收入的20.6%。在截至2023年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們總收入的21.8%。在截至2022年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們總收入的18.4%。

批發

自2011年8月收購久新醫藥以來，我們一直主要向中國全境的藥品經銷商分銷第三方產品， 包括：

批發 收入增加主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他 供應商，我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售，我們能夠協商出低於市場水平的此類商品的收購價格。因此，某些無法獲得比我們更好的價格的供應商將向我們尋求此類商品，導致批發量增長。另一方面，我們一直在努力成為浙江省知名保健品的當地代理商。例如，我們與東阿 明膠(Deej)簽訂了戰略合作協議，並擔任其在浙江省的當地銷售代理。

種植草藥

從2010年至2013財年第三季度，我們在臨安約48英畝(48英畝)的租賃土地上種植和收穫了十(10)種草藥，如果子(中藥用於活血)、白朮(中藥用於治療體力和精神疲勞)、白朮(中藥用於控制出汗)、銀杏種子(中藥用於治療哮喘)和銀杏樹。

一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。通常情況下，植物生長的時間越長，它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們未來可能會繼續植樹和種植其他草藥。

由於我們沒有收穫任何銀杏樹，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，藥草種植收入沒有佔到任何收入。

我們的 客户

零售客户

在截至2024年3月31日的財年中，我們的藥店平均每天為23,253名客户提供服務。我們定期進行定性客户調查，以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。

藥房 根據杭州和浙江的醫療保險計劃，客户可以使用現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡進行支付。在截至2024年3月31日的財年中，我們約3%的藥房收入來自現金銷售，39%來自杭州的 和浙江的醫保卡(我們大部分藥店所在的地方)，58%來自借記卡和信用卡、支付寶 和其他記賬卡。

我們 在我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄了我們從總部控制的每一筆銷售的詳細信息。根據每個地點的銷售活動，現金可能每天或每週多次 存入指定的銀行賬户。

對於 向符合條件的國家醫療保險計劃參與者進行的銷售，我們通常會按月從相關政府 社保局獲得付款。請參閲“中國相關法規-國家醫療保險計劃下的報銷 根據相關規定，一家藥店通常需要至少經營一(1)年，才能申請 獲得杭州醫保卡受理許可。截至本報告之日，我們的127家九州大藥房門店中，有125家獲得了接受醫保卡的許可。我們的那些接受醫療保險卡的商店通過其店面櫥窗上的明確標誌指定為接受醫療保險卡。

在線銷售客户

我們的在線客户主要由20歲至40歲的消費者組成。雖然我們的網站在整個中國都可以訪問，但在截至2024年3月31日的財年中，我們的在線銷售額中約有30%(30%)來自浙江及鄰近的江蘇和上海。

批發客户

我們的批發客户主要是第三方貿易公司，他們從我們這裏採購，然後轉售給中國各地的藥店。我們還供應一些醫院和藥店，儘管它們目前在我們的批發客户中所佔比例不到10.0%。

Herb 農業客户

我們的農業客户主要包括當地草藥供應商。在截至2024年3月31日的財年中，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

營銷 和促銷

與我們的營銷和促銷活動相關的信息 參考自我們的2023年年度報告，標題為“營銷和促銷”。關於我們在2024財年的營銷和促銷活動的最新情況如下：

在截至2024年3月31日的財年中，大約39%的客户使用他們的獎勵卡進行購物。

物流

與我們的物流相關的信息 參考自我們的2023年年度報告，標題為“物流”。

供應商

我們 目前從大約26家供應商採購零售產品，包括貿易公司和直接製造商。我們從大約401家供應商批發 產品，包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2024年3月31日的財年中，供應商華東藥業佔我們總採購量的13.5%(13.5%)。 供應商與我們既無關聯也無關聯。在截至2023年3月31日的財年中，供應商華東藥業佔我們總採購量的15.8%(15.8%)。供應商與我們沒有關係，也沒有關聯 。

我們 相信，我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以更換供應商，而不會對我們的業務造成任何實質性的中斷。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

質量控制

與我們的質量控制相關的信息 參考自我們的2023年年度報告，標題為“質量控制”。

競爭

與我們面臨的競爭有關的信息 參考自我們的2023年年度報告，標題為“競爭”。

知識產權

與我們的知識產權相關的信息 通過引用併入我們的2023年年度報告中，標題為“知識產權 ”。

員工

截至2024年3月31日，我們的零售和批發業務共有員工1,003人，其中全職員工939人，兼職員工 。每個業務領域的僱員人數，以及這些僱員佔我們總勞動人口的百分比如下：

我們 密切監控各級員工提供的服務質量，包括店內藥劑師和直接與客户互動的店員。我們在新員工入職的前三個月為他們提供廣泛的培訓。培訓旨在涵蓋多個領域，例如我們的產品知識和有效的客户服務。 此外，我們還定期為門店員工和店內藥劑師開展關於藥物信息、營養信息和銷售技能的培訓計劃。我們相信，這些計劃在加強我們員工的能力方面發揮了重要作用。

各種 藥品製造商也付錢讓我們在我們的藥店安排他們的代表，因此，我們根據我們的商店政策和程序對他們進行培訓 。

中華人民共和國相關法規

有關中國相關法規的信息 參考自我們2023年年度報告，標題為“相關中國法規 ”。另請參閲上述風險因素部分“與我公司結構有關的風險”和“與中國經商有關的風險”。

分紅 分配

截至2024年3月31日，我們的法定儲備基金累積結餘達$131萬，而我們的綜合中國實體的累積虧損則達$4085萬。

環境問題

與環境事項相關的信息 通過引用納入我們的2023年年度報告中，標題為“環境 事項”。

C. 組織結構

下圖顯示了我們截至2024年7月30日的當前公司結構：

下表 總結了截至本報告日期我們中國子公司和控制公司的註冊資本狀況：

以下是表格形式的簡明合併時間表，描述了母公司、合併可變利息實體的財務狀況、現金流和運營結果 單獨描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的任何合併調整。

合併 損益表信息

合併 資產負債表信息