附件4.5

註冊人證券説明

以下對量子金融科技收購公司證券的描述 僅為摘要，並不聲稱完整。本摘要受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司章程的全文所限，並以參考全文為準， 以上各項均以引用方式併入表格10-k年度報告(“報告”)的附件，本附件4.5是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州通用公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

在本文件中，除非 上下文另有要求，否則引用：

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。

單位

每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，價格可能會有所調整。每份認股權證將於首次公開發售完成或初始業務合併完成後一年較後一年開始可行使，並將在初始業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。

我們的單位於2021年2月5日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，交易代碼為“QFTA.U”。從2021年3月10日開始，普通股和權證的股票開始在紐約證券交易所單獨交易，代碼分別為“QFTA” 和“QFTA WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“QFTA.U”。 2022年10月31日，這些權證停止在紐約證券交易所交易，現在場外交易代碼為“QFTAW”。

普通股

我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接我們首次公開募股之前 投票表決他們各自持有的普通股，包括內部股份和在我們首次公開募股或在公開市場首次公開募股之後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們將完善我們最初的業務合併 只有當公眾股東行使的轉換權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大多數流通股投票支持業務合併時，我們才會完成。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併(視情況而定，延長到2023年8月9日)，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，贖回將完全喪失 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制。及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守本公司根據特拉華州法律 就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務。我們的內部人員已同意放棄他們在與其內部人員股份有關的任何分配中分享 的權利。

除以與任何此類 投票相關的當時已發行的公開股票數量。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。如果企業合併不完善或修改未獲批准，股東將不會獲得該金額。

優先股

沒有已發行的優先股。 在我們的首次公開募股中沒有發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，日期為2021年2月4日的承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留在未來 發行優先股的權利。

認股權證

每份公共認股權證使登記持有人有權在2022年2月9日晚些時候開始或初始業務合併完成後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一半普通股，價格如下所述進行調整。然而，任何公共認股權證 將不能以現金形式行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記 聲明未能在我們最初的業務組合完成後120天內生效，則認股權證持有人可根據證券法獲得註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。認股權證將於紐約市時間下午5：00我們最初的業務合併結束之日起5年內到期。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，以及(Ii)該等私募認股權證可以現金(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記 聲明無效)或無現金基礎上行使，由 持有人選擇，且不會由吾等贖回。在每種情況下，只要它們仍然由初始購買者或他們的 關聯公司持有。

我們可將尚未贖回的認股權證(不包括私人認股權證，但包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證)全部贖回，而非 部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期當日及之後， 權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確立為一個價格，旨在向權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的 差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有人將交出認股權證以支付行使價，認股權證的普通股數量等於(br}認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價所得的商數，乘以認股權證行使價和“公平市價”與(Y)公平市價之間的差額。“公平市場價值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求 所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，將取決於各種因素，包括我們的普通股在認股權證被要求贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會以善意的 確定，在向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票或私募認股權證)，在結束我們最初的業務合併時為籌集資金而額外發行普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 ，以及(Z)市值 低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於較高的市值和新發行價格的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於較高的市值和新發行價格的165%(調整至最接近的美分)。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的要求的情況下，以書面形式通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際 所知，將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

與某些認股權證有關的合約安排

我們同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效)。然而，一旦上述任何認股權證從初始購買者或其關聯公司轉讓， 這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證是以非公開交易形式發行的，持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股股份。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，道富銀行1號，30號。^這是紐約樓層，郵編：10004。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司和章程證書

我們已選擇退出特拉華州《一般公司法》(DGCL)的第203節。然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們不得在 股東成為利益股東之後的三年內與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這一規定將 使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定也可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東 可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，聯席發起人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人，以及該等人士所屬的任何團體，不構成本條款 所指的“利益股東”。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在90號營業結束前 送到我們的主要執行辦公室^這是不早於120號開業時間 ^這是在年度股東大會預定日期前一天。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些 要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的公司註冊證書規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、 (2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠，或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和排他性法院。(3)根據本公司或本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的針對我公司或 我公司任何高級職員的申索的訴訟， 或(4)針對我公司或任何董事或我公司高級職員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但 就以上第(1)至(4)項中的每一項而言，任何索賠(A)，即(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)根據聯邦證券法產生的，其中包括證券法，即衡平法院和特拉華州地區聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性論壇。儘管有上述規定，在我們的公司註冊證書中加入此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，並且本款規定不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

有資格在未來出售的證券

首次公開募股後，我們立即發行了25,156,250股普通股。在這些股票中，首次公開發行時出售的20,125,000股普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不能根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。除有限情況外，所有這些股份都不能轉讓 。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份 至少六個月的人士有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們須遵守 交易法在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。 美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間 以前是殼公司的證券。美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外，但前提是滿足以下條件 ：

因此，很可能根據規則 144，我們的初始股東在我們完成 初始業務合併一年後，假設他們當時不是我們的關聯公司，他們將能夠自由出售他們的內部股票，而無需註冊。

登記和股東權利

根據2021年2月4日的協議，我們內部股票的持有者以及私募認股權證(和標的證券)的持有者 有權獲得登記和股東權利。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私募認股權證(和標的證券)的持有者可以選擇隨時行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，Chardan Quantum不得在2021年2月4日之後分別在五年和七年後行使其請求權和“搭載”註冊權，並且不得超過一次行使其請求權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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