美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

佣金 文件編號：001-40009

量子 金融科技收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

4221 W。童子軍大道., 300套房

坦帕, 平面33607

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

(813)257-9366

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年6月30日 （註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人普通股的 總市值（基於紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票在該日期的收盤價 ），不包括可能被視為登記人關聯公司的人受益擁有的發行在外股份 ，為美元197,828,750.

截至2023年3月31日 ，有 10,488,624普通股，已發行和發行的每股面值0.0001美元。

目錄表

某些 條款

除非 在本10-k表格的年度報告中另有説明或除非上下文另有要求，否則提及：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告 中有關Form 10-k(本“年度報告”)的部分陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，包括我們與AtlasClear擬議的業務合併。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，於2020年10月1日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體 進行股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併，在本年度報告中我們將其稱為“初始業務合併”。 雖然我們可以在任何地區或行業進行初始業務合併，我們最初的工作重點是確定企業價值估計高達10美元億的高增長金融服務和金融科技業務作為我們 初步業務組合的目標。

2020年10月23日，我們的發起人量子風險投資公司以25,000美元或每股0.006美元的價格從我們手中購買了4,312,500股方正股票。2021年1月，Quantum Ventures向Chardan Quantum出售了813,500股方正股票，並向我們的每位董事出售了35,000股方正股票，分別按每股原價 出售，導致Quantum Ventures持有3,254,000股方正股票。2021年2月4日，我們 相對於我們的普通股實施了718,750股股票股息，導致我們的初始股東 總共持有5,031,250股方正股票。

美國證券交易委員會首次公開發行的S-1表格(檔案號：333-252226和第333-252761)上的 註冊聲明於2021年2月4日被美國證券交易委員會(以下簡稱“Sequoia Capital”)宣佈生效。2021年2月9日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格發行了17,500,000個單位，產生了175,000,000美元的毛收入。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買普通股的一半。2021年2月12日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，導致我們以每單位10.00美元的公開發行價額外發行了2,625,000個單位。於行使及完成購股權後，首次公開發售共發行20,125,000個單位，總收益為201,250,000元。

同時，隨着首次公開募股的完成，我們完成了對Quantum Ventures的4,450,000份私募認股權證 和向Chardan Quantum的1,112,500份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格均為1.00美元，產生的總收益為5,562,500美元。為全面行使承銷商的超額配售選擇權，Quantum Ventures額外購買了472,500份私募認股權證，Chardan Quantum額外購買了118,125份私募認股權證，每份私人認股權證的價格均為1.00美元，產生了額外的毛收入590,625美元。

從我們的首次公開募股中出售單位的淨收益和出售私募的淨收益中，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，總計201,250,000美元被存入為我們的公眾股東利益而設立的信託 賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，並僅投資於美國政府國庫券。期限不超過185天的票據和債券，或符合1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)規則2a-7某些條件的貨幣市場基金的票據和債券，且僅投資於美國國債。除了可能發放給我們的所有利息收入以支付我們的納税義務和最高可達100,000美元的解散費用(視情況而定)， 信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到：(I)如果我們在2022年8月9日之前簽署了意向書、原則上的協議或初步業務合併的最終協議(根據憲章修正案進一步延長至2023年8月9日)，則在以下較早的情況下：(I)在2022年8月9日之前完成我們的初始業務合併。以及(Ii)在本公司未能在適用期間內完成初步業務合併的情況下，在任何自動清盤前向 公眾股東贖回。

我們產生了5,017,526美元的交易成本，其中包括4,528,125美元的承銷費和489,401美元的其他發行成本。此外，根據業務合併營銷協議，應向Chardan支付7,043,750美元的營銷費。

我們的單位於2021年2月5日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，交易代碼為“QFTA.U”。從2021年3月10日開始，由這兩個單位組成的普通股和認股權證的股票開始在紐約證券交易所單獨交易，代碼分別為“QFTA”和“QFTA WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證交所交易，交易代碼為“QFTA.U”。2022年10月31日，這些權證停止在紐約證券交易所交易，現在在場外交易，交易代碼為“QFTAW”。

重大事件和交易

擬議的AtlasClear業務合併

2022年11月16日，我們與Calculator New Pubco，Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司(“New Pubco”)、Calculator Merge Sub 1，Inc.、特拉華州一家公司及New Pubco的全資子公司(“Merge Sub 1”)、Calculator Merge Sub 2，Inc.、特拉華州一家公司及New Pubco的全資子公司(“Merge Sub 2”)、AtlasClear，Inc.，A懷俄明州公司(“AtlasClear”)、阿特拉斯金融科技控股公司、特拉華州一家公司(“阿特拉斯金融科技”)和羅伯特·麥克貝。根據獨立董事組成的特別委員會的一致推薦，本公司董事會(“董事會”)一致批准了業務合併協議。若業務合併協議獲吾等股東批准，且業務合併協議預期的交易完成，(I)合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續 作為尚存的公司及新普布科的全資附屬公司，及(Ii)合併附屬公司2將與AtlasClear合併並併入AtlasClear，而阿特拉斯·克利爾將繼續作為尚存的公司及新普布科的全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。

在完成業務合併之前，AtlasClear將從阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融技術公司獲得某些資產，將完成對經紀交易商威爾遜-戴維斯公司的收購，並將完成與Pacsquare Technologies，LLC(“Pacsquare”)的交易。此外，在交易完成時，AtlasClear 同意收購懷俄明州商業銀行(“CB”)的最終協議將繼續有效(“CB合併協議”)。本公司預期完成交易將於商業銀行合併協議(“商業銀行合併協議”)預期的交易完成前進行。在交易結束時，AtlasClear股東將獲得新Pubco普通股的合併對價，等於(I)$7540萬減去WDCO和CB的收購價，再除以(Ii)$10的商數。此外，AtlasClear股東將獲得最多5,944,444股新Pubco普通股(“盈利股票”)。 盈利股票將在某些里程碑時(基於交易結束後新Pubco普通股的某些價格目標的實現情況)向AtlasClear股東發行。如果在交易結束後的前18個月內沒有達到這些里程碑，將取消盈利股票。 阿特拉斯·金融科技還將獲得高達2,000美元的新PUBCO普通股(“軟件產品 賺取股份”)，根據阿特拉斯·金融科技和阿特拉斯·金融科技在交易完成後向阿特拉斯·金融科技貢獻的軟件產品的某些收入目標 ，按某些里程碑向阿特拉斯·金融科技發行普通股。收入 目標將在完成交易後的五年內按年進行衡量，各年之間不會出現追趕。

有關業務合併的更多詳細信息，請參閲我們財務報表的附註6。

終止貿易站合併協議

我們之前於2021年11月4日與TradeStation Group，Inc.(“TradeStation”)簽訂了合併協議，該協議分別於2021年12月17日和2022年4月28日修訂(“合併協議”)。2022年8月2日，我們收到TradeStation的通知，聲稱根據其第12.01(C)節終止合併協議。第12.01(C)條規定，如本公司與合併附屬公司的合併並未於2022年8月1日(“終止日期”)或之前發生，則任何一方均可終止合併協議； 任何一方如違反合併協議的任何條文是未能於該日期或之前完成業務合併的主要原因或主要原因，則該等終止權利並不適用。在2022年8月2日，我們致函TradeStation，聲明TradeStation不被允許根據第12.01(C)節終止合併協議，因為TradeStation違反合併協議並未能根據合併協議履行是未能在終止日期或之前完成業務合併的主要原因 。2022年11月15日，我們根據TradeStation第12.01(B)節的規定向TradeStation發出了終止合併協議的通知。

延長太平洋投資管理公司的清算日期

2023年2月6日，我們的股東批准了我們 公司註冊證書的一項修正案，將我們必須完成業務合併的日期再延長六個月至2023年8月9日，選擇按月延長最多六次，前提是量子風險投資公司(或其附屬公司或獲準指定人)向信託賬户存入的金額為0.055美元乘以當時已發行的公開股票數量，每次延期一個月最多為175,000美元。在股東大會上，14,667,626名股東 正確行使權利，以每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份作為現金，導致 最終總贖回金額約為14850美元萬，信託賬户中剩餘約5,530美元萬。

業務 戰略

我們 打算通過利用我們管理團隊的專業知識來確定高增長的金融科技收購目標。我們的管理團隊在整個金融科技領域保持着穩健的交易採購渠道和行業領先的客户關係。

紐約證券交易所 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們 預計我們最初的業務組合的結構如下：(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或 (Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後，可能擁有的流通股不到我們的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%， 該業務擁有或收購的部分將被考慮在紐約證券交易所的 80%公允市值測試中。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%公允市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合 用於要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括視情況與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商面談、檢查設施，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們 不被禁止與與我們的共同保薦人、高級管理人員或 董事有關聯的公司進行初始業務合併，也不被禁止與我們的共同保薦人、 或我們共同保薦人的附屬公司進行合作、提交聯合投標或達成任何類似的交易，以尋求初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成初始業務合併，或者我們與我們的聯合發起人或其任何附屬公司合作尋求初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於公平市場價值的意見，即業務合併 從財務角度對我們的股東公平。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的某些董事目前負有相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

收購條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在業務目標非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但並不打算 詳盡無遺，管理層將獨立審查初始業務合併的優點。任何個人標準都不會完全決定是否尋求機會，但我們打算收購我們相信的公司：

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層 可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以代理徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，在達成業務合併協議時，要求我們收購公平市值至少等於信託賬户價值80%的一家或多家目標企業(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務，以及我們未償還認股權證的數量及其可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好 。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判我們的 初始業務組合時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但 他們已經並將繼續在我們的事務中投入他們認為必要的時間，直到我們完成最初的 業務組合。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。

我們的 網站

我們的 公司網站地址是www.qftacorp.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他 網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。財務報表可能還需要根據美國公認會計原則 編制，用於宣佈初始業務合併結束的8-k表格，該表格需要在此後四個業務 天內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將 擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。

從截至2021年12月31日的財年開始，我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為12.35億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外， 我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過10000美元萬，且截至該年度第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生本節中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於:

對於與AtlasClear以及我們與AtlasClear的業務合併相關的風險因素，請查閲公司或計算公司提交的S-4表格的註冊説明書，其中包括公司的初步委託書/招股説明書，以及公司提交的最終委託書/招股説明書。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務後合併風險

我們 是一家處於早期階段的空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，到目前為止還沒有運營 結果。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們可能無法完成初始業務合併， 包括與AtlasClear擬議的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致， 其他傳染病的顯著爆發可能導致一場廣泛的健康危機，已經影響或可能對全球經濟和金融市場產生不利影響 我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力 可能會受到重大不利影響，例如建議與AtlasClear進行的業務合併，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款 獲得第三方融資。此外，金融市場可能會受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件。

在執行我們最初業務合併的最終協議時， 要求我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的類型和公司數量。

根據紐約證券交易所上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的 80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入 應支付的税款)。此限制 可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到目標企業 或滿足此公平市場價值測試的企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，這可能低於每股10.00美元。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行贖回。因此，我們可能會完善我們的初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股票的持有者不批准該業務合併。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

您 可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有 權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為 20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會 搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願將 加入我們與我們的初始業務合併交易中。

我們大量股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了完成我們的業務合併，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠保持5,000,001美元的淨有形資產。如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，則贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助 為我們的業務合併提供資金，以防有比我們預期更多的股東行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能 涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們無法完成業務合併的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果， 根據我們建議的業務合併的條款，為了完成業務合併，我們需要保持最低淨值或保留一定數量的現金 ，無論我們是根據投標要約還是代理規則進行贖回，我們無法完成業務合併的可能性都會增加。如果我們不完成我們的業務組合 ，在我們清算之前，您將不會收到您的信託賬户按比例分配的部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回有關的預期資金的好處。

要求我們在2023年2月9日之前(或根據允許的延期，在2023年8月9日之前)完成我們的初始業務組合的要求，可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時具有影響力。

任何與我們就初始業務組合進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年2月9日之前(或根據允許的延期，視情況在2023年8月9日之前)完成我們的初始業務組合。因此，此類目標業務在談判我們的初始業務組合時可能會獲得 我們的籌碼，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在要求的時間內完成我們的初始業務組合，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的聯合發起人和我們的高級管理人員和董事 已同意，我們必須在2023年2月9日(或根據允許的延期，根據適用情況，在2023年8月9日之前)完成我們的初始業務合併 。我們可能無法在這樣的時間內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。如果我們不能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的時間內儘可能迅速地，但不超過五個工作日(根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例分配給我們的公眾股東，以贖回的方式 ，並停止所有業務，但結束我們的業務的目的，在此進一步描述。在任何自願清盤之前，應按照我們的公司註冊證書和特拉華州法律的要求贖回信託賬户中的公共股東。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的聯合發起人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從股東手中購買 股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回，我們的聯席保薦人、 董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易購買股票 。如果我們的聯合保薦人、董事、高級職員或他們的附屬公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括 一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的聯席保薦人、董事、高級職員或其關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前的選擇以贖回其股份。其目的是，如果交易法下的第100億.18規則將適用於我們的初始股東、董事、高級管理人員或其附屬公司的購買，則此類購買將 在其適用的範圍內遵守規則100億.18，該規則為在特定條件下進行的購買提供安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的將是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

我們的主要聯席保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買普通股 ，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的聯席保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量都將減少 ，可能會使我們的證券在完成業務合併後難以在全國證券交易所上市或交易 。

您 對信託賬户中的資金不享有任何權利或權益，但某些有限情況除外。因此，為了清算您的 投資，您可能被迫出售您的公開股票，這可能會造成損失。

我們的公眾股東只有在任何清盤前向公眾股東贖回資金的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者如果我們試圖修改我們的公司證書以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在2023年2月9日之前(或根據 允許的延期，視情況而定，直到2023年8月9日)贖回所有公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金 有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

您 無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 首次公開募股的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在首次公開募股完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了 當前表格8-k的報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者沒有獲得這些規則的好處或 保護。除其他事項外，這意味着我們的單位在首次公開募股完成後立即可以交易 ，我們完成初始業務合併的時間比受第419條規則約束的公司的時間更長。 此外，受第419條規則約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們。

如果不在信託賬户中持有的淨收益不足以讓我們運營到2023年2月9日(或根據允許的延期，直到2023年8月9日，視情況而定)，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務組合在此期間未完成，信託賬户之外的資金可能不足以讓我們在2023年2月9日(或根據允許的延期，直到2023年8月9日，視情況而定)才能運營。在我們可用的資金中，我們可以 使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們 無法為此類首付或“無店”條款提供資金，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。 此外，如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續 尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得我們贖回時信託賬户中金額的一部分(可能低於每股10.00美元)，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或其他費用。

即使我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種盡職調查也可能不會暴露出特定目標企業內部可能存在的 所有重大問題。即使進行了徹底的盡職調查，我們也可能無法發現所有重大問題， 並且可能會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後進行資產減記或資產減記，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 融資。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方機構對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方機構拒絕執行對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方合同將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方機構簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在2023年2月9日(或根據允許的延期(視情況而定)至2023年8月9日之前)完成初始業務組合，或在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回和贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據書面協議，Quantum Ventures同意，如果第三方機構(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或 與我們討論過交易協議的預期目標企業 提出任何索賠，Quantum Ventures將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額 減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都減少 應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方投資者的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，量子創投將不會對該第三方索賠承擔任何責任。 然而，我們沒有要求量子創投為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 量子創投是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們相信量子創投的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證Quantum Ventures將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不對Quantum Ventures執行賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金數量 減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而Quantum Ventures聲稱其無法 履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 代表我們決定是否對Quantum Ventures採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對Quantum Ventures採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤請願書，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配 可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產或破產法下的“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產或清盤請願書，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤請願書沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到 第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的初始業務組合 。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規章制度。

如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府和機構制定的法律法規的約束，特別是美國證券交易委員會。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法完成最初的 業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年8月9日或更長時間才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們無法在2023年2月9日之前完成我們的初始業務 合併(或根據允許的延期，在2023年8月9日之前，視情況而定)，我們將在合理的情況下儘快 ，但不超過5個工作日(取決於我們的公司註冊證書和適用法律)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款)按比例分配給我們的公眾股東，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東 ，並停止所有業務，但通過自動清算的方式結束我們的事務的目的除外，如本文中進一步描述的 。在我們開始任何自動清算之前，任何從信託賬户贖回公眾股東的行為都應按照我們公司註冊證書的要求進行。除本文另有描述外，我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者 ，原因是我們未能在上述期間內完成我們的初始業務合併或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，並且只有在投資者 尋求贖回其普通股的情況下才有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在我們需要贖回公眾股份或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分派。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換公司債務 或收入超過1.235億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將 從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂新的會計準則時，如果新會計準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，在要求私營公司採用新的或修訂的準則之前，不會採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能依賴於《就業法案》的規定。如果一些投資者發現我們的股票因此而吸引力下降， 我們的股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外， 我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的 年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 可能面臨與金融科技或相關業務相關的風險。

業務 與金融科技或相關業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融科技或相關企業的初始業務合併 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利 ：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。如果我們在 另一個行業收購目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們在 經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

如果我們無法完成AtlasClear 業務合併，並且必須選擇另一個目標業務來進行我們的初始業務合併，則您將無法 確定任何其他目標業務運營的優點或風險。

我們可能會在任何地理區域尋求收購機會。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會，但我們最初的努力 集中在尋找高增長的金融服務和金融科技業務上。除了以下限制：目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括從信託賬户賺取的任何遞延承銷商費用和應付税款)，以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併，我們可以靈活地識別和選擇預期的收購候選者。 因此，如果我們無法完成AtlasClear業務合併，您沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的程度上，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，或者我們可能沒有足夠的時間完成關於目標業務及其行業的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。此外，投資者將依賴我們 董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定 目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。對我們證券的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利。 如果有這樣的機會的話。

如果我們無法完成AtlasClear業務合併，我們可以在我們管理層的專業領域之外尋找投資機會，我們的管理層 可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會面臨管理團隊不熟悉的行業中的業務合併候選人，但確定該候選人 為我們公司提供了有吸引力的投資機會。如果我們選擇在我們管理層的專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標業務或對其運營的評估。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和準則，但如果我們無法完成AtlasClear 業務組合，我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們在初始業務組合中輸入 的目標企業可能不具備所有這些屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務 合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和準則的目標 的初始業務合併，更多股東可能會行使其贖回權，這可能 使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律或紐約證券交易所要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務組合 ，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，甚至更少的贖回，我們的認股權證將到期一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 不需要就業務合併向獨立投資銀行公司徵求意見，因此， 獨立消息來源可能無法從財務角度確認我們為業務支付的價格對我們的公眾股東是公平的 。

除非 我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公眾股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務組合。任何此類事件 都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，認股權證將 到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回的股東手中以現金回購大量股票的義務 ，還是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資 可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，根據合併協議，除非我們獲得AtlasClear的批准，否則我們不能借入超過250,000美元的金額。目前的經濟環境，包括受新冠肺炎疫情的影響，使企業獲得收購融資尤其困難。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務組合 ，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，權證到期將一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務組合，我們也可能需要此類融資 為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的獨立註冊公共會計事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為一家“持續經營的企業”的能力表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資計劃和收購計劃而產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的 融資或完成初始業務合併的計劃會成功。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在2023年2月9日(或根據允許的延期至2023年8月9日，視情況而定)完成業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外。量子風險投資已承諾向我們提供高達3,000,000美元的營運資金貸款(定義如下)，然而，根據合併協議，我們需要獲得AtlasClear 的批准才能借款超過250,000美元，因此我們可能無法利用營運資金貸款承諾或獲得額外融資。 強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。管理層打算在2023年8月9日之前完成初步業務合併，但不確定管理層是否會成功做到這一點。本報告其他部分重述的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整 。

我們 可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們 完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可能會同時與單個目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業完成我們的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表， 將多個目標企業的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 由於我們僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、 競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能完全取決於單個業務、物業或資產的表現，或者取決於單一或有限數量的產品或服務的開發或市場接受度 。缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部 可能會在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們無法完成AtlasClear 業務組合，我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣方擁有的多個企業，我們將需要每一個此類賣方 同意，我們對其企業的收購取決於其他企業合併的同時結束，這可能會使 我們更難以完成初始企業合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查 相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的運營 和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

如果我們無法完成AtlasClear 業務合併，我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息 很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併 。

在最初的業務合併後，我們 可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們無法完成AtlasClear業務 合併，我們可以構建我們的初始業務組合，以收購目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在我們將成為目標業務的多數股東(或出於監管合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變 利益實體的權益時，我們才會完成此類業務合併。我們可能在此類實體中擁有不到多數投票權，但我們是主要受益人。 即使我們可能擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有企業合併後公司的少數 權益，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們流通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。 上述任何一項都可能使我們在成功談判我們的初始業務合併時處於競爭劣勢。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標業務財務報表，我們可能會失去 完成與一些潛在目標業務進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，或根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB準則進行審計。我們將在我們使用的任何投標報價文件中包含基本相同的財務 報表披露，無論它們是否是投標報價規則所要求的。 這些財務報表要求可能會限制我們完成初始業務組合的潛在目標企業池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

合規 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要 大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們是一家空白的支票公司，這一事實使遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC某些活動相關的規則建議(“SPAC規則建議”)，其中涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成非SPAC交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求公司提交一份最新的8-K表格 報告，宣佈它已與目標公司就其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後的18個月內達成初步業務合併協議。 公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。

目前，《投資公司法》是否適用於SPAC還存在不確定性。可能會有人聲稱我們一直在以未經註冊的投資公司的身份運營。如果我們繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的形式持有信託賬户中的資金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管 ，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併而轉而清算的努力。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將一文不值。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以便 尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東 在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自IPO以來，信託 賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或 貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合 投資公司法第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以在IPO註冊聲明生效日期24個月的任何時間或之前， 指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司完成初始業務合併或清算。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託帳户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們用於納税(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。 信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們可能被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可酌情決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金 ，這將進一步減少公眾股東在公司任何贖回或 清算時獲得的美元金額。

與我們的聯合贊助商和管理團隊有關的風險

管理層在確定和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂一項不符合我們股東最佳利益的收購協議 。

根據 我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户所賺取的收入應繳税款)，我們在確定和選擇預期收購候選者方面幾乎將擁有 不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層的 能力來識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們的初始業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們 股東最佳利益的收購協議，如果在實施此類業務組合後我們普通股的交易價格 低於如果我們在沒有完成初始業務組合的情況下解散我們的股東將獲得的每股信託清算價值。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們造成不利影響。

但是，目前無法確定這些人員在目標業務中的 角色。儘管在我們的初始業務合併後，其中一些人可能會繼續在 目標業務中擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或 全部管理層很可能會繼續留任。雖然我們打算在 首次業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能並不正確。這些人可能不熟悉 經營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助 他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致 他們在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在初始業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們 評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務 合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏預期的技能、資格 或能力。如果目標公司的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的 管理人員和董事可能會在我們完成初始業務合併後辭職。收購 目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

此時無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的 角色。雖然我們認為，在我們最初的業務合併後，收購候選人的管理團隊的某些成員將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望繼續留任。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。

我們的某些 高級管理人員和董事與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會 時可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事與從事與我們類似業務的實體有關聯。我們的高級管理人員和董事 可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

例如，我們的董事商城查爾哈默先生隸屬於查爾丹，查爾丹也是我們首次公開募股(IPO)的承銷商。 查爾哈默先生對查爾丹負有預先存在的信託責任，這意味着他可能會在 向我們展示機會之前向查爾丹提供機會，例如，如果潛在目標公司願意通過發行股票籌集資金或與空白支票公司進行交易 。這可能會限制科哈默先生為完成業務合併而向我們提出的潛在目標數量。

任何 利益衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在 提交給我們之前提交給另一個實體。

由我們的高級管理人員和董事實益擁有的某些 股票不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級管理人員和董事已放棄贖回與我們的初始業務合併相關的任何股票的權利，或在我們清算時獲得與其創始人股票相關的分配的權利。 因此，如果我們不完成初始業務合併，這些證券將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何認股權證，如 公眾持有的認股權證，也將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。

我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。鑑於我們的共同保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的共同保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 。如果我們確定與我們的聯席保薦人、高級職員或董事有關聯的實體符合我們最初業務合併的標準，並且此類交易得到了我們公正董事的多數批准，我們將尋求與該實體進行交易。儘管我們同意就此類交易徵求獨立投資銀行或通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體的意見， 從財務角度看，與我們的一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們的股東是否公平，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突 。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，並且我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，我們的聯合發起人將失去對我們的全部初始投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年10月23日，量子風投以25,000美元或每股0.006美元的價格從我們手中收購了4,312,500股方正股票。2021年1月，Quantum Ventures以每股原價向Chardan Quantum出售了813,500股方正股票，向我們的每位董事出售了35,000股方正股票，導致Quantum Ventures持有3,254,000股方正股票。2021年2月4日，我們實施了相對於我們普通股的718,750股股票股息，導致我們的初始股東總共持有5,031,250股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外， Quantum Ventures從美國4,922,500份私募認股權證購買，Chardan Quantum從美國1,230,625份私募認股權證購買，每份認股權證的價格為1，00美元，與我們的首次公開募股(IPO)同時結束的私募合計購買價格為6,153,125美元。如果我們不完成最初的業務合併，創始人股票和私募認股權證將一文不值。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的 收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國債 ，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於 直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的利率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率 ，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併 或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去 100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會 對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們最初的業務合併。如果我們在沒有得到 任何貸款人放棄的情況下對信託賬户中持有的任何款項產生任何權利、所有權、利息或索賠，則債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過20%的我們的普通股，您將失去 贖回超過我們普通股20%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務組合相關的贖回 ，我們的公司註冊證書規定，公眾股東，單獨或連同 該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為一個“集團”(定義見交易法第13節)的任何其他人士，將被限制就超過我們首次公開募股中出售的股份總數的20%尋求贖回權。您無法贖回在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的股份，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您對我們的投資可能會 遭受重大損失。因此，您將繼續 持有該數量超過20%的股票，並且，為了處置此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致虧損。

如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，權證持有人 將不參與清算分配。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會為公眾股東提供財務激勵，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證 將使持有人有權獲得或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟 股份。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果 我們沒有保存當前有效的招股説明書，有關在行使認股權證時可發行的普通股股份，則 公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股份數量較少(如果該持有人行使認股權證以換取現金)。

如果在持有人希望行使認股權證時，本公司並未保存有關行使認股權證時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是 可獲豁免註冊。因此，持有者在行使其公共認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在認股權證行使後可發行的普通股股份的有效招股説明書可供使用的情況下，持有人才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件，並 維持認股權證行使後可發行普通股股份的有效招股説明書，直至認股權證 期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們的投資的潛在好處可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管如上所述，私人認股權證仍可對非登記普通股行使，以換取現金，即使在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是有效的。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或獲得資格，或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證以換取現金。

任何公共認股權證將不能以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或獲得資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證的行使而發行的普通股不符合或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期 變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果 在本年報其他部分所述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的聯席保薦人和/或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金時的數量。這將降低持有者在我公司投資的潛在收益。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大部分未清償認股權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時已發行認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人的批准，才能作出任何對登記 持有人的利益造成不利影響的變更。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

未能投票贊成或反對擬議的企業合併的公眾股東可能無法將其股票贖回為現金。

為了讓公眾股東將其股票贖回為與任何擬議的企業合併相關的現金，我們可以要求公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併。如果要求按照我們向股東提交的與企業合併相關的委託書中規定的程序進行投票，而該公眾股東 未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東是放棄投票還是乾脆不投票，該股東將不能就該企業合併贖回其普通股股份以換取現金。

如果我們未能及時 完成業務合併，我們將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股或修訂公司註冊證書的公眾股東遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權利的特定贖回要求 。

我們 將要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有其股票 ，要麼在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下，最多在投票表決批准企業合併或對我們公司註冊證書的修訂進行表決前兩個工作日，以影響我們贖回義務的實質或時間 ，如果我們無法完成初始業務合併，則贖回所有公共股票。或根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票 交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理 需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC， 獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的 時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律，我們必須至少提前10天 通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否 行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東 可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回 股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們 將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東 遵守上文討論的交付要求進行贖回。如果建議的業務合併不完善，我們 將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

我們的公司註冊證書包含禁止我們在 某些情況下與感興趣的股東進行商業合併的條款。

我們 已選擇退出《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203節。然而，我們的公司註冊證書包含 類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東” 進行某些“業務合併”，除非

通常，“業務合併”包括與利益相關股東的合併、資產或股票出售或某些其他交易。 除某些例外情況外，“利益股東”是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權股票的人。

在 某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我公司的公司與我們的董事會提前談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的 股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使 更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。

我們的公司註冊證書規定，我們的聯席發起人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言不構成“有利害關係的 股東”。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的 初始股東，包括我們的共同發起人和/或他們的指定人，將共同擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們公司證書的修訂。如果我們的初始股東，包括我們的 聯合發起人(和/或他們的指定人)在售後市場或私下協商的 交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記和股東權利協議，我們的初始股東，包括我們的共同保薦人和他們的許可受讓人 可以要求我們登記創始人股票和私募認股權證以及相關證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的 初始業務組合成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東(包括我們的共同發起人)及其獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們為籌集資金而以每股普通股9.20美元以下的新發行價格增發普通股或股權掛鈎證券 ，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價兩者中較高者的165%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們證券的市場可能不會完全發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 我們證券的活躍交易市場可能不會完全發展，或者如果發展或維持下去。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間和自動報價系統， 不在國家交易所上市的股票，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市 更有限。除非市場能夠充分發展和持續發展，否則你可能無法出售你的證券。

我們的證券未來可能不會繼續在紐約證券交易所上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位和普通股目前在紐約證券交易所上市 。然而，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。此外，對於我們的業務合併，紐約證券交易所可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)衍生品訴訟或代表我公司提起的訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。 (3)根據公司章程或公司註冊證書或本公司章程的任何規定向我公司或我公司的任何董事或高級職員提出索賠的訴訟，或(4)受內部事務原則管轄的針對我公司或我公司的任何董事或高級職員的索賠的訴訟，以上第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)被衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據包括《證券法》在內的聯邦證券法產生的索賠，至於特拉華州地區的衡平法院和聯邦地區法院將同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如上所述，在我們的 公司註冊證書中包含此類條款並不視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務 ，我們公司註冊證書中本段的規定將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟，而美國聯邦地區法院 應是唯一和獨家的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們公司註冊證書中的法院條款。 如果任何訴訟標的屬於法院規定的範圍，則以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意 同意：(X)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)享有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達在外國訴訟中作為該股東的代理人的法律程序 。

這一法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院 發現我們公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定的 類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

吾等的私人認股權證 及根據認購協議可能發行的額外股份將作為負債入賬，而吾等私人認股權證及該等額外股份的價值變動 可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)發佈了美國證券交易委員會聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表達了其觀點，即美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為亞太區證監會資產負債表上的負債，而不是視為股權。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管轄我們權證的權證協議中包含的條款 。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並根據ASC815，衍生工具和對衝(“ASC815”)中的 指導，決定私募認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，公允價值的任何變化都將在我們的 經營報表中的每個時期的收益中報告。

此外，如重述財務報表附註6所述，根據認購協議，根據認購協議，可根據認購協議所載條款及條件向 若干投資者發行額外股份。因此，認購協議產生了 發行額外股份的潛在義務，因此，我們應該在原始文件中將發行額外股份的這一工具歸類為衍生負債 。在這種會計處理方式下，我們必須在發行之日和每個報告期結束時計量派生負債的公允價值(定義見重述財務報表)，並確認本期經營業績中公允價值的任何變化。

由於重複的公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的權證和管道衍生工具負債的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 對我們的投資者信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

關於本報告中描述的重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們的管理層認定，由於在根據美國公認會計原則編制財務報表的信息彙編方面存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大弱點是由於先前遺漏了Quantum Ventures墊款的後續事件披露、合併協議的分析和全面披露、合併協議對我們持續經營評估的影響、合併協議對我們複雜會計工具分類的影響，以及對管道衍生負債、累計虧損、淨虧損和相關財務披露的公允價值的相關確定。他説：

此前，在我們的首次公開募股中，我們將從發行中獲得的收益中的一部分作為股東權益 。根據美國證券交易委員會關於這一問題的指導意見，管理層識別了其歷史財務報表中的錯誤，並根據SAB 99進行了 量化評估。基於這一評估，我們的管理和審計委員會在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後得出結論，我們需要重報2021年9月30日之前的財務報表，以將該等金額重新歸類為普通股，但可能需要贖回，並且由於導致此類重述的已發現錯誤，我們的內部財務報告控制存在重大缺陷。

此前， 在上述美國證券交易委員會聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外，關於截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的財務報表重述，管理層和我們的審計委員會得出結論，與我們的公共認股權證的會計 相關的財務報表也存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或發現 並及時糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點， 任何新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們 以及我們最初的業務合併後合併公司可能面臨訴訟和其他風險。

由於我們對上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，私募權證的會計處理髮生變化，可贖回公開股票的分類發生變化，根據認購協議可發行的額外股票重新分類為衍生負債，我們的持續經營評估發生變化，美國證券交易委員會提出或未來可能提出的重述和其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠，合同索賠 或因財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠 。截至本年度報告日期，除我們與TradeStation的糾紛外，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能會與美國以外的公司進行初步業務合併。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊 考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是在國外還是在美國)可能在跨境和商業實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐 的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規可能發生在我們實施初始業務合併後可能運營的國家/地區 。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家的法律制度困難且不可預測，法律法規不發達，而且容易腐敗 且缺乏經驗。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算對某些進口商品實施配額，或者捲入與其他國家的貿易戰。這種進口配額或貿易戰可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化 以及美國與這些國家的關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。由於我們不限於 任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，投資者沒有基礎來評估對我們最終業務可能產生的任何影響的程度。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源來熟悉此類法律。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 我們收購非美國目標的情況下，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值 如果有的話，可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方強制執行我們的權利。

外國 法律可以管轄我們的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現行法律和合同的執行情況可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。某些國家的司法機構在執行公司法和商法方面可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比往常更高 ，任何此類司法管轄區都可能不偏袒外人或可能腐敗。因此， 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務和業務機會的重大損失 。

與税收相關的風險

對於我們的股東和權證持有人來説，我們最初的業務組合和之後的結構可能不符合税收效益。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔更重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税務結構考慮因素很複雜， 相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。 例如，對於我們的初始業務組合，並經必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的 業務組合。我們 不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款 或之後。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售該持有人的全部或部分股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，我們可能會與其他司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊。因此，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能需要繳納 他們對我們的所有權的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區進行業務 。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區承擔與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司的重大收入、預扣 和其他税收義務。 由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能面臨與税務機關審計或審查相關的更高風險 。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚 我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期， 目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，則我們 將對一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，我們 可能需要對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。對於美國聯邦收入而言，一家美國公司通常將被歸類為在特定納税年度內的PHC 如果(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時間，有五個或更少的個人(不考慮其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税非政府組織)，(br}養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過公司股票價值的50%，以及(Ii)至少公司調整後的普通總收入的60%， 為美國聯邦所得税目的而確定的，該納税年度由PHC收入組成(其中包括股息、利息、 某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60% 包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的初始股東和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金的成員，我們股票的50%以上可能在 納税年度的後半部分由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證將來不會成為自置居所。如果我們在給定的 納税年度成為或將成為PHC，我們將對未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括 我們的應納税所得額，可能會進行某些調整。

如果我們贖回我們的股票，可能會向我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。

在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值 ，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及 金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)法規的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由美國支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及我們完成業務合併的能力減少。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 目前的執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市童子軍大廈4221W，Suite300，FL 33607。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

2022年12月1日，量子金融科技收購公司向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴TradeStation Group，Inc.、TSG Merge Sub，Inc.和Monex Group，Inc.(統稱為被告)，案件編號2022-1106-NAC。 被告於2023年2月6日提交了集體答辯書和肯定抗辯書，並已送達證據開示。到目前為止，尚未執行任何其他操作 。由於我們尚未得出不利結果可能或遙遠的結論，因此我們不會對不利結果或潛在損失的可能性 發表意見。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的其他重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的股票證券在紐約證券交易所交易。我們的每個 單位由一股普通股和一份可贖回憑證組成，從2021年2月5日開始，在紐約證券交易所交易 ，代碼為“QFTA. U”。我們部門的普通股和期權於2021年3月10日開始在紐約證券交易所單獨交易，代碼分別為“QFTA”和“QFTA WS”。2022年10月31日，該憑證停止在紐約證券交易所交易 ，現在在場外交易，代碼為“QFTAW”。

紀錄持有人

2023年3月27日， 大約有1名我們單位的記錄持有者、9名我們普通股的記錄持有者和3名我們的認購證記錄持有者。 此類數字不包括通過代理人名稱持有我們證券的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們尚未支付任何現金 普通股股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 支付任何現金股息，將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。 此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不希望在可預見的 未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

2021年2月9日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股，並於2021年2月12日，由於全面行使承銷商的 超額配售選擇權，我們額外發行了2,625,000個單位，每個單位的發行價為10.00美元，總收益為201,250,000美元。在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-252226和333-252761)的註冊聲明中註冊的。登記聲明於2021年2月4日生效。2023年2月6日，關於股東投票延長本公司的清算日期，14,667,626名股東正確行使權利，以每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，最終贖回總額約為14850美元萬。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分的“風險 因素”、“業務”和經審計的財務報表，包括相關説明。除另有説明外，凡提及年份，均指我們的財政年度，截止日期為12月31日。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年10月1日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

2022年10月31日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知我們，紐約證券交易所決定啟動將公共認股權證從紐約證券交易所退市的程序，並 由於交易價格水平異常低，認股權證的交易將立即暫停。我們沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴，2022年11月15日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求將公募認股權證摘牌。我們的普通股和單位繼續在紐約證券交易所交易。目前，公開認股權證通過粉色牀單在場外交易市場交易。

經股東在2023年2月6日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上批准代替年度股東大會(“特別會議”)，我們於2023年2月6日簽訂了投資管理信託協議修正案(“信託修正案”)，並於2023年2月6日向特拉華州國務卿提交了經修訂的修正案 ，並於2023年2月6日向特拉華州國務卿重述了公司註冊證書(“憲章修正案”)。 根據信託修正案，修正案將我們必須開始清算信託賬户的初始日期延長至2023年8月9日，或公司董事會(“董事會”)決定的較早日期，除非公司最初的業務合併已經結束，但發起人(或其關聯公司或允許的指定人)將存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，其數額由0.055美元乘以當時已發行的公眾股票數量確定，除非公司最初的業務合併已經結束，否則每次延長一個月的最高限額為175,000美元。換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保本票。關於特別會議，本公司14,667,626股普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金 ，贖回總額約為14850美元萬，信託賬户中剩餘約5,530美元萬。

重大事件和交易

擬議的AtlasClear業務合併

於2022年11月16日，吾等與Calculator New Pubco，Inc.、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“New Pubco”)、Calculator Merge Sub 1，Inc.、一間特拉華州一間及New Pubco的全資附屬公司(“Merge Sub 1”)、Calculator Merge Sub 2，Inc.、一間特拉華州一間公司及New Pubco的全資附屬公司(“Merge Sub 2”)、AtlasClear，Inc.訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。一家懷俄明州公司(“AtlasClear”)、阿特拉斯·金融科技控股公司、一家特拉華州公司(“阿特拉斯·金融科技”)和羅伯特·麥克貝。根據獨立董事特別委員會的一致建議，本公司董事會(“董事會”)一致批准了業務合併協議。 如果業務合併協議得到我們股東的批准，並且完成了業務合併協議預期的交易，(I)合併子公司1將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為倖存的公司和新Pubco的全資子公司，以及(Ii)合併子公司2將與AtlasClear合併，並併入AtlasClear。AtlasClear繼續作為尚存的公司和New Pubco的全資子公司(統稱為“業務合併”)。

在業務合併完成之前，AtlasClear將從阿特拉斯·金融科技和阿特拉斯金融技術公司獲得某些資產，將完成對經紀交易商威爾遜-戴維斯公司(“WDCO”)的收購，並將完成與太平洋科技有限公司(“Pacsquare”)的交易。此外，在完成交易時，AtlasClear同意收購懷俄明州商業銀行(“CB”)的最終協議將繼續有效(“CB合併協議”)。 本公司預計交易將在CB合併協議預期的交易完成之前完成(“CB 結束”)。在交易結束時，AtlasClear股東將獲得新Pubco普通股股票的合併對價，等於(I)$7540萬減去WDCO和CB的收購價格除以(Ii)$10的商數。此外，AtlasClear股東 將獲得最多5944,444股New Pubco普通股(“賺取普通股”)。收益股票將在某些里程碑(基於收盤後新Pubco普通股的某些價格目標的實現情況) 向AtlasClear股東發行。如果在收盤後的前18個月內未能達到該等里程碑，則賺出股份將被註銷。 阿特拉斯·金融科技還將獲得高達2,000美元的新普科普通股(“軟件產品賺取股份”)，根據收盤後阿特拉斯·金融科技和阿特拉斯金融科技公司向阿特拉斯·金融科技貢獻的軟件產品的某些收入目標的實現情況，將在特定里程碑時向阿特拉斯·金融科技發行該股。收入目標將在完成交易後的五年內按年 衡量，不會在兩年之間進行追趕。

有關業務合併的更多詳細信息，請參閲我們財務報表的附註6。

終止貿易站合併協議

我們之前於2021年11月4日與TradeStation Group，Inc.(“TradeStation”)簽訂了合併協議，該協議分別於2021年12月17日和2022年4月28日修訂( “合併協議”)。2022年8月2日，我們收到TradeStation的通知，聲稱根據第12.01(C)節終止合併協議 。第12.01(C)條規定，如本公司與合併附屬公司的合併 於2022年8月1日(“終止日期”)或之前並未發生，則任何一方均可終止合併協議；但如任何一方違反合併協議的任何條文是未能於該日期或之前完成業務合併的主要原因或主要原因，則該等終止 權利並不適用。*於2022年8月2日，我們致函TradeStation，聲明TradeStation不被允許根據第12.01(C)條終止合併協議，因為 TradeStation違反合併協議並未能根據合併協議履行是未能在終止日期或之前完成業務合併的主要原因 。2022年11月15日，我們向TradeStation發出通知， 根據第12.01(B)節終止合併協議。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即首次公開募股(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們希望在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券收入和衍生負債公允價值變動的形式產生營業外收入 。我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨收益11,045,567美元，包括以信託賬户持有的有價證券收入3,087,315美元、管道衍生工具負債的公允價值變動4,566,000美元及權證負債的公允價值變動6,953,336美元，但由3,024,231美元的營運成本及536,853美元的所得税撥備部分抵銷。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損5,702,793美元，包括管道衍生工具負債的公允價值變動966,000美元、我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,395美元及信託賬户持有的有價證券的利息56,233美元，由3,404,429美元的營運成本及3,322,992美元的權證負債公允價值變動所抵銷。

流動性與資本資源

2021年2月9日，我們完成了首次公開發行17,500,000個單位，每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一個認股權證， 以11.5美元的行使價，以每單位10.00美元的行使價購買一半普通股，產生毛收入175,000,000美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1美元的價格向共同保薦人私募出售5,562,500份私募認股權證，產生總收益5,562,500美元。

2021年2月12日，在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外2,625,000個單位的銷售， 產生了總計26,250,000美元的毛收入。此外，我們完成了以每份私募認股權證1美元的價格出售另外590,625份私募認股權證，產生的總收益為590,625美元。

在首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了201,250,000美元。 我們產生了5,017,526美元的首次公開募股相關成本，包括4,528,125美元的承銷費和489,401美元的其他成本。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,084,259美元。淨收益11,045,567美元受信託賬户持有的有價證券收入3,087,315美元、管道衍生工具負債公允價值變動4,566,000美元及權證 負債公允價值變動6,953,336美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2,476,825美元的現金，主要原因是應付賬款和應計費用增加。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,072,107美元。淨虧損5,702,793美元，受管道衍生工具負債公允價值變動966,000美元、信託賬户持有有價證券未實現收益2,395美元、信託賬户持有有價證券利息56,233美元、權證負債公允價值變動3,322,992美元以及分配給權證負債的交易成本9,348美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2322974美元的現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有204,044,469美元(包括2,794,469美元的收入，扣除繳税淨額)的有價證券 ，投資於美國政府 期限不超過185天的國庫券、票據或債券，和/或(Ii)投資於符合我們確定的《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金。信託賬户餘額上的投資收入可被我們 用於支付税款和解散費用，最高可達100,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們從信託賬户中提取了351,474美元的收入 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户收入(減去應付所得税)的任何金額，來完成我們的業務合併 。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們運營銀行賬户中的現金為129,560美元，信託賬户中持有的有價證券為204,044,469美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的股票，營運資本赤字為5,449,512美元。截至2022年12月31日，存入信託賬户的2,794,469美元是公司可用於支付特許經營權和所得税的有價證券收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們從信託賬户中提取了351,474美元，用於支付特許經營税和所得税。

2021年10月，Quantum Ventures承諾為我們提供高達2,000,000美元的營運資金貸款。2022年2月，Quantum Ventures承諾為我們提供高達1,000,000美元的額外資金，總計3,000,000美元的營運資金貸款(“營運資金貸款”)。請參閲我們財務報表的附註5。 2022年3月14日，我們向Quantum風險投資公司開具了一張無擔保本票，金額最高為480,000美元，自2022年1月3日起生效。該票據不含利息，應於(I)2023年2月9日及(Ii)完成我們的初始業務合併的生效日期之前全額支付。票據必須在交易結束時以現金償還，不得轉換為私人認股權證。請參閲我們財務報表的附註5。我們可以通過向Quantum Ventures或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。截至2022年12月31日，已向公司預付本金餘額480,000美元。

截至本文件提交之日，共同贊助商已向本公司預付的資金總額為319,166美元。

關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則編碼子主題205-40“財務報表列報-持續經營企業”對持續經營企業的評估 ，強制清算和解散的流動資金和日期引發了對公司作為持續經營企業持續到2023年4月9日(如果公司未能在該日期之前完成業務合併的延長計劃清算日期 )繼續經營的能力的嚴重懷疑。管理層的計劃是在2023年8月9日之前完成業務合併。該公司於2022年11月16日簽訂了業務合併協議，目前正在完成此業務合併。然而，不能保證公司將在強制清算日期之前完成業務合併 ，可能需要延期投票，並可能需要向信託增加額外資金。如上所述，我們於2022年3月14日向Quantum Ventures發行了一張無抵押無息本票，於2022年1月3日生效，金額高達480,000美元，證明瞭營運資金貸款。如果我們無法籌集更多資本，我們可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。強制清算的日期和流動性狀況令人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果我們在2023年4月9日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年12月31日，這些將被視為表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向Quantum Ventures支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用的協議。我們從2021年2月4日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成業務合併和我們的清算。

我們聘請查爾丹擔任與業務合併有關的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向Chardan支付此類服務的營銷費用，金額相當於首次公開募股總收益的7,043,750，或3.5%，包括充分行使超額配售選擇權的收益。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。

衍生負債

我們根據對衍生工具特定條款的評估及適用的 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)中的權威性指引，將衍生工具列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮衍生工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及衍生工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括衍生工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。 這項需要使用專業判斷的評估，於發行時及在權證及管道衍生工具未清償的每個季度 期間結束日進行。我們的結論是，公有權證應被歸類為股權工具，管道衍生品和私募權證應被歸類為責任工具。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或經修改的衍生品，衍生品必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的衍生品，衍生品 必須在發行日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。衍生工具估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導，對我們的普通股進行核算，但可能會 贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時受到贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股 都以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們綜合資產負債表的股東權益(赤字)部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股虧損中。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件， 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

完成首次公開募股後，首次公開募股的淨收益（包括信託賬户中的金額）投資於到期日為185天或以下的美國政府國庫券 票據，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條規定某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國債債務。由於這些投資的短期性質，我們相信 不會面臨相關的重大利率風險。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的我們報告中要求披露的信息而設計的程序。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是由於我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。

我們的管理層認定，由於根據美國公認會計準則編制中期財務報表和年度財務報表的信息編制方面存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 沒有生效。重大弱點是由於之前遺漏了在2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中的後續事件 披露、量子風險投資公司的預付款、合併協議的分析和全面披露、合併協議對我們持續經營評估的影響、合併協議的影響，因為它涉及我們複雜金融工具的分類，以及對PIPE公允價值的相關確定 派生負債、累計虧損、淨虧損和相關財務披露。

因此，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。根據我們的評估 和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

管理層已實施補救措施以 改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程，並改進了對財務報告的內部控制。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一流程 。

本10-k表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司 。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和 高管如下所示。

約翰·沙伊布爾， 自2020年10月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在聯合創立Quantum Ventures LLC之前，Schable先生是拉丁美洲銀行Atlas Bank的聯合創始人，自2010年以來一直擔任副董事長。 先生還自2010年以來擔任AtlasBanc首席執行官，自2012年以來擔任Atlas金融科技首席執行官，各自為Atlas Bank的附屬公司 。Schable先生也是Anderen Bank的聯合創始人，並分別是FDIC特許的金融機構Anderen Financial和受美聯儲監管的銀行控股公司Anderen Financial的首席運營官。Schable先生還創立了NexTrade，並對NexTrade的發展起到了重要作用，直到2006年將NexTrade的電子通信網絡(NexTrade的部門) 出售給花旗集團。Schable先生還創立了Matchbookfx，這是最早的現貨外幣電子平臺之一。 他擁有科羅拉多州立大學工商管理學位。Schable先生還曾擔任科羅拉多州立大學一般領導委員會和創業中心的董事會成員。

米格爾·利昂博士自我們於2020年10月成立以來， 一直擔任我們的首席財務官。里昂先生目前是智利物流和技術公司SCA Inventario的總裁兼創始合夥人 ；自2017年起擔任巴拿馬AtlasBank的董事董事；自2020年起擔任Sartor資產管理公司的總裁；自2021年起擔任董事Azul Azul S.A.的創始合夥人。他自2020年起擔任資產管理公司坦納資產管理公司的董事 。自2011年以來，他也是併購諮詢公司索利·S·德·奧萬多公司的合夥人和董事。在此之前，從2006年到2011年，他是畢馬威智利諮詢區的首席合夥人，領導着諮詢 各個領域的十多個業務線，包括公司財務、風險和合規以及技術。里昂先生也是畢馬威拉丁美洲企業融資卓越中心的負責人。在安達信和安永會計師事務所，他都曾擔任拉丁美洲全球企業融資團隊的區域董事。里昂先生領導了許多併購、盡職調查、商業評估、仲裁程序以及經濟、金融和會計領域的調查，重點是銀行業。他也是菲尼斯·特拉伊大學經濟、商業和工程學院的院長，以及智利貨幣俱樂部的總裁。Aleon先生擁有西班牙ESADE理科管理學博士學位；西班牙Deusto大學MBA學位；聖瑪麗亞費德里科大學計算機工程學位；Talca大學工商管理學位。

桑迪普·I·帕特爾，Esq.， 自2020年10月成立以來一直擔任我們的董事會成員。帕特爾先生一直是桑迪普·I·帕特爾律師事務所的律師和企業業務顧問。桑迪普·I·帕特爾律師事務所由帕特爾先生於2000年創立。自2017年以來，帕特爾先生還擔任醫療器械公司Channel Investments，LLC的首席法律顧問。Patel先生參與了與醫療保健、保險和金融服務領域的公司相關的組建、收購、發展、增長和流動性活動。Patel先生目前在多個行業持有公共和私人投資，重點是醫療器械、生物技術、醫療保健服務和相關技術，以及金融科技和相關服務。帕特爾先生也是AtlasBanc的聯合創始股東，也是Anderen銀行的聯合創始股東和董事會成員。他曾擔任阿凡達財產 和意外傷害保險公司的董事會成員，後者是一家總部位於佛羅裏達州的私人房主保險公司。帕特爾先生是獵户座集團公司的創始人、總裁和首席執行官，獵户座集團公司是一家全方位服務的房地產開發公司。此前，Patel先生曾 擔任國家醫療保險公司新業務開發和併購團隊負責人。Patel先生代表WellCare監督所有法律、法規和政府事務，同時擔任公司的總法律顧問和合夥人。自2021年9月以來， 帕特爾先生一直擔任董事特殊用途收購公司蒙特利生物收購公司(納斯達克代碼：MTRY)的董事。Patel先生在Stetson大學法學院獲得法學博士學位，並在佐治亞大學獲得金融學士學位。

託馬斯·J·哈蒙德自2021年2月以來， 一直擔任我們的獨立董事之一。哈蒙德先生從2007年到2017年退休，一直擔任洲際交易所(紐約證券交易所代碼：ICE)全資擁有的清算機構洲際交易所清算美國分部的總裁。在擔任這一職務期間，哈蒙德先生負責監管結算所的所有技術、運營和財務職能。在加入洲際交易所之前，哈蒙德先生在芝加哥期貨交易所(後來的芝加哥商品交易所集團)管理董事交易業務，在成功過渡到共同清算通的過程中發揮了領導作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集團之前，哈蒙德先生曾擔任芝加哥商品交易所結算公司(BOTCC)首席執行官、執行副總裁總裁和首席運營官，成功地管理了場外(OTC)綜合清算系統的開發和實施。哈蒙德先生目前 擔任阿特拉斯金融科技控股有限公司和阿特拉斯銀行的董事會成員，在2017年退休之前，曾在期貨行業協會金融服務部和芝加哥業務部的董事會任職，並參與了芝加哥聯邦儲備銀行的金融市場工作組。哈蒙德先生在伊利諾伊州羅密奧維爾的劉易斯大學獲得工商管理理學學士學位。

理查德·科哈默自2021年2月以來， 一直擔任我們的獨立董事之一。自2020年3月起，科爾哈默先生在全球投行查爾丹資本市場公司擔任董事董事總經理兼金融科技投資銀行業務聯席主管。2017年8月至2020年2月， 他在投資銀行SenaHill Securities LLC擔任董事經理。此前，從2016年3月至2017年12月， 科爾哈默先生曾擔任雲服務市場生產商Airex，Inc.的首席執行官。自2012年以來，科爾哈默先生一直擔任澳大利亞悉尼的電子債務和衍生品交易所YeldBroker的董事會主席。 科哈默先生是股票和外匯最佳執行交易和訂單管理系統平臺Lava Trading的首席執行官、董事長和聯合創始人，從成立到被花旗集團收購一直是他的成功指導。在那裏，他 成為董事的董事總經理，負責全球電子股票執行。在他的整個職業生涯中，科哈默先生一直擔任領導職位 ，包括專注於金融行業的數十億美元私募股權公司LightYear Capital的高級顧問，以及中小企業和財富500強應收賬款交易平臺應收賬款交易所的董事長。科哈默先生的職業生涯始於系統工程師，並在史蒂夫·喬布斯創立的NeXT計算機公司擔任業務開發職務，該公司被蘋果電腦公司收購。 他擁有普林斯頓大學計算機科學和電子工程學士學位。

史蒂文·J·卡爾森，他自2021年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2016年以來，卡爾森先生一直擔任麥哲倫全球公司的聯席董事長，麥哲倫全球公司是一家金融服務控股公司，擁有馬可波羅證券公司(他擔任董事長)、PI Capital International LLC(他擔任管理合夥人)和其他幾家早期公司。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司，為全球金融機構、可再生能源發電和房地產行業的公司提供融資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券通過附屬公司馬可波羅證券公司提供。馬可波羅證券是一個分銷平臺，使外國金融服務公司能夠在美國和全球其他選定司法管轄區銷售其產品。在創立Pi Capital之前，卡爾森先生是總裁先生，並於2010年至2016年在INTL FCStone金融公司擔任投資銀行業務主管。在此之前，卡爾森先生是普羅維登特集團的創始人、董事長兼首席執行官，這是一家為全球公司提供融資、併購和其他企業財務諮詢服務的精品投資銀行公司 。普羅維登特集團於2010年被INTL收購。在1999年成立普羅維登斯之前，卡爾森先生是雷曼兄弟董事的董事總經理 ，在該公司擔任各種高級職位。卡爾森先生的職業生涯始於房利美。卡爾森先生畢業於馬裏蘭大學經濟學學士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。我們相信卡爾森先生完全有資格擔任董事，因為他在金融服務業擔任各種領導職位30多年的經驗，以及他的投資銀行和創業經驗， 創建並管理了幾家企業。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站www.qftacorp.com 上查看投資者關係一節。

審計委員會

我們審計委員會的成員是卡爾森先生、哈蒙德先生和帕特爾先生。卡爾森擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員均精通財務，我們的董事會已認定卡爾森先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了《審計委員會章程》，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是卡爾森、科哈默和帕特爾先生。帕特爾擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是哈蒙德、科哈默和帕特爾先生。哈蒙德先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責 ，包括：

《董事》提名者評選指南

提名和公司治理委員會章程中規定的遴選被提名者的準則一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。 提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德準則、公司治理準則和委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們已通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德準則(“道德準則”)。我們已提交了一份《道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名和公司治理委員會章程》作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們打算在當前的表格8-k報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會 還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本 可以在我們的公司網站www.qftacorp.com上的投資者關係一節。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過 訪問的信息未通過引用併入本報告。

項目11.高管薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。從2021年2月4日開始，通過完成我們與目標業務的初始業務合併，我們每月向Quantum Ventures支付10,000美元的費用，以提供我們的辦公空間和某些辦公室 和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們的 初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們的初始業務合併完成之日起到期並支付。對於在完成初始業務合併之前或在完成初始業務合併時提供的服務，我們不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費 和其他類似費用(無論交易類型如何)。但是，此類 個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，只要該等費用超過 未存入信託帳户的可用款項及信託帳户所得的利息收入，我們將不會報銷此類 費用，除非我們完成一項初步業務合併。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時以表格 8-k的形式在當前報告中公開披露。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的信息，涉及以下人員對我們普通股的受益所有權：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2020年10月23日，量子風險投資以25,000美元或每股0.006美元的價格從我們手中收購了4,312,500股方正股票。2021年1月，Quantum Ventures向Chardan Quantum出售了813,500股方正股票 ，並向我們的每位董事出售了35,000股方正股票，分別按每股原始價格出售，導致 Quantum Ventures持有3,254,000股方正股票。我們將我們的共同保薦人、高級管理人員和董事所持有的這些股份稱為“創辦人股份”。2021年2月4日，我們實施了相對於普通股的718,750股股息， 導致我們的初始股東總共持有5,031,250股方正股票。

於2021年2月9日，Quantum Ventures向US 4,450,000份私募認股權證及Chardan Quantum向US 1,112,500份私募認股權證購買，分別按每份認股權證1.00美元的價格 進行私募，總購買價為5,562,500美元，與我們的首次公開發售同時結束。每份私募認股權證可行使一(1)股普通股，行使價 為每股11.50美元。

2021年2月12日，承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權，導致Quantum Ventures向我們額外購買了472,500份私募認股權證，Chardan Quantum 從我們額外購買了118,125份私募認股權證，在每種情況下，每份認股權證的價格為1.00美元，總計額外購買 價格為590,625美元。如果我們沒有在2022年8月9日(或延長後的2023年8月9日)之前完成我們的初步業務合併，出售私募認股權證的收益 將包括在向我們的公眾股票持有人進行的清算分配中。非公開認股權證與本次發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)非公開認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

從2021年2月4日開始，通過完成我們與目標業務的初始業務合併，我們每月向Quantum Ventures支付10,000美元的費用，以提供我們的辦公空間 以及某些辦公室和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費 。任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的業務合併完成之日起 之前到期並支付。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務組合完成時支付 無息，或在貸款人酌情決定，在完成我們的業務組合 後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私募認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每股私募 認股權證1.00美元。該等私人認股權證將與將於本次發售結束時發行的私人認股權證相同，惟(I) 每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私人認股權證 將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者 或其獲準受讓人持有。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私募認股權證和標的證券 ，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換它們。 如果我們沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。

2021年10月，Quantum Ventures 承諾為我們提供高達2,000,000美元的營運資金貸款。2022年2月，Quantum Ventures承諾為我們提供高達1,000,000美元的額外資金，總計3,000,000美元的營運資金貸款。請參閲我們財務報表的附註5。

2022年3月14日，我們向Quantum Ventures簽發了一張無擔保本票，金額高達480,000美元，作為營運資金貸款的證據，自2022年1月3日起生效。票據不含利息，應於(I)2023年2月9日和(Ii)完成初始業務合併的生效日期之前全額支付。 請參閲我們財務報表的附註11。票據必須在成交時以現金償還，不得轉換為私人認股權證 。我們可以通過貸款或從Quantum Ventures或其股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本，但根據合併協議，公司需要獲得TradeStation的批准才能借款 金額超過500,000美元。截至本申請日期，已向公司預付本金餘額319,166美元。

根據登記和股東權利協議，我們創始人 股票的持有人以及私募認股權證(和所有相關證券)的持有人有權獲得登記和股東權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。此外，持有者對我們完成業務合併後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，Chardan Quantum在2026年2月4日和2028年2月4日之後可能不會分別行使其索取權和“搭車”註冊權，並且不得在超過一次的 場合行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2020年10月1日，我們向Quantum Ventures發行了一張無擔保本票，據此，我們有權借入本金總額最高達200,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年1月31日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票項下有130,100美元未償還借款。本票項下的未償還餘額已於2021年2月9日首次公開招股結束時償還。

我們將報銷我們的高級職員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們 完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，向我們審計委員會成員 支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們不會向我們的任何初始股東、在我們首次公開募股前擁有我們普通股的高管或董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償， 在業務合併之前或與業務合併有關(無論交易類型如何)。

我們與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人 ，並在適用法律和我們修訂和重述的公司章程允許的最大程度上預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要得到我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先 批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。

在首次公開募股時，我們向Chardan支付了承銷折扣 它購買的單位每單位0.225美元。根據《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》中所述的《業務組合營銷協議》，我們還聘請查爾丹擔任與我們的業務組合有關的顧問。我們將向Chardan支付此類服務的營銷費，金額相當於7,043,750美元，或首次公開募股總收益的3.5%，包括充分行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則Chardan無權獲得此類 費用。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的 正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元(如果是較小的報告公司，所涉及的金額超過120,000美元或較小報告公司在過去兩個完整財年的 年終總資產平均值的1%)，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A) 董事高管或被提名為董事的候選人，(B)(A)及(B)項所述人士中超過本公司普通股超過5%的實益擁有人，或(C)直接 家庭成員擁有或將擁有直接或間接的重大利益( 純粹因為是董事的股東或少於10%的另一實體的實益擁有人而擁有或將會擁有)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准 ，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行 任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步將潛在的利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的公眾股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事或初始股東， 或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何 服務，都不會獲得任何檢索費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

紐約證券交易所上市標準要求 我們的證券在紐約證券交易所上市後一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的大多數董事會 是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，卡爾森、哈蒙德、科哈默和帕特爾先生為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期在只有獨立董事出席的 上召開會議。

項目14.首席會計師 費用和服務

Marcum LLP或Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們在截至2022年和2021年12月31日的年度10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別為267,733美元和123,018美元 。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向Marcum支付有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2022年和2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議向Marcum支付費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受制於 )。De Minimis.《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准(br})。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

沒有。

以下文件 作為本年度報告的附件包括：

第 項16.表格10-K總結

沒有一

量子金融科技收購公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

量子金融科技收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附金融科技量子收購公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營表、截至2022年及2021年12月31日的股東赤字及現金流量變動表，以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。此外，強制清算日期為2023年8月9日。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們自2020年10月23日起擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年3月31

量子金融科技收購公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分。

量子金融科技收購公司

合併業務報表

附註是合併財務報表的組成部分。

量子金融科技收購公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註是合併財務報表的組成部分。

量子金融科技收購公司

合併現金流量表

附註是合併財務報表的組成部分。