附件1.2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述《公司章程大綱》

的

AKSO 健康組

(由2024年4月30日通過的特別決議通過)

該公司的名稱是阿索健康集團。

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司應擁有充分的權力和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

各股東的責任限於該股東所持股份的未付金額（如有）。

本公司的法定股本為500,000美元，分為5,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(I)4,500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行其全部或任何部分資本，不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的含義相同的含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

AKSO 健康組

(由2024年4月30日通過的特別決議通過)

表A

公司法附表一表 “A”中包含或納入的法規不適用於公司，以下章程應構成公司的組織章程。

釋義

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“美國存托股份”

指代表A類普通股的美國存托股份；

“聯營公司”

就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員的所有權；

“文章”	指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會”、“董事會”和“董事”	指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席”	指董事會主席；
“類”或“類”	指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股”	指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類普通股”	指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“佣金”	指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“通訊設施”	指技術(包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施)，使參加會議的所有自然人能夠聽到並被彼此聽到；
“公司”	指開曼羣島豁免公司Asko Health Group；
《公司法》	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站”	指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已不時通知股東；

“指定證券交易所”	指任何股票和/或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則”	指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；
“電子化”	具有《電子交易法》及其現行修正案或重新制定中賦予的含義，幷包括與之合併或替代的所有其他法律;
“電子通訊”	指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的電子交付方式；
《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“組織備忘錄”	指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“普通決議”	指的是決議：（a）在根據本章程舉行的公司股東大會上，由有權親自投票的股東或（如果允許代理）由代理投票的股東投票的簡單多數通過，或（如果是公司）由其正式授權的代表投票;或
	（b）經有權在公司股東大會上投票的所有股東書面批准，每份均由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果不止一份）的執行日期;

“普通股”	指A類普通股或B類普通股；
“已付清”	指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人”	指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“現在”	就任何人而言，指該人出席股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議），可通過該人士或（如果是公司或其他非自然人）其正式授權代表滿足（或者，就任何股東而言，為該股東根據本章程有效任命的代理人），即：（a）親自出席召開會議的通知中指定的地點;或（b）如果是根據本章程允許使用通信設施的任何會議，包括任何虛擬會議，則根據召開該股東大會的通知中指定的程序通過使用該通信設施進行連接;且“在場”應相應解釋;
“登記冊”	指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處”	指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印”	指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書”	指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》	指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

“分享”	指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
“股東”或“成員”	指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户”	指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署”	帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；
“特別決議”	指根據《公司法》通過的公司特別決議，即： (A)在本公司的股東大會上，以不少於三分之二的票數通過，而該等股東是有權親自投票，或在容許委派代表的情況下，由其妥為授權的代表投票的，而該大會已妥為發出通知，指明擬將該決議作為特別決議提出；或 (B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份文書中以書面批准，而該等文書均由一名或多名股東簽署，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書的籤立日期或最後一份該等文書的籤立日期(如多於一份)；
“國庫股”	指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》	指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“虛擬會議”	指任何股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席。

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)

"可"一詞應解釋為允許，"應"一詞應解釋為強制性；

(d)

指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)

凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)

對“書面”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄或部分以電子記錄的形式；

(h)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

條款下有關執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，可以通過電子交易法中定義的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的金額將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

董事應將或安排將登記冊保存在董事可能不時決定的地點，如無任何該等決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

在遵守本條款的情況下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可全權酌情決定且未經股東批准，促使公司：

(a)

以其不時決定的方式、條款、享有其權利並受其限制向其不時決定的相關人士發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是以憑證式形式還是非憑證式形式）；

(b)

授予股份或其他證券的權利，認為必要或適當，並確定指定、權力、優先權、特權和附加於該等股份或證券的其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有可能大於權力、優先權，與當時已發行和已發行股份相關的特權和權利，在其認為適當的時間和其他條款下；以及

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任的變化可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按其絕對酌情決定權認為適當的時間及條款，在本公司的法定股本中不時發行具有優先權或其他權利的優先股或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利，且無需成員批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應通過決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該系列應支付的股息（如有），無論任何該等股息是否應累積，如果是累積的話，從什麼日期開始，應支付該等股息的條件和日期，以及該等股息對任何其他類別股份或任何其他系列股份的應付股息應具有的優先權或關係；

(d)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權接收在公司清算時可供在股東之間分配的任何部分資產，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權益的關係；

(f)

該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）轉換或交換的價格或比率以及調整其方法（如有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件；

(h)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時有效的限制和限制（如有）；

(i)

公司債務產生或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先系列的額外股份）時的條件或限制（如有）；以及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

並且，為此目的，董事會可以保留適當數量的當時未發行的股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.

在法律允許的範圍內，公司可向任何人士支付佣金，以其認購或同意認購任何股份（無論是絕對的還是有條件的）。該等佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司還可就任何股份發行支付合法的經紀費用。

11.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投二十(20)票。

13.

每股B類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，不得將A類普通股轉換為B類普通股。

14.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股應透過將每股相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。該等換股將於(I)如根據細則第13條進行的任何換股情況下，於本公司接獲按第13條所述向本公司遞交的書面通知後(或於該通知所指定的較後日期)立即生效，或(Ii)如屬根據第15條訂立的任何自動換股，則於發生第15條指明的觸發該等自動換股的事件時立即生效，而本公司須在登記冊上記入有關的B類普通股重新指定為A類普通股的事項。

15.

於持有人直接或間接將法定及實益所有權售予、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股，或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該股數b類普通股所附帶的投票權予並非該持有人或b類普通股的另一名持有人或該另一持有人的聯營公司的任何人士時，該b類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應自公司在其登記冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效。及(Ii)設定任何b類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，或最終實益擁有權的變更，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有有關b類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的b類普通股應自動轉換為相同數目的A類普通股。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

16.

除第十二條至第十五條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

權利的修改

17.

如本公司股本於任何時間劃分為不同類別，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的全部或任何權利可經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定在必要的變通後適用於每一次此類單獨會議，但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少三分之一(1/3)面值或面值的相關類別已發行股份的一人或多人(但如果在該等持有人的任何延會上未達到上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數)，在當時附屬於該類別股份的任何權利或限制的規限下，以投票方式表決時，該類別的每名股東可就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下應將其視為獨立類別。

18.

授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多等級的股份而被視為改變，但須受該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限平價通行證在持有該類別股份或本公司贖回或購買任何類別的任何股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

證書

19.

每個在名冊中登記為股東的人士均可在不付費的情況下並應其書面請求，在分配或提交轉讓後兩個日曆月內（或在發行條件規定的其他期限內）以董事確定的格式請求證書。所有證書均應指定該人員持有的一股或多股股份，但對於由多名人員共同持有的一股或多股股份，公司不必發行一份以上的證書，並且向多個聯名持有人之一交付股份的證書即足以交付所有人。所有股票證書均應親自交付或郵寄至有權獲得該證書的股東登記地址。

20.

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.

應股東的要求，可註銷代表任何一種類別股份的任何兩張或多張股票，並在支付（如果董事會要求）美元（1.00美元）或董事會決定的較小金額後，為該等股份發行一張新股票。

22.

如股票損壞、毀損或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

23.

如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.

董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

25.

公司對每股股份（無論是否繳足）擁有第一和最高留置權，在固定時間應付或就該股份而要求的所有款項（無論是否目前應付）。對於以負債或對公司負有責任的人（無論他是股份的唯一登記持有人，還是兩個或多個聯名持有人之一）名義登記的每股股份，本公司還對他或其遺產欠公司的所有款項（無論是否目前應付）擁有第一和最高留置權。董事可隨時宣佈股份全部或部分豁免遵守本章程細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至與該股份有關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或已向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付與留置權存在有關的款項中目前須予支付的部分。

27.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.

出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日的通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

30.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

32.

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

33.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

34.

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付款項的股東處收取全部或未催繳及未支付的任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 (直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)按該利率(不超過普通決議案的批准)支付利息，預繳股款的股東與董事可能協定的股息(年息百分之八)。預繳股款的股東不應享有於如無該等付款即須支付股息的日期之前就任何期間宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

35.

如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，連同可能產生的任何利息。

36.

通知應指定另一個日期（不早於通知日期起十四（14）個日曆日屆滿），在該日期或之前支付通知所要求的付款，並應説明，如果在指定時間或之前未支付，則與進行股款有關的股份將被沒收。

37.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

38.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

39.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的款項，則其責任即告終止。

40.

董事簽署的證明股票已於證書中所述日期被正式沒收的書面證明，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為聲明中所述事實的確鑿證據。

41.

本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓予獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

42.

本章程細則有關沒收的條文應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項（無論是由於股份金額或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式發出並通知而應付。

股份轉讓

43.

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如就無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.

(a)

董事可全權酌情拒絕登記任何未繳足或公司擁有優先權的股份轉讓。

(b)

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.

在遵守指定證券交易所規則要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停並關閉登記冊，時間和期限由董事全權酌情決定不時決定，前提是此類轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過三十（30）任何日曆年的日曆日。

46.

所有已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起兩個日曆月內向轉讓人和承讓人發送拒絕通知。

股份的傳轉

47.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司認可的唯一對股份擁有任何所有權的人士。

48.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出死者或破產人本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下。

49.

因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，他無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未於九十(90)個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50.

本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.

本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

52.

本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

將其全部或任何股本合併並分割為金額大於其現有股份的股份;

(c)

將其股份或其中任何股份再拆分為少於備忘錄所定款額的股份，但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.

本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

發行由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份的方式和條款由董事會或股東以特別決議案在該等股份發行前決定；

(b)

按照董事會或股東通過普通決議批准的條款和方式購買其自己的股份（包括任何可贖回股份），或以本章程其他方式授權的條款和方式購買其自己的股份（包括任何可贖回股份）;和

(c)

以《公司法》允許的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款，包括從資本中支付。

55.

購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

56.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S) (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。

57.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.

董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

60.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.

(a)

本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明為該股東大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.

(a)

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東要求書是指兩名或以上於交存日期持有本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於三分之一(1/3)且於交存日期有權在本公司股東大會上投票的申購股份。

(c)

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如果在交存股東申請之日沒有董事，或者董事在交存申請之日起二十一(21)個日曆日內沒有正式召開股東大會，可自行召開股東大會，或代表所有股東總投票權的半數(1/2)以上的任何人自己召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

(e)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.

任何股東大會均應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或被視為發出的日期和發出的日期，並應指明地點(虛擬會議除外)、會議的日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式發出，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程第(Br)條有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)

如屬週年股東大會，所有有權出席及在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

就特別大會而言，三分之二(2/3^研發)有權出席會議並在會上投票並出席會議的股東的權利。

64.

任何股東因意外疏忽而未向其發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

股東大會的議事程序

65.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如合共持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)的股份，而有權在該股東大會上投票，則就任何目的而言均構成法定人數。

66.

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

67.

如董事希望在本公司的某一股東大會或所有股東大會上提供此設施，則可透過通訊設施出席本公司的有關股東大會。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如希望使用該等通訊設施以出席及參與該等會議，包括出席及在會上投票，應遵循的程序。

68.

主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

如無上述主席，或於任何股東大會上，其於指定召開大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則出席會議的任何董事或出席會議的董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

69.

任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席應有權通過通訊設施出席和參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，以下條款應適用：

70.

會議主席須當作出席會議；及

71.

如果通信設施中斷或因任何原因未能使會議主席聽取和聽取所有其他與會人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席董事在會議剩餘時間擔任會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或如果所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。

72.

經出席任何有法定人數的股東大會同意，大會主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，則須如此)，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期會議通知。除上文所述外，本公司無須在延會上發出任何有關延期或待處理事務的通知。

73.

董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在向股東發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可為任何時間的指定期間或由董事決定的無限期延期。將於該延期的股東大會上處理的事務無需發出通知。如股東大會根據本細則延期，委任代表於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按章程細則的規定收到，即屬有效。

74.

在任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。大會主席或出席大會的任何或一名或多名股東可要求以投票方式表決，而出席股東大會的任何或一名或多名股東合共持有合共不少於有權在該股東大會上投票的所有已發行及已發行股份的百分之十(10%)的投票權。除非要求以投票方式表決，否則大會主席宣佈一項決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並載入本公司議事程序冊，即為該事實的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

75.

如正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

76.

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多的多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

77.

就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

78.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以舉手方式表決，出席本公司股東大會的每名名股東每人有一(1)票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東每股A類普通股有一票，而他作為持有人的每股B類普通股則有二十(20)票。

79.

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名將按姓名在股東名冊上的排名次序而定。

80.

具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其委員會、或該法院委任的委員會性質的其他人士投票表決，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士均可委託代表就該等股份投票。

81.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

82.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

83.

除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

84.

委任代表的文據可採用任何一般或通用格式或董事可能批准的其他格式。

85.

委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a)

在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)

如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

但董事可在召開會議的通知或本公司發出的委託書中，指示委任代表的文件可在其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議的通知所指定的其他地點，或本公司發出的任何委託書。會議主席可在任何情況下酌情指示委託書應被視為已妥為存放。未按允許方式存放的委託書無效。

86.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

87.

由當時所有有權收取通知及出席本公司股東大會(或由其正式授權代表代表作為公司)並於會上投票的股東簽署的書面決議案，其效力及作用與在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過的一樣。

公司代表在會議上行事

88.

任何身為股東或董事的公司，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何A類股東會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使該公司假若為個人股東或董事時可行使的權力。

託管和結算所

89.

如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為公司的成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士(S)擔任其在本公司任何股東大會或任何類別股東的代表(S)，惟如獲授權的人士超過一人，則授權須列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S)) 或託管銀行(或其代名人(S)) 或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的相同權力，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

90.

(a)

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於名董事，且不設董事人數上限。

(b)

董事會主席應由當時在任的董事以過半數選舉和任命。董事長的任期也將由當時所有在任董事的過半數決定。每次董事會會議由董事長主持，但如果董事長在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內未出席，或者董事長不能或不願擔任董事會會議主席，則出席的董事可以在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

董事會可於董事會會議上以出席並投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。

(e)

董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

91.

董事可由本公司通過普通決議案罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

92.

除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

93.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

94.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

95.

董事應有權就出席、出席董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的會議而適當產生的差旅費、酒店費和其他費用獲得報酬，或接受董事會可能不時釐定的固定備抵，或部分採用一種該等方法及部分採用另一種方法的組合。

替代董事或代理

96.

任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可以隨時以書面形式撤銷其指定的替補人選。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命其的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

97.

任何董事可委任任何人士（無論是否董事）作為該董事的代理人，根據該董事的指示出席，或在沒有該等指示的情況下，由該代理人酌情決定出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議並代表其投票。委任委任代表的文書應由委任董事簽署，並採用任何常規或通用格式或董事可能批准的其他格式，且必須在會議開始前提交給將使用或首次使用該委任代表的董事會主席。

取消董事資格

98.

董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)

在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(e)

被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；或

(f)

根據本章程的任何其他規定被免職。

輪值退休

99.

(a)

儘管細則有任何其他規定，在每屆股東周年大會上，當時三分之一的董事(或如董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不多於三分之一的人數) 應輪流退任。

(b)

卸任的董事有資格連任。輪值退任董事應包括 (在確定輪值退任董事人數所必需的範圍內)任何希望退任且不願讓自己連任的董事。任何其他退任董事須為自上次重選或委任以來任職時間最長(br})的其他輪值退任董事，因此於同日成為或最後獲選連任董事的人士將以抽籤方式決定退任的董事(除非他們之間另有協議)。

(a)

除於股東大會上退任的董事人士外，任何人士均無資格於大會上當選為董事，除非獲董事推薦參選。

董事的權力及職責

100.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

101.

在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務總監、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或以某種方式分享利潤或部分以另一種方式分享利潤)。並擁有董事認為合適的權力和職責。任何獲董事委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由終止擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

102.

董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

103.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

104.

董事可不時及隨時以授權書（無論是否蓋章或簽名）或以其他方式任命任何公司、商號或個人或團體（無論是否由董事直接或間接提名）為代理人或授權簽字人（任何該等人士分別為本公司的“代理人”或“授權簽署人”，），權限和自由裁量權（不超過董事會根據本章程細則歸屬或可行使的權利），並在其認為適當的期間及條件下行使，任何此類授權書或其他委任書可包含保護和方便與任何此類律師進行交易的人員的條款或授權簽署人，並可授權任何該等代理人或授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情權。

105.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

106.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

107.

董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但善意交易的任何人在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，不受影響。

108.

董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

董事的借款權力

109.

董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項、按揭或抵押其全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

海豹突擊隊

110.

印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章數目的一般形式。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽署。

111.

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋傳真印章，但須始終授權可在加蓋傳真印章之前或之後加蓋，且如於加蓋傳真印章後加蓋，則可按一般形式確認加蓋傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署上述傳真印章的涵義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士簽署的傳真印章的涵義及效力相同。

112.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章不會對本公司產生任何約束力。

董事的議事程序

113.

董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。董事應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。

114.

董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

115.

董事會事務處理所需的法定人數可由董事確定，且除非如此確定，法定人數應為當時在職董事的過半數。在任何會議上，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席，以確定是否達到法定人數。

116.

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，即使他可能在其中有利害關係，如他這樣做，他的表決權應計算在內，並可計入將任何該等合約或擬訂立的合約或安排提交會議審議的董事會議的法定人數，但條件是： (A)如該董事在該合約或安排中的利益(不論直接或間接)是重大的，(B)如該合約或安排為與關聯方的交易，則該交易已獲本公司審核委員會批准。

117.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或因此擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位，或任何該等委任條款獲安排之處，均可計入出席任何董事會議的法定人數，而該人可就任何該等委任或安排投票。

118.

任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，而其或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其不是董事；但本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

119.

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序。

120.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

121.

由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過的決議案一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替補董事簽署。

122.

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

123.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以從他們的成員中選出一人擔任會議主席。

124.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票解決，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

125.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任並有資格成為董事一樣。

對同意的推定

126.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他應在休會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

127.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

128.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

129.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，而董事絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在該等資金運用前，董事可絕對酌情決定將其用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

130.

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，股息將以郵寄方式寄往持有人於股東名冊內的地址，或寄往持有人指定的有關人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

131.

董事可決定派發全部或部分特定資產(可由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制上述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

132.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

133.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據。

134.

任何股息不得計入本公司的利息。

135.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

136.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

137.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

138.

董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地及根據何種條件或規定讓非董事股東查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但任何適用法律授權或董事授權或通過普通決議案的除外。

139.

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年終進行審核，否則不得審核。

140.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

141.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。

142.

如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內就本公司的賬目作出報告。

143.

董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

144.

在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決議將公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何餘額或損益賬户的貸方的任何餘額或其他可供分配的任何餘額資本化；

(b)

按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券，股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

145.

儘管本章程細則另有規定，董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何結餘，或記入損益表貸方或可供分派的任何款項資本化，將該等款項用於支付將予配發及發行的全部未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等安排與董事或股東已採納或批准的該等人士有關；

(b)

任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與該等人士有關的經董事或成員批准的其他安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c)

本公司的任何託管銀行，以供本公司或其聯營公司的員工(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，向本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證，而該等購股權或獎勵已獲董事或股東採納或批准。

股票溢價帳户

146.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

147.

於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

148.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士以面交方式送達，或以航空郵遞或認可速遞服務以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址送達，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼。或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

149.

任何通知，如果從一個國家發送到另一個國家，應通過航空郵件或公認的信使服務寄出。

150.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

151.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應被視為已送達的時間後五(5)個歷日內的時間包含該信件；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e)

如在本公司網站上刊登該通知，應視為在該通知在本公司網站上公佈之時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

152.

任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

153.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權獲得股份的每一個人，如果沒有他的死亡或破產，他將有權收到會議通知。

任何其他人士無權接收股東大會通知。

信息

154.

任何成員均無權要求披露有關本公司交易的任何詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為將該等資料向公眾公佈並不符合本公司成員的利益。

155.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓賬簿中所載的信息。

賠款

156.

每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定委任的任何替代董事)、公司當其時和不時的祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每一人均為受保障人) 應就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保，但因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而引致或承擔的任何訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，在不損害前述條文的一般性的原則下，有關受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任(不論是否成功)。

157.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

158.

除董事另有規定外，本公司的財政年度至12月31日止^ST 每個日曆年，從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

159.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

160.

如本公司清盤，清盤人可在公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

161.

如本公司將被清盤，而可供股東分派的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果在清盤中，可供成員之間分配的資產不足以償還全部股本，該等資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

162.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

163.

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的而釐定誰為股東，董事可規定股東名冊將於任何歷年暫停辦理轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)個歷日。

164.

除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期為記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

165.

如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

166.

本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

披露

167.

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括高級職員、祕書和公司註冊辦事處提供商）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。