美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-38245

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是的，☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是的，☒不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是*☐號

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。

☒ 是*☐號

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。是的 ☒不是

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的 ☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 否

目錄表 

引言

除另有説明或文意另有所指外，在本表格20-F的年度報告中，提及：

匯率信息

我們的業務在中國和美國都有，我們在中國的業務以人民幣保存，在美國的業務以美元作為我們的本位幣。但是，我們使用美元作為我們的報告貨幣；因此，定期向股東提交的報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額 ，以方便讀者。除非另有説明，本20-F年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的換算均按7.2203元人民幣對1美元的匯率計算，匯率為2024年3月29日，也就是2024年財政年度的最後一個營業日，即聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。權益 按歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告期內的平均匯率折算。 由此產生的折算調整在累計其他綜合收益(損失)項下列報。外幣交易和餘額的折算產生的損益反映在綜合全面收益表中。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，或者根本沒有。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2024年7月17日，人民幣兑美元匯率為7.2695元人民幣兑1美元。

前瞻性信息

本年度報告採用表格 20-F，包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們想提醒您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷變化的環境中運營。 新風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求的情況外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀此Form 20-F年度報告和我們在Form 20-F年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

中國子公司和合並關聯實體的經營和證券發行需要中國當局的許可

AKSO Health Group是一家於2016年4月在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國或香港的運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們在美國的子公司、位於中國的中國子公司以及在上一財年內位於中國的前可變權益實體開展業務。與前可變利益實體有關的合同尚未在法庭上進行測試。以前的可變利益實體結構被用來為投資者提供外國投資中國公司的敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。我們目前的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的證券是開曼羣島的離岸控股公司阿索健康集團的證券，而不是我們子公司的證券。投資者可能永遠不會持有我們子公司的股權。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，本公司所有中國附屬公司均已取得中國政府機關頒發的經營許可證，包括營業執照、第二類醫療器械銷售備案證書及第三類醫療器械經營許可證。 我們所有的中國子公司都必須取得並已取得各自的營業執照。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能 向您保證，我們已獲得中國政府當局在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能在未來運營我們的業務。中國政府對我們的運營行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新的政策，對互聯網行業和民辦教育行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布法規或政策或對我們的行業採取監管行動的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險。-中國政府的任何行動，包括任何干預或影響經營實體的經營或對任何在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定，都可能導致我們對中國經營實體的經營做出實質性改變 可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

我們 因總部設在中國並將大部分業務設在中國而面臨法律和運營風險。這些風險 可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，並採取新措施擴大網絡安全審查範圍。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年11月14日，中國網信辦公佈了《安全管理意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或者可能影響國家 安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。截至本年度報告之日，安全管理草案尚未 完全實施。 2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。經我司中國法律顧問確認，由於河北長駿律師事務所並非擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，因此我們不受《網絡安全審查辦法》 規定的CAC網絡安全審查的約束，基於同樣的原因，如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》草案按建議通過，我們也不會接受CAC的網絡數據安全審查。然而，對於將如何解釋或實施網絡安全審查措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋， 仍存在不確定性。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國在中華人民共和國做生意有關的風險 -我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、 和數據保護的各種法律法規的約束。”

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(修正案草案於2021年10月23日公佈 徵求意見稿；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈，並於2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本年度報告日期 ，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 沒有影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，因為 本公司及其中國運營實體都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》通過採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外上市進行了監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內向中國證監會履行備案手續並上報相關信息。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書的效力)，但尚未完成境外發行上市的，給予6個月的過渡期 ，自2023年3月31日至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。吾等的中國律師河北長駿律師事務所已告知吾等，由於吾等於2023年3月31日前已獲美國證券交易委員會及納斯達克資本市場(“納斯達克”)批准於納斯達克發行及上市普通股，故吾等不須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。然而，我們將被要求向中國證監會提交任何後續發行的文件。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券，以及我們是否能夠 獲得此類批准，目前尚不確定。如果我們未來無法在需要時獲得此類批准，或無意中得出不需要此類批准的結論 ，則我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-中國政府對我們及其中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司未來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

此外，我們受制於中國有關海外上市和證券發行的規則和法規，而中國政府對我們的業務運營或海外上市監管的大幅擴大可能會阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力。根據中國現行法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外資本市場上市和發行的網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反 其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括改正、警告、最高人民幣1000元萬的罰款、暫停相關業務、 以及吊銷營業許可或執照。數據安全法相對較新，因此在法律的解釋和實施方面存在很大的不確定性 。我們可能需要不時調整我們的運營以符合數據安全要求 。如果我們被發現有違規行為，我們可能會被責令整改並終止任何被政府當局視為非法的行為，並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於當日起施行。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 截至本意見發佈之日，尚未就這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解讀和實施情況尚不明朗。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全辦法 授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在外國上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。鑑於我們在中國業務的 性質，以及我們沒有超過100萬用户的個人信息，我們不認為我們是根據《網絡安全審查辦法》要求備案進行網絡安全審查的“互聯網平臺運營商”。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。我們可以訪問某些企業的機密 或個人信息，並有隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔；但是，如果我們不遵守這些政策和程序，我們可能無法成功實現合規。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述 ，截至本年度報告之日，我們目前不需要完成備案手續，並向中國證監會提交相關 信息。 

根據 於本報告日期生效的中國法律及法規，並受制於中國當局可能採納的對該等法律及法規的不同解釋 ，吾等相信，於本報告日期，吾等及吾等中國附屬公司在境外證券交易所上市或買賣本公司普通股時，毋須 取得中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局的任何許可。截至本年度報告日期，吾等及吾等中國子公司尚未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他中國當局就本公司證券在納斯達克上市或交易的任何查詢、通知、警告或反對。 如果吾等未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關批准或完成其他審查或備案程序， 我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰， 我們在中國的操作特權限制。限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息 限制或延遲我們未來的融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行為。 有關更詳細的信息，請參閲“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-鑑於最近發生的事件表明，中國或中國工商總局加強了對數據安全的監督。特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和 其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“，以及”風險 因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和 修訂後的規定，可能會在未來要求我們遵守更多的合規要求。“

追究外國公司責任法案 (HFCAA)

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，我們的美國存託憑證可能被禁止 在《外國公司問責法》(“HFCA法案”) 下的全國交易所或場外交易 。我們的審計師OneStop Assurance PAC(“OneStop”)是一家在PCAOB註冊的公司， 受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的美國存託憑證交易根據《高頻交易法》被禁止，因為PCAOB確定它在未來的 時間無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的美國存託憑證退市，並可能禁止我們的美國存託憑證交易。2022年12月29日，總裁 拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中修改了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。此外，我們的審計師不在HFCA法案確定名單上的審計師事務所之列，該名單包括PCAOB無法檢查的所有審計師事務所。雖然我們的審計師位於新加坡，並且已在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構的職位而無法檢查或 調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查的 可能會導致根據HFCA法案禁止我們的美國存託憑證交易，並最終導致證券交易所決定將我們的普通股摘牌 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP協議以及兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 規範了對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查，朝着開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步 。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險 -雖然本年報所載審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的審計師 編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查過的審計師編寫 ，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，則根據《反海外腐敗法》，可能會禁止我們的證券交易 ，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定 將我們的證券退市。此外，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》，使之成為法律。 《綜合撥款法》除其他外，包含一項與美國食品藥品監督管理局相同的條款，將觸發《中國食品藥品監督管理局法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。 和第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，美國參議院和眾議院通過的一項法案都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“

現金和其他資產在我們 組織內的轉移

公司可以通過出資和/或公司間貸款向其子公司轉移現金，公司的子公司 可以通過股息或其他分配和/或公司間貸款向公司轉移現金。此外，公司的子公司可通過貸款、服務費向VIE轉移現金，VIE可根據VIE協議(“VIE協議”)和/或通過貸款向公司轉移現金作為服務費。我們打算清償VIE協議下的欠款。 上述交易，包括注資和貸款，將在合併後註銷。

我們的 現金主要包括手頭現金和在中國大陸、香港和美國的銀行現金，不受取款和使用限制 存放在中國的銀行。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們在銀行的現金分別約為85.2美元和790美元萬 ，應付關聯方的貸款分別為200美元萬和970美元萬。我們的子公司、我們的外商獨資企業、北京和信永恆科技發展有限公司、天津浩宏源科技有限公司、青島阿索健康管理有限公司和天津阿索企業管理有限公司之間的資金轉移 用於其日常運營目的。

不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。對於我們以人民幣持有的現金，以及中國政府可以阻止維持的現金離開中國，可以 限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制支付股息的能力。關於我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移能力限制的詳細信息，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在人民Republic of China做生意的相關風險”

我們 目前沒有現金管理政策來規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。有關更多 詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在人民羣眾中做生意的風險 Republic of China-鑑於最近發生的事件表明，中國網信辦對數據安全進行了更嚴格的監督，尤其是對於尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務 ，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。和“風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險 -中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 可能會在未來對我們提出額外的合規要求。”

於本年報日期 ，我們目前的公司架構並不包含任何於內地的可變權益實體中國， 我們無意於未來在內地設立任何合資企業中國。 

現金可以通過以下方式在本公司內部轉移：(I)我們可以通過出資或貸款的方式，通過中間控股公司或其他方式向我們的子公司，包括我們的中國子公司轉移資金；以及(Ii)我們的子公司，包括我們的中國子公司， 可以通過中間控股公司或其他方式向我們進行股息或其他分配。

下表介紹了我們、我們的子公司和前VIE之間在本報告所述期間進行的轉移：

備註：

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅以及税收後果

根據開曼羣島法律，我們被允許通過貸款或出資向我們的子公司提供資金，而不受資金金額的限制 ，我們被允許從利潤或股票溢價金額中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。我們的董事會 有權決定是否宣佈或支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制 ，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且我們 始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。宣佈及派發年度股息及特別股息的決定及任何特定年度的股息金額將根據本公司的營運、盈利、財務狀況、現金需求及可獲得性及本公司董事會當時可能認為相關的其他因素而釐定。參見“D.風險因素 -與我們美國存托股份相關的風險-我們不能向您保證我們現有的股息政策在未來不會改變或您可能獲得的股息金額，因此，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。”

根據香港法例，我們健康有限公司(“我們健康香港”)可透過派發股息向在開曼羣島註冊成立的控股公司AKSO Health提供資金，而不受資金數額的限制。AKSO Health和We Health HK目前都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展 並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。股息不能從股本中支付。此外，不能保證未來中國政府不會幹預或限制我們的香港子公司向香港以外的實體轉移或分配現金/資產的能力 ，這可能導致無法或禁止向AKSO Health轉移或分配 ，並對我們的業務造成不利影響。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府並無對資金在香港境內、流入及流出香港(包括香港至中國的資金)施加任何限制或限制。見“項目3.主要信息-D.風險因素 -與在人民Republic of China做生意有關的風險-如果我們的業務或我們中國或香港子公司的現金或資產在中國或香港，則由於中華人民共和國政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法在中國或香港以外的地方用於資金運營或其他 用途。”

2018年7月19日，我們的董事會批准了年度股息政策。根據這項政策，從截至2019年3月31日的財政年度開始，年度股息將被設定為相當於我們預計税後淨收入的約15%-25%。 2018年7月19日，我公司董事會還批准了公司普通股每股0.13美元(或每股美國存托股份0.13美元)的特別現金股息，以及根據新採取的年度股利政策進行的年度股息 每股普通股0.27美元(或每股美國存托股份0.27美元)，總股息為每股普通股0.4美元(或每股美國存托股份0.4美元)。截至2019年3月31日的財政年度，向股東支付的股息總額為19,547,532美元。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，前提是分配是從我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的。

風險因素摘要 

投資 我們的ADS涉及重大風險。在投資我們的ADS之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息 。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。這些風險在標題為“第3項”的部分中進行了更詳細的討論。關鍵信息- D。本年度報告中的風險因素”。

與我們的 業務和行業相關的風險

與我們 公司結構相關的風險

在人民Republic of China做生意的相關風險

與我們的美國存託憑證相關的風險

A. [已保留]

B.降低資本化和負債率

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和行業相關的風險

我們不再從事在線小額貸款業務，但我們不能向您保證，我們不會因之前的小額貸款業務而受到相關法規的懲罰。

2017年8月，我們成立了 烏蘇公司，開始開展網絡小額貸款業務。從那時起，我們一直從事網絡小額貸款業務，直到2019年9月30日，烏蘇公司的主要業務範圍改為貿易、提供技術推廣服務和進出口，我們一直在為小額貸款業務貢獻資源。自2019年5月起，我們已停止通過小額貸款業務發放新貸款。小額貸款行業正在快速發展，存在重大的監管不確定性，我們的小額貸款業務可能會受到中國各種法律法規的約束， 含糊 ，適用和解釋不一致。因此，我們不能向您保證我們在小額貸款方面的投資和勘探不會受到法律風險的影響。自烏蘇公司業務範圍變更後，未經企業登記，不得開展任何新的小額貸款業務。但是，對於在業務範圍變更之前發放的貸款，我們有權獲得此類貸款的信用權，直至到期。然而，如果當局確定我們的歷史小額貸款業務違反了中國相關法律法規，我們可能會受到當局施加的罰款和其他行政處罰 ，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌和信貸在我們的會員、用户、第三方商家和服務提供商中的認知度和美譽度 對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。維護和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素 包括我們的能力：

公眾認為，我們的平臺上展示了非正品、假冒或有缺陷的商品，或者我們或第三方服務提供商沒有為客户提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，這可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。 如果我們無法維護我們的聲譽，提高我們的品牌認知度或提高對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，可能很難維持和發展我們的會員和用户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和 不利影響。

如果我們的社交電商平臺無法提供良好的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的社交電子商務平臺 不能提供良好的消費者體驗，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽 ，對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響，我們的業務 和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。我們提供良好客户體驗的能力取決於多種 因素。這些因素包括：我們繼續以具有競爭力的價格提供正宗產品的能力、根據不斷變化的客户品味和需求採購產品的能力 、確保我們產品和服務的質量以及提供靈活的付款選擇的能力 。例如，如果我們無法與第三方商家發展和保持良好的關係，使我們 能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質產品，我們可能無法滿足客户對這些產品的 需求，也無法以有吸引力的價格提供這些產品。

我們市場業務中的第三方商家 依靠多家簽約的第三方配送物流服務商將產品交付給 客户。我們平臺上的產品由商家提供，商家單獨負責採購和協調 產品與第三方交付物流服務商的交付。由於我們不直接控制或管理這些第三方物流服務提供商的運營 ，我們可能無法保證他們的業績。交付服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或正確交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方物流和交付服務提供商無法控制的不可預見的 事件造成的，例如惡劣天氣、衞生流行病、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。產品的交付也可能受到第三方商家委託送貨的快遞公司的合併、收購、破產或關閉的影響或中斷 那些業務規模相對較小的本地公司。如果產品沒有及時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受所購買的產品，並對我們的平臺失去信心，我們的業務和聲譽可能會受到影響。我們無法向您保證，我們的第三方商家是否能夠找到其他高性價比的物流服務提供商 ，以及時提供令人滿意的送貨服務，或者根本不能保證，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致 第三方商家轉移到其他平臺，並對我們的財務狀況產生負面影響。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性和 不利影響。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們與我們的 客户直接互動。我們需要有效地管理這些第三方物流服務商，以確保客户 的服務質量。任何未能為客户提供高質量送貨服務的行為都可能對客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

如果我們的客户服務代表、銷售代表或維護工程師和技術人員未能提供令人滿意的服務，可能會影響我們提供有效的客户服務和愉快的用户參與的能力，進而可能導致我們的聲譽受損、客户流失 或直接經濟損失。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能會降低客户對我們和我們品牌價值的信心，進而導致我們失去客户和市場份額。

此外，我們依靠我們的技術基礎設施來提供良好的客户體驗，並在我們的平臺上吸引和留住客户。未能正確 升級我們的技術基礎設施以服務於不斷增長的客户，維護我們的社交電子商務平臺和系統令人滿意的性能、安全性和完整性 ，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上展示的假冒或未經授權的商品、或在我們的平臺上展示的侵犯第三方知識產權的商品 或其他不當行為而承擔責任或受到行政處罰。

我們的平臺從第三方商家採購商品 。儘管我們已採取措施驗證我們平臺上展示的商品的真實性和授權性，並避免在採購和銷售商品的過程中可能侵犯第三方知識產權，但 我們在這些努力中可能並不總是成功。如果在我們的平臺上展示任何假冒、未經授權或侵權的商品，我們可能會面臨索賠，我們可能會被追究責任。我們過去沒有收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，如果我們在未來收到此類索賠，而不管其有效性如何，我們可能會在抗辯或解決此類索賠方面產生巨大的 成本和努力。如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求 支付大量損害賠償金或禁止進一步銷售相關商品。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，根據中國法律，我們可能面臨潛在的責任，包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和 不利影響。

我們計劃建立和運營癌症治療和放射腫瘤學中心，這些中心將由我們持有多數股權，並面臨重大風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃建立和運營癌症治療和放射腫瘤學中心，專注於提供各種放射治療服務以及迎合處於不同治療階段的癌症患者。這將包括專門的放射治療中心 ，用於放射治療(RT)、個性化會診、常規治療計劃和其他相關服務，用於各種癌症治療 治療。

由於我們在運營自己的中心和診所方面或在提供我們計劃在此類中心和診所提供的許多服務方面經驗有限，因此，與我們在我們的中心網絡中提供的其他治療相比，我們可能 無法為這些治療選項提供高水平的服務質量，這可能會損害我們的聲譽和增長前景。

此外，我們可能無法 成功招聘合格的醫療專業人員來有效地在我們自己的中心和診所提供我們打算提供的服務。當我們以自己的品牌建立自己的中心和醫院時，我們可能無法立即獲得患者的廣泛接受 ，因此可能無法吸引足夠數量的患者來到我們的新中心和診所。

我們可能會在以及時且經濟高效的方式成功推出新服務方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

我們的新癌症治療和放射腫瘤學服務可能不會受到客户的歡迎，新推出的服務可能達不到預期效果。此外， 我們的服務需要行業專業知識和對醫療設備和耗材市場的全面瞭解。我們可能會誤判行業和市場的趨勢，並可能無法為我們的 客户開發合適的解決方案。推出新服務的努力可能需要投入大量額外的人力資本和財力。 如果我們不能及時或經濟高效地改進現有服務或推出新服務，我們吸引和留住客户的能力可能會減弱，我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們開發新的癌症治療和放射腫瘤學中心可能會導致我們短期財務業績的波動，新開設的癌症治療和放射腫瘤學中心和診所可能無法及時實現盈利，甚至根本不能盈利。

新的癌症治療和放射治療腫瘤中心在運營初期通常收入較低，運營成本較高。在開設新的癌症治療和放射腫瘤中心之前，我們還將產生 大量費用，如人工成本、建設費用、翻新費用、租金費用和設備成本。根據我們的研究，新的癌症治療和放射腫瘤中心通常需要數年時間才能實現每月盈虧平衡，收回初始投資則需要更長的時間。因此，新的癌症治療和放射腫瘤學中心的開業時間可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。因此，我們的 運營結果可能會在不同時期之間波動很大，這使得我們運營結果的期間間比較 對於預測我們未來的業績沒有意義。

此外，我們可能無法成功 招聘合格的醫療專業人員來有效地提供我們打算在我們的新癌症治療和放射腫瘤學中心提供的服務。由於在當地社區建立患者意識所需的時間等因素，新開設的癌症醫院和診所還可能需要大量的前期準備時間才能實現有利可圖的利用率。此外，新的癌症治療和放射腫瘤學中心的開業 還涉及美國各當局的監管批准和審查，其中包括衞生當局。我們可能無法及時或全部獲得所需的所有審批、許可、許可證或證書。因此，我們可能無法像預期的那樣立即利用或從新的癌症治療和放射腫瘤學中心獲得收入。此外，新開設的癌症治療和放射腫瘤學中心產生的經營結果可能無法與我們任何現有業務產生的經營結果相比 。新開放的癌症治療和放射腫瘤學中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們的增長計劃包括建設癌症治療和放射腫瘤學中心。如果我們不能在快速變化的市場中發現並抓住增長機會，我們未來的增長將面臨不確定性。

我們計劃在美國東海岸建立癌症治療和放射腫瘤學中心，實施過程將複雜、耗時 ，並受到不確定性的影響。

我們正在考慮一系列因素，包括地區市場規模、現有競爭對手和潛在的戰略合作伙伴，確定適合自營癌症治療和放射腫瘤中心的地區。我們在多大程度上能夠成功地確定合適的市場、及時獲得所需的政府批准以及控制計劃中的投資都存在不確定性。此外，我們還可能面臨來自我們現有癌症治療和放射腫瘤學中心的競爭。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務 。

我們的癌症治療和放射腫瘤學中心的運作受到一些國家和地方政府機構發佈的法律法規的約束。這些規章制度主要涉及大型醫療設備的採購、醫療服務的定價、放射治療和診斷成像設備的操作、醫療機構的許可和運營、醫務人員的許可以及禁止非營利性醫療機構與第三方簽訂合作協議以建立非獨立法人實體的營利性中心。此外，我們的癌症治療和放射腫瘤學中心將 接受定期許可證或許可證續簽要求以及省和市各級政府部門的檢查。我們還面臨與醫療事件、患者隱私、反腐敗、反賄賂和環境保護有關的索賠可能產生的法律責任。我們的增長前景可能會受到這些規則和法規的限制，特別是那些與採購大型醫療設備有關的規則和法規。此外，未來可能會出台適用於我們運營的新法律法規 ，或者以其他方式修改或替換當前適用的法律法規，以施加額外的監督和管理要求。 法律法規的任何更改都可能要求我們獲得額外的許可證、許可或批准，擴大我們潛在責任的範圍，增加我們的運營成本和支出，甚至導致我們現有的許可證失效。

如果我們或我們未來的合作伙伴 未能遵守此類適用的法律和法規，我們可能會被要求對我們的業務進行重大改變，或面臨罰款或處罰，包括可能被吊銷營業執照、暫停使用我們的醫療設備，以及暫停我們網絡中癌症治療和放射腫瘤中心的運營。

我們依賴於我們的核心高級管理團隊。如果一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、公司戰略和未來的業績取決於我們由董事、高管和其他關鍵人員組成的核心高級管理團隊。 如果我們無法吸引和留住我們的任何關鍵人員，或者他們由於任何原因無法或不願繼續擔任目前的職位，我們將不得不經歷一個艱難的更換過程。更換過程必然涉及大量時間和費用，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們的業務目標可能無法以我們預期的速度實現，或者根本無法實現。

我們爭奪熟練的 和高質量的員工，如果不能吸引和留住他們，可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們實現預期的增長水平。

對包括系統工程師、財務主管和市場營銷專業人員在內的員工的競爭非常激烈。我們的業務和成功有賴於我們員工的努力和工作標準。如果我們無法吸引、激勵和留住訓練有素的熟練員工，或者如果我們無法繼續提供有吸引力的薪酬方案，我們的業務和運營可能會受到不利影響，我們的預期水平和增長率可能會迫在眉睫。

我們在員工的培訓和發展方面投入了大量的時間和費用。如果不能留住我們現有的員工，將會產生更大的 成本來尋找合適的替代者，並對他們進行重複培訓，這可能會影響我們的運營，我們向客户和第三方商家提供的服務質量可能會受到影響，從而對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，我們必須為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能通過增加服務費用來控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的創新企業文化對我們的業務很重要，如果我們的文化改變，我們的業務和公司目標可能會受到不利影響。

我們的企業文化促進創新、團隊合作的大學環境和鼓勵創造力，這對我們的業務以及我們 產品線和服務升級的發展非常重要。如果我們在適應上市公司和建設相關基礎設施的過程中未能保持我們文化的這些有價值的方面，我們未來的成功和戰略目標可能會受到影響。此外，我們 可能無法留住和吸引人才，從而對我們的業務和公司目標造成負面影響。

我們沒有保險業務 。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們找不到可用於資本和融資需求的流動資金來源，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會經歷意想不到的業務環境變化，從而產生額外的資本和融資需求。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、經營活動的預期現金流以及來自第三方或我們關聯方的貸款將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出。然而，如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或其他方面的機會，我們可能需要額外的流動資金來源。如果我們手頭的可用現金和現金等價物不足以滿足我們預期的現金需求，我們可能會尋求 發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東的股權被稀釋。我們不能保證我們將以我們可以接受的條款獲得融資，或者至少是完全可以接受。

如果我們對財務報告的內部控制 不充分或無效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404節的規定在持續的基礎上得出我們對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法 履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

中國與美國關係的惡化可能會對我們的業務、財務業績和經營業績造成不利影響。

中國與美國的關係在不斷變化。2019年兩國之間爆發了一場貿易戰，在政治、社會和衞生問題等其他領域也存在緊張局勢，特別是最近在新冠肺炎疫情方面的分歧。 鑑於中國最近與美國之間的緊張關係，我們的業務、發行和上市地位可能會受到貿易限制、制裁和其他可能實施的政策的不利影響。由於我們在中國開展業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致美國或其他地方的公眾印象，從而可能導致我們的服務變得 不那麼有吸引力。美國立法者已經提出了幾項旨在保護美國在中國公司投資的法案。 2020年6月4日，美國總裁唐納德·特朗普發佈了PWG，批評中國未能信守對透明度的國際承諾，並呼籲提出建議，以保護美國投資者免受中國未能允許對在美上市的中國公司進行審計的影響。如果嚴格遵守審計要求和美國法律或新的上市規則或治理標準，PWG可能會影響在美上市的中國公司。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化很難預測 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法預測中國和美國關係的任何變化會對我們在中國獲得資金或有效運營業務的能力產生什麼影響。此外，美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或 購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

與我們的公司結構相關的風險

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止 我們利用首次公開募股和同時進行的私募所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們獲準利用首次公開招股所得款項及同時進行的私募為我們的中國附屬公司提供資金 向我們的中國附屬公司提供貸款或向其作出額外出資，但須符合適用的政府註冊及審批規定 。

根據中國法律被視為外商投資企業的我們中國子公司的任何貸款，都受中國法規和外匯貸款登記的約束。 例如，我們向我們中國子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記。根據國家外匯局、財政部和國家發展和改革委員會於2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》，外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本總額的差額，或者該中國子公司最近一份經審計的財務報告中提供的淨資產的兩倍。根據《人民中國銀行2017年1月發佈的關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》 或《通知9》、《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》 或《的通知》，每家公司可借入外債的最高額度參照其所謂的跨境融資風險加權餘額確定。不得超過其最新經審計財務報告中所示淨資產的兩倍。一家公司的跨境融資風險加權餘額是根據其未償還的人民幣和外幣跨境債務金額 乘以各自剩餘的 期限、貸款類別和貨幣對應的風險轉換系數來計算的。但是，從2017年1月11日開始的一年寬限期內，我公司中國子公司等外商投資企業可以選擇按照《通知9》前施行的規則確定外債最高限額，也可以選擇遵守《通知9》。另一方面，我國合併後的 可變利益主體等境內公司必須遵守《9號通知》。此外，根據國家發改委2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，我們向我們的綜合可變利率實體或其他中國經營的公司發放的任何貸款，如果是一年以上的中國境內實體，都必須向國家發改委或其當地對應機構備案，還必須在外匯局或其當地分支機構登記。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到交通部或地方有關部門的批准。此外，外管局還於2008年9月發佈了《外匯局第142號通知》，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，對兑換後的人民幣使用方式進行了限制。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第三十六號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年起，以及外匯局第142號通知的部分限制，不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，且允許此類以投資為主的外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國的子公司 不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大改革。19號通知自2015年6月1日起施行，取代了142號通知和36號通知。 19號通知允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但19號通知繼續禁止外商投資企業使用其 外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本金 擴大到資本金、外債資金和境外公募資金。此外，16號通知允許企業按照相關法律法規的規定，在資本項目下使用外匯資金。 2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中將外匯資金的使用擴大到境內股權投資。非投資 允許外商投資企業合法使用資本金進行境內股權投資，但必須符合境內投資項目的真實性和規定(包括遵守外商投資准入特別管理辦法(負面清單)等)。如果我們的合併可變利息實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類 財務支持，我們為合併可變利息實體的運營提供資金的能力將受到法律限制 和限制，包括上述限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用首次公開募股和同時進行的私募所得收益的能力可能會受到負面影響，並可能對我們在中國的業務進行資本化或以其他方式提供資金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的中國業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

中國在中華人民共和國經商的相關風險

雖然本年度報告所包括的審計報告是由目前正接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編制的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查過的審計師編寫，因此，未來投資者可能被剝奪了此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)禁止我們的證券交易 。此外，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們的部分業務是在中國大陸的中國運營的，但我們的審計師、出具本年度報告中其他內容的獨立註冊會計師事務所一站通會計師事務所仍受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB會定期進行 檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。審計署審計署中國在內地以外對其他核數師進行檢查時，有時會發現該等核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處，可作為檢查程序的一部分加以處理，以提高未來的審核質量。PCAOB缺乏對中國在內地進行的審計工作的檢查，使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序 。因此，如果未來我們的審計師的工作底稿有任何組成部分位於大陸中國， 該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的權利，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場。

作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息，尤其是中國大陸中國的法律的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法 是否會通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人 由於審計師所在地的非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市中國公司及其審計事務所採取的行動的建議，以努力保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序確定我們為“非檢驗”年(如臨時最終規則中所定義的)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易， 這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，並將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以便 根據AHFCAA的設想，確定董事會是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。 2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，《HFCA法案下的董事會終止》。2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部位於：(1)中國大陸中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的審計師OneStop AsInsurance PAC的總部設在新加坡，而不是中國內地的中國或香港，在本報告中並未被指明為一家受PCAOB決定的公司。因此，我們的審計師 目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於新加坡，並在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們A類普通股的上市和交易增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP協議與兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，邁出了允許PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果我們的美國存託憑證退市，將迫使我們美國存託憑證的持有者出售其美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，原因是這些 行政或立法行動預期對在美國上市的中國有重要業務的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的 實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的法案，都 呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就 事項發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場較高的欺詐風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括在新興市場發生欺詐的情況下的 。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國上市公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《外國控股公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其適用額外的更嚴格的標準 。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控 被證明不是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降 。

中國政府機關有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定可能會有變化

關於增值税徵收程序和ACTCS業務的中國法律、法規和政策正在演變，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律、法規和政策。我們不能向您保證，無論現在還是將來，我們的做法都不會被視為違反任何中國法律、法規或政策。

此外，ACTCS服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外，我們不能排除 中國政府未來將對我們提供的服務實施新的許可制度的可能性。如果引入這種許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可，或者根本不能獲得任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響並阻礙我們繼續運營的能力的許可證。

如果不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或 損害我們的業務。

我們的業務受中國各政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區，這些 監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用法規或要求 可能會使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致大量監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化 可能會導致我們改變我們的業務實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們還面臨着我們的管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因違反適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於最近發生的事件 表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據涉及面很廣，涉及我們的客户和任何其他第三方。我們的合規義務 包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)相關的義務和這方面的相關中國法律。 這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們的中國子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，民航局會同中國政府有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將 接受網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，也應當在境外上市前接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。我們的中國律師河北長駿律師事務所認為，我們不受網絡安全審查，因為：(I)我們在業務運營中不收集或維護個人信息，(Ii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此當局可能不會將 歸類為核心或重要數據。然而，河北長駿律師事務所也建議我們，由於監管部門在這方面有自由裁量權，因此實體是否需要接受網絡安全審查，仍應取決於監管部門的 意見。此外，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息。如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或其解釋的變化而受到CAC的網絡安全審查，在審查期間，我們可能被要求 暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源。

此外，如果在審查期間發現我們 違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到警告、罰款或停職等行政處罰。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行 。由於數據安全法是最近頒佈的，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整 以符合該法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合本法的規定，我們可能會被責令改正，在一些嚴重的情況下，如嚴重的數據泄露，我們可能會受到處罰，包括 吊銷我們的營業執照或其他許可。此外，近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規，我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為違法的行為，並 受到罰款和其他制裁。因此，我們可能被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，關閉我們的運營應用程序，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民代表大會常務委員會條例》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統性和綜合性法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得 個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人使用此類信息的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。由於PIPL的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們採取的措施 有效。然而，遵守任何其他法律可能代價高昂，並可能對我們的業務運營和我們與用户互動的方式 造成限制。此外，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，包括通知整改、沒收非法收入、罰款或其他處罰以及針對我們的法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。此外，我們網站或平臺上的任何負面宣傳 或平臺的安全或隱私保護機制和政策都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准， 如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。因此，您和我們雙方對中國政府未來可能會對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和運營結果產生重大影響的行動存在不確定性。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括的條款包括： 聲稱要求由中國境內公司或個人控制且為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。 然而，併購重組規則適用於離岸特殊目的機構的範圍和適用性仍存在很大不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們認為，基於我們中國法律顧問的意見，河北長駿律師事務所認為，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准 ，因為我們的外資企業是以外商直接投資的方式註冊成立的外商投資企業，而不是通過與併購規則定義的任何中國國內公司合併或收購 。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈了要求我們的發行必須獲得中國證監會或其他政府批准的任何解釋或實施規則，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們在中國的發行所得收益匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息， 或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、 前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止發行我們的普通股，或採取我們認為明智的行動。因此， 如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。 有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

截至本年度報告日期，根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議，我們和我們的子公司(1)目前不需要從任何中國當局獲得在外國證券交易所上市或交易我們的美國存託憑證的許可 ，(2)不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們中國子公司的經營的實體的許可要求，以及(3)沒有獲得或被任何中國當局拒絕 此類許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來將需要 獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，這是不確定的，即使獲得了這種許可， 是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。 然而，有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“境內公司境外間接發行上市” ，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人營業收入的50%或以上 收入、利潤總額，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(二)《試行辦法》施行前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；(二)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成；但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續。(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能對國家安全構成威脅的發行人 ，(B)其關聯公司最近被定罪的 發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及 (D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會 有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以1至1000萬元以下的罰款，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

中國政府政策的變化 可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們的所有業務都是在中國開展的，我們所有的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會 削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將總體上影響增值税的申報和徵收 ，特別是使用ACTCS的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們在中國的VIE在很大程度上開展了業務，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於中國的外國投資的法律和法規的約束。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理層注意力的分流。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國的宏觀經濟、社會政治狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績受到中國政治、經濟和社會環境的顯著影響，並持續受到中國整體經濟表現的影響。

中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，更突出的方面包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當一部分生產性資產仍然是國有的。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策等方式對中國的經濟增長進行重大控制。並根據其國家發展政策確定不同行業和公司的不同待遇水平。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但在地理上和不同的部門和行業中，增長率也出現了零星的爆發。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種外國投資形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，定義 包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何 案例中，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們對我們的網站僅有合同控制權 。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院 宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門 在線內容管理，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和支出的一部分以人民幣計價，我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從 兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息 或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們換算成美元的收益 ，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外，相對於產生收益的期間的貨幣波動 可能會使我們更難對我們報告的全球運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。在截至2022年3月31日的一年中，人民幣兑美元升值了約3.2%。在截至2023年3月31日的一年中，人民幣兑美元貶值了約8.3%。在截至2024年3月31日的一年中，人民幣兑美元貶值了約5.1%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，但不能保證未來人民幣對美元不會升值或大幅貶值。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有淨收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司 無需外匯局事先批准即可向我們支付外幣股息，條件是將此類股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的海外投資 登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者 。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的資金 我們可能會受到懲罰。

根據中華人民共和國 法律法規，我們必須參與各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他以福利為導向的付款義務，並向該計劃繳納相當於工資一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，我們的員工數量最高可達我們經營業務所在地當地政府不時指定的最高金額 。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未一致執行員工福利計劃的要求。我們沒有支付足夠的員工福利。 我們可能需要彌補這些計劃的繳款以及支付滯納金和罰款。如果我們因少付員工福利而繳納滯納金 或罰款，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能 使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》和2009年修訂的《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者的併購行為如引起“國防和安全”擔憂，則應接受商務部的嚴格審查，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易來安排交易的活動。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或 向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或 減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ，或外匯局第75號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本《通知》修訂了《國家外匯管理局第37號通函》，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

我們所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能 修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的 所有權結構，從而可能對吾等的業務及發展前景造成不利影響。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人 向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。本公司及本公司高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予期權或其他獎勵的僱員，均受本條例規限。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《第4項公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯相關規定-股票激勵計劃規定》。

如果出於中國所得税的目的將我們歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份股東造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為第82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。儘管本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但第82號通告中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實管理 機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據通告第82條，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民， 憑藉其在中國的“事實上的管理機構”，其全球收入將被視為中國企業所得税 只有滿足以下所有條件：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的機構或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及 股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居於中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。參見《第10項補充信息-E.個人税務-人民Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關 就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國所得税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關 就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定所規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了税收協定，規定享受優惠税收待遇。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業至少25%的股份， 這一預提税率可降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《第81號通知》，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港企業必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國企業至少25%的股份。然而，以享受優惠税收待遇為主要目的的交易或安排不應 成為適用雙重避税安排下優惠税收待遇的理由。納税人不適當享受税收優惠的，主管税務機關有權作出適當調整。

2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《第60號通知》，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受降低的預提税率，不需要經過有關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。但主管税務機關發現需要適用一般反避税規則的，可以啟動反避税一般調查程序，並採取相應措施進行後續管理。因此，如果和信代香港有限公司或我們的香港子公司和信代香港有限公司滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規所規定的條件，他們從我們的中國子公司和信永恆獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知和第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

針對《企業所得税法》，國家税務總局於2008年1月1日發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，2009年4月30日發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於對非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》。通過公佈和實施上述規定，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據國家税務總局公告7日，如果非居民企業，或稱為轉讓人，在沒有“合理的商業目的”的情況下，轉讓其在直接或間接擁有中國應税資產的離岸企業的股權，包括中國居民公司的所有權權益，或應税財產，該轉讓應被視為該等應税財產的直接 轉讓。轉移支付人或受讓人為扣繳義務人，有代扣代繳企業所得税的義務。轉讓人未及時申報或者未足額申報應税資產間接轉讓所得應納税款，扣繳義務人也未代扣代繳的，税務機關除補徵税款外，還應當依照《企業所得税法》及其實施細則的規定，按日向轉讓人收取利息。在確定是否存在合理的商業目的時，除其他因素外，可考慮的因素包括轉讓股權的價值、交易的離岸應税情況、離岸結構的經濟本質和期限以及交易的可互換性。如果股權轉讓交易 滿足上述所有條件，則該交易將被視為具有合理商業目的的安排。 2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《37號公告》，該公告於2017年12月1日生效，並於2018年6月進行了修訂，其中廢除了7號通知中規定的某些規則。37號公告進一步細化並明確了非居民企業收入的扣繳辦法 。

因此，我們和非中國居民 企業投資者面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股交易或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據59號通告、698號通告、Sat公告7和37號公告，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨申報義務或徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守59號通告、698號通告、SAT 公告7和37號公告，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税， 這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，根據Sat通告59、通告698、Sat公告7及公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出 調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據Sat通告59、通告698、SAT公告7和公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府的任何 行動，包括幹預或影響經營實體的運營或對境外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加 控制的任何決定，都可能導致我們對中國經營實體的業務進行重大 改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 是開曼羣島控股公司，不是中國公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都通過我們在中國的中國運營實體進行。因此，我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。 在中國大陸開展業務存在法律和運營風險，中國監管機構可能會 不允許這種所有權結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。

在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上，首次提出完善企業境外上市監管制度。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報送相關信息。

雖然具體實施情況尚不明確，但中概股境外上市的監管可能會繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的經營實體在中國經營的能力可能會因法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等有關的法律法規的變化。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力來遵守這些規定或解釋。因此，在我們運營的省份，我們可能會 受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。

此外， 未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的運營可能會直接或間接地受到與中國經營實體的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國證券交易所上市的情況下， 一旦獲得許可，就會被扣留或撤銷。

因此， 未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們對我們的業務進行重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

中國的法律和規章制度的執行存在不確定性 ，這些變化很快，事先幾乎沒有通知，而且存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。法律執行方面的不確定性，以及內地中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變 ，可能會導致我們的運營、財務業績和/或導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值，和/或削弱我們的融資能力。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生實質性變化 。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

若本公司或本公司中國或香港子公司的現金或資產位於內地中國或香港，則該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途，原因是中國政府對轉移現金或資產作出幹預或施加 限制及限制。

本公司及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受政府管制和限制。 中國主管政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地中國實施管制 。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，對於中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，適用10%的預提税負，但根據中國中央政府與非中國內地居民企業為納税居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少的除外。

截至本報告日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金進出香港(包括香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，若本公司或本公司中國或香港附屬公司的現金或資產位於內地中國或香港，則該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途，原因是主管政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產。

與我們的ADS相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.25美元到2.9美元不等  在2024財年。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或中國的其他公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能 影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關我們或其他中國公司不適當的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度的大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除了市場和 行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們還可能在未來不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的主要對象，無論此類指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們對相關賣空者進行 的方式。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。 即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證和我們的業務運營的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降 。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們無法向您保證 我們現有的股息政策未來不會改變或您可能獲得的股息金額，因此，您必須 依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

2018年7月19日，我們的董事會批准了年度分紅政策 。根據這項政策，從截至2019年3月31日的財年開始，年度股息將設定為約相當於我們預期税後淨收入的15%-25% 。2018年7月19日，我們的董事會 還批准了我公司每股普通股0.13美元(或每股美國存托股份0.13美元)的特別現金股息，以及根據新採取的年度股利政策 每年派息0.27美元(或每股美國存托股份0.27美元)，總股息為每股普通股0.4美元(或每股美國存托股份0.4美元)。自2018年8月以來，沒有宣佈或分配任何股息。

我們的年度股息政策 可隨時由我們的董事會酌情更改，我們的董事會擁有是否在未來分配股息的完全決定權 。如果我們的董事會決定繼續宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您將獲得的分紅金額可能會發生變化。此外，不能保證我們未來不會調整股息政策。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能 完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

任何股息的宣佈和支付，以及股息的數額，將取決於我們的章程文件和適用的中美州和聯邦法律法規，包括打算宣佈此類股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 截至2024年3月31日，我們有437,170,960股普通股已發行。其中，42,341,432股普通股為美國存託憑證。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的已發行普通股可供出售，但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制。只要股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格就可能下降。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

我們已經通過了我們的2023年股權激勵計劃，該計劃在2023年6月19日召開的2023年股東周年股東大會上獲得了股東的批准，根據該計劃，我們有權酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--股份獎勵計劃”。我們已經登記了我們可以根據我們的股票激勵計劃 發行的某些普通股，並打算登記我們根據我們的股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和相關鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們 普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司 ，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。

根據我們資產的價值(這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定)，以及我們的資產和收入隨着時間的推移的構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們資產和收入的預測構成，我們不認為我們在截至2024年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們在本年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

像我們公司這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(按季度平均數確定)為生產或持有以產生被動收入。 我們是否是PFIC是事實決定，我們必須在每個納税年度單獨確定我們是否是PFIC (在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在截至2024年3月31日的納税年度或未來任何納税年度，我們不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，而在該納税年度內，美國股東(如“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有美國存托股份或普通股，此類美國股票持有人一般應遵守報告要求 ，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而確認的收益產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是根據適用的美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為 “超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在隨後的所有年份繼續被視為 美國存託憑證持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，即使我們根據上述規則不再符合 PFIC的資格。如果我們被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-PFIC規則。”

我們預計將採用的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們已通過修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含條款 ，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。此外，我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並 確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們的普通股相關的美國存託憑證相關權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止公司控制權變更或使管理層更迭更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國。 美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司成員的登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理權競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們在某些公司治理事項上依賴本國的做法， 請參閲“第16.G項-公司治理”。因此，根據適用於美國和國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會少於他們。

由於上述 ，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免 的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務 都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的當事方)，在這種司法管轄區獲得的判決將得到承認並在開曼羣島法院以普通法強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直， 在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)這是最終的，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以一種方式獲得的 ，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付具有懲罰性或懲罰性的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法 ，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F的形式提交一份 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿定期發佈我們的結果 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國和國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使任何權利對您的美國存託憑證所代表的普通 股票投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您 將只能根據存款協議的規定，指示您的美國存託憑證所代表的普通股附帶的投票權的行使。根據存託協議，您必須通過向託管人發出投票指示的方式進行投票。 收到您的投票指示後，託管人將按照您的指示對您的美國存託憑證代表的普通股進行最大努力的投票。除非您在適用的股票記錄日期之前從美國存託憑證機構撤回股票，否則您將不能直接對您的美國存託憑證所代表的股票 行使任何投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個日曆 天。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。 我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的提前通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，使閣下可就任何將於股東大會上審議及表決的特定決議案或事項投票。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證所代表的標的股票沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您未向託管機構發出適當或及時的投票指示，我們的美國存託憑證(ADS)的託管機構將授權我們對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。 除非在可能對您的個人利益造成不利影響的有限情況下，否則。

根據美國存託憑證的存託協議 ，如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股，除非：

上述 的效果是，如果您沒有就如何在股東大會上投票向託管銀行發出適當或及時的投票指示，我們將向我們指定的一名人士授予您的美國存託憑證所代表的普通股投票的酌情委託書，但在上述情況下除外。這可能會使美國存託憑證的股東和持有人更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能不會收到我們普通股的股息或其他分派 ，如果將其提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人從您的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。但是，如果保存人認定向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法的或不切實際的，則該保存人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力宣佈註冊聲明 生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，其中包括與配股等公司活動相關的 ，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下或在週末和公共節假日關閉賬簿。 當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉移或登記我們的美國存託憑證轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或 任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉移或登記我們的美國存託憑證轉讓。

作為一家上市公司，我們將大幅增加成本並投入大量管理時間。

作為一家上市公司，我們作為一家公開報告公司會產生額外的法律、會計和其他費用。例如，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球市場的額外 要求，包括適用的公司治理實踐。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這 可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

2016年4月，和信代股份有限公司作為控股公司在開曼羣島註冊成立。2017年至2019年提供網絡小額貸款業務和P2P市場業務。作為我們在2020年12月及前後對P2P市場業務進行重大業務重組和處置的一部分，我們將從和信貸更名為和信貸，以反映我們建立在我們社交電子商務平臺上的業務 。2021年12月3日，我們從和信貸更名為阿索健康集團，以表彰我們對健康領域新業務發展的關注。截至本年報日期，我們不再從事P2P市場業務，也不再在小額貸款業務項下發放任何新的貸款，僅專注於我們的社交電商 平臺業務、癌症治療和放射腫瘤服務提供商業務以及新冠肺炎快速抗原檢測的銷售。

2014年3月，我們的創始人 安曉波先生和安曉寧先生與翟曉斌先生一起在中國成立了和信電子商務有限公司，當時該公司不在我們的控制之下，由上述個人共同擁有。

為獲得和信電子商務的控制權 ，2016年11月，我們與和信電子商務及其當時的股東 簽訂了一系列合同安排，成為和信電子商務的主要受益者。在2020年12月處置和信電子商務之前，我們主要通過和信電子商務開展我們的P2P市場業務。

2016年5月，我們在香港成立了全資子公司和信代香港，並於2016年8月進一步成立了北京和信永恆科技發展有限公司，或 和信永恆，該公司至今仍是和信代香港在中國的全資子公司。

2017年8月，我們成立了 烏蘇公司，開展網絡小額貸款業務。在烏蘇公司成立之時，和信電子商務、吳明嘉先生和吳世偉先生都是烏蘇公司的股東。2018年1月1日，和信永恆、烏蘇公司、和新電子商務、吳明佳先生、吳世偉先生簽訂了一系列協議(《2018烏蘇VIE協議》)，由此，和信永恆成為烏蘇公司的主要受益者和控股權。

2017年11月3日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為HX。

作為我們擴大投資戰略的一部分，2018年6月，我們在英屬維爾京羣島註冊了全資子公司HX Asia Investment Limited(“HX Asia”)，收購了提供消費分期付款貸款的印尼在線貸款平臺Musketeer Group Inc.19.99%的股權。我們於2018年8月9日完成收購，這是我們利用我們在新的高增長市場的豐富經驗和專業知識探索海外機會的戰略的一部分。

作為我們為我們的P2P市場和在線小額貸款業務(我們已不再從事)實現資金來源多元化的戰略的一部分，2018年12月，和信電子商務與一家獨立的第三方信託公司成立了Trust 1。在建立信任1的時候，和信電子商務 仍然是我們控制下的實體。作為我們2020年12月業務重組和出售和信電子商務的一部分，我們不再是Trust 1的受益人。

2019年1月，為了收購鳳凰智能信貸集團有限公司5.88%的股權，我們註冊了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司--中國投資有限公司(“HX中國”)。作為此次收購的一部分，我們於2018年5月在中國成立了天津浩宏源 ，通過向鳳凰智能信貸集團有限公司提供借款人評估等貸款援助功能來實現投資的協同。在我們收購時，鳳凰智能信貸集團有限公司是中國的領先P2P借貸平臺之一的運營商，也是鳳凰金融集團有限公司的全資子公司，與我們無關。

2019年8月1日，成立於2017年9月9日、以提供技術諮詢和技術服務為主營業務的和信 數碼被和信金科從獨立第三方手中收購，和信數碼在被我們收購之前只有極少的活動。我們於2019年8月與和信數碼及和信金科訂立一系列合約安排，從而取得控股權，成為和信數碼的主要受益人。和信數碼由和信金科100%持股。和信數碼持有開展我們的在線市場業務所需的 許可證，該業務受到中國現行法律法規的限制。 我們通過和信數碼運營我們新推出的社交網絡電子商務平臺和信貸。

2019年9月30日，我們將烏蘇公司的主營業務從小額貸款改為交易、提供技術推廣服務和進出口。

2020年7月15日，我們 在新加坡註冊成立和新投資私人有限公司，以期從事未來的投資活動。

作為本公司於2020年12月出售和新電子商務之前進行的公司重組的一部分，賈明佳先生和吳世偉先生將其持有的烏蘇公司股權 轉讓給和新電子商務，因此，和新電子商務於2020年11月20日成為烏蘇公司的唯一股東。2020年11月20日，和新永恆、烏蘇公司、和新電子商務、賈明明先生、吳世偉先生簽訂了VIE終止協議，終止了2018年烏蘇VIE協議項下各方的一切權利和義務。 2020年12月1日，烏蘇公司及其股東和新電子商務與和信永恆訂立了一系列新的合同安排，因此，和新永恆仍是烏蘇公司的主要受益人和控股公司。

2020年12月16日，和信永恆與安曉波先生控股但與本公司無直接關聯關係的快上車與和信電子商務 訂立轉讓和承擔協議。根據該協議，和信永恆同意將和信電子商務的控制權轉讓及轉讓予快上車，以換取人民幣500元萬(726,781美元)的現金代價。

2021年7月8日，我們在紐約註冊成立了WE Health Limited。

2021年12月15日，我們在香港成立了我們健康有限公司。我們健康有限公司擁有我們健康有限公司51%的股權。

2021年12月30日，我們在馬薩諸塞州成立了AKSO Health Treatment Center Inc.，並於2022年1月10日將名稱從AKSO Health Treatment Center Inc.更名為AKSO First Health Treatment Center Inc.。

2022年1月3日，我們在懷俄明州註冊成立了AKSO遠程醫療諮詢中心公司。

2022年1月26日，我們成立了青島AKSO健康管理有限公司，這是我們健康有限公司(“青島AKSO”)的全資子公司。

2022年1月4日，我們在懷俄明州註冊成立了AKSO在線醫療技術有限公司(“AKSO在線醫療科技”)。

AKSO First Health Treatment 中心公司、AKSO遠程醫療諮詢中心公司和AKSO在線醫療科技有限公司由We Health Limited 100%擁有。

2023年11月15日，我們在英屬維爾京羣島成立了阿索醫療雲有限公司，阿索健康集團100%持有該公司的股份。

2023年12月4日，我們在香港成立了由阿索醫療雲有限公司100%持股的阿索醫療保健有限公司中國。

2024年1月16日，我們在天津省成立了天津市阿索企業管理有限公司-中國，該公司隸屬於阿索醫療保健有限公司。

2024年3月5日，我們的中國子公司天津阿索企業管理有限公司與天津旺益雲有限公司的四名股東簽訂了若干證券購買協議，收購了天津旺益雲有限公司50%的股權。交易於2024年4月15日結束。天津旺益雲有限公司通過其在中國的兩家全資子公司天津德怡滙在線醫院有限公司和天津德怡滙診所有限公司，從事提供包括健康諮詢服務和藥品和保健品在線銷售在內的在線醫院服務的業務。

於2024年4月30日，本公司股東 批准並通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂併購”)，將本公司的法定已發行股本由500,000美元分為5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，改為500,000,000美元分為4,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元及500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“重新指定法定股本”)。每股A類普通股有權投一(1)票，而每股B類普通股有權投二十(20)票。關於重新指定法定資本，Webao Limited當時擁有的7,980,800股普通股和492,019,200股授權但未發行的普通股以一對一的方式轉換為B類普通股。4500,000,000股法定普通股(包括320,770,660股由威寶有限公司以外的所有股東持有的已發行和已發行普通股)按一對一的方式轉換為A類普通股。

業務重組和處置

在本公司處置和新電子商務之前，於2020年11月20日，賈明佳先生和吳世偉先生將其持有的烏蘇公司股權 轉讓給和新電子商務，從而使烏蘇公司成為和新電子商務的全資實體。於二零二零年十一月二十日，和信永恆、烏蘇公司、和新電子商務、賈明佳先生及吳士偉先生訂立一項VIE終止協議，終止了雙方於2018年烏蘇VIE協議項下的一切權利及義務。

2020年12月1日，我們的全資子公司和信永恆與烏蘇公司和和新電子商務 簽訂了一系列新的合同安排，和信永成保留其作為烏蘇公司主要受益人的權益。

2020年12月16日，和信永恆、快上車、和信電子商務、小博安、小寧安、翟曉斌訂立轉讓及承擔協議。 根據該協議，和信永恆同意將和信電子商務的控制權轉讓及轉讓予快上車，以換取現金代價人民幣500元萬。於處置完成後，快上車成為和新電子商務的主要受益人及取得對和新電子商務的 控制權，並因此承擔和新電子商務及由和新電子商務擁有或控制的附屬公司的所有資產及負債，但不包括和新電子商務於烏蘇公司的任何權利、所有權、權益或申索，而烏蘇公司根據2020年12月1日的合同安排仍為和新永恆的合併 可變利益實體。我們於2020年12月30日完成了和信電子商務的處置 。作為處置的結果，我們不再從事P2P市場業務 ，而是專注於開發資源並將資源投入我們的社交電子商務平臺和信貸。

2020年12月16日，我們的股東批准了我們的更名，將我們的名稱從“和信代公司”改為“和信代公司”。致“和信貸”以反映我們的業務轉型 。

2021年1月1日，我們的全資子公司和信 永恆與和新九鼎以及和新九鼎的股東、和新 金科的全資子公司和新豐澤訂立了一系列 合同安排，從而獲得控制權併成為和新九鼎的主要受益人。

2021年12月3日，我們的股東 批准了我們的更名，從“和信貸”。到“阿索健康集團”，以反映我們的業務轉型。

於二零二三年五月十日，本公司與HX Asia、HX中國及和信代香港(連同HX Asia及HX中國(“目標”))以及並非本公司任何董事或高級管理人員(“買方”)聯屬公司的英屬維爾京羣島公司雨傘資本投資有限公司(“出售SPA”)訂立若干股份購買協議(“處置SPA”)。根據出售SPA，買方同意以215,000美元(“收購價”)的現金代價購買標的。處置於2023年5月19日結束。出售事項完成後，買方成為目標公司的唯一股東，因此將承擔目標公司及目標公司擁有或控制的附屬公司的所有資產及負債。

2024年3月5日，我們的中國子公司天津阿索企業管理有限公司與天津旺益雲有限公司的四名股東簽訂了若干證券購買協議，收購了天津旺益雲有限公司50%的股權。交易於2024年4月15日結束。天津旺益雲有限公司通過其在中國的兩家全資子公司天津德怡滙在線醫院有限公司和天津德怡滙診所有限公司，從事提供包括健康諮詢服務和藥品和保健品在線銷售在內的在線醫院服務的業務。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於山東中國青島自由貿易試驗區保税區莫斯科路44號錢通苑大廈2樓8201-4-4(A)室。我們在這個地址的電話號碼是+86 152 1005 4919。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，郵編：KY1-1104，郵編：KY1-1104，大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的流程服務代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，位於紐約第二大道801號，Suite403，New York，NY 10017。

B. 業務概述

從歷史上看，該公司的收入主要來自我們的貸款便利化服務、發起後服務和其他相關服務( “P2P業務”)。2020年12月30日，我們完成了P2P業務的處置，轉型為中國的社交電商平臺運營商，提供優質實惠的品牌產品。從2021年第四季度開始，公司 開始探索醫療設備和產品貿易以及相關的醫療服務業務。2022年1月4日，我們在懷俄明州註冊成立了AKSO Online MEDITECH，並通過AKSO ONLINE MEDITECH從事新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒的銷售。2022年2月，AKSO在線醫療技術公司簽訂了一項供應協議，從其供應商處購買品牌為“iHealth”的新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒，並將這些檢測試劑盒出售給美國的分銷商。2022年1月26日，我們在山東青島成立了中國，並從2022年4月開始通過青島AKSO銷售醫療器械。青島艾克索已簽訂供貨協議，從供應商處購買除顫器、麻醉喉鏡等醫療設備，並將這些設備銷售給中國的經銷商或最終用户。2023年5月，公司完成了社交電子商務業務的處置。 此後，公司一直專注於探索醫療器械和用品以外的其他醫療保健領域。

最近，我們開始探索中國的在線醫院和連鎖藥店細分市場。我們計劃收購中國部分城市的在線醫院(S)，該醫院提供慢性病的初步診斷、隨訪諮詢和管理的在線醫療諮詢。 為患者提供高效、便捷的解決方案，通過智能手機或電腦在線管理自己的健康。通常，在線醫院與傳統醫院和門診密切聯繫並得到其支持，其主要收入來源 來自向患者收取的線上和線下諮詢費用，以及包括藥品、醫療設備和補充劑在內的各種健康產品的營銷和銷售。

除了我們收購在線醫院(S)的計劃外，我們認為中國的傳統獨立藥店目前面臨着激烈的 競爭和銷售增長瓶頸，這就是為什麼我們還計劃在整個中國收購全國多家獨立藥店，利用我們廣泛的線下資源和IT解決方案將這些藥店整合和運營為一個連鎖店。我們計劃構建 新型藥房運營管理系統，以及為我們的藥店提供數字化運營和銷售解決方案，從而增強我們的競爭力，克服目前行業中的困難。

2024年3月5日，我們的中國子公司天津阿索企業管理有限公司與天津旺益雲有限公司的四名股東 簽訂了若干證券購買協議，並收購了天津旺益雲有限公司50%的股權。交易 於2024年4月15日結束。天津旺益雲有限公司通過其在中國的兩家全資子公司天津德怡滙在線醫院有限公司和天津德怡滙診所有限公司從事提供在線醫院服務的業務，包括健康諮詢服務和藥品和保健品的在線銷售。

社交電商 行業

我們的正式名稱為和信貸股份有限公司，過去通過我們在中國的消費貸款市場 提供在線便利化相關服務，為2017年至2019年中國新興中產階級日益增長的消費需求提供貸款便利。合信貸在中國之前是一個移動電子商務和消費借貸平臺，直到2020年12月和信電子商務被剝離並更名為和信貸。作為向社交電商平臺業務轉型的一部分，我們在2020年5月推出了新形式的社交電商移動平臺和信貸應用，提供高質量和負擔得起的品牌產品。和信貸 利用與國內主要電子商務平臺和服務市場的合作，作為其整合買家資源的一部分 來選擇和採購最想要的商品和服務。和信貸每次購買、分享或向朋友推薦產品時，都會向客户收取少量佣金。

2020年8月，小白 邁邁進行了升級，提供了更多種類的優質產品，涵蓋食品飲料、葡萄酒、化粧品、時尚服裝、娛樂、家居用品、家用電器和全國加油站的節省成本促銷活動。在小白 邁邁App上，客户無需更改購物偏好或在不同的在線商家之間進行切換，就可以輕鬆地以具有競爭力的價格比較優質產品。這也是一個方便的一站式平臺，客户不僅可以在網上購物時在日用品上節省大量費用 ，還可以通過有吸引力的折扣、優惠券和返點來了解最新的促銷活動。 截至2022年6月30日，支付寶自上線以來約有288,858個活躍客户賬户(活躍客户賬户是指至少購買了一次商品的客户 賬户)。2023年5月，本公司訂立處置SPA以處置社交電商業務，並於2023年5月19日完成處置。

醫療設備 及產品貿易和放射腫瘤服務業務

醫療器械的銷售

通過我們的運營子公司AKSO在線醫療技術公司和青島AKSO公司，我們主要從事醫療器械在中國和美國的銷售。

2022年1月4日，我們在懷俄明州註冊了AKSO在線醫療技術公司，並於2022年3月開始通過AKSO在線醫療技術公司銷售新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒。AKSO在線醫療技術公司已與香港供應商簽訂了一項供應協議，將向其供應商購買“iHealth”品牌的新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒，並將這些檢測試劑盒出售給美國的分銷商。

自2022年4月以來，本公司 通過其在中國的子公司青島AKSO從事除顫器和麻醉喉鏡等醫療器械的銷售。青島AKSO從供應商那裏批量購買這些醫療器械，並將產品分銷給下游分銷商和最終用户。

根據2000年1月4日公佈並於2014年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例(2021年修訂本)》(以下簡稱《醫療器械監督管理條例》)，於2021年2月9日對《醫療器械監督管理條例》進行了最新修訂，並於2021年6月1日起施行。

根據《醫療器械運行監管管理辦法》，經營一類醫療器械不需要備案和許可。 經營二類醫療器械的經營者實行備案管理，在滿足備案要求後獲得二類醫療器械銷售備案證書，不需要事先審批。從事三類醫療器械經營的經營者實行事前審批許可管理，經主管部門批准後，領取三類醫療器械經營許可證。二類醫療器械銷售備案證書在被髮證機關吊銷或者註銷之前，長期有效。三類醫療器械經營許可證的有效期為 五年，可在到期前六個月續簽。

截至本年度報告日期，青島AKSO已從中國當局獲得轉售目前在中國經營的醫療器械業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可 包括營業執照、二類醫療器械銷售備案證書和三類醫療器械經營許可證(定義如下)。根據《醫療器械運行監管管理辦法》，一類醫療器械的運行不需要備案和許可。從事二類醫療器械轉售的經營者接受備案管理 ，在滿足備案要求後，將獲得二類醫療器械銷售備案證書，不需要事先獲得當局的批准 (“二類醫療器械銷售備案證書”)。轉售、經銷三類醫療器械的經營者 實行事前審批許可管理，經主管部門批准即可領取《醫療器械經營許可證》(《三類醫療器械經營許可證》)。三類醫療器械經營許可證的有效期為五年，可在到期前六個月續簽。銷售二類醫療器械備案證書 在被髮證機關吊銷或者註銷前長期有效。青島艾克索於2022年2月25日獲得二類醫療器械銷售備案證書和三類醫療器械經營許可證，許可證於2022年3月2日到期。

截至2024年3月31日的財年，醫療設備銷售收入為240億美元萬，佔公司總收入的100%。

AKSO Health的放射腫瘤服務業務

2021年9月24日，董事會批准了我們進入美國放射腫瘤學服務市場的新業務計劃。2021年9月26日，我們 與第三方供應商簽署了一項產品採購協議，為新的癌症治療和放射腫瘤學業務購買設備。這些設備的總價約為1270萬美元。我們預付了購買價格的80%，並計劃在收到並安裝設備後支付餘額 。2022年2月，受新冠肺炎持續影響和全球芯片短缺的影響，我們終止了採購協議，設備採購預付款已退還。我們打算在劉應賢博士的指導下，繼續在這一領域尋求商機。

AKSO Health的放射腫瘤學服務和新冠肺炎研究的商業模式目前，該公司從事新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒的銷售。未來，該公司將發展其在美國的癌症治療和放射腫瘤學市場。我們計劃 在美國東海岸開設2個艾滋病和新冠肺炎疫苗研究中心和100個放射腫瘤學中心， 為處於不同治療階段的癌症患者提供服務。這將包括專門的放射治療中心，用於放射治療(RT)、個性化會診、常規治療計劃和其他相關服務，用於廣泛的癌症治療 治療。2021年10月22日，我們宣佈任命劉應賢博士為本公司的醫療顧問。劉博士經驗豐富，在病理學界備受推崇。我們相信，劉博士的洞察力和指導將 支持我們組建必要的團隊和基礎設施的使命，以建立一流的可擴展的實踐，併為我們的患者提供安全和高質量的癌症治療。“

我們的供應商

我們的子公司從其內地和香港的供應商中國那裏採購 醫療器械，如新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒、除顫器和麻醉喉鏡。

我們的子公司在正常業務過程中與供應商簽訂 採購協議。根據他們在每個採購協議中購買的具體項目，價格會有所不同。我們的子公司都沒有簽訂長期協議，要求供應商長期繼續向其供應醫療器械。與供應商的關係可能會不時發生變化。未來與供應商關係的變化可能會對我們子公司的淨銷售額和營業利潤產生積極或消極的影響。我們相信，我們的 子公司可以通過發展新的或擴大的供應商關係等，成功地減輕因與供應商關係的不利變化而產生的負面影響。

我們目前有一個重要的供應商，青島永寶雲科技有限公司，S，佔我們截至2024年3月31日的財年總採購量的100.0。

我們的客户

我們的醫療器械業務 包括銷售新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒、除顫器和麻醉喉鏡，主要針對醫療產品經銷商和醫院等最終用户。我們目前沒有與客户簽訂任何長期銷售合同。我們的三個主要客户是xi安那智恆生醫療設備有限公司、徐州博威醫療設備有限公司和四川那智同創醫療設備有限公司，這三家公司分別佔我們截至2024年3月31日的財政年度總收入的34.8%、36.3%和28.0%。

競爭

放射腫瘤學和癌症治療中心業務

美國的腫瘤保健服務市場支離破碎，競爭激烈。我們計劃的放射腫瘤學服務和癌症治療中心 將主要在區域或本地基礎上與提供放射治療、診斷成像和其他腫瘤學醫療服務的政府所有和私立醫院競爭，這些醫院直接或與第三方合作。

我們將主要根據提供的服務範圍、我們的癌症治療和放射腫瘤學中心在美國醫生和患者中的聲譽以及患者服務和滿意度來與我們的競爭對手競爭。

此外，我們將與那些提供我們不提供的其他類型的可用治療方法的公司 競爭，例如化療、手術、我們不提供的不同形式的放射治療、近年來商業化的其他替代治療方法以及 目前處於試驗階段的某些治療方法。與我們的癌症治療和放射腫瘤學中心將提供的治療方法相比，這些治療方法可能更有效或成本更低，或者兩者兼而有之。

IHealth新冠肺炎檢測試劑盒 美國業務

診斷檢測行業，尤其是新冠肺炎，競爭非常激烈，鑑於人們對新冠肺炎相關診斷檢測的濃厚興趣和增長，我們 預計來自不同來源的激烈競爭將持續下去，包括診斷檢測、疫苗和治療 的製造商和生產商。在診斷檢測方面，我們預計將面臨來自已經或正在開發分子檢測(包括集中式實驗室和POC檢測)以及檢測SARS-CoV-2的抗原和抗體檢測的公司的競爭。此外，我們還面臨來自開發新冠肺炎，測試的公司的競爭。我們面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括學術機構、公共和私營研究機構和政府機構。

除了來自診斷測試公司的競爭 之外，還有公司開發針對COVID-19的疫苗和治療方法。例如，2020年12月和 2021年2月，FDA為三種COVID-19疫苗頒發了緊急使用授權。如果現有或未來的疫苗被廣泛分發併合規接種，或者如果治療方法被確定並廣泛使用，我們的COVID-19檢測機會和整個市場可能會萎縮或消失。

我們相信以下因素會影響我們成功競爭的能力：

醫療器械的銷售情況

醫療器械行業競爭激烈，變化迅速，受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響 。我們與或計劃與醫療器械製造商和分銷商競爭。其中一些競爭對手 是資本雄厚的大型公司，擁有比我們大得多的市場份額和資源。因此，他們能夠 在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上投入比我們更多的資金。我們還與產品單一或產品範圍有限的較小醫療設備公司 競爭。

我們認為，我們行業的主要競爭因素是：

知識產權

我們已在http://www.ahgtop.com/en/index.html.註冊了網站

到目前為止，我們還沒有經歷過我們的知識產權被實質性挪用的情況。 儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方 可能會嘗試使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的專有技術，或開發與我們的市場類似的平臺。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的技術和知識產權被盜用。有關與我們的知識產權相關的風險的描述，請 參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法保護我們的專有知識產權免受未經授權的使用，從而可能對我們的品牌、聲譽和業務造成負面影響。”

監管

《中華人民共和國條例》

本部分概述了影響我們在中國先生的業務活動的最重要的規章制度。

與小額貸款相關的法規

2008年5月，銀監會和中國人民銀行聯合發佈了《關於試點設立小額貸款公司的指導意見》，允許省級政府 試行批准設立小額貸款公司。基於這一指導意見，包括新疆維吾爾自治區在內的中國多個省級政府出臺了地方小額貸款公司管理實施細則。例如，新疆維吾爾自治區小額貸款公司監管機構新疆金融服務辦公室 於2017年8月頒佈了《新疆維吾爾自治區小額貸款公司管理暫行辦法》， 對相關監管部門規定了管理職責，並對小額貸款公司提出了更詳細的要求，其中包括：(I)禁止小額貸款公司從事接受公眾存款和非法集資活動。(二)變更部分公司登記事項，須經有關監管部門批准；(三)小額貸款公司應當在註冊地及與註冊地相同的直轄市及其周邊縣開展貸款業務，借款人在註冊地縣城的貸款餘額不得低於貸款總餘額的80%。

2017年11月，互聯網金融全國整改辦發佈《關於立即暫停核準設立網絡小額貸款公司的通知》，並於即日起施行，並規定各級小額貸款公司相關監管部門應當暫停批准設立網絡小額貸款公司，暫停審批跨省經營的小額貸款業務。

2017年12月1日，互聯網金融全國整治辦、網絡借貸全國整治辦聯合發佈《第141號通知》，暫停核準新增網絡小額貸款公司，並進一步加大對網絡小額貸款公司的監管力度 。

2017年12月8日，網貸國家整治辦發佈了《小額貸款公司和網絡小額貸款公司風險專項整治實施方案》或《網絡小額貸款公司風險專項整治實施方案》。根據《網絡小額貸款公司整改實施方案》，網絡小額貸款是指由互聯網企業控股的網絡小額貸款公司通過互聯網提供的小額貸款。網絡小額貸款的功能包括獲取在線借款人，基於互聯網企業經營活動和借款人互聯網使用情況的在線信息進行信用評估，以及在線貸款申請、審批和融資。

根據《關於試點設立小額貸款公司的指導意見》和《第141號通知》，《網絡小額貸款公司整改實施方案》 強調了對網絡小額貸款行業必須進行檢查整改的幾個方面，其中包括：(一)網絡小額貸款公司由主管部門按照國務院發佈的適用規定批准，對隨後批准的違反監管要求的網絡小額貸款公司進行重新審查；(Ii)開展網絡小額貸款業務的資質要求(包括 發起股東資質、借款人來源、互聯網場景和數字風險管理技術)； (Iii)網貸公司股東的資質和資金來源是否符合 適用的法律法規；(4)“綜合實際利息”(即以利息和各種費用形式向借款人收取的合計借款成本)是否按年計算，並受最高人民法院頒佈的“民間借貸司法解釋”對民間借貸利率的限制，以及在償還貸款之前，是否從預先向借款人提供的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金；(V)是否發放校園貸或沒有特定場景或貸款收益指定用途的網絡小額貸款；(Vi)對於與第三方機構合作進行的貸款業務，網絡小額貸款 公司是否將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包，或接受任何第三方機構提供的任何增信服務(無論是否變相提供融資擔保)，以及是否有適用的 第三方機構向借款人收取任何利息或費用；(七)關停、取締未經批准、未取得放貸業務許可證而開展網絡小額貸款業務的單位。

網絡小額貸款公司整改實施方案還提出，對所有相關機構進行檢查和調查。 根據檢查結果，將採取不同措施：(一)對持有網絡小額貸款許可證但 不符合開展網絡小額貸款業務資格要求的機構，吊銷其網絡小額貸款業務許可證 ，禁止此類機構在各自審批機關的行政管轄範圍外開展貸款業務；持有網絡小額貸款許可證的機構符合開展網絡小額貸款業務資格要求的，但發現不符合綜合實際利率要求、貸款範圍、與第三方機構合作等其他要求的，應在主管部門另行規定的期限內採取整改措施，整改不符合主管部門要求的，對該機構處以吊銷許可證、責令停業等處罰。

2020年9月7日，銀監會 發佈了《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》。 《通知》規定，小額貸款公司應當以經營貸款業務為主，按照貸款集中、貸款用途、資金管理、催收和披露等方面的要求行事。地方要加強對小額貸款公司設立的監督管理，暫停新設立的小額貸款公司從事互聯網小額貸款業務等跨省業務。

2020年11月2日，銀監會和中國人民銀行發佈了網絡小額貸款業務暫行管理辦法(徵求意見稿)(《暫行管理辦法草案》)，公開徵求意見。根據暫行管理辦法徵求意見稿，網上小額貸款業務是指小額貸款公司利用大數據、雲計算、移動互聯網等技術手段，利用互聯網平臺積累的內部生成的客户運營、網上消費、網上交易等數據和信息，以及通過合法渠道獲得的其他數據和信息，分析評估借款客户信用風險，確定貸款方式和額度，在線完成貸款申請、風險審查、貸款審批、貸款發放、貸款回收等流程，從事小額貸款業務。小額貸款公司經營的網上小額貸款業務，主要在其註冊地所在省級行政區域內開展。未經國務院銀監會批准，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網上小額貸款業務。從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司註冊資本不低於10億元，為一次性實收貨幣資本。小額貸款公司從事跨省級行政區域網絡小額貸款業務的註冊資本不低於50億元，為一次性實繳貨幣資本。發放給自然人的單賬户網絡小額貸款餘額原則上不超過30萬元人民幣，不得超過其最近三年平均年收入的三分之一，兩者以最高貸款額為準；發放給法人或其他組織及其關聯方的單賬户網絡小額貸款餘額原則上不超過100萬元。暫行管理辦法草案僅向公眾徵求意見， 暫行管理辦法草案仍存在很大不確定性，包括其最終內容、通過時間表或生效日期。

我們通過子公司烏蘇公司從事網絡小額貸款業務，烏蘇公司擁有小額貸款的業務範圍。然而，由於烏蘇公司的主要業務範圍自2019年9月30日起改為貿易、提供技術推廣服務和進出口，因此我們停止了新的小額貸款 業務，但仍有權獲得變更前發放的貸款的貸款權。

與外商投資有關的規定

《中華人民共和國外商投資法》

外商投資法 於2019年3月15日由十三屆全國人大二次會議正式通過，自2020年1月1日起施行，並與其實施細則和附屬法規一起，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。同時，《外商投資法實施條例》已於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，適用《中華人民共和國Republic of China公司法》《中國合夥企業法》等法律。本法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業組織等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。 《外商投資法》沒有提及VIE結構的相關概念和監管制度。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。”

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應按法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守法律法規關於勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等事項的有關規定。

根據國家發展改革委、國家發改委、商務部Republic of China[br}]於2020年12月19日、2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該辦法將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。對涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域進行投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。 什麼是“以其他方式或通過其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”，可以根據這些措施進行廣泛的解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未按規定備案的，將在規定期限內予以整改，並在國家徵信系統中記為該外國投資者的負面信用信息，受相關規則規定的聯合懲戒。如果該投資者未能或拒絕進行此類整改，將被責令處置股權或資產，並採取其他 必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。

與外資相關的行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要受2021年1月27日生效的《鼓勵外商投資產業目錄》和2020年7月23日起生效的商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單》管理，並由交通部和國家發展改革委不定期修訂。它列出了禁止或限制外商投資的行業。 外國投資者不得投資於被禁止的行業，但必須滿足 限制行業投資負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務(不包括電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務、 呼叫中心服務)的實體的比例不得超過50%。2021年12月27日發佈並於2022年1月1日生效的最新負面清單規定，從事負面清單禁止領域的中國境內企業，應經中國有關主管部門同意 方可在境外上市，外國投資者不得參與該企業的經營管理 ，外國投資者在該企業的持股比例適用《外國投資者在中國境內證券投資的有關管理規定》。這份負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會受到這樣的要求。發改委工作人員在2021年12月27日接受採訪時表示，某些現有境外上市企業的外資持股比例超過上述門檻的，不需要進行調整或扣除。

外商投資增值電信服務

國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，並於2008年和2016年9月修訂，禁止外國投資者在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權，並要求在中國的任何增值電信服務業務的主要外國投資者必須具有該行業良好的盈利記錄和經營經驗。《目錄》和《外商投資負面清單》允許外國投資者在電子商務企業中擁有50%以上的股權。

2006年7月，工信部的前身信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證(簡稱增值税許可證)的境內企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值電信業務許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國 投資者提供包括資源、場地、設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標 必須合法歸該公司或其股東所有。 此外，VATS許可證持有者必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其VATS許可證覆蓋的地區維護設施 。

鑑於上述限制和要求，我們通過和新數字運營我們的網站，該公司已獲得在中國提供在線信息服務和其他增值電信服務所需的VATS許可證。

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構，如支付機構的反洗錢義務。

2018年7月，中國人民銀行 發佈《關於加強對部分非金融機構反洗錢監管的通知》，規定下列 非金融機構在各自的業務經營中承擔反洗錢和反恐怖融資職責：(一)房地產開發企業和房地產中介機構銷售房地產，為房地產交易提供服務；(二)貴金屬交易商和貴金屬交易平臺從事貴金屬現貨交易或提供服務；(三)委託會計師事務所、律師事務所、公證處代客進行房地產交易、資產管理、銀行賬户和證券賬户管理、為企業和商業實體的設立或經營籌集資金；(四)為公司的設立、經營和管理提供服務的公司服務提供者。

2018年10月10日，中國人民銀行、銀監會、中國證監會聯合發佈了《互聯網金融反洗錢和反恐怖金融管理辦法》， 進一步明確，經有關監管機構批准或備案成立的互聯網金融機構，其現金收付金額達到或超過5萬元人民幣或等值外幣1萬美元的，應在交易發生之日起5個工作日內按單筆或累計上報。

電信增值業務管理條例

國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，於2019年修訂，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網信息服務、互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理業務歸類為增值電信業務。2009年，工信部公佈了2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。根據這些規定，增值電信業務的商業經營者必須先獲得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務許可證或增值税許可證。

2000年9月，國務院還發布了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月對其進行了修訂。根據本辦法，“互聯網信息服務”是指向網絡用户提供互聯網信息，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事經營性互聯網信息服務業務，必須取得政府有關部門頒發的VATS互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商許可證的有效期為5年，可在到期前90天內續簽。

我們運營着我們的社交電子商務平臺和信貸，該平臺於2020年5月通過和信數碼推出。和信貸是一種社交電商移動平臺，提供優質實惠的品牌產品。和信貸利用我們整合的買家資源在全球範圍內挑選和採購商品，每購買一次、分享一次或者推薦一件商品給朋友，就會獎勵用户少量佣金。 和信數碼已經獲得了EDI牌照和互聯網內容提供商許可證，可以提供消費者和第三方商家之間的在線交易 .

有關產品質量和消費者權益保護的規定

根據1993年2月全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，以及分別於2000年7月、2009年8月和2018年12月修訂的《產品質量法》或《產品質量法》，銷售者必須建立和實行庫存補充驗收制度，並檢查質量證書和其他標誌，還必須採取 措施保持銷售產品的良好質量。違反《產品質量法》可能會受到各種處罰，包括罰款、停業、吊銷營業執照或刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向生產者或者產品銷售者索賠。如果賣方支付賠償，而責任應由製造商承擔，則賣方 有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付了賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。

自2014年3月15日起修訂並施行的《中華人民共和國消費者權益保護法》、《網絡交易辦法》和《電子商務法》 對包括互聯網經營者和平臺服務提供者在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到網上購買的商品後7天內退貨，但不説明退貨原因。為確保賣家和服務提供商遵守這些法律和法規，平臺運營者必須執行管理平臺交易的規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國相關消費者保護法，如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到侵害，且網絡市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可能會承擔責任 。此外，如果在線市場平臺提供商知道或應該知道任何賣家或製造商利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，而沒有采取必要的措施防止或制止此類行為，他們可能會與賣家和 製造商承擔連帶責任。

2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為而未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。如果網絡服務提供商收到被侵權人關於 侵權行為的通知，網絡服務提供商應及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則，它將與相關在線用户共同承擔延長損害賠償的責任。

作為在線商品供應商和在線市場平臺提供商，我們受這些法律和法規的約束。不遵守中國《消費者權益保護法》和上述其他法律法規，我們可能會承擔諸如退還購買價格、更換商品、修復或停止損害、賠償和恢復聲譽等民事責任，並可能 在涉及人身損害或情節嚴重的情況下對我們或責任人處以刑事處罰。

醫療器械的法規和分類

根據2000年1月4日公佈並於2014年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》(《醫療器械監督管理條例》)，最新修訂於2021年2月9日，於2021年6月1日起施行，國家醫藥品監督管理局負責全國醫療器械監督管理工作，地方醫療器械監督管理機構負責地方醫療器械監督管理工作。

根據這項規定，醫療器械根據風險程度分為三類。第I類醫療器械是指風險水平較低，通過常規管理可以保證安全有效的器械。第二類醫療器械是指具有中等風險，必須嚴格控制和監管，以確保其安全性和有效性的器械。第三類醫療器械是指風險相對較高的器械，必須通過特殊的 措施進行嚴格控制和監管，以確保其安全有效。

醫療器械的操作

根據《醫療器械監督管理辦法》和《醫療器械運行監管管理辦法》，於2014年7月30日公佈，2014年10月1日起施行，2022年3月10日修訂，2022年5月1日起施行，一類醫療器械經營無需備案和 許可。經營二類醫療器械的經營者 實行備案管理，在滿足備案要求的情況下，將獲得二類醫療器械銷售備案證書，不需要事先獲得主管部門的批准。此外，經營者必須保證二類醫療器械的安全有效 ，否則取消備案，並予以公告。而經營三類醫療器械的經營者，實行審批前許可管理，經主管部門批准後，領取三類醫療器械經營許可證。三類醫療器械經營許可證的有效期為五年，可在到期前六個月進行續簽。二類醫療器械銷售備案證書長期有效 ，直至被髮證機關吊銷或者註銷。

從事醫療器械經營，應當具備下列條件(符合條件的企業必須具備)：

經營三類醫療器械業務的企業還應當具備符合質量標準的計算機信息管理系統，以保證產品的可追溯性。鼓勵經營一類、二類醫療器械的企業建立醫療器械經營制度。

醫療器械廣告

根據國家藥品監督管理總局於2019年12月24日發佈並於2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、膳食補充劑、特殊醫療用途食品配方廣告審查暫行辦法》，國家市場監管總局負責組織指導 特殊醫療用途藥品、醫療器械、保健食品、配方食品廣告審查工作。各省、自治區、直轄市市場監督管理局和藥品監督管理局負責藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療配方食品廣告的審查工作，並可以委託其他管理部門依法實施廣告審查工作。

藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品的廣告批准號的有效期應與產品註冊證、備案證書或生產許可證的最短有效期保持一致。產品註冊證、備案證、生產許可證未規定有效期的，廣告的有效期為兩年。

藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品的廣告應當真實、合法，不得含有虛假或者誤導性內容。廣告主應當對藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療配方食品廣告內容的真實性和合法性負責。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”的原則。 國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作，對註冊的商標給予十年的有效期，如果要求，初始或延長的期限屆滿後再給予十年。商標許可協議必須向商標局備案。截至本20-F表格中的 年度報告日期，我們沒有註冊商標。

與間接轉賬和股利預扣税有關的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。關於《企業所得税法》，SAT發佈了第698號通知，自2008年1月1日起生效，第59號通知於2009年4月30日生效，SAT公告7於2015年2月3日生效。通過頒佈和實施上述規定，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據國家税務總局公告7，如果非居民企業或被稱為轉讓人的離岸企業轉讓其在直接或間接擁有中國應税資產的離岸企業的股權，包括在中國居民公司或應税物業中的所有權 ，而沒有“合理的商業目的”，則該轉讓應被視為該等應税物業的直接轉讓。轉移支付人或受讓人為扣繳義務人，有義務代扣代繳企業所得税，並向中國税務機關代扣代繳。轉讓人未及時或足額申報應税資產間接轉讓所得應納税款，扣繳義務人未按規定代扣代繳的，税務機關除補徵税款外，還應依照《企業所得税法》及其實施細則的規定，按日向轉讓人收取利息。在確定是否存在合理的商業目的時，可考慮的因素包括轉讓股權的價值、交易的離岸應税情況、離岸結構的經濟本質和期限以及交易的可互換性等。如果股權轉讓交易 滿足上述所有要求，則該交易將被視為具有合理商業目的的安排。 2017年10月17日，國家税務總局發佈37號公告，於2017年12月1日生效，並於2018年6月修訂，其中廢除了7號公告中規定的某些規則。37號公告進一步細化並明確了對非居民企業所得的扣繳方式 。

根據雙重課税 避税安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據通告 81，香港居民企業必須符合以下條件及其他條件，才可享有減免的預扣税：(I)其 必須是有關股息的實益擁有人；及(Ii)在收取股息前12個月內，香港居民企業必須直接擁有該中國居民企業至少25%的股份。然而，以享受優惠税收待遇為主要目的的交易或安排不應成為雙重徵税安排下適用優惠税收待遇的理由 。納税人不適當享受税收優惠的，主管税務機關有權作出適當調整。2015年8月，國家税務總局發佈第60號通知，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人 可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行 納税後審查。2019年10月14日，國家税務總局發佈了新的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或第35號通知，自2020年1月1日起施行，取代並廢止第60號通知。然而，第35號通知規定了類似的規則，即非居民企業及其扣繳義務人應通過“自行判斷資格、申報權利並保留相關材料以備將來參考”的方式享受條約利益。因此，我們的香港子公司和信代香港如果滿足通告 81和其他相關税收法規規定的條件，他們從我們的中國子公司和信永恆獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知和第35號通知，如果有關税務機關 認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“ ，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，有幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納超過50%的收入。申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，以及簽訂税收協定的對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮。 將根據具體案例的實際情況進行分析。9號通知還規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應根據35號通知向有關税務機關提交相關文件。根據第35號通知，非居民企業在向有關税務機關提交一份必要的表格以享受減除的扣繳税率時，不需要提交證明文件。 非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠的條件 後，直接適用減少的扣繳税率，並將證明文件保存下來，供有關税務機關進行税後備案審查。但主管税務機關發現需要適用一般反避税規則的，可以啟動反避税一般調查程序，並採取相應措施進行後續管理。

外匯相關規定

外幣兑換管理規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。 根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合 某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外管局 發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，其中大部分是最近於2019年12月修訂的 ，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的 。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》。自2015年6月1日起施行後，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批，而是由單位和個人向符合條件的銀行報批。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核和登記。

2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。19號通知允許外商投資企業利用外匯資金摺合人民幣進行股權投資。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算為人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本金擴大到 資本金、外債基金和境外公募基金。此外，16號通知允許企業在相關法律法規允許的資本項目下使用外匯資金。

2019年10月23日，外匯局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，其中，非投資性外商投資實體可以使用外匯資金或外匯資金折算的人民幣資金進行境內股權投資，但應符合中華人民共和國有關法律法規。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的外匯局通知》 或外匯局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的而設立或直接或間接控制的離岸實體 ，而“往返投資”是指中國境內居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，獲得所有權、控制權和 經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國境內居民或者單位出資設立特殊目的機構前，需向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進一步修訂。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，應向合格銀行而非外管局或其當地分行進行登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定辦理登記的中國居民或實體 必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守《國家外匯管理局第37號通函》及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付任何減資、股份轉讓或 清算的收益，以及從離岸母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

我們知道，符合這些登記要求的中國居民受益人已在北京市外匯局登記。

股票激勵規定 計劃

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和 其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中華人民共和國代理機構還需修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記。中國代理人 必須代表有權行使僱員購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請 與中國居民行使僱員購股權有關的年度外幣支付額度。 中國居民根據已授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和海外上市公司分派的股息 必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户，然後才能向該中國居民分配 。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。然而，任何未能根據股票期權規則及其他外匯規定完成註冊的情況 可能會對這些中國個人處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，限制我們中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

股息分配規定

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴中國註冊成立的外商獨資企業合信永恆支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括《公司法》、《外商投資法》及其實施細則。根據這些法律和法規，中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業還被要求 每年至少從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可根據中國會計準則，酌情將其税後利潤的一部分 撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金和股息進行分配。

與就業相關的法規

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日起一個月期間內僱員工資的兩倍。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，將被處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，將被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼 員工在其經營業務所在地或其所在地 。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政 處罰。此外，中國法律法規要求中國的企業作為個人所得税扣繳義務人，相應地扣繳其員工的個人所得税。

我們尚未按照適用的中國法律法規的要求向員工福利計劃繳納足夠的 繳款。請參閲“第3項。關鍵信息-D。 風險因素-與在中華人民共和國開展業務相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的繳款 我們可能會受到處罰。”

與境外上市相關的併購規章制度

2006年8月8日，中國證監會、商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯局等六家監管機構通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，應當遵守併購規則； 境外投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產，經營資產；或者境外投資者購買境內公司資產，注入資產設立外商投資企業，經營資產。境內公司、企業或者自然人以境內公司合法設立或者控制的境外公司、自然人的名義併購境內有關聯關係的公司的，應當經商務部審批。當事人不得利用外商投資企業境內投資或其他方式規避審批要求。

根據商務部於2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理手冊》，儘管有(一)境內股東是否與境外投資者有關聯，或者(二)境外投資者為已有股東或新投資者的情形，併購規則不適用於境內股東向境外投資者轉讓設立的外商投資企業的股權。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見。意見強調，要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護需求 。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

試行辦法設立了禁止中國企業境外發行上市的名單，中國證監會有權阻止境外上市：(一)法律明令禁止的；(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的；(三)發行人、控股股東和/或實際控制人近三年來貪污、受賄、貪污、侵佔財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪；(四)發行人涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規被調查； 或者(五)涉及控股股東或者其他股東持有的由控股股東和/或實際控制人控制的股份的重大所有權糾紛。尋求在海外直接或間接上市的發行人在向海外監管機構或上市地點提出任何申請之前，還必須經過 國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。境外證券監管機構對境內企業境外上市及相關活動進行調查取證，按照跨境監管和管理合作機制請求中國證監會配合的，中國證監會可以依法本着對等原則提供必要的協助。 我們申請在納斯達克上市不屬於《試行辦法》禁止的情況， 也不需要經過有關部門的證監會審核或審批等審核。

根據證監會通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書生效)但尚未完成境外間接發行上市的境內公司，給予2023年3月31日至2023年9月30日的六個月過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人 ，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，我們 目前不需要根據試行辦法完成備案程序。但是，如果我們未來進行新的 發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被提交司法機關追究刑事責任。

美國法規

本部分概述了影響我們在美國的業務活動的最重要的規章制度。

涉及醫療服務行業的公司(如本公司)的收入水平和盈利能力可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。儘管本公司 認為其業務活動在可預見的未來不會受到實質性影響，但無法預測最近和未來監管環境變化的長期影響，或聯邦、州或私人醫療保健產品和服務付款人對醫療保健提案或立法的反應。

2010年3月，以《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA)的形式對醫療體系進行了重大改革。 PPACA包括的條款包括減少和/或限制對某些提供者的醫療保險報銷，要求所有個人 都有醫療保險(有限的例外)，並徵收新的和/或增加的税收。本公司無法預測這些 變化可能對其業務產生的影響，也不能保證任何此類變化不會對本公司產生重大不利影響。

此外，美國醫療服務的提供取決於第三方付款人(如政府和私人保險公司)能否向消費者提供報銷。雖然患者對所提供的服務負有最終責任，但該公司預計其大部分收入將來自第三方付款人的報銷。Medicare已授權報銷某些形式的癌症治療。在過去幾年中，此類第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的成本效益，並採取其他成本控制措施。

未來，該公司可能會建立更多的放射腫瘤學和癌症治療服務。未來中心的建成將需要與醫院、醫療保健組織或其他第三方(包括某些監管機構) 進行批准和安排。此外，許多州 要求醫院在獲得重要的醫療設備之前必須獲得需要證明(CON)。 如果公司進入未來的合資企業，這種“需要”將是可證明的，但它不能保證CON會被批准。

美國對醫療器械的監管

我們的新冠肺炎自檢試劑盒和操作受到美國食品和藥物管理局根據聯邦食品、藥物和化粧品法案及其實施的 法規(統稱為FDCA)以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。法律和法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、審批、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督等方面進行管理。

FDA對醫療器械在美國的開發、設計、臨牀前和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、維修、記錄保存、 上市前審批、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷進行監管，以確保在國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的，並且 在其他方面滿足FDCA的要求。不遵守適用要求可能會使設備和/或其製造商 受到各種行政制裁，例如FDA拒絕批准待決的上市前申請、發出警告信、 強制產品召回、進口拘留、民事罰款和/或司法制裁，如產品扣押、禁令和刑事起訴。

FDA上市前審批和審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知、批准上市前批准或PMA，或批准從頭分類請求。在公共突發事件期間，FDA還可以授予緊急情況 使用授權，以允許商業分發旨在應對公共衞生突發事件的設備。根據FDCA，醫療設備可分為三類--I類、II類或III類--具體取決於與每個醫療設備相關的風險程度，以及為保證其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。設備的分類非常重要，因為設備所屬的類別決定了在設備上市前需要進行FDA 審查的必要性和類型。

I類設備包括對患者風險最低的設備，以及通過遵守FDA對醫療設備的“一般控制”可以合理確保其安全性和有效性的設備，其中包括遵守FDA的質量體系或QSR法規的適用部分、設施註冊和產品清單、通過提交醫療設備報告或MDR報告來報告醫療不良事件和故障，以及適當、真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。一些I類或低風險設備還需要FDA通過下文所述的510(K)上市前通知流程進行上市前審批。

II類設備是受FDA一般控制的中等風險設備，以及FDA認為為確保設備的安全性和有效性而需要的任何其他“特殊控制”，如性能標準、特定產品指南文件、特殊標籤要求、患者登記或上市後監控。FDA對II類設備的售前審查和審批是通過510(K)售前通知流程完成的 ，儘管某些II類設備不受此售前審查流程的約束。如果需要，製造商必須向FDA提交上市前通知，或510(K)提交，證明該設備與合法上市的預測設備“基本上等同”，在某些情況下，這可能需要提交臨牀數據。除非適用特定的 豁免，否則提交510(K)售前通知需繳納用户費用。如果FDA確定該設備或其預期用途不等同於合法上市的設備，FDA將把該設備或該設備的特定用途 歸入III類，然後設備贊助商必須滿足更嚴格的上市前要求。

III類設備包括被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或可植入的設備，以及在提交510(K)計劃後被認為與預測設備實質上不等同的設備。僅通過一般或特殊控制無法合理地保證III類設備的安全性和有效性。在繼續銷售III類設備之前，需要提交PMA申請並獲得FDA的批准。與510(K)提交一樣，除非適用豁免，否則PMA提交需要繳納用户費用。 PMA流程比510(K)上市前通知流程要求高得多。PMA應用，旨在證明該設備對於其預期用途是合理安全和有效的，並且必須有大量數據支持，通常包括來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據。

緊急使用授權

在大流行等緊急情況下，FDA有權允許未經批准的醫療產品或未經批准的用途在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防由化學、生物、輻射或核戰爭威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或情況，而沒有足夠、批准和可用的替代品。

根據這一授權，如果滿足以下四個法定標準，FDA可以為未經批准的設備簽發EUA：(1)存在嚴重或危及生命的情況；(2)存在設備有效性的證據；(3)風險-效益分析表明產品的好處大於風險；以及(4)沒有其他可供選擇的方法來診斷、預防或治療該疾病或情況。有效性證據 包括在預防、診斷或治療HHS部長髮布的緊急狀態聲明 中確定的疾病或情況的“可能有效”的醫療設備。與FDA在非緊急情況下用於產品許可或批准的“有效性”標準相比，EUA的“可能有效”標準所需的證據水平較低。FDA使用風險-收益分析在個案基礎上評估可能的EUA產品的潛在有效性。在確定該產品的已知和潛在益處是否大於已知和潛在風險時，FDA會檢查所有科學證據 以確定總體風險-效益。這些證據可能來自各種來源，可能包括(但不限於)國內和國外臨牀試驗的結果，體內來自動物模型的功效數據， 體外培養數據，以及現有證據的質量和數量。

一旦獲得批准，歐盟許可將繼續有效，並通常在以下兩者中較早的一天終止：(1)衞生與公眾服務部部長確定公共衞生緊急情況已停止，或(2)產品的批准狀態發生變化，使得產品的授權使用(S)不再未經批准。 在歐盟許可不再有效後，該產品不再被視為合法銷售，FDA的一條非緊急 售前途徑將是恢復或繼續分銷主題產品所必需的。

如果發放EUA的理由不再存在、不再符合發放標準，或其他 情況使修訂或撤銷適用於保護公眾健康或安全，FDA也可修訂或撤銷EUA。

2020年1月31日，衞生部部長 發佈了與新冠肺炎有關的突發公共衞生事件的聲明。2020年2月4日，衞生部認定新冠肺炎為突發公共衞生事件，極有可能影響國家安全或人民的健康和安全U.S。居住在國外的公民 隨後於2020年3月24日宣佈，存在有理由在新冠肺炎大流行期間授權緊急使用醫療器械，包括用作醫療器械的替代產品，但須遵守美國食品和藥物管理局發佈的授權條款 。2020年2月29日，FDA發佈了一份立即生效的指導意見，其中包含針對在試管中COVID-19公共衞生緊急情況期間的診斷測試，此後定期更新。

510(K)清倉營銷 途徑

我們目前的產品是II類產品，如果不能立即尋求EUA，則需要根據FDCA第510(K)節進行售前通知和審批。要獲得醫療器械的510(K)許可，申請人必須向FDA提交一份510(K)意見書，證明建議的器械與合法上市的器械“基本等同”，稱為“謂詞器械”。 合法上市的謂詞器械可以包括1976年5月28日之前合法上市的器械(修訂前的器械)、從III類重新分類為II類或I類的器械 ，或者通過510(K) 流程發現基本上等價的器械。如果與謂詞裝置具有相同的預期用途，並且具有(1) 相同的技術特徵或(2i)不同的技術特徵，但510(K)提交書中提供的信息 表明該裝置不會引起新的安全和有效性問題，並且至少與謂詞裝置一樣安全和有效，則該裝置基本上是等效的。有時，但並不總是需要臨牀數據，才能顯示出實質上的等價性。一旦510(K)提交被接受以供審查，根據法規，FDA有90個歷日進行審查併發布決定。作為一個實際問題，通關可能需要 ，而且通常需要更長時間。在審查時，FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，以確定 實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械設施的年費。

在FDA接受510(K)提交以進行實質性審查之前，FDA將首先評估該提交是否滿足最低可接受性閾值。 如果FDA確定510(K)提交不完整，FDA將發佈一封“拒絕接受”信函，該信函通常概述FDA認為允許實質性審查和確定實質等價性所必需的信息。申請人必須在180天內提交所要求的信息，FDA才會對提交的信息進行額外審查。

如果FDA同意該設備基本上等同於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)許可將該設備用於商業市場 。如果FDA確定該設備與先前批准的設備不是基本等同的，例如，由於發現缺少謂詞設備，該設備具有新的預期用途或不同的技術特徵，當該設備與引用的謂詞設備進行比較時， 會提出不同的安全或有效性問題，則該設備將自動 指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”流程請求對設備進行基於風險的分類確定，這是低到中等風險且基本上不等同於預測性設備的新型醫療設備的上市途徑。如果FDA確定在510(K)提交文件中提供的信息不足以證明與判定裝置的實質等價性，FDA通常會確定需要提供的具體信息，以便FDA可以完成其實質等價性評估，並且此類信息可以在FDA分配的時間內提供，或者在新的510(K)提交文件中提供(如果原始的510(K)提交文件已被撤回)。

設備獲得510(K) 營銷許可後，任何可能會顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者根據修改的不同，需要PMA批准。對於修改是否會顯著影響設備的安全性或有效性， 最初由製造商根據可用的FDA指南進行確定。如今，許多細微的修改都是通過 中的“備案信函”來完成的，製造商在其中記錄了變更的理由，以及為什麼不需要提交新的510(K)。但是，FDA可以在任何時候審查此類信函以評估修改後的產品的監管狀態，並可能要求製造商停止銷售 並召回修改後的設備，直到獲得510(K)上市許可或PMA批准。製造商還可能面臨鉅額的監管罰款或處罰。

PMA審批途徑

儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備已通過510(K)流程 批准，但III類設備需要獲得PMA批准才能上市。PMA流程通常比510(K)上市前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備合理安全有效，並且PMA必須有大量數據支持，包括來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。收到PMA後，FDA 確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請， 根據FDCA，它有180天的時間來完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查可能需要並且通常需要 更長的時間，可能需要長達數年的時間。可能會召集FDA以外的專家顧問小組審查和評估申請，並就設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且 有合理保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准新設備用於商業分發(S)。FDA可能會批准具有批准後條件的PMA，以確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，以及從臨牀試驗中支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀試驗的患者收集長期隨訪數據。FDA還可以將PMA批准以某種形式的上市後監測為條件 當認為有必要保護公眾健康或在更大的人羣中為該設備提供額外的安全性和有效性數據 或更長的使用期時。在這種情況下，製造商可能會被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致重大的不利執法行動，包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改， 影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA涵蓋的設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。對經批准的設備的某些其他 更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證 。我們的測試套件目前都沒有在PMA下獲得批准。但是，我們未來可能會開發需要PMA批准的設備。

從頭分類

FDA以前未歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型將自動歸類為III類，而不考慮它們構成的風險級別 。對於由於缺少謂詞設備而被自動歸入III類的低風險到中等風險醫療設備，製造商可以請求從頭開始降級。本程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備呈現 低或中等風險來請求將其醫療設備歸類為I類或II類，而不需要提交和批准PMA申請。如果製造商首先提交了510(K)上市前通知，並收到FDA的確定該設備不具有實質上的等價物，或者製造商可以直接請求從新分類，而無需首先向FDA提交510(K) 上市前通知並收到實質上不等同的確定，則該醫療器械可能有資格重新分類。FDA被要求在收到從頭開始申請後的120個日曆天內對設備進行分類，儘管在實踐中，FDA的審查可能需要更長的時間。在FDA審查懸而未決期間，FDA可能會發出一封補充信息信，暫停從頭審查請求，並停止審查時鐘，等待收到所請求的補充信息。如果從頭申請人未在180個歷日內提供所要求的信息，FDA將考慮撤回從頭申請。如果製造商 尋求將其重新歸類為II類，則製造商必須包括一份特別控制建議草案，以便為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證。此外，如果FDA確定合法上市的謂詞設備適合510(K)，或確定該設備不是低到中等風險，或者一般控制不足以控制風險且無法開發特殊控制，則FDA可以拒絕重新分類的請求。 如果FDA確定提交的數據和信息表明一般控制或一般和特別控制足以提供合理的安全性和有效性保證，FDA將批准重新分類的請求。當FDA批准從頭開始分類請求時，該設備將被授予市場授權，並可通過510(K)上市前通知作為該類型未來設備的謂詞 。

上市後監管

在設備獲得批准或獲準上市後，仍將繼續適用眾多且普遍存在的法規要求。這些措施包括：

醫療器械的廣告和促銷除了受FDA監管外，還受聯邦貿易委員會以及州監管機構和執法機構的監管。最近，FDA監管產品的促銷活動已成為根據醫療報銷法律和消費者保護法規提起的執法行動的主題。此外，根據聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律，競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟。通常，如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成對未經批准或未經許可的用途的宣傳，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或者使我們受到監管或執法行動的約束。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成對未經批准或未經批准的用途的宣傳，也可能會採取行動， 可能會根據其他法定權力(如禁止虛假報銷的法律)處以鉅額罰款或處罰。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取 各種合規或執法行動，這可能會導致以下任何一種處罰：

醫療保險可攜帶性和責任法案以及其他隱私法

經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(或統稱HIPAA)修訂的1996年《聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)為受保護的醫療信息的隱私和安全建立了聯邦保護。根據HIPAA的規定，HHS已發佈法規，以保護“承保實體”使用或披露的PHI的隱私和安全。HIPAA包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的“業務夥伴” 及其為受覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的承保分包商 ，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HIPAA還監管醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和某些醫療保健提供者的識別符的標準化 。HIPAA隱私法規通過限制PHI的使用和披露來保護PHI， 患者有權訪問有關他們的某些信息，並將PHI的大多數披露限制在實現預期目的所需的最低數量。HIPAA安全標準要求採用行政、物理和技術保障措施，並採用書面安全政策和程序。此外，HIPAA要求承保實體與為承保實體或代表承保實體提供服務的業務夥伴和分包商 簽署業務關聯協議。業務夥伴有相應的 義務與HIPAA項下的下游分包商保持適當的業務關聯協議。

此外，加州和馬薩諸塞州等多個州也實施了類似的數據隱私和安全法律法規，如加州《醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還為那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。此外，我們還必須遵守其他數據隱私和安全義務，包括與數據隱私和安全相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可能包括《聯邦貿易委員會法》、《2018年加州消費者隱私法》或《CCPA》、《加拿大個人數據保護和電子文檔法》以及《支付卡行業數據安全標準》或《PCIDSS》。此外，美國境內的各州已經制定或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法。例如，CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務，於2020年1月1日 生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為此類消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。 此外，預計2020年《加州隱私權法案》(CPRA)將於2023年1月1日生效，將擴大 CCPA。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，從而產生複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。這些 法律的合規性要求，包括額外的違規報告要求，以及對違規行為的處罰差異很大，該領域的新數據隱私和安全 法律正在演變。這些法律的要求和對違規行為的處罰差別很大。

如果我們或我們的業務被發現違反HIPAA或其實施條例以及類似的州法律，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、罰款、監禁和被排除在聯邦或州醫療保健計劃之外 ，以及削減或重組我們的業務。HIPAA有四級民事罰款和刑事處罰，這兩種處罰都可以適用於商業夥伴和承保實體，州律師有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。聯邦、州、地方和外國的數據隱私和安全義務還可能包括 對不遵守的懲罰，以及私人訴訟權利。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告之日，我們的公司結構，包括我們的子公司和合並附屬實體 表格20-F： 

D.房及設備

我們的總部位於青島。我們向無關的第三方免費出租我們的房屋。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他地方的相關説明一起閲讀。本討論和分析可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

A.公佈經營業績

概述

我們的業務

從歷史上看，我們的收入主要來自貸款便利化服務、融資後服務和其他相關服務。2020年12月30日，我們完成了P2P業務的處置，P2P業務歷史上運營着我們的貸款便利化服務、發起後服務以及其他相關服務。

自2017年8月起，本公司 開始開展小額貸款業務，並通過其合併VIE向借款人放貸至其批准的信貸額度，自2019年5月起，本公司停止發放新貸款。利息收入是根據貸款的合同利率確認的。截至2022年3月31日，扣除備抵後的應收貸款餘額為零。

我們 於2020年5月推出了我們的社交電子商務平臺，作為業務轉型的新業務線，我們 開發並投資了我們的社交電子商務平臺，以利用中國快速增長的電子商務行業。我們的社交電商平臺 為中國的消費者提供了物美價廉的產品。我們與國內主要的電子商務平臺和服務合作 市場選擇和採購商品和服務，並獎勵用户每購買、分享或推薦一件產品給朋友的小額佣金 。2023年5月，為充分利用公司現有資金和資源，實現股東利益最大化，公司完成了社交電商業務的處置。自那以後，該公司一直專注於探索醫療保健行業的其他 領域，而不是醫療器械和用品。

2022年1月4日，我們在懷俄明州註冊了AKSO在線醫療技術公司，並已開始通過AKSO在線醫療技術公司 銷售新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒。AKSO在線醫療技術公司已經達成了一項供應協議，將從其供應商那裏購買“iHealth”品牌的新冠肺炎快速抗原檢測試劑盒，並將這些檢測試劑盒出售給美國的分銷商。

2022年1月26日，我們在山東青島阿索註冊了中國，並從2022年4月開始通過青島阿索銷售醫療器械。青島艾克索已簽訂供貨協議，從供應商處購買除顫器、麻醉喉鏡等醫療設備，並將這些設備銷售給中國的經銷商或最終用户。

我們的淨收入為600美元萬、1,320美元萬和240美元萬  截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,680美元萬、120美元萬 和950萬。

最近，我們開始探索中國的在線醫院和連鎖藥店細分市場。我們計劃收購中國部分城市的在線醫院(S)，該醫院提供慢性病的初步診斷、隨訪諮詢和管理的在線醫療諮詢。 為患者提供高效、便捷的解決方案，通過智能手機或電腦在線管理自己的健康。通常，在線醫院與傳統醫院和門診密切聯繫並得到其支持，其主要收入來源 來自向患者收取的線上和線下諮詢費用，以及包括藥品、醫療設備和補充劑在內的各種健康產品的營銷和銷售。

除了我們收購在線醫院(S)的計劃外，我們認為中國的傳統獨立藥店目前面臨着激烈的 競爭和銷售增長瓶頸，這就是為什麼我們還計劃在整個中國收購全國多家獨立藥店，利用我們廣泛的線下資源和IT解決方案將這些藥店整合和運營為一個連鎖店。我們計劃構建 新型藥房運營管理系統，以及為我們的藥店提供數字化運營和銷售解決方案，從而增強我們的競爭力，克服目前行業中的困難。

2024年3月5日，我們的中國子公司天津阿索企業管理有限公司與天津旺益雲有限公司的四名股東簽訂了若干證券購買協議，收購了天津旺益雲有限公司50%的股權。交易於2024年4月15日結束。天津旺益雲有限公司通過其在中國的兩家全資子公司天津德怡滙在線醫院有限公司和天津德怡滙診所有限公司，從事提供包括健康諮詢服務和藥品和保健品在線銷售在內的在線醫院服務的業務。

停產運營

根據ASC 205，截至2022年3月31日及2023年及2024年3月31日止財政年度，社交電子商務業務的佣金服務及小額貸款業務及其他相關服務的利息收入停止經營的影響 已追溯計入所有呈列期間的綜合經營報表 。在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度，這些非持續業務的結果分別為虧損1,270萬美元、收入1,180萬美元和虧損40萬美元。

運營結果的關鍵組成部分

收入

收入來自醫療器械業務的銷售。下表按金額和佔總收入的百分比列出了所列期間的收入構成 ：

醫療器械的銷售

從2022年2月開始，該公司通過其子公司AKSO在線醫療技術公司在美國市場銷售新冠肺炎抗原快速檢測。AKSO Online MediTech大量採購醫療器械，並將產品主要分銷給醫療產品經銷商。自2022年4月以來，本公司通過其子公司青島阿索健康管理有限公司，開始在中國國內市場銷售醫療器械業務。 青島阿索大量採購醫療器械，並主要向醫院等醫療產品經銷商或最終用户分銷產品。送貨可能需要一天或更長時間，具體取決於客户所在的位置。向 非零售客户銷售商品的收入在商品轉讓給客户時確認。自開業以來，沒有任何銷售退貨。

銷貨成本

銷售成本主要包括與醫療器械銷售相關的新冠肺炎抗原檢測試劑盒、除顫器和麻醉喉鏡的購置價。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、財務成本和基於股份的薪酬。下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出細目：

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與醫療器械業務銷售相關的建立我們的品牌認知度和開拓新市場的費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與我們的管理有關的工資和福利、專業服務費和未收回的應收賬款撥備。

融資成本

融資成本主要包括關聯方貸款和優先票據的利息支出。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬是指與根據修訂後的2016年股權激勵計劃授予的獎勵相關的費用，該計劃於2017年11月3日開始歸屬。

所得税

本公司在ASC主題740所得税(“ASC 740”)下對所得税 進行會計處理。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的 來自税項損失和税項抵免結轉的未來税項優惠。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的衡量。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持税收頭寸。 ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計處理、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，本公司的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。本公司並不認為於2024年及2023年3月31日有任何不確定的税務狀況。

公司將與未確認的税收福利相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2024年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。公司目前不知道正在審查的任何問題可能導致 重大付款、應計費用或與其頭寸發生重大偏差。該公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司 ，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此， 所得税並未反映在公司的財務報表中。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，無論是絕對金額還是佔我們淨收入的百分比 這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 20-F)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。

下表列出了我們在所示期間的收入細目：

截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度比較

淨收入截至2024年3月31日的財年產生的淨收入為240美元萬，比截至2023年3月31日的財年的1320美元萬 下降了81.7%。減少的主要原因是2024財年與2023財年相比銷量下降，特別是新冠肺炎在2022年底停產，導致2024財年新冠肺炎檢測試劑盒的銷售沒有收入。公司的醫療器械銷售業務產生的收入於2022年1月在美國 市場啟動，並於2022年4月開始在中國國內市場開展業務。

銷售貨物成本 2024財年的商品銷售成本主要包括與醫療器械銷售相關的除顫器和麻醉喉鏡的採購價格，而2023財年的商品成本包括與醫療器械銷售相關的新冠肺炎抗原檢測試劑盒、除顫器和麻醉喉鏡。

運營費用 截至2024年3月31日的財年的總運營成本和支出為880美元萬，較截至2023年3月31日的財年的1550美元萬下降了43.6%。減少的主要原因是一般費用和行政費用減少。

其他收入(費用)合計在我們的其他費用總額中，截至2024年3月31日的財年淨額為50美元萬，與截至2023年3月31日的財年淨其他收入淨額120美元萬相比，變化主要歸因於匯兑收益(損失)。

所得税撥備 *截至2024年3月31日的財年，我們的所得税支出為24,988美元，而截至2023年3月31日的財年為17,549美元。

持續運營的淨(虧損) 截至2024年3月31日的財年，扣除所得税後的持續運營虧損為910美元萬，而2023財年同期為1310美元萬。持續經營的淨虧損主要來自一般及行政開支。

非持續經營的淨收益(虧損)，扣除所得税截至2024年3月31日的財年，非連續性業務的淨虧損(扣除所得税)為40美元萬，而上一財年的收入為1,180美元萬。

淨虧損 由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的財年淨虧損950美元萬，而截至2023年3月31日的財年淨虧損120美元萬。

截至2023年3月31日的財政年度與截至2022年3月31日的財政年度比較

淨收入截至2023年3月31日的財年產生的淨收入為1,320美元萬，高於截至2022年3月31日的財年的6,000美元萬。本公司於2022年1月開始在美國市場開展新的醫療器械銷售業務，並於2022年4月開始在中國國內市場開展業務。

銷售貨物成本 銷售商品的成本主要包括與銷售醫療器械相關的新冠肺炎抗原檢測試劑盒的購買價格。

運營成本和 費用*截至2023年3月31日的財年的總運營費用為1,550美元萬，比截至2022年3月31日的財年的390美元萬增長301.9。

增加的主要原因是一般和行政費用增加。

其他費用合計在截至2023年3月31日的財年，我們的其他支出為120美元萬，而截至2022年3月31日的財年其他虧損為70美元萬，增加的主要原因是匯兑收益。

所得税撥備 *截至2023年3月31日的財年，我們的所得税支出為17,549美元，而截至2022年3月31日的財年為82,816美元。

持續運營的淨(虧損) 截至2023年3月31日的財年，扣除所得税後的持續運營虧損為1310萬美元，而2022財年同期為410萬美元。持續經營的淨虧損主要來自一般及行政開支。

非持續經營的淨收益(虧損)，扣除所得税截至2023年3月31日的財年，非連續性業務的淨收益(扣除所得税)為1,180美元萬，而上一財年為虧損1,270美元萬。

淨虧損由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的財年淨虧損120美元萬，而截至2022年3月31日的財年淨虧損1,680美元萬。

財政狀況的變化

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為8,520美元萬，較截至2023年3月31日的790美元萬增加7,730美元萬。在截至2024年3月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金為13170美元萬，而在截至2023年3月31日的財年，我們用於融資活動的淨現金為2,750美元萬，這主要歸因於私募配售的資金。

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為790美元萬，較截至2022年3月31日的1,840美元萬減少1,050美元，主要原因是融資活動中使用的現金增加。截至2023年3月31日的財年，我們用於融資活動的現金淨額為2,750美元萬，而截至2022年3月31日的財年，融資活動產生的現金淨額為3,480美元萬 主要歸因於償還關聯方貸款。

近期會計公告

2023年12月，FASB 發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(740主題)。ASU第2023-09號要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已支付所得税的補充信息。本指南在2024年12月15日之後的年度期間內有效 。允許及早領養。該公司預計不會提早採用ASU 2023-09號標準，目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對綜合資產負債表、綜合經營表和綜合虧損(收益)表以及綜合現金流量表產生重大影響。

最新發展動態

法定股本的修訂

於2024年4月30日，本公司股東 批准並通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂併購”)，將本公司的法定已發行股本由500,000美元分為5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，改為500,000,000美元分為4,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元及500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“重新指定法定股本”)。每股A類普通股有權投一(1)票，而每股B類普通股有權投二十(20)票。關於重新指定法定資本，Webao Limited當時擁有的7,980,800股普通股和492,019,200股授權但未發行的普通股以一對一的方式轉換為B類普通股。4500,000,000股法定普通股(包括320,770,660股由威寶有限公司以外的所有股東持有的已發行和已發行普通股)按一對一的方式轉換為A類普通股。

2024年6月私募

於2024年6月27日，本公司 與若干“非美國人士”訂立若干證券購買協議(“6月SPA”)，據此，本公司同意以每單位0.2844美元的價格出售合共220,000,050股股份，每股包括一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“股份”)及三份認股權證，每股以0.3555美元的初步行使價購買一股。收購總價約6,260美元萬(“6月發售”)。 於2023年7月2日，當6月SPA的所有成交條件均獲滿足時，6月發售即告完成。本公司將於6月發售所得約6,260美元萬的淨收益用作營運資金及一般企業用途。

在6月發行中發行的權證(“6月權證”) 可在發行之日起立即行使，初始行權價為0.3555美元，或每股美國存托股份約1.0665美元，現金。 如果在發行日期六個月週年之後的任何時間，沒有有效的 登記聲明，或沒有當前的招股説明書可供，六月認股權證股份的回售。 六月認股權證自發行之日起計滿五年，並須遵守反映股票股息及分拆或其他類似交易的慣常反攤薄條款。

B.流動資金及資本資源

我們主要通過經營活動提供的現金、第三方和股東的貸款以及私募和SOS信息技術紐約公司的短期貸款為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金為我們未來的運營提供資金。截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日，我們分別擁有1,840美元萬、790美元萬和8,520美元萬， 手頭現金和銀行存款。截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日，我們的營運資金(不包括關聯方應支付的金額)分別為1,220美元萬、880美元萬和13840美元萬。我們相信，我們目前的現金、經營活動提供的現金流和首次公開募股的淨收益將足以滿足我們自20-F表格年度報告之日起的未來12個月的營運資金需求。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制規定的約束，因此，由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地區。

我們有以美元為主的有限財務義務，因此中國對股息分配的外幣限制和規定將不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司和合並關聯實體支付的直接和間接股息。 如果我們的任何子公司或合併關聯實體或任何新成立的子公司或合併關聯實體在未來代表其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和合並實體只能從其各自的留存收益(如有)中支付股息。 根據中國會計準則和法規確定。根據中國法律，除我們的合營公司外，我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其附屬公司每年須從各自的税後溢利中撥出一部分 作為法定儲備金。我們的中國子公司和合並實體也可以根據董事會或企業本身的決定，從各自的税後利潤中撥出一部分 作為員工福利基金的資金。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本及消除有關公司未來超過留存盈利的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非該等附屬公司或合併聯營實體(視乎情況而定)發生清算。

C.中國趨勢信息

除本20-F年度報告中披露的情況外，我們並不知悉截至2024年3月31日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

D.關鍵會計估計。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的綜合財務報表有關，這些報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他假設對我們的估計進行評估，這些假設認為 在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對從其他來源不易看出的資產和負債的賬面價值 作出判斷的基礎。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(2)估計的合理可能發生的變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況 或運營結果產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文定義的 。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論 ，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們的合併財務報表的“附註2-重要會計政策摘要” 。您應閲讀以下關於關鍵會計估計的説明，同時閲讀我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表以Form 20-F的形式列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

行政人員

尊敬的王伊琳女士， 現年38歲，自2021年10月以來一直擔任我們的首席執行官。2021年9月至2021年10月，王女士擔任本公司聯席首席執行官 。王女士在企業管理方面擁有豐富的多年經驗。她是一名信息技術專家，在醫療健康、健康管理和醫療技術相關業務方面擁有豐富的專業經驗。王女士自2016年3月起擔任董事有限公司(紐約證券交易所代碼：SOS)的全資子公司SOS信息技術有限公司的創始人兼首席執行官，並自2010年11月起擔任石家莊偉溝信息技術有限公司的創始人兼首席執行官。王女士畢業於河北科技大學中國，獲管理學學士學位 ，畢業於河北地智大學中國，獲理工科碩士學位。

張睿女士(嘉裏) 張現年40歲，自2019年8月以來一直擔任我們的首席財務官。張靜女士於2017年加入本公司， 擔任我們的財務報告董事。2016年5月至2017年4月，張靜女士在上海阿克普納投資管理有限公司金融科技平臺擔任董事戰略制定和董事會祕書，負責制定和制定公司長期戰略、運營規劃，併為董事會提供持續支持。2011年4月至2016年5月，張女士在瑞能新能源(紐約證券交易所股票代碼：SOL)擔任多個部門職務，包括董事會祕書、項目投資經理、投資者關係經理和集團財務經理，幫助 創建和完善公司治理框架。張女士擁有西北民族大學工商管理學士學位和悉尼大學專業會計碩士學位。

尊敬的劉文娟女士 劉女士，現年38歲，於2021年7月14日被任命為我們的董事。劉欣女士自2018年8月起擔任河北創捷科技有限公司首席執行官。2015年5月至2018年7月，劉女士擔任國信股份有限公司河北分公司大客户 經理，在金融投資、資本市場運營、企業管理等方面擁有豐富經驗。劉女士畢業於中國南開大學經濟與管理系，獲市場營銷學士學位。

非執行董事

Stephen P.Brown先生, 現年65歲的史蒂芬·P·布朗先生自2022年4月11日以來一直擔任我們的獨立董事。Brown先生自2017年5月以來一直擔任SolarMax Technology，Inc.的首席財務官。2013年至2017年4月，他擔任斯塔爾外科公司首席財務官。 布朗先生於2008年至2013年擔任博士倫全球財務副總裁總裁，並於2007年至2008年擔任霍亞外科光學公司首席財務官 。他在強生手下工作了13年，擔任過各種職務，包括高級消毒產品事業部的首席財務官 。Brown先生擁有加州大學洛杉磯安德森管理學院的工商管理碩士學位，並在加州州立大學富勒頓分校獲得學士學位。

劉哲哲先生，現年40歲，自2022年10月12日起擔任我們獨立的董事。2012年，Mr.Liu創立石家莊紫哲進出口貿易有限公司，2012年1月起擔任首席執行官。2011年6月至2012年1月，北京奧宏軒酒業有限公司石家莊分公司副經理；2009年8月至2011年6月，石家莊盛典藥業河南地區銷售董事銷售人員；2007年，朴茨茅斯大學市場營銷與商務英語專業學士學位。

尊敬的傑拉爾德(Jerry)·尼爾先生，尼爾先生現年73歲，自2022年6月7日起擔任我們的獨立董事。尼爾先生自2011年5月以來一直擔任八八商品有限公司的總裁 。2005年8月至2011年4月，總裁先生擔任廣益集團副總裁。1973年8月至2005年8月，尼爾先生在E.I.DuPont de Nemour Inc.擔任人事經理、安全與環境經理、運營經理和全球銷售經理等多個職位。尼爾先生於1973年獲得佐治亞大學學士學位。

我們的內幕交易政策 允許該政策涵蓋的董事、高級管理人員和其他員工在1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的有限情況下建立書面程序，允許在交易時不知道重大非公開信息的獨立人士自動交易我們的股票或交易我們的股票或美國存託憑證 。我們的某些董事、高管和員工不時採用規則10b5-1交易計劃。

董事會多樣性

下表提供了有關截至本年度報告日期的董事會多樣性的某些 信息。

B.補償

在截至2024年3月31日的財年中，我們向高管和董事支付了總計約207,600美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司 必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關向我們的 高級管理人員和董事授予激勵性股份的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-b.薪酬-股份激勵 計劃”。

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

我們的2023年股權激勵計劃 是為了吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進我們業務的成功。股權激勵計劃規定授予 期權、限制性股票、限制性股票單位和地方政府獎勵。

授權股份*根據2023年股權激勵計劃，可發行的最大股票總數為我們普通股的10,280,000股。根據2023年股權激勵計劃下的獎勵發行的普通股如被沒收、註銷或到期，將可 根據2023年股權激勵計劃進行未來授予。2023年股權激勵計劃參與者提交的股票或我們為支付期權行使價或履行參與者與獎勵相關的預扣税款義務而扣留的股票不得加回2023年股權激勵計劃的限額。在2023年股權激勵計劃期間，我們將始終保留和保留足夠數量的普通股可供發行，以滿足2023年股權激勵計劃的要求 。

計劃管理 2023股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。根據2023年股權激勵計劃的規定，管理人有權決定獎勵條款，包括符合資格的參與者、行權價格(如果有)、每次獎勵的股份數量、我們普通股的公允市值、適用於獎勵的 獎勵時間表，以及任何歸屬加速，以及股票或現金或其組合的獎勵結算形式，以及獎勵協議中供2023年股權激勵計劃使用的 條款。如果發生任何股息或其他分配、 資本重組、股份分割、股份合併、重組或任何影響股份的公司結構變化，管理人員將根據 2023年股權激勵計劃可能交付的股票數量和類別和/或未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格進行調整，以防止根據2023年股權激勵計劃提供的福利 減少。

股權激勵計劃下的獎勵

股票期權股票 期權可根據2023年股權激勵計劃授予。每項期權的行權價格應由管理人確定；但每股行權價格不得低於授予日每股公平市值的100%。 我們的管理人還應確定期權授予和行使的時間，並將確定必須滿足的任何條件 。除獎勵協議另有約定外，受授股份的三分之一將於歸屬開始日期的第一、第二及第三個週年紀念日 分別歸屬。

限售股 受限股份獎勵協議將規定對受限期間的持續時間、授予的股份數量以及 管理人指定的任何其他條款和條件的限制。除授出協議另有規定外，限售股份持有人 將有權收取與股份有關的所有股息及其他分派，但須受與限售股份相關股份相同的可轉讓性及沒收限制所規限。在限制期結束之前，不得出售、轉讓、轉讓或質押限售股份，並可能在終止僱用或終止與我們的服務時被沒收。

限售股單位*受限股份單位的獎勵 可由管理員授予。在授予受限股份單位時，管理人可以 施加必須滿足的條件，例如繼續受僱或服務或實現公司業績目標，並可以 對受限股份單位的授予和/或歸屬施加限制。受限股授予協議將規定適用的 歸屬標準、授予的受限股數量、支付時間和形式的條款和條件以及管理人確定的任何此類條款和條件。每個限制性股份單位在滿足任何適用條件時，代表 有權獲得相當於一股的公允市值的金額。

管理人可安排本公司的中國本地附屬公司 授予本地現金結算獎勵，以取代2023年股權激勵計劃下的任何其他獎勵，而該等本地獎勵將由該中國子公司全數支付。每一次地方獎勵應與一股股票的公平市場價值掛鈎。

控制權的變化 2023年股權激勵計劃規定，如果我們公司的控制權發生變化，每項未償獎勵將由繼任公司承擔或 替代。除非管理人另有決定，否則如果繼承公司不承擔或替代獎勵，則剩餘未償還的獎勵部分將完全歸屬，並且所有適用的限制將失效 。任何未行使期權的持有人將收到通知並在指定期限內行使獎勵，以 已歸屬的範圍內（獎勵在指定期限到期時終止）。如果 控制權交易變更後，獎勵賦予對受獎勵的每股股份購買或接收與普通股持有人在控制權變更交易中收到的相同對價的權利，則將被視為推定獎勵。交易生效日持有的每股股份。

圖則修訂除某些例外情況外，我們的董事會可以修改、更改、暫停或終止2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃的終止 不會限制管理人在終止日期之前根據該計劃授予它的權力。

授予的期權和 個受限股份單位截至2024年3月31日，我們的已發行期權和受限股單位的普通股總數分別為零和零。於截至2024年3月31日止財政年度，授出之購股權並無歸屬，而授出之限制性股份單位亦無歸屬。截至2024年3月31日，已授出的任何購股權均未獲行使， 已授出的限制性股份單位亦未歸屬。

下表彙總了截至2024年3月31日授予下列個別高管和董事以及作為一個整體授予其他 個人的未完成期權。

下表總結了截至2024年3月31日 向下文列出的個人執行官和董事以及其他個人（作為一個整體）授予的未發行限制性股票單位。

C.董事會的做法