美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 場外的 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，有
量子金融科技收購公司
截至9月30日的季度的10-Q表格， 2023
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 27 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買 股權證券 | 27 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
我
第一部分-財務信息
第 1 項。中期合併財務報表。
量子金融科技收購公司
簡明的合併資產負債表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 來自 Atlas Clear | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回協議責任 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能需要贖回的普通股； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
1
量子金融科技收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非贖回協議負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 結算淨收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入——銀行 | ||||||||||||||||
| PIPE衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| （虧損）所得税準備金前的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
2
量子金融科技收購公司
簡明合併變更報表 在股東赤字中
（未經審計）
在截至9月的三九個月中 2023 年 30 日
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增持普通股，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回相關的消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增持普通股，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 取消管理費 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增持普通股，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行時非贖回協議負債的公允價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回相關的消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至9月的三個月和九個月中 2022年30日
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增持普通股，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增持普通股，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
3
量子金融科技收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 非贖回協議負債公允價值的變化 | ||||||||
| PIPE衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 來自 Atlas Clear | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還關聯方的預付款 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金和現金等價物-開始 | ||||||||
| 現金和現金等價物-結尾 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 增加普通股，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 取消管理費 | $ | $ | ||||||
| 非贖回協議責任的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 與贖回相關的應付消費税 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
4
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
量子金融科技收購公司（“量子”） 於 2020 年 10 月 1 日在特拉華州註冊成立。Quantum是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併，股份 與一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 或實體（“業務組合”）。
Quantum 擁有三家全資子公司。計算器 特拉華州的一家公司New Pubco, Inc和特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub I, Inc. 成立於2022年10月13日。計算器 特拉華州的一家公司Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）成立於2022年10月17日。Quantum 及其子公司 統稱為 “公司”。
公司處於早期階段，正在成長 公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
2021 年 11 月 4 日，公司簽訂了 公司、TradeStation和Merger Sub之間簽訂的合併協議經修訂的合併協議及其其他各方， 在先前的文件中已有描述。2022年8月2日，公司收到TradeStation的通知，該通知聲稱終止 根據其中第 12.01 (c) 節達成的合併協議（“所謂的終止通知”）。第 12.01 (c) 節規定 如果公司在8月或之前未與Merger Sub進行合併，則任何一方均可終止合併協議 2022年1月1日（“終止日期”）；前提是違反任何條款的任何一方均不享有此類終止權 合併協議是業務合併未能完成的主要原因或主要結果 將在該日期或之前發生。2022年8月2日，該公司致函TradeStation，稱不允許使用TradeStation 根據第 12.01 (c) 條終止合併協議，因為TradeStation違反了並未履行合約條款 合併協議是業務合併未能在終止時或之前關閉的主要原因 日期。2022年11月15日，公司向TradeStation發出通知，根據合併協議第12.01（b）條終止合併協議。
2022年11月16日，公司簽訂了 本公司、特拉華州的一家公司和一家全資子公司Calculator New Pubco, Inc. 之間簽訂的業務合併協議 該公司（“New Pubco”）旗下的 Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是New Pubco的全資子公司 （“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一家特拉華州公司，也是New Pubco的全資子公司（“合併”） Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司 （“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比（見註釋6）。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司沒有 開始了任何行動。截至 2023 年 9 月 30 日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股有關 （“首次公開募股”），如下所述，並確定業務合併的目標公司。該公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司生成 非營業收入和支出，以投資收益的形式從首次公開募股和變更中獲得的收益 以衍生負債的公允價值計算。
公司的註冊聲明
首次公開募股於2021年2月4日宣佈生效。2021 年 2 月 9 日，公司完成了首次公開募股
的
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了以下產品的出售
首次公開募股結束後
2021 年 2 月 9 日，金額為 $
2021 年 2 月 12 日，承銷商全面行使
他們的超額配股權，從而產生額外的
交易成本為 $
5
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開募股淨收益和出售私募權證的具體應用，儘管
實際上，所有淨收益都將普遍用於完成業務合併。公司必須
完成總公允市場價值至少為的業務合併
公司將向其股東提供
在業務合併完成後，有機會贖回其全部或部分公開股份（i）
召集股東大會批准業務合併，或（ii）通過要約進行收購。關於是否
公司將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由公司僅在其公司中提出
自由裁量權。公眾股東將有權以當時信託金額的比例贖回其公開股票
賬户（最初預計為 $
公司將繼續進行業務合併
如果公司的淨有形資產至少為 $
在首次公開募股時， 首次公開募股前的共同發起人和公司股票的其他持有人（“初始股東”） 同意（A）將其創始人股票和任何公開股票投票支持業務合併，（B）不提出或投贊成票 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案、在企業合併之前和與之無關的修正案 如果公司不能，這將影響公司贖回所有公開股票的贖回義務的實質內容或時機 在18個月（2022年8月9日）（或首次公開募股結束（2月）後的24個月內（24個月）完成業務合併 2023 年 9 月 9 日），如果公司已通過以下方式簽署了業務合併意向書、原則協議或最終協議 2022年8月9日），除非公司為公眾股東提供與任何此類股票一起贖回其公開股票的機會 修正案，（C）不將任何股份（包括創始人股份）轉換為從信託賬户獲得相關現金的權利 由股東投票批准公司的業務合併或通過要約向公司出售與之相關的任何股份 與企業合併，並且（D）在以下情況下，創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配 業務合併尚未完成。由於公司於2021年11月4日簽訂了合併協議， 必須在 2023 年 2 月 9 日之前完成業務合併。
2023 年 2 月 6 日，經公司批准
股東在代替年度股東大會（“特別會議”）的特別會議（“特別會議”）上，公司進入了
於 2023 年 2 月 6 日成為《投資管理信託協議》的修正案（“信託修正案”），並提交了修正案
參見我們於2023年2月6日向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）
修正案”）。根據信託修正案，該修正案延長了公司必須開始清算的初始日期
信託賬户截至2023年8月9日或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期，
除非公司的初始業務合併已經結束，前提是 Quantum Ventures（或其關聯公司）
或允許的指定人）將存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户（
“信託賬户”），金額由乘以美元確定
6
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
2023 年 8 月 2 日，公司完成了轉讓 從紐約證券交易所向紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市的公開股票。也很有效 2023 年 8 月 2 日，公司的單位被強制分成普通股和該單位所依據的認股權證，以及 這些單位不再在紐約證券交易所交易。在紐約證券交易所交易的單位中包含的普通股和認股權證 包括在場外交易的單位繼續在場外交易市場上交易。這是強制性的自動分離，沒有采取任何行動 是單位持有者要求的。
在2023年8月4日的一次特別會議上，股東們
批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長公司的截止日期
通過選擇延期，必須將業務合併再延長六個月，即從 2023 年 8 月 9 日起至 2024 年 2 月 9 日
按月完成初始業務合併的日期，最多六次，每次再增加一個月，前提是
Quantum Ventures（或其關聯公司或允許的指定人）將向信託賬户存入一筆金額，金額由乘以確定
$
該公司必須在2024年2月9日之前
完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在此範圍內完成業務合併
合併期內，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快合理地停止所有業務
可能但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於
然後存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的收入，以前沒有的收入
向公司發放以繳納税款和解散費用，最高可達美元
在首次公開募股時，
如果公司未能完成業務，最初的股東同意放棄對創始人股份的清算權
合併期內的組合。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，
如果公司未能完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的分配
在合併期內。如果進行此類分配，則資產的每股價值可能仍然可用
分發價格將低於每單位的首次公開募股價格（美元）
為了保護信託中持有的金額
Account，Quantum Ventures已同意在第三方就所提供的服務提出任何索賠的情況下向公司承擔責任
或出售給公司的產品，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，
將信託賬户中的資金金額減少到美元以下
繼續關注
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
2021 年 10 月，量子風險投資承諾
向公司提供總計 $
截至本次申報之日，共同提案人
總共預付了 $
7
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會會計準則編纂的持續經營考慮因素副主題 205-40，“財務報表的列報——持續經營”，流動性和強制清算日期以及 解散使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2024年2月9日之前繼續作為持續經營企業（延期） 公司的預定清算日期（如果在該日期之前未完成業務合併）。管理層的計劃 將在2024年2月9日之前完成業務合併。該公司於11月簽訂了業務合併協議 2022年16日，正在完成此次業務合併。但是，無法保證公司會完成 在強制清算日期之前進行業務合併，可能需要延期投票，並可能需要額外的資金 將被添加到信託中。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省資金 流動性, 其中可能包括但不一定限於削減業務, 暫停進行潛在交易, 並減少管理費用。該公司無法保證在商業上可接受的情況下向其提供新的融資 條款，如果有的話。強制清算的日期和流動性狀況使人們對公司的能力產生了重大懷疑 自財務報表發佈之日起，繼續作為持續經營企業至少一年。尚未進行任何調整 如果要求公司在2024年2月9日之後進行清算，則計入資產或負債的賬面金額。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022年（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦1％消費税 對上市的美國國內公司和上市公司的某些美國國內子公司回購股票徵税 2023 年 1 月 1 日當天或之後成立的外國公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購公司本身徵收的 從中回購股票的股東。消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％ 在回購時。但是，為了計算消費税，允許回購公司淨收消費税 某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值對比。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲得授權 提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。
發生的任何贖回或其他回購 2022年12月31日之後，與企業合併、延期投票或其他有關的，可能需要繳納消費税。是否 以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式繳納消費税 將取決於多種因素，包括（i）與業務相關的贖回和回購的公允市場價值 合併、擴展或以其他方式，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行的與企業合併無關的股票） 但在企業合併的同一應納税年度內發佈）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需付款的機制都是 的消費税尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務的現金減少 合併以及公司完成業務合併的能力。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據10-Q表格和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的指示。當然 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已簡化或 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，省略。因此，它們不包括所有信息 以及完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整， 這是公允列報所列期間的財務狀況, 經營業績和現金流量所必需的.
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司截至12月31日的10-k表年度報告一起閲讀， 2022年，正如2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的那樣。截至2022年12月31日的隨附簡明資產負債表源自 本10-k表格中包含的經審計的財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
8
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
整合原則
隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都是 在整合中被淘汰。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條的定義， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免： 不是新興成長型公司，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公司認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中，以及對就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則到私營公司（ 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 該公司與另一家既不是新興成長型公司的上市公司的簡明合併財務報表 也不是一家由於潛力而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 所用會計準則的差異。
估算值的使用
濃縮綜合物的製備 符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出影響公認會計原則的估計和假設 截至簡明合併之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告期內報告的支出金額.
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 這在簡明合併財務報表發佈之日就存在，管理層在編制估計數時考慮了這一點， 由於未來發生的一次或多起確認事件，短期內可能會發生變化。其中包含的更重要的會計估計 簡明合併財務報表是對私人認股權證負債的公允價值和公允價值的確定 創始人股份的出售。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，相應地 實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司認為所有運營賬目是
持有持有的貨幣市場基金和原定到期日為三個月或更短的短期投資，購買時作為現金等價物購買。
該公司的現金等價物為美元
信託賬户中持有的有價證券
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，基本上 信託賬户中持有的所有資產都存放在共同基金中，這些共同基金主要投資於美國國債。所有的 公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券顯示在 每個報告期末按公允價值計算的簡要資產負債表。公允價值變動產生的收益和損失 信託賬户中持有的投資包含在隨附的簡報中信託賬户中持有的有價證券的收入中 合併運營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用市場確定的 信息。
9
量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
發行成本
發行費用包括法律費用和其他費用
通過首次公開募股發生的，與首次公開募股直接相關。發行費用已分配
適用於首次公開募股中根據相對公允價值基礎發行的可分離金融工具，與總收益進行比較
已收到。分配給私人認股權證負債的發行成本按運營報表中產生的費用記作支出。提供
與發行的普通股相關的成本最初記入臨時股權，然後計入普通股，但須遵守以下條件
首次公開募股完成後贖回。發行費用總額為 $
認股證負債
公司將認股權證列為兩種股票類別 或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 中，區分 股權負債（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估認為 認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義， 以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否為指數化認股權證 除其他股票分類條件外，還包括公司自己的普通股。此評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證簽發期間的每個季度結束之日進行 非常出色。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 在股票分類標準中，認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬 發行時間。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，需要認股權證 將在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。預估展品的變動 不符合所有股票分類標準的認股權證的價值被確認為簡易認股權證的非現金收益或虧損 合併運營報表。私人認股權證的公允價值是使用二項式格子模型方法估算的（見 註釋 9）。
可能贖回的普通股
該公司記入其普通股標的 根據ASC 480中的指導方針，可以兑換。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股） 這要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以兑換，而不僅僅是持有人內部發生的 公司的控制權）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 視未來發生的不確定事件而定。因此，所有可能需要贖回的普通股都將在贖回時列報 價值作為臨時權益，不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之內。
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量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
公司承認贖回價值的變化
發生時立即調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每次報告末尾的贖回價值
時期。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可贖回普通股的增加量增加了美元
| 2021 年 12 月 31 日，可能需要贖回的普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 更少： | ||||
| 兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能需要贖回，2023 年 9 月 30 日 | $ |
所得税
公司根據ASC核算所得税 740，“所得税”。ASC 740，所得税，要求確認預期的遞延所得税資產和負債 未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債的納税基礎之間差異的影響，以及 預期的未來税收優惠將來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740 還需要估值補貼 待確定何時更有可能無法變現全部或部分遞延所得税資產。截至9月30日， 2023年和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產都有全額估值補貼入賬。
ASC 740-270-25-2 要求每年生效 確定税率，並將此類年有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內年初至今的收入。而 ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，它確實允許對個人進行估算 當前時期的要素，如果它們是重要的、不尋常的或不經常發生的。計算公司的有效税率很複雜 這是由於任何業務合併支出的時間安排和將要確認的實際利息收入的潛在影響 在這一年中。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場 其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，但情況並非如此 如果能夠做出合理的估計，則應在過渡期內申報適用於無法估算的項目的税收（或福利） 報告該項目的期限。”該公司認為其計算是可靠的估計，因此可以正確計算 考慮可能影響其年化賬面收入的因素及其對有效税率的影響。因此，該公司 正在根據截至2023年9月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。
我們的有效税率是
ASC 740 還澄清了不確定性的考慮 在企業財務報表中確認的所得税中，並規定了確認門檻和衡量程序 用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。為了這些好處 要得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還提供 關於取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導方針。
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量子金融科技收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
公司確認應計利息和罰款 與未被確認為所得税支出的税收優惠有關。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息金額 以及自2023年9月30日和2022年12月31日起的處罰。該公司目前沒有發現任何可能存在的問題正在審查中 導致大量付款、應計款項或與其狀況發生實質性偏差。
該公司已將美國確定為 它是唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。 這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係，以及 遵守聯邦和州税法。公司管理層預計未確認的税收優惠總額不會增加 在接下來的十二個月中將發生重大變化。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守會計和披露規定 FasB ASC主題260 “每股收益” 的要求。普通股每股淨（虧損）收益通過除法計算 淨（虧損）收入按該期間已發行普通股的加權平均數計算。（虧損）收入分配在 根據加權平均已發行股票的相對金額計算的可贖回和不可贖回股份。與可兑換物相關的增量 普通股不包括在每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。
每股攤薄後的淨（虧損）收益的計算
股票沒有考慮PIPE衍生責任的影響，也沒有考慮與（i）首次公開募股相關的認股權證的影響
發行，以及（ii）私募配售。該計算不包括這些工具的稀釋影響，因為這些工具的發行
行使認股權證所依據的證券視未來事件的發生而定。認股權證可行使給
購買
| 在結束的三個月中 九月三十日 | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户
存款保險承保範圍為 $
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
金融工具的公允價值
公司資產的公允價值和 根據ASC主題820 “公允價值計量”，負債符合金融工具的資格，近似於賬面金額 隨附的簡明資產負債表中顯示的金額，主要是由於其短期性質，認股權證負債除外 （參見注釋 9）。
非贖回協議負債已記錄在案 按發行之日的初始公允價值計算，以及其後的每個資產負債表日。估計公允價值的變化 在簡明合併運營報表中，非贖回協議負債被確認為非現金收益或虧損。 附註9討論了非贖回協議負債的公允價值。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具 根據ASC 815確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在交易會上入賬 發行日的價值，然後在每個報告日重新估值，並在報表中報告公允價值的變化 操作。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權， 在每個報告期結束時進行評估。在資產負債表中，衍生負債被歸類為流動負債或非流動負債 取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具。
PIPE 導數一致地終止了 隨着與TradeStation的合併協議終止。PIPE衍生品符合衍生品負債分類標準。 因此，PIPE衍生負債在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。 衍生品負債估計公允價值的變動被確認為簡明合併後的非現金收益或虧損 運營報表。附註9討論了衍生負債的公允價值。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2016-13年更新（“亞利桑那州立大學”）—金融工具—信用損失（主題326）：金融信貸損失的衡量 儀器（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。此更新要求在攤銷成本基礎上列報金融資產 預計將收取的淨金額。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括 歷史經驗、當前狀況以及影響申報金額可收性的合理和可支持的預測。 自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，包括早期 允許收養。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。2016-13年度亞利桑那州立大學的採用並未對其財務產生影響 聲明。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司的簡要財務狀況產生重大影響 合併財務報表。
注意事項 3。公開發行
根據首次公開募股，公司
已出售
注意事項 4。私募配售
在初賽閉幕的同時
公開發行，收購了量子風險投資
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 10 月 23 日，量子風險投資收購了
向公司出售創始人股份
董事和董事候選人屬於FasB ASC主題718，“薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。
根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。博覽會
的價值
行政服務協議
公司同意, 從2月4日開始,
2021 年，總共向量子風險投資公司支付美元
2023 年 5 月 9 日，Quantum Ventures 通知了
公司認為行政支持費為美元
本票—關聯方
2020年10月1日，公司發行了無抵押債券
向Quantum Ventures提供的期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金總額
金額 $
關聯方貸款
為了籌集相關的交易費用
與業務合併、Quantum Ventures 或 Quantum Ventures 的子公司或公司的某些高管和董事共享
可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款
將以期票為證。票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者在
貸款人的自由裁量權，最高可達 $
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2023年9月30日
（未經審計）
2021 年 10 月，量子風險投資承諾
向公司提供總計 $
2022年3月14日，公司發行了無抵押債券
期票，自2022年1月3日起生效，金額不超過美元
關聯方預付款
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
共同贊助商已經預付了美元
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據簽訂的註冊權協議 2021年2月4日，創始人股份的持有人以及私人認股權證（和標的證券）的持有人 而且，為償還向公司發放的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何認股權證都將經過註冊和 根據將在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議，股東權利。持有者 這些證券中的大多數有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。的持有者 自注冊之日前三個月起，大多數內幕人士可以選擇隨時行使這些註冊權 這些普通股將從託管中解凍。大多數私人認股權證（和標的證券）的持有人 可以在業務合併完成後隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人 對於在完成後提交的註冊聲明，擁有某些 “搭便車” 註冊權 業務組合的。註冊和股東權利協議不包含違約金或其他現金結算 因延遲註冊公司證券而產生的準備金。公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。
承保協議
公司給予承銷商45天的期限
可選擇購買最多
業務合併營銷協議
公司聘請承銷商擔任顧問
與業務合併有關，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在業務
合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買的潛在投資者
公司與潛在業務合併相關的證券有助於公司獲得股東批准
進行業務合併，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。
在我們完成初始業務合併後，公司將向承銷商支付此類服務的營銷費
總的來説，該金額等於
業務合併協議
2022年11月16日，公司簽訂了 Calculator New Pubco, Inc. 簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）， 特拉華州的一家公司，也是該公司（“New Pubco”）的全資子公司，Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州 公司也是特拉華州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全資子公司 也是懷俄明州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司 AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）， 特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比。
企業合併協議獲得一致通過 經公司董事會根據獨立董事特別委員會的一致建議批准。如果 企業合併協議由公司股東批准，業務合併所考慮的交易也由公司股東批准 協議已完成，(i) Merger Sub 1將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司 以及New Pubco的全資子公司和（ii）Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear將繼續擔任 尚存的公司和New Pubco的全資子公司（統稱為 “業務合併”）。
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2023年9月30日
（未經審計）
在業務合併結束之前 （“收盤”），AtlasClear將從阿特拉斯金融科技公司獲得某些資產，阿特拉斯金融科技公司將完成 收購經紀交易商威爾遜-戴維斯公司（“WDCO”），並將尋求完成與Pacsquare的交易 科技有限責任公司（“Pacsquare”）。此外，在收盤時，AtlasClear同意的最終協議 要收購商業銀行，懷俄明州的一家公司（“CB”）將繼續全面生效（“Cb 合併”） 協議”）。該公司預計，交易將在Cb合併協議所設想的交易完成之前完成 （“Cb收盤”）。
收盤時，AtlasClear的股東將獲得
等於 (i) 美元商數的新Pubco普通股的合併對價
此外，AtlasClear的股東將
最多可接收
就收盤而言，每股 公司的已發行普通股（“公司普通股”）（Atlas FinTech持有的股票除外）以及 尚未兑換的將轉換為新Pubco普通股的一股。
每份未兑現的購買公司普通股的認股權證 股票（“公司認股權證”）（私人認股權證除外，如下所述）將成為購買一半股份的認股權證 New Pubco 普通股。最初以私募方式發行的每份未償還的購買公司普通股的認股權證都與此有關 隨着公司的首次公開募股（“私人認股權證”）將成為購買新Pubco一股股份的認股權證 普通股。
Atlas FinTech，直接或間接持有
公司普通股和私人認股權證的股份，已同意轉讓或促成轉讓
有關更多信息，請參閲當前報告 在 2022 年 11 月 17 日提交的 8-k 表格上。
2023 年 4 月 28 日，該公司和 AtlasClear 訂立了企業合併協議第1號修正案（“修正案”）。該修正案修訂了業務合併 協議規定完成意向書所設想的交易，AtlasClear期望按照該意向書進行交易 收購Pacsquare Technologies, LLC的某些技術資產將不再需要在收購完成之前完成 業務組合。
2023 年 8 月 8 日，該公司和 AtlasClear 簽訂了企業合併協議的第2號修正案（“第二修正案”）。第二修正案修正了 企業合併協議將外部日期延長至2023年11月6日。
不可贖回協議
2023 年 8 月 1 日，公司和 Quantum Ventures
與 Funicural Funds, LP（“持有人”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”）
作為交換，持有人同意不申請與延期（定義見下文）相關的兑換，或者撤銷
先前提交的與延期相關的任何贖回申請，總計
法律訴訟
2022年12月1日，該公司對以下人員提起訴訟
TradeStation Group, Inc.、TSG Merger Sub, Inc. 和 Monex Group, Inc.，要求賠償與違規行為有關的金錢損失和預期賠償
與合併和支持協議相關的合併和支持協議、違反默示善意契約和公平交易的行為
和侵權幹擾。2023年6月28日，訴訟和解，淨收益為美元
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2023年9月30日
（未經審計）
應付消費税
2023 年 2 月 6 日，公司的股東
已贖回
備註 7.股東赤字
優先股— 該公司
已獲授權發行
普通股— 該公司
已獲授權發行
備註 8.認股權證
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有
認股權證可行使後，本公司 可以贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候； | |
| ● | 須至少提前 30 天發出書面兑換通知； | |
| ● | 當且僅當在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股16.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）；以及 | |
| ● | 當且僅當贖回時認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明，並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果公司要求公開認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證， 如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。 但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法完成業務 在合併期內進行合併，公司將清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人不會 通過認股權證獲得任何此類資金，也不會從公司持有的資產中獲得任何分配 就此類認股權證而言，不在信託賬户之外。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
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2023年9月30日
（未經審計）
此外，如果 (x) 公司發行額外債券
用於籌集資金的普通股或股票掛鈎證券
價格或有效發行價格低於美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有
備註 9.公允價值測量
公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價（第一級衡量標準）的優先級，以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產
信託賬户中持有的由美元組成
| 描述 | 級別 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 認股權證責任 — 私人認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||
| 不可贖回協議責任 | 3 | $ | ||||||||
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2023年9月30日
（未經審計）
私人認股權證被列為負債 根據ASC 815-40的規定，在簡明的合併資產負債表中列報在認股權證負債中。逮捕令 負債在期初按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於公允價值變動中 簡明合併運營報表中認股權證負債的價值。
私募認股權證最初是 並截至隨後的每個報告期末，使用格子模型，特別是Black-Scholes模型進行估值，該模型被認為是 成為三級公允價值衡量標準。用於確定私募公允價值的主要不可觀察的輸入 認股權證是公司普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率為 根據公開交易的公共認股權證的隱含波動率確定。
| 輸入 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 公開股票的市場價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 業務合併的概率 | % | % | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 生效到期日期 | ||||||||
對非贖回協議負債進行了衡量 按初始公允價值計算，並以週期性方式進行，公允價值的變動列於未贖回的公允價值變動中 簡明合併運營報表中的協議責任。
非贖回協議的責任包括
的
| 輸入 | 九月三十日 2023 | 2023 年 8 月 1 日 （初始測量） | ||||||
| 公開股票的市場價格 | $ | $ | | |||||
| 收購概率 | % | % | ||||||
| 股票波動率 | % | % | ||||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | % | % | ||||||
| 預計沒收的折扣 | % | % | ||||||
與終止的 PIPE 導數 根據ASC 815-40，TradeStation合併協議被列為負債。對PIPE衍生負債進行了測量 在開始時按公允價值計算，並定期進行公允價值的變動，在PIPE衍生品的公允價值變動中列報 簡明合併運營報表中的負債。
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
最初和截至3月，PIPE衍生品是 2022年31日，使用蒙特卡羅模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。不可觀察的主要輸入 用於確定PIPE衍生品負債公允價值的是公司普通股的預期波動率。 公司普通股的預期波動率是根據公開交易公眾的隱含波動率確定的 認股權證。
PIPE 導數一致地終止了
隨着公司終止與TradeStation的合併協議，因此，公允價值被確定為美元
| 私募配售 認股權證 | 不可贖回協議 責任 | 管道 衍生物 責任 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 8 月 1 日的初步測量 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 放置 | 管道 衍生物 責任 | |||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
在此期間，關卡之間沒有轉移 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。
注意 10。後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 這是在資產負債表公佈之後發生的，直至簡明合併財務報表發佈之日。基於 除下文所述外，本次審查未發現任何需要調整或披露的後續事件 在簡明的合併財務報表中。
2023 年 10 月 12 日，該公司宣佈 企業合併協議表格S-4上的註冊聲明的有效性。
2023 年 10 月 19 日，該公司和 AtlasClear 簽訂了企業合併協議豁免（“企業合併協議豁免”）以免除最低現金 業務合併第 8.1 (j) 節中規定的條件關閉條件（定義見業務合併協議） 協議。
2023 年 11 月 3 日，公司舉辦了一場特別會議
股東大會（“十一月會議”），召集該會議是為了批准與加入和有關的提案
商業合併協議的完成。的總和
2023 年 11 月 6 日，Quantum 和 AtlasClear 進入 成為《企業合併協議》第 3 號修正案（“修正案”）。該修正案修訂了業務合併 協議延長Quantum或AtlasClear可以從11月6日起終止業務合併協議的日期， 2023 年至 2023 年 11 月 22 日。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
本季度報告 10-Q 表中的參考文獻 （“季度報告”）對 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指量子金融科技的收購 公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，以及 提及 “共同贊助商” 是指量子風險投資有限責任公司（“量子風險投資公司”）和查丹量子有限責任公司（“Chardan”） 量子”）。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應為 與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。某些信息 下述討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可以肯定 此處使用的定義術語具有財務報表附註中賦予的含義。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第27條的定義 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中非歷史事實且涉及風險的第21E條 以及可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異的不確定性.除聲明之外的所有聲明 本季度報告中包含的歷史事實，包括但不限於本 “管理層討論” 中的陳述 以及有關公司財務狀況和業務戰略的 “財務狀況和經營業績分析” 管理層對未來運營的計劃和目標以及公司對AtlasClear業務合併的期望， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 根據目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與之存在重大差異 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關確定可能的重要因素的信息 導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲 “風險因素” 部分 本季度報告和公司截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “10-K 表格” 報告。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的明確要求 證券法，無論結果如何，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於 2020年10月1日特拉華州法律，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票 與一個或多個企業或實體進行收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私人認股權證所得的現金實現我們的業務合併， 我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。
我們預計將繼續承擔鉅額成本 在執行我們的收購計劃時。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
經其股東在特別會議上批准 我們簽署了一項修正案，以代替2023年2月6日舉行的年度股東大會（“特別會議”） 於 2023 年 2 月 6 日修訂了《投資管理信託協議》（“信託修正案”），並提交了對我們修訂後的修正案 並於2023年2月6日向特拉華州國務卿重申了公司註冊證書（“章程修正案”）。 根據信託修正案，該修正案將我們必須開始清算信託賬户的初始日期延長至 截至 2023 年 8 月 9 日，或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期，除非 公司的初始業務合併已經結束，前提是量子風險投資公司（或其關聯公司或 允許的指定人）將存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託”） 賬户”），該金額由0.055美元乘以當時已發行的公開股票數量確定，最高為17.5萬美元 每次延期一個月，除非作為交換，公司的初始業務合併已經結束 對於無息的無擔保本票，應在企業合併完成時支付。與特別計劃有關 會議上，公司14,667,626股普通股的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利 贖回價格約為每股10.13美元，總贖回金額約為1.485億美元。
2023 年 8 月 4 日，公司舉辦了一場特別會議 會議。股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長 公司必須完成再延長六個月的業務合併的日期，從2023年8月9日起至2月 2024 年 9 月 9 日，選擇將完成初始業務合併的日期再延長最多六次 每次一個月，前提是 Quantum Ventures（或其關聯公司或允許的指定人）將存入信託賬户 金額由0.04美元乘以當時已發行的公開股票數量確定，每這樣一個月的最高金額為160,000美元 延期，除非公司的初始業務合併已經結束，以換取不計息的費用， 企業合併完成後應支付的無抵押本票。關於2023年8月4日的特別會議， 公司406,990股普通股的持有人正確行使了在贖回時將其股票兑換為現金的權利 每股價格約為10.53美元，總贖回金額約為430萬美元。
2023 年 11 月 3 日，公司舉辦了一場特別會議 股東大會（“十一月會議”），召集該會議是為了批准與加入和有關的提案 商業合併協議的完成。Quantum 共有 8,500,897 股普通股已配股 截至創紀錄的2023年9月18日投票，已親自或由代理人代表出席了11月的會議。與有關的 在11月的會議上，持有Quantum普通股（“公開股”）的股東行使了4,940,885股 （隨後沒有撤銷）他們按比例贖回Quantum信託賬户中資金的權利 （“信託賬户”）。信託賬户的受託人正在計算要從信託賬户中提取的資金的最終金額 與此類贖回相關的信託賬户，但目前的初步計算約為5,300萬美元（大約 每股公開股票10.73美元）將從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。
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重大事件和交易
擬議的AtlasClear業務合併
2022年11月16日，我們成立了一家企業 特拉華州的一家公司Calculator New Pubco, Inc. 簽訂的合併協議（“業務合併協議”） 以及該公司的全資子公司（“New Pubco”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資子公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資子公司的子公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、阿特拉斯金融科技控股公司 特拉華州的一家公司Corp.（“Atlas FinTech”）和羅伯特·麥克比。企業合併協議獲得一致批准 由我們的董事會（“董事會”）根據獨立董事特別委員會的一致建議執行。 如果企業合併協議獲得股東的批准，以及企業合併協議所考慮的交易 已完成，(i) Merger Sub 1將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司，並且 New Pubco的全資子公司和（ii）Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear繼續是倖存者 公司和New Pubco的全資子公司（統稱為 “業務合併”）。
在業務合併結束之前 （“收盤”），AtlasClear將從阿特拉斯金融科技公司獲得某些資產，阿特拉斯金融科技公司將完成 收購經紀交易商威爾遜-戴維斯公司（“WDCO”），並將完成與Pacsquare Technologies的交易， 有限責任公司（“Pacsquare”）。此外，在收盤時，AtlasClear同意收購Commercial的最終協議 懷俄明州的一家公司Bancorp（“CB”）將繼續全面生效（“Cb合併協議”）。 該公司預計，交易將在Cb合併協議（“CB”）所設想的交易完成之前完成。 關閉”）。收盤時，AtlasClear股東將獲得新Pubco普通股的合併對價，金額等於 (i) 7,540萬美元的商數，減去WDCO和Cb的購買價格，除以 (ii) 10美元。此外，AtlasClear的股東 將獲得多達5,944,444股的新Pubco普通股（“Earn Out Shares”）。Earn Out 股票將發行 在特定里程碑上向AtlasClear的股東致意（基於以下新Pubco普通股的某些目標股價的實現情況） 閉幕）。如果在收盤後的前18個月內未實現此類里程碑，則Earn Out股份將被沒收。 Atlas FinTech還將獲得高達2000萬美元的新Pubco普通股（“軟件產品賺出股票”），這將 根據所貢獻軟件產品的特定收入目標的實現情況，在特定的里程碑上向Atlas Fintech發行 收盤後，由阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司轉交給AtlasClear。收入目標將每年衡量 在收盤後的五年內，兩年之間不進行任何補充。
有關信息，請參閲我們的財務報表附註6 有關業務合併的更多詳細信息。
2023 年 4 月 28 日，Quantum 和 AtlasClear 進入 成為《企業合併協議》第1號修正案（“修正案”）。該修正案修訂了業務合併 協議規定完成意向書所設想的交易，AtlasClear期望按照該意向書進行交易 收購Pacsquare Technologies, LLC的某些技術資產將不再需要在收購完成之前完成 業務組合。2023 年 8 月 8 日，公司和 AtlasClear 簽訂了業務合併協議第 2 號修正案 (“第二修正案”).第二修正案修訂了業務合併協議，將外部日期延長至11月 2023 年 6 月 6 日。
2023 年 8 月 8 日，該公司和 AtlasClear 簽訂了企業合併協議的第2號修正案（“第二修正案”）。第二修正案修正了 業務合併協議延長 Quantum 或 AtlasClear 終止業務合併協議的日期 從 2023 年 8 月 9 日到 2023 年 11 月 6 日。
2023 年 10 月 12 日，該公司宣佈 企業合併協議表格S-4上的註冊聲明的有效性。
2023 年 10 月 19 日，該公司和 AtlasClear 簽訂了企業合併協議豁免（“企業合併協議豁免”）以免除最低現金 業務合併第 8.1 (j) 節中規定的條件關閉條件（定義見業務合併協議） 協議。
2023 年 11 月 6 日，Quantum 和 AtlasClear 簽署了修正案 《企業合併協議》（“第三修正案”）的第 3 號。第三修正案修訂了企業合併協議 將Quantum或AtlasClear終止業務合併協議的日期從2023年11月6日延長至 2023 年 11 月 22 日。
不可贖回協議
2023 年 8 月 1 日，公司和 Quantum Ventures 與 Funicural Funds, LP（“持有人”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”） 作為交換，持有人同意不申請與延期有關的兑換（定義見下文）或撤銷 先前提交的與延期有關的總額為2,351,800股普通股的贖回申請 在公司召集的股東特別會議上出售股票，該會議旨在批准公司的修正案等 修訂並重述了公司註冊證書，以延長公司必須完成初始業務合併的截止日期 截至 2024 年 2 月 9 日或本公司董事會認為符合以下方面最大利益的更早日期 公司（“延期”）。考慮到前述協議，緊接在協議之前，基本上是同時簽訂的 隨着初始業務合併的結束，（i）Quantum Ventures（或其指定人或受讓人）將投降並沒收 昆騰風險投資持有的共計235,180股普通股（“沒收的股份”）無償向公司提供 以及Quantum Ventures共持有的235,180份認股權證，用於購買235,180股普通股（“沒收的認股權證”） 以及 (ii) 公司應向持有人發行一定數量的普通股，相當於沒收股份的數量和一定數量 認股權證，用於購買等於沒收認股權證數量的普通股。
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運營結果
我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止產生了任何收入。截至2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，首次公開募股， 如下文所述，在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們確實如此 預計要等到我們的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們產生非營業收入 以信託賬户中持有的有價證券的收入和衍生負債公允價值變動的形式出現。我們招致 上市公司產生的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及應付的費用 勤奮費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為255,978美元，其中包括184,594美元的認股權證負債公允價值的變動，未贖回的公允價值的變化 協議負債為11,759美元，運營成本為640,813美元，所得税準備金為141,202美元，部分被收入所抵消 信託賬户中持有的有價證券716,882美元，銀行利息收入為5,508美元。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為1,270,276美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收入983,503美元，變動 PIPE衍生負債的公允價值為832,500美元，認股權證負債的公允價值變動為240,973美元，部分抵消了上述變動 運營成本為693,358美元，所得税準備金為93,342美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為421,952美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收入2745,803美元，淨收益 結算金額為829,853美元，銀行利息收入為13,966美元，部分被認股權證負債公允價值的變動307,656美元所抵消， 非贖回協議負債的公允價值變動為11,759美元，運營成本為2,125,935美元，所得税準備金的變動 722,320 美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為10,768,580美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收入1,308,875美元，變動 PIPE衍生負債的公允價值為4,566,000美元，認股權證負債的公允價值變動為6,953,336美元，部分抵消了部分抵消 按運營成本1,948,868美元和所得税準備金110,763美元計算。
流動性和資本資源
2021 年 2 月 9 日，我們完成了最初的任務 公開發行17,500,000個單位，每個單位包括一股普通股，面值每股0.0001美元，以及一份認股權證 以每單位10.00美元的行使價11.50美元的價格購買一股普通股的一半，產生1.75億美元的總收益。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了5,562,500份私募認股權證的出售，價格為1.00美元 向共同保薦人私募的每份私募認股權證產生的總收益為5,562,500美元。
2021 年 2 月 12 日，與承銷商有關 我們充分行使了他們的超額配股權，完成了以每單位10美元的價格再出售262.5萬個單位， 總收入為26,25萬美元。此外，我們以1.00美元的價格完成了另外590,625份私人認股權證的出售 每份私人認股權證產生的總收益為590,625美元。
首次公開募股後，全部 行使超額配股權和出售私人認股權證，信託賬户中共存入了201,250,000美元。 我們承擔了5,017,526美元的首次公開募股相關費用，包括4,528,125美元的承保費和489,401美元的其他費用。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為1,423,582美元。421,952美元的淨收入受到持有有價證券收入的影響 在2,745,803美元的信託賬户中，認股權證負債的公允價值變動為307,656美元，未贖回的公允價值變動 協議負債為11,759美元。運營資產和負債的變化主要為經營活動提供了580,854美元的現金 這是由於應付賬款和應計費用增加。
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在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為588,035美元。10,768,580美元的淨收入受到持有有價證券收入的影響 在1,308,875美元的信託賬户中，PIPE衍生負債的公允價值變動為4,566,000美元，認股權證公允價值的變化 負債為6,953,336美元。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,471,596美元的現金，主要是到期的 導致應付賬款和應計費用的增加。
截至2023年9月30日，我們有有價證券 信託賬户中持有的53,975,195美元（包括2,101,355美元的收入，扣除為納税而提取的款項）中，投資於美國政府 到期日不超過185天的國庫券、票據或債券和/或 (ii) 符合特定條件的貨幣市場基金 《投資公司法》第 2a-7 條，由我們決定。我們可以使用信託賬户餘額的投資收入 繳納不超過100,000美元的税款和解散費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們提取了一筆款項 來自信託賬户的收入為1,374,898美元。
我們打算使用幾乎所有的資金 存放在信託賬户中的任何金額，包括任何代表信託賬户收入的金額（減去應付的所得税），待完成 我們的業務組合。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的 “對價” 業務合併，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為信託賬户的運營提供資金 瞄準一個或多個企業，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金為 712,807 美元 在我們的運營銀行賬户中（其中681,619美元必須用於納税，如下所述），53,975,195美元的適銷賬户 信託賬户中持有的用於企業合併或回購或贖回與之相關的股票的證券；以及 營運資金赤字為10,750,350美元。截至2023年9月30日，信託賬户存款金額中有2,101,355美元 公司可用於繳納特許經營税和所得税的有價證券的收入。
2021 年 10 月，量子風險投資承諾 為我們提供高達2,000,000美元的營運資金貸款。2022年2月，Quantum Ventures承諾為我們提供高達 再增加1,000,000美元，以獲得總額為300萬美元的營運資金貸款（“營運資金貸款”）。請參閲註釋 5 我們的財務報表。2022年3月14日，我們發行了自2022年1月3日起生效的無抵押本票 向量子風險投資公司提供高達48萬美元的款項，以證明營運資金貸款。該票據沒有利息，可以全額支付 在較早的（i）2023年2月9日以及（ii）我們初始業務合併完成的生效日期。這張便條 已過期，將在我們完成初始業務合併後結算。該票據必須以現金償還至 收盤，不可轉換為私人認股權證。請參閲我們的財務報表附註5。我們可能會籌集更多資金 通過Quantum Ventures或其股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資獲得資本。如 截至2023年9月30日，已向公司預付了48萬美元的本金餘額。
截至本次申報之日，共同提案人 已向該公司預付總額為3,116,097美元。
與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則編纂》進行持續經營的考慮因素副主題 205-40，“財務報表的列報——持續經營”，流動性和強制清算日期以及 解散使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2024年2月9日之前繼續作為持續經營企業（延期 公司的預定清算日期（如果在該日期之前未完成業務合併）。管理層的計劃 將在2024年2月9日之前完成業務合併。該公司於11月簽訂了業務合併協議 2022年16日，正在完成此次業務合併。但是，無法保證公司會完成 在強制清算日期之前進行業務合併，可能需要延期投票，並可能需要額外的資金 將被添加到信託中。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性， 其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易以及 減少管理費用。我們無法保證以商業上可接受的條件向我們提供新的融資， 如果有的話。強制清算的日期和流動性狀況使人們對我們持續下去的能力產生了極大的懷疑 自財務報表發佈之日起至少一年的擔保。賬面金額未作任何調整 我們是否需要在2024年2月9日之後清算資產或負債。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債， 從2023年9月30日起，這將被視為資產負債表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，但向Quantum Ventures支付月費10,000美元的協議除外 用於辦公空間、公用事業和祕書支持。我們於 2021 年 2 月 4 日開始收取這些費用。我們取消了此協議，該協議生效 2023 年 5 月 9 日。
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我們聘請了查爾丹作為相關顧問 通過業務合併來協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併，以及 目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們相關證券的潛在投資者 對於潛在的業務合併，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們完成 與業務合併有關的新聞稿和公開文件。我們將向Chardan支付此類服務的營銷費 我們完成初始業務組合，金額等於7,043,750美元，佔首次公開募股總收益的3.5％ 發行，包括全面行使超額配股權的收益。
關鍵會計政策
編制簡明合併財務報告 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表和相關披露要求 管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 以及財務報表之日的負債以及所報告期間的收入和支出.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。
衍生負債
我們將衍生工具視為 根據對衍生工具特定條款和適用條件的評估進行股票分類或負債分類的工具 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的權威指導 480，區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。這個 評估考慮衍生工具是否是根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合定義 根據ASC 480承擔的負債，以及衍生工具是否符合以下所有股票分類要求 ASC 815，包括衍生工具是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在發行時進行，並從隨後的每個季度開始進行 期限結束日期，而認股權證和PIPE衍生品尚未到期。我們得出的結論是，公開認股權證應該是 歸類為股票工具，PIPE衍生品和私人認股權證應歸類為負債工具。
適用於符合所有條件的已發行或修改的衍生品 在股票分類標準中，衍生品必須作為額外實收資本的一部分入賬 發行時間。對於不符合所有股票分類標準的已發行或經修改的衍生品，衍生品 必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。的變化 衍生品的估計公允價值在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
我們將普通股入賬，但須視可能的情況而定 根據ASC 480中的指導進行兑換。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有以下任一條件贖回權的普通股） 在持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時可以兑換（不僅僅在我們的控制範圍內）被歸類 作為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股有一定的贖回特性 被認為不在我們控制範圍之內且可能發生不確定的未來事件的權利。因此，所有股票 可能需要贖回的普通股在股東以外的臨時權益按贖回價值列報 我們簡明合併資產負債表中的赤字部分。
普通股每股淨（虧損）收益
計算每股普通股淨（虧損）收益 通過將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與之相關的增生 普通股的可贖回股份不包括在每股普通股（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13年—金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASU” 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期淨額列報 被收集。衡量預期信貸損失的依據是有關過去事件的相關信息, 包括歷史經驗, 當前狀況以及影響申報金額可收性的合理和可支持的預測.自 2016 年 6 月以來， FasB發佈了對新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。指導方針 對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。 該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生影響。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們的簡明合併會計準則產生重大影響 財務報表。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及其他程序，旨在確保在我們根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息的控制和程序；以及 酌情與公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官進行了溝通，以允許 及時做出有關所需披露的決定。
截至 2023 年 9 月 30 日，對 我們的披露控制和程序的有效性（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 由我們的管理層執行，首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）也參與其中。基於 根據評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該財季末，我們的披露控制和程序 沒有奏效，這是因為我們對與複雜會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 金融工具和下文所述的實質性弱點.
我們的管理層確定我們的披露 由於在彙編信息方面存在重大缺陷，控制和程序自2023年9月30日起尚未生效 根據美國公認會計原則編制我們的中期和年度財務報表。實質性弱點是由於先前的 在先前於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中省略了隨後的事件披露，這是量子風險投資公司的預付款， 合併協議的分析和全面披露、合併協議對我們持續經營評估的影響及其影響 與我們的複雜金融工具的分類相關的合併協議以及相關決定 PIPE衍生負債、累計赤字、淨虧損和相關財務披露的公允價值。
我們在必要時進行了進一步分析 確保我們的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為 本季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過了在本季度報告所涵蓋的財政季度中發佈的已產生重大影響或具有重大影響的財務報告 合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022年12月1日，該公司對以下人員提起訴訟 TradeStation Group, Inc.、TSG Merger Sub, Inc. 和 Monex Group, Inc. 在特拉華州大法官法院受審，案件編號2022-1106-NAC， 與違反合併和支持協議、違反默示善約有關的金錢損害賠償和預期賠償 與合併和支持協議相關的誠信和公平交易以及侵權幹預。2023 年 6 月 28 日，訴訟和解， 淨收益為829,853美元，已包含在隨附的簡明合併運營報表中。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們實際業績變化的因素 與本報告中的重大不同之處包括我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中描述的風險因素 2023 年 3 月 31 日。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務業績造成重大或重大的不利影響 條件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業績 的操作。截至本季度報告發布之日，我們的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 在 10-k 表格上報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買 股權證券。
2021 年 2 月 9 日，我們完成了最初的任務 公開發行17,500,000個單位，由於全額行使，我們於2021年2月12日又發行了262.5萬個單位 在每種情況下，承銷商的超額配股權均為每單位10.00美元，產生總收益 為 201,250,000 美元。我們在首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》的註冊聲明註冊的 在 S-1 表格（編號 333-252226 和 333-252761）上。註冊聲明於2021年2月4日生效。如需瞭解相關描述 首次公開募股和私募中產生的收益的用途，參見本季度報告第一部分第2項。那裏 如上所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化 在公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物是作為或的一部分提交的 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 量子金融科技收購公司、Calculator New Pubco, Inc.、Calculator Merger Sub 1, Inc.、Calculator Merger Sub 2, Inc.、AtlasClear, Inc.、阿特拉斯金融科技控股公司和羅伯特·麥克比於2022年11月16日簽訂的業務合併協議（參照公司於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | 量子金融科技收購公司與AtlasClear, Inc.自2023年4月28日起生效的企業合併協議第1號修正案（參照公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入其中）。 | |
| 2.3 | 量子金融科技收購公司與AtlasClear, Inc.自2023年8月8日起生效的業務合併協議第2號修正案（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入其中）。 | |
| 2.4 | 量子金融科技收購公司和AtlasClear, Inc.自2023年10月19日起生效的企業合併協議豁免（參照公司於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 2.5 | 量子金融科技收購公司與AtlasClear, Inc.自2023年11月6日起生效的企業合併協議第3號修正案（參照公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入其中）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的量子金融科技收購公司註冊證書（參照公司於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 對2023年2月6日量子金融科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中）。 | |
| 3.3 | 對2023年8月4日量子金融科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中）。 | |
| 3.4 | 量子金融科技收購公司章程（參照公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-252226）附錄3.3納入）。 | |
| 10.1 | Quantum Ventures LLC、Quantum FinTech收購公司和Funicular Funds, LP於2023年8月1日簽訂的非贖回協議（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條的要求，首席財務官（首席財務和會計官）的認證。 | |
| 32.1** | 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據要求 在《交易法》中，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 量子金融科技收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 15 日 | 作者： | /s/ 約翰·沙伊布爾 |
| 姓名： | 約翰·沙伊布爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 15 日 | 作者： | /s/ 米格爾·萊昂 |
| 姓名： | 米格爾·萊昂 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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