附錄 99.1

待發布 (07.24.2024)

艾倫·維拉隆，首席財務官

952.417.3733（辦公室）

ALERUS 金融公司報告

2024 年第二季度淨收入為 620 萬美元

明尼蘇達州明尼阿波利斯（2024年7月24日）——Alerus Financial Corporation（納斯達克股票代碼：ALRS）或該公司公佈的2024年第二季度淨收益為620萬美元，攤薄普通股每股收益為0.31美元，而2024年第一季度的淨收益為640萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.45美元 2023。

首席執行官評論

總裁兼首席執行官凱蒂·洛倫森表示：“我們在2024年第二季度繼續看到基礎核心業務的改善。由於我們的利差和收費收入均以類似的速度增長，總收入較上一季度連續增長了8％。我們的淨利率持續反彈，加上貸款和存款（包括無息存款）資產負債表的強勁增長，推動了我們的利差收入增加。收費收入受益於我們的財富和退休業務中基於資產和非市場的費用的改善。此外，通過持續的審慎支出管理，運營槓桿率有所提高，這使本季度的總支出略有下降。這些強勁的核心潛在趨勢使撥備前淨收入與上一季度相比連續增長了48％以上。本季度的準備支出為450萬美元，這得益於貸款增長以及將先前確定的一筆商業房地產貸款轉為不良貸款。本季度總體分類資產水平有所改善，信貸質量與歷史標準相比表現良好。儲備金和資本水平保持強勁，貸款總額的準備金為1.31％，CET1比率為11.67％，而普通股每股有形賬面價值在過去一年中增長了8％以上。

我要感謝所有Alerus團隊成員為推動持續改進所做的努力，感謝他們的專業知識和對客户、社區和股東的承諾，以使Alerus每天變得更好。”

第二季度亮點

◾

截至2024年6月30日，存款總額為33億美元，比2023年12月31日增加了2.03億美元，增長6.6％

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截至2024年6月30日，貸款總額為29億美元，較2023年12月31日增加了1.562億美元，增長了5.7％

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截至2024年6月30日，貸款存款比率為88.4％，而截至2023年12月31日為89.1％；經紀存款保持在0美元

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2024年第二季度的淨利率（按等值税計算）為2.39％，而2024年第一季度為2.30％。調整後的淨利率（按等值税計算）（非公認會計準則）從2024年第一季度的2.44％增加到2024年第二季度的2.57％，增長了13個基點

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2024年第二季度的淨利息收入為2400萬美元，較2024年第一季度的2220萬美元增長了8.0％

◾

非利息收入佔總收入的53.3％，在2024年第二季度為2740萬美元，較2024年第一季度的2530萬美元增長8.1％

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2024年第二季度的非利息支出為3,880萬美元，較2024年第一季度的3,900萬美元下降了0.7％

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截至2024年6月30日，管理/管理的總資產為436億美元，較2024年3月31日增長1.9％

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與2024年第一季度相比，季度股息增加了5.26％，至每股0.20美元

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截至2024年6月30日和2024年3月31日，信貸損失備抵佔貸款總額的比例穩定在1.31％

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截至2024年6月30日，每股普通股有形賬面價值（非公認會計準則）為15.77美元，較2024年3月31日增長0.9％

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截至2024年6月30日，普通股一級資本佔風險加權資產的比例為11.67％，繼續遠高於6.50％ “資本充足” 的最低門檻

◾

繼續持有來自銀行定期融資計劃（“BTFP”）的3.55億美元現金，獲得52個基點的無風險回報，從而在2024年第二季度實現50萬美元的淨利息收入

精選財務數據（未經審計）


	從那時起
	三個月已結束									六個月已結束
	6月30日			3月31日			6月30日			6月30日			6月30日
（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）	2024			2024			2023			2024			2023
性能比率
平均總資產回報率		0.58	%		0.63	%		0.96	%		0.60	%		0.92	%
普通股平均回報率		6.76	%		7.04	%		10.14	%		6.90	%		9.66	%
平均有形普通股回報率 ⁽¹⁾		9.40	%		9.78	%		13.71	%		9.58	%		13.15	%
非利息收入佔收入的百分比		53.28	%		53.26	%		53.69	%		53.27	%		52.65	%
淨利率（等值税）		2.39	%		2.30	%		2.52	%		2.35	%		2.61	%
調整後的淨利率（等值税） ⁽¹⁾		2.57	%		2.44	%		2.52	%		2.50	%		2.61	%
效率比 ⁽¹⁾		72.50	%		78.88	%		72.79	%		75.56	%		73.67	%
平均貸款的淨扣除額/（回收額）		0.36	%		0.01	%		(0.07)	%		0.19	%		(0.02)	%
股息支付率		64.52	%		59.38	%		42.22	%		61.90	%		43.53	%
每股普通股
普通股每股收益——基本	$	0.31		$	0.32		$	0.45		$	0.64		$	0.86
普通股每股收益——攤薄	$	0.31		$	0.32		$	0.45		$	0.63		$	0.85
每股普通股申報的股息	$	0.20		$	0.19		$	0.19		$	0.39		$	0.37
普通股每股賬面價值	$	18.87		$	18.79		$	17.96
每股普通股的有形賬面價值 ⁽¹⁾	$	15.77		$	15.63		$	14.60
普通股平均流通量——基本		19,777			19,739			20,033			19,758			20,030
已發行普通股平均值——攤薄		20,050			19,986			20,241			20,018			20,243
其他數據
管理/管理下的退休和福利服務資產	$	39,389,533		$	38,488,523		$	35,052,652
管理/管理的財富管理資產	$	4,172,290		$	4,242,408		$	3,857,710
抵押貸款發放	$	109,254		$	54,101		$	111,261		$	163,355		$	188,989

(1) 代表非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則與公認會計準則的對賬和非公認會計準則財務指標的計算”。

運營結果

淨利息收入

2024年第二季度的淨利息收入為2400萬美元，比2024年第一季度增長180萬美元，增長8.0％。增長是由於貸款餘額增加所產生的利息收入以及與銀行定期融資計劃（“BTFP”）套利交易相關的平均現金餘額增加。在平均存款和BTFP借款餘額增加以及存款利率上升的推動下，存款利息支出的增加部分抵消了這一增長。

淨利息收入從2023年第二季度的2220萬美元增加了180萬美元，增長了7.9％。利息收入比2023年第二季度增加了1,270萬美元，增長了31.4％，這主要是由於新貸款收益率的提高和強勁的有機貸款增長，以及BTFP套利交易導致的現金餘額增加所產生的利息收入。利息支出增加1,090萬美元，增幅60.3％，部分抵消了利息收入的增加，部分抵消了利息收入的增加，這是由於計息存款的支付利率提高以及存款和短期借款餘額的增加。

2024年第二季度的淨利率（按等值税計算）為2.39％，較2024年第一季度的2.30％增長了9個基點，較2023年第二季度的2.52％下降了13個基點。淨利率的增加（按等值税計算）主要歸因於貸款收益率的提高和強勁的貸款增長，但平均計息存款餘額持續增長帶來的資金成本上升部分抵消了這一增長。2024年第二季度調整後的淨利率（按等值税計算）（非公認會計準則）（不包括BTFP借款）為2.57％，較2024年第一季度的2.44％增長了13個基點，較2023年第二季度的2.52％增長了5個基點。

非利息收入

2024年第二季度的非利息收入為2740萬美元，比2024年第一季度增加了200萬美元。同比增長主要是由所有收費業務的改善推動的。抵押貸款銀行業務收入為0.9美元

2024年第二季度抵押貸款發放收入增加了100萬澳元，而2024年第一季度發放抵押貸款的收入為5,410萬美元。2024年第二季度退休和福利服務收入增加了40萬美元，較2024年第一季度的業績增長了2.7％，這主要是由於資產收入的增長。由於股票和債券市場的改善，退休和福利服務中管理/管理的資產自2024年3月31日以來增長了2.3％。財富管理收入在2024年第二季度增加了20萬美元，比2024年第一季度增長了4.0％，這主要是由於費用表的增加。此外，其他非利息收入在2024年第二季度增加了40萬美元，比2024年第一季度增長了29.0％，這主要是由於客户互換費。

2024年第二季度的非利息收入為2740萬美元，比2023年第二季度增長160萬美元，增長6.2％。財富管理收入在2024年第二季度增加了90萬美元，增長了16.7％，同期管理/管理的資產增長了8.2％。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的其他非利息收入增加了70萬美元，增長了57.2％，這主要是由於客户互換費。抵押貸款收入較2023年第二季度的290萬美元下降了40萬美元，下降了12.1％，部分抵消了這一增長，這主要是由與抵押貸款渠道套期保值相關的時間差異所致。

非利息支出

2024年第二季度的非利息支出為3,880萬美元，比2024年第一季度下降30萬美元，下降0.7％。2024年第二季度員工税收和福利支出減少了110萬美元，比2024年第一季度下降了17.0％，這主要是由於季節性因素。商業服務、軟件和技術支出較2024年第一季度減少了70萬美元，下降了14.0％，這主要是由於核心處理和數據處理費用減少所致。薪酬、專業費用和評估的增加部分抵消了非利息支出的減少。與2024年第一季度相比，薪酬支出增加了90萬美元，增長了4.8％，這主要是受抵押貸款激勵薪酬增加的推動。與2024年第一季度相比，專業費用和評估增加了40萬美元，增長了19.1％，這主要是由於與即將收購HMN Financial, Inc.相關的合併相關支出增加了50萬美元。

2024年第二季度的非利息支出從2023年第二季度的3,640萬美元增加了240萬美元，增長了6.5％。增長主要是由薪酬支出以及專業費用和評估推動的。薪酬支出增加主要是由於勞動力成本的增加。專業費用和評估的增加主要是由於與即將收購HMN Financial, Inc.相關的合併相關支出增加了60萬美元，以及聯邦存款保險公司（“FDIC”）的評估增加。

財務狀況

截至2024年6月30日，總資產為44億美元，較2023年12月31日增加了4.509億美元，增長了11.5％。增長的主要原因是現金及現金等價物增加了3.082億美元，貸款增加了1.562億美元，但部分被投資證券減少的3,750萬美元所抵消。現金和現金等價物的增加主要是由BTFP借款的收益推動的。

貸款

截至2024年6月30日，貸款總額為29億美元，較2023年12月31日增加了1.562億美元，增長了5.7％。增長的主要原因是非業主自用商業地產（“CRE”）貸款增加了7,840萬美元，建築、土地和開發CRE貸款增加了3,770萬美元，商業和工業貸款增加了2960萬美元，其中部分被住宅房地產第一留置權和建築貸款減少的1160萬美元和640萬美元所抵消。

下表顯示了截至所示日期我們貸款組合的構成：



	6月30日		3月31日		十二月三十一日		9月30日		6月30日
（以千美元計）	2024		2024		2023		2023		2023
商用
商業和工業	$	591,779	$	575,259	$	562,180	$	547,644	$	521,427
商業地產
建築、土地和開發		161,751		125,966		124,034		97,742		78,428
多家庭		242,041		260,609		245,103		214,148		210,902
非所有者佔用		647,776		565,979		569,354		504,827		500,334
所有者已佔用		283,356		285,211		271,623		264,458		251,981
商業房地產總額		1,334,924		1,237,765		1,210,114		1,081,175		1,041,645
農業
土地		41,410		41,149		40,832		41,581		40,603
製作		40,549		36,436		36,141		34,743		30,435
農業總量		81,959		77,585		76,973		76,324		71,038
商業總額		2,008,662		1,890,609		1,849,267		1,705,143		1,634,110
消費者
住宅房地產
第一留置權		686,286		703,726		697,900		680,634		672,441
施工		22,573		18,425		28,979		37,159		35,189
HELOC		126,211		120,501		118,315		116,296		121,474
初級留置權		36,323		36,381		35,819		36,381		35,757
住宅房地產總額		871,393		879,033		881,013		870,470		864,861
其他消費者		35,737		29,833		29,303		30,817		34,552
消費者總數		907,130		908,866		910,316		901,287		899,413
貸款總額	$	2,915,792	$	2,799,475	$	2,759,583	$	2,606,430	$	2,533,523

存款

截至2024年6月30日，存款總額為33億美元，較2023年12月31日增加了2.03億美元，增長6.6％。自2023年12月31日起，計息存款增加了2.296億美元，而無息存款減少了2670萬美元。存款總額的增加是由於擴大和新的商業存款關係，以及定期存款和協同存款的增長。截至2024年6月30日，協同存款為8.748億美元，較2023年12月31日增加了2320萬美元，增長了2.7％。截至2024年6月30日，該公司的經紀存款仍為0美元。

下表顯示了截至所示日期公司存款投資組合的構成：


	6月30日		3月31日		十二月三十一日		9月30日		6月30日
（以千美元計）	2024		2024		2023		2023		2023
無息需求	$	701,428	$	692500	$	728,082	$	717,990	$	715,534
計息
計息需求		1,003,585		938,751		840,711		759,812		753,194
儲蓄賬户		79,747		82,727		82,485		88,341		93,557
貨幣市場儲蓄		1,022,470		1,114,262		1,032,771		959,106		986,403
定期存款		491,345		456,729		411,562		346,935		304,167
計息總額		2,597,147		2,592,469		2,367,529		2,154,194		2,137,321
存款總額	$	3,298,575	$	3,284,969	$	3,095,611	$	2,872,184	$	2,852,855

資產質量

截至2024年6月30日，不良資產總額為2760萬美元，較2023年12月31日增加了1,890萬美元。這一增長是由先前確定的2150萬美元的建築、土地和開發貸款轉為非應計貸款推動的。

截至2024年6月30日，貸款信貸損失備抵額為3,830萬美元，佔貸款總額的1.31％，而截至2023年12月31日，為3580萬美元，佔貸款總額的1.30％。

下表列出了截至所述期間的選定資產質量數據：


	截至已結束的三個月
	6月30日			3月31日			十二月三十一日			9月30日			6月30日
（以千美元計）	2024			2024			2023			2023			2023
非應計貸款	$	27,618		$	7,345		$	8,596		$	9,007		$	2,233
逾期 90 天以上的應計貸款		—			—			139			—			347
不良貸款總額		27,618			7,345			8,735			9,007			2,580
奧利奧和收回的資產		—			3			32			3			—
不良資產總額	$	27,618		$	7,348		$	8,767		$	9,010		$	2,580
淨扣除額/（回收額）		2,522			58			(238)			(594)			(403)
平均貸款的淨扣除額/（回收額）		0.36	%		0.01	%		(0.04)	%		(0.09)	%		(0.07)	%
不良貸款佔貸款總額的比例		0.95	%		0.26	%		0.32	%		0.35	%		0.10	%
不良資產佔總資產的比例		0.63	%		0.17	%		0.22	%		0.23	%		0.07	%
貸款信貸損失佔貸款總額的備抵金		1.31	%		1.31	%		1.30	%		1.39	%		1.41	%
不良貸款貸款的信貸損失備抵金		139	%		498	%		410	%		403	%		1,384	%

2024年第二季度，該公司的淨扣款為250萬美元，而2024年第一季度的淨扣除額為58,000美元，2023年第二季度的淨回收額為40.3萬美元。淨扣除額的增加是由一筆商業和工業貸款扣除的260萬美元推動的，該貸款在2024年第一季度個人儲備金為230萬美元。

該公司在2024年第二季度記錄的信貸損失準備金為450萬美元，而2024年第一季度和2023年第二季度均沒有準備金。信貸損失準備金的增加主要是由貸款增長推動的，以及與先前確定的2150萬美元建築、土地和開發貸款相關的儲備金增加，該貸款在2024年第二季度轉為非應計貸款。

截至2024年6月30日，收購的大都會鳳凰銀行貸款組合的未賺公允價值調整為410萬美元，截至2023年12月31日為520萬美元，截至2023年6月30日為620萬美元。

資本

截至2024年6月30日，股東權益總額為3.732億美元，較2023年12月31日增加了410萬美元。這一變化主要是由留存收益增加490萬美元推動的。截至2024年6月30日，每股普通股（非公認會計準則）的有形賬面價值從2023年12月31日的15.46美元增至15.77美元。截至2024年6月30日，有形普通股佔有形資產（非公認會計準則）的比例從2023年12月31日的7.94％降至7.26％。截至2024年6月30日，普通股一級資本佔風險加權資產的比例從2023年12月31日的11.82％降至11.67％。

下表顯示了截至所示日期的資本比率：


	6月30日			十二月三十一日			6月30日
	2024			2023			2023
資本比率⁽¹⁾
Alerus 金融公司合併
普通股一級資本佔風險加權資產		11.67	%		11.82	%		13.30	%
一級資本與風險加權資產的比例		11.94	%		12.10	%		13.60	%
總資本與風險加權資產之比		14.70	%		14.76	%		16.49	%
一級資本與平均資產之比		9.60	%		10.57	%		11.15	%
有形普通股/有形資產 ⁽²⁾		7.26	%		7.94	%		7.72	%

北卡羅來納州Alerus Financial
普通股一級資本佔風險加權資產		11.23	%		11.40	%		12.93	%
一級資本與風險加權資產的比例		11.23	%		11.40	%		12.93	%
總資本與風險加權資產之比		12.48	%		12.51	%		14.14	%
一級資本與平均資產之比		9.05	%		9.92	%		10.59	%

(1)	在北卡羅來納州Alerus Financial的電話報告提交之前，本季度的資本比率將被視為初步的。

(2)	代表非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則與公認會計準則的對賬和非公認會計準則財務指標的計算”。

電話會議

該公司將於2024年7月25日星期四中部時間上午11點舉行電話會議，討論其財務業績。鼓勵與會者提前在investors.alerus.com上註冊參加電話會議。也可以使用接入碼287487通過電話撥打1 (833) 470-1428撥打該電話。電話會議結束後，公司的投資者關係網站investors.alerus.com將提供電話會議錄音和筆錄。

關於阿勒魯斯金融公司

Alerus Financial Corporation（納斯達克股票代碼：ALRS）是一家商業財富銀行和全國退休服務提供商，在北達科他州大福克斯和明尼阿波利斯-聖彼得堡設有公司辦事處。保羅，明尼蘇達州都會區。通過其子公司全國協會Alerus Financial，Alerus為商業和消費者客户提供多元化和全面的金融解決方案，包括銀行、財富服務以及退休和福利計劃和服務。Alerus 為客户提供主要聯繫點，以幫助充分了解每個客户的獨特需求和交付渠道偏好。在旨在滿足客户需求的數字解決方案的支持下，為客户提供有競爭力的產品、寶貴的見解和合理的建議。Alerus 在北達科他州的大福克斯和法戈設有銀行和財富辦公室萬億.e 明尼阿波利斯-聖彼得堡明尼蘇達州都會區的保羅，亞利桑那州的菲尼克斯和斯科茨代爾。Alerus 退休和福利為美國各地的顧問、經紀人、僱主和計劃參與者提供服務。

非公認會計準則財務指標

本新聞稿中包含的某些財務指標不是美國公認會計原則（GAAP）認可的財務業績指標。這些非公認會計準則財務指標包括有形普通股與有形資產的比率、調整後的有形普通股與有形資產的比率、普通股每股有形賬面價值、平均有形普通股回報率、效率比率、撥備前淨收入、淨利率（等值税）和調整後的淨利率（等值税）。管理層在分析其業績時使用這些非公認會計準則財務指標，並認為金融分析師和投資者經常使用這些指標以及其他類似指標來評估資本充足率和財務業績。附表中提供了本新聞稿中使用的非公認會計準則披露與可比的GAAP指標的對賬情況。管理層、銀行監管機構、許多金融分析師和其他投資者將這些衡量標準與更傳統的銀行資本比率結合使用，將擁有大量商譽或其他無形資產的銀行組織的資本充足率進行比較，這通常源於使用購買會計方法對併購進行核算。

不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不得作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值、平均資產回報率、平均股本回報率或根據公認會計原則計算的任何其他衡量標準的替代品。此外，公司計算這些非公認會計準則財務指標的方式可能與其他報告名稱相似指標的公司不同。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Alerus Financial Corporation未來預期業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常以 “可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“按年計算”、“目標” 和 “展望” 等詞語來識別，但並非總是如此，或者這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語。前瞻性陳述的示例包括公司就我們的預計增長、預期的未來財務業績、財務狀況、信貸質量、管理層的長期業績目標以及Alerus Financial Corporation的未來計劃和前景發表的聲明。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對我們的業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括：利率風險，包括持續高利率的影響；我們成功管理信用風險和維持足夠信貸損失備抵水平的能力；新的或修訂的會計準則；全國和我們市場範圍內的總體商業和經濟狀況，包括高通貨膨脹率以及可能的衰退；金融服務行業近期發展和事件的影響，包括導致近期銀行倒閉的短時間內大規模存款提取；當地和全國房地產市場的整體健康狀況；我們貸款組合的集中度；資產負債表上的不良資產水平；我們實施有機和收購增長戰略的能力，包括公司於2022年收購的大都會鳳凰銀行的整合以及即將收購的收購HMN Financial, Inc.；經濟或市場狀況對我們收費服務的影響；我們繼續發展退休和福利服務業務的能力；我們繼續發放足夠數量的住宅抵押貸款的能力；欺詐活動、違反或失敗我們或我們的第三方供應商的信息安全控制措施或網絡安全相關事件的發生，包括使用人工智能和類似工具進行復雜攻擊所致；涉及我們的信息的中斷技術和電信系統或第三方服務商；與抵押貸款回購相關的潛在損失；我們的執行管理團隊的組成以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；金融服務行業的快速技術變革；來自信用合作社和金融科技公司（包括數字資產服務提供商）等非銀行的金融服務行業競爭加劇；我們成功管理流動性風險的能力，包括我們需要獲得更高成本的資金來源，例如美聯儲購買的資金和短期借款；來自餘額超過聯邦存款保險公司當前保險限額的某些客户的大量存款的集中度；我們的風險管理框架的有效性；針對我們或公司可能受到的訴訟和其他法律程序和監管行動的開始和結果；公司在我們過去的收購（包括收購大都會鳳凰銀行和即將收購HMN Financial, Inc.）時記錄的商譽的潛在減值；適用於我們的監管框架；近期和未來立法和監管變化的影響，包括應對近期銀行倒閉的影響；我們證券投資組合中持有的證券價值的波動，包括利率變動引起的波動；政府的貨幣、貿易和財政政策；與氣候變化相關的風險及其對客户及其業務可能產生的負面影響；惡劣天氣、自然災害、大範圍疾病或流行病；戰爭或恐怖主義行為，包括正在進行的以色列-巴勒斯坦衝突和俄羅斯入侵烏克蘭，或其他不利的外部事件；我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷；美國或州税法、法規和指導方針的變化；即將到來的2024年總統大選導致聯邦政策和監管機構的潛在變化；人才和勞動力短缺及員工流動；我們在管理上述項目所涉風險方面的成功；以及提交的報告 “風險因素” 部分中描述的任何其他風險 Alerus 金融與美國證券交易委員會合作。

我們在本新聞稿中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日。公司沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

該公司於2024年7月15日就公司與HMN Financial, Inc.（“HMNF”）之間的擬議交易向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊聲明編號333-280815）的註冊聲明。註冊聲明包括公司和HMNF的聯合委託書，該委託書也構成公司的招股説明書，將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後發送給公司和HMNF的股東。

在做出任何投票決定之前，建議公司和HMNF的股東閲讀聯合委託書/招股説明書，因為其中包含有關公司、HMNF和擬議交易的重要信息。

本文件和其他與公司提交的擬議交易有關的文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以通過訪問公司網站www.alerus.com的 “投資者關係” 鏈接下免費獲取，然後在 “美國證券交易委員會申報” 下訪問HMNF網站www.justcallhome.com/HMNFinancial的 “美國證券交易委員會申報” 下。或者，經向位於北部大福克斯德默斯大道401號的公司祕書Alerus Financial Corporation提出書面要求，可以從公司免費獲得這些文件

達科他州58201，或者致電（701）795-3200，或應HMNF的書面請求嚮明尼蘇達州羅切斯特市思域中心大道西北1016號的HMN Financial, Inc.公司祕書55901或致電（507）535-1200。上述網站的內容不被視為以引用方式納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書。

招標參與者

本新聞稿不構成委託書、購買要約或出售任何證券要約的邀請。根據美國證券交易委員會規則，公司、HMNF及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向公司和HMNF股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關公司和HMNF董事和執行官的信息包含在向美國證券交易委員會提交的擬議交易的聯合委託書/招股説明書中。本文檔可通過上述 “其他信息及在何處查找” 中描述的方式免費獲取。

Alerus 金融公司及子公司

合併資產負債表

（以千美元計，股票和每股數據除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產	（未經審計）
現金和現金等價物	$	438,141	$	129,893
投資證券
按公允價值交易		2,868		—
按公允價值可供出售		459,345		486,736
按攤銷成本持有至到期日（投資信貸損失備抵額分別為151美元和207美元）		286,532		299,515
持有待售貸款		38,158		11,497
貸款		2,915,792		2,759,583
貸款信貸損失補貼		(38,332)		(35,843)
淨貸款		2,877,460		2,723,740
土地、房舍和設備，淨額		21,167		17,940
經營租賃使用權資產		4,871		5,436
應計應收利息		16,877		15,700
銀行擁有的人壽保險		35,508		33,236
善意		46,783		46,783
其他無形資產		14,510		17,158
服務權		1,963		2,052
遞延所得税，淨額		35,732		34,595
其他資產		78,708		83,432
總資產	$	4,358,623	$	3,907,713
負債和股東權益
存款
不計息	$	701,428	$	728,082
計息		2,597,147		2,367,529
存款總額		3,298,575		3,095,611
短期借款		555,000		314,170
長期債務		59,013		58,956
經營租賃負債		5,197		5,751
應計費用和其他負債		67,612		64,098
負債總額		3,985,397		3,538,586
股東權益
優先股，面值1美元，授權2,000,000股：已發行和流通的0股		—		—
普通股，面值1美元，授權3,000,000股：已發行和流通19,777,796股和19,734,077股		19,778		19,734
額外的實收資本		150,857		150,343
留存收益		277,620		272,705
累計其他綜合虧損		(75,029)		(73,655)
股東權益總額		373,226		369,127
負債和股東權益總額	$	4,358,623	$	3,907,713

Alerus 金融公司及子公司

合併收益表

（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）


	三個月已結束						六個月已結束
	6月30日		3月31日		6月30日		6月30日		6月30日
	2024		2024		2023		2024		2023
利息收入	（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）
貸款，包括費用	$	41,663	$	39,294	$	33,267	$	80,958	$	64,200
投資證券
應税		4,845		4,568		6,125		9,413		12,076
免徵聯邦所得税		170		174		186		343		376
其他		6,344		5,002		762		11,346		1,497
利息收入總額		53,022		49,038		40,340		102,060		78,149
利息支出
存款		21,284		20,152		12,678		41,436		21,782
短期借款		7,053		5,989		4,763		13,042		9,156
長期債務		684		678		665		1,362		1,319
利息支出總額		29,021		26,819		18,106		55,840		32,257
淨利息收入		24,001		22,219		22,234		46,220		45,892
信貸損失準備金		4,489		—		—		4,489		550
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入		19,512		22,219		22,234		41,731		45,342
非利息收入
退休和福利服務		16,078		15,655		15,890		31,733		31,372
財富管理		6,360		6,118		5,449		12,477		10,644
抵押銀行		2,554		1,670		2,905		4,224		4,622
存款賬户的服務費		456		389		311		845		612
其他		1,923		1,491		1,223		3,415		3,781
非利息收入總額		27,371		25,323		25,778		52,694		51,031
非利息支出
補償		20,265		19,332		18,847		39,597		38,005
員工税收和福利		5,134		6,188		4,724		11,322		10,577
佔用率和設備費用		1,815		1,906		1,837		3,722		3,736
商業服務、軟件和技術費用		4,599		5,345		5,269		9,944		10,593
無形攤銷費用		1,324		1,324		1,324		2,648		2,648
專業費用和評估		2,373		1,993		1,530		4,366		2,682
市場營銷和業務發展		651		785		665		1,436		1,389
用品和郵費		370		528		406		898		866
旅行		332		292		306		624		554
抵押貸款和貸款費用		467		441		215		908		712
其他		1,422		885		1,250		2,306		2,480
非利息支出總額		38,752		39,019		36,373		77,771		74,242
所得税支出前的收入		8,131		8,523		11,639		16,654		22,131
所得税支出		1,923		2,091		2,535		4,014		4,841
淨收入	$	6,208	$	6,432	$	9,104	$	12,640	$	17,290
每股普通股數據
普通股每股收益	$	0.31	$	0.32	$	0.45	$	0.64	$	0.86
攤薄後的每股普通股收益	$	0.31	$	0.32	$	0.45	$	0.63	$	0.85
每股普通股申報的股息	$	0.20	$	0.19	$	0.19	$	0.39	$	0.37
已發行普通股平均值		19,777		19,739		20,033		19,758		20,030
攤薄後的平均已發行普通股		20,050		19,986		20,241		20,018		20,243

Alerus 金融公司及子公司

非公認會計準則與公認會計準則的對賬和非公認會計準則財務指標的計算（未經審計）

（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）


	6月30日			3月31日			十二月三十一日			6月30日
	2024			2024			2023			2023
有形普通股轉化為有形資產
普通股股東權益總額	$	373,226		$	371,635		$	369,127		$	357,685
減去：善意		46,783			46,783			46,783			47,087
減去：其他無形資產		14,510			15,834			17,158			19,806
有形普通股 (a)		311,933			309,018			305,186			290,792
總資產		4,358,623			4,338,094			3,907,713			3,832,978
減去：善意		46,783			46,783			46,783			47,087
減去：其他無形資產		14,510			15,834			17,158			19,806
有形資產 (b)		4,297,330			4,275,477			3,843,772			3,766,085
有形普通股轉化為有形資產 (a)/(b)		7.26	%		7.23	%		7.94	%		7.72	%
調整後的有形普通股改為有形資產
有形資產 (b)	$	4,297,330		$	4,275,477		$	3,843,772		$	3,766,085
減去：來自BTFP的現金收益		355,000			355,000			—			—
調整後的有形資產 (c)		3,942,330			3,920,477			3,843,772			3,766,085
調整後的有形普通股改為有形資產 (a)/(c)		7.91	%		7.88	%		7.94	%		7.72	%
普通股每股有形賬面價值
普通股股東權益總額	$	373,226		$	371,635		$	369,127		$	357,685
減去：善意		46,783			46,783			46,783			47,087
減去：其他無形資產		14,510			15,834			17,158			19,806
有形普通股 (d)		311,933			309,018			305,186			290,792
已發行和流通的普通股總數 (e)		19,778			19,777			19,734			19,915
每股普通股的有形賬面價值 (d)/(e)	$	15.77		$	15.63		$	15.46		$	14.60


	三個月已結束									六個月已結束
	6月30日			3月31日			6月30日			6月30日			6月30日
	2024			2024			2023			2024			2023
有形普通股的平均回報率
淨收入	$	6,208		$	6,432		$	9,104		$	12,640		$	17,290
添加：無形攤銷費用（扣除税款）		1,046			1,046			1,046			2,092			2,092
淨收益，不包括無形資產攤銷 (f)		7,254			7,478			10,150			14,732			19,382
平均總權益		369,216			367,249			360,216			368,501			361,032
減去：平均商譽		46,783			46,783			47,087			46,783			47,087
減去：其他無形資產平均值（扣除税款）		11,969			13,018			16,153			12,494			16,678
平均有形普通股 (g)		310,464			307,448			296,976			309,224			297,267
平均有形普通股回報率 (f)/(g)		9.40	%		9.78	%		13.71	%		9.58	%		13.15	%
效率比
非利息支出	$	38,752		$	39,019		$	36,373		$	77,771		$	74,242
減去：無形攤銷費用		1,324			1,324			1,324			2,648			2,648
調整後的非利息支出 (h)		37,428			37,695			35,049			75,123			71,594
淨利息收入		24,001			22,219			22,234			46,220			45,892
非利息收入		27,371			25,323			25,778			52,694			51,031
等值税收調整		255			247			141			502			264
等值税收入總額 (i)		51,627			47,789			48,153			99,416			97,187
效率比 (h)/(i)		72.50	%		78.88	%		72.79	%		75.56	%		73.67	%

Alerus 金融公司及子公司

非公認會計準則與公認會計準則的對賬和非公認會計準則財務指標的計算（未經審計）

（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）


	三個月已結束									六個月已結束
	6月30日			3月31日			6月30日			6月30日			6月30日
	2024			2024			2023			2024			2023
預置淨收入
税前收入（虧損）	$	8,131		$	8,523		$	11,639		$	16,654		$	22,131
加：信貸損失準備金		4,489			—			—			4,489			550
預先準備金淨收入	$	12,620		$	8,523		$	11,639		$	21,143		$	22,681
調整後的淨利率（等值税）
淨利息收入	$	24,001		$	22,219		$	22,234		$	46,220		$	45,892
減去：BTFP現金利息收入		4,766			3,615			—			8,381			—
添加：BTFP 利息支出		4,307			3,266			—			7,573			—
淨利息收入不包括BTFP的影響		23,542			21,870			22,234			45,412			45,892
添加：貸款和證券的等值税調整		255			247			141			502			264
調整後的淨利息收入 (j)	$	23,797		$	22,117		$	22,375		$	45,914		$	46,156
賺取利息的資產		4,075,003			3,921,530			3,564,883			3,998,265			3,566,136
減去：BTFP 的平均現金收益餘額		355,000			269,176			—			312,088			—
調整後的利息收益資產 (k)	$	3,720,003		$	3,652,354		$	3,564,883		$	3,686,177		$	3,566,136
調整後的淨利率（等值税）(j)/(k)		2.57	%		2.44	%		2.52	%		2.50	%		2.61	%

Alerus 金融公司及子公司

平均餘額、收益率和利率分析（未經審計）

（以千美元計）


	三個月已結束												六個月已結束
	2024年6月30日				2024年3月31日				2023年6月30日				2024年6月30日				2023年6月30日
			平均值				平均值				平均值				平均值				平均值
	平均值		收益率/		平均值		收益率/		平均值		收益率/		平均值		收益率/		平均值		收益率/
	平衡		費率		平衡		費率		平衡		費率		平衡		費率		平衡		費率
賺取利息的資產
銀行的計息存款	$	448,245	5.38	%	$	352,038	5.33	%	$	36,418	4.00	%	$	400,141	5.36	%	$	39,167	3.59	%
投資證券 ⁽¹⁾		756,413	2.69			775,305	2.48			1,007,792	2.53			765,859	2.59			1,020,967	2.48
持有待售貸款		16,473	8.91			9,014	5.67			14,536	5.22			12,743	7.76			12,452	5.12
貸款
商業和工業		578,544	7.39			564,125	6.96			516,943	6.92			571,334	7.18			524,500	6.50
CRE − 建築、土地和開發		126,744	8.01			127,587	8.04			87,905	7.43			127,165	8.02			95,460	6.96
CRE − 多户家庭		243,076	5.52			250,513	5.56			191,100	5.15			246,794	5.54			151,740	5.14
CRE − 非所有者自用		617,338	5.90			564,553	5.75			473,728	5.19			590,946	5.83			492,174	5.05
CRE − 所有者已佔用		283,754	5.47			279,165	5.36			252,320	4.90			281,459	5.41			251,669	4.94
農業 − 土地		40,932	4.72			40,310	4.75			39,679	4.84			40,621	4.73			38,773	4.72
農業 − 生產		38,004	6.69			35,331	6.39			28,415	6.47			36,668	6.54			27,848	6.26
RRE − 第一留置權		694,866	4.07			701,756	4.01			665,519	3.71			698,311	4.04			659,636	3.70
RRE − 施工		21,225	5.38			21,559	5.20			32,769	4.81			21,392	5.30			33,911	4.91
RE − HELOC		123,233	8.30			118,957	8.30			120,344	7.97			121,095	8.30			118,459	7.83
RRE − 初級留置權		36,181	6.60			35,824	6.38			35,932	5.69			36,003	6.49			34,557	5.60
其他消費者		33,335	6.67			28,835	6.43			37,759	6.03			31,085	6.57			41,126	5.94
貸款總額 ⁽¹⁾		2,837,232	5.88			2,768,515	5.72			2,482,413	5.36			2,802,873	5.80			2,469,853	5.23
美聯儲/FHLB 股票		16,640	8.53			16,658	8.14			23,724	6.75			16,649	8.33			23,697	6.82
賺取利息的資產總額		4,075,003	5.26			3,921,530	5.05			3,564,883	4.55			3,998,265	5.16			3,566,136	4.43
非利息收入資產		222,290				217,524				220,604				220,178				222,358
總資產	$	4,297,293			$	4,139,054			$	3,785,487			$	4,218,443			$	3,788,494
計息負債
計息活期存款	$	959,119	2.24	%	$	869,060	1.97	%	$	775,818	1.26	%	$	914,090	2.11	%	$	761,319	1.07	%
貨幣市場和儲蓄存款		1,147,525	3.79			1,186,900	3.77			1,145,335	2.81			1,167,213	3.78			1,155,247	2.49
定期存款		458,125	4.50			431,679	4.46			270,121	3.29			444,902	4.48			251,145	2.80
購買的聯邦資金和銀行定期融資計劃		366,186	4.90			282,614	4.99			360,033	5.31			324,400	4.94			325,303	5.10
FHLB 短期漲勢		200,000	5.21			200,000	4.99			—	—			200,000	5.10			39,779	4.69
長期債務		58,999	4.66			58,971	4.62			58,886	4.53			58,985	4.64			58,872	4.51
計息負債總額		3,189,954	3.66			3,029,224	3.56			2,610,193	2.78			3,109,590	3.61			2,591,665	2.51
非計息負債和股東權益
非計息存款		665,930				675,926				748,942				670,928				768,927
其他無息負債		72,193				66,655				66,136				69,424				66,870
股東權益		369,216				367,249				360,216				368,501				361,032
負債和股東權益總額	$	4,297,293			$	4,139,054			$	3,785,487			$	4,218,443			$	3,788,494
淨利息收入 ⁽¹⁾
淨利差			1.60	%			1.49	%			1.77	%			1.55	%			1.92	%
淨利率，等值税 ⁽¹⁾			2.39	%			2.30	%			2.52	%			2.35	%			2.61	%

(1)	應納税等值調整是使用21.0％的邊際所得税税率計算得出的。