附件10.4

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

水泥公司

受薪激勵薪酬計劃

2025財年*

(董事會於2024年5月16日通過)

 

1.
目的

 

Eagle Material Inc.水泥公司2025財年薪酬激勵計劃(“計劃”)的目的是建立一個激勵獎金計劃,該計劃:(I)重點關注每一家子公司水泥公司的業績以及個人業績;(Ii)使參與者的利益與Eagle Material Inc.(“Eagle”)的股東的利益保持一致。該方案由董事會通過。該計劃將在截至2025年3月31日的財政年度內生效。

 

2.
行政管理

 

該計劃將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理,並在本文規定的範圍內由Eagle的首席執行官(“管理人”)管理,不言而喻,委員會將保留對根據修訂的1934年證券交易法第16條(“第16條人員”)要求披露的任何高級管理人員的獎勵的所有權力。委員會和在本協議規定的範圍內,行政長官有完全的自由裁量權和權力管理本計劃(可能包括視情況將本協議項下的任何部級行政職責授權給Eagle或美國僱員,通過實施本計劃的規則、法規和指導方針等)。並對本方案的各項規定進行解釋。委員會或管理人在本程序的解釋、解釋、管理或應用方面的任何決定、決定或行動應對所有人具有約束力和決定性,並應得到法律允許的最大限度的尊重;但委員會應有權推翻管理人的任何決定、決定或行動。委員會可隨時以書面形式修改或終止本計劃,而無需任何參與者的同意。

 

管理人、委員會任何成員或其任何受權人不對該個人或委員會任何其他成員在履行本計劃項下的任何職責時所做或不做的任何事情承擔責任,但該個人的故意不當行為或法規明確規定的除外。

 

3.
資格

 

Eagle水泥部門的高級管理人員將有資格參加該計劃。如經署長批准,高級管理層可推薦更多負有管理責任或具有可對收入產生明顯影響的專業身份的參與者。新參與者的加入將

 


不會影響可用資金總額,但實際上會稀釋原始參與者的潛在獎金。

 

參與者必須是免薪經理或專業人士。任何小時工或非豁免員工都不能參加。

 

4.
獎金池

 

為確保合理性和可負擔性,用於獎金支付的可用資金按Eagle的每一家水泥公司EBITDA的百分比確定。實際的百分比可能會因年而異。在2025財年,每家子公司水泥公司將把其EBITDA的1.9%貢獻給綜合獎金池。

 

5.
歸屬;支付

 

儘管本計劃中有任何相反的規定:

 

(A)如果2025財政年度綜合水泥EBITDA(由委員會確定)低於預算的50%,則獎金池將沒有資金可用;

 

(B)參加者根據本計劃獲得的獎金不得超過(I)參加者年度基本工資的兩倍(2倍)和(Ii)署長或委員會確定的最高金額之間的較小者;

 

(C)該計劃不應構成EAGLE向參與者支付任何款項或在未來任何財政年度繼續該參與者參與該計劃的承諾;

 

(D)任何參與者在收到獎金付款(“付款生效時間”)之前,不得獲得或有權獲得本協議項下的任何獎金付款(只要該獎金付款是賺取的),除非署長或委員會單獨酌情決定,但有一項理解是,付款生效時間應在2025財政年度結束後在切實可行的範圍內儘快發生,且無論如何應在60天內--因此,除非署長或委員會全權酌情決定,否則參與者在付款生效時間之前因任何原因終止僱傭關係,將導致其獎金被沒收;和

 

(E)為免生疑問,署長或委員會可對自2025年財政年度開始時不符合條件的僱員參加部分年度參與的參加者的獎金支付進行調整。

 

獎金池中任何未支付(非贏利)或被沒收的部分將被添加到特殊情況計劃(SSP)中。

 

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6.
池的分配

 

作為第16科官員的參與者將有資格獲得綜合水泥池的一定百分比,該百分比應由署長建議並經委員會核準。Eagle水泥部門的高級管理層將建議分配剩餘的獎金池,但須經署長批准。對於計劃中的每個參與者,最大的年度獎金獎勵機會由分配給該參與者的綜合水泥獎金池的百分比表示,但受上文第5節規定的限制。

 

7.
目標和目的

 

在財政年度開始時,應為每個參與者確定目標和目的。每名高級經理的獎金機會應為50%基於目標,10%基於預算,40%酌情考慮整體工作表現和遵守EAGLE政策和道德準則。該計劃的所有參與者必須有能力通過實現可衡量、可量化的目標來顯著影響子公司的業績。高級經理將為計劃中的其他參與者確定獎金機會的目標和可自由支配的餘額,但須經管理員批准。

 

在財政年度結束時實際支付的獎金應以參與者個人相對於先前確定的目標和目的的表現以及參與者在該財政年度的個人表現為基礎。本計劃參與者使用的目標和目的可由客觀和主觀標準組成。目標應該是可衡量的,並側重於對我們的運營業績有重大影響的領域。

 

8.
沒有就業保障

 

本計劃的任何條款不得賦予任何參與者繼續受僱的任何權利。

 

9.
治國理政法

 

本計劃及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動,應受德克薩斯州法律管轄,並根據德克薩斯州法律進行解釋,不涉及要求適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

 

10.
追回

 

本計劃(以及為此支付的金額)應遵守EAGLE不時生效的任何追回或補償政策的條款,以及法律另有要求的任何補償/沒收條款。

 

11.
預提税金

 

Eagle應從本協議項下的任何付款中扣繳所有適用的税款和法律要求扣繳的其他金額,包括任何非美國、聯邦、州和地方税。

 

12.
第409A條有關事宜

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為免生疑問,本計劃項下的付款將根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條的規定,儘可能免除修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定,並在不豁免的情況下遵守《守則》第409a節的規定。本程序的解釋和解釋應與該意圖一致。如果計劃條款將使參與者受到守則第409a條規定的税收、罰款或利息(“409a懲罰”),委員會可(酌情但沒有義務)修改計劃條款以避免此類409a懲罰,此類修訂將在可能的範圍內以不對任何參與者的權利造成不利影響的方式實施;但在任何情況下,EAGLE均不對與計劃相關的任何409a懲罰或根據計劃應支付的任何金額負責。如果參與者是“特定僱員”(符合守則第409a節的定義),則任何因參與者“離職”而支付的款項(該詞是為施行守則第409a節而定義的)應在該參與者“離職”六個月週年紀念日(或如較早,則為該參與者去世之日)的第一個營業日支付,但前提是該等付款構成守則第409a節所指的非限制性遞延補償,而該延遲須符合守則第409a節的規定。根據《守則》第409a節的規定,本計劃項下應支付的任何金額構成非合格遞延補償,並根據參與者的“終止僱用”或“終止服務”予以支付,則此類條款和類似條款應被視為指該參與者在本守則第409a節的含義內的“離職”。

 

 

* 注:2024年5月16日,薪酬委員會批准了該計劃。薪酬委員會還確定了可用於向以下參與該計劃的指定高管支付年度激勵獎金的獎金池百分比:託尼·湯普森,5.0%(受委員會規定的400,000美元上限限制)。

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