高達1060萬美元的股份

的持有人

我們已經簽署了一份股權分銷協議，日期為2024年7月18日（“股權分銷協議”），與Maxim Group LLC（“Maxim”或“銷售代理人”）達成協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理人發行和銷售我們的普通股，每股面值為0.001美元，隨時通過銷售代理人作為我們的代理人或負責人出售，其中由本招股書涵蓋的普通股可達1060萬美元。

根據1933年修正案下的第415（a）（4）規定的“市場發行”定義，本招股書下的普通股銷售（如果有）將以市場認購的形式進行。銷售代理人不需要出售任何特定數量的股票，但將在銷售代理人與我們之間的商業上合理努力基礎上根據其正常的交易和銷售慣例，按照雙方商定的條件作為銷售代理人出售一般商業貿易。不存在將資金存入任何託管，信託或類似安排的安排。

作為銷售代理人，Maxim有權獲得每股普通股 gross proceeds 高達2.5% 的固定佣金比率，而這些股票是根據股權分銷協議出售的。與我們代表出售普通股相關的銷售代理人將被視為《證券法》下的“承銷商”，而銷售代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意對銷售代理人在某些負債方面提供擔保和賠償，包括根據《證券法》的某些責任。我們將支付該招股書下普通股註冊，發售費用和銷售費用的所有費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DTSt”。截至2024年7月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為6.44美元/股。

截至本招股書日期，非關聯方持有的我們未流通普通股的總市值約為3209.211萬美元，這是根據非關聯方持有的4109105股我們未流通普通股和每股7.81美元的價格，也就是該招股書之前的60天內在納斯達克資本市場最高的收盤價。在包括本招股書在內的前12個日曆月期間，我們未根據III.B.6的概述形式S-3向投資者提供任何招股書。

投資我們的普通股存在很高的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股書S-6頁下的“風險因素”部分，基礎招股書第7頁以及本招股書所引用的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

Maxim Group LLC

本招股書的日期是2024年7月26日

目錄

招股書補充

招股説明書

關於本招股説明書

本招股書涉及我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，使用“架子”註冊流程。在這種Shelf註冊過程下，我們可以通過本招股書所述的基礎招股書的組合，在一個或多個招股中出售在架註冊聲明中描述的任何證券組合，總共不超過5000萬美元。 可以在此招股書下提供，發行和銷售的普通股股份高達1060萬美元，包括根據我們的架子註冊聲明可提供，發行和銷售的5000萬美元證券組合的那些普通股股份。在提供這些招股書時，隨附於我們的證券註冊聲明的基礎招股書有參考價值。與這種發售有關並伴隨於在註冊聲明中包含的基礎招股書的情況，本招股書將被視為這種基礎招股書的招股書補充。

本招股書與我們的普通股股份的發售有關。在購買我們要發行的任何普通股之前，請仔細閲讀本招股書，以及本招股書所述的“何處可以查到更多信息”和“引入某些信息”的信息。做出投資決策時，請考慮這些文件中包含的重要信息。

本招股書描述了我們普通股發售的條款，並更新了納入本招股書的文件中的信息。在本招股書中的信息和之前提交給SEC並納入本招股書中的任何文檔之間如有衝突（例如，納入本招股書的文件），您應依賴本招股書中的信息。如果其中一份文件中的陳述與另一份文件存在不一致（例如，納入本招股書的文件），則日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股書和我們已核準用於與此發售相關的任何免費書面招股。我們，銷售代理人或沒授權任何人提供其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此信息。我們和銷售代理人都不會在任何未獲許可的司法轄區出售這些證券。您應假定出現在本招股書，本招股書中引用的文件以及我們已經核準用於與這次發售相關的任何書面招股中的信息僅準確到各自文件的相應日期。因為我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已自那些日期以來發生了變化，所以在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股書、我們引入的文件和我們已核準用於與該發售相關的任何免費書面招股的全部內容。

我們還提醒，我們在任何文件的附件中所作的陳述、擔保和契約，僅是為了有助於將風險分攤給該協議的各方，並且僅為了有利於該協議的各方，並不應視為向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在其作出之日準確。因此，這些陳述、擔保和契約不應作為準確地代表我們事務當前狀態的依據。

本招股説明書包含和引用了基於獨立行業出版物和其他公開可用的信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道在此招股説明書和所附參考文件中呈現的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並受到各種因素的影響，包括本招股説明書下“風險因素”標題下所討論的因素，在其他文件中有類似標題的文件中。相應地，投資者不應該過度依賴這些信息。

（除非本招股書中另有説明或者上下文另有要求）本招股書中對於“Data Storage”，“公司”，“我們”，“我們”，“我們”的引用及類似引用均指Data Storage Corporation，這是根據內華達州法律成立的一家實體，如適用，涵蓋了我們的聯營子公司。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股書，包括我們在其中引用的文件，可能包含根據《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條（經修訂）的前瞻性聲明，包括關於我們未來的財務狀況、商業策略和計劃以及管理未來業務的目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實性的聲明。在某些情況下，您可以通過類似“相信”，“將”，“可能”，“估計”，“繼續”，“預計”，“打算”，“應該”，“計劃”，“可能”，“期望”，“預測”，“可能性”或這些術語的否定形式或其他類似表述方式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們的意圖、信仰、預測、前景、分析或當前預期的聲明。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書中的例如“業務”、“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況和業績分析”章節，包括我們最近的年度報告（10-k）和季度報告（10-Q），以及關於這些文件的任何修正中被找到。

這些陳述涉及未來事件或我們的未來 財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不一致。我們在此招股書中詳細討論了許多此類風險和不確定性，全部納入此招股書的參考中，並在美國證券交易委員會提交的最新年報表10-k和季度報表10-Q以及任何修訂文件中納入此招股書的參考中。其他因素在本招股書的“風險因素”一節和任何自由書面招股書的“風險因素”一節以及其他文件中討論，這些文件均納入本招股書的參考中。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設和風險和不確定性。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務修訂或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，法律規定除外。鑑於這些風險和不確定性，讀者被警告不要對這些前瞻性陳述寄以過高的期望。所有前瞻性陳述均受到此警示性聲明的完整限制。

招股説明書摘要

以下摘要概述了本招股書中的其他信息或已納入本招股書中，並不包含可能對我們證券購買者重要的所有信息。本摘要並不意在完整，也不包含您在決定投資於我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股書的全部內容，特別是第S-6頁開始的“風險因素”一節以及本招股書中包含或納入其中的其他文件或信息，然後再做出投資決策。

概述

Data Storage Corporation，一家內華達州公司（“Data Storage”，“公司”，“我們”，“我們的”），總部位於紐約州梅爾維爾市。我們藉助我們的兩個子公司的專業知識：CloudFirst Technologies Corporation，一家特拉華州公司（“CloudFirst Technologies”），和Nexxis Inc.，一家內華達州公司（“Nexxis”）。通過這些子公司，我們為各種行業的廣泛客户，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造業、建築業、教育和政府提供解決方案和服務。我們的子公司各自保持強大的業務發展團隊和獨立的分銷渠道。

戰略增長和基礎設施

為了迴應2021年融資和納斯達克上市，我們擴大了分銷網絡並增強了團隊，着眼於增強我們的銷售、營銷和技術能力。我們在美國和加拿大擁有六個地理分佈廣泛的數據中心，支持我們提供安全可靠的基於訂閲的服務的承諾。

市場機會和戰略重點

認識到可靠和高效的It解決方案的緊迫需求，我們旨在挖掘治理雲和網絡安全服務日益增長的需求。CloudFirst Technologies的定位是在美國和加拿大的3.6十億美元年收入市場上佔有重要份額。我們的IBM平臺具有將資產部署在六個數據中心的能力，符合IBM的預測，每年有10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案上。

我們的產品旨在支持各種需求，從基於雲的IBM Power System部署關鍵工作負載到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們對混合雲部署的關注確保數據和工作負載不會受到各種威脅。

運營足跡

我們從紐約、佛羅裏達和德克薩斯等關鍵地點進行運營，擁有專為滿足複雜客户需求而設計的技術中心和實驗室。我們的網絡包括遍佈美國和加拿大的七個地理位置分散的數據中心，提供安全、彈性和可擴展的It解決方案。

解決方案和服務

公司提供完全集成的雲託管、災難恢復、網絡安全、It自動化和語音&數據解決方案。DTSt通過在多個地區進行戰略技術投資，為包括政府、製造業、教育和醫療保健在內的各行各業的財富500強公司提供服務。DTSt專注於快速增長、數十億美元的業務連續性市場和雲基礎設施解決方案，被認為是穩定和新興的增長領袖。我們在北美有七個區域性數據中心，使我們能夠通過經常性訂閲協議提供可持續的服務。

增長和創新

由於對創新和客户滿意度的堅定承諾，我們不斷完善服務提供並擴大市場覆蓋。我們的戰略增長得到了解決方案架構師和業務發展專業人員團隊的支持，他們致力於解決複雜的商業挑戰和培養長期的客户關係。通過將有機增長策略與有針對性的擴張努力相結合，我們將有很好的機會抓住It領域的機會併為我們的客户提供卓越的價值。

增長策略

我們旨在通過以下方式增強收入流和市場存在：

核心服務

我們提供綜合的多雲IT解決方案，確保使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：

這些策略和服務使我們處於滿足客户不斷變化的需求和利用市場機會的可持續增長地位。

公司信息

Data Storage Corporation於2001年成立，是特拉華州一家公司，2008年成為Data Storage Corporation（內華達州公司）的子公司。最初稱為Euro Trend Inc.，Data Storage Corporation內華達州公司成立於2008年10月20日，並通過股票交易開始運營。在此收購之後，我們採用了我們當前的公司身份。

我們的主要執行辦公室位於紐約州梅爾維爾Broadhollow Road 225號，307套房。您可以通過電話聯繫我們：(212) 564-4922。有關更多信息，請訪問我們的網站www.dtst.com。請注意，我們網站上的信息僅供參考，不作為本招股説明書或其所涉及的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會（SEC）維護一個包含由我們等發行人電子文件提交的報告、代理和信息聲明以及其他文件的網站。您可以在www.sec.gov上訪問這些文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於2024年7月9日持有的6,995,822股普通股。 本説明書中使用的流通股數，除非另有説明，不包括截至2024年7月9日的以下流通股份： ● 經行使未行使股票期權的701,346股普通股，帶加權平均行使價格為每股2.77美元； ● 隨時行使的249.5萬股普通股，並附帶平均行使價格為每股6.90美元； ● 經行使的、可獲準限制性股票單位（“限制性股票單位”）的20.625萬股普通股；和 ● 作為2024年7月9日未來發行計劃的一部分而額外預留的961,782股普通股。

● 經行使未行使股票期權的701,346股普通股，帶加權平均行使價格為每股2.77美元；

● 隨時行使的249.5萬股普通股，並附帶平均行使價格為每股6.90美元；

● 經行使的、可獲準限制性股票單位（“限制性股票單位”）的20.625萬股普通股；和

● 作為2024年7月9日未來發行計劃的一部分而額外預留的961,782股普通股。

風險因素

投資我們的普通股份涉及很高的風險，你必須能夠承受全部投資損失。在決定購買本招股説明書中提供的普通股份之前，請認真考慮下文所述的風險，以及我們已於2024年3月28日提交給SEC的《年報》中所述的、本説明書所涵蓋的、本招股説明書所涵蓋的、引入的或合併的所有信息中所述的“風險因素”一節中所述的風險。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、合併財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會失去全部或部分投資。由於各種因素，我們實際的運營結果可能會與本招股説明書中的前瞻性聲明所預期的結果有所不同，包括我們面臨的風險。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對所募集的款項的用途擁有廣泛的自主裁量權，而且可能不會有效地使用所募集的款項。

我們的管理層將對所募集的款項的用途擁有廣泛的自主裁量權。如果有的話，我們打算將本次募集的所有淨收益用於營運資本和一般企業用途、業務拓展和潛在的併購。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當的自由裁量權，而您將無法作為投資決策的一部分，來評估所募集的資金是否得到了正確的運用。如果我們的管理層未能有效地利用這些資金，則會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股市場價格下降。在使用這些資金前，我們可以將本次募集的淨收益投資於短期的投資級別、帶利息的工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

公司的股價在過去已經波動過，並且未來可能會波動，因此，我們的普通股股東可能會遭受巨大的損失。

我們的股價在過去已經波動過，並且最近一直非常不穩定，並且未來可能會波動。例如，2023年9月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場的報告低售價為每股3.21美元，而報告的高售價為每股3.75美元。為比較，於2023年1月12日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股股價為每股1.61美元，於2023年10月17日，我們的股價為每股3.49美元，於2024年5月29日，我們的股價為每股7.81美元，我們或第三方並無可辨認的公告或發展（除了提交了我們的Form 10-Q季度報告）。更近期的是，從2024年1月1日至5月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價在每股2.78美元至7.81美元之間波動。這種波動可能歸因於許多因素。例如，我們可能會遭受與我們的經營業績或前景無關的股價急劇下降。股票市場已經經歷了極端的波動，這些波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在普通股投資中遭受損失。我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下：

由於市場和行業的普遍因素，我們的普通股市場價格可能受到嚴重損害，無論我們的運營表現如何。由於我們的普通股股價過去出現過波動，並且最近波動很大，將來也可能很大，投資我們的普通股的投資者可能遭受重大損失。過去，在市場波動期後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果針對該公司提起此類訴訟，其可能面臨重大成本和管理注意力和資源分散，這可能會對其業務、財務狀況、業績和增長前景產生實質性和不利影響。我們的股票價格將保持當前價格或將來的所有普通股銷售不會以低於出售給投資者的價格銷售，這一點無法保證。

此外，由於普通股的賣空者所造成的短期壓力，某些公司的證券的價格經歷了顯著和極端的波動，這被稱為“悶殺”。這些悶殺導致這些公司和市場極度波動，並導致這些公司的股價以明顯脱離公司的基本價值的過高價格交易。許多以高價購買這些公司股票的投資者面臨着原始投資的重大損失，因為這些股票的價格已隨着市場對這些股票的興趣的減退而穩步下降。儘管公司沒有理由認為其股票將成為“悶殺”的目標，但不能保證未來不會成為其股票的目標；如果您以明顯脱離其基本價值的價格購買我們的股票，您可能會損失一部分或全部投資。

如果您購買此次發售的普通股股份，您將立即遭受淨有形賬面價值的股份稀釋。此外，我們可能將來發行更多的股票或可轉換或交換為股票的證券，這可能會導致對投資者的進一步稀釋。

此次發售的每股普通股的價格可能高於此次發行之前我們已發行的普通股的每股淨有形賬面價值。假設以6.44美元/股的價格出售總計1,645,962股普通股，截至2024年3月31日，我們的調整後每股淨有形賬面價值為每股2.84美元，考慮到此次發行的影響後。如果行權股票或認股權證，新投資者將面臨3.60美元/股的立即稀釋，這代表公司經過調整後的每股淨有形賬面價值與假設價格之間的差異。有關上述事項的更詳細討論，請參見本招股説明書中的“稀釋”一節。如果我們未能成功籌集所需的額外資本，或成功籌集所需的額外資本的條款不符合我們的期望，則必須限制當前運營，或者可能必須縮減某些，甚至所有業務目標和計劃。

我們未來需要融資，可能會發行其他證券，這將導致投資者經歷稀釋。.

我們的現金需求可能會因多種因素而異。沒有任何人對未來融資做出承諾。我們的證券可能以低於當前股東所支付的每股價格向其他投資者提供，或者在可能被視為比向當前股東提供的條款更優惠的條款下提供。此外，未來任何融資中發行證券可能稀釋投資者的權益所有權，並導致我們證券的市場價格下降。此外，我們可能會定期發行衍生證券，包括期權和/或認股證，以獲取合格人才或出於其他業務原因。任何這種衍生證券的發行，由董事會自行決定，可能會進一步稀釋股東的股權。

我們可能在任何其他交易中以比此次發售的每股價格低的價格出售股份或其他證券，將來購買股份或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更優越的權利。我們以後在其他交易中出售普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發售中支付的每股價格。無法保證我們能夠成功獲得額外資本，如果需要獲得額外資本，也不能保證以對我們有利的條款獲得。如果需要獲得額外資本且無法成功獲得，則可能必須限制其當前運營和/或必須從某些，甚至所有業務目標和計劃中削減。

行權未實現的期權或未實現的認股權證可能導致發行大量額外普通股，此舉將稀釋其現有股東的權益。.

根據任何已行權或已換股的未實現期權、認股權證和可轉換優先股份的行使或兑現，我們將有責任發行額外的普通股，這將稀釋我們股東的持股比例。此外，過去我們可能已經，也可能將來交換已發行證券以獲取其他股東未參與的被視為稀釋他們股票的條款。

我們有其他證券可供發行，如果發行，可能會對持有我們普通股的股東的權利產生不利影響。

我們已修正的公司章程（以下簡稱“章程”）授權發行250,000,000股普通股和10,000,000股優先股。在某些情況下，我們董事會可以發行我們的普通股，以及在我們的股權激勵計劃下可發行的獎項，而無需獲得股東批准。這種股票的任何未來發行都將進一步稀釋股東持有的我們的普通股和優先股的比例所有權。此外，出於防禦“收購”等方面的考慮，我們可能發行某些證券，包括根據我們的股東權益計劃的條款發行的證券，使用這些證券可能會對我們股票持有人產生不利影響。

因為我們未來可預見期內不打算宣佈普通股股息，股東們必須依靠普通股股票價值的升值獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或支付普通股股息。我們目前預計將保留未來收益以用於業務開發、運營和擴展，並且在可預見的未來不打算宣佈或支付任何普通股現金股息。因此，我們預計，除非普通股股價上漲，否則這次發行對投資者提供的回報僅有可能通過股價的升值。

我們的股東在本次公開發行期間在公開市場上轉售普通股，可能會導致普通股股價下跌。

我們可能會在本次發行相關聯的時候發行普通股。這些新股票的發行，或者我們有能力在本次發行中發行這些新股票，可能導致現有股東擔心其持股份額稀釋而轉售普通股。這些轉售行為反過來可能會對普通股股價造成壓力。

根據股本分銷協議，我們將在任何時候或總體上發行的股票實際數量是不確定的。

根據股本分銷協議與銷售代理商及適用法律的某些限制，我們有權自行決定在股本分銷協議有效期內的任何時間向銷售代理商發出配售通知。發出配售通知後，銷售代理商出售的股票數量將根據股票在銷售期間的市場價格和我們與銷售代理商設置的限制而波動。

在本招股書和引用本招股書的文件中提供的普通股股份可以以“市價發售”的方式進行出售，不同時間購買股份的投資者可能要支付不同的價格。

在本招股書和合並參考文件中列出的普通股股票的購買者可能會在不同的時間以不同的價格購買股票，因此可能會在其投資結果中體驗不同的結果。我們將行使裁量權以變動出售股票的時間、價格和數量，且沒有最低或最高銷售價格。如果以低於其購買價格的價格出售股票，投資者可能會遭受普通股股票價值下跌的風險。

在公開市場上出售大量普通股，或者出售可能會發生這種情況的普通股的看法，可能會壓低我們普通股的市價。

在公開市場上出售大量普通股，或者出售可能會發生這種情況的普通股，可能會以我們利用自己的“貨架註冊聲明”、與馬克西姆股份有限公司的股本分銷協議或其他方式影響我們普通股的市場價值，並影響我們通過出售額外股票籌集資本的能力。我們無法預測未來出售普通股或市場認為我們有權出售大量證券會對我們普通股的市場價格產生何種影響。

使用資金

我們可能會發行並銷售總銷售收益達到1,060萬美元的普通股，從時間到時間不等。因為沒有最低發行金額作為關閉本次招股要求，因此實際上募資總額、佣金和我們獲得的收益（如果有）目前還無法確定。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股股份數量以及它們的出售市價。我們無法保證我們將能夠發行任何股票或者充分利用股本分銷協議作為籌資來源。

我們目前打算使用本招股書提供的普通股淨收益（如有）用於營運和一般企業用途、業務發展和潛在收購。我們在確定本次募資淨收益的使用方式上具有廣泛的決定自由度，而且我們的決定不受前述可能用途的限制。我們的董事會認為靈活地運用淨收益是明智之舉。

截至本招股書日期，我們不能確定所有淨收益的具體用途。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營成本和我們所獲得的資金數量。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面具有廣泛的決定自由度，投資者將依賴於管理層在本次發行中為淨收益的運用作出的抉擇。我們可能發現有必要或建議重新分配本次募資淨收益；但如果重新分配，我們的選擇將大致限於上述幾個類別，因為我們沒有打算將募資淨收益用於其他用途。在這些用途得到充分利用之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級別市場證券。

分紅政策

我們在資本股上從未宣佈或支付過任何現金股息，且我們目前不打算在可預見的未來支付普通股現金股息。我們預計保留所有可用資金和未來收益（如果有）以資助我們業務的發展和增長。在未來決定是否向我們的普通股股東支付股息（如果有）將取決於我們的經營狀況、財務狀況、資本需求和合同約束（而不僅限於此些因素）。

稀釋

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為1440萬美元，每股約為2.08美元。淨有形賬面價值每股是根據我們的總有形資產減去總負債後除以2024年3月31日（即6,929,950股）的普通股股份數。與淨有形賬面價值每股相比的稀釋代表本次發行的股票購買人支付的金額每股與本次發行後我們普通股股份的淨有形賬面價值每股之間的差額。

在2024年3月31日之後，在約定期權的股票限制性股票上市之後，我們每股淨有形賬面價值約為1440萬美元，每股約為2.06美元。

在以上的調整及在2024年7月9日納斯達克資本市場上我們的普通股收盤價確定的前提下，我們在本次發售中出售1,645,962股普通股的假設發行價格為6.44美元。在扣除由我們支付的銷售代理費用和預計的發售費用後，我們的扣除前、調整後的淨有形賬面價值為2460萬美元，每股約為2.84美元。這意味着對於現有股東，按調整後淨有形賬面價值每股增加的0.78美元計算，每股溢價3.60美元的新投資者購買普通股股份。下表説明瞭這種每股稀釋情況：

截至2024年3月31日，以下股票未包括在普通股股份數量中： 701,346股的普通股股份，這些股票可以通過行權已發行股票的股票期權進行發行，行權價格為每股2.76美元；

此處的股份稀釋情況是基於投資者參與本次發行而做出的估計，不考慮行權未行權的全部期權和可行權股票。如果有任何這些尚未行權的期權或可行權的行權，或者我們在股權激勵計劃下再次發行股份，這將進一步稀釋新投資者的股份。此外，我們可能會因為市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來支持目前或未來的運營計劃。 如果通過出售股票或可轉換債務工具籌集資本，則發行這些證券可能導致股東面臨進一步的股權稀釋。

分銷計劃

我們於2024年7月18日與Maxim簽署了股權分銷協議，根據該協議，我們可以發行並出售公司股票，最高可達10,600,000美元的普通股，由Maxim在期間充當我們的代理人或委託人，其中最多可覆蓋本書面説明書的普通股。此説明書書。本書面説明書中的普通股，如果有的話，將按“在市場上募集”（在證券法規定的415號規則下定義）方式以市場價格出售。

每當我們希望在股權分銷協議下發行和出售公司普通股時，我們將向銷售代理提供放置通知，説明要出售的股票數量，要求銷售的時間段，任何在任何單日可能售出的公司股票數量的限制，可能不存在的任何最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與此類要求銷售有關的任何其他説明。一旦收到放置通知，Maxim將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，在放置通知和股權分銷協議的條款和條件下，採取商業上合理的努力出售公司的普通股。在放置通知中止銷售的股票的情況下，我們或銷售代理可以收到通知。

售出普通股的結算（除非另有約定）將在出售任何股票的第一個交易日發生，以收到對我們的淨收益的回報。沒有安排將本次發行的任何收益放置在託管或類似賬户中。根據本書面説明書的規定，出售普通股將通過證券存託公司的設施進行結算，或通過我們和銷售代理同意的其他方式進行結算。

根據股權分銷協議，銷售代理將有權以最高2.5%的固定佣金比率，代表我們出售公司普通股，其收到的佣金將被視為承銷佣金或折扣。根據股權分銷協議的條款，我們同意賠償銷售代理因與股權分銷協議相關的交易而合理發生的其法律顧問的費用和成本，其總計不超過25,000美元，在每個季度中，我們還將向銷售代理支付最高5,000美元的法律顧問費用和任何雜費的補償。我們將每季度至少報告通過股權分銷協議售出的普通股的數量，我們的淨收益和我們向銷售代理支付的補償金額。

我們預計，本次發行的總費用，除支付給銷售代理的固定佣金比率外，將約為165,000美元。在扣除我們支付的任何費用和與銷售相關的任何政府，監管或自律組織收取的任何交易費用之後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於這次發行沒有最低銷售要求，實際的公開募股價格，佣金和我們的淨收益（如果有）目前無法確定。我們通過本書面説明書銷售的實際美元金額和普通股股數將取決於市場狀況和我們籌集資本的要求，等。

關於代表我們銷售公司普通股，在股權分銷協議上，銷售代理將被視為《證券法》所定義的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意在特定的民事責任，包括《證券法》下的責任方面向銷售代理提供賠償和貢獻。

如果此類活動在《證券法》下的規定或其他反操縱規則下被禁止，銷售代理將不會參與任何股票交易市場。作為我們的銷售代理，銷售代理不會參與穩定股票價格的交易。

股權分銷協議所規定的發行將在早期終止，即（i）出售完股權分銷協議下的所有普通股；（ii）自股權分銷協議的日期起12個月；和（iii）根據書面規定進行公平終止。我們可以隨時自行決定終止股權分銷協議，並在提前五個工作日書面通知銷售代理。銷售代理可以隨時自行決定終止股權分銷協議，如果在其自行決定的審查中，銷售代理對我們公司和我們的業務不滿意，則應提前五個工作日書面通知我們。

電子發行

銷售代理可將本書面説明書以電子方式提供在其維護的網站上，並可通過電子方式分發本書面説明書。

其他關係

最大的集團有限公司及/或其關聯公司為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並可能在未來繼續提供，對於這些服務，它們已經收到了及可能在未來收到了慣例費用。此外，最大的集團及其關聯公司可能會不時為自己或客户的賬户買賣股票。

2021年5月承銷發行

如上所述，最大及其關聯公司已經在其日常業務中為我們提供了某些投資銀行服務，其收到了慣例的費用和佣金作為報酬。例如，2021年5月13日，我們與Maxim Group LLC簽署了承銷協議（“承銷協議”），Maxim作為幾個承銷商（“代表”）的代表，對160萬個單位進行了承銷公開發行（“2021年5月發行”），每個單位都包括一股我們公司的普通股和一份2021年5月的權證，行使價格為每股普通股7.425美元。

公開發行價格為每個單位6.75美元，承銷商同意以低於公開發行價格7.5%的折扣購買1,600,000個單位。我們授予代表購買額外的240,000股普通股和/或額外的240,000份2021年5月認股權，以任何組合形式，以覆蓋超額配售，如果有的話。 2021年5月15日，代表部分行使了超額配售選項，購買了240,000個2021年5月認股權，以購買24萬股普通股。2021年5月發行於2021年5月18日結束。扣除承銷折扣和佣金以及2021年5月發行的其他費用後，從2021年5月發行獲得的總收益約為1080萬美元，如果代表選擇全部行使其超額配售選項，則約為1240萬美元。

根據認購協議，我們同意向代表發放認購我們普通股的權證，作為支付給代表的承銷報酬中的一部分，並且總共可以購買80,000股我們的普通股（“代表權證”）。代表權證可以以7.425美元每股的價格行使，最初可以行使於與2021年5月發行證券相關的銷售開始180天后的日期，即2021年11月14日，並且可以在其最初發行日期5年內行使，即2026年5月18日。根據FINRA規則，代表權證受到限制，代表不能在與此次發售有關的證券的銷售開始日期180天內出售、轉讓、轉移、抵押或置換這些權證或這些權證下的證券，也不能進行任何避險、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，以致於實現權證或基礎證券的有效經濟處置。

2021年7月註冊直接發售和同時進行的定向增發

2021年7月19日，我們與某些認證機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），從而籌集了8,305,000美元的募集資金。根據購買協議的條款，我們同意出售（i）作為以市價定價的註冊直接發售，在納斯達克規則下的總共1,375,000股我們的普通股，和（ii）同時進行的定向增發，可以認購1,031,250股我們的普通股的權證（“2021年7月權證”），綜合價格為每股普通股6.04美元和0.75份2021年7月權證（合稱“2021年7月發售”）。2021年7月發售於2021年7月21日結束。

Maxim Group LLC擔任我們在2021年7月發售中唯一的配售代理（“配售代理”）。根據我們與配售代理之間於2021年7月19日簽訂的某些配售代理協議（“配售代理協議”），配售代理獲得了等於2021年7月發售總募集資金6.5%的現金費用和最高為50,000美元的特定實際開支償還。

普通股在納斯達克資本市場上交易 標的為“DTSt。”

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，標的為“DTSt。”

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的過户代理和登記代理為VStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾市拉斐特街18號，電話：（212）828-843。

法律事項

我們此次發售的普通股的有效性正在由Reno的Parsons Behle & Latimer審核，紐約的Blank Rome LLP代表我們處理此次發售。紐約的Pryor Cashman擔任銷售代理的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

Data Storage Corporation的基本報表 已經被包括在，關聯本招股説明書和本招股説明書的註冊聲明中，為期截至2023年12月31日和2022年，期末的兩年的每一個財政年度的財務報表，基於獨立註冊會計師Rosenberg Rich Baker Berman, P.A.的報告，該公司的核數和會計領域的國家專家審核。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的組成部分。本招股説明書未包含註冊聲明和註冊聲明中的陳述和證明文件中所列明的所有信息。如果需要其他關於我們以及在本招股説明書中所提供的證券的信息，請參照註冊聲明和作為註冊聲明一部分的陳述和陳述所附的計劃。我們或任何代理人、包銷商或經紀人沒有授權任何人提供給您不同的信息。我們不會在任何未經許可的情況下向任何不允許發行的州提供這些證券的出售。無論交付本招股説明書或銷售此招股説明書所提供的證券的時間如何，您不應該將本招股説明書中的信息視為除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期的準確信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件在美國證券交易委員會網站上向公眾開放，網址為 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到。 www.dtst.com/sec-filings，下面為“SEC Filings”標題。對我們網站的引用是一種無效的文本引用，我們網站中包含的信息及可以通過我們網站訪問的信息不被納入也不是本招股説明書的一部分。我們在提交報告給美國證券交易委員會後儘快將我們的美國證券交易委員會文件放在我們的網站上。 我們將列舉以下信息或文件，並將其引入到本招股説明書和作為本招股説明書的一部分的註冊聲明中，這些信息或文件已在我們向美國證券交易委員會提交的文件中提交，檔案編號001-35384：

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們根據需要“引用”我們向其提交的其他文件的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將替換以前在提交的文件中引用的信息，並自動地修改和取代本應以“引用”方式納入本招股説明書中的、被認為根據引用方式納入本招股説明書中的任何文檔的信息，包括你指定的十三個文件。

在2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的我們的10-k表上列出的股票和2021年權證的描述，已在文件編號001-35384的我們的8-A12B註冊申報書和提交給美國證券交易委員會的文件中的附錄4.10中列出，包括2023年3月28日我們提交給美國證券交易委員會的年度報告，包括我

我們還將引入未來提交的任何文件（除非提交在8-k表的2.02或7.01條目下的目前報告和與此類條目有關的在這樣的表中提交的陳述項是除外，除非此類表單明確提供相反方式），這些文件是根據證券交易所法第13 (a)、13 (c)、14或15(d)某些條款交給美國證券交易委員會的，包括（i）在本註冊聲明截至日期及適用其之前提交的註冊聲明生效之前提交的文件，以及（ii）在本招股説明書的登記聲明截止之前提交，但在本招股説明書撤回之前提交的文件（即，直到在本招股説明書下文註冊的所有證券被銷售或包含本招股説明書的註冊聲明被撤回這兩種情況中較早的日期為止）。未來文件中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的信息，這些文件已被包含或被視為包含於此處參考，但前提是聲明中st聲明對之前的陳述進行了修改或替換。

我們將免費為每個人提供一份文件副本，包括任何受益所有人，人們可以在書面或口頭請求時向我們索取，這些文件是在本招股説明書中所引用但未隨招股説明書一起提供的文件，包括那些特別納入這些文件的陳列品。如果您需要請求文件，請聯繫：

數據存儲-腦機

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美國紐約州梅爾維爾11747

電話：(212) 564-4922

注意：公司祕書

您也可以免費在SEC網站上訪問這些文件，網址為www.sec.gov或者在我們的網站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/www.dtst.com/sec-filings我們網站上包含的信息或可通過我們網站獲得的信息不納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書之中。

根據證券法第412條，本文中引用文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或被取代，在此引用之後發佈的文件或文件中所包含的聲明的任何修改或替代皆同。

您應僅依賴本招股説明書或納入本招股説明書之中的信息進行投資決策。我們未授權任何人提供與本招股説明書或納入本招股説明書之中的信息不同的信息。我們不進行在未經授權或未具資格的情況下，在任何未授權或任何不符合法律規定的地區進行銷售的報價或邀請，或向任何不符合法律規定的個人進行報價或邀請。

高達 10,600,000 美元

普通股股票

招股書

Maxim Group LLC

2024年7月26日

招股説明書

$ 5000萬

數據存儲公司

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

我們可能不時地以本招股説明書中描述的價格和條款提供和銷售不同組合的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，可能與其他證券一起單獨出售。我們可能還會根據債務證券的轉換、優先股的轉換或認股權證的行使而提供普通股，或根據認股權證的行使而提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和銷售證券時，我們將提供一個補充招股説明書，其中包含有關要發售的證券的數量、價格和條款的具體信息。我們還可能授權一個或多個免費書面招股説明書與這些發行有關。招股説明書補充和任何相關的書面招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的書面招股説明書，以及納入本招股説明書之中的文件。

本公司可能通過承銷商、經銷商或代理人直接向購買者銷售證券。對於銷售方式的詳細信息，您應參閲本招股説明書中的“發售計劃”部分和適用的招股説明書補充部分。如果任何承銷商、經銷商或代理人蔘與銷售任何證券，則其名稱及其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充中或可以從適用的招股説明書補充中計算出。這種證券的公開發行價格以及我們預計從這種銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中規定。未經交付本招股説明書和描述該證券發行方式和條款的適用招股説明書，無法銷售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“DTSt”的交易代碼上市。於 2024 年 7 月 9 日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股 6.44 美元。適用的招股説明書將包含有關任何其他上市的具體證券的信息（如果有）。

截至本招股説明書日，由非關聯方持有的我們未流通普通股的市值約為 32,092,110 美元，該金額是根據我們未流通普通股中 4,109,105 股由非關聯方持有和每股 7.81 美元（即我們普通股在 2024 年 5 月 29 日的收盤價，在本招股説明書之前的 60 天內為最高收盤價格）的價格計算出的。在截至本招股説明書日期的過去 12 個日曆月份期間，我們未根據“S-3”表格的 I.b.6 通用説明向公眾提供或銷售任何證券。

投資我們的證券存在高度的風險。在購買本招股説明書第 7 頁開始描述和適當招股説明書，並在我們授權的任何特定發行相關的任何書面免費招股説明書，以及在納入本招股説明書中的其他文件的類似標題下，仔細閲讀“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股書日期為2024年7月26日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書屬於我們使用“架構”註冊聲明在證券交易委員會（“SEC”）內提交的 S-3 表格之一部分。在本架構註冊聲明下，我們可以在一個或多個發行中不時出售以共計 50,000,000 美元的普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或購買任何此類證券的認股權證，無論是單獨出售還是與其他證券一起作為組合出售，如本招股説明書中所述。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一個招股説明書補充，其中包含有關該發行條款的更具體的信息。我們還可以授權提供一個或多個含有與這些發行有關的重要信息的免費書面招股説明書。我們授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息，如果我們在招股説明書補充中所做的任何聲明與在本招股説明書中所做的聲明不一致，則本招股説明書中所做的聲明將被視為被招股説明書補充所修改或取代。在購買所提供的任何可註冊證券之前，請在“您可以查找更多信息”中仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何相關的書面招股説明書。

本説明書本身不能用作完成證券銷售的憑證，除非本説明書附帶補充説明書。

我們或任何代理人、承銷商或經銷商未授權任何人提供任何與本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們或代表我們制定的任何書面免費招股説明書中包含或納入其中的信息不同的信息或作出任何表示。如果任何人提供了與此不同或不一致的信息，您不應依賴它。這本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的書面免費招股説明書，僅對與其相關的註冊證券提供或發出報價，不構成任何在其不盈利的地方或向任何不符合法律規定的人提供或發出報價或邀請的報價或邀請。

請勿認為本説明書、任何適用的補充説明書或任何相關的自由書面説明書中所含信息在本文件正面所列日期後任何日子都是準確的，或者我們所引用的任何信息在適用文件所載日期之後的任何日期上都是正確的，儘管本説明書、任何適用的補充説明書或任何相關的自由書面説明書是在稍晚日期交付或銷售的。

本招股説明書包含有關此處所述的某些文件的摘要，但要完整了解信息，請參考實際文件。所有摘要都在其整體上符合實際文件的要求。其中部分所述文件的副本已經被提交，或將被提交，或將作為展覽文件納入本招股説明書所在的註冊聲明中，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”的部分所述獲取這些文件的副本。

除非本招股説明書另有明示或上下文另有要求，“數據存儲”、“公司”、“我們”、“我們”、“我”和類似的引用均指 Data Storage Corporation，這是根據內華達州法律設立的實體，以及在適當情況下我們的合併子公司。

本招股説明書和透過引用融入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有包括或併入本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的書面免費招股説明書中的商標、服務標誌和商號均為其各自所有者所有。

招股説明書摘要

以下概述突顯了此招股説明中其他部分的信息或參考引用，但不包含所有可能對購買我們證券的買方重要的信息。購買我們證券的擬議買方應認真閲讀整個招股説明、適用的招股説明補充説明和任何相關的自由書面招股説明，包括在此招股説明中所含的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險、適用的招股説明補充説明和任何相關的自由書面招股説明中所述風險，以及在其他被引用並納入此招股説明中的文件中的類似標題下的風險因素。購買我們證券的擬議買方也應認真閲讀已被引用並納入此招股説明中的信息，包括我們的基本報表和註冊聲明的陳述。

概述

Data Storage Corporation是一家總部位於紐約州梅爾維爾的內華達州公司（以下簡稱“Data Storage”、“公司”、“我們”、“我們的”）。我們通過我們的兩個子公司——Delaware公司CloudFirst Technologies Corporation（“CloudFirst Technologies”）和內華達州公司Nexxis Inc.（“Nexxis”）利用我們的專業知識為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造業、建築業、教育和政府等各個行業的廣泛客户提供解決方案和服務。我們的子公司擁有強大的業務拓展團隊和獨立的分銷渠道。

戰略增長和製造行業 針對2021年的資本籌集和納斯達克上市，我們擴大了分銷網絡並增強了團隊，着重於增強我們的銷售、營銷和技術能力。我們在美國和加拿大有六個地理分佈廣泛的數據中心，支持我們提供安全可靠的訂閲服務的承諾。 市場機會和戰略重點 認識到可靠和高效的IT解決方案的緊迫需求，我們旨在挖掘託管雲和網絡安全服務不斷增長的需求。CloudFirst Technologies定位於佔整個美國和加拿大年複合增長360億美元的市場的大份額。 我們的IBm平臺，在六個數據中心部署的資產與IBM的估計相一致，即每年有10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案中。 我們的服務旨在支持不同需求的各種要求，從基於雲的IBm Power System部署到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們專注於混合雲部署，確保數據和工作負載免受各種威脅。 運營基礎 我們在紐約、佛羅裏達和德克薩斯等關鍵地點運營，擁有設計滿足複雜客户需求的技術中心和實驗室。我們的網絡包括美國和加拿大七個地理分佈廣泛的數據中心，提供安全、彈性和可擴展的IT解決方案。 公司提供完整的多雲IT解決方案，確保使用IBm Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：

響應2021年的資本籌集和納斯達克交易所上市，我們擴大了分銷網絡並增強了團隊，着重於增強我們的銷售、營銷和技術能力，以加強增長和基礎建設。我們在美國和加拿大有六個地理分佈廣泛的數據中心，支持我們提供安全可靠的訂閲服務的承諾。

市場機會和戰略重點 認識到可靠和高效的IT解決方案的緊迫需求，我們旨在挖掘託管雲和網絡安全服務不斷增長的需求。CloudFirst Technologies定位於佔整個美國和加拿大年複合增長360億美元的市場的大份額。 我們的IBm平臺，在六個數據中心部署的資產與IBM的估計相一致，即每年有10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案中。

認識到可靠和高效的IT解決方案的緊迫需求，我們旨在挖掘託管雲和網絡安全服務不斷增長的需求。CloudFirst Technologies定位於佔整個美國和加拿大年複合增長360億美元的市場的大份額。 我們的IBm平臺，在六個數據中心部署的資產與IBM的估計相一致，即每年有10%的工作負載將遷移到基於雲的解決方案中。 我們的服務旨在支持不同需求的各種要求，從基於雲的IBm Power System部署到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們專注於混合雲部署，確保數據和工作負載免受各種威脅。

我們的服務旨在支持不同需求的各種要求，從基於雲的IBm Power System部署到全面的災難恢復和網絡安全保護。我們專注於混合雲部署，確保數據和工作負載免受各種威脅。

我們在紐約、佛羅裏達和德克薩斯等關鍵地點運營，擁有設計滿足複雜客户需求的技術中心和實驗室。我們的網絡包括美國和加拿大七個地理分佈廣泛的數據中心，提供安全、彈性和可擴展的IT解決方案。

我們在紐約、佛羅裏達和德克薩斯等關鍵地點運營，擁有設計滿足複雜客户需求的技術中心和實驗室。我們的網絡包括美國和加拿大七個地理分佈廣泛的數據中心，提供安全、彈性和可擴展的IT解決方案。

解決方案和服務

該公司提供全面的多雲It解決方案，為使用IBm Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户提供高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：完全集成的雲託管、災難恢復、網絡安全、It自動化以及語音和數據解決方案。DTSt通過在多個地區進行戰略技術投資，為政府、製造業、教育和醫療保健等領域的眾多客户提供多元化的服務。DTSt專注於快速增長的市場，如數十億美元的企業連續性市場和雲基礎設施解決方案，是一家穩定的新興增長領袖。我們在北美有七個區域性數據中心，可通過重複使用的訂閲協議提供可持續的服務。

增長和創新 我們始終致力於創新和客户滿意度，不斷完善我們的服務品牌並擴大市場的覆蓋率。我們的戰略增長得到了解決方案架構師和業務開發專業人員團隊的支持，他們致力於解決複雜的業務難題並發展長期的客户關係。通過將有機增長策略與針對性的拓展努力相結合，我們具備在動態的It領域抓住機遇併為客户創造出色價值的優勢。

增長策略 我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額： 擴展我們的服務提供：我們將不斷創新和擴展我們的服務提供，以滿足客户不斷髮展的需求，確保我們始終處於行業趨勢和技術進步的前沿。 投資於研發：通過投資於研發，我們將推動創新，開發前沿解決方案，並在市場上保持我們的競爭優勢。 增強客户體驗：我們將致力於通過個性化服務、強大的支持系統和持續的反饋機制來提高客户滿意度，以確保我們滿足並超越客户的期望。 加強戰略聯盟：我們將與關鍵的行業參與者建立和加強戰略聯盟，以增強我們的服務組合和市場覆蓋率。 實施可持續實踐：通過採用可持續的商業實踐，我們將為環境保護做出貢獻，並吸引越來越多的市場細分板塊關注企業責任。

我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額： 擴展我們的服務提供：我們將不斷創新和擴展我們的服務提供，以滿足客户不斷髮展的需求，確保我們始終處於行業趨勢和技術進步的前沿。 投資於研發：通過投資於研發，我們將推動創新，開發前沿解決方案，並在市場上保持我們的競爭優勢。 增強客户體驗：我們將致力於通過個性化服務、強大的支持系統和持續的反饋機制來提高客户滿意度，以確保我們滿足並超越客户的期望。 加強戰略聯盟：我們將與關鍵的行業參與者建立和加強戰略聯盟，以增強我們的服務組合和市場覆蓋率。 實施可持續實踐：通過採用可持續的商業實踐，我們將為環境保護做出貢獻，並吸引越來越多的市場細分板塊關注企業責任。

我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額：

核心服務

我們提供全面的多雲It解決方案，確保使用IBm Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。我們的主要服務領域包括：完全集成的雲託管、災難恢復、網絡安全、It自動化以及語音和數據解決方案。DTSt通過在多個地區進行戰略技術投資，為政府、製造業、教育和醫療保健等領域的眾多客户提供多元化的服務。DTSt專注於快速增長的市場，如數十億美元的企業連續性市場和雲基礎設施解決方案，是一家穩定的新興增長領袖。我們在北美有七個區域性數據中心，可通過重複使用的訂閲協議提供可持續的服務。

這些策略和服務使我們能夠滿足客户的不斷變化的需求，並利用市場機會實現持續增長。

公司信息

Data Storage Corporation成立於2001年，是一家德克薩斯州的公司，於2008年成為Data Storage Corporation Nevada的子公司。Data Storage Corporation Nevada最初是Euro Trend Inc.，成立於2008年10月20日，並通過股票交換完成業務。收購完成後，我們採用了當前的公司身份。

我們的主要執行辦公室位於紐約州梅爾維爾市Broadhollow Road 225號307室。您可以通過電話(212) 564-4922聯繫我們。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站www.dtst.com。請注意，我們網站上的信息僅供參考，未被納入本招股説明書。它不應被視為本招股説明書或與之相關的註冊聲明的一部分。SEC維護了一個網站，包含通過電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他文件的issuer，如我們。您可以在www.sec.gov上訪問這些文件。

較小報告公司

我們是根據《證券交易法》修訂版（以下簡稱“交易法”）的規定被定義為“較小的報告公司”。因此，我們可以利用可用於較小的報告公司的某些減少披露義務，包括根據《Sarbanes-Oxley Act 2022》的規定免除遵守審計師確認要求的豁免條款，減少有關我們的高管薪酬安排的披露以及在我們的年度報告和註冊聲明中提供僅兩年審計財務報表的要求。我們將繼續是一個“較小的報告公司”，只要（1）我們的公共浮動盈利（即我們最近完成的第二季度的最後一個工作日計算的普通股的市場價值）小於25000萬美元， 或（2）我們的上一財年的年度收入少於1億美元，且我們沒有公共浮動盈利或公共浮動盈利少於7,0000萬美元。由於我們作為“較小的報告公司”在SEC文件中的披露減少，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

我們業務所面臨的風險。

我們的業務受到許多風險的影響，如適用的招股説明書補充中的“風險因素”和我們已經授權與具體發行有關的任何免費書面説明書所述的標題中所述以及這份招股説明書中被引用的類似標題。

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能以總價值高達5000萬美元的價格和條件不定的方式，隨時根據本招股説明書提供我們的普通股、優先股、各系列債券和/或購買這些證券的權利，要麼單獨提供，要麼與其他證券結合成單位。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用情況下：

我們可能授權提供招股説明書補充材料和任何相關的自由撰寫招股説明書，這些材料還可以增加、更新或更改本招股説明書或我們引用的文件中的信息。但是，在註冊聲明的生效時，沒有任何招股説明書或自由撰寫的招股説明書將提供未經註冊和在本招股説明書中未描述的證券。

我們可以直接向投資者或代理、承銷商或經銷商出售證券。我們和我們的代理、承銷商或經銷商保留接受或拒絕任何擬議中的證券購買的全部或一部分的權利。如果我們通過代理、承銷商或經銷商銷售證券，我們將在適用的招股説明書中包含:

以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券概述。

普通股票

我們可能不時發行普通股股票。我們的每個普通股票持有人在股東投票表決事項中均有一票權，包括董事選舉。根據我們的公司章程（已修訂）和公司章程（已修訂），我們的股東沒有累積投票權。除適用於任何當時未償還優先股的優先權之外，普通股持有人有權從董事會合法可用的資金中按比例獲得董事會不時宣佈的股利。如果我們解散、清算或結束業務，普通股股東有權按比例分享可分配給股東的法律上可用淨資產，在支付所有債務和其他負債並滿足任何已發行的優先股的持有人獲得的償付之後。我們的普通股股份持有人沒有優先購股權、認股權、贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股份持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利。

優先股

我們可能不時發行優先股，以一種或多種系列的形式。我們的董事會將確定優先股的指定、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條件、清算優先權、沉沒基金條款以及任何系列的股票數量或指定。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或交換為其他證券。轉換可能是強制性的也可能是持有人的選擇，並且將按照規定的換股比率進行。如果我們根據本招股説明書出售任何優先股系列，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列的指定、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交或通過我們提交的報告納入證明該系列優先股的指定證書的形式。

我們建議您閲讀適用的招股説明書補充材料（和我們授權提供給您的任何自由撰寫的招股説明書），詳細瞭解所提供的優先股系列的相關信息，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。

我們可能不時以一種或多種系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為普通或次級可轉換債務。這些優先債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務平等排名。次級債務證券將在規定的債務工具中規定的範圍和方式內優先或次級支付並具有次級支付權。可轉換債務證券將轉換為或交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的也可能是您的選擇，並且將按照規定的換股比率進行。

在本招股説明書中發行的任何債務證券都將在稱為信託契約的一個或多個文件下發行，該協議是我們與一家國家銀行協會或其他有資格方之間的合同。在本招股説明書中，我們已經概述了債務證券的某些一般特點。然而，我們建議您仔細閲讀與所提供債務證券系列相關的適用招股説明書（和我們授權提供給您的任何自由撰寫的招股説明書），以及包含債務證券條款的完整信託契約。一種信託契約形式已作為本招股説明書所附的展板提交，涉及所提供債務證券的補充信託契約和債務證券形式的展板將作為本招股説明書的一部分提交，或者將從我們向SEC提交的報告中納入參考。

權證

我們可能在一個或多個系列中發行購買普通股、優先股和/或債務證券的認股證，並且這些認股證可能獨立發行或與普通股、優先股和/或債務證券的組合成為單元，並且認股證可以附加或與這些證券分開發行。在本招股説明書中，我們已經概述了某些認股證的一般特點。

我們建議您閲讀與所發行認股權證系列相關的適用招股書補充説明書（和我們可能授權提供給您的任何自由書面説明書），以及包含認股權證條款的任何認股權協議和認股權證書。我們將作為本招股説明書的一部分提交一個或多個關於認股權證的表格，其中包含我們發行的特定認股權證的條款，以及與發行此類認股權證相關的任何附加協議，在發行此類認股權證之前，我們將提交或將從我們提交的報告中引用。

在本招股説明書下發行的任何認股證可能以認股證書為憑證。認股證也可以在我們與認股證代理簽署的適用認股證協議下發行。如果適用，我們將在有關認股證系列的招股説明書中指出認股證代理的名稱和地址。

單位

我們可能在一個或多個系列中發行由本招股説明書中其他類型的證券組成的單位。我們可能證明每個單位系列，由我們將在單獨協議下發行的單位證書來證明。我們可能與單位代理簽署單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中指出單位代理的名稱和地址，涉及某個系列的單位。

在“單位描述”下，我們已經概述了某些單位的一般特點。然而，我們建議您仔細閲讀與所提供單位系列相關的適用招股説明書（和我們授權向您提供的任何相關的自由撰寫招股説明書），以及包含單位條款的完整單位協議。在我們向SEC提交的報告中，我們將作為本招股説明書的一部分或將逐報納入，包括我們提供的任何特定系列單位的特定單位協議的形式，這些單位在發行前將被提交。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券前，您應仔細考慮適用招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股説明書下，“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，並在我們的最新年度報告中的“風險因素”一節下討論的風險因素，可能通過後續年度、季度和其他報告納入本招股説明全文。這些文件中描述的風險並非我們面臨的唯一風險，但我們認為這些風險是重要的。還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這可能對我們未來的業績產生重大的不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面的“前瞻性聲明”部分。

前瞻性聲明

本説明書（包括在此引用的文件）以及任何適用的説明書補充或自由書寫説明書（包括在其中引用的文件），可能包含根據1933年修訂版證券法（“證券法”）第27A條和交易所法第21E條的定義，包括有關我們未來財務狀況、業務策略和計劃以及管理層對未來業務的目標的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述。在某些情況下，您可以通過術語“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“持續”、“預期”、“有意”、“應該”、“計劃”、“可能大約”、“期望”、“預測”、“可以”、“潛在”或這些術語的否定形式或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們意圖、信仰、投射、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性聲明的討論可以在包含在此處所引用的文件中的名為“業務”、“風險因素”和“管理層財務狀況及經營業績分析”的章節中找到，包括我們最近的《10-K表》，我們的《10-Q表》和我們的《8-K表》，以及任何修改。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或實現的成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、業績或實現的成就有所不同。我們在適用的招股説明書中根據“風險因素”一節和我們授權用於特定發行的任何自由撰寫招股説明中包含許多這些風險和不確定性，並將其全部作為招股説明書的插入參考。這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於一系列假設和風險和不確定性。我們沒有義務修改或公開發布任何對這些前瞻性聲明的修訂的結果，除非法律要求這樣做。鑑於這些風險和不確定性，讀者應該注意不要過度依賴這些前瞻性聲明。所有前瞻性聲明都受到這個警告的全部限制。

這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達的結果不同。我們在適用的説明書補充中詳細討論，並完全引用了這些風險和不確定性，其中包括在任何自由書寫説明書中，我們可能授權用於特定發行的文件中引用的“風險因素”中；以及在此引用的文件中。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設並面臨風險和不確定性。除法律要求外，我們不承擔修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果的任何責任。鑑於這些風險和不確定性，讀者應當謹慎地對待這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受到本警示聲明的全部限制。

使用資金

我們將保留對此次發行的證券淨收益的廣泛自主權。除了在我們授權提供給您的任何説明書補充或相關自由書寫説明書中描述的內容之外，我們目前打算將所發行的證券所獲得的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的説明書補充或自由書寫説明書中説明我們從根據相關説明書補充或自由書寫説明書出售的證券所收到的淨收益的預期用途。

股本結構描述

以下是我們股票資本的主要條款描述。此説明僅為摘要，不具有完整性。它受到我們的公司章程和公司章程的規定和限制的全部限制並符合其全部條款，其中每一項作為本説明書組成部分（該説明書構成的文件）的展品予以引用。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、公司章程和內華達修訂法（“NRS”）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的授權股本包括：

普通股票

尚未處理的股票。截至2024年7月9日，我們普通股的流通股數為6,995,822股。

投票權持有普通股的股東對於在股東投票的所有事項上擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累計投票權利。因此，持有普通股中所擁有的股份佔董事會選舉中有投票權的普通股總數的一半以上的股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。

派息權除了可能適用於任何優先股的優先股本金之外，持有普通股的股東有權獲得任何一次董事會根據法律提供的可用資金宣佈的股息。

清算權在我們清算、解散或清算之時，持有普通股的股東有權按比例分享可以分配給股東的法定可用淨資產剩餘部分的份額，扣除所有債務和其他負債滿足任何優先支付給任何持有優先股的股東的清算優先權後。

其他權利和優勢持有普通股的股東沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有普通股的贖回或沉沒基金規定適用。普通股股東的權利、優先權和特權受到任何我們可能指定和發行的優先股系列股份的權利的限制，其提供和影響可能更大。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。我們所有未流通的普通股份均已全額支付，且無需再補繳。

優先股

以下是我們優先股的主要條款摘要。此摘要不完整。我們將在本説明書的註冊聲明作為文件的展品或將其從我們向SEC提交的報告中引用的展品文件中引用，描述我們正在提供的具體系列的優先股的説明書。在發行相關係列的優先股之前，我們建議您閲讀適用的説明書補充（以及我們可能授權提供給您的任何自由書寫説明書）與該系列優先股有關的，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

我們的董事會可以在一個或多個系列中自主決定，無需經過股東進一步行動，規定高達1,000,000股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權它們的發行。沒有指定或存在首選股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權條款和任何系列的股票數量或該系列的指定，其中任何一項或所有這些項的權利可能優於我們普通股的權利。

我們的董事會將規定在本説明書下發行的每個系列的優先股的指定、表決權、優先權和權利，以及該系列證書中涉及的資格、限制或限制。我們將在適用的説明書補充中描述提供的系列優先股的條款，包括在適用範圍內的條款：

內華達州法律的反收購效應是內華達州修訂法典（“NVR”）第78.411至78.444條中，禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利潤潤者進行各種“合併”交易，期間為在有關人士獲得此類地位之後的兩年，除非交易得到董事會於有關人士獲得此類地位之前的批准或得到董事會批准之後的股東會議中，獲得不合夥人持有的股份代表的至少60%的所持有的權力的股東的肯定表決，並且延伸至兩年期限屆滿後，除非：

下列NRS、我們的公司章程和我們的公司章程的條款，可能有拖延、推遲或阻止他方收購我們的公司的效果。

商業組合

NRS第78.411至78.444條的“經營合併”規定通常禁止英屬維京羣島至少有200名股東的內華達公司與任何持股人從事各種“合併”交易。

交易人成為持有人之日起兩年內，合併交易的交易人需要先由董事會獲得批准，除非交易獲得了董事會的批准並且獲得了佔有絕對投票權的非相關股東持有的普通股總數至少為60%的股東會議的批准。期限自第二年期滿日起開始，並延長至：

“合併”通常被定義為合併、合併或任何一項交易或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、抵押處分或轉移，其中“相關股東”持有的市場價值：（a）等於公司資產的總市場價值的5%或更多；（b）等於公司所有流通股票的總市場價值的5%或更多；（c）公司利潤能力或淨收入的10%或更多；以及（d）與相關股東或相關股東的關聯公司有關的某些其他交易。

一般來説，“感興趣的股東”是指與附屬公司和關聯方一起持有（或在兩年內持有）一家公司10%或更多的表決權股份的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他接管或控制嘗試，因此，可能會阻止企圖收購我們公司，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於市場現價的價格出售股票的機會。

對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的“控股股份”規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的“控股股份”進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在“收購”（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照為異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。

《NRS》的78.378至78.3793節中的“控制股份”規定適用於至少有200名股東的內華達州公司，其中至少有100名內華達州居民記錄股東，並直接或間接在內華達開展業務。該控制股份法案在特定情況下禁止收購者在跨越某些所有權門檻後投票其目標公司股票的股份，除非收購者獲得目標公司無利害關係股東的批准。該法案指定了三個門檻：持股比例達五分之一或以上但不到三分之一、持股比例達三分之一但不到多數和持股比例達多數或以上。一般來説，一旦收購者跨越以上任一門檻，這些在收購或收購中獲得的股份在90天內成為“控股股份”，並且這些控股股份被剝奪投票權，直到無利益關係的股東恢復這種權利。這些規定還規定，如果控股股份被授予完全投票權並且收購人已獲得了所有投票權中的多數或更多，所有未投票贊成授權控股股份的其他股東都有權要求按照為異議權利制定的法定程序支付其股票的公允價值。

一家公司可以選擇不受控制股份的管轄並以其公司章程或公司規定選擇“退出”，但必須在收購人取得控制權即跨越上述三個門檻的第10天之前採取退出選項。如果我們是符合這些法規的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州的控制股份法案的效果是收購方及與收購方聯手行動的人將僅在年度或特別股東大會上的股東決議所授予的控股股份中獲得投票權。如果適用內華達州的控制股份法案，可能會阻礙我們公司的收購。

公司章程和公司規定包含了某些條款，可能產生反收購效應，從而使得第三方更難以或無法控制公司或更改我們的董事會和管理層。根據公司章程和公司規定，我們普通股股東在選舉公司董事時沒有累積投票權。缺乏累積投票權使得其他股東更難以更換董事會成員或第三方更難以通過更換董事會成員而控制公司。

根據公司章程和公司規定，我們普通股股東在選舉公司董事時沒有累積投票權。缺乏累積投票權使得其他股東更難以更換董事會成員或第三方更難以通過更換董事會成員而控制公司。

公司章程和公司規定的某些條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制變更或管理層變更的交易，包括股東可能會在這些交易中收到溢價的交易或我們的股東可能被認為是對其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

公司章程和公司規定的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制變更或管理層變更的交易，包括股東可能會在這些交易中收到溢價的交易或我們的股東可能被認為是對其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

董事會；出於某種原因解聘董事。根據公司規定，我們的公司代表進行董事選舉並擔任一年期的職務。所有選舉入選董事會的董事將在選舉及其後繼者的合格或其提前辭職或解僱之前擔任職務。董事會有權創建新的董事職位，但需遵守公司章程，並以董事的多數票填補這些職位。董事會成員只能在已發行和流通股的投票權不少於投票權總數三分之二的股東召開的特別會議上被罷免。

董事會空缺董事會上的空缺可以由董事會的其他成員填補。

股東特別會議只有董事會根據公司規定的要求才可以主持特別股東大會。

空白支票優先股。 董事會有權發行優先股而無需股東批准，其權利將由董事會自行決定。如果發行，則可能起到“毒丸”的作用，以稀釋潛在的敵對收購者的股份所有權，以防止我們的董事會不批准的收購。

已授權但未發行股票的潛在影響我們有未經股東批准的普通股股份可供將來發行。我們可以利用這些額外的股票進行各種公司用途，包括進行未來的公開發行以籌集額外的資本，以便為公司收購提供便利，或作為普通股的紅利支付。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會有權將股份發行給對現任管理層持友好態度的人。

法定出席人數除非法律規定另有規定，否則股東所擁有的佔流通股票總數三分之一三的股份的股東親自或通過代理在每次股東大會上出席，方可構成法定比例。

董事的責任限制和董事、高管和員工的賠償。

根據NRS 78.138規定，董事不因其作為董事或高管之作為或不作為而對公司或其股東或債權人個別承擔任何損害賠償責任，除非：（a）推定董事和高管是基於良好信仰，以明智方式，為公司利益而採取行動的推定已被推翻；和（b）已經證明：

我們的公司章程規定，董事應要求我們對其或前任董事進行賠償，而董事可以要求我們對我們是或曾是股東的公司的董事或前任董事以及任何這樣的人的繼承人和個人代表進行賠償，該公司因其作為我們公司的董事或該公司的董事而因實際和合理支付，在刑事或行政訴訟或訴訟中如實和合理地支付訴訟或滿足判決，包括由我們或這樣的公司提起的訴訟。我們的每個董事在當選或任命時被認為已按照上述賠償標準與公司簽訂了合同。我們的公司章程還規定，董事可以要求我們對公司的任何一名官員、僱員或代理或我們曾是股東的公司的任何一名官員、僱員或代理（儘管他或她同時還是董事）及其繼承人和個人代表因其作為公司或公司的代理人而產生的所有成本、費用和開支進行賠償。

根據我們的公司章程，董事會還可以引導公司購買和維持保險，以保障公司職員、代理人、股東以及他們的繼承人或個人代表在擔任董事、官員、員工或代理人期間因專業責任所發生的賠償責任。我們已經購買了一份董事和官員責任保險單。

我們認為這些章程規定是為了吸引和留住有資格的人擔任董事和高管。

我們的公司章程和公司章程中有關責任限制和賠償的規定可能會阻止股東向董事提起違反其信託職責的訴訟。他們還可能減少針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使該訴訟成功，也可能會給我們和我們的股東帶來益處。如果根據這些賠償規定支付解決費用和損害賠償金，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

就證券法下產生的責任的賠償而言，如果可能向控制我們的董事，高管或人提供，我們被告知，根據SEC的意見，這種賠償是違反證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

目前沒有任何涉及我們的董事或官員需要進行賠償的訴訟或程序，並且我們不知道任何可能導致要求賠償的威脅性訴訟或程序。

2021年5月18日發放的普通股購買認股權説明書

我們在2021年5月18日發行的認股權（“2021年5月認股權”）的主要規定列於下文，2021年5月18日簽署的認股證券代理協議（“代理協議”）副本已經在我們向SEC提交的8-k表格的附件中進行了披露。公司和認股證券代理可以根據需要對代理協議進行修改或補充，以便消除其中的任何歧義，或糾正或補充其中包含的任何缺陷條款，或添加或更改任何與代理協議下涉及的問題或問題相關的其他條款，只要各方被認為可以在善意上作出上述判斷且這種修改，補充或更改不會對股東的利益產生不利影響。所有其他修改和補充都需要投票或取得至少50.1％的股份持有人的書面同意。認股權約定中規定的認購價和可供認購的普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括在股票分紅，特別股利發放，股票拆分，股票合併，重新分類或類似事件發生時的情況。

未行使的2021年5月認股權截至2024年7月9日，共有1,464,610份2021年5月認股權未行使，可購買1,464,610股我們的普通股。

可行權性

2021年5月認股權在原發行後的任何時間以及在原發行後的五（5）年期限內，均可行使。可以在認股證書在到期日之前的任何時間，在代理人處通過提交認股收據一併支付認購價格，購買相應數量的認股權，以形式和順序為説明，支付平板或官方銀行支票。依據代理協議的規定，如果在此行使時，沒有註冊有效的發行公告或沒有公開發行該認證證券的發行公告，就可以繼續在場外現金市場通過現金行使該認證權，一直到有有效的申請文件和當前的發行公告為止。儘管如此，到2021年5月到期日後，認股證券將會根據2021年5月認股權的條款自動實行通過現金行使的權利。

行使限制

持有者在行使可能導致其及其附屬公司以及任何其他人或實體合併為一組的任何部分2021年5月認股權時，其合併後持有的股份比例不得超過4.99％（或根據認股權發行前的認證人選舉為9.99％）。與此相反，如果該持有人在前提通知後不少於61天內放棄該限制性比例，可以放棄該限制性比例，但不得超過9.99％。

行使價格

2021年5月認股權認購權證每股普通股認購單價為7.425美元。如果在行使2021年5月認股權時，認購價要根據我們的普通股進行任何股票分紅和分配，股票拆分，股票組合，重新分類或類似事件以及對包括現金，在內的股東進行任何財產分配的任何資產進行適當調整。

碎股

行使2021年5月認股權時將不發行我們普通股的任何股票分數。如果在行使2021年5月認股權時，持有者有權收到分數股份的利益，則在行使後，選擇我們根據選擇我們根據規定在行使金使用現金調整，在行使日期之前或其行使證明上附有反面認購形式。如果持有人同時行使多個認股權，則我們將支付最終股權的現金調整，其金額等於該比例乘以行權價格。

可轉讓性

根據適用法律，持有人在將2021年5月認股權交還給我們或我們指定的代理人時可以選擇出售、出售、轉讓或分配認股權，而無需取得我們的同意。

修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。

除了任何與認股證券代理協議具有非衝突性的規定和適用於2021年5月認股權的行權調整規定外，認股權可以進行修改或修改其規定或豁免（i）就修改或修改而言，必須獲得我們書面同意和至少佔據根據認股證券代理協議發行的所有待認股的普通股的50.1％以上的持有人的同意。（ii）在豁免案中，由尋求實施任何豁免的當事方；(iii) 提供，即在每種情況下，如果任何修改，修改或豁免對認證人持有者（或持有人團體）構成不成比例，實質性和負面影響，還必須要求substantially impacted holder（或團體持有人）書面同意，而且進一步提供這種修改，修改或豁免適用於當時的生效的2021年5月認股權。

交易所上市

2021年5月認股權在納斯達克資本市場上以“DTSTW”為符號進行上市。

基本交易

如果出現基本交易，如認股證券中所述，並且通常包括我們的普通股的任何重組，資本重組或重分類，所有或幾乎所有我們的財產或資產的出售，我們的合併或合併與其他人，收購我們超過50％的已發行普通股，或任何人或組織成為我們發行普通股擁有的50％投票力量的好處，持有2021年5月認股權的人有權獲得的證券，現金或其他財產的種類和金額，他們在進行基本交易之前行使2021年5月認股權所獲得的股票。

股東的權利

2021年5月認股權持有人在行使他們的2021年5月認股權並收到我們的普通股之前，沒有我們普通股的持股人權利或特權，也沒有任何投票權利。2021年5月認股權的持有人在行使2021年5月認股權並持有權記錄日期之後持有每股股份的權利。

管轄法

2021年5月認股權和認股證券代理協議受紐約法律管轄。

普通股和2021年5月認股權在納斯達克資本市場上的上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為DTSt。2021年5月份的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為DTSTW。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股票和2021年5月份的認股權證的過户和註冊代理人是VStock Transfer，LLC，地址為New York 11598，18 Lafayette Place，電話：(212)828-843。

股票期權

截至2024年7月9日，我們擁有未行使的期權，可購買937,721股普通股，這些期權由權益報酬計劃下發行。截至2024年7月9日，我們有961,782股普通股為未來的股權激勵計劃而儲備。

債務證券説明

我們可能會不時地發行債務證券，作為一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。在招股説明書下發行的任何債務證券的條款可能不同於下面所描述的條款。除非上下文要求否則，每當我們提到協定時，我們也是在指定規定特定系列債務證券條款的任何補充協議。

我們將根據與託管人簽訂的信託協議發行債券。該信託協議將合格為1939年修正案《信託協議法》。我們已將協議表格作為本招股説明書的附錄提交，並將涵蓋收錄要約債券的補充協議和債券的形式，這些要約和補充信息在本招股説明書中被視為嵌入引用或在我們向美國證券交易委員會報告的報告中嵌入引用。

對於我們所發行的任何一系列債務證券的所有重點條款，下面摘要是有限制的，並且在本招股説明書中針對特定系列的任何債務證券的所有規定都應視為限制和有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何自由書寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整協議。

總體來説

協定不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券，最高可授權本金，可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了在協議中包含的關於合併、收購和全部或實質全部出售我們資產的限制外，協議條款不包含任何旨在為任何債務證券的持有人提供保護，以免挑戰我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易等變化的契約或其它規定。

我們可能會發行根據協議發行的債務證券作為“折扣證券”，這意味着它們可以以低於其陳述的本金數量折扣銷售。這些債務證券，以及其他未以折扣發行的債務證券，可能由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款而根據美國聯邦所得税的目的發行原始發行折扣（OID）。其適用於發行具有OID的債務證券的美國聯邦所得税方面的重要考慮事項將在適用的招股説明書中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股説明書中設定每一系列債務證券可被轉換或兑換為我們的普通股或我們的其他證券的條件。我們將包括有關兑現或兑換的規定，以及轉換或兑換是義務性、持有人選擇還是我們的選擇的規定。我們可能包括規定，根據這些規定，債務證券系列的持有人所得到的我們的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中提供否則，否則協議將不包含限制我們合併或合併的能力，或作為全部或實質全部出售我們資產。然而，任何這些資產的繼任者或收購者（不是我們的子公司）必須承擔協議或債務證券的所有義務，視具體情況而定。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則下列事件均視為該系列債務證券的違約事件：

如果出現任何系列的債務證券的違約事件並且在繼續中，在非最後一個子彈點指定的違約事件以外的事件下，受託人或該系列債務證券的至少25%的未償還債務證券的持有人，通過書面通知我們，以及如果通知由此類持有人提供，則通知受託人，可宣佈未償還的本金、若有則溢價以及應計利息立即到期償還。如果在我們出現最後一個子彈點所指定的違約事件方面出現違約事件，則所有未償還債務證券的面額和應計利息將立即到期償還，而無需受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響系列的未償債務證券的大多數持有人的持有本金金額可以豁免與系列的違約或事件及其後果相關的任何情況。但是，除非我們根據協議已經按照協議任何違約或事件來結束，否則任何豁免應治癒違約或事件。

根據信託設立書的條款，如果產生犯規事件並在繼續中，那麼在沒有任何適用於適用系列債務證券持有人提供合理賠償的情況下，受託人無需行使其根據該信託設立書擁有的任何權利或權力。任何系列的債務證券的未償還債券總額的大多數持有人將有權指定進行有關任何適用於該系列債務證券的債務證券的任何救濟的時間、方法和地點，不過，其中：

除非：

如果我們未能按照債券的規定支付本金、溢價（如有）或利息，則持有債券的持有人可以提起訴訟，這些限制不適用於任何使用債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們在協議中特定契約的遵守情況的報告。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改信託契約，涉及到具體事項：

此外，根據協議，持有一系列債務證券的權利可能會被我們和受託人更改，只要受到每個受影響的系列的全部未償債務證券中至少佔少數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則我們和託管人只能在每個受影響的未償債務證券持有人的同意下進行以下更改：

免除

每個協定規定，我們可以選擇解除我們對一項或多項系列債務證券的義務，除了特定義務，包括義務：

為行使兑付權利，我們必須向受託人存入足夠的現金或政府債券，以支付該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息的到期日。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊形式，沒有票券問題並且除非我們在適用的招股説明書中另有規定，在$1,000和任何整倍數的面額中發行每一系列債務證券。協定規定，我們可以以臨時或永久的全局形式發行一系列債務證券，並作為將交由The Depository Trust Company（DTC）或我們指定並在適用的招股説明書中確定的另一保管人，以書面形式指定相關係列的債務證券的相關條款將在適用的招股説明書中描述。除非適用於全局證券的限制在適用的招股説明書中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人都可以根據協議和全局證券適用的限制，選擇交換同一系列的債務證券，以任何授權的面額和類似的持票金額。

根據證券機構在任何轉讓處轉讓或註冊登記債務證券的招股説明書中提供的適用限制，債務證券的持有人可以在該安全登記處或者我們指定的任何轉讓代理處做到：憑背書或者如果要求我們或者安全登記處這樣做的轉讓表單的轉讓表單交換債務證券或進行登記登記。除了債務證券提供的轉讓或兑換的任何表單外，我們不會收取任何登記登記或兑換的服務費，但我們可能需要支付任何税收或其他政府收費。

我們將在適用的説明書中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理作為代理公司的更換辦事處的變更，但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何一系列債務證券，我們將不需要：

關於受託人的信息

受託人，在未發生並繼續發生協議違約事件的情況下，只承擔在適用協議中具體規定的職責。在協議違約事件發生時，受託人必須使用像一位謹慎人士在管理自己的事務時練習的同樣程度的謹慎度。根據此規定，除非它是在受到合理的安全保障和賠償的情況下，否則受託人不必履行協議所賦予的任何權力，以任何債務證券的持有人的請求，以避免任何費用、開支和責任。

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何債務證券的任何利息支付日向在債務證券、一個或多個前身證券以及在常規記錄日期結束時以這些證券的名義註冊的人支付利息。

我們將在由我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、溢價和利息，除非我們在適用的債券説明中另有規定，否則我們將通過發給持有人的支票或根據情況向某些持有人的銀行賬户轉賬的方式進行支付。除非我們則另有説明，否則我們將把受託人的公司信託辦公室指定為我們每個系列債券的支付代理。我們將在適用的債券説明中列出我們最初為特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項，在上述本金、溢價或利息到期兩年後仍未認領的，將歸還給我們，此後的債券持有人只能向我們尋求支付。

管轄法

信託契約和債務證券將按照紐約州內部法律進行管理和解釋，除非信託契約法適用。

認股權敍述。

下面的説明連同我們可能在任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質條款和規定，這些認股權證可能由一種或多種系列組成，可以是購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以獨立提供或與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券相結合。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何認股權證的特定條款。下面的認股權證説明適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。

我們已經或將以註冊聲明的展品形式提供可能提供的認股權協議的表格和包含認股權條款的認股權證書的表格，本招股説明書是其一部分。我們將作為註冊聲明的展品，或者將通過我們向證券交易委員會提交的報告進行引用，提供包含我們提議發行的任何系列認股權的認股權和/或認股權協議和認股權證書的表格，以及在發行這種認股權之前的任何補充協議。認股權的材料條款和規定的以下摘要受到視為含義詳盡的認股權協議和/或認股權證書的表格及任何適用於我們在本招股説明書下提供的某個認股權系列的補充協議的所有條款限制和限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定認股權系列有關的適用招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及認股權所描述的完整表格和/或認股權合同和認股權證書，以及任何補充協議。

總體來説

我們將在適用的招股説明書中描述提供的認股權系列的條款，包括以下內容（如適用）：

在行使了其認股權之前，認股權持有人不享有購買其行使的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權

每張認股權證將授權持有人根據適用招股説明書中所述的行權價格購買我們指定的證券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則持有認股權的持有人可在到期日規定的指定時間內隨時行使認股權。到期日營業結束後，未行使的認股權將變為無效。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有認股權的持有人可以向證券代理（如適用）提供要行使的認股權的認股權或認股權證書，並支付適用招股説明書中規定的價格。我們將在任何認股權證書的背面和適用招股説明書中提供認股權持有人必須向任何認股權代理提供的信息，以行使認股權。

在代理權證，如有，或在我們所示的任何其他辦事處正確完成和合法簽署的權證或權證證書及付清款項後，在權證代理的企業信任辦公室，如有，或在招股説明書中指定的其他辦事處，包括我們的其他辦事處，接到付款和權證或權證證書，如適用，則儘快發行和交付可以行使權證的證券。如果行使的權證（或由該證券所代表的權證）不足，則會為剩餘的權證發行新的權證或權證證書，如適用。

管轄法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認股權和認股權協議以及由此產生的任何索賠、糾紛或爭議都將按照紐約州法律進行管理和解釋。

權證持有人行使權利的可執行性

每個認股券代理（如果有）將僅作為我們適用認股權協議下的代理，並且不會對任何認股權的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單個銀行或託管公司可以代表多種認股權問題的認股權代理。除非我們在適用的認股權協議或認股權下發生違約，否則認股權代理將沒有任何責任或義務，包括任何起訴或採取任何其他行動的責任或義務，或向我們提出任何要求。任何持有人可以在不需要相關認股權代理或其他任何認股權持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動行使其行使權利，並獲得可行使的證券。

單位的描述

下面的説明連同我們可能包括在本招股書中提供的任何其他證券類型的任何組合的內容以及可能以一個或多個系列發行。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是包含在單位中的每一個證券的持有人。因此，單位持有人將具有包括每個包含證券的持有人的權利和義務。發出單位的單位協議可能規定，不得在任何時間或在指定日期之前分別持有或轉讓單位中包含的證券。我們可以用我們簽署的單位證書證明每一系列單位。我們可以與一個單位代理簽訂單元協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的招股説明書中指定任何單位代理的名稱和地址。以下摘要以及包含在任何招股説明書中的摘要都是通過參照所有單元協議和/或單元證書的規定以及適用的存款安排（如有）而完全合格的。我們敦促您閲讀我們可能在本招股書下提供的單位所述的適用的招股説明書以及任何相關的自由撰寫招股説明。

我們將作為本招股書的一部分提交或引用我們向SEC提交的報告，以及包含我們所提供的任何特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書以及存單安排，以及任何附加協議。

我們將在適用的招股説明書中描述提供的單位系列的條款，包括（如適用）：

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券形式發行證券。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權代理維護目的的簿冊上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接地通過其他人擁有未在自己名義下注冊的證券的受益人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有人不是法定持有人，以賬户登記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將成為這些證券的間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們僅可能在適用的招股説明書中指定的情況下，以純記賬方式發行證券。這意味着，證券可以由一種或多種全球證券表示，註冊在金融機構的名下，該金融機構以代理人身份持有其他參與代理的金融機構持有的證券。這些參與機構，被稱為參與者，反過來在其本身或其客户的利益上持有證券的受益權。

只有證券註冊人的名字被認可為那個證券的持有人。全球證券將以託管銀行或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們僅認可託管銀行作為證券的持有人，並且我們將所有付款都支付給託管銀行。託管銀行將付到它接收的付款給參與者，參與者將向他們的客户——有益擁有者——支付付款。託管銀行和其參與者在彼此之間或與其客户之間達成協議，根據這些協議進行這樣的操作；他們沒有根據證券的條款進行這樣的操作的義務。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。而是間接持有全球證券的利益，通過持有參與代理及其代理人持有證券的銀行、經紀人或其他金融機構。只要證券以全球形式發行，投資者就會成為間接持有人，而不是這些證券的法定持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可以終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字持有他們的證券或在“街頭名稱”中持有證券。由投資者持有的街名證券將在銀行、經紀商或其他金融機構的名字下注冊，投資者僅通過其在該機構維護的賬户持有這些證券的有益權益。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認登記在證券中的中介銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何這樣的受託人或託管人將向這些機構支付所有這些證券的款項。這些機構向其是受益所有人的客户傳遞它們所收到的款項，但這僅因為它們同意在其客户協議中這樣做，或者因為它們法律上被要求這樣做。以街頭名稱持有證券的投資者將成為這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們的義務以及適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。間接持有人不是法定持有人，而且不管投資者選擇是證券的間接持有人還是沒選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，間接的方式或其他間接方式發行證券的投資者，我們都沒有向其承擔義務。

例如，一旦我們向持有人進行付款或發出通知，即使該持有人根據其與參與者、客户或法律的協議要求將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們對支付或通知的責任也不存在。同樣，我們可能想獲得持有人的批准以修改契約，以免除違約或履行契約特定約定的後果，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅從法定持有人而非證券的間接持有人那裏尋求批准。法定持有人如何與間接持有人聯繫取決於法定持有人。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券（因為證券由一個或多個全局證券代表，以名字為街道的形式），您應該與自己的機構核實：

全球貨幣證券

全球證券是指由保管人持有的一個或多個單個證券。通常，同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以電子記賬方式發行的每一項證券都將由我們發給一個全球證券，該證券將被存入和註冊在一個我們選擇的金融機構或其被指定人的名下。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管機構。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則位於紐約的The Depository Trust Company，稱為DTC，將是以電子記賬方式發行的所有證券的保管機構。

除非發生特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓或註冊在除保管人、其被指定人或接任保管人等之外的任何人名下。由於這些安排，保管人或其被指定人將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者僅允許持有全球證券中的間接權益。持有間接權益必須通過持有與保管人或其他機構持有賬户的經紀人、銀行或其他金融機構進行。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中間接持有人。

如果某一特定證券的招股書補充指示該證券僅以全球形式發行，則該證券始終將由全球證券代表代表，除非全球證券終止。如果終止發生，我們可以通過另一個電子記賬清算系統發行證券，或決定該證券不能再通過任何電子記賬清算系統持有。

全球證券的特別注意事項

投資者無法使證券以其自己的名字註冊，並且除非在我們下面描述的特殊情況下，否則無法獲得其證券權益的非全球證券證書；

如果只發行全球貨幣，投資者應注意以下事項：

投資者可能有多個金融中介機構的所有權鏈。我們不監督或對這些中介機構的任何行動負責。

全球證券將終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況中，一個全球證券將終止，利益將以代表這些利益的實體證書進行交換。交換後，將由投資者選擇是直接持有證券還是以名字為街道的形式持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人以瞭解如何將其證券利益轉讓為其自己的名稱，以使他們成為直接持有人。我們已描述具有持有人權利和以名字為街道的投資者權利。

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

適用的招股書補充還可能列出適用於適用招股書補充下的特定證券的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責確定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們可能根據包括但不限於：包銷發行、向公眾直接銷售、根據證券法規則415(a)(4)的“按市場定價發行”向市場貼市價或以其他方式，協議交易、大宗交易或這些方法的組合的要求不時地發行證券。我們可能通過一個或多個承銷商或經紀人（作為代理人或代理人），通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能分多次進行交易：

招股書補充（以及我們可能授權向您提供的預售説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用的情況下：

僅在發售説明書中指定的承銷商將成為發售説明書所發行的證券的承銷商。參與證券分發的經銷商和代理商可能被認為是承銷商，並且其在轉售證券上獲得的報酬可能被認為是承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，則他們可能會面臨《證券法》下的法定責任。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為其自己的帳户收購證券，並可能在銷售時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行多次轉售。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中所列條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體或通過沒有承銷聯合體的承銷商向公眾提供證券。除非某些選擇，否則在適用的招股書補充下，承銷商將有義務購買招股書補充其他的所有證券，而不包括任何購買附加股份或其他的證券。如果在出售證券時使用經銷商，我們或承銷商將作為負責人向經銷商出售證券。經銷商可能按照經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。如有必要，我們將在招股書補充中説明經銷商的名稱和交易條款。公開發行價格以及向經銷商允許/重新允許或支付的折扣或優惠可能會不時變化。我們可能與具有重大關係的承銷商、經銷商或代理商合作。我們會在招股書補充中進行描述，命名承銷商、經銷商或代理商，以及任何此類關係的性質。

我們可能直接出售證券，也可能通過任命的代理商進行出售。我們將在發售説明書中列出參與發售和銷售證券的任何代理商，並描述我們將支付給代理商的任何佣金。除非發售説明書另有規定，否則代理商將在其任期內以最佳努力為基礎行事。

我們可以授權代理人或承銷商邀請某些機構投資者以招股説明書附頁中確定的公開發行價格購買我們的證券，這些機構投資者以推遲的交付合同形式提供付款並交付未來指定日期。在招股説明書中描述這些合同的條件，以及我們必須支付的佣金。

我們可能向代理人、經銷商和承銷商提供賠償，以對抗民事責任，包括據《證券法》所述的責任，或就這些責任所做的付款進行貢獻。代理人、經銷商和承銷商或其附屬機構可能在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

我們可能發行的除普通股之外的所有證券均為新證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可能會在這些證券上市，但不一定要這樣做，並且可以隨時停止任何市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商可能從事超額配售、穩定交易、做空交易和罰款要約。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許對購買基礎證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最高價格即可。贖回關係或其他做空交易涉及購買證券，要麼通過行使購買其他股票的選擇，要麼在分配完成後在公開市場上進行購買來彌補空頭頭寸。做空交易涉及在銷售後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款要約允許承銷商在通過穩定或覆蓋交易購買證券來彌補空頭頭寸時，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能會導致證券價格高於其他價格。如果開始，承銷商可以在任何時候終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場上進行，或以其他方式進行。

納斯達克資本市場的所有認可的承銷商、經銷商或代理商可以在證券發行價定價前的交易日，在證券開放要約或銷售開始之前，根據交易所法規m，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動市場交易商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被標識為被動市場交易商。一般而言，被動市場交易商必須以不超過該證券的最高獨立買盤價的價格展示其買盤;然而，如果所有獨立買盤都低於被動市場交易商的買盤，當超出某些購買限制時，被動市場交易商的買盤必須下調。被動市場做市可能使證券的市場價格穩定在高於公開市場可能存在的水平上，並且如果開始，則可以隨時停止。

任何有關任何特定發行的鎖定條款的具體條件將在適用的招股説明書補充中描述。

所提供證券的預期交付日期將在適用的説明書補充中列出。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本招股説明書所提供的證券就內華達法律事項而言正在由 Parson Behle & Latimer、Reno、內華達州通過。本招股説明書所提供的證券於紐約法律事項方面正在由 Blank Rome LLP、紐約州紐約市通過，該公司擔任 Data Storage Corporation 的證券法律顧問。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能會有其他法律問題，其律師將在適用的招股説明書補充中命名。

可獲取更多信息的地方

Data Storage Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2023年12月31日結束的兩年中的各項合併財務報表已按照Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的報告（其作為獨立註冊會計師事務所的權威負責）的審核和會計領域的專家意見並參照本招股説明書和其所屬的註冊聲明而合併，無需再獲得另外的審計報告。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的組成部分。本招股説明書未包含註冊聲明和註冊聲明中的陳述和證明文件中所列明的所有信息。如果需要其他關於我們以及在本招股説明書中所提供的證券的信息，請參照註冊聲明和作為註冊聲明一部分的陳述和陳述所附的計劃。我們或任何代理人、包銷商或經紀人沒有授權任何人提供給您不同的信息。我們不會在任何未經許可的情況下向任何不允許發行的州提供這些證券的出售。無論交付本招股説明書或銷售此招股説明書所提供的證券的時間如何，您不應該將本招股説明書中的信息視為除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期的準確信息。

我們向證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上公開獲取： www.sec.gov。我們的SEC文件也可以在我們的網站上找到：，選項為“SEC文件”。我們網站的提及僅僅是為了説明，而網站所包含的信息無需並且不得被合併到本招股説明書中，而且不會成為本招股説明書的一部分。在我們提交申報表格之後儘快在我們的網站上提供我們的SEC文件。 www.dtst.com 我們將以下列信息或文件作為關聯SEC註冊的區分號碼001-35384的該招股説明書和該招股説明書的一部分（以下稱為“該註冊聲明”）進行引入：

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們根據需要“引用”我們向其提交的其他文件的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將替換以前在提交的文件中引用的信息，並自動地修改和取代本應以“引用”方式納入本招股説明書中的、被認為根據引用方式納入本招股説明書中的任何文檔的信息，包括你指定的十三個文件。

區分號碼（001-35384）的我們2013年12月31日年報（包括該年的年度報告）已經和該註冊聲明，作為參考文件而被引入。

我們還通過在證券交易委員會根據交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)或任何承銷商、經銷商或代理商在SEC提交的未來申報表格（除了根據表格8-k的項目2.02或項目7.01提交的當前報告和與該等項目有關的提交在該表格中的展品，除非該表格8-k明確表明相反）進行引入。除非在此招股説明書功效之前、相應項的文件夾第一次提交之日或本招股説明書一部分的註冊聲明撤回之前（即在以下日期之前），在此之後提交的申報表格中的信息均會更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何這樣未來提交的文件中的聲明將被自動認為修改和取代此前我們向SEC提交併納入關聯的文件中的任何信息。

我們將向每個人免費提供招股説明書的副本，包括招股説明書交付的任何受益擁有人，希望招股説明書進行書面或口頭請求，並提供作為明確委派的認股權的副本（包括特定聲明所代表的文件）。您應將請求文件的任何請求註明為：

數據存儲-腦機

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美國紐約州梅爾維爾11747

電話：212-564-4922

注意：公司祕書

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