附件8.2
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K. M.賴和李
律師和公證人
黎錦文 李孟華 律師事務所 |
香港總部：
攝政中心24樓 皇后大道中88號 香港。 電話：+852 2526 5261（4行）、2526 0531 傳真：+852 2868 0186 電子郵件：kmlaili@kmlaili.com DX編號：DX-009038 CENTRAL 1 | |
| 合作伙伴： | 顧問： | 香港總行： | ||||
| David K. M.賴«# ^ | 黎錦文律師 | 科瑞娜·k。M.馬 | 馬潔雯律師 | 香港皇后大道中88號勵精中心24樓 | ||
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| Bonnie S. M. Lok | 駱詩敏律師 | Peter S. L.馬#* | 馬兆林律師 | 2526 0531 | ||
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| 裏娜·F W.唐 | 鄧鳳和律師 | 德斯蒙德張# | 張德民律師 | |||
| 羅莎琳博士馬 | 馬碧霞律師 | |||||
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| 您的參考號： | ||||
| 我們的參考： | JL/18/67065/2024 | 日期： | 2024年7月30日 | |
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鮑威爾·麥克斯有限公司 22/F.，歐洲貿易中心， 幹諾道中13-14號 香港
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尊敬的先生們，
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| 回覆： | 關於Powell Max Limited對香港法律的法律意見 | |||
我們是中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的合格律師 ，因此有資格 就自本條例生效之日起生效的香港法律法規發佈本意見。
吾等受聘(“聘用”) 為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Powell Max Limited(“本公司”)及其在香港成立的附屬公司的香港法律顧問，有關(A)本公司擬首次公開發售(“發售”) 本公司擬發行若干普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，詳情載於本公司於F-1表格的註冊聲明內。包括公司根據1933年《美國證券法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的與此次發行有關的所有修訂或補充文件(註冊聲明)；及(B)本公司擬於納斯達克資本市場上市的普通股。
| A. | 假設 |
在提出本意見時，我們 在沒有任何獨立調查和核實的情況下假定(該等假設)：-
| (i) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表簽約方的每個簽名 都是由該方正式授權簽署的人的簽名，所有提交給我們的與訂婚有關的文件(以下簡稱“文件”)都是真實的，所有提交給我們的經認證的文件或複印件符合正本； |
元朗辦事處： 6樓， OT.B.元朗大廈 青山公路95至97號 新界元朗。 電話：+852 2477 4271(4條線路) 傳真：+852 2478 2242 DX 編號：DX-980002元朗1 |
元朗分行： 新界元朗青山道95-97號 海外信託銀行元朗大廈6樓 話 : +852 2477 4271（4） 文 傳 真 : +852 2478 2242 DX : DX-980002 元朗1 |
TAI PO辦公室： 公寓 A、1/F、美德大廈 No.33 廣福路 泰 新界阿寶。 泰爾斯 : +852 2657 2255（4行） 傳真 : +852 2651 4986 |
大埔分行： 新界大埔廣福道33號 美好大秀1字秀A座 電 話 : +852 2657 2255（4） 圖文傳真 : +852 2651 4986 |
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K. M.賴和李 律師和公證人 黎錦文 李孟華 律師事務所 |
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| (Ii) | 文件的各方，（a）如果是法人 或其他實體，根據其組織和/或 成立的法律，已正式組建並有效存在，信譽良好;或（b）如果是個人，則具有完全民事行為能力; |
| (Iii) | 在本意見提交給我們後，這些文件在本意見之日仍然完全有效，且未被撤銷、修改或補充，未作任何修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止。 |
| (Iv) | 除本意見中提及的文件外，文件的任何各方之間或各方之間沒有任何文件或協議可能影響本意見中表達的意見，也沒有對我們就本意見審查的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修改(無論是書面或口頭的)； |
| (v) | 遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求提供的文件都已提供給我們，與本意見有關的所有事實陳述都是真實、正確和完整的。 |
| B. | 意見 |
在符合本意見所述的假設和 所述的限制和限制以及任何未向我們披露的事項的情況下，並考慮到我們認為相關的截至本意見發表日期的香港法律的考慮因素，我們認為：-
| (i) | 標題下的註冊聲明中所列的香港法律和法律事項的説明《招股説明書摘要》、《風險因素》、《規則》 “民事責任的可執行性 和“法律問題，”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(除財務報表及其相關附表及其中所載的財務數據外，本行對該等財務報表及相關附表及財務數據不予置評)，只要該等報表意在描述或概述其內所述的香港法律事宜 ，則該等陳述在各重要方面均屬真實及準確，並在所有重大方面均公平地反映及概括其內所述的香港法律事宜。 |
| (Ii) | 標題下的註冊聲明中所列的聲明“材料 所得税考慮因素”該等陳述在所有重要方面均屬真實及準確，就香港法律而言，該等陳述代表我們的意見。 |
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| C. | 資格 |
我們以上所表達的意見受以下限制(“資格”)的限制：-
| (i) | 我們的意見僅限於在本協議生效之日起普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點。 在不損害上述句子的一般性的情況下，我們的意見不打算也不應被解釋為關於美國或其任何州的證券法或任何其他法律的意見，我們也不對美國或其任何州的任何法院的管轄權 發表任何意見； |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是公開發布的法律和法規，並在本協議生效之日生效，不能保證任何該等法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。我們的意見是基於 我們沒有義務在 本意見發表之日起對香港法律的任何更改或其應用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意見須受(A)適用的破產、無力償債、清盤、 欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的香港法律，以及(B)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的香港法律所規限； |
| (Iv) | 本意見受下列因素影響：(A)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規等概念下，影響合同權利一般可執行性的某些法律或法定原則；(B)與制定、執行或履行任何法律文件有關的任何情況，這些情況被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性或以合法形式隱瞞非法意圖；(C)關於具體履行、強制救濟、補救措施或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；及(D)香港任何主管立法、行政或司法機關在香港行使其權力時的酌情決定權。 |
| (v) | 本意見是基於我們對香港法律的理解，即 目前有效。對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終酌情權，不能保證政府機構最終不會認為 與我們的上述意見相反； |
| (Vi) | 對於事實事項(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴公司負責人員的證書和確認以及在香港進行的公開搜查； |
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| (Vii) | 本意見書意在本文中特別提及的上下文中使用；每一段應作為一個整體進行解釋和閲讀，本意見書的任何部分不得單獨摘錄和引用。 |
| (Viii) | 如本意見所用，“就吾等所知”或 有關事實事項的類似用語，是指本律師行曾就與發售及擬進行的交易有關的事宜為本公司工作的律師目前所知的實際情況。我們沒有進行任何獨立的調查或核實以確定任何事實的存在或不存在，也不應從我們對公司的陳述或本意見的陳述中得出我們知道任何事實存在或不存在的推論；以及 |
| (Ix) | 我們對事實問題不發表意見。 |
本意見僅為 在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的和與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。
我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並將其存檔作為證據，並同意在註冊聲明中在標題下提及本公司。《招股説明書摘要》、《風險因素》、《民事責任的可執行性》、《重大所得税考慮事項》、和“法律問題。”在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下頒佈的法規所要求獲得同意的人的類別。
你忠實的，
/S/K.M.賴聲川和Li
K.M.賴聲川和Li