附件 1.1

鮑威爾 麥克斯有限公司

承銷協議

[●], 2024

WallachBeth Capital LLC

海濱金融中心廣場5號

哈德遜街185號，1410號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

簽署人為英屬維爾京羣島商業公司Powell Max Limited(及其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在登記聲明(定義見下文)中披露或描述為 公司的附屬公司或聯營公司的所有實體)，茲確認其與多家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”和各自的“承銷商”) 的協議(本“協議”)，WallachBeth Capital LLC將作為其代表(以該身份，發行及出售合共1,650,000股A類普通股(“實有股份”)，每股A類普通股(“普通股”)面值0.0001美元。本公司亦已向多家承銷商授予選擇權，按本協議第2(C)節所載條款及目的購買最多247,500股額外普通股(“額外 股”)。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下聲明和保證，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依賴於此，自上市之日起、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)， 如有：

(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格(第333-279859號文件)的註冊聲明，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。該等經修訂的註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明內所載的財務報表、證物及附表，其形式為證監會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及根據其公佈的規則及條例(“證券法條例”)宣佈生效的形式，幷包括根據證券法下的第430A條或根據1934年證券交易法(統稱為，《交易法》)及其頒佈的規則和條例(《交易法條例》)，稱為《註冊聲明》。本公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明 稱為“規則462(B)註冊聲明”， 自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明” 應包括規則462(B)註冊聲明。在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，此類招股説明書採用根據證券法 規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B) 提交，則在註冊聲明生效日期(“生效日期”)，與註冊聲明中包括的已發行證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。 本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、在註冊説明書(每份“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何事項的任何修訂或補充 中包括的初步招股説明書應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交的任何初步招股説明書副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新初步招股説明書”時，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提及，應被視為指以引用方式併入其中的任何文件，且包括截至該引用日期的任何文件。

(B) “適用時間”是指[●]下午，東部時間，在本協議之日。

(c) 符合註冊規定。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[●]，2024年。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令 生效，且證監會並無就此目的而提起訴訟或待決，或據本公司所知，並無考慮或威脅該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-t法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同 ，但關於未提交的任何插圖和圖形除外。註冊聲明、規則462(B)註冊聲明和對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明的任何生效後的任何修訂，在其生效之時及之後的所有時間，直至《證券法》第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿。遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法法規，並且 沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。經修訂或補充的招股章程於其日期及在承銷商完成發售前的所有 次，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出， 不具誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書中的任何生效後修訂，或依據並符合以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的明確供其中使用的信息而作出的任何修訂或補充。雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及(Ii)招股説明書中“電子發售、銷售和分銷”和“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”的小節 在每種情況下，招股説明書“承銷”(“承銷商信息”)標題下的小節。 沒有任何合同或其他文件需要在定價説明書或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊説明書 ，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或未按要求提交。

(d) 披露一攬子計劃。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由書寫招股説明書(每個發行人自由書寫招股説明書”)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量和地點，向承銷商交付註冊説明書、作為註冊説明書一部分的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股章程的副本。

(h) 公司發行材料的分發。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何經承銷商審核並獲承銷商同意的發行人自由寫作招股説明書外，本公司並無分發或授權分發，亦不會在承銷商完成購買發售證券前 分發與發行有關的任何發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售，且於本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估(根據英屬維爾京羣島法律，這意味着持有人無須就發行該等股份支付更多款項)、免費 及不受本公司施加的所有留置權(定義見(R)分節)。本公司有足夠的普通股發行 招股説明書所述根據發售事項可發行的最高發售證券數目。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售，幷包括在發售中。

(l) 沒有實質性的不利變化。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在公司的收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易(任何該等變化，“重大不利變化”及任何由此產生的影響，即“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無 於日常業務過程中產生任何間接、直接或或有重大責任或責任，亦無於日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股份宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。

(m) 獨立會計師。WWC，P.C.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包和招股説明書中向委員會提交的經審計的公司財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)發表意見，是一家獨立註冊的 會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地呈現了截至所示日期和期間提供的 信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並符合在所涉期間一致適用的公認會計原則，但相關附註中可能明確説明的情況除外。註冊聲明中不需要包括或引用其他財務報表或支持明細表。與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據 於每份初步招股章程及招股章程中以概要形式列載，並公平地按與註冊説明書所載完整財務報表一致的基準列載該等資料。

(o) 成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律 為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、披露組合及招股章程所述的業務，以及 訂立及履行其在本協議項下的義務。截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化及其他股份事宜。本公司的授權、已發行及流通股分別載於披露資料包及招股章程。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合各披露包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須課税 (根據英屬維爾京羣島法律，這意味着持有人無須就發行該等股份而額外支付任何款項)，並已根據適用法律發行。並無發行在外普通股 違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。除披露資料及招股章程所述 外，本公司並無任何授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買本公司任何股份的權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。發行和出售發售的證券無需納斯達克的進一步批准或任何股東、董事會或其他人的授權。除註冊聲明、披露方案及招股章程所載者外，本公司作為訂約方的本公司普通股或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於 本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司並未違反其公司註冊證書或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或根據任何契約、按揭、貸款或信貸協議、其作為一方或可能受其約束的票據、合約、特許經營權、租賃或其他文書(包括但不限於， 作為註冊説明書證物或本公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合同(每一份或一份“現有文書”)，但個別或整體不會導致重大不利變化的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書計劃完成的交易(I)已得到所有必要的公司 行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意， 任何現有文書及(Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，否則該等衝突、違約或違規行為 不會合理地預期會導致重大不利影響。除根據證券法及適用的州證券或藍天法律及金融業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付、履行本協議及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構備案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。每家附屬公司均已正式成立， 根據香港法律有效存在(視屬何情況而定)，並且在其註冊成立所在司法管轄區的法律下信譽良好， 擁有全面的權力和授權(公司或其他)擁有其財產並按照註冊 聲明、披露方案、招股説明書所述的方式開展業務，並具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。除 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司造成重大不利變化的範圍外， 整體而言。除於註冊説明書、披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有 股權均已妥為及有效地授權及發行，由本公司直接或間接擁有， 已根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且不可評税，且 無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何子公司的已發行股本或股權均不違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。 各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的綜合財務報表內的本公司財務業績合併的綜合附屬實體，不論本公司是否直接或間接擁有該人士的大部分股權。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或受到威脅(I)針對本公司或其任何附屬公司，(Ii)據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事(以該等身份)或由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的財產為標的，如 在任何該等情況下(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等 行動如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利變化或不利影響本協議擬進行的交易的完成。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司並無與本公司員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司的 或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，並無任何行政人員 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司 均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期 會導致重大不利變化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(t) 知識產權。本公司擁有、擁有或許可使用開展業務所需的所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的其他權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利，否則不會導致重大不利變化。除在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何關於侵犯 或與其他人所主張的知識產權相沖突的書面通知；(Ii)本公司不是 註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體知識產權的任何期權、許可證或協議的當事方或受其約束，也沒有在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司所採用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，侵犯任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構、 或任何仲裁員的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議， 該等協議會對本公司使用任何知識產權造成重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證(“許可證”)，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構作出登記聲明、披露資料包及招股説明書所述的所有權或租賃或進行其各自業務所需的所有申報及備案。除非合理地預期缺乏牌照將不會對個別或整體造成重大不利影響，且並未收到任何有關撤銷或修改任何該等牌照或不遵守 任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信該等牌照不會在各自業務的正常運作過程中續期，而該等牌照如被確定為對本公司不利，將會對個別或整體造成重大不利影響。這些許可證是有效的，完全有效，並且不包含重大負擔限制 或註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的條件。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税法合規性。(I)本公司及其子公司均已提交截至本協議簽署之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，或已及時和適當地提交延期申請，並已繳納他們應繳納的所有税款，以及在所有實質性方面對其任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款 ；(Ii)未發現任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利並可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空)；(br}(Iii)本公司已在上文第1(N)節所指的適用財務報表中就本公司尚未最終確定其納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金；及(Iv)本公司或任何附屬公司於註冊説明書、披露資料及招股章程所披露的所有香港政府税務抵免、豁免、豁免、財務補貼及其他香港税務寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，並不違反任何香港法律、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通告或其他香港法例。

(x) 公司而不是“投資公司”。本公司在履行對要約證券的付款 及各披露資料及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人 與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。如本公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高級人員、董事或擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將 向代表及Hunter Taubman Fischer&Johnson LLC提供意見。

(z) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進出售或轉售要約證券。

(Aa) 關聯方交易。本公司或其附屬公司與任何關連人士之間並無直接或間接的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未在註冊説明書、招股章程及定價招股説明書中列明，而該等業務關係或關聯方交易須在註冊説明書中描述或存檔，或在披露資料包或招股章程中描述。

(Bb) 披露控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護信息披露控制和 程序(該術語在交易法條例第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大資料的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(Cc) 公司會計制度。除披露資料包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以使編制財務報表符合公認的會計原則，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(DD) 洗錢法合規性。本公司的業務一直並一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《美國銀行保密法》(由《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及其中的規則和條例以及由 任何主管政府機構(統稱、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。根據《反洗錢法》)，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未完成，且據本公司所知，沒有受到威脅。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或任何附屬公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士的任何附屬公司，都不是符合以下條件的個人或實體 (“個人”)，或由以下人士擁有或控制：

答： 由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、陛下財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬或聯營實體、合營夥伴或其他人士：

A. 為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

B. 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Ff) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、僱員或附屬公司、任何附屬公司或獲授權代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接採取下列行為：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，可合理預期 會產生重大不利影響，或(Iii)如於未來持續，則可合理預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、或任何政府機構或機構的官員或僱員或任何政府機構(國內或國外)或任何政黨或(國內或國外)任何政黨或公職候選人或其他人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能處於幫助或阻礙本公司業務的地位(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，這可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰。

(Gg) 內部控制與2002年薩班斯-奧克斯利法案的合規性.公司完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中適用的任何條款以及與此相關的規則和法規 ，包括但不限於與貸款相關的第402條以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302條和第906條以及上市交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能 以及遵守所有適用法律和法規的法律和監管合規控制，包括但不限於《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規則和法規，以及上市交易所的規則。

(Hh) 《交易所法案》備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第(Br)12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(包括根據交易法通過EDGAR系統公開公佈的文件)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前會計年度結束後16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會提交根據《交易所法案》規定必須提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(KK) 有效標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但 除外，不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成實質性幹擾 ；該公司作為一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；其租賃 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，據本公司所知，該等 協議是有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理 或對任何其他任何類別的重大不動產擁有任何其他權利或權益，但招股説明書或披露 資料包所述者除外。

(Ll) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，均不會在香港或英屬維爾京羣島向任何中國、香港或英屬維爾京羣島税務當局支付，有關發行、出售及交付已發售證券，以及將已發售證券交付承銷商或為承銷商的賬户。

(Mm) 遵守中國境外投資和上市規則和法規。除披露包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，促使本公司的主要股東、由中國居民或公民直接或間接控制的董事及高級管理人員(如有)遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”))適用的 規章制度。和國家外匯管理局(“外管局”)有關中國居民和公民境外投資的規定(統稱為“中國境外投資與上市規則和規定”)，包括但不限於採取合理步驟，要求屬於或直接或間接由中國居民或公民擁有或控制的每個該等 人完成任何登記，及時 報告重大變更，以及任何適用的中國海外投資和上市規則和規定所要求的其他程序。

(NN) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及本公司向代表提供的作為附件A的《禁售協議》中的 所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士所填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(Oo) 償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 生效後，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益 於考慮所有預期現金用途後變現其所有資產，足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(PP) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行相關的賠償。

(QQ) EGC狀態和測試水域通信。自首次以機密方式向監察委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其 就Waters通訊進行任何測試之人士首次參與)之日起至本公告日期止，本公司一直為且為公司法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“測試水域通信” 是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。本公司(A)並非僅與承銷商 與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的第501條所指的經認可投資者的機構進行任何水域通訊測試以外的任何測試-水域通訊，且(B)除承銷商 外，並無授權其他任何人從事水域通訊測試。本公司再次確認，承銷商已獲授權在承接Testing-the-Waters Communications方面以其名義行事。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(RR) 《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(SS) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應承銷商的 要求予以證明。

(Tt) 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)U規則中所定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致發售證券中的任何 被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(Uu) 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(VV) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的價格與承銷商向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有 義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

(全球) 沒有會計問題。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用範圍或改變公司關於公司任何重要會計政策的披露；或(Ii)可能導致本公司在本財政年度或之前兩個財政年度內任何年度或中期財務報表重述的任何事項。

(Xx) 前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第 21E節的含義)，或不得包含在其任何 修訂和補充中，沒有做出或重申或將在沒有合理依據的情況下做出或將做出任何前瞻性聲明，或已披露或將披露 ，除非出於真誠。

(YY) 保險。本公司及其各附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為其所從事業務中審慎及慣常的損失及風險；本公司及其任何附屬公司均未被拒絕投保任何要求或申請的保險；本公司或其任何附屬公司 均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似的承保 。

（zz） 不收取費用。本公司或其附屬公司與任何其他 個人之間並無任何合約、協議或諒解會導致向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效申索，要求收取經紀佣金、與是次發行有關的定金費用或其他類似款項，或與本公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員或 關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 ，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能會影響承銷商的賠償。

（） 操作和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面均真實準確。

（bbb） 第三方數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據 與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Ccc) 遵守環境法。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或有害物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、州和地方法律法規(“環境法”)，(B)已獲得並符合所有許可證，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准 和(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或責任不會產生實質性的不利影響。

(DDD) 遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或 違反適用法律的任何規定(包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律)，或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)在違約情況下(也未發生任何 事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的任何違反或違反、構成違約或給予 債務持有人要求回購的權利，贖回或根據)對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務，但上文(A)及(C)項的情況除外，而任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大的 不利影響。

(Eee) 沒有非法影響。本公司未向任何個人或實體提供股票，或促使承銷商向任何個人或實體提供股票，以非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

(Fff) 本公司承認，承銷商和根據本協議第6節向本公司提交的意見的目的，將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

第 節2.公司股份和額外股份。

(a) 購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意以買入價(扣除折扣後)向承銷商發行及出售合共1,650,000股普通股(“公司股”)。¹共$[●]每股A類普通股。承銷商同意 從公司購買公司股票。

(b) 商號股份的交付及付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00， 於2(2)日進行^nd)適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間、代表律師辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。購買價款的結清在本文中稱為“結清”。公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付，並在向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商合理滿意)後支付(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速 轉移設施進行證明)。公司股票 應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票進行投標付款。

(c) 增發股份。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以 額外購買最多247,500²普通股(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券(如有)的超額配售。超額配售選擇權由承銷商自行決定， 用於增發股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表在生效之日起45天內行使。增發股份的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股份收購價。承銷商沒有義務在行使超額配售選擇權之前購買任何額外股份。據此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、電子郵件或其他電子傳輸方式以書面形式確認， 列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間 (“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程通過電子郵件或其他電子傳輸)。如增發股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將為通知所載。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後， 在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知所指定數目的額外股份，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 額外股份的交付及支付。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並在向承銷商交付代表額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) 後支付(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少一(1)個營業日，以承銷商書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司無義務出售或交付額外股份 ，除非承銷商就適用的額外股份作出付款。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則“截止日期”是指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保折扣。考慮到本合同項下將提供的服務，承銷商將獲得7%的承保折扣。

第 節。公司的契諾.

公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期或代表律師認為招股説明書不再被法律要求與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足這種要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用納入根據交易法提交的任何報告的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供一份該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性。自本協議之日起，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價章程或招股章程，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或禁止通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘早解除，或將提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，如果本公司根據《交易所法案》承擔報告義務 ，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在《交易所法案》規定的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書 交付期間發生任何事件或發展或存在任何情況，導致披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述(視情況而定)，或 如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以根據作出陳述的情況作出陳述，則 如無誤導性，或承銷商認為有其他必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律， 公司同意(I)將任何此類事件或條件通知承銷商(除非該事件或條件已在招股説明書交付期間由承銷商通知公司)，以及(Ii)迅速準備(在符合本招股説明書第3(A)節和第3(F)節的前提下)，向證監會提交(並盡其最大努力對註冊聲明或任何將宣佈生效的新註冊聲明進行任何修訂)，並自費向承銷商和經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書，或任何新的登記聲明，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由編寫招股説明書，或將構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)；但承銷商事先的書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費編寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期內，按承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包的副本，以及對其作出的任何修訂和補充(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)監督。

(j) 交易所上市。該批普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，並須遵守官方 發行通知。本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，且 無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (以本公告日期適用於本公司的範圍為限，即截止日期或購股權截止日期；及 須受上市規則及規例所載及本公司適用的範圍內的所有豁免及例外規定規限)。在不限制前述一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii) 本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家” (該詞的定義見有關法律、規則和條例)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來向承銷商提交的報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司將向紐約第五大道650號35層，NY 10022，注意：首席執行官比爾·莫雷諾 官員：(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表，以及當時結束的 年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快 將每份委託書、20-F表格的年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或本公司向證監會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊的副本郵寄給其股份持有人。

(l) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的禁售協議。除註冊聲明、披露資料及招股章程所述外，本公司與其證券持有人之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未經代表事先書面同意，本公司不會在 發售結束後六(6)個月內(“禁售期”)、(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、買賣合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法直接或間接向證監會提交登記聲明，任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何 交換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算，但根據本協議向包銷商交付的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)已發售的證券；(B)根據股權激勵計劃或公司發行的認股權證發行的普通股(在每種情況下均在註冊説明書中描述為已發行)， 披露方案或招股説明書；(C)根據股權激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據員工購股計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊説明書、披露方案或招股説明書中所述，和(D)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券， 包括善意的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於多數股權或控制股權的行為；但(X)根據第(D)款發行的普通股總數不得超過緊接根據第(D)款發行及出售的已發行普通股總數的5%(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(Br)(D)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人應大體上以本協議附件A的形式訂立協議。

(o) 對持續要約的限制。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經本公司代表事先書面同意，本公司將不會在本公司首個交易日起計十二(12)個月內，直接或間接在任何“市場上”或持續的股權交易中，提出出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置本公司股份或可轉換為或可行使或交換本公司股份的任何證券的任何選擇權。

(p) 優先購買權。本公司與代表同意，自成交日期起計十二(12)個月內，無論本協議項下擬進行的合約是否終止(以下界定的因故終止除外)，本公司均授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向本公司提供投資銀行服務的權利(前提是要約完成) (該等權利，即“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使。為此，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開招股的牽頭或聯席牽頭經辦人；及 (B)擔任牽頭或聯席賬簿管理人或牽頭或聯合配售代理、與本公司任何非公開發售證券有關的初始購買者。如果公司與代表於2024年2月20日簽訂的聘書(“聘書”)在聘用期內因任何原因終止，優先購買權 應自終止之日起十二(12)個月內繼續有效，除非雙方另有書面約定。 代表人應在公司發出書面通知後十五(15)個工作日內將其行使優先購買權的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的 協議中，這些協議除其他事項外，將包含關於雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，以及代表的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表 拒絕行使優先購買權，公司有權保留任何其他人以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。 根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這意味着本協議代表的實質性違約 。代表提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予任何非本協議當事方的個人或實體(包括但不限於，證券持有人、員工或公司債權人)相對於代表或其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何權利。

(q) 沒有進一步的要求。本公司無需獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人 備案或登記，即可完成本協議所擬進行的交易，發行和出售發售的證券，除非已獲得、或在成交日或之前作出、且在成交日或將於成交日完全有效。根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議規定的與發售證券的發行、發行和銷售有關的交易，不需要任何授權、同意、 批准、許可、資格或命令，也不需要向任何外國司法管轄區的任何人(包括任何政府機構或機構或 任何法院)備案或登記，但已獲得或作出的交易除外。

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)代表產生的所有合理費用和自付費用(包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理費用和法律顧問、路演和對公司主體的背景調查費用)，總額不超過250,000美元(包括預付款)，(Ii)與發行及交付發售證券有關的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用(如有))，(Iii)結算公司、登記及轉讓代理人的所有費用及開支 證券發行及銷售所需的所有發行、轉讓及其他印花税， (V)本公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(Vi)與準備、印刷、存檔、運送和分發註冊聲明 (包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫的招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、以及本協議，以及(Vii)所有申請費、律師費以及公司或代表人與資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)所有或部分根據州證券或藍天法律要約出售的證券有關的所有或任何費用，如果代表提出要求，編制和印刷一份“藍天調查”或備忘錄，以及 任何補充材料，向代表通報此類資格、登記和豁免。截至本協議簽訂之日，公司已預付了$[*]支付給代表以支付其自付費用(“墊款”)。 這筆墊款將退還給公司，前提是此類自掏腰包的可交代費用實際上不是根據FINRA規則5110(G)發生的。在聘書終止或要約完成的較早者，本公司同意 立即以現金支付截至該日期已累計的任何未報銷的自付費用。公司還同意向 代表支付相當於實際要約金額百分之一(1%)的非負責任費用津貼。

第 節5.保險人的義務條件. 承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節中所述陳述和擔保的準確性 截至本協議日期和截止日期或期權成交日期；(2)公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，內容涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(含)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止的期間：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在《證券法》第424(B)條所要求的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該生效後修正案應已生效；以及

(Ii) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂均不生效。 委員會也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議之日起至截止日或期權截止日為止及之後的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到由公司首席財務官簽署的書面證明，日期為該日期，代表 公司，就註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的某些財務數據，在形式和實質上令承銷商合理滿意的情況下，就該等信息提供“管理層安慰”。

(e) 高級船員證書。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為該日期的書面證書，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充、每份發行者自由撰寫的招股説明書和本協議，大意如下：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已經遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)

(f) 董事的證書。在成交日期和/或期權成交日期，代表應已收到由本公司任何一家董事簽署的、日期為該成交日期的本公司證書，證明：(I)該證書所附的本公司每份公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則均真實、完整、未被修改且完全有效；(Ii)該證書所附的各子公司組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均真實完整、未經修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及有效，且未經修訂；及 (Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除非在該等司法管轄區內，良好聲譽的概念並不適用)。該證書所指的文件應附在該證書上。

(g) 寫下慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本第5條第(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中提及的履行程序的具體日期 不得超過成交日期和/或期權成交日期前三個工作日。

(h) 禁售協議。於本協議日期或之前，本公司應已以本協議附件A的形式向代表提交一份由本公司每位高級管理人員、董事、持有本公司超過5%的普通股或可轉換為或可行使本協議附表D所列普通股的證券(不包括將由本公司任何董事、高級管理人員、大股東(S)和/或關聯公司(如有)登記的任何轉售股份)的協議。

(i) 交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並須另行發出正式發行通知。

(j) 公司法律顧問的意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

承銷商應依據(I)本公司英屬維爾京羣島特別法律顧問Conyers Dill&Pearman， 作為註冊説明書附件5.1提交的有關所發售證券的適當註冊成立及有效性的意見，以及(br}就協議的正式授權、籤立及交付提出的截止意見)及(Ii)本公司的香港律師萬m Lai&Li， 作為註冊説明書附件8.2提交的意見。

(k) 其他文檔。在截止日期和/或期權截止日期或之前，代表的代表和代表的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本文預期的要約證券發行和出售時通過 ，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司終止本協議， 終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4款(關於代表實際發生的實際支出的報銷)和第7款在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議 在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括委員會審查員以口頭通知的方式)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)才生效。

第 節。賠償.

(a) 由公司作出彌償。本公司應在適用法律允許的最大限度內對承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的此類承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和每個“承保人受保方”)進行賠償和保護，使其免受任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和4300億規則在生效時和隨後任何時間被視為登記聲明一部分的信息，或因登記聲明中的遺漏或其中被指控遺漏而產生或基於的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料或與要約有關的任何其他材料中，根據作出該等陳述的情況而須陳述或作出陳述所需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何其他與要約有關的材料所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而在招股説明書內陳述須在招股章程內陳述或作出陳述所需的重要事實而引起或基於的， 不具誤導性的情況，並應賠償保險人受補償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、任何註冊説明書或招股章程、或其任何有關修訂或補充、任何發行人自由寫作招股章程或任何其他根據承銷商資料而作出的不真實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏而產生的，則本公司概不負責。本條款第7(A)款規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制保險人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(b) 保險人的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(統稱為“公司受保方”和每個“公司受保方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，因為(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實的陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有第7(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據第7(B)款作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序。受補償方根據本第7款收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第7款向補償方提出索賠，應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該補償方；但是，未通知該補償方並不解除其根據本第7款可能承擔的任何責任，除非因這種不作為而使其受到重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除其除根據第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，由律師合理地令受補償方滿意(律師除非得到受補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師)。在補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本文規定的情況外，根據適用的第(Br)條7(A)或7(B)款，除合理的調查費用外，該補償方不應向被補償方承擔與該訴訟的抗辯相關的任何法律或其他費用；然而，前提是，任何受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障一方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用該律師的費用已獲本公司書面授權。 (Ii)被補償方的律師應告知該被補償方可能有一個或多個與被補償方的辯護不同或不同的法律辯護，或者(Iii)被補償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內承擔對該訴訟的抗辯，並聘請令被補償方合理滿意的律師，或者被補償方在採取抗辯之後沒有努力為訴訟辯護，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並應對該被補償方隨後因該訴訟辯護而產生的法律或其他費用負責；然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，該律師行應由保險人以書面指定。如果本條第7款下的受賠方是承保人受賠方，則由本公司指定。除第7(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費，以及調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而招致的第三方證人，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據第7條(無論是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔，就 任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意。妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或未經其書面同意而提出的任何索賠承擔任何責任(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類事項上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方不因該和解或判決而蒙受損失或承擔責任，並使其免受損害。此外，如果被補償方在任何時間要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)天 收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻。如果第7條規定的賠償無法獲得或不足以使第7(A)款或第7(B)款規定的受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)比例應為：(br}應適當地反映受補償方和受保障方從發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(7)(D)款第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映本第7(D)條第(Br)(I)款所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行總收益(扣除開支前)與承銷商與發行相關的總承銷折扣的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。本公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與本公司或承銷商提供的信息有關，或者雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止此類 不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商提供，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或附錄中使用。本公司和承銷商同意，如果根據第7(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本條第7(D)款所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括，就本第7(D)節的目的而言，受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、法律責任、訴訟調查或訴訟。 儘管有本第7(D)條的規定，保險人不應支付超過保險人收到的與此次發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去保險人因保險人的任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會通知本公司《證券法》規定的《註冊聲明》生效之前或之後，承銷商可以書面通知本協議終止本協議，如果在任何時間 (I)本公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的重大變化或發展，而承銷商的合理判斷是實質性的和不利的，並使以招股説明書所述的方式和條款銷售所發行的證券或執行證券銷售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表 認為不宜繼續交付所提供的證券，(V)如果公司嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，(Vi)監管機構批准(包括但不限於納斯達克批准) 此次發行被拒絕，(Ii)如(Br)代表於本協議日期 後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或(Br)代表判斷一般市場情況發生重大不利變化，以致無法進行發售或執行承銷商就出售已發售證券訂立的合約，則代表將不能繼續進行發售或執行已發售證券的合約。根據本第8條進行的任何終止對(A)公司對任何保險人不承擔責任，但應保險人的要求，公司有義務 僅向保險人償還保險人根據FINRA規則5110所允許的與此有關的實際費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過250,000美元，(B)承銷商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第 第4節(關於報銷承銷商實際發生的實際支出)和第7節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司還 確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人行事或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後為推進此次發行而進行的任何活動。承銷商特此明確表示，不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發行事宜徵詢其認為適當的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此免除並免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.分娩倖存的陳述和賠償。 本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級管理人員及承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全有效，不論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並將在根據本協議出售的已發售證券的交付及付款以及本協議的任何終止後仍繼續有效。

第 節11.税費.

(A) 如果公司根據本協議應支付的任何款項在承銷商或代表(每個均為“應納税實體”)手中納税，或在計算該應納税實體的應納税所得額(不包括根據本協議應支付的承銷佣金的淨所得税 )時計為收據，公司應支付額外金額，以確保應納税實體 留有在沒有此類税收的情況下應獲得的金額。

(B) 公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣繳任何當前或未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的 金額，該金額將導致每個應税實體收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額 。

(C) 應嚮應税實體支付的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下應嚮應税實體支付的任何金額繳納增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(D) 在不損害上述一般性的原則下，如任何香港政府當局規定某應課税實體因本協定而須繳付由香港政府或其任何行政區或税務機關徵收的任何税項(“香港税項”) ，本公司將向該應課税實體額外支付一筆款項，以便該應課税實體收到本協議約定須支付予該應課税實體的全部款項，並在該應課税 實體提出要求時，盡商業上合理的努力給予該等應課税實體可合理要求的協助，以協助該應課税實體履行有關香港税項的義務，包括按該應課税實體合理要求的基準及條款提交文件及呈交文件、迅速向該等應課税實體提供從任何香港政府當局收到的通知，以及在收到來自該等應課税實體的款項後，代該等應課税實體向有關香港政府當局支付該等款項以清繳該等香港税項。如本公司須向有關税務機關繳交任何該等香港税項，本公司須向該應課税實體送交由税務機關簽發的正式收據或副本，或其他證明支付該等税款的文件。

第 節12.通告。本合同項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，如下所示：

如果 致承銷商：

WallachBeth Capital LLC

港灣金融中心 5號廣場

哈德遜街185號，1410號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意： [●], [●]

電子郵件： [●]

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19號^這是Floor 紐約郵編：10022
收件人： 李英先生

紀堯姆 de Sampigny，Esq.

電子郵件： yli@htflawyers.com

郵箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果 給公司：

鮑威爾 麥克斯有限公司

22/F， 歐洲貿易中心

幹諾路中13-14號

香港中環

收件人： Tsz Kin Wong

Email: anthony.wong@janfp.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

K&L 蓋茨有限責任公司

地標愛丁堡大廈44樓

香港皇后大道中15號

收件人： Virginia Tam，Esq.

電子郵件： Virginia.Tam@klgates.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13.接班人。本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人 及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)，以使其有效 並可執行。

第 節15.適用法律的規定。本協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則 。

第 節16.對司法管轄權的同意。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的法律訴訟、訴訟或法律程序(每一項均為“相關法律程序”)不得在任何法院啟動、起訴或繼續，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關法律程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意由指定的法院對此進行專屬管轄，並接受與此相關的專人送達程序。本協議各方在此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 節17.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與要約有關的所有同期口頭協議、諒解和談判，但截至2024年2月20日 公司與代表之間的聘書中與要約無關的具體條款除外，其中每一條款在聘書期限內均保持完全有效。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和貢獻條款)進行談判的過程中，由律師充分代表的是一位老練的商人。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力，公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除 另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署註冊聲明的本公司高級職員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力。 在本協議規定的範圍內，任何其他人士不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

為 本身並代表附表A中列出的幾家承銷商

WallachBeth Capital LLC

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

發行人 於2024年7月1日向委員會提交了免費撰寫招股説明書

附表 C

定價 信息

公司股數：1，650，000

增持股數：247，500股

每股公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股股份給公司的收益（扣除費用前）：$[●]

附表 D

鎖定 方

附表 E

附屬公司

附件 A

禁售協議表格

[], 2024³

WallachBeth Capital LLC

海濱金融中心廣場5號

哈德遜街185號，1410號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

女士們、先生們：

本 鎖定協議（本“協議”）正在交付給WallachBeth Capital LLC（“代表”） 與擬議的承銷協議有關Powell Max Limited（英屬維爾京羣島商業公司）之間的（“承保協議”）（“公司”）和代表，與擬議公開發行有關 （“發行”）公司A類普通股，每股A類普通股（“普通股 ”）面值0.0001美元。

為 為促使承銷商(定義見承銷協議)繼續努力與此次發行相關， 鑑於此次發行將賦予下列簽字人作為股東和/或公司高管、董事或員工的利益，並且出於良好和有價值的代價(茲確認收到這些代價且充分)， 簽署人同意代表，自本協議生效之日起至公司在F-1表格上的註冊聲明生效之日起至 包括180天的期間(“禁售期”)，未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)要約、 出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置，或宣佈以其他方式處置的意向，簽名者現在擁有或此後獲得的任何普通股，或簽名者已或以後獲得處置權的任何普通股(包括但不限於，根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則和條例，可被視為由簽名者實益擁有的普通股，以及可在此後不時修訂或補充的普通股)(此類股份，“實益擁有的 股份”)或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，將實益擁有的股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論該等普通股現由或其後由簽署人擁有或收購，或(Iii)從事任何賣空普通股 。

前款規定的限制不適用於：

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人(A)作為善意的贈送給以下籤署人的直系親屬(定義見下文)中的任何成員或受益人僅為下文簽署人的一個或多個直系親屬的信託，(B)在簽署人死亡時以遺囑或無遺囑繼承，(C)作為善意的 捐贈給慈善機構或教育機構；(D)根據有限制的家庭關係令或與離婚有關的任何轉移；或(E)如果簽署人是或曾經是公司的高級人員、董事或員工，則根據公司在簽署人終止服務時的回購權利向公司支付；

(2) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的擁有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如在任何該等情況下並非有價證券轉讓 ；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一家公司、合夥企業或合夥企業，而不是為了規避本協議所施加的限制而進行的任何轉讓 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(4) (A)行使根據股權激勵或其他計劃授予的購股權或股權獎勵，以購買普通股或其他證券(包括在代表該等購股權或認股權證的文書所允許的範圍內以無現金方式行使，只要行使該等無現金行使僅通過向本公司交出已發行的購股權或認股權證，並由本公司註銷全部或部分以支付行使價)，但在任何該等情況下，行使時發行的證券應繼續受本協議(定義如下)的規定所規限；(B)向本公司轉讓普通股或其他證券，與根據股權激勵或其他計劃授予的、由以下籤署人持有的任何股權獎勵的歸屬或行使有關，但僅限於根據本公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税款義務所必需的範圍；

(5) 下文簽署人行使本協議日期前由本公司發行的任何認股權證(S)，包括通過交付下文簽署人持有的本公司普通股股份而進行的任何行使；但因行使該等權利而收到的普通股應繼續受本協議規定的限制；

（6） 在本協議日期之後發生任何（a）個人或法律實體或“團體”的收購（如根據修訂的1934年證券交易法頒佈的規則13 d-5（b）（1）中所述 （“交易法”））有效 控制（無論是通過合同或其他方式對公司股本的合法或受益所有權）公司100%有投票權的 證券，（b）公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體合併或與公司合併 ，（c）公司將其全部或絕大部分資產出售或轉讓給另一人，或（d）前提是， 在上述（a）至（c）條規定的任何事件中收到的普通股仍應受本協議規定的限制 ;

(7) 供品；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9) 公開市場交易完成後取得的普通股的交易；但不需要任何一方根據《交易法》或其他公告進行 申報，也不應自願與該等交易有關的交易；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表保險人向代理人交付一份書面協議，按照本協議的實質形式(不言而喻，受讓人簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是：(I)在簽訂銷售計劃時，應立即向銷售代表提供該計劃的副本；(Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司” 應具有證券法第405條規定的含義。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則代表同意在解除或豁免與普通股轉讓相關的上述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表將把即將解除或放棄的限制通知本公司。代表根據本協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效；前提是該新聞稿 不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款條款 也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及 (B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，(1)簽署人亦同意並同意向任何正式委任的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，但遵守上述限制的證券除外；及(2)本公司及為註冊或轉讓本協議所述的證券的任何正式指定的轉讓代理，獲授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並在禁閉期內對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議應在以下情況最早發生時（如果有）自動終止：（1）代表一方或 公司另一方書面通知對方，他們已決定不再繼續發行，（2）在普通股出售前終止 承銷協議，或（3）撤回登記聲明

本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突 。

[簽名 頁面如下]

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