執行版本

第2號修訂

日期截至2024年6月28日

到

循環信貸和擔保協議

日期：2021年8月18日

第2號修正案(以下簡稱《修正案》)於2024年6月28日由Incell公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方以及作為貸款人行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據日期為2021年8月18日的特定循環信貸和擔保協議，由借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和行政代理人(經修訂、重述，在本協議日期之前不時補充或以其他方式修改)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人請求必要的貸款人同意對信貸協議作出某些修改；

鑑於借款人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自滿足下述第2節中規定的先決條件之日起生效(該日期，《修訂生效日期》)本合同雙方同意：(I)對《信貸協議》(包括其附件)進行修訂，以刪除《信貸協議》附件A所附《信貸協議》各頁(包括其附件)中所列的有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式顯示的文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)；(Ii)《信貸協議》附表11.02的全文重述為本協議附件B所附的附表11.02(經如此修訂的《信貸協議》)《經修訂的信貸協議》)。

2.生效條件。本修正案自下列各項條件均已滿足的第一日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由借款人、其他貸款方、貸款人、L/信用證發行人和行政代理人正式簽署的本修正案的副本(受信貸協議第11.10條的限制，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(B)行政代理人(或其大律師)應已收到：

(I)一份註明修訂生效日期並由貸款各方的一名負責人員簽署的證明書，(A)核證並附上該貸款一方所通過的授權籤立和交付本修訂、履行本修訂和經修訂的信貸協議的決議副本，以及(如適用的話)附註；。(B)證明執行本修訂的每名負責人員的任職情況和簽署式樣，以及(如適用的話)代表該人簽署的附註；。(C)附上一份良好的信譽證明書(或本地同等證書，在相關司法管轄區適用的範圍內)和證明該借款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好(或在相關司法管轄區適用的範圍內為當地等價物)的公司註冊證書(或當地同等證書)，以及(D)證明並附上該借款方組織文件的真實和完整副本(在習慣和適用的情況下，由相關政府當局認證)；

(Ii)一份註明修訂生效日期並由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)經修訂信貸協議第V條所載的陳述及保證是真實和正確的，(1)就有關陳述及保證而言，在各方面均屬重大，而(2)在其他情況下，於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期為止，在所有重要方面均屬如此，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及(B)在修訂生效日期當日及截至該日期均屬真實及正確者，沒有違約發生，而且還在繼續；和

(3)貸款當事人的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP致行政代理人、每一位L/C發行人和每一位貸款人的籤立法律意見書，註明修正案生效日期，形式和實質令行政代理人合理滿意。

(C)行政代理應已收到或基本上同時收到於修訂生效日期或之前應付行政代理、安排人及/或貸款人的所有費用(如屬欠貸款人的費用，金額與先前向貸款人披露的金額相同)及其他款項，包括(以修訂生效日期前至少兩(2)個營業日的發票為準)償還或支付借款人根據經修訂信貸協議的條款須償還或支付的所有自付費用。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

3.借款人的陳述及保證。借款人於修訂生效日期向貸款人作出聲明及保證如下：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的效力，無論是由法院還是衡平法適用。

(B)截至本修訂日期及緊接本修訂條款生效後，(I)並無任何失責發生且仍在繼續，及(Ii)經修訂信貸協議所載借款人的陳述及保證均屬真實及正確，(X)就有關陳述及保證而言，在各方面均屬重大，及(Y)在其他各重大方面均有保留，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期屬如此真實及正確。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

（a）自特此證明的信貸協議修正案生效以來和之後，修訂後的信貸協議中使用的術語“協議”、“本協議”、“在此”和類似含義的詞語，除非上下文另有要求，應指修訂後的信貸協議和其他貸款文件中使用的術語“信貸協議”，指修訂後的信貸協議。

（b）每份貸款文件以及與之相關的所有其他文件、文書和協議應保持完全有效，並特此批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

（d）本修正案應為貸款文件。

(E)在沒有行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人以任何方式建立交易過程的情況下，以下籤署的每一方貸款當事人均同意本修正案，並重申其簽署的每份貸款文件的條款和條件，並確認並同意以下籤署的貸款當事人簽署的每一份與信貸協議有關的每份貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

5.適用法律；管轄權。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

6.Headings. 本修正案中的章節標題僅為方便參考，不應構成本修正案的一部分用於任何其他目的。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修訂中或與本修訂相關的類似含義的詞語和/或任何與本修訂和本修訂有關的交易應被視為包括電子簽名(定義見下文)、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

附設

_____________________________________

循環信貸和擔保協議

日期為

2021年8月18日，

其中

Incell公司，

作為借款人，

本合同的擔保方，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯合辛迪加代理

_____________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

表格

本循環貸款信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2021年8月18日在Incell公司、特拉華州的一家公司、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以參考絕對利率確定的利率計息的投標貸款。絕對利率貸款只能以可自由支配的替代貨幣計價。

“收購”是指對(A)資產的任何收購(在一次收購或一系列相關收購中)，包括任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的業務、部門、產品線(包括對任何候選藥物、藥品或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質全部或任何重要部分的資產，或(B)個人的股權，如果該人因此而成為子公司的話。

“收購債務”是指借款人或其任何附屬公司為為收購和任何相關交易提供全部或部分資金而發行的任何債務(包括為所有或部分相關過橋設施或被收購人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換的目的)；但條件是(A)向借款人及其附屬公司發放收益取決於基本上同時完成該項收購(並且，如果該項收購的最終協議在該項收購完成之前按照其條款終止，或該項收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，(B)此類債務包括“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，條件是：(A)有關債務的最終文件中規定的日期尚未完成收購；(B)有關收購的最終協議在完成收購之前未按照協議條款終止，或收購未在與收購相關的最終文件中規定的日期之前完成；或

債項，該等債項在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內如此贖回)。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCb以貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括JPMCb的任何關聯公司或JPMCb的指定分支機構，JPMCb應通過這些分支機構履行貸款文件規定的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人按慣例提供的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和。截至第2號修正案生效日期，總承諾額為5億美元。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第11.17節規定的含義。

“替代貨幣”是指根據第1.05節批准的每種貨幣(美元除外)。以替代貨幣計價的貸款不得為基本利率貸款或絕對利率貸款。截至第12號修正案生效日期，沒有替代貨幣。

“替代貨幣昇華”是指等同於總承付款中較小者的數額和25,000,000美元。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

第1號修正案“指生效日期為2024年6月28日，即本協議第12號修正案項下的”修正案生效日期“，自2024年6月28日第1號修正案生效之日起生效，由行政代理、借款人、借款方的其他借款方和貸款方之間進行。

“第1號修正案生效日期”指2023年5月10日。

“附屬文件”具有第11.10節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用方”具有第10.03(C)節所賦予的含義。

除第2.16(A)(Iv)節另有規定外，“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾所代表的總承諾的百分比(執行至小數點後九位)。如果所有承諾都已終止，則將根據貸款人最近生效的承諾確定每個貸款人的適用百分比，從而使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於未使用的承諾費、信用證費用、定期基準貸款、RFR貸款和基本利率貸款，根據綜合槓桿率，在適用的一欄中規定的每年百分比：

適用利率應在借款人根據第6.02(A)條為借款人最近結束的財政季度(或適用的財政年度)提供主管人員的合規證書之日後的第三個營業日(每個這樣的日期，一個“計算日期”)確定和調整；但(A)適用的利率應以定價水平I為基礎，直至《第二號結算修正案》生效日期之後的第一個計算日期，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度的最後一天的綜合槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在根據第6.02(A)節的要求在借款人在適用計算日期之前的最近結束的會計季度(或會計年度，如適用)到期時，未能提供高級人員合規證書，則根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，從要求交付高級人員合規證書之日起的適用利率應以定價級別IV為基礎，直至該高級人員合規證書交付時為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信用延期。

儘管如上所述，如果根據第6.02(A)節交付的任何負責官員的合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用比適用於該適用期間的適用費率更高的定價水平，則借款人應立即向行政代理交付該適用期間的更正合規證書，並且該期間的適用費率應為較高的定價水平。本規定在履行義務後六十(60)天內繼續有效。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣或酌情替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣或酌情替代貨幣的結算地的當地時間應由行政代理在每種情況下指定。

“經批准的借款人門户”具有第10.09(A)節規定的含義。

“經批准的電子平臺”具有第10.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、美國銀行、北卡羅來納銀行和瑞穗銀行，它們是本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至20202023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“可用男高音”具有第2.17(G)節規定的含義。

“可用期”是指根據第2.06節或第8.02節從生效日期起至到期日和總承諾額終止日期中較早者的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.17節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率承諾借款”是指由基準利率承諾貸款構成的承諾借款。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的承諾貸款。基本利率貸款只能以美元計價。

“基準”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準替換”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準替換調整”具有第2.17(G)節規定的含義。

“符合變更的基準替換”具有第2.17(G)節中規定的含義。

“基準更換日期”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準轉換事件”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準不可用期”具有第2.17(G)節規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，每一出借人同時以相同的貨幣提供一筆或多筆投標貸款的借款，作為這種借款的一部分已被接受。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款出借人”，就任何投標貸款而言，是指提供投標貸款的出借人。

“投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“借款人”是指Incell公司，一家特拉華州的公司。

“借款人通信”統稱為任何已承諾的貸款通知、投標請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何貸款方或其代表根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或交易而提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“借款”係指承諾借款或投標借款，視情況而定。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的期限基準借款為5,000,000美元，(B)基本利率借款為500,000,000美元，(C)以美元為單位的絕對利率借款為5,000,000美元，以及(D)以另一種貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的借款，為此種貨幣的1,000,000單位的整數倍，且美元等值超過5,000,000美元的最小金額。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的期限基準借款，1,000,000美元；(B)基本利率借款，100,000美元；(C)以美元計價的絕對利率借款，1,000,000美元；及(D)以任何替代貨幣或自行決定的替代貨幣計價的借款，1,000,000單位。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，但除前述規定外，營業日應為：

(A)就RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、交收或付款，或該等RFR貸款的任何其他交易而言，指僅為美國政府證券營業日的任何該等日期；

(B)就參考經調整定期SOFR利率的貸款，以及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等僅為美國政府證券營業日的日子；及

(C)“營業日”一詞用於與以任何可自由支配替代貨幣計價的絕對利率貸款有關的投標貸款時，也應不包括銀行在該可自由支配替代貨幣所在國家的主要金融中心不開放外匯業務的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有債務(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，該等債務必須在根據第6.01節交付的財務報表中被視為資本租賃債務。

“現金抵押”是指為行政代理、適用的L/信用證出票人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)，或者，如果從此類抵押品中受益的適用L/信用證出票人同意，則將現金或存款賬户餘額抵押或交付給行政代理。

獨立裁量權、其他信貸支持(包括備用信用證)，在每一種情況下，均應依據令(A)行政代理和(B)適用的L信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所界定的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在第2號修正案生效日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指下列任何事件的發生：(A)任何“個人”或“集團”(在證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人)直接或間接成為或成為“實益擁有人”(如證券交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或系列事件。在完全攤薄的基礎上，借款人的股權總投票權超過50%，或(B)在連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其當選，上述第(I)款所述的董事會或同等管治機構的提名或委任，是由上述第(I)款所述的個人批准的，而此等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其選舉、提名或委任為該董事會或其他同等管治機構的成員，已獲上文第(I)及(Ii)條所述於上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，和(B)根據第2.04節購買L/合同債務的參與人，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓與假設或增量合併協議或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中與該貸款人的名稱相對的金額，根據該義務，該貸款人應根據適用情況承擔其承諾：由於該金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款”是指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或延續的相同類型、相同幣種的承諾貸款，就期限基準承諾貸款而言，指單一利息期有效的承諾貸款。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾貸款的借款，(B)將任何已承諾借款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續任何期限基準已承諾借款的通知，該通知實質上應採用附件C的這種形式或行政代理批准並單獨提供給借款人的任何其他形式。

“通訊”係指行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人根據任何貸款文件或其中所述的交易，以電子通訊方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通訊方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。

“公司材料”是指由本合同項下的貸款方或其代表提供的材料和/或信息。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上是以附件B-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額等於：

(A)該期間的綜合淨收入，另加，

(B)在不重複的情況下，僅在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內：(I)利息支出，(Ii)所得税

費用，(3)折舊和攤銷費用，(4)非控股權益損失，(5)基於股票的補償費用，(6)資產減值費用(包括無形資產或商譽的減值)，(7)重組費用，(8)與任何收購有關的費用、損失和費用，包括里程碑付款、整合費用、與資產或負債重估有關的費用(包括在採購會計方面記錄的非現金費用)、任何或有或有付款(包括全部或部分以未來估計現金流量、特許權使用費、競業禁止付款和諮詢付款，但不包括與該等收購及任何重估調整有關的持續使用費)，(9)根據研發許可協議、合作協議或開發協議與非商業化候選產品有關的一次性非經常性預付款和里程碑付款，(X)與長期投資的未實現虧損有關的費用、損失和開支，(Xi)與出售資產(正常業務過程中的存貨銷售除外)有關的費用、損失和開支，以及可歸因於停業經營的損失。(Xii)任何收購(或其他類似投資)、出售資產(在正常業務過程中出售存貨除外)、發行或償還債務、借款人發行股權證券、再融資交易或修訂或以其他方式修改管理任何債務的最終協議(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何此類交易以及進行但尚未完成的任何此類交易)有關的交易手續費及開支；。(Xiii)因提前清償債務或任何掉期合約下的債務而蒙受的損失；。(Xiv)訴訟費用及和解；。(Xv)非現金收費(包括非現金兑換、換算或業績損失)與外幣套期交易或與匯率波動有關的非常、異常或非經常性非現金費用有關，(十六)一次性臨牀研究和外部服務費用以及與申請監管機構批准產品候選人有關的優先審查或類似憑證的費用，(十六)可歸因於合資企業虧損的任何非現金費用的金額，(十二)其他非常、非常或非經常性費用或費用，以及(十九)前述第(一)至(十二)款中未另行規定的任何其他非現金費用，減去，

(C)在不重複的情況下，僅在計算這一期間的綜合淨收入時，(1)利息收入，(2)所得税優惠，(3)非控股權益收入，(4)與任何收購有關的收益，包括與資產和負債重估有關的收益、分手費或終止費，以及任何或有或(6)在正常業務過程之外出售資產的相關收益和可歸因於非持續業務的收入；(7)因提前清償債務或任何互換合同下的債務而產生的收益；(8)訴訟收益和和解；(9)與外國公司有關的非現金收益(包括非現金兑換、折算或業績收益)

外匯對衝交易或與匯率波動有關的非常、非常或非經常性非現金收益，(X)根據研發許可協議、合作協議或開發協議收到的與未商業化產品候選有關的一次性非經常性預付款和里程碑付款，以及(Xi)其他非常、非常或非經常性收益或其他收入項目。

為計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置或重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在按照第1.03(C)節給予形式效力後計算。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)借款人最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“綜合有形資產淨額”指在任何時候，借款人及其附屬公司在扣除所有商譽後的總資產(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，而該等商譽將在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中反映。

“綜合總資產”是指借款人及其附屬公司在任何時候的總資產，該總資產將反映在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中。

“綜合總債務”是指在任何時候，借款人及其子公司在合併基礎上，(A)借款人及其子公司的所有負債和構成債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務的所有債務，以及(Ii)所有資本租賃債務減去(B)借款人及其子公司的現金、現金等價物和有價證券總額(如有的話)的總額，該總額反映在借款人及其子公司截至該日按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上；只要(X)該等現金、現金等價物及有價證券在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上並不顯示為“受限”(亦無須出現)，及(Y)就任何該等有價證券而言，該等有價證券存在活躍的交易市場，並可獲得價格報價，且該等有價證券不受任何鎖定或其他合約限制，借款人及其附屬公司出售或以其他方式處置該等有價證券(為免生疑問，應理解及同意，借款人或其子公司所擁有的反映在此類綜合資產負債表上的美國政府債務證券滿足(Y)條中的上述標準，超過(Ii)5億美元。儘管有上述規定，但僅為在任何時間確定綜合總債務的目的

在簽署任何收購的最終協議之後，在該收購完成之前，與該收購有關的任何收購債務應從上文(A)款中排除(其收益應從上文(B)款中排除)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應的男高音”具有第2.17(G)節中規定的含義。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行和瑞穗銀行，以本協議規定的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被遮蓋的帕蒂”具有第11.20節規定的含義。

“信用展期”是指借款或L/信用證信用展期，或前述任何一項，視情況而定。

“信用證方”是指行政代理、每一位L信用證的出票人或任何其他貸款人。

“每日簡易SOFR”具有第2.17(G)節規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、法院保護、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定的為其提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應明確指出，並由該貸款人以書面形式提供的合理背景信息予以支持)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理人或任何L/信用證出票人，或已就此向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的款項)，它不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應由該貸款人在該書面或公開聲明中提供的合理背景信息具體確定和支持))，或(C)在行政代理、借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務；但在行政代理人及借款人收到該行政代理人及借款人滿意的形式及實質上的書面確認後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為內部保釋訴訟的標的，(Ii)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，或(Iii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清盤的人的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、審查員、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理或借款人根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政代理、借款人、借款人、每一位L/C出票人和該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(不受第2.16(B)節的限制)。

“債務清償”是指(並且應當在下列情況下發生)：(A)所有債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額現金清償，(B)不得借入L信用證，也不得開立信用證。

未清償信用證(已全部以現金作抵押的信用證除外，或已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理滿意的其他安排的信用證除外)和(C)所有承諾均已終止或到期。

“自由選擇貨幣”是指除美元外，可自由轉讓和自由兑換成美元的任何合法貨幣。以可自由支配的替代貨幣計價的貸款不得為基本利率貸款。

“被取消資格的競爭者”是指(A)借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並由借款人在生效日期前按照第11.02節的規定向行政代理和貸款人明確指明的人；(B)被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並在“被取消資格的競爭者”名單的書面附錄中明確指出的任何其他人。根據第11.02和(C)條的規定，本附錄將在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效。(C)在上述(A)和(B)條的情況下，任何該等實體的附屬公司，只要該等附屬公司(X)可僅根據該等附屬公司和該等人士的姓名的相似性而清楚地識別為該等人士的附屬公司，且(Y)不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監控任何出借人或潛在出借人是否為被取消資格的競爭者的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第11.02節的規定提交該名單(或其補充資料)將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的競爭者”將排除借款人根據第11.02節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格競爭者”的任何人。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索權或無追索權的應收票據或賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但不包括(I)氟氯化碳的子公司或(Ii)其幾乎所有資產都是一個或多個氟氯化碳的股權或股權和債務權益的子公司。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司。

決議機構：(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為上文(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是上述(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中規定的條件已經得到滿足的日期，該日期是2021年8月18日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人，但須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有)。

“環境法”是指與污染、環境保護或向環境排放任何危險或有毒物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法或其規定的許可；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何政府命令或收購或剝離協議或其他雙方同意的安排，據此對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論

有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償；惟可轉換為任何股權的債務在轉換前不應構成股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，均符合守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(根據ERISA第4203和4205條的含義)，如果存在任何潛在責任，(D)養卹金計劃管理人根據《退休金計劃條例》第4041(A)(2)條提交終止意向通知，或PBGC根據《養卹金計劃或多僱主計劃》第4042條啟動終止程序，(E)指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃，(F)借款人或ERISA任何附屬公司根據《ERISA》第4041條終止《ERISA》第四章規定的任何負債，或(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432節或《ERISA》第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“匯率”指在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率(或僅就第2.04(C)(Ii)節而言，是指美元可以兑換成該其他貨幣的匯率)，該匯率是由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)。如果該匯率沒有如此提供給行政代理，則匯率的確定應參考行政代理和借款人商定的其他公開提供的顯示匯率的服務；但在沒有達成協議的情況下，行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，這種確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入(不論面額)、分行利得税和特許經營税徵收的税款，在每種情況下，(I)由美國(或其任何政治分區或税務當局)對其徵收的税款；或由該收款人組織或其主要辦事處所在的法律所依據的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或(Ii)其他關連税，(B)美國依據在受讓人取得貸款或承諾書中的適用權益時有效的任何法律(借款人根據第11.13節提出的轉讓請求除外)或指定新的放款辦事處時有效的任何法律，對應付給受款人的款項徵收的任何預扣税，但在緊接指定新的放款辦事處(或轉讓處)之前該受款人(或其轉讓人)有權的範圍內，根據第3.01(A)節，(C)因收款人未能遵守第3.01(E)或3.01(G)節而產生的任何税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，從貸款方獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“現有信用證”是指在生效日期已簽發並未兑現並列於附表2.04(B)中的任何信用證；前提是該信用證的出具人在生效日期時是貸款人。就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，如此指定的每份信用證應被視為構成信用證和本協議項下在生效日期簽發的信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的利率將小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“提前償付風險”是指，就任何L/信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人與該L/信用證發行人簽發的信用證有關的未償還L/信用證債務的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的任何此類L/信用證債務。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節的規定下，按照其一致性要求適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額將被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保方”是指行政代理、安排人、貸款人、每一位L信用證的出票人和每一位受保人。

“擔保人對應人”是指借款人(如果適用)或在生效日期後可能成為附屬擔保人的任何國內子公司簽訂的擔保人對應協議，在每種情況下，基本上以附件G的形式以行政代理人為受益人，並經行政代理人和借款人根據第10.10(B)節合理商定的修改。

“擔保人”統稱指子擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物和其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性廢物或醫療廢物，在每一種情況下，根據任何環境法都受到管制，或可能對其追究責任。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(Ii)節規定的含義。

“遞增生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增加入協議”是指借款人、行政代理和一個或多個合格受讓人之間的加入協議，根據該協議，提供第2.14(C)節所設想的承諾，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“增量定期貸款”的含義與第2.14節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.14節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指在任何時候對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外

以及購買價格調整、溢價和類似的或有付款，無論是在此允許的收購，還是在第二號修正案生效日期之前完成的收購)；

(E)以對任何其他人所擁有或正在購買的財產的留置權為抵押而構成該人的債項(不包括該債項的預付利息)的所有債務(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否會由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃義務；及

(G)該人就任何其他人的任何前述事宜而作出的所有擔保；但債務並不包括履約保證或並非其他債務擔保的任何其他擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務將包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權條款的習慣性例外除外)。在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額將被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税(不包括税的任何此類税除外)。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條(B)項所述貸款人時將構成上述任何人的任何個人，(C)借款人或其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)除非事先徵得借款人同意並按照第11.06(H)節的規定，否則為被取消資格的競爭者。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何絕對利率貸款和任何定期基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但條件是：(I)如果定期基準貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也將是該貸款的付息日期；及(Ii)如果絕對利率貸款的任何利息期超過九十(90)天，則除非

在適用的投標請求中另有規定，每隔九十(90)天出現的該利息期的最後一天之前的每一天也將是其付息日期，(B)對於任何RFR貸款，每個日期是在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日；及(C)對於任何基本利率貸款，為每年3月、6月、9月和12月，以及到期日。

“利息期”是指(A)就每筆定期基準貸款而言，自該定期基準貸款被支付、轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至借款人在適用的承諾貸款通知或投標請求(視具體情況而定)中所選擇的隨後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)的相應日期結束的期間；(B)就每筆絕對利率貸款而言，不少於14天但不超過180天的期間，由借款人在適用的投標請求中選擇；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如屬定期基準貸款，則該營業日適逢另一個歷月，而在此情況下，該利息期間須於緊接的前一個營業日結束；

(Ii)與定期基準貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(Iii)利息期限不會超過到期日；及

(Iv)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該已提交的委託貸款通知或投標請求中指定。

“知識產權”是指商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指在國際商會第590號出版物上公佈的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指由適用的L/信用證出具人和

借款人(或作為該信用證共同申請人的借款人的任何附屬公司)或以該L/信用證發行人為受益人並與該信用證有關的信用證。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第11.17節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、續展、延期、金額的增加。

“L/C發行人”是指(A)JPMCb和(B)經行政代理人同意同意以借款人指定的身份行事的任何其他貸款人(該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，並由借款人、行政代理人和該指定貸款人簽署的書面協議以行政代理人和借款人合理滿意的形式和實質證明。各L/信用證發票人可酌情安排由該L/信用證發票人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證發票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構(雙方同意，該L/信用證發票人應或應促使該關聯公司或分支機構遵守第2.04節關於該等信用證的要求)。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額將按照第1.07節的規定確定。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會跟單信用證統一慣例第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。

第600號商務出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或管理規則或法律或信用證本身的類似條款，或如已提交但尚未兑現的符合條件的單據，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，其剩餘可支付金額為：借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的出票人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“與貸款人有關的人”具有第11.04(D)節規定的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量合併協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括L/信用證的發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的辦事處或分支機構，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦事處或分支機構。

“信用證”是指根據本合同簽發或被視為已簽發的任何信用證，包括每份現有信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式由適用的L信用證發行人不時使用，並在借款人提出開立或修改信用證的請求時提供給借款人。

“信用證承諾”是指對於任何L/信用證發行人而言，可歸因於該L/信用證發行人出具的信用證所允許的L/信用證債務的最高餘額。每一張L信用證發行人承諾的初始金額列於附表2.04(A)，或者，如果是根據該術語定義(D)條款成為L信用證發票人的任何L信用證發票人，則在該條款所指的協議中列明。任何L/信用證出票人與借款人之間的書面協議，可不時增加或減少該開證人的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個營業日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於25,000,000美元和總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權和通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“有限條件交易”是指任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”係指承諾貸款或投標貸款，視情況而定。

“貸款文件”係指本協議、每一份增量合併協議、每一份擔保人副本，以及“L/信用證”定義中提及的任何貸款人成為本協議項下L/信用證發放人的各項協議，“信用證承諾”定義中提及的關於任何L/信用證發行人的金額的每項協議、每份信用證申請以及根據第2.15節和每張票據的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“當地時間”是指，就以美元計價的貸款或借款而言，紐約市時間。

“重大違約”是指根據第8.01(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(J)條(僅就本協議第九條)或(K)項發生並繼續發生的違約。

“重大收購”指任何涉及借款人及其附屬公司支付超過200,000,000美元(包括借款人或其任何附屬公司在該等收購中用作代價的任何股權的價值)的非或有代價(包括借款人或任何附屬公司承擔或再融資的任何債務的本金總額)的任何收購。就本協議而言，任何屬於合格收購的收購應被視為重大收購。

“重大不利影響”是指(A)公司的業務、經營業績或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響

借款人及其子公司作為一個整體，(B)對任何借款方履行其在任何貸款文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。

“實質性處置”是指對(A)資產的任何處置(在單一交易或一系列相關交易中)，該資產包括任何人的全部或實質所有資產，或任何人的業務、部門、產品線(包括任何藥品或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質全部或任何重要部分的業務或經營單位的資產，或(B)任何附屬公司的股權，如果該附屬公司因此而不再是附屬公司，則在每種情況下，這涉及借款人及其子公司超過200,000,000美元的總收益(包括收購方承擔的任何債務的本金總額)。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大附屬公司”是指(A)借款人和每一附屬擔保人以及(B)彼此的國內附屬公司，不論是在生效日期存在的，還是在生效日期之後成立或收購的，(I)借款人最近結束的四個會計季度期間，在任何財政季度末，其收入等於或大於該期間借款人及其附屬公司綜合收入的10%，或(Ii)在任何財政季度末，其綜合資產等於或大於借款人及其子公司綜合總資產的10%，在每種情況下，反映在借款人及其子公司最近的年度或季度合併財務報表中。

“到期日”是指第2號修正案生效日期的三週年紀念日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節中賦予它的含義。

“里程碑付款”是指借款人或任何附屬公司向賣方(或許可人)收購資產(包括任何候選藥物、藥物或其他醫藥產品的權利)或股權時，根據合同安排支付的款項，這些資產(包括任何候選藥物、藥物或其他醫藥產品的權利)或股權是基於實現特定的收入、利潤或其他業績目標(財務或其他)而根據合同安排收購(或許可)的。

“MNPI”係指有關借款人或其子公司或上述任何證券的重要非公開信息(在美國聯邦或州證券法或其他適用司法管轄區的證券法的含義內)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻。

“淨值”指，在任何時候，(A)當時的綜合總資產減去(B)借款人及其子公司在當時的所有負債，按照公認會計原則在綜合基礎上計算。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“不合格貸款人”是指(A)不是美國公民、(B)不是“歐盟成員國居民”、(C)被取消資格的競爭者或(D)違約貸款人的貸款人。為免生疑問，任何美國上市公司或美國上市公司子公司的貸款機構均不得被視為不符合條件的貸款機構。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件E的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(A)借款人應按時支付(1)貸款的本金和利息(包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間應計的利息，不論該訴訟是否允許或是否允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款或其他日期到期時，通過加速支付，(2)借款人應在到期時就任何信用證支付的每一筆付款，包括與付款和利息償還有關的付款，和(3)借款人在本協議和每一份其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的(包括在懸而未決期間發生的金錢義務

(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下產生的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的(包括在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的所有債務、負債、義務、契諾和責任，無論該訴訟是否允許或允許)。

“義務保證”是指第九條所列保證人的保證。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程而言，(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程、組織章程(或類似的章程文件)和經營協議而言，以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給適用於其成立或組織的管轄範圍內的政府當局，如適用，該實體的任何證書、組成或組織物品。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由該接受者目前或以前與之有聯繫的任何司法管轄區徵收的税款(但因本協議的執行、交付、履行、備案、記錄和執行以及本協議中預期的其他活動而徵收的税款除外)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、登記、履行或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金的美元等價物的總和；(B)就在任何日期的投標貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等投標貸款的預付或償還後未償還本金的美元等價物的總和；及(C)就任何日期的任何L信用證義務而言，美元的總和

在實施在該日發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化後，該等L/信用證債務在該日期的未償還金額的等價物，包括由於借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，是指紐約聯邦儲備銀行的利率，以及(B)對於以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的任何金額，是指由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(E)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第11.2110.06(C)(I)節規定的含義。

“付款通知”具有第11.2110.06(C)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章管轄、由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司有義務向其繳款的多僱主計劃除外。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未繳納的税款(在不違反第6.03節的範圍內)或正在根據第6.03節提出爭議的税款施加的留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第6.03節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律有關的質押和存款，以確保根據保險對保險承保人承擔自我保險安排或條例或僱傭法律的責任，或確保其他公共、法律或條例條例；

(D)保證履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户存款和墊款、公司信用卡、旅行卡和其他僱員信用卡方案、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證和存款，以及保證信用證或支持上述任何一項的銀行擔保的留置權；

(E)對根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決的判決留置權，或對與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和對不動產的類似收費或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)授予(I)在授予時不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的其他人的租賃、許可、再租賃或再許可；(Ii)貸款方或其任何子公司之間或之間的租賃、許可、再租賃或再許可；或(Iii)授予其他人並根據第7.04節允許的；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據銀行或其他金融機構的慣常一般條款及條件(包括抵銷權)而在法律上或在正常業務過程中產生的，而該等條款及條件是在銀行業慣常的範圍內或根據該銀行機構的一般條款及條件而產生的；

(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(K)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(L)業主、出租人或轉讓人在任何房地產租契下的權益或所有權，或僅影響業主、出租人或轉讓人的權益的任何留置權；

(M)聲稱的留置權，其證據是提交了關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃的預防性UCC融資報表或類似的備案文件；

(N)許可人根據借款人或任何附屬公司作為被許可人或再被許可人(I)在生效日期或(Ii)在其正常業務過程中存在而訂立的任何許可或再許可下的任何權益或所有權；和

(O)就任何不動產而言，不具實質意義的業權瑕疵或不符合規定的情況，而該等瑕疵或不符合規定並不個別或合計對該等不動產的使用造成重大損害；及

(P)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“預付款通知”是指根據第2.05(A)節對任何已承諾借款進行預付款的通知，該通知基本上應採用附件F的形式。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格收購”是指在第2號修正案生效日期後完成的任何收購，如(A)涉及支付超過200,000,000美元的非或有對價(或在同一12個月期間發生的涉及支付總計超過200,000,000美元的非或有對價的任何兩項收購)，以及(B)已被借款人通過書面通知行政代理指定為“合格收購”。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“參考時間”具有第2.17(G)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“相關受賠方”就任何受賠方而言，是指(A)該受賠方的任何控制人或受控關聯方，(B)該受償方或其任何控制人或受控關聯方各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自代理人，在第(C)款的情況下，按照該受償方、控制人或受控關聯方的指示行事；但本定義中對受控關聯方或受控關聯方的每一次提及均涉及參與本協議或任何其他貸款文件談判的受控關聯方或受控人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問。

“相關政府機構”具有第2.17(G)節規定的含義。

“相關費率”具有第2.17(G)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據ERISA第4043條免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)就投標貸款而言，是一份投標申請，以及(C)對於L/C信用證延期而言，是一份信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人持有的未使用承諾總額的50%以上，以及

未償還貸款本金總額(不包括可歸因於投標貸款的任何部分；但為了根據第8.02節宣佈貸款到期和應付，以及在貸款根據第8.02節到期和應付或所有承諾到期或終止後的所有目的，應包括可歸因於投標貸款的任何部分)(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但在釐定所需貸款人時，任何失責貸款人的承諾及所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，將不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何人、首席執行官、董事、首席財務官、司庫、首席法務官、首席會計官、任何副總裁或該人的任何其他正式授權的簽署人(如屬合夥企業的任何人，則指該人的普通合夥人)；但當該術語用於指由該負責人籤立的任何文件或對其進行認證時，該人的祕書或助理祕書或其他正式授權的簽署人應已就該個人的權力向行政代理交付任職證書。任何貸款方的負責人在本協議項下籤署的任何文件將被最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人將被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或收購、註銷或終止該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I)開出該信用證的日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何具有增加面額效果的任何重大修改的日期；及(C)行政代理人可在任何時候決定的任何額外日期。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，行政代理人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)可能確定的用於以有關替代貨幣結算國際銀行交易的替代貨幣或其他資金(視屬何情況而定)；(C)對於以酌情替代貨幣支付或支付的，行政代理人可能確定為在支付或付款地習慣的當日或其他資金。用於以相關可自由支配的替代貨幣結算國際銀行交易。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該國家、地區或領土進行交易(自第2號修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或目標，包括(A)任何名列特別指定國民和受阻人士名單或美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院、美國財政部或美國商務部)公佈的任何其他類似名單上的人；(B)列入聯合王國、歐洲聯盟或任何歐盟成員國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人；(C)任何人，或(D)因與上文(A)或(B)款所述的任何一人或多人的所有權或控制權關係而受到制裁的任何人，或(E)以其他方式成為制裁對象的任何人(包括但不限於定義被制裁人的目的，因為所有權和控制權可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。

“制裁”係指由美國聯邦政府(包括外國資產管制處、美國國務院、美國財政部和美國商務部)、國王陛下財政部實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

聯合王國、歐盟或借款人或子公司的組織或經營所在的任何歐盟成員國。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會文件”是指借款人根據證券交易法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、表格、委託書、招股説明書(包括招股説明書補充資料)、登記聲明和其他信息。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“SOFR”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR管理員”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR管理員網站”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR匯率日”具有第2.17(G)節規定的含義。

“特別通知貨幣”是指在任何時候不屬於當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣的替代貨幣或可自由支配的替代貨幣。

“附屬公司”就任何人士而言，指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(A)在該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體中，擁有大部分在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的股權(僅因或有事項發生而擁有該等投票權的股權除外)，或(B)即在作出任何決定時，由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指(A)Incell控股公司和(B)借款人的其他子公司，在生效日期後，根據第7.03節或第9.11節成為本協議的一方。

“支持的QFC”具有第11.20節中指定的含義。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券。

指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限，或受其管限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮與該等掉期合約有關的任何淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就本定義(A)款所述日期之前的任何日期而言，該掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)或任何第三方在確定行政代理可接受的該等價值的業務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指參照調整後的定期SOFR利率計息的貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則只要該期限SOFR確定日以其他方式是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)節規定的含義。

“類型”是指(A)就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，以及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指由國際商會第600號出版物出版的“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(Ii)節規定的含義。

“未使用的承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額和(B)對於以任何替代貨幣或任何可自由支配的替代貨幣計價的任何金額，行政代理根據第1.04節根據該替代貨幣或該可自由支配的替代貨幣在該日期有效的匯率(截至最近適用的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.20節規定的含義。

“可撤銷轉讓”具有第9.10節規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何釐定時，該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、擁有、控制或持有該人士的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)此處術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一詞將被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及將被解釋為包括此人的繼承人和允許受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語，以及具有類似含義的詞語，將被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及將被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及將包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及將指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(Vi)“資產”和“財產”將被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不會影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03.會計術語。(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計準則》解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照《公認會計準則》編制；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約，但不包括對第6.01節的遵守)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20的影響不予考慮，(Ii)經營的處理

租賃應遵守“資本租賃義務”定義中的但書。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)形式計算。本協議要求對任何材料購置或材料處置進行的所有備考計算，應在對其(以及自進行備考計算的期間的第一天以來完成的任何其他此類交易以及在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)進行備考計算後計算，如同該交易發生在借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度的第一天一樣，借款人的財務報表應根據第6.01(A)或6.01(B)節(或在第一次交付財務報表之前，以第5.05(A)節所述的最近一個會計季度結束)，並在適用的範圍內，與收購或處置的資產、任何相關的債務產生或減少相關的歷史收益和現金流量，以及在任何重大收購的情況下，任何相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，這些(I)是在與證券法下的S-X法規第11條一致的基礎上計算的，或者(Ii)是按照證券法下的S-X法規第11條計算的，就第(I)及(Ii)條而言，就第(I)及(Ii)款而言，所有該等成本節省、營運開支削減及協同效應均已於該期間開始時生效，減去期間內已產生或將產生的任何經常性增量開支，以達致該等成本節省、營運開支削減及協同效應。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期合同)。

1.04.匯率；美元等價物。對於以替代貨幣或酌情替代貨幣計價的每筆貸款或L/信用證債務，行政代理將確定自每個適用的重估日期起，用於計算美元等值的匯率。

其數額。該匯率自該重估日起生效，並應是在確定該貸款或L匯票債務的美元等值金額時所採用的匯率，直至該貸款或L匯票債務的下一個重估日期為止。行政代理應將每筆貸款和每筆L/信用證債務的美元等值的每次確定通知借款人、貸款人和適用的L/信用證出票人。

第1.05.附加替代貨幣。(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣發放已承諾的貸款和/或信用證；但所要求的貨幣必須是可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換成美元的；此外，條件是：(I)如果是關於提供已承諾貸款的任何此類請求，則該請求須經行政代理和每一貸款人的批准；(Ii)如果是關於信用證的請求，則該請求須經行政代理的批准，而對於將由該L/信用證出具人出具的信用證，則須經L/信用證的每一位出票人批准。

(B)任何此類請求將不遲於紐約市時間上午10：00、所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的L/信用證發行人自行決定)提交給行政代理。對於與承諾貸款有關的任何此類請求，行政代理將迅速通知各貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理將迅速通知各L信用證出票人。每一貸款人(如果是與承諾貸款有關的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到此類請求後十(10)個工作日內，不遲於紐約市時間上午10點通知行政代理是否同意以該請求的貨幣作出承諾的貸款或簽發信用證(視情況而定)。貸款人或L/信用證出票人如未在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，將被視為該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放已承諾的貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣提供承諾貸款，行政代理將通知借款人，就任何所承諾的貸款而言，該貨幣將被視為本協議項下的“替代貨幣”；如果行政代理和任何L/信用證發票人同意以該要求的貨幣簽發信用證，則行政代理將如此通知借款人，對於該L/信用證發票人的任何信用證出具而言，該貨幣將被視為本協議項下的“替代貨幣”。如果行政代理未能根據第1.05條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理將立即通知借款人。

第1.06.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如下列資產、權利、義務或負債

任何人成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節貸方金額函。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額將被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證，根據其條款或任何與此相關的簽發人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額將被視為在實施所有此類增加後，該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08.節圓周。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.09節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節.委託貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款本金總額不會導致(A)未償還貸款總額超過承諾總額，(B)任何貸款人已承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在超出其承諾的所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，或(C)所有已承諾貸款的未償還金額總額，所有以替代貨幣或超出替代貨幣的任意替代貨幣計價的所有投標貸款和所有L/信用證債務。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。根據第2.17節的規定，以美元計價的承諾貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款，所有這些都在本條款中有進一步規定。

第2.02節承諾貸款的借用、轉換和延續。(A)每次承諾借款、每次以美元計價的承諾借款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續任何期限基準承諾借款時，借款人必須向行政代理髮出書面承諾貸款通知，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署(但如果這種承諾貸款通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則可由行政代理全權酌情免除上述簽字要求)；但在符合第3.05節的情況下，要求借入已承諾貸款的已承諾貸款通知可説明，其條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該已承諾貸款通知(通過在本條款規定的時間之前通知行政代理機構，由貸款人為適用的已承諾借款提供資金)。每一書面承諾貸款通知必須在：(I)不遲於當地時間中午12：00，即任何以美元計價的承諾借款、轉換為或延續期限基準承諾貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日之前；(Ii)不遲於當地時間中午12：00，以任何替代貨幣計價的任何承諾借款、轉換或延續承諾貸款的請求日期前四(4)個營業日(如果是特別通知貨幣，則不遲於五(5)個營業日)收到；(Iii)不遲於當地時間下午1點，在任何借款或轉換為基本利率承諾貸款的請求日期，及(Iv)僅在借款人根據第2.17節的條款和條件向借款人提供以美元為單位的RFR承諾貸款的承諾借款的範圍內，不遲於當地時間中午12點

時間，在任何以美元計價的RFR承諾貸款的任何承諾借款請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日。

每筆承諾貸款應作為承諾借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例按比例發放相同類型和相同貨幣的承諾貸款。每筆承諾借款最初應屬於適用的承諾貸款通知中規定的類型，如果是期限基準承諾借款，則每筆承諾借款應具有適用承諾貸款通知中規定或本第2.02節另有規定的初始利息期。此後，借款人可以選擇將這種以美元計價的承諾借款轉換為不同類型的承諾借款，或繼續這種期限基準承諾借款，如果是期限基準承諾借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.02節中規定。借款人可就受影響的承諾借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項(而本文中對轉換或延續承諾借款的所有提及應理解為包括對與此有關的不同選項的任何此等選擇)，在此情況下，應在持有構成該承諾借款的承諾貸款的貸款人之間按比例分配每一該等部分，而構成每一該等部分的承諾貸款應被視為單獨的承諾借款。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

在任何期限基準承諾借款的每個利息期開始時，此類承諾借款的本金應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準承諾借款而產生的期限基準承諾借款的總額可以等於該未償還借款。在作出每一次基本利率承諾借款時，該承諾借款的本金金額應為借款倍數的整數倍；但基本利率承諾借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額。

每份已承諾貸款通知將指明(I)借款人是否正在請求承諾借款、將任何以美元計價的已承諾借款從一種類型轉換為另一種類型、或延續任何期限基準已承諾借款，(Ii)該等已承諾借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為美國政府證券營業日)，(Iii)將借入的已承諾借款的本金總額及貨幣，或將予轉換或延續的現有已承諾借款的本金總額(以及，如果就不同部分選擇不同的轉換或延續選項，(4)每一次請求的結果承諾借款的類型，(V)相對於每一次請求的結果期限基準承諾借款的利息期的持續時間，以及(Vi)如果適用，將向其支付資金的賬户的位置和編號(應是借款人或另一人的賬户

管理代理合理接受的帳户，且應位於紐約市或管理代理合理接受的其他司法管轄區)。如果借款人未能在請求承諾借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款將以美元進行。如果借款人未能在承諾貸款通知中指明所要求的以美元計價的承諾貸款的類型，則適用的承諾貸款將作為基本利率貸款發放。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何期限基準承諾借款，則該期限基準承諾借款將以其原始貨幣繼續計息一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借款、轉換為或延續期限基準承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理將立即通知每個貸款人其細節及其在每一次承諾借款中的適用百分比(和貨幣)。在要求進行承諾借款的已承諾貸款通知的情況下，每一貸款人應將其承諾借款的金額作為該已承諾借款的一部分提供給管理代理，在同一天內，將適用貨幣的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，不遲於當地時間下午1：00(如果是任何基本利率承諾貸款，則為當地時間下午2：00)，如果是以美元計價的任何承諾貸款，如屬以另一種貨幣計價的任何已承諾貸款，則在適用的已承諾貸款通知書所指明的該項已承諾借款的日期，不得遲於適用的時間。行政代理應在當地時間不遲於當地時間下午2：00(如果是任何基本利率承諾借款，則為當地時間下午3：00)將收到的適用貨幣的金額電匯到適用的承諾貸款通知中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類承諾貸款。

(C)即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生期間，除非所需貸款人另有約定，(I)以美元計價的任何承諾借款不得轉換為或繼續作為期限基準承諾借款，以及(Ii)除非償還，(A)每項期限基準借款及(B)每項期限基準借款應在適用的利息期結束時或(如為RFR借款)在適用的利息期結束時或(如屬RFR借款)在適用的利息期結束時或(如屬RFR借款)轉換為基本利率借款。

(D)適用的基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由

行政代理，這樣的決定應該是決定性的，沒有明顯的錯誤。行政代理將在確定任何期限基準承諾借款後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限基準承諾借款的期限SOFR利率。在基本利率承諾貸款未償還的任何時候，行政代理將在公佈該變化後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在所有承諾借款生效後，所有以美元計價的承諾借款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有期限基準承諾借款的延續，對於期限基準承諾貸款將不會有超過十(10)個有效的利息期(或行政代理可能同意的更大數量)。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得在關於SOFR期限的基準過渡事件和基準替換日期之前，根據本第2.02節申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple Sofr僅適用於第2.17(A)和2.17(F)節規定的適用範圍)。

第2.03節.投標貸款。(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人同意借款人可不時要求貸款人根據第2.03節的規定在到期日之前向借款人提交以酌情替代貨幣計價的貸款(每筆此類貸款，“投標貸款”)；但是，在實施任何投標借款後，(I)未償還款項總額不得超過承諾總額，(Ii)所有投標貸款、所有承諾貸款和以替代貨幣或酌情替代貨幣計值的所有L/信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。投標貸款的有效利息期在任何時候都不得超過十(10)個。

(B)請求競爭性投標。借款人可要求在當地時間中午12點前，即任何投標借用請求日期前五(5)個工作日(或任何特殊通知貨幣的情況下，則為六(6)個工作日)之前，將由借款人的負責官員適當填寫並簽署的投標申請書以專人遞送、傳真或電子郵件的方式提交給行政代理。每份投標申請應指明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)申請的投標貸款本金總額(應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額的總額)，(Iii)投標貸款的類型和貨幣，(Iv)與此有關的利息期的持續時間，以及(V)所要求的可自由支配的替代貨幣。任何投標請求不得包含(A)一種以上類型或幣種的投標貸款或(B)具有三個以上不同利息期的投標貸款的請求。投標貸款可能只是絕對利率貸款。除非行政代理另行同意，否則

借款人在之前30天內提交了另一份投標請求的，不得提交投標請求。

(C)提交競爭性投標。(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一投標請求和該投標請求的內容通知每一貸款人。

(I)每一貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含一項作出一筆或多筆投標貸款的要約，以迴應該投標請求。此類競爭性投標必須在任何投標借用請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)在當地時間上午11：30之前提交給行政代理；但是，如果JPMCb以貸款人的身份響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在當地時間上午11：15之前提交給行政代理，則必須在其他貸款人響應該投標請求提交競爭性投標的日期之前提交給行政代理。每份競爭性投標應規定(A)投標借款的擬議日期，(B)進行競爭性投標的每筆投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標貸款人的承諾，(Y)必須是借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額，(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額，(C)每筆此類投標貸款的絕對利率及其適用的利息期，(D)該投標出借人可以用擬議的可自由支配的替代貨幣提前投標借款；及(E)投標出借人的身份。

(Ii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該投標請求，則不予考慮。任何貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。

(Iii)只有在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向借款人發出關於競爭性投標的通知。不遲於當地時間中午12點，在任何投標借用請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，行政代理應通知借款人已提交

符合第2.03(C)節和每個此類競爭性投標中包含的報價條款的競爭性投標。

(E)接受競爭性投標。不遲於當地時間下午12：30，即任何投標借款請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，借款人應將其接受或拒絕根據第2.03(D)條通知的報價通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(1)每一次投標借款的本金總額不得超過相關投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆投標貸款的本金總額必須是借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；

(3)只有在每個利息期內的絕對利率遞增的基礎上才能接受要約；以及

(Iv)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)相同出價的程序。如果兩個或兩個以上貸款人在同一個利息期內以相同的絕對利率提交了競爭性投標，而接受所有此類競爭性投標(連同按照第2.03(E)(Iii)節的要求在該利息期內以較低的絕對利率接受的任何其他競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，則除非借款人、行政代理和該等貸款人另有約定，否則：此類競爭性出價應儘可能與每家貸款人就該利息期間提出的金額成比例接受，並將接受的金額四捨五入為借款倍數的最接近整數倍。

(G)向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每一貸款人其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。任何競爭性投標或其部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被借款人接受的，應被視為拒絕。

(h)[故意省略].

(I)為投標貸款提供資金。根據第2.03(G)節收到其全部或部分競爭性投標已被借款人接受的通知的每一貸款人，應將其投標貸款(S)的金額以適用的可自由支配替代貨幣的當天資金提供給行政代理，電匯到其最近為此指定的行政代理的賬户，通知貸款人，不遲於當地時間下午2點，即所請求的投標借款的日期。行政代理應在當地時間不遲於當地時間下午3：00之前，將收到的所有資金以適用的可自由支配替代貨幣的同日資金電匯到其指定的借款人的賬户(該賬户應位於行政代理合理接受的司法管轄區)。

(J)投標範圍通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣之後，行政代理應通知在該拍賣中提交競爭性投標的每一貸款人，每一投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每一投標借款的總金額。

第2.04節信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，各L/信用證出票人根據第2.04節所述貸款人的協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或一種或多種替代貨幣(但如為任何替代貨幣，則僅在該替代貨幣已由第1.05節規定的L/信用證出票人批准)為借款人的賬户開立信用證，或，只要借款人是與之相關的共同和多個共同申請人，借款人的任何其他子公司，並根據第2.04(B)節修改以前由其簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的符合規定的提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(B)以替代貨幣或任意替代貨幣計價的所有投標貸款、所有已承諾貸款和所有L/C債務的未償還總額不得超過替代貨幣，(C)任何貸款人承諾的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中適用的百分比，不得超過該貸款人的承諾，(D)由任何L/信用證發行人簽發的L/信用證債務的未償還金額不得超過該L/信用證發行人的信用證承諾金額；(E)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證承諾總額。借款人提出的任何L信用證延期申請，將被視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，獲得信用證的能力將完全循環，因此，在上述期間，可獲得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自生效日期起及之後應遵守

並受本協議的條款和條件約束。儘管有上述規定，但在任何時候，未結信用證的總數不得超過二十(20)份。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證的出票人都不會開具任何信用證(現有信用證除外)：

(A)除第2.04(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日，該信用證是以現金擔保的，或由行政代理人合理接受的銀行或金融機構出具的後備信用證，併為此提供了適用的L/信用證發行人；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束該L信用證的出票人開立、修改或延長該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立、修改或延長一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令。或法律或應對該L信用證出票人施加在第2號修正案生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(該L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對該L信用證出票人施加在第2號修正案生效日期不適用且該L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)信用證的開立、修改或延期將違反L/信用證的一項或多項政策，該政策適用於向與借款人處境相似的L/信用證的客户開立的信用證；

除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則信用證的初始金額為美元等值小於100,000美元。

商業信用證，如為備用信用證，則為250,000美元；

(D)該信用證的面額應為美元以外的貨幣，或第1.05節規定的經L/信用證發行人批准的替代貨幣；

(E)該L/信用證的出票人在該被請求的信用證簽發之日未開具以被請求的貨幣開具的信用證；只要該貨幣不是美元；

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)合理滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的。可由其全權酌情決定；或

(G)該信用證不是上述L/信用證簽發人批准簽發的類型(各L信用證簽發人均承認備用信用證屬於該L/信用證簽發人批准簽發的類型)。

(4)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，L信用證的出票人將無義務修改任何信用證：(A)L信用證的出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人將就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人將享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，就該等作為或不作為而言，猶如第X條所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人一樣。及(B)如本協議就任何L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證；失效日期。(I)每份信用證將開具

或應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證簽發人(連同一份副本給管理代理)，並由借款人的一名負責人和借款人的任何子公司(如適用)適當填寫並簽署，如適用，則由借款人的共同申請人簽署。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證申請書必須在當地時間下午3：00之前由適用的L/信用證發票人和行政代理人以專人遞送、電子郵件或傳真的方式收到(或通過批准的借款人門户網站發送，如果這樣做的安排已得到適用的L/信用證出票人的批准)，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理人和適用的L/信用證發票人可能在特定情況下自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上令適用的L信用證開證人合理地滿意：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)，(B)信用證金額和貨幣(應為美元或除第2.04(A)(Iii)(D)款另有規定的替代貨幣)，(C)信用證的到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)適用的L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)修改的信用證，(B)建議的修改日期(應為營業日)，(C)建議的修改的性質和(D)適用的L/C開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供適用的L信用證簽發人或行政代理可能合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面專遞、傳真或電子郵件)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日收到所需貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時將不滿足(或放棄)第4.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人將在請求日期開立信用證，由借款人和(如果適用)借款人的任何子公司代為開立信用證，或訂立適用的修改。視屬何情況而定，在每種情況下均按照

適用L/信用證發行人的慣例和慣例。在每份信用證(或信用證修改增加金額或延長其期限)簽發後，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取進一步行動的情況下，適用的L信用證發放人特此授予每一名貸款人，且每一貸款人在此不可撤銷地無條件地從適用的L/信用證發票人那裏獲得對該信用證的風險參與，金額相當於該貸款人在該信用證項下可提取金額的適用百分比。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發票人應出具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向適用的L/信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人將被視為已授權(但可能不要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證發票人將不允許任何此類延期：(A)適用的L信用證發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(按延期格式)開立信用證，或(B)已收到書面通知(以專人交付的方式，在非延期通知日期前七(7)個工作日(1)貸款人已選擇不允許延期的行政代理，或(2)行政代理、所需的貸款人或借款人當時未滿足(或放棄)第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的L/信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人將被最終視為放棄了對適用的L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在生效日期，在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，每一名L信用證出票人應被視為已授予每一貸款人，且每一貸款人應被視為已從每一名L信用證出票人處獲得相當於該貸款人在(A)本信用證項下可提取的總金額和(B)與此相關的任何未償還義務的未償還金額的適用百分比的參與。此類參與的所有條款和條件應與根據第2.04(C)節授予的參與相同。

(Ii)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人將立即通知借款人和行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人將以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在支取金額確定後，立即通知美元等值的借款人(僅為此目的，應由適用的L/信用證出票人根據其所確定的匯率確定)。在當地時間不遲於下午1：00，在適用的L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或不遲於適用的L/信用證出票人根據另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向適用的L/信用證出票人償還與上述提款金額相當的金額和適用的貨幣(或，如果付款通知在當地時間上午11：00之後送達借款人，則在榮譽日，即下一個營業日)。如果借款人未能在該時間前償付適用的L/信用證出票人，則適用的L/信用證出票人將立即通知其行政代理，行政代理將立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該貸款人的適用百分比。在這種情況下，(X)如果是以替代貨幣計價的信用證下的提款，則借款人償還該提款的義務應永久轉換為償還未償還金額的義務，且(Y)借款人將被視為已請求承諾借款，其金額將在光榮日支付(不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受

第2.01節規定的限制和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)，其收益將用於履行借款人的償還義務。根據第2.04(C)(Ii)節由適用的L/信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式以專人交付、傳真或電子郵件確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，將不影響該通知的確定性或約束力。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、適用的L/信用證出票人或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果該等償還是或要求以美元支付的，則借款人應支付行政代理、該L/C出票人或該貸款人所要求的任何此類税款。

(Iii)每一貸款人應在行政代理人根據第2.04(C)(Ii)節發出的任何通知後，向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，在適用的L/C出票人的賬户中，以美元同日資金電匯至最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理人的賬户，金額等於其未償還金額的適用百分比，不遲於行政代理人在通知中指定的營業日當地時間下午2時前，據此：在第2.04(C)(Iv)節的約束下，提供資金的每個貸款人將被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理將收到的資金以美元為當日資金匯給適用的L/C出票人。

(Iv)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人將被視為已從適用的L/C發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額將被視為L/C借款將到期並按要求支付(連同利息)。在這種情況下，每個貸款人根據第2.04(C)(Iii)節為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，將被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並將構成該貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(V)如果任何L信用證出票人根據任何信用證付款，則除非借款人在信用證兑現日按照第2.04(C)款的規定全額償還該項付款，否則產生的每筆L信用證借款應計入下列利息：(A)如果是以美元計價的信用證，則當時適用於承諾的基本利率的年利率；(B)如果是以任何其他貨幣計價的信用證，年利率等於適用的年利率。

隔夜利率加上用於確定適用於定期基準承諾貸款的利息的適用利率；但如果借款人未能在根據第2.04(C)節規定到期時償還此類支出，則從該違約發生之日起(包括該日在內)，該L/C借款應按第2.08(B)節規定的違約利率按等值美元計息。根據第2.04(C)(V)節規定產生的利息應記入適用的L信用證出票人的賬户，但任何貸款人在支付其適用的L信用證預付款之日及之後發生的利息應記入該貸款人的賬户，且應按要求支付。

(Vi)如第2.04(C)節所述，每個貸款人承諾提供貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對任何L信用證發行人、任何貸款方、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續，或(C)承諾的減少或終止，或(D)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但前提是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務取決於滿足第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。任何L信用證預付款都不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還由適用的L信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Iii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議的其他規定的情況下，適用的L/C出票人將有權應要求向該出借人追討，自需要付款之日起至適用的L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於適用的不時有效的隔夜利率，外加適用的L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vii)款所欠任何金額的適用的L/信用證簽發人的證明將是決定性的。

(D)償還參保金。(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並從任何貸款人收到該貸款人的L/

根據第2.04(C)節的規定，就此類付款而言，如果行政代理人為L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理人將根據該貸款人的L/信用證墊款所代表的未償還金額的部分，按比例將該款項分配給L/信用證出票人和貸款人(在支付利息的情況下，考慮：該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的相同貨幣和相同的資金。

(Ii)如果行政代理人根據第2.04(C)(Ii)節所述的第2.04(C)(Ii)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，需要退還任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L匯票出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務將在全額償付和本協議終止後繼續存在。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下，在任何情況下和在下列情況下，嚴格按照本協議的條款付款：

(I)該信用證、本協議、任何信用證申請或任何其他貸款文件、或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易，而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

在提示匯票或證明不符合信用證條款的情況下，由適用的L信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或由適用的L信用證出票人支付的任何款項

根據該信用證，向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人，包括與任何債務救濟法下的任何訴訟有關的任何人；

(V)借款人或任何其他附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何其他附屬公司的免責辯護、解除借款人或任何其他附屬公司的責任或提供抵銷權的其他情況。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人將沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用的L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所需貸款人(視情況而定)的批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中另有裁決，或(Iii)適當的執行、有效性、與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不打算也不會阻止借款人和/或借款人的另一子公司(視情況而定)尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於任何信用證的開立、轉讓或任何付款或未能付款(不論第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項)，或任何匯票的錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，L/信用證的發票人、行政代理、各自的關聯方或適用的L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人概不負責。信用證項下或有關信用證項下的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、技術術語的任何解釋錯誤或因適用的L信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但是，儘管前述規定有相反規定，借款人和/或借款人的另一子公司(視情況而定)可向適用的L/信用證出票人提出索賠，而適用的L/信用證出票人可對借款人或借款人的該其他子公司承擔責任，但僅限於所遭受的任何直接(相對於特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的)損害賠償的程度。

並證明是由於(X)L信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意，或(Y)L信用證發行人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書後，故意不付款或惡意違反信用證項下的實質性違約所致，在每種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用的情況下(除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中另有裁定，否則視為推定)，該L信用證出票人在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步但不限於上述規定，適用的L信用證發票人有權自行決定接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並付款。對於轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據，如因任何原因而被證明無效或無效，適用的L信用證發行人將不對該票據的有效性或充分性負責。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議以及在以替代貨幣計價的信用證情況下與代理銀行支付費用有關的任何此類協議)另有適用的L/信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則：(I)國際服務提供商的規則將適用於每份備用信用證；(Ii)《國際信用證協議》的規則將適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)所要求或在情況下明確授權適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或做法，包括L/信用證發行人或任何信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令，或在決定、意見、實踐聲明或決定、意見、實踐聲明、或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(H)信用證費用。借款人應按照貸款人的適用百分比，向行政代理支付每份信用證的美元費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的美元等值。每一違約貸款人有權根據第2.04(H)節在其違約貸款人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於其已根據第2.15節為其提供令適用的L/信用證發行人滿意的現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比的範圍內；但不得為違約的賬户支付任何信用證費用

應在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.16(A)(Iv)節的規定，按照其他貸款人各自可分配給該信用證的適用百分比的上調，向其他貸款人支付信用證費用，其餘費用(如有)應支付給適用的L信用證發放人，由其自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第15天就最近結束的季度期間(或其適用部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)應付L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人將為自己的賬户直接向每個L/信用證出證人支付其簽發的每一份信用證的預付費用，按借款人和L/信用證出票人分別書面商定的年利率計算，按當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的等值美元計算。此類預付費用應(I)於每年3月、6月、9月和12月結束後第15天就最近結束的季度期間(或其適用部分)到期並應支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額將按照第1.07節的規定確定。此外，借款人將為自己的賬户直接向每位L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改、延期和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本條款為準。

(K)報道。除非行政代理人另有約定，各L/信用證出票人應在該L/信用證出票人開立、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理人書面報告開出、修改或延期信用證的日期，以及該開證、修改或延期生效後尚未完成的信用證的幣種和金額(不論其金額是否發生變化)，雙方同意，該L/信用證出票人不得簽發任何信用證。延期或修改導致任何信用證的金額增加，而沒有事先獲得行政代理的書面確認，

延期或增加不會導致超過第2.04(A)(I)(A)、(B)或(C)項所述的任何限額，(Ii)在該L信用證出票人就信用證付款的每個營業日，該付款的日期、貨幣和金額，(Iii)在借款人未能在該日向該L開證人償還信用證付款的任何營業日，(4)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的有關該L信用證的其他資料。

(L)為子公司開具的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持借款人的任何其他子公司的任何義務，或為借款人的任何其他子公司開立的，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L信用證發行人就該信用證針對該子公司的任何權利(不論是因合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人仍有義務償付，對本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款進行賠償和賠償(借款人在此不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人對任何此類信用證所承擔的任何子公司義務的任何抗辯)。借款人特此承認，為借款人的任何其他子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節提前還款。(A)借款人可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾借款，並可親手交付、傳真或通過電子郵件(或通過經批准的借款人門户網站發送，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)，並由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的預付款通知給行政代理；但條件是(I)該預付款通知必須在當地時間上午11：00之前收到，(A)以美元計價的任何期限基準承諾借款的預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短時間段)，(B)以美元計價的任何RFR承諾借款的任何預付款日期前五(5)個工作日，(C)四(4)個工作日(或五(5)個營業日，在提前償還以特別通知貨幣計價的任何期限基準承諾借款的情況下(或行政代理可能同意的較短時間內)，在以替代貨幣計價的任何期限基準承諾借款提前還款之日，以及(C)在提前償還任何基本利率承諾借款之日，以及(Ii)任何承諾貸款的提前還款總額必須是借款倍數的整數倍，且不低於適用貨幣的借款最低限額，或在任何情況下，如果低於適用貨幣的最低借款金額，則不得低於當時未償還的全部本金金額。

每份提前還款通知應註明提前還款的日期、承諾的借款或要提前償還的借款以及每筆借款的本金金額

承諾借款或其部分為預付。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個預付款通知，以及該貸款人在任何承諾借款中預付的適用百分比的金額。如果借款人發出提前還款通知，借款人將提前還款，且通知中指定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付；但根據第3.05節的規定，該提前還款通知可説明其以發生其中指定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)，在該撤銷的情況下，借款人不應被要求支付該提前還款，且該提前還款額應停止到期和支付。在第2.08(D)節要求的範圍內，任何已承諾貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，如果是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付定期基準已承諾貸款，則應遵守第3.05節的規定。承諾借款的每筆預付款應按比例適用於包括預付承諾借款在內的承諾貸款。

(B)未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付投標貸款。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人當時的未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，則在收到該通知後的下一個工作日內，借款人應預付已承諾的借款(如果沒有未償還的債務，則應存放L/C債務的現金抵押品)，總金額等於(I)消除這種超額所需的金額和(Ii)未償還債務總額(減去當時未償還投標貸款的美元等值)。

(d)If行政代理隨時通知借款人，當時以替代貨幣或自由支配替代貨幣計價的所有貸款和所有信用證的未償金額超過了當時有效的替代貨幣子限額的105%，然後，在收到該通知後的兩（2）個工作日內，借款人應預付以替代貨幣計價的承諾借款（並且，如果沒有以替代貨幣計價的承諾借款未償還，應就以替代貨幣計價的信用證存入現金抵押品），總額等於（i）中較小者消除此類超額部分所需的金額和（ii）此類承諾借款的未償金額和此類信用證相關信用證的未償信用證債務的未償金額的總和。

第2.06節終止或減少承諾。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。借款人在向行政代理人發出書面通知後，可以終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是：(A)任何此類通知必須不遲於行政代理人收到

於紐約市時間上午11：00前三(3)個營業日終止或減少(或行政代理同意的較短期間)，(B)任何該等部分減少的總金額將為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(C)借款人將不會終止或減少總承諾，條件是：(A)任何貸款人承諾的貸款餘額，加上貸款人投標貸款的未償還金額加上貸款人在所有L/C債務未償還金額中的適用百分比，將超過其承諾或(B)未償還總額將超過總承諾額，除非在(A)和(B)兩種情況下，未償還總額僅由L/C債務的未償還金額組成，並且借款人同時將L/C債務的未償還金額抵押，以及(D)如果在實施任何總承諾額的減少後，替代貨幣再融資或信用證再融資超過總承諾額，這種昇華應自動減去超出的數額。借款人根據第2.06款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的終止日期之前通知行政代理)撤銷該通知，並且在該撤銷的情況下，終止將不會生效。在收到第2.06節規定的任何通知後，行政代理應立即將其細節通知貸款人。總承諾額的任何部分減少將根據每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。截至任何承付款終止或減少之日為止應計的所有未使用承諾費(如發生任何減少，應在終止或減少承付款之日支付)。除上文另有規定外，除非借款人另有規定，任何此類總承諾額的減少將不適用於替代貨幣昇華或信用證昇華。

第2.07節償還貸款。(A)借款人應在到期日向行政代理償還在該日未償還的已承諾貸款本金總額，由貸款人承擔。

(B)借款人應在每筆投標貸款的利息期的最後一天向行政代理償還每筆投標貸款，並記入適用的投標貸款貸款人的賬户。

第2.08節利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定下，(I)每筆以美元計價的定期基準承諾貸款將在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的調整後期限SOFR加適用利率；(Ii)每筆RFR貸款應按等於調整後每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息；(Iii)每筆基本利率承諾的貸款將於

每筆投標貸款的未償還本金金額按等於基本利率加適用利率的年利率計算，以及(Iv)每筆投標貸款應按第2.03節確定的年利率計入其利息期間的未償還本金金額的利息。

(B)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額(包括任何未獲償還的款額)在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率2.00釐，另加第2.08(A)或(Ii)節所規定的適用於該貸款的利率(如屬任何其他款額)，(A)對於任何以美元計價的金額，年利率加第2.08(A)節所規定的適用於基本利率承諾貸款的利率；和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何此類金額，年利率加該貨幣的隔夜利率加定期基準承諾貸款的適用利率。

(C)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息將在適用於每筆貸款的利息支付日期、本協議規定的其他時間和總承付款終止時到期並以拖欠方式支付；但(I)如償還或預付任何貸款(在可用期末前提前償還承諾的基本利率貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；及(Ii)如任何定期基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。本協議項下的利息將在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(E)儘管有上述規定，截至第1號修正案生效日期為止，所有未償還的“歐洲貨幣利率貸款”(在緊接第1號修正案生效日期之前在本協定第1號修正案中所界定的)，將仍然是本協定項下未償還的歐洲貨幣利率貸款(在第1號修正案生效日生效時)，直至適用於該貸款的當前利息期結束，並在該當前利息期屆滿時，應轉換為利息期為一(1)個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。根據SOFR轉換，本協議中有關定期基準貸款的所有其他條款和條件應適用於本條款(E)第一句中所指的“歐洲貨幣利率貸款”，加以必要的變通。

第2.09節收費。除第2.04(H)和2.04(I)節所述的某些費用外：

(A)未使用的承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付未使用的承諾費(如果是任何違約貸款人，則受第2.16條的約束)，未使用的承諾費(統稱為“未使用的承諾費”)，以美元計算，等於適用利率乘以該貸款人每日的實際承諾額，即該貸款人所有已承諾貸款的未償還金額之和及其佔所有L/C債務未償還金額的適用百分比。未使用的承諾費應在可用期間的任何時候產生，包括不滿足第4.02節中的一個或多個條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次。未使用的承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)其他費用。借款人將按照借款人與安排人或行政代理(視具體情況而定)另行書面約定的金額和時間，以美元向安排人和行政代理各自的賬户支付費用。

(C)一般規定。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給安排人或適用的L/信用證出票人)，以便在未使用的承諾費和信用證費用的情況下，分配給有權獲得該費用的貸款人。所有費用將在支付時全額賺取，不會以任何理由退還。

第2.10節利息和費用的計算。所有基本利率貸款的利息計算，僅在基本利率參考最優惠利率確定時，以及任何以貨幣計價的替代貨幣貸款的利息計算，通常以365年(或閏年的366天)為基礎，將以365年(或閏年的366天)為基礎。所有其他費用及利息的計算將以一年360天為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以替代貨幣和酌情替代貨幣計價的貸款的利息而言，根據借款人和行政代理明確同意的市場慣例與前述不同。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息。每筆貸款將在貸款發放之日產生利息，而不會在貸款或部分貸款支付之日產生利息；但在貸款發放當天償還的任何貸款，根據第2.12(A)條的規定，將計入一天的利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都將是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證據。(A)每家貸款人所進行的信貸延期將由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄將是決定性的，如果貸款人向借款人提供的信用延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應借款人的要求，行政代理將根據本協議向借款人提供貸款、付款和其他交易的對賬單。該聲明將被視為正確、準確並對借款人具有約束力(管理代理髮現的更正和錯誤除外)，除非借款人在提交該聲明後三十(30)天內以書面形式通知管理代理相反。如果借款人及時發出書面反對通知，借款人將只對明確作出例外處理的項目視為有爭議。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄將在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人將簽署一份票據並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人向借款人提供的貸款以及這些賬户或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄將在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節一般報酬；代理人的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項將無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明文規定(包括下一句)，否則借款人在本協議項下的所有付款均應由管理代理支付給應付的貸款人，但下列情況除外：(I)第3.01、3.04、3.05和11.04條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，且本協議明確規定的直接支付給L/信用證出票人的付款應在當地時間下午1：00之前以美元支付，且在同一天內的資金不得遲於在本合同規定的日期和(Ii)每份貸款文件項下的所有其他付款(包括所有費用)應以美元支付。除本合同另有明文規定外，借款人的所有付款

對於以替代貨幣或任意替代貨幣計價的貸款或以美元計價的定期基準貸款的本金和利息，應在本協議規定的日期不遲於當地時間下午1：00(如果貸款以任意可自由支配的替代貨幣計價，則不遲於適用時間)向管理代理支付，以貸款人的賬户以適用的同日基金貸款的貨幣計價。支付給行政代理人的所有此類款項應存入行政代理人指定的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人將以美元支付相當於該替代貨幣或可自由支配的替代貨幣付款金額的美元。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。行政代理(A)在當地時間下午1：00之後收到的所有付款(如果是美元或替代貨幣)，或(B)在適用時間之後(如果是以可自由支配的替代貨幣支付)，在每種情況下都將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人的任何付款將在非營業日的一天到期，則將在下一個營業日付款，除非(X)“利息期”或“到期日”的定義另有規定，(Y)不會超過可用期末，或(Z)借款人與投標貸款貸款人就投標貸款另有約定，時間的延長將反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)貸款人提供資金；行政代理的推定。(I)除非行政代理在任何已承諾借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該已承諾借款中所佔的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，和(B)如果由借款人支付，(X)如果以美元計價，則為適用於承諾貸款的基本利率；(Y)如果以替代貨幣計價，則為適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理將立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人支付其在

適用的承諾借款，則如此支付的金額將構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款將不影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付上述款項，則各貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即以同日基金形式向行政代理償還如此分配給該出借人或L/C出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至支付給行政代理之日(但不包括向行政代理支付之日)按隔夜利率計算，另加行政代理因前述事項而通常收取的任何行政管理費、手續費或類似費用。

(Iii)行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知將是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用信貸延期的條件不滿足(或根據第11.01條免除)而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項承擔責任。

(E)資金來源。本協議不會被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。每個貸款人可以選擇通過以下方式發放貸款：

貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供此類貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

第2.13節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/C債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類承諾貸款或此類參與的總金額的一部分付款，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人將(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款和L/C債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及他們所持有的此類參與按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與或分參與將被撤銷，購買價格將恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，不時生效)支付的任何款項，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何合格受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款。

每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與或再參與的任何貸款人可就該參與或再參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節擴展選項。(A)請求加薪。在書面通知行政代理機構(它將立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加總承諾額或進行一批或多批定期貸款(每一批都是“增量定期貸款”)，每次增加的金額(所有此類請求的總額)不超過(I)250,000,000美元，外加(Ii)無限制的金額，只要綜合槓桿率(按形式計算，並假設任何此類增加的承諾已全部提取，且不包括根據任何此類增加而進行的任何借款的現金收益)。

於收到後立即就該等產生而申請的指定交易)不超過緊接實施該增加前有效的綜合槓桿率的0.25：1.00；惟任何有關增加或增加定期貸款的要求最低金額為25,000,000美元。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於將通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。本第2.14節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

(B)貸款人選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾或參與此類增量定期貸款，該決定應由該貸款人自行決定，如果是，金額是否等於、大於或小於其所要求的增量或部分的適用百分比。任何貸款人沒有在此期限內作出迴應，將被視為拒絕增加其承諾或參與增量定期貸款。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理將通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。為了實現所要求的增加或部分的全部金額，借款人還可以根據增量加入協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據第2.14節增加了總承付款或確定了一批增額定期貸款，行政機構和借款人將確定生效日期(“增支生效日期”)和這種增加或增支的最終分配。行政代理將立即通知借款人和貸款人關於這種增加或部分的最終分配和遞增生效日期。

(E)取得實效的條件。作為該項增加或部分生效的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款人的一名負責人簽署的、日期為遞增生效日期的證書，以證明在該項增加或部分生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在遞增生效日和截至遞增生效日在所有重要方面都是真實和正確的，但如果該等陳述和保證已經受到重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.14節的目的而言，第5.05節(A)款中包含的陳述和保證將被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(B)不存在違約，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，第4.01(B)(一)節和第4.01(B)(三)節所指類型的文件和意見以及擔保人的慣常重申；

但對於借款人真誠地確定有限條件是合理必要的收購或投資(任何此類收購，“有限條件收購”和此類增量定期貸款，“與收購有關的增量定期貸款”)為融資目的而發生的任何增量定期貸款，只要(1)截至當事人簽署關於有限條件收購的最終收購或投資文件(“有限條件收購協議”)之日，本款第(I)款應被視為已得到滿足。(2)自與收購相關的增量定期貸款借款之日起，不存在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約或違約事件，該等違約或違約事件應已發生且仍在繼續，或不會因記入此類文件而導致違約或違約事件；(3)自締約各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日起，第五條所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期和(4)在借入與收購有關的增量定期貸款之日起在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，通常的“Sungard”陳述和擔保(此類陳述和擔保應由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)應在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和生效後立即在所有實質性方面真實和正確(但因重大或實質性不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非任何此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。對於總承諾額的任何增加，借款人將在增量生效日期預付任何未償還的承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的承諾貸款按第2.14節規定的總承諾額的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)增量定期貸款。增量定期貸款(A)應享有與貸款同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，以及(C)不得得到比貸款(作為整體)更優惠的待遇；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定比貸款更優惠的財務或其他契約或提前還款要求，但僅在到期日之後適用的範圍內；以及(Ii)增量定期貸款的定價可能不同於

貸款。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分貸款的每個貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(G)相互牴觸的規定。本第2.14節將取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(H)為計算根據上文第2.14(A)節確定的所有增加的承諾或增量定期貸款的本金總額，借款人可選擇以任何順序或同時使用上文第2.14(A)節第(I)或(Ii)款。如果第2.14(A)節第(I)款和第(Ii)款均可用，而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇第2.14(A)節第(Ii)款。如果借款人在計算綜合槓桿率時同時產生上述第(I)款下的任何金額，則在計算綜合槓桿率時，上述第(I)款下發生的任何金額將不會計入債務。

(I)借款人可自行決定對根據第2.14(A)節(或其任何部分)設立的此類增加的承諾或增量定期貸款進行分類和重新分類或稍後分類、分類或重新分類。如果根據第2.14(A)(I)節產生的部分債務稍後可能被歸類到第2.14(A)節(Ii)項下(使該部分債務或其他債務的發生具有形式效力)，則即使借款人沒有選擇(除非借款人另行通知行政代理)，該部分債務(及其相關的任何債務)應被視為根據第(Ii)款自動重新分類。

第2.15節現金抵押品。(A)某些信用支持活動。(I)在行政代理人或任何L/信用證出票人的請求下，(A)如果該L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(B)如果在信用證到期日，L/信用證的任何債務因任何原因仍未履行，借款人在任何情況下均應迅速履行，但無論如何，如果該請求是在同一營業日當地時間下午1點前提出的，並且如果該請求是在當地時間下午1點之後提出的，在下一個營業日，現金抵押所有L/信用證債務的未償還金額。

(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，借款人應迅速向行政代理人交付現金抵押品，其數額應足以覆蓋與該違約有關的所有前期風險，但無論如何，如果要求是在同一營業日當地時間下午1點之前提出的，則在下一個營業日當地時間下午1時以後提出。

貸款人(在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(Iii)此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，借款人應將L/信用證債務抵押，金額相當於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的數額。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成受存款約束的資金的信貸支持除外)將保留在行政代理的存款賬户(“現金抵押品賬户”)上，或者，如果行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，將在行政代理的存款賬户(“現金抵押品賬户”)中保留封鎖的、分離的計息(如果此類現金抵押品是由借款人提供的，該利息應由借款人承擔)；但借款人應促使行政代理人以外的任何託管機構採取任何必要行動，使行政代理人能夠控制(紐約州不時生效的《統一商法典》第9-104條所指的)此類現金抵押品賬户，包括簽署和交付，並促使有關託管銀行以合理地令行政代理人滿意的形式和實質簽署和交付協議。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/C出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品賬户和其中的所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務(包括由於匯率波動)，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.15節、第2.04節或第8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速釋放：

消除可適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(C)節後終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)在借款人的請求下(如果存在超出第2.15節要求的現金抵押品；但是，由借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(並且可根據第8.03節的規定在第2.15節規定的後續申請中適用)。

第2.16節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則下列規定應適用，直至該貸款人不再是違約貸款人：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/信用證出票人所欠的任何款項按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定或應任何L/信用證出票人的要求，作為現金抵押品，用於該違約貸款人未來在參與任何信用證時的融資義務；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，支付由於任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或任何L/C出票人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對本金的付款

任何貸款或L匯票借款的金額，如果該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款或L匯票的任何墊款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的墊款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節的規定獲得任何未使用的承諾費(借款人不應被要求支付任何未使用的承諾費，否則將被要求支付給違約貸款人)，並且(Y)在第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利方面應受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不影響違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但這種重新分配的生效範圍必須是：在重新分配生效後，每個非違約貸款人獲得或資助參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如有)。

(V)沒有違約。以上第(Ii)至(Iv)款規定的撥款的使用，不得被視為導致借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下對違約貸款人的義務違約。

(六)沒有豁免。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將在收到確認之日或通知中規定的生效日期(並受通知中規定的任何條件的制約)通知雙方當事人。

包括與任何現金抵押品有關的安排))，如適用，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人承諾的未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有承諾貸款以及有資金和無資金參與信用證，以及行政代理合理確定為補償無違約貸款人的任何損失所需的任何款項，第3.05節所述類型的成本或費用(所有購買均經借款人和貸款人同意)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.17節替代利率。

(A)除第2.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持其包括在該借款內的貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，該通知要求將任何借款轉換為或繼續借款，期限基準借款和請求期限基準借款的任何承諾貸款通知應被視為(X)RFR借款的承諾貸款通知，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是RFR借款的主題，則被視為基本利率借款

第2.17(A)(I)或(Ii)條；但如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款；此外，在每種情況下，借款人可以撤銷在收到該通知時待決的任何已承諾的借款通知。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.17(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基本利率貸款；及(B)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日替換該基準替換(包括任何相關調整)，而不會對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生；(2)執行

任何基準更換，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.17條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款或轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)借入或轉換為定期基準貸款，如不適用，借款人將被視為已將任何期限基準借款或RFR借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，就是RFR借入，或者(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則是基本利率借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，

則在根據第2.17節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，並構成(X)調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件標的的RFR借款，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款，(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(G)如本第2.17節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.17節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代美國當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所作的變更一般一致，並且可能適合反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，行政代理決定的其他管理方式通常與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所做的變更一致，並且對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，並無繼任管理人繼續提供該等

基準利率(或其組成部分)，或如果該基準利率是定期利率，則該基準利率(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於前一天(“SOFR確定日”)的SOFR的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，修改、修訂或續簽時)

對於調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

就當時基準利率的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是期限SOFR利率，芝加哥時間上午5：00，在設定日期之前兩(2)個美國政府證券營業日的一天，(Ii)如果在基準轉換事件和關於期限SOFR利率的基準替換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前四(4)個美國政府證券營業日，或(Iii)如果該基準不是期限SOFR利率或Daily Simple Sofr，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款，經調整的期限SOFR利率或（ii）對於任何無風險利率借款，經調整的每日簡單SOFR（如適用）。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節：税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)任何貸款方或因任何貸款方的任何義務而支付的任何及所有款項

在適用法律允許的範圍內，本合同項下或任何其他貸款文件應免税、免税、免税或代扣代繳。然而，如果適用法律要求任何扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應有權扣繳或扣除該扣繳義務人確定的需要扣繳的税款，包括根據第3.01(E)條收到的信息和文件，(B)該扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本第3.01節規定的額外應付金額的扣繳或扣除)之後，行政代理、適用的貸款人或適用的L/信用證出借人(視情況而定)收到的金額等於沒有此類扣繳或扣除的情況下它將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，貸款方應根據適用法律或行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制或重複第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，每一借款方應並在此向行政代理人、每一貸款人和每一L/信用證出票人作出賠償，並應在提出書面要求後20天內就行政代理人、該貸款人或該L/信用證出票人應付或支付的任何賠付税款(包括根據本條款第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的)，或被要求從向該貸款人或L/信用證出票人的付款中扣留或扣除的款項，予以全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理支出(包括為行政代理、該貸款人或該L/C發行人的任何律師的費用、收費和支出)，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。根據第3.01(C)(I)條的規定，由貸款人或L/信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人交付給借款人的任何到期金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，除下列規定外，每一貸款人和每一名L/信用證出票人應分別向行政代理人賠償，並在提出書面賠償要求後20天內就此向行政代理人支付任何和所有(A)賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)。(B)因該貸款人或該L/C出票人未遵守下列規定而應繳納的任何税款

第11.06(E)條與參與者名冊的維護有關；和(C)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人或L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和各L/信用證出票人特此授權行政代理(代表其本人或代表該出借人或L/信用證出票人)在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該出借人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何款項，以抵銷本第3.01(C)(Ii)條規定欠行政代理人的任何款項。第3.01(C)(Ii)節中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(D)付款證據。借款人應在合理可行的範圍內儘快按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款，借款人應向行政當局或行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何申報單的副本，以報告該項付款或令借款人或行政代理合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)如借款人或行政代理人以書面提出合理要求，行政代理人、各貸款人及每名L/C發行人應向借款人及行政代理人(如適用)交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關所規定的填妥及籤立妥當的文件，以及借款人或行政代理人(視屬何情況而定)所合理要求的其他資料，以決定(A)貸款當事人根據本協議或根據任何其他貸款文件所支付的款項是否須繳税；(B)如適用，所需的扣繳或扣除率；和(C)行政代理、借款人或L/C出借人有權就貸款方根據本協議向該人支付的所有款項或以其他方式確定該人在適用司法管轄區的預扣税款或信息報告目的而獲得任何可適用的免税或減税的權利。即使第3.01(E)節有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交第3.01(E)節所指的文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)、(Ii)(B)(Ii)(Iii)、(Ii)(B)(IV)和3.01(G)節所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還的成本或支出，或對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國人的任何貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(以及此後根據本條款(A)提交的任何表格、文件或信息到期、過時或失效後不時)，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局W-9表格或適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以證明其免於備用扣留；和

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為外國貸款人之日或之前(此後不時在根據本條款(B)交付的任何表格、文件或信息到期、過時或失效後，或應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

(I)填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)的副本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的利益，

(Ii)正確填寫和籤立國税局表格W-8ECI或W-8EXP(或後續表格)的副本；

(Iii)在外國貸款人不是此類付款的實益所有人的情況下，適當填寫和簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，以及所有必要的證明文件、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人提供證明文件，

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1、H-2、H-3或H-4(視何者適用而定)形式的證明書，及(Y)正確填寫及籤立國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本，或

(V)正確填寫和簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(Iii)行政代理人、每一貸款人及每名L/C發行人應立即(A)通知借款人及行政代理人(如適用)任何可能改變或導致任何聲稱的免税或減免無效的情況變化，並(B)根據有關人士的合理判斷及合理所需(包括重新指定其借貸辦事處)，採取對借款人不利的步驟，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即任何貸款方或行政代理人須從應付予該人的款額中扣繳或扣除任何税款。

(4)借款人應迅速向作為行政代理人的行政代理、任何出借人或任何L/信用證出票人，該出借人或L/信用證出票人應在生效日期後及時以書面形式合理地要求由借款人正式籤立並填寫的任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的文件和表格

根據有關法律，行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人須就行政代理、上述出借人或上述L/C出票人就上述司法管轄區的任何税款付款或與貸款文件有關的其他事項提供資料。

(F)某些退款的處理。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人在其善意行使的唯一裁量權下確定，其已收到任何税款的退款(為此目的，包括抵免以代替退款)，而任何税款已由貸款方賠償或貸款方根據第3.01款支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01款就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)。扣除行政代理人、上述貸款人或上述L信用證發行人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款方應行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人的要求，同意在行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給上述借款方的款項償還給上述行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第3.01(F)節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

(G)附加扣繳單據。如果根據本協議向貸款人支付的款項可能根據FATCA繳納美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人為履行其預扣義務而合理要求的附加文件，以確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第3.01(G)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人，術語“適用法律”包括金融服務貿易法協會。

第3.02節違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款(不論以美元、替代貨幣或酌情替代貨幣計價)，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售美元、任何替代貨幣或酌情替代貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱該貸款機構或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助定期基準貸款(無論是以美元、替代貨幣或酌情替代貨幣計價)，或根據SOFR期限利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場上購買或出售美元、任何替代貨幣或酌情替代貨幣的存款施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款的任何義務，或在以美元計價的定期基準承諾貸款的情況下，將基準利率承諾的貸款轉換為定期基準承諾貸款的任何義務將被暫停；以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的調整後的軟利率組成部分確定的，如有必要避免這種違法性，則該貸款人的基準利率貸款的利率，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR利率組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付該等貸款，或(如果該等貸款以美元計價)在該貸款人的利息期限的最後一天將該貸款人的所有該等定期基準貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可合法地繼續維持該等定期基準貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期基準貸款，則立即將其轉換為基本利率貸款。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，而該貸款的利息是通過參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分來確定的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考其經調整期限SOFR利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據該期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節。[故意省略].

第3.04節增加的費用；額外準備金要求。

(A)費用普遍增加。如果法律上的任何變化將：

(I)對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款、或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項

(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項，以及行政代理、貸款人或L/信用證出票人應繳納的任何免税税額的徵收或税率的任何變化)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將是增加行政代理或該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該借款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該行政代理、該貸款機構或該L/信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本或流動資金要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人確定，影響該貸款人或該L匯票發行人、該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的資本或該L匯票的控股公司的資本的回報率降低，或參與該貸款人持有的信用證，或該L/信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/信用證發行人或其控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人或該L/信用證發行人或其控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求，借款人將不時向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或L/信用證發行人或其控股公司遭受的任何此類減記的額外金額。

(C)報銷證明。第3.04(A)節或第3.04(B)節規定的貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的賠償金額的出具證明交付給借款人即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前三(3)個月以上，借款人或L/信用證出票人將引起的費用增加或減少通知借款人或L/信用證出票人要求賠償的意向除外(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述三個月期限將延長至包括其追溯力的期限)。

(E)某些協議。對於第3.04節規定的因法律變更而到期的款項，額外金額的索賠應與貸款人或L匯票出票人對該貸款人或L匯票的客户的待遇大體一致，該貸款人或該L匯票發行人認為，該貸款人或該L匯票發行人在其與該貸款人或該L匯票發行人的信用協議中具有與借款人相似的地位，並在其與該貸款人或該L匯票發行人的信用協議中具有大致相似的條款。

第3.05節.賠償損失。

(A)對於定期基準貸款，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，立即賠償該貸款人，並使其不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(I)任何定期基準貸款在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)借款人未能(由於該貸款人未能發放貸款的其他原因)提前還款，在借款人通知的日期或金額借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(不論是否可根據本通知撤銷)，(Iii)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何定期基準貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣付款；或(Iv)由於借款人根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或根據第2.05節規定的任何預付款的結果)，(Ii)沒有在任何通知指定的日期借入或預付任何RFR貸款

(I)由於借款人根據第3.06節的要求，在第2.05(A)節規定的利息支付日以外的時間轉讓任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.05(A)節被撤銷並根據第2.05(A)節被撤銷)，或(Iii)在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第3.06節減輕義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者貸款當事人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何出借人或任何L/信用證出票人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(A)將消除或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，並且(B)在任何情況下，均不會使該貸款人或上述L匯票出票人承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人或該L匯票出票人不利。貸款雙方在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第3.07節.生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後，各方根據本條款第三條承擔的義務仍將繼續存在。

第四條

先行條件

第4.01節。生效的條件。本協議及本協議項下貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人簽發信用證的義務，在下列各項條件的生效日期(或根據第11.01條免除)生效之前，不得生效：

(A)行政代理人從本協議每一方收到的、代表該方簽署的本協議副本的收據(根據第11.10條，該收據可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(B)行政代理收到下列文件，每份文件可通過傳真或其他電子傳輸方式(包括“pdf”和“tif”)交付，並在生效日期後立即提交原件；但任何原件的交付不得作為生效日期之前的條件：

(I)一份日期為生效日期並由貸款各方的一名負責人員簽署的證書，(A)證明並附上該貸款一方通過的授權籤立、交付和履行本協議及附註(如適用的話)的決議副本，(B)證明籤立本協議的每名負責人員的任職情況及簽署式樣，以及(如適用的話)代表該人簽署的附註，(C)附上一份良好的常設證書(或本地同等的證書，在相關司法管轄區適用的範圍內)和證明該借款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好(或在相關司法管轄區適用的範圍內為當地等價物)的公司註冊證書(或當地同等證書)，以及(D)證明並附上該借款方組織文件的真實和完整副本(在習慣和適用的情況下，由相關政府當局認證)；

(Ii)一份註明生效日期並由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第V條所載的申述及保證是真實和正確的(1)就各方面的重要性而言，以及(2)在所有要項上，在每宗個案中，在生效日期當日及截至生效日期為止，該等申述及保證均屬真實和正確，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬例外；及(B)在生效日期當日及截至生效日期為止，並無失責發生及持續存在；及

(3)貸款當事人的律師皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司致行政代理人、每個L/信用證發行人和每個貸款人的籤立法律意見書，註明生效日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意。

(C)根據本協議應支付給行政代理、安排人和貸款人的所有費用，以及在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，根據本協議在生效日期或之前支付或報銷給行政代理和安排人的所有合理和有據可查的費用應已支付。

(D)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(D)款規定的條件)。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人將被視為已同意、批准或接受或滿意本第4.01節所指的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。行政代理機構應將生效日期的發生及時以書面形式通知貸款當事人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節：所有信用延期的條件。在生效日期及之後，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將一種類型的承諾借款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或延續期限基準承諾貸款)，但須遵守第2.14節(與收購相關的增量定期貸款有關)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載的陳述及保證在(I)就各方面的重要性而言均屬真實及正確，及(Ii)在任何情況下於信貸展期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬其他情況，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期仍屬真實及正確。

(B)建議的信貸延期不存在違約，也不會立即導致違約。

(C)行政代理和適用的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人在生效日期及之後提交的每一次信用延期申請(要求將以美元計價的承諾借款轉換為其他類型或延續期限基準承諾借款的承諾貸款通知除外)，將被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人和其他貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證：

第5.01節：存在、資格和權力。借款人和每個重要附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地組織或組成、有效地存在並處於良好的地位(或當地同等地位)，(B)擁有所有必要的權力、能力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)對於任何貸款方，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，及(C)已妥為合資格，並已根據每個司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好(或當地同等資質)，而其物業的擁有權、租契或營運或業務的經營均需要該等資格或牌照，但在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，如未能個別或整體如此行事，將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.02節授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該人的組織文件的條款，(B)與該人作為一方或影響該人的任何合同義務下的任何留置權發生衝突或導致任何留置權的產生，或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款所述的每一種情況除外。在某種程度上，如果不這樣做，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節物質政府授權。除向美國證券交易委員會提交的任何文件以及已正式獲得、採取、發出或作出並具有充分效力的任何批准、授權、行動、通知和檔案外，就本協議或任何其他協議的任何借款方的籤立、交付或履行或對其執行而言，不需要或要求任何政府當局採取批准、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件

除個別或整體未能取得、取得、給予或作出的批准、授權、行動、通知及檔案外，其作為一方的貸款文件不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節：有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成本協議的每一方當事人的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成一項法律、有效和有約束力的義務，在每一種情況下，均可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的效力，無論是由法院還是衡平法適用。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)借款人及其附屬公司的經審計財務報表及未經審計的簡明綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司於截至20212024年3月31日的財政季度的相關未經審計的簡明綜合經營表、綜合收益/(虧損)、股東權益及現金流量，乃根據公認會計準則於所述期間內一致應用而編制，除非其中另有明確註明，且在所有重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其經營及現金流量的綜合結果(須受規限，就這類未經審計的財務報表而言，原因是沒有腳註和年終審計調整)。

(B)自20202023年12月31日以來，除在任何“美國證券交易委員會”文件中披露的事件和情況外，在第二號修正案生效日期前提交或提交併向公眾公佈的每個情況下(但不包括在任何“美國證券交易委員會”文件的“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及在任何美國證券交易委員會文件中包含的任何其他純屬前瞻性的陳述(包括在“風險因素”一節中))，沒有任何事件或情況單獨或總體已經或可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節訴訟。沒有懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅，除非在第2號修正案生效日期之前提交或提交的任何美國證券交易委員會文件中明確披露(但不包括在美國證券交易委員會文件的“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及在美國證券交易委員會文件中包含的任何其他純屬前瞻性的陳述(包括在“風險因素”一節中)或附表5.06中的陳述)，或(B)此等陳述可能會合理地影響到本協議或任何其他貸款文件，或(B)除非在修正案2生效日期前提交或提交的任何美國證券交易委員會文件中明確披露(但不包括在美國證券交易委員會文件中“前瞻性陳述”一節中所披露的任何其他陳述)或附表5.06中所述的任何其他陳述，否則將合理地預期這些陳述將產生重大不利影響。

第5.07節反腐敗法律和制裁。(A)借款人及其他附屬公司已實施及維持旨在確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，而借款人及據借款人所知，其他附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人均遵守反貪污法例及適用的制裁，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人或任何擔保人(或據借款人所知，借款人的任何高級職員、董事或任何擔保人)或任何其他附屬公司均不是受制裁人士。

第5.08節：Margin法規；投資公司法。(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反聯邦儲備委員會U或X規定的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸款方不需要登記為“投資公司”。

第5.09節.披露。由借款人或任何其他貸款方或其代表就本協議的談判或根據本協議的條款向安排人或任何貸款人提供的書面信息(預計財務信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，在每種情況下都沒有、也不會在這樣提供和作為一個整體時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性(每種情況均在生效日期當日或之前向該等陳述提供的所有補充資料及更新生效後)；條件是，關於預計財務信息，借款人和其他貸款當事人僅表示，這種信息是真誠地編制的，其編制人在作出預測財務信息時以及在向安排人或任何貸款人交付該預測財務信息時，認為該合理假設是合理的(有一項諒解，即該等預測財務信息不得被視為事實，任何該等預測財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，並且不能保證該預測結果將會實現)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.10節遵守法律。借款人和每個重要附屬公司均遵守適用於其或其業務或財產的所有法律(包括適用的反腐敗法律)的要求，但在下列情況下除外：(A)通過適當程序真誠地對法律要求提出異議，或(B)未能個別或整體遵守法律要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.11節屬性。除非合理地預期不會導致個別或合計的重大不良影響：

(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和動產(受第5.11(B)節規限的知識產權除外)擁有良好的所有權，或(據借款人或任何附屬公司所知)對其有效的租賃權益；以及

(B)每個借款人及其子公司都擁有或被許可使用其業務中使用的所有知識產權(受第5.11(B)節中受知識限制的侵權陳述的約束)，並且，除第5.06(B)節所述的例外情況外，任何貸款方所知的任何貸款方均不侵犯任何其他人的知識產權。

第六條

平權契約

在承諾到期或終止之前，所有貸款和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償付，所有信用證應已到期或終止(已全額以現金抵押或已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理滿意的其他安排的信用證除外)，且所有L/信用證借款應已全額償還，借款人和其他貸款當事人均與貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表。借款人將交付給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供副本)：

(A)在借款人每一財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度起計)結束後90天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、現金流量及股東權益報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備，經審計並附有安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見將根據上市公司會計監督委員會的審計標準編制，不受任何關於此類審計範圍或關於根據公認會計準則沒有重大錯報的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內(自

在生效日期後的第一個完整會計季度)，借款人及其子公司截至該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表，以及該會計年度結束部分的相關綜合現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。經借款人的首席財務官或副財務官兼財務總監總裁及財務總監核證，該等借款人及其附屬公司於該財政季度末的綜合財務狀況及該等期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平，僅受正常年終審核調整及無附註所規限。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人將不會根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損借款人在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

第6.02節證書；違約通知；其他信息。借款人將交付給行政代理(後者將向出借人分發副本)：

(A)在交付第6.01(A)和6.01(B)條所指的財務報表的同時，由借款人的負責人員簽署的一份填妥的合規證書(該證書可以電子通信方式交付，包括傳真或電子郵件，就所有目的而言，應被當作為原始的真實副本)；

(B)在收到發送給借款人股東的每份委託書以及借款人根據《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本後，立即將其副本送交行政代理；

(C)在借款人的任何責任人員得知任何違約行為後，迅速向借款人的責任人員發出書面聲明，其中載有標題或標明“根據Incell Corporation信貸協議第6.02(C)條於2021年8月18日發出的通知”，並列明該項違約的詳情，並説明借款人或其附屬公司已就此採取或擬採取的行動；

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的情況下，迅速提供信息和文件；

(E)及時書面通知交付給任何貸款人的受益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(F)根據借款人及其子公司保護和保全知識產權、商業祕密和其他非金融專有信息的內部政策的要求，迅速提供關於借款人或任何子公司的公司、財務或經營事務的補充信息(但不包括借款人及其子公司在正常業務過程中不提供的任何財務信息)，或任何貸款方對貸款文件條款的遵守情況，行政代理或任何貸款人可能不時通過行政代理就本協議提出合理要求；但(I)在任何情況下，借款人在任何情況下都不應被要求披露任何信息，如果這樣做將合理地導致違反FD條例；和(Ii)如果借款人合理判斷，披露任何請求的信息將危及律師-委託人特權、授予律師工作產品的特權或類似特權，則借款人應提供所請求文件的編輯版本，或者，如果無法這樣做，則應真誠地以保護該特權的方式披露響應該請求的信息；此外，借款人不應被要求在可公開獲得的範圍內提供此類信息。

根據第6.01(A)、6.01(B)或6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，將被視為在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件，或在借款人的互聯網網站http://www.incyte.com(或可能不時更新並以書面形式提供給管理代理的其他網站地址)上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)該等文件在經批准的電子平臺上代表借款人張貼。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第6.03節税款的繳納。借款人、其他貸款方及各其他主要附屬公司將於到期及應付的時間支付及解除其税務責任，除非該等税務責任是由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但如未能個別或整體未能支付或解除該等税務責任，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.04條。保留存在等。借款人、其他貸款方和每個其他重大附屬公司將：(A)根據其組織或公司的管轄法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位；但本條(A)不

禁止第7.03節允許的任何交易，以及(B)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第6.05節遵守法律。借款人、其他貸款方和每一家其他重大附屬公司將遵守適用於其或其業務或財產的所有法律的要求，但在下列情況下除外：(A)相關法律要求正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守這些要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節收益的使用。(A)借款人及其他貸款方及各其他附屬公司將信貸延期所得款項用於一般企業用途，包括(但不限於)營運資本、資本開支、收購、投資、股息、分派及股份回購。

(B)借款人不會要求任何貸款或信用證，而借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用，亦不得促致借款人使用任何貸款或信用證的收益(I)以推進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪法的任何人，或(Ii)(A)為資助在任何受制裁國家的任何活動或業務，或為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務提供資金的目的，或(B)在每種情況下以任何其他方式，導致任何貸款人、任何L/人民幣匯票發行人、任何安排人或行政代理人違反任何制裁規定。

第6.07節財產和保險的維護。借款人將，並將促使其每一主要子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)第7.03節或(Ii)節另有允許，否則不會導致重大不利影響，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其財務狀況良好和信譽良好的承運人，或通過合理和充分的自保，按該等金額和針對此類風險和其他危險進行保險。通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似的地點或材料子公司運營的地方維持。

第七條

消極契約

在承諾到期或終止之前，所有貸款和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償付，所有信用證應已到期或終止(其他

除已全額以現金抵押的信用證或已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理滿意的其他安排外，且所有L/信用證借款應已全額償還，借款人和其他貸款方均與貸款人約定並同意：

第7.01節留置權。借款人、其他貸款方或任何其他子公司將不會對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)在修訂第2號生效日期存在並於附表7.01列明的留置權，以及該等留置權的任何續期、延期及再融資；但該等留置權不會拖累受原有留置權所規限的財產以外的財產，或不會對受原有留置權所規限的財產作出改善或取代；及。(Ii)所擔保或因此而受益的債項款額並不增加，但所增加的款額須相等於與該等債項的續期、延期或再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支；。

(C)對借款人或任何附屬公司在取得該等資產的生效日期後取得的任何資產，或對任何在生效日期後成為附屬公司的任何人(或先前並非借款人的任何人，或在根據本條例準許進行的一項或一系列相關交易中與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司的附屬公司)，保留留置權，以及對該等資產的任何續期、延期及再融資；但條件是：(I)該等留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(或該項合併或合併)有關而設定，(Ii)該等留置權並不拖累受原有留置權所規限的財產以外的財產，或該等財產的改進或取代；及(Iii)所擔保或受惠的債項數額並無增加，但所增加的款額相等於與該等債務的續期、延期或再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權只擔保為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產(以及與該等資產有關而不構成債務的債務)而產生的債務，包括任何資本租賃債務，以及任何該等債務的續期、延期及再融資，而該等債務並不會增加所擔保或因此而受益的債務的款額，但所支付的合理溢價或其他合理款額以及與該等債務的續期、延期或再融資有關而合理招致的費用及開支除外；及(Ii)該等留置權及由此而擔保的債務(任何該等續期除外)，延期或再融資)在該等收購、完成該等收購資產的建造或改善或全面運作之前或之後120天內發生；前提是

此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，這種留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於由該人提供融資的所有此類固定資產或資本資產；

(E)以借款人或其任何附屬公司為受益人的留置權；

(F)確保借款人或任何附屬公司在正常業務過程中為真正的業務目的而訂立的利率、貨幣匯率或商品定價掉期合同方面的任何義務的任何留置權；

(G)對在解除代管之前以代管方式持有的任何購置款債務所得的留置權；

(H)準許的產權負擔；

(1)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中就商品銷售或知識產權商業化訂立的任何有條件銷售、所有權保留、寄售、許可或其他類似安排所產生的留置權；

(J)保證本合同允許的債務的留置權，僅在此類保費的範圍內為保險費提供資金；

(K)法定和普通法上的抵銷權和其他留置權，作為法律事項產生的類似權利和補救辦法，將現金、證券、商品和其他資金的存款扣押給銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中間人或經紀公司，以及代收行根據《統一商法典》第4-208或4-210條規定在有關法域或任何外國管轄區任何類似法律下對託收過程中的物品產生的留置權；

(L)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)對借款人或其任何附屬公司與本協議允許的任何收購相關的任何現金保證金的留置權，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議；

(N)在第7.04節允許的交易中出售或轉讓任何資產，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(O)在下列情況下具有抵銷權性質的留置權：(1)在正常業務過程中，或(2)在債務以外的其他情況下，對與貸款當事人訂立的合同協議的對手方；

(P)第7.04節允許的資產處置和其他出售；

(Q)在構成留置權的範圍內，指與投資有關的回購義務的留置權；

(R)以信用卡或借記卡處理商為受益人的留置權，該留置權是在任何處理商協議下在正常業務過程中產生的，並僅與根據該協議已支付或應支付的數額有關，或與該信用卡或借記卡處理商持有的準備金的慣常存款有關；

(S)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關的；或(2)與任何貸款方或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還任何此類貸款方或附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(T)賣方對任何貸款方及其各自子公司的留置權，該留置權是在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定產生的，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(U)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換(但就該等債務及交易費用而應累算的利息及保費的款額除外)，與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)及(Iv)本條(U)項所準許的任何留置權所擔保的債務及其他債務的本金總額，在任何未清償的時間不得超過1億美元；

(V)不擔保為資產、賬户或與第7.04節允許的任何處置相關的其他付款權利而產生或被視為存在的債務的留置權，包括證明或完善此類買家或受讓人利益的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案或登記)；以及

(W)為借款人及其附屬公司的其他債務(以及與該債務有關的債務不構成債務)提供擔保的其他留置權；但在設立、招致或承擔任何該等留置權或債務時，依據本條(W)項擔保的未償還債務本金總額，須與未償還債務本金總額相加而不重複

根據第7.02(F)節允許的，在任何時候未償還的不超過100,000,000美元。

第7.02節次級債務。借款人不得允許任何附屬公司(借款人或任何附屬擔保人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)附表7.02所列在生效日期仍未清償的債項，以及該等債項的任何續期、延期或再融資；但該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於就該等債務的續期、延期或再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與合理招致的費用及開支相等於的款額，以及相等於根據該等債務續期、延期或再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(B)根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；。

(C)任何附屬公司以其他方式準許任何其他附屬公司或借款人的債務擔保；

(D)在成為附屬公司(或如此合併或合併)的生效日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本協議準許的一項或一系列相關交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的債務，以及該等債務的任何續期、延期或再融資；但(I)該債項並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生，或並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生；及。(Ii)該等債項的款額並無增加，但所增加的款額相等於就該等債項的續期、延期或再融資而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用及開支；。

(E)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而招致的債務，或與獲取任何固定資產或資本資產有關而承擔的債務，以及不會增加其未償還本金的任何延期、續期及再融資，但與該等債務的續期、延期或再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，則不在此限；

(F)其他債務；但在產生、招致或承擔該等債務時，本條(F)所準許的未償還本金總額，須與未償還債務總額相加而不重複

由第7.01(W)節允許的留置權擔保的債務本金在任何時候都不超過100,000,000美元；

(G)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的公司間貸款；但該等債項不得轉移或轉讓給除借款人或任何附屬公司以外的任何人；

(H)與管理和經營借款人及其任何附屬公司的現金管理服務有關的債務，包括現金彙集安排和透支便利；

(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的直接債務或或有債務；這些債務是在正常業務過程中獲得或申請的；

(J)根據一項收購而在本協議日期後成為附屬公司的人的負債；但該等負債(I)在該項收購日期前已存在，及(Ii)並非與該項收購有關或並非因考慮該項收購而招致。

第7.03節基本變更。(A)借款人或其他貸款各方不會(I)解散或被清盤，或(Ii)與另一人或與另一人合併或合併，但如屬第(Ii)款的情況，(A)在第(Ii)款生效時及緊接該條文生效後，不會發生失責事件及該失責事件仍在繼續，(B)如借款人是該項合併或合併的一方，則借款人是該項合併或合併的倖存者；及(C)如任何其他貸款方是該項合併或合併的一方，但並非任何該等合併或合併的倖存者，則屬例外，(1)該合併或合併的尚存人應根據行政代理合理滿意的文件，明確承擔該另一借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，此後應被視為本協議項下的所有目的的該另一貸款方；(2)該合併或合併不會導致該另一貸款方的組織管轄權發生變化(美國境內的任何州除外)。

(B)借款人及其他貸款方或任何其他附屬公司將不會處置(不論在一次交易或一系列交易中)借款人及附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(不論現已擁有或其後收購)；惟任何附屬公司的資產及股權可出售予任何其他全資擁有的附屬公司或借款人。

第7.04節處置。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)處置對借款人或其附屬公司的業務不重要的陳舊、破舊或剩餘財產(知識產權除外)、財產

在正常業務過程中，借款人及其子公司在經營業務時不再使用、不再有用或在經濟上不可行的；

(B)在正常業務過程中處置現金和庫存；

(C)處置(1)長期投資和(2)根據借款人董事會(或董事會)批准的借款人投資政策獲得的其他投資；

(D)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(E)借款人或任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人處置財產；

(F)在正常業務過程中或經借款人董事會批准的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)，在每一種情況下，均按不會對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款；

(G)處置在借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權(上文(E)款允許的除外)；

(H)在正常業務過程中，對逾期90天以上的應收賬款進行貼現、註銷或處置；

(1)處置在收購中獲得的非核心資產；但這種處置應在收購後360天內完成；此外，還規定：(1)為此類資產收到的代價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會真誠確定)和(2)不低於75%的現金支付；

(J)第7.05節允許的限制付款；

(K)將財產處置予借款人或其任何附屬公司；但如該財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人必須是借款人或擔保人；

(L)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的買入/賣出安排要求的範圍內，或根據合營各方之間的買入/賣出安排進行的合營企業投資的處置；

(M)在任何不構成債務的交易或一系列不構成債務的交易中的處置，借款人或任何附屬公司據此以公平市價(由借款人真誠地釐定)轉讓或以其他方式轉讓其從並非借款人的聯營公司的任何人收取專利權費付款及有關權利的權利；但借款人及其子公司的綜合收入，在按照第1.03(C)節規定的預計基礎上計算時，在每個參考期內實施任何此類處置後，對於根據本節第(1)款(M)+(Ii)第(N)款進行的所有此類處置，其總減幅不超過10%。(根據第6.01(A)節或第6.01(B)節的規定編制財務報表的最近一個參考期借款人及其子公司的綜合收入數額(或在第一次提交財務報表之前，即第5.05節所指的財務報表所涵蓋的最近一個會計季度結束時)，參照借款人及其子公司的綜合收入數額，在任何此種處置完成之日確定)；和

(N)借款人及其附屬公司在本條下不得進行的處置；但借款人及其子公司的合併收入，在按照第1.03(C)節按預計基礎計算時，在完成任何此類處置的每個參考期內實施任何此類處置後，根據第(N)款進行的所有此類處置的總減幅未超過3%(在任何此類處置完成之日，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(或在第一次遞送之前，即第5.05節所指財務報表所涵蓋的最近一個會計季度結束時)，借款人及其子公司在根據第6.01(A)或6.01(B)節編制財務報表的最近一個參考期的綜合收入數額確定)；並且還規定，借款人及其子公司的合併收入，在按照第1.03(C)節按形式計算時，在實施任何此類處置後，在每個參考期內任何此類處置應已完成後，根據本節(I)第(N)款加第(Ii)款(M)項進行的所有此類處置的總減幅未超過10%(在任何此類處置完成的日期，借款人及其子公司的綜合收入數額是參考借款人及其子公司最近一個參考期的綜合收入數額確定的，該期間的財務報表應根據第6.01(A)或6.01(B)節(或在第一次此類交付之前，截至第5.05節所述財務報表所涵蓋的最近一個財政季度末)確定)。

第7.05節限制付款。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以就其僅以額外股權形式支付的股權申報和支付股息或支付其他限制性付款；

(B)附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(該等分配須(X)至少按應課差餉租值向身為貸款方的任何該等股權持有人作出，及(Y)如附屬公司並非全資全資擁有附屬公司，則至少按應課差餉基準向身為借款人或附屬公司的任何該等股權持有人作出)，(Ii)向借款人或任何附屬擔保人(直接或間接通過非貸款方的一家或多家子公司)支付其他限制性付款；及(Iii)根據本第7.05節的規定，支付借款人本應獲準支付的任何限制性付款；

(C)借款人可(I)就借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問在借款人或任何附屬公司去世、傷殘、退休或終止受僱時，就借款人的股權回購、退休或其他收購或退休作出有限制的付款，或(Ii)依據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、購股權或購股計劃、獎勵計劃或其他福利計劃，在每種情況下，向借款人及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或顧問(包括但不限於，與上述有關的扣繳税款或其他類似納税義務)；

(D)借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購股權，條件是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，或以實質上同時發行新股權所得款項回購；

(E)借款人及其附屬公司可支付任何其他限制性付款，只要在任何財政年度內所有此類限制性付款的總金額不超過1億美元；

(F)借款人或任何附屬公司可根據股東權利計劃分配股權(或其權利)，或按照該計劃的條款贖回該等權利，但以該等股權、其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券、文書、協議或其他股權的條款)為限，或在任何事件或條件發生時，不要求借款人或任何附屬公司購買、贖回、註銷、在到期日後九十一(91)天之前，就任何該等股權或任何認股權證、權利或選擇權作出任何支付，或以其他方式支付任何款項；和

(G)借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要截至借款人最近結束的財政季度最後一天計算的綜合槓桿率不超過3.00：1.00，借款人及其附屬公司便可按預計基準作出該等受限制付款。

第7.06節綜合槓桿率。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合槓桿率

超過3.50：1.00；但在本協議期限內，在第2號修正案生效日期後不超過兩(2)次，在合格收購完成後，上述比率應被視為增加到4.00：1.00，自緊接最近一次合格收購後的四個會計季度(包括完成該合格收購的會計季度)結束的每個會計季度的最後一天開始。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節。違約事件。根據第8.04節的規定，下列任何情況均構成“違約事件”：

(A)不付款。借款人未按本合同規定支付下列款項時，未按本合同規定的貨幣支付：(I)任何貸款本金或任何L/信用證債務的本金，或(Ii)任何貸款或L/信用證債務到期後五(5)個工作日內，任何貸款或L/信用證債務的利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(上文第(I)款規定的金額除外)；

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.02(C)條、第6.04(A)條(關於借款人或任何其他貸款方的存在)、第6.06條或第9.11條或第七條中包含的任何條款、約定或協議；

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守第8.01(A)或8.01(B)節中所載的任何其他待履行或遵守的貸款文件中的約定或協議，且在行政代理機構(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不履行或遵守；

(D)申述及保證。任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述和擔保，或任何貸款方或其任何負責人在與任何貸款文件有關的任何證明中所作的任何陳述或視為作出的任何陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確；

(E)交叉違約。(I)借款人或任何重大附屬公司沒有就任何重大債項支付本金或利息，而該等債務是在(在實施任何適用的寬限期後)到期須予支付的，。(Ii)發生任何事件或情況，以致(A)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或(B)任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人(在任何適用的寬限期實施後)能夠或準許任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人導致任何重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債項，在預定到期日之前；但本條第8.01(E)(Ii)節不適用於(X)因自願出售或轉讓有擔保的財產或資產而到期的有擔保債務，而該等有擔保的債務是在到期時償付的，(Y)

任何收購債務的償還、清償和清償或贖回，如有關收購未完成，或(Z)因自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)根據任何掉期合約發生提前終止日期，原因如下：(X)借款人或任何重大附屬公司根據該掉期合約發生的任何違約事件，或(Y)借款人或任何重大附屬公司根據該掉期合約而受影響的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過75,000,000美元；

(F)破產法律程序等借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人、審查員或類似人員；任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、審查員或類似人員在未經借款人或任何重要附屬公司申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與借款人或任何重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中發出救濟令；

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人或任何重要附屬公司的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；

(H)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出支付總額超過75,000,000美元的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍內)，並且(1)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，以及(2)在上訴或其他期間內不應有效地暫停、騰出或擔保執行程序；

(I)ERISA。與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經造成或將合理地預期會造成重大不利影響；

(J)貸款文件無效。本協議的任何實質性條款、任何其他貸款文件或義務擔保項下的任何實質性擔保因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式對本協議、任何其他貸款文件或任何此類擔保的有效性或可執行性提出異議，但按照本協議及其條款的規定除外

(就附屬擔保人而言，包括根據第10.10節免除該附屬擔保人責任的結果)；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理將應所需貸款人的請求或經其同意，從生效日期起及之後採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈各L/信用證發行人終止L信用證展期的承諾和任何義務，所有承諾和所有此類義務應立即終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(C)要求借款人以現金抵押L/信用證的債務(金額相當於當時的未償還金額)，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而貸款各方在此明確免除所有這些通知；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使行政代理、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；但是，一旦債務人救濟法規定的對借款人的救濟令實際或被視為已發出，各L/信用證出票人對L/信用證信用展期的所有承諾和所有義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，借款人將上述L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，無需行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人進一步作為，也無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此明確免除。

第8.03節資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，因債務而收到的任何金額將由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括律師向

行政代理人和根據第三條應支付給以行政代理人身份支付的款項；

第二，支付構成應付給貸款人、L/信用證出票人或安排人的費用、賠償和補償的那部分債務(包括向貸款人、L/信用證出票人或安排人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額支付；

第三，支付構成貸款、L/信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給各L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押品，但不得超過借款人根據第2.04節和第2.15節以其為抵押的部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.04(C)條和第2.15條的規定，根據上文第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額將用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行(除非信用證已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理人滿意的其他安排)，則剩餘金額將按上述順序用於其他債務(如有)。

第8.04節.清理期限。即使有任何相反的規定，如果在任何合格收購完成之日存在構成違約的事項或情況，則該事項或情況不會在該合格收購完成之日和該日期之後的五天內構成違約(第4.02節的目的除外)；只要(A)該事項或情況不構成(I)重大違約或(Ii)無法補救的違約，(B)借款人及其附屬公司正採取合理步驟補救該違約，及(C)該違約在該等有限制收購完成之日起五日內治癒或以其他方式不復存在。

第九條

擔保

第9.01節.義務的擔保。每一擔保人特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地作為主要債務人，而非僅作為擔保人，為擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，保證借款人和其他擔保人在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。根據第9.01節規定的擔保，每個擔保人應對目前和未來的所有債務(具體包括貸款未償還本金的所有未來增加和債務的其他未來增加)承擔責任，但不限於金額，無論貸款文件在本合同日期是否承諾、預期或規定了此類增加。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸到任何其他債務人就這些義務所欠的所有義務(包括利息、費用、成本和開支)，除非這些義務由於根據任何債務人救濟法進行的涉及該其他債務人的程序的存在而不能強制執行或不被允許，因為擔保人和被擔保當事人的意圖是，根據本擔保人擔保的義務的確定應不考慮任何可能免除借款人或任何其他擔保人任何部分義務的任何適用法律或秩序。

第9.02節：對擔保義務的限制。(A)儘管本條款有任何其他規定，根據本條款第九條向每位擔保人追償的權利不得比使該擔保人在本條款第九條下的義務無效或根據適用法律，包括《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律，在適用於本條款規定的義務擔保和該擔保人的義務的範圍內使其義務無效的最低金額少1.00美元。為履行上述義務，行政代理和擔保人特此不可撤銷地同意，每個擔保人在任何時候就本條第九條規定的義務擔保所承擔的義務，應限於在擔保人在充分履行本條第九條規定的義務擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，根據義務擔保項下的義務所承擔的最大金額，不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(B)各擔保人同意，在不損害第IX條所載的義務擔保或影響任何被擔保方在本條款下的權利和救濟的情況下，任何時候或不時發生或允許的義務的數額可超過擔保人根據第9.02(A)條承擔的最高責任。

第9.03節擔保的性質；繼續擔保；免責辯護。(A)每名擔保人理解並同意擔保的義務

本條第九條所載條款應被解釋為對付款和履約的持續保證，而不僅僅是對收款的保證。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄就債務向借款人或任何其他擔保人發出的勤勉、提示、抗議、通知、付款要求、退票通知、違約通知和不付款通知。在不限制前述一般性的情況下，本義務擔保和擔保人在本合同項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(義務解除除外)而減少、限制、減損、抵銷、抗辯、反索賠、解除或終止。

(B)每名擔保人同意，每名擔保人在本協議項下的義務擔保獨立於其他擔保人的義務擔保和對該等義務的任何其他擔保，在根據本協議提出任何要求或以其他方式針對任何擔保人尋求其權利和補救時，任何受保方可以，但沒有義務就其針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和補救，或針對任何其他對該等義務或與之抵銷的權利所作的任何其他擔保，以及任何受保方沒有作出任何該等要求時，尋求該等其他權利或補救，或向借款人及任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或變現任何該等擔保或行使任何該等抵銷權，或免除借款人及任何其他擔保人或任何其他人或任何該等擔保或抵銷權，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響任何被擔保方針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

(C)借款人、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或任何受保方因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或運用而從借款人及任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任，而即使有任何該等付款，該等款項仍應對該等債務負上法律責任，直至該等債務解除為止。

(D)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一擔保人同意其在本條第九條所載擔保義務項下的義務不受影響，並應在不考慮的情況下保持完全效力和效力，並特此放棄其本來可能(現在或將來)對下列各項(不論擔保人是否知道)所具有的一切權利、要求或抗辯：

(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何義務或與之有關的任何擔保或抵銷權在任何時間或任何受保方隨時或不時持有；

(2)債務的任何續期、延期或加速，或債務數額的任何增加，或對貸款文件的任何修訂、補充、修改或免除，或對背離貸款文件的任何同意；

(Iii)就該等義務或與該等義務有關的任何協議或協議，或就該等義務或就該等義務所達成的任何其他保證或保證，沒有或沒有作出任何主張或強制執行，或有任何協議或選擇不作出或強制執行，或延遲強制執行，或借法院命令、法律的施行或其他方式，暫緩行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據任何貸款文件、在法律上、衡平法上或其他方面產生的)；

(4)任何借款方或其子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及債務的任何相應重組；

(V)任何和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於該等義務的付款或履行要約，或對該等義務的任何替代，或該等義務的任何從屬於任何其他義務；

(Vi)任何司法管轄區的任何法律或影響任何義務期限的任何其他事件；及

(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對義務的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成任何擔保人在本條第九條下的義務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況。

(E)此外，每一擔保人還放棄其、借款人或任何其他擔保人或個人在任何時候可以獲得或針對任何被擔保方主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(本協議項下付款或履約的全部抗辯除外)，包括但不限於未予考慮、違反保證、欺詐法規和訴訟時效。

第9.04節報銷、出資和代位權。因保證人的債務支付或者因保證人的債務而收受的：

(A)如果是由擔保人就另一擔保人的債務支付的，則該擔保人有權在債務解除之後和之後(但不得在此之前)(且每一擔保人在此放棄其行使該權利的權利，直至該義務解除為止)，(A)要求該另一擔保人就該款項的全額付款要求並強制其償還，及(B)要求並強制要求尚未支付其合理份額的其他擔保人就該付款作出分擔，以確保(在履行任何義務後)

執行在此規定的報銷權利)每個擔保人支付其在此類付款中未報銷部分的公平份額。為此目的，應根據所有擔保人(其主要義務由其他擔保人擔保的擔保人除外)根據其資產的相對價值和法院認為適當的任何其他公平考慮，在所有擔保人(其主要義務由其他擔保人擔保的擔保人除外)之間公平分攤這種未償還的款項，以確定每個擔保人在任何未償還款項中的公平份額。

(B)如果任何擔保人可以向借款人或其他擔保人強制執行任何報銷或出資的權利，無論是否根據第9.04(A)條或其他規定，該擔保人應有權在債務解除後(但不是在此之前)被代位(且每一擔保人在此放棄其代位權，直至義務解除為止)，有權被代位(與本第9.04條所述有權從任何其他擔保人獲得報銷或出資的所有其他擔保人同等和按比例計算)。任何擔保人的任何代位權應只能在債務解除後強制執行，且只能針對借款人或其他擔保人，而不能針對被保證人，行政代理人或任何其他被保證人均無任何責任保證、保證或保護任何此類代位權，或為與任何此類代位權相關的任何目的獲取、完善、維持、持有、強制執行或保留任何擔保或聲稱擔保任何義務的任何抵押品。在不限制擔保人根據適用法律可享有的任何其他出資或代位權的情況下，如果任何擔保人要求代位求償，則在履行義務後，行政代理人應向提出該要求的擔保人或該擔保人的代表或一般擔保人交付一份令行政代理人滿意的文書，在無任何追索權、陳述、擔保或任何其他義務的基礎上，轉讓行政代理人當時可能持有的擔保權益，以擔保或聲稱擔保當時可能存在的任何以前未被行政代理人免除、處置或取得的債務。

(C)擔保人在本義務擔保和其他貸款文件下的義務，包括其對義務的責任和由此授予的擔保權益的可執行性，不取決於根據本第9.04節或其他條款產生的任何報銷、出資或代位權的有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性。任何此類權利的無效、不充分、不可強制執行或無法收回，不得在任何方面減少、影響或損害任何被擔保方在任何時間對任何擔保人持有的任何此類義務或任何其他索賠、利益、權利或補救。被保證方不就任何此類權利作出任何陳述或擔保，也沒有義務保證、保護、強制執行或確保任何此類權利或與任何此類權利有關的其他事項。

第9.05節付款。每名擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元和當日資金的形式支付給行政代理，支付給該付款所欠的適用被擔保當事人的賬户，或支付到行政代理指定的賬户。

第9.06節其他義務的從屬關係。如果行政代理在違約事件持續期間提出要求，則借款人或任何其他擔保人對該擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於作為被擔保方的代位權人對該擔保人的任何此類債務，或由於該擔保人在本義務擔保下的履行而產生的任何此類債務，均應以不可行的現金全額償付所有債務。如果行政代理人提出要求，借款人或任何其他擔保人對該擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為被擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因該義務而付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本義務擔保項下的責任。

第9.07節借款人和其他擔保人的財務狀況。對借款人的任何信貸擴展均可隨時進行或繼續，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論借款人或任何其他擔保人在授予或繼續提供信貸時的財務狀況或其他條件如何。被擔保方沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他擔保人的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人和其他擔保人那裏獲得關於借款人和其他擔保人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持瞭解借款人和其他貸款方和其他擔保人的財務狀況以及與不償還債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除並放棄任何被擔保方披露與借款人或任何其他擔保人現在已知或今後所知的業務、運營或狀況有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

第9.08條銀行破產等在債務解除之前，未經行政代理事先書面同意，擔保人不得開始或與任何其他人一起根據任何債務救濟法對借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟。任何涉及借款人或任何其他擔保人的自願或非自願的債務人救濟法下的案件或程序，或借款人或任何擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能提出的抗辯，不得減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。在法律允許的最大範圍內，擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人付款，或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生或產生的任何利息、費用、費用、開支或其他義務提出索賠。

第9.09節保證的期限。本條第九條所載的義務擔保應保持充分效力，直至義務履行為止。

第9.10節重述。如果在任何時候，任何受保方在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、審查或重組時，或在為借款人或任何其他擔保人或其財產的任何主要部分指定接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員時或由於其他原因，任何受保方撤銷、交出或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或財產，或如果任何受保方全部或部分償還、歸還或返還以前支付或轉讓給保證方的任何付款或財產，以全部或部分履行任何義務，由於根據任何州或聯邦法律(統稱為“可撤銷轉讓”)，付款、轉讓或義務的產生被宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回，或者因為被擔保方根據其律師關於付款、轉讓或發生是可撤銷轉讓的斷言的合理建議而選擇這樣做，那麼，對於任何此類可撤銷轉讓，以及在符合第11.04條的規定下，對於與之相關的被擔保方的所有合理費用、費用和律師費，本合同項下每個擔保人的責任將自動和立即恢復、恢復、並恢復並將繼續存在，就像可撤銷的轉讓從未進行過一樣。

第9.11節附加擔保人。(I)在任何人成為重要附屬公司後的四十五(45)天內(或行政代理可能商定的較後日期)內，儘快但無論如何，(Ii)儘可能迅速，但無論如何，在日曆季度結束後四十五(45)天內(或行政代理可能商定的較後日期)，任何附屬公司根據“重要附屬公司”的定義有資格成為重要附屬公司，或(Iii)在借款人根據第7.03條選擇促使其任何子公司成為擔保人或被要求促使其任何子公司成為擔保人時，借款人應交付或應促使適用的子公司交付(視情況而定)：向行政代理(A)正式籤立的擔保人對應人，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)同意受義務擔保的條款和規定約束，以及(B)第4.01(B)(I)、4.01(B)(Iii)和4.01(D)節所指類型的文件和意見。

第十條

管理代理

第10.01節.授權和操作。(A)每一貸款人和每一名L信用證出票人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每名L信用證出票人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件下授予

行政代理根據該等協議並行使合理地附帶於該協議的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各L/信用證發行人特此授權行政代理執行和交付行政代理為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在該貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非與直至書面撤銷，否則該等指示應對每一名貸款人和每一名L信用證發行人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和L/信用證發行人的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和L/C發行人行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除明文規定外，行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或L/信用證發行人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係

在本協議及其他貸款文件中，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件所規定的身份承擔任何義務或責任，亦不會因此而承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議所規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括根據第2.08、2.09、3.01、3.04或11.04節提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人或L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付根據貸款文件(包括第11.04節)以行政代理人身份應付給行政代理人的任何款項。本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

（g）本文的規定僅為行政代理人、貸方和信用證簽發人的利益着想，並且，除非僅在借款人根據並受本文規定的條件的同意權範圍內，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不得擁有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。作為債務持有人的各方，無論是否為本協議的一方，都將被視為已同意本第十條的規定。

第一百零二節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第6.02(C)節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知情。出借人或L/信用證的出票人。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第11.06節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.06(D)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Vi)不向任何貸款人或L/信用證出票人作出擔保或陳述，亦不會因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述而向任何貸款人或L/信用證出票人負責；(V)在決定是否符合本協議項下任何貸款或簽發信用證的條件時，該條件的條款必須令貸款人或L/信用證出票人滿意；可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該出借人或L/信用證出票人處收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第10.03.發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在

INTRALINK™、DebtDOMAIN、SYNDRAK、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、L/C發行人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)每個貸款人和每個L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼到批准的電子平臺上的通知應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人同意(I)以書面形式(可以是電子形式)通知行政代理

(Ii)上述通知可透過電子郵件地址發送至該貸款人或L/發行人(視情況而定)的電子郵件地址。

(E)貸款人、L/信用證發行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

第10.04節：單獨的管理代理。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或L信用證發行人(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“L/信用證發行人”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人、L/信用證發行人或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或L/C發行人交代。

第10.05節。繼承人管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、L/信用證發行人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人將有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者將是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有指定繼任的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，卸任的行政代理人即解除其在本條例項下的職責和義務

協議和其他貸款文件。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節(A)段另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、L票據發行人和借款人，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；及(B)所有規定或預期給予或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予行政代理人及每一名出借人及每名L/信用證發行人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第11.04節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

JPMCB根據第10.05條的規定辭去行政代理職務，也構成其辭去L/信用證發行人職務。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(前提是該繼任人同意以該身份行事)，(B)即將退休的L/C出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人將出具信用證，以取代信用證，如果有，由即將卸任的L/信用證發行人簽發的在該等繼承時尚未完成的信用證，或作出令即將卸任的L/信用證發行人合理滿意的其他安排，以有效地承擔即將卸任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

第100.06節貸款人和L/信用證發行人的認可。(A)每一貸款人及每一名L/C發行人聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)在以貸款人身分參與時，其從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供本協議所列適用於該貸款人或L/C發行人的其他便利，在每種情況下，均在正常業務過程中，而不是為投資於借款人的一般表現或業務，或為購買目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個L/信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠，

例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或L/C發行人，或上述任何人的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的決策是複雜的，適用於該貸款人或該L/信用證發行人，且該貸款人或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人和各L/C發行人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其關聯方的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或L/C發行人、或前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等付款(或部分款項)的金額，而該等款項(或部分款項)是在同一天的資金中作出的，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息(除非行政代理人以書面形式免除)，以及(Y)

在適用法律允許的情況下，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款10.06(C)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，貸款人應收到關於該付款的錯誤的通知。或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款10.06(C)項下的義務應繼續存在。

第10.07條規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何

它們各自的附屬公司是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受託機構。

(C)行政代理人、每一位協議人和聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.08節：保證事項。(A)貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人在債務擔保項下的義務，條件是：(I)在生效日期後，由於本合同所允許的交易，該附屬擔保人不再是借款人的重要附屬擔保人，或者(Ii)該附屬擔保人被借款人根據第9.11節自願指定為附屬擔保人，並且借款人提出書面請求，行政代理解除其債務擔保，並證明(X)這種解除不會立即導致違約事件，以及(Y)根據第9.11節的規定，該子公司不需要成為附屬擔保人。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除任何附屬擔保人根據本條款第10.08條規定的義務擔保的義務。

第10.09節：借款人通信。

(A)行政代理、貸款人和L/C發行人同意，借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“批准借款人門户”)與行政代理進行通信。

(B)雖然經核準的借款人門户網站及其主要網站門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但每個貸款人、每個貸款人

L/C發行人和借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他相關風險。貸款人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用各方對借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

(D)貸款人、L/信用證發行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户網站上。

(E)本條款並不損害借款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第十一條

其他

第11.01條修訂等

(A)例外受制於第11.01(B)節，除第2.14節(關於增量定期貸款修正案)、2.17(B)和

2.17(C)和“信用證承諾”的定義中，除非借款人和所需貸款人以書面形式簽署(X)並經行政代理人確認(此類承認不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(Y)行政代理人和借款人(如果任何其他借款當事人的權利將因此而受到影響)，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對貸款各方的任何背離的同意，均不會生效。並經所要求的貸款人同意，由行政代理確認(該等承認不得無理扣留、附加條件或延遲)，而每項該等放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，(X)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(Y)貸款人應已收到至少五(5)個工作日的書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改；此外，任何該等修訂、豁免或同意均不得：

(I)(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)(B)未經貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向任何貸款人支付本協議或任何其他貸款文件項下應付的本金、利息或手續費的任何日期，或未經各貸款人書面同意，推遲本協議規定的支付L/C借款的任何日期；

(3)(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息或改變第2.08(B)節規定的違約利率的義務；然而，此外，對本協定中的財務契約(或本協定中的財務契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，均不構成為本條款(C)的目的降低利率或費用；

(4)(D)更改第2.06節或第8.03節，以改變第2.06節或第8.03節所要求的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

(5)(E)未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(Vi)(F)免除借款人(如果其已成為擔保人)或任何其他附屬擔保人的第9.01節中的義務擔保(在每種情況下，包括限制與之有關的責任(適用法律要求的除外))，而不徵得每一貸款人的書面同意，但根據第10.10節允許的任何附屬擔保人的情況除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(Vii)(G)更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或更改本條款的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比(應理解為，僅在第2.14節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款才可計入所需貸款人的確定中，其基礎與生效日期的承諾和貸款基本相同)；此外，(I)除非以書面形式並由上述出借人以外的L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響任何L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非以書面形式由除上述要求的出借人以外的行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，

(B)儘管第11.01節、本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每名受影響的貸款人可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(X)上文第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)條所指的任何修訂、放棄或同意，在該違約貸款人因此而受到直接影響的情況下，須徵得該違約貸款人的同意，及(Y)任何修訂，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定，可通過借款人、行政代理人(如其權利或義務受影響，則為每一L/C發行人)及貸款人訂立的書面協議修訂，條件為：(X)根據上述條款，本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由借款人、行政代理人(及，如其權利或義務受影響，則由各L/信用證發行人)及貸款人訂立的書面協議修訂。

(Y)於有關修訂生效時，每名不同意修訂的貸款人將全數收取其所作每筆貸款的本金及利息，以及本協議項下應付或應計的所有其他款項；及(Z)在修訂生效及所有同期償還貸款及減少承諾後，未償還貸款總額不得超過承諾總額。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的書面同意下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或同意。根據第11.01條作出的任何修訂、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力；

(Ii)(H)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與貸款的利益，(Y)在釐定所需的貸款人及貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人；

(Iii)(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；和

(Iv)對於根據本第11.01條以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，以及該等修訂、修訂、重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在該修訂或修訂及重述或其他修改生效時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。

第11.02節通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第10.03節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信將以書面形式，並將以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式遞送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信將通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給任何借款方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；

(Ii)如由借款人寄往行政代理人，則寄往摩根大通銀行，地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼另行提供予借款人；

(Iii)如從貸款人寄給行政代理人，則寄往附表11.02上為行政代理人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(4)(2)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和

(V)(Iii)如寄往任何L/信用證出票人，則寄往其在送交管理代理人及借款人的通知中最近指定的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼(如無任何該等通知，則寄往身為該L/信用證出票人或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷內所載的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時將被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信將在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，將被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第10.03節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信將按照該節的規定有效。

(B)保留。

(C)保留。

(D)更改地址等每一貸款當事人、行政代理和任何L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知貸款當事人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人和每個

L信用證發行人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)向該貸款人或該L/信用證出票人提供準確的電匯指示。

(E)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人將有權依賴或執行據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知和投標請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人將賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其各自的關聯方因依賴據稱由借款人或任何其他貸款方發出或代表借款人發出的任何通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條：不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。根據本協議或其他貸款文件提供的行政代理、L/信用證發行人和貸款人的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、補救、權力和特權。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非得到第11.01節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或信用延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何L/信用證發行人、任何貸款人或任何前述任何關聯方在當時是否已經通知或知道這種違約。

第11.04條：費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人和其他貸款方將支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理和安排人的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，僅限於Latham&Watkins LLP，如果行政代理或安排人認為合理必要，還應支付任何其他貸款方的每個司法管轄區)，與本協議和其他貸款的結構、安排、辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關

本協議所規定的單據和信用證以及對本協議或其條款的任何修正、修改或豁免(無論本協議或本協議所設想的交易是否應當完成)，(Ii)L信用證發行人因信用證的簽發、修改、續期或延期或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、代理行及其各自的關聯方、L/信用證發行人和貸款人所發生的所有合理且有文件記錄的費用(包括律師的合理費用、支出和其他費用，應僅限於一名首席律師，如果行政代理、安排人、貸款人或L/C發行人認為合理必要，則應限於任何其他借款方組織的每個司法管轄區(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向處境相似的每組受影響當事人作為一個整體增加一名律師(和每個此類司法管轄區的額外一名當地律師)，以強制執行或保護他們在本協議和本協議規定的其他貸款文件和信貸安排方面的各自權利，包括他們在本節11.04項下的權利)。

(B)借款人的彌償。借款人和其他貸款方將賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一位安排人、每一位聯合辛迪加代理、每一位貸款人、每一位L/C發行人和每一位關聯方以及上述每一位的繼任者和受讓人(每一位都是“被賠付者”)，使他們免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師的合理費用、收費和支付)的損害，這些費用以一名初級律師為限，如果被賠付者認為有必要，還包括一名在其他適當司法管轄區的當地律師。僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向處境相似的每一組受影響的受賠人增加一名律師(以及在每個此類司法管轄區的一名額外的當地律師)，這些受影響的受賠人被視為整體，或由於以下原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的準備、籤立或交付，或因下列原因而產生的：(I)各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款、承諾、信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與此類要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上或從該財產上釋放危險物質，或因與借款人或其任何子公司有關的任何聯繫而產生的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或貸款方或其任何關聯公司提起的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但上述彌償不適用於(A)損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要(X)是由主管法院裁定的。

司法管轄權的最終和不可上訴的判決，認為是由於該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用，或(Y)由貸款方對該受賠方提出的實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下義務的索賠所致，但前提是該貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，或(B)任何受賠方僅針對一個或多個受賠方提出的索賠(涉及對行政代理、任何聯合組織代理、任何安排人或任何L/發行人)並非因借款人或其附屬公司或其各自關聯方的任何作為或不作為而產生或與之相關。儘管前述任何規定有相反規定，本第11.04(B)節不適用於除非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。各貸款人各自同意將第11.04(A)條或第11.04(B)條規定由貸款人支付的任何款項支付給行政代理人(或其任何子代理人)、任何L/信用證發行人或上述任何人的任何關聯方(每個人均為代理人關係人)，各貸款人各自同意按照借款人或任何其他貸款方未償還且不限制借款人和貸款方這樣做的義務，按其各自適用的百分比(自適用的未償還費用或賠償金額在尋求付款之日起生效之時確定)向該代理人相關人支付貸款人的款項(或者，如果該付款是在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求的，根據緊接該日期之前的適用百分比按比率計算)，並同意賠償並使每名代理人相關人員免受任何和所有債務和相關開支的損害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人員、由該代理人相關人員產生或針對該代理人相關人員以任何方式與本協議有關或由此產生的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以其身份或針對前述任何行為的任何關聯方而招致或聲稱的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等債務、費用、支出或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人員與該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為有關而導致的，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款的支付和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得就因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何損失、索賠(包括方內索賠)向行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何L/C發行人和任何貸款人以及任何上述人士的任何關聯方提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類損害是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何與貸款人有關的人都不會對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，(Ii)本協議的任何一方，以及本協議的每一方，均不主張，本協議的每一方根據任何責任理論，對因本協議引起、與本協議相關或由於本協議而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張任何放棄、損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害賠償或責任。任何其他貸款單據或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，第11.04(D)節中的任何規定均不解除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第11.04(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向其進行賠償的任何義務。第11.04(D)節的任何規定不得廢除、修改或減少行政代理、貸款人和L/信用證發行人以第11.07節規定的方式和程度對某些信息保密的義務。

(E)付款。根據本條款第11.04條應支付的所有款項將不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議在行政代理或任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及任何和所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05條。付款撥備。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分

(B)每一貸款人和每一名L/C出票人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第11.06節繼承人和轉讓。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.03條允許的任何合併或合併除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但第11.06(B)節的規定，(Ii)按照第11.06(E)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(G)節的限制(任何此類當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、第11.06(E)條規定範圍內的參與人、協調人、聯合辛迪加代理人、受償人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理人的子代理人和任何行政代理人、協調人、任何共同辛迪加代理人、L/信用證發行人和貸款人的任何相關方享有的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)在轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況下，無須轉讓最低款額；及

(B)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額，或如承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款的本金餘額

受制於每項此類轉讓的貸款人，自與此類轉讓有關的轉讓和假設(或通過引用方式併入轉讓和假設形式的協議)交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設(或此類協議)中規定了“交易日期”，截至交易日期，不得少於5,000,000美元(或在以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的任何貸款的情況下，不應少於5,000,000美元)，除非行政代理和只要沒有發生8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於與投標貸款有關的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，而這三種轉讓都不是不符合資格的貸款人；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；及

(C)下列情況須徵得各L/信用證出票人同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)

轉讓承諾或任何L/C義務或參與。

雙方承認並同意：(X)行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人是否是不符合資格的貸款人，或關於獲得(或確認收到)借款人對向不符合資格的貸款人的任何轉讓的任何書面同意的責任或義務，任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔，以及(Y)行政代理可以依賴借款人、任何貸款人或任何潛在貸款人關於任何人是否不符合資格的任何決定(以及，關於任何擬議的轉讓，在接受任何此類轉讓以在登記冊上記錄之前，可能需要借款人確認借款人對擬議受讓人是否是不合格貸款人的確定)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在經批准的電子平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向不合資格的機構作出上述分配。

在行政代理根據第11.06(D)條接受並記錄後，從每項轉讓和假設(或通過引用合併了轉讓和假設形式的協議，張貼在批准的電子平臺上)中規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。如持有任何票據的任何貸款人籤立任何轉讓及承擔，則轉讓貸款人須在該項轉讓及承擔生效後或其後在切實可行範圍內儘快將該票據交回借款人註銷。

應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(E)條的規定出售該權利和義務的參與方。

(C)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(C)節規定的情況下，根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)註冊。(I)僅為此目的而作為貸款方的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每一貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在任何合理的時間，只要事先發出合理的通知，登記簿應可供貸款各方查閲，並且僅限於對任何貸款人、該貸款人或該L/信用證發行人的貸款或L/信用證債務的承諾、本金金額(及説明的利息)，在每種情況下均應可供查閲。

(2)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人籤立的轉讓和假設(或通過引用併入轉讓和假設表格並張貼在核準電子平臺上的協議)後，受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)和

上述處理和記錄費用，行政代理應接受這種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏第11.06節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協議而言，除非轉讓已按第11.06(D)(Ii)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一受讓人通過簽署和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表明，該受讓人不是根據第11.06(B)(V)條規定不符合資格的人。

(E)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人、行政代理或任何L/C發行人的同意或通知，向任何人(不合格機構除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)貸款方、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為貸款當事人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續條款)以登記形式進行的，則不在此限。為免生疑問，任何代理人(以行政代理人的身份)均無責任維護參與者名冊。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；

但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第二個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在第11.06(F)節的約束下，借款人和其他貸款方同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01、3.04和3.05節的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(不言而喻，第3.01節要求的任何文件應交付給參與貸款人)；但該參與者必須同意遵守第3.06節的規定，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

借款人可不時要求任何貸款人披露該貸款人是否已出售對該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務的參與(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)任何貸款人不得被要求對借款人的任何此類請求作出迴應，(Ii)任何貸款人未對該查詢作出迴應，以及任何貸款人自行決定對該查詢作出迴應的任何不準確之處，在任何情況下，均不得導致該貸款人違反、違約、違反或以其他方式不遵守本協議，(Iii)任何未能對該查詢作出迴應的貸款人，以及任何以其全權酌情決定權選擇對該查詢作出迴應的貸款人，在每種情況下，貸款人對借款人或任何其他人均不承擔任何責任，原因包括：(I)貸款人未能作出迴應或迴應有任何不準確之處；及(Iv)貸款人未能對查詢作出迴應，且貸款人自行決定提供的迴應有任何不準確之處，在任何情況下，均不影響貸款人出售任何參與的合法性、有效性或可執行性。

(F)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。為了借款人的利益，參與者同意遵守第3.01(E)和3.01(G)節，將其視為貸款人(應理解為第3.01節所要求的任何文件應由參與者交付給參與貸款人)。

(G)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.06條不適用於任何為擔保義務而質押或轉讓的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)取消參賽者的參賽資格。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務之日(“交易日”)被取消資格的競爭對手的任何人，不得進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的競爭者)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因交付書面補充資料至“被取消資格的競爭者”名單)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的競爭者。任何違反第(H)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的競爭對手，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭對手，借款人可在通知適用的被取消資格的競爭對手和行政代理後，自行承擔全部費用和努力，要求該被取消資格的競爭對手在沒有追索權的情況下轉讓其全部權益(按照第11.06節所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務授予一人或多人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的競爭對手在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的參賽者將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，或就任何指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每一名被取消資格的競爭對手將被視為已同意，其比例與未被取消資格的競爭對手同意該事項的貸款人的比例相同，並且(Y)出於投票的目的

在任何重組計劃上，每一被取消資格的競爭方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的競爭對手在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(A)將借款人提供的被取消資格的競爭者名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括該平臺指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的參賽者有關的本合同條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(I)調任後辭去L/發票人職務。儘管本合同有任何相反規定，如果同時是L信用證發放人的任何貸款人在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可在通知借款人和貸款人30天后辭去L信用證發放人的職務。如借款人辭去L匯票出票人一職，借款人有權從同意以該身分行事的貸款人中委任一名L匯票的繼任人；但借款人未有指定任何該等繼承人或該繼承人接受該項委任，均不影響該貸款人辭去L匯票出票人的職務。如果貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人自其辭去L/信用證出票人之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額進行基準利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦L/信用證發行人的繼任人被任命，並且該繼任人接受該任命，該繼任人即繼承並被賦予L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務。

第11.07條。某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和其他代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯公司具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者(或其顧問)，或任何預期的受讓人或參與者(或其顧問)，其在本協議項下的任何權利或義務(有一項理解，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或根據第2.15(C)節或(Ii)與借款人或任何其他子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(I)因違反第11.07條以外的情況而變得公開的範圍內，(Ii)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司可在非保密基礎上從行政代理、任何貸款人或對借款人負有保密義務的任何L/C發行人獲得的這些信息；(I)向市場數據收集者或類似服務提供商，包括排行榜提供商，在每種情況下，僅限於有關本協議項下設施的關閉、規模和類型以及本協議的目的和當事人的信息；或(J)以保密方式向任何評級機構提供。雙方同意，儘管與借款人或對行政代理有約束力的任何附屬公司簽訂的任何先前保密協議的限制，任何安排人或任何聯合辛迪加代理，或其各自的任何關聯公司，該等個人(及其各自的關聯公司)仍可披露本節第11.07節規定的信息。

就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，將被視為已遵守其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)該信息可能包括MNPI，(B)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，(C)它將根據適用法律處理所有MNPI，包括美國聯邦和州以及適用的外國證券法。

根據美國聯邦、州或地方法律或法規或適用的外國法律或法規(包括證券法律或法規)的任何適用要求，未經借款人事先書面批准，行政代理、貸款人或L/C發行人不得作出或促使作出任何旨在面向公眾且主要針對銀行業受眾和銀行業客户的關於本協議或本協議任何規定的公告或聲明，借款人可自行決定批准或不批准。

為免生疑問，第11.07節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第11.07節中規定的任何此類禁止披露。

第11.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何貸款方或為貸款方的貸方或為貸款方的貸方賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有義務的上述L信用證發行人或上述L信用證發行人，無論該貸款人或上述L信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該L信用證發行人的分支機構或辦事處的，而不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理機構、貸款人和L/C發行人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L/信用證發行人及其關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一L信用證發行人同意通知貸款當事人和管理部門

代理人在任何此類抵銷和申請後立即通知；但不發出此類通知不會影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有第11.08節的規定，但如果在任何時間，任何貸款人、任何L/C發行人或其任何關聯公司為借款人或任何其他貸款方開立了一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，該人應放棄本條款規定的抵銷權。

第11.09節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不會超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息將用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節對手方；一體化；電子執行；效力。本合同可簽訂副本(並由本合同的不同當事人簽署)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式應

與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統的簽字具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.11節陳述和保證的存續。在本合同項下以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本合同或與之相關的所有表述和擔保，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理、每一位L/信用證出票人和每一位貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，無論行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人或其各自的關聯公司進行的任何調查，儘管行政代理、任何L/C出票人或任何貸款人或其各自的關聯公司可能在第2號修正案生效日期或任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且將

只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，則繼續完全有效。

第11.12節可裝卸性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害，(B)雙方將本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不會使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13節貸款人的更替。如果(A)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(B)貸款方根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人拒絕同意對本協議或貸款方要求的任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並且該等修改、豁免或其他修改得到所需貸款人的同意，則借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.01或3.04節規定的現有付款權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓和轉授給將承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並經其同意)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)貸款人將從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的付款；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的貸款方有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人將不被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據第11.13條所要求的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第11.14條執政法；司法管轄權等(A)適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁定)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何L信用證發行人或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括統一商法典第4-106節，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98

規則2.02和URDG 758第3(A)條或(Iii)影響法院對任何信用證的任何L/信用證的發行人或受益人，或任何通知行、指定銀行或其項下收益的受讓人，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的任何人的任何訴訟的適當地點，具有或沒有個人管轄權的影響，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)條所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15節陪審團審判的效力。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

第11.16節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》、《受益所有權條例》和行政代理要求約束的每一貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款各方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求

根據該條例，必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，其中包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人或行政代理能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第11.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率將是根據正常的銀行程序，行政代理可以在做出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、L/信用證出票人或貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人收到L/信用證出票人或貸款人(視屬何情況而定)後的第二個營業日，即以判定貨幣、行政代理人、該L/信用證的發行人或貸款人(視情況而定)可按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款方的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理、上述L/信用證出票人或上述貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人的原始金額，則行政代理、L/C出票人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.18條不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該貸款方在本貸款文件和本協議中擬進行的交易中與其保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為該貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方同意不向任何人主張任何索賠

信用證方基於該信用證方涉嫌違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向該貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司除了提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何附屬公司可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人或其任何子公司通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第11.19節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。

支持QFC，貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。