附件10.5某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。ARVINAS公司、ARVINAS操作公司、ARVINAS雄激素受體公司之間的執行版資產購買協議。和諾華製藥公司，日期截至2024年4月10日
2目錄第I條定義和術語1第1.1節某些定義...................................................................................1第1.2節解釋.....................................................................................5第II條買賣業務6第2.1節資產買賣.....................................................................6第2.2節不包括資產.......................................................................................6第2.3節不承擔債務....................................................................6第2.4節收購價..................................................................................................6第2.5節結束.....................................................................................................7第2.6節關閉轉移..................................................7.第三條相互陳述和保證；第七條第四條賣方的補充陳述和保證；無賣方或買方的其他陳述或擔保8第4.1節訴訟和索賠...............................................................................8第4.2節知識產權.....................................................................8第4.3節物業所有權.....................................................................................8第4.4節無其他聲明或保證.................................................8第V條契約10第5.1節許可證......................................................................................................9第5.2條税務事宜.......................................................................9第5.3節進一步保證........................................10第5.4節錯誤的口袋...........................................................................10第5.5節機密性........................................................................................10第六條賠償；某些補救措施12第6.1節賣方的彌償.......................................................................11第6.2節買方的彌償.....................11第6.3節賠償程序.....................................................................11第6節。4彌償付款的性質......13第VII條雜項13第7.1條通知...................................................................13.
3第7.2條修正案；棄權；賣方的義務.14第7.3節無第三方Beneficiaries..................................................................14第7.4節..........................................................................15的繼承人和受讓人第7.5節整個協議...........................................................15第7.7節公共Disclosure.................................................................................15第7.8條Expendence................................................................................................15第7.9節適用法律；放棄由陪審團進行審判；具體表演.....15第7.10節對應...........................................................................................16第7.11節標題.................................................................................................16第7.12節可分割性.............................................................................................16展品[**][**]
資產購買協議本資產購買協議(本“協議”)於2024年4月10日(“執行日期”)由Arvinas，Inc.、Arvinas Operations，Inc.和Arvinas Andregen Receptor，Inc.簽訂，雙方均根據特拉華州的法律組織，並位於科羅拉多州06511號温徹斯特大道395號科學園5號(各自為“Arvinas實體”，統稱為“賣方”)，而諾華製藥股份公司(Novartis Pharma AG)是根據瑞士法律成立的一家公司(“買方”)。諾華公司和阿維納斯公司在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。W I t N E S E t H：鑑於賣方已實施AR-V7計劃(定義如下)；鑑於賣方希望按照本協議規定的條款和條件出售(或促使出售)和買方希望購買與AR-V7計劃相關的某些資產；同時，賣方和買方正在簽訂ARV-766許可協議(定義如下)；鑑於雙方希望本協議和ARV-766許可協議具有相同的執行日期；鑑於雙方還打算將本協定的截止日期定為[**]。因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互陳述、保證、契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方同意如下：第一條定義和術語1.1節某些定義。在本協議中使用的下列術語具有下列含義。本協議中使用但以下未定義的大寫術語的含義與ARV-766許可協議中此類術語的含義相同。“會計準則”是指(A)就買方而言，國際財務報告準則(“IFRS”)和(B)就賣方而言，美國公認會計準則在每一種情況下都一致適用於適用方的組織。如果每一方改變了保存其記錄所依據的會計準則，應立即通知另一方；前提是，每一方只能使用國際公認的會計準則(例如，IFRS、GAAP等)。作為其會計準則。
2“訴訟”是指任何民事、刑事或行政訴訟、聽證、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、要求、調查或其他程序。就任何人而言，“附屬公司”是指現在或以後控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有至少50%(50%)的有權投票選舉董事的股份，對於任何其他類型的法人實體，是指至少50%(50%)或更多的股權，在任何合夥企業或任何其他安排中作為普通合夥人的地位，或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或指導公司或其他實體的管理和政策的能力。雙方承認，在根據某些國家的法律組建的實體中，外國投資者的法律允許的最大所有權百分比低於50%(50%)的情況下，應在前一句中替換為較低的百分比；但條件是，此類外國投資者有權指導該實體的管理和政策。“協議”的含義如前言所述。“雄激素受體”指一種核受體蛋白，由[**]，使用[**]，它的功能是轉錄因子，調節前列腺的發育和生長。“適用法律”是指任何國家、國際、超國家、聯邦、州或地方的法律、條約、法規、條例、裁決、規則和條例，包括任何監管當局、國家證券交易所或證券上市組織、政府當局、法院、法庭、機關、立法機構和委員會不時有效的任何規則、條例、指導方針或準則，或任何監管當局、國家證券交易所或證券上市組織的要求。[**]，帶有一個[**]。“AR-V7化合物”是指截至成交之日由賣方或其關聯公司控制的任何AR降解劑(包括任何PROTAC)或其他小分子化合物[**]，包括任何此類AR降解劑或小分子化合物的任何相關化合物。“AR-V7產品”是指含有或包含AR-V7化合物作為有效藥物成分的任何產品(包括所有劑型、外觀、配方和劑量強度)。“AR-V7計劃”是指由賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司進行的AR-V7化合物和AR-V7產品的開發。“[**]“意思是[**]。“ARV-766許可協議”是指賣方和買方之間日期為偶數日的某些許可協議。
3“賬簿和記錄”是指所有簿冊、實驗室筆記本、分類賬、檔案、報告、計劃、記錄、手冊和其他材料(以任何形式或媒介)，只要披露或包含[**]或與AR-V7計劃相關的其他信息。“營業日”是指在瑞士巴塞爾或紐約授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。此外，12月24日至1月2日均不構成營業日。“買受人”的含義如前言所述。“買方受保方”具有6.1節中所給出的含義。“結案”的含義如第2.5節所述。“截止日期”的含義如第2.5節所述。“控制”或“受控”是指，就任何知識產權材料或資產而言，一方或其任何附屬公司在不(A)違反與第三方達成的任何協議的條款、(B)挪用第三方的專有或商業祕密信息、或(C)有義務為此支付任何使用費或其他對價的情況下，向另一人授予此類知識產權、材料或資產的許可或再許可、訪問或使用權的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可權或其他方式)。“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、債權、產權負擔、擔保權益、期權、抵押、地役權或其他任何形式的限制，包括任何優先購買權或對投票的限制。“場”是指在人類和動物身上的所有用途。“政府當局”係指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府或其政治區，任何跨國組織或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。“間接税”具有第5.2(E)節中賦予它的含義。“知識產權”是指以下各項的所有權利：(A)專利和專利申請，以及所有重新發布、重新審查、分割、延續、部分延續和延伸(統稱為“專利”)；(B)商業祕密、機密信息和專有技術；以及(C)所有其他知識產權，包括前述的申請和註冊。“專有技術”是指任何和所有商業、技術、科學和其他類型的(A)數據(包括數據集)、文件、信息、結論、發明(無論是否可申請專利)、發現、專有技術、技術、協議、分析、方法、過程、
4配方、説明、技術、設計、圖紙或規格(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理、分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息)；以及(B)物質、製品、化驗、化學、生物或物理材料和其他類似材料的任何有形成分。“知識”是指，就賣方而言，[**]。“負債”是指任何和所有債務、或有或有或絕對債務、到期或未到期債務、清算或未清算債務、應計或非應計債務、主張或不主張、已知或未知、已確定、可確定、可確定或以其他方式產生的任何或所有債務、負債、承諾和義務(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，也不論會計準則是否要求其在財務報表中反映或在其附註中披露。“許可知識產權”是指截至截止日期由賣方或其附屬公司控制的與AR-V7計劃相關的知識產權。“損失”是指任何和所有損失、負債、費用、損害和費用，包括合理的律師費和費用。“專利”具有“知識產權”定義中所規定的含義。“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他實體。“採購價”具有第2.4節規定的含義。“與AR-V7計劃有關”是指，就任何資產或權利而言，這些資產或權利[**]。“賣方”的含義如前言所述。“賣方受賠償方”具有第6.2節中規定的含義。“納税申報單”是指所有需要提交的有關納税的報告和申報單。“税”指所有聯邦、州或地方税和所有外國税，包括收入、總收入、暴利、增值税、遣散費、財產、生產、銷售、使用、關税、許可證、消費税、特許經營權、就業、預扣税或類似税，以及與此有關的任何利息、附加税或罰金，以及與這些附加税或罰金有關的任何利息。“領土”指的是世界各地。“轉讓或轉讓”指的是出售、轉讓、轉讓、創新、轉讓和交付。
5“轉讓的資產”具有第2.1節規定的含義。“[**]“指任何[**]在緊接成交前由賣方擁有，包括下列材料[**]. “[**]“表示所有[**]由賣方或其附屬公司所有[**]，包括下列數據[**]。“轉讓的知識產權”是指與AR-V7計劃有關的任何知識產權。第1.2節釋義。除文意另有明確要求外，(A)本文件中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(C)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(E)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)除非“或/或”一詞另有明確説明，否則“或”一詞指的是包容意義(“或/或”)；(H)本協定中提及的所有章節或證物均應解釋為指本協定的章節或證物，本協定中提及的本協定包括本協定的所有證物；(I)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(J)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是以書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括即時消息)；(K)本協定中的標題僅供參考，不得在解釋本協定時予以考慮；(L)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他分部，應被視為包括當時對本協議的修訂或其任何替代或繼承的法律、規則或條例；及(M)雙方同意本協議的條款和條件是雙方協商的結果，不得因任何一方參與本協議的準備程度而理解為對任何一方有利或不利。第二條資產的買賣2.1資產的買賣。根據本合同規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方及其關聯方的全部權利、所有權和權益。
6和下列資產(包括[**](統稱為“轉移的資產”)：(A)[**]；(B)(I)所有轉讓的知識產權；及(Ii)就過去、現在或將來對轉讓的知識產權的侵犯或挪用提起訴訟的所有權利，以及保留因任何該等過去、現在或將來對轉讓的知識產權的侵犯或挪用而到期或應累算的任何損害賠償和利潤的所有權利；[**]; (d) [**]; (e) [**]；及(F)[**]。第2.2節不包括資產。儘管本協議有任何相反規定，自成交之日起及成交後，賣方及其關聯公司應保留其對已轉讓資產以外的任何資產的所有現有權利、所有權和權益，並排除在本協議項下向買方出售、轉讓、轉讓或轉讓任何資產。第2.3節不承擔責任。買方不得承擔或被視為承擔賣方或其關聯公司的任何責任，無論其是否與轉讓的資產有關。第2.4節購進價格。根據本協議規定的條款和條件，作為根據2.1節出售轉讓資產的對價，[**]買方支付本合同第9.1條規定的預付款[**]，買方應向賣方支付相當於以下金額的現金[**](“購買價格”)，如果適用，不包括任何間接税。購買價格應以美元通過銀行電匯向下列銀行賬户立即可用資金支付給Arvinas Operations，Inc.[**]。第2.5節結束。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在[**](該日期為“截止日期”)。為清楚起見，本協議的結束和效力明確規定[**]。第2.6節結轉。截至成交時，轉讓的資產應視為自動轉讓給買方，無需任何其他轉讓文書或其他文書或文件。第三條自簽署之日起和截止之日起，每一方均向另一方陳述並保證：
7(A)該締約方根據其所在管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)該締約方：(I)具有訂立本協定和履行本協定項下義務所需的權力、權力和法律權利，(Ii)其本身已採取一切必要的行動授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；(C)本協議已代表該方正式籤立，是該方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但本協議規定的權利和補救措施的執行須受(I)影響債權人權利和補救的其他類似的普遍適用法律或(Ii)管轄特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律的約束；(D)該締約方就本協定的簽署和交付、本協定擬進行的交易或履行其在本協定項下的義務所需獲得的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得；以及(E)簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務：(I)不與適用法律的任何要求相沖突或違反，(Ii)不與該方的任何合同義務相沖突或構成違約或違約，以及(Iii)不與該方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反。第四條賣方的其他陳述和保證；賣方或買方的其他陳述或保證賣方自執行日期和截止日期起向買方陳述和保證：第4.1節訴訟和索賠。(A)不存在針對賣方或與賣方有關的待決行動，或據賣方所知，對賣方個人或總體而言，合理地預期對AR-V7計劃作為一個整體具有重大意義，或阻止、實質性損害或實質性延遲完成本協議所擬進行的交易。(B)所有已轉讓資產均不受任何政府當局的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令的約束，而該等命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令會個別或整體合理地預期會對AR-V7計劃整體產生不利影響，或會阻止、重大損害或重大延遲本協議擬進行的交易的完成。第4.2節知識產權。據賣方所知，轉讓的知識產權構成與AR-V7項目相關的所有知識產權。
8 (b) [**]. (c) [**]。(D)已登記的所有轉讓的知識產權是存續的，據賣方所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。賣方擁有所有轉讓的知識產權的所有權利、所有權和利益，沒有任何產權負擔。(E)(I)據賣方所知，轉讓的資產未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；及(Ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權。(F)對於任何轉讓的知識產權的所有權、有效性、可登記性、可執行性、侵權性、使用權或許可權，沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，也沒有書面威脅。第4.3節財產所有權。賣方在成交時已將轉讓資產的良好和有效的所有權轉讓給買方或其關聯公司，沒有任何產權負擔。第4.4節不作其他陳述或保證。除第三條或第四條明文規定外，(A)賣方或買方或其代表未作出或給予任何陳述、條件或保證；及(B)所有其他陳述、條件和保證，無論是因適用法律的實施或其他原因引起的，均在此明確排除，包括適銷性、對特定目的的適用性或不侵權的任何陳述、條件和保證。每一方都明白，轉讓的資產是正在進行的研究和開發的對象，任何一方都不能保證任何轉讓的資產的安全性、有效性、監管批准或商業成功。第五條公約5.1條許可證。賣方特此授予買方獨家的、全額支付的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可再許可的和可轉讓的許可證，在許可的知識產權範圍內開發區域內的AR-V7化合物和AR-V7產品。在雙方之間，[**]。第5.2節税務事項。(A)交易税。賣方將負責支付所有適用的轉讓、印花、單據、登記、存檔、記錄和其他類似税費、關税和其他政府徵收的交易費用，以及與此相關的任何利息、附加費或罰金以及與這些附加費或罰金相關的任何利息。
9(B)所得税。為免生疑問，每一締約方均對其各自的收入、毛收入或毛收入負責。(C)競賽條文。買方和賣方每一方在收到通知後，應立即以書面形式通知對方任何懸而未決或受到威脅的審計或評估，這些審計或評估涉及該另一方(或該另一方的關聯公司)在本協議項下可能負有的責任。賣方應有權自費參與為其可能負有責任的任何税務審計或行政或法院程序的辯護，並在其選擇的情況下控制該程序的全部辯護，並有權聘請其選擇的律師，費用由賣方承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方不得同意解決另一方可能負有責任的任何税收索賠，而事先書面同意不得被無理扣留。(D)協助與合作。截止日期後，雙方應充分合作，準備對任何納税申報單和相關款項進行審計，或與税務機關發生爭議。每一締約方應(I)及時以書面形式通知另一方該另一方或其任何關聯公司根據本協定可能對其負有責任的任何未決或擬議的審計或評估，並(Ii)向另一方提供從任何税務機關收到的與(I)所述任何税收的任何審計或信息請求有關的所有相關函件的副本。(E)間接税。本協議中提及的所有金額均不包括增值税、貨物和服務、銷售、使用、消費税、消費税和其他類似的間接税(“間接税”)。根據第5.2(A)條的規定，賣方或其關聯公司應根據當地國家/地區的間接税法律法規對本協議中提及的金額徵收間接税(如果有)，並由買方向賣方或其關聯公司支付。賣方及其關聯方應將該等間接税匯入或安排匯入有關税務機關。(F)扣繳。如果根據適用法律(包括域外税收)向賣方支付的款項需要繳納預扣税，或者如果不清楚是否符合包括域外徵税在內的適用法律的要求，買方應被授權從付款中扣除預扣税，並向相關税務機關支付預扣税，以便只向賣方支付相應減少的付款金額(即應支付的全部金額減去預扣税)。買方應向賣方提交預扣税金證明。(G)税務寬減。買賣雙方應盡一切合理努力，根據適用的税收條約獲得預扣税減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息。如果法律規定條約救濟需要特別程序，則只有在賣方在向賣方付款時按照法律要求向買方提交豁免證書的情況下，才考慮基於税收條約的條約救濟。(H)其他預扣税。如果根據本協議向賣方支付的款項沒有扣除預扣税，但税務機關隨後認為應扣除預扣税，包括域外徵税，賣方應向買方提供一切合理支持，以根據適用的法律和税收條約獲得減免預扣税，包括提交或簽發必要的表格和
10信息，雙方當事人將承擔這種責任(必要時相互償還)，其方式與最初扣繳税款時所產生的情況一致。第5.3節進一步保證。在截止日期或之後，每一方應並應促使其關聯方及時籤立、確認並交付另一方合理要求的、請求方履行其在本協議項下的義務或從本協議預期的交易中獲得利益所需的任何其他保證或文件或轉讓文書。第5.4節錯誤的口袋。如果在成交日期後的任何時間，買方或賣方發現任何轉讓資產由賣方或其任何關聯公司持有，賣方及其關聯公司應立即將該轉讓資產轉讓給買方或無需額外對價，費用由賣方承擔。第5.5節保密。賣方應將轉讓資產中包含的任何和所有信息、知識和數據視為機密並予以保護，在每種情況下都應採取相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎標準，以防止未經授權使用、傳播或披露賣方或其關聯公司在本協議簽署前使用的此類信息、知識和數據。(B)買方和賣方承認，本協議規定的保密義務不適用於通過負有保密義務的一方的任何作為或不作為而公開獲得或公開獲得的信息、知識和數據，或從負有保密義務的一方以外的來源以非保密方式獲得的信息、知識和數據，只要該方不知道該來源受與另一方的保密協議或對另一方的其他保密義務的約束。(C)如果買方或賣方違反本協議項下的義務，除所有其他可用的補救措施外，非違約方將有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行本第5.5節的規定。第六條賠償；某些補救措施6.1款賣方賠償。賣方特此同意，自成交之日起及之後，賣方應賠償買方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合夥人、會員、律師、會計師、代理人、代表和僱員及其繼承人、繼任人和獲準受讓人(“買方受賠方”)，使其免受任何買方受賠方強加、遭受、遭受或提出的任何損失，無論是關於第三方索賠、雙方之間的索賠，或其他直接或間接有關的損失，並使其免受損害。因以下原因引起或產生：(A)轉讓資產的所有權或使用權，或在關閉前進行AR-V7項目；
11(B)賣方違反本協議項下的陳述、保證或契約；或(C)賣方的疏忽或故意不當行為或欺詐，除非賣方受賠償方有權根據第6.2條獲得買方的賠償，且在任何情況下賣方均不得要求賣方賠償買方受賠償方的總金額超過購買價。第6.2節買方賠償。買方特此同意，自成交之日起及之後，買方應賠償賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合夥人、會員、律師、會計師、代理人、代表和僱員及其繼承人、繼承人和獲準受讓人(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方強加、遭受、遭受或提出的任何損失，無論是關於第三方索賠、雙方之間的索賠，或其他直接或間接相關的損失，並使其免受損害。因下列原因產生或產生的：(A)關閉後對轉讓資產的所有權或使用權；(B)違反買方在本協議項下的陳述或保證；或(C)買方的疏忽、故意不當行為或欺詐，除非買方受賠償方有權根據第6.1條獲得賣方的賠償，且在任何情況下買方均不得要求賣方賠償賣方受賠償方的總金額超過購買價。第6.3節賠償程序。(A)如果任何一方根據6.1節或6.2節(“被補償方”)尋求賠償，應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將引起根據該6.1節或6.2節(視情況而定)的賠償義務的索賠通知另一方(“補償方”)；但是，除非被補償方證明其抗辯或解決此類索賠的能力因此而受到不利影響，否則被補償方在通知被補償方方面的拖延不得解除被補償方在本合同項下的任何義務。賠償要求通知書應載有對索賠的説明以及索賠的性質和數額以及與之有關的任何損失(在當時已知此種損失的性質和數額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應立即向補償方提供就任何適用的損失和索賠而收到或發送的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。(B)在符合第6.3(C)節和第6.3(D)節的規定的情況下，補償方有權在以下時間內向被補償方發出書面通知[**]在收到賠償要求通知後，承擔對任何此類索賠的辯護和處理的指導和控制，費用由賠償方承擔，在這種情況下，第
12以下6.3(C)項適用。賠付方對索賠的抗辯不應被解釋為承認賠付方有責任就索賠向任何受賠方進行賠償，也不構成賠付方放棄其針對任何受賠方索賠而提出的任何抗辯。如果最終裁定補償方沒有義務賠償或使被補償方免受索賠的損害，則被補償方應賠償給補償方任何和所有的費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及補償方在為索賠辯護時發生的任何損失(但為了清楚起見，不包括在雙方之間確定補償方是否有義務賠償被補償方所產生的任何費用和開支)。如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，在[**]在收到賠償索賠通知後，如果賠償方選擇承擔該索賠的辯護和處理，則適用第6.3(D)條。(C)在補償方提出抗辯時：(I)補償方有權並承擔處理索賠的唯一控制權和責任；(Ii)補償方可以自費指定任何律師事務所或律師作為律師，進行抗辯和處理索賠；(Iii)補償方應隨時將索賠的狀況告知被補償方；以及(Iv)補償方有權按補償方選擇的任何條款解決索賠；但未經被補償方事先書面同意，不得同意就任何可能導致被補償方承擔責任或產生任何經濟或其他義務的索賠達成和解，而該索賠是被補償方無權根據本合同獲得賠償的，或被補償方承認代表被補償方對索賠有任何過錯或責任。被補償方應與被補償方合作，並有權參與但不能控制其律師和費用的此類索賠的辯護。特別是，受保障方應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括由補償方在正常工作時間內調閲併合理保留與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方、被補償方及其僱員和代理人提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。(D)如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，要求其按照第6.3(D)節的規定對索賠進行辯護和處理，或在採取這種做法後，沒有真誠地對任何索賠進行辯護和處理，並且在不限制受補償方可獲得的其他補救措施的情況下，被補償方可以選擇補償方在進行索賠辯護和處理方面合理接受的律師，並以其認為適當的方式進行辯護或處理索賠。在這種情況下，被補償方應及時向補償方通報此類索賠的情況，除非索賠方同意全額賠償，但僅涉及金錢損害賠償的索賠除外，未經補償方事先書面同意，不得解決此類索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
13第6.4節對賠償付款的定性。根據本條第六條就任何索賠支付的所有款項，應視為為納税目的對購進價格的調整。第6.5節責任限制。對於因本協議引起或與本協議有關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方都不對合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面的另一方承擔責任，無論任何關於此類損害可能性的通知。第七條雜項第7.1節通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)專人遞送(帶有書面的收到確認)；或(B)當收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)，在每種情況下，均應發送到以下規定的適當地址(或一方通過通知指定的其他地址)：如果賣方：[**]如果給買家：[**]第7.2節修訂；放棄；賣方的義務。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並在修改的情況下由買方和賣方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。諾華有權將任何一家Arvinas實體簽署的任何棄權、指示、文書、確認或其他書面聲明作為所有Arvinas實體的具有約束力的承諾，Arvinas實體應對本協議中規定的賣方的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務承擔連帶責任。第7.3節無第三方受益人。除第六條所規定的、旨在使本協議中指定的人員受益並可由其強制執行的條款外，本協議不打算、也不授予各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。
14第7.4節繼承人和受讓人。(A)本協定對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，但賣方未經買方事先書面同意，可將其在本協議項下的任何和所有權利或其任何或所有義務轉讓給關聯公司。(B)任何據稱違反本協議的轉讓從一開始就是無效的。第7.5節整個協議。本協議包含雙方就本協議標的及其內容達成的完整協議，並取代此前所有關於此類協議和諒解的口頭或書面協議和諒解。任何一方均不受此處或其中未包含的任何據稱的陳述、承諾、誘因或意向聲明的約束，也不對此承擔責任。雙方明確表示，除本協議條款外，不依賴任何一方就本協議主題作出的任何信息、聲明、陳述或保證。第7.6節公開披露。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公告，[**]或根據適用法律的要求(基於法律顧問的合理建議)或為遵守任何政府當局的請求所必需的。第7.7節開支。除本協議另有明文規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方承擔。第7.8節適用法律；放棄陪審團審判；具體履行。(A)本協定應受美國特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及任何法律衝突規則；但《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議下或與本協議相關的任何訴訟中全部或部分由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方明知、自願和協商達成的協議不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利的書面證據。在雙方之間與本協議有關的任何訴訟中，將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。
15(B)雙方同意，如果本協議中的任何規定不能按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且任何違反本協議的行為將不能得到足夠的金錢賠償。因此，每一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何此類違約或威脅違約，並在有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或任何要求提交保證書或其他擔保，禁止另一方任何此類違約或威脅違約，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。第7.9節對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。第7.10節標題。本文中引用的標題和目錄僅為方便目的，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。第7.11節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。
[資產購買協議的簽名頁]欲受約束的各方已於簽署日期由其正式授權的代表簽署本協議，以資證明。 ARVINAS，Inc. 作者：/s/ John Houston 姓名：約翰·休斯頓 職務：首席執行官 阿維納斯運營公司 作者：/s/ John Houston 姓名：約翰·休斯頓 職務：首席執行官 ARVINAS ANDROGER RECPTOR，Inc. 作者：/s/ John Houston 姓名：約翰·休斯頓 職務：首席執行官 諾華製藥公司 作者：/s/ David Benathan 作者：/s/ Ian James Hiscock 姓名：大衞·貝納坦 姓名：伊恩·詹姆斯·希斯科克 職務：BD & L腫瘤合作主管_ 標題：授權簽署人
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