附件10.4某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。Arvinas，Inc.、Arvinas Operations，Inc.、Arvinas Andregen Receptor，Inc.和Novartis Pharma AG之間的執行版本許可協議2024年4月10日
目錄第1條定義.解釋....................................................1條2許可證；排他性.................................................................21第3條治理......................................................................................27第4條ARVINAS臨牀試驗............................................................29第5條諾華公司的開發活動......32第6條監管.......................................................................................第三十三條第七條製造及品質事宜.....................35條8商業化.....................................................................第38條第9條財務規定...................................................................39第10條知識產權..........................................................46第11條保密；PUBLICATION.............................................51第12條期限和終止.............................................................第五十四條第十三條陳述和保證；契諾......第五十九條第十四條；賠償責任；保險.67第15條反壟斷事項.....................................................................第70條第16條一般規定....................................................................71
%1個展品[**]
1許可協議本許可協議(本“協議”)於2024年4月10日(“執行日期”)由Arvinas，Inc.、Arvinas Operations，Inc.和Arvinas androgen Receptor，Inc.簽訂，雙方均根據特拉華州的法律成立，分別位於5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，Ct 06511(各自為“Arvinas Entity”，統稱為“Arvinas”)和諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)，後者是根據瑞士法律成立的公司，位於瑞士巴塞爾利希斯特拉斯街35號，第4002號(“諾華公司”)。諾華公司和阿維納斯公司在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。鑑於Arvinas正在開發ARV-766，並擁有或以其他方式控制與此相關的某些專利權和專有技術；然而，在符合本協議的條款和條件的情況下，諾華希望獲得、並且Arvinas希望授予該地區該領域的許可化合物和許可產品的獨家許可和其他權利；而根據本協議的條款和條件，該等權利包括在該地區的領域開發、製造、商業化和以其他方式利用許可化合物和許可產品的權利；鑑於在本協議條款和條件的約束下，Arvinas希望保留，並且諾華願意同意Arvinas保留進行Arvinas臨牀試驗活動的責任；鑑於在簽訂本協議的同時並視情況而定，雙方正在簽訂該特定資產購買協議，該協議日期為執行日期，內容是關於諾華從Arvinas購買AR-V7產品和AR-V7化合物的某些資產(“AR-V7協議”)。因此，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契約，諾華和阿維納斯特此同意如下：第1條定義；除非上下文另有規定，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義：1.1“AB合規過程差距”應具有第13.4(D)節中所述含義。1.2“能力訓練”應具有第13.4(C)節規定的含義。1.3“會計準則”是指(A)對於諾華公司，國際財務報告準則(“IFRS”)和(B)對於Arvinas，GAAP在每一種情況下都一致適用於適用締約方的整個組織。每一締約方應迅速
2如果另一方改變了保存其記錄所依據的會計準則，則通知對方；前提是，每一方只能使用國際公認的會計準則(如IFRS、GAAP等)。作為其會計準則。1.4“收購交易”應具有控制定義中給出的含義。1.5“行為”應具有第6.6節中給出的含義。1.6“不良事件”是指在服用藥物的患者或臨牀調查對象中發生的任何不良醫療事件，且與該藥物之間不一定存在因果關係。因此，不良事件可以是與使用藥物(研究)產品有關的任何不利和非預期的跡象(包括異常的實驗室發現)、症狀或疾病，無論是否與藥物(研究)產品有關。1.7“附屬公司”就任何人而言，是指現在或以後控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有至少50%(50%)的有權投票選舉董事的股份，對於任何其他類型的法人實體，是指至少50%(50%)或更多的股權，在任何合夥企業或任何其他安排中作為普通合夥人的地位，或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或指導公司或其他實體的管理和政策的能力。雙方承認，在根據某些國家的法律組建的實體中，外國投資者的法律允許的最大所有權百分比低於50%(50%)的情況下，應在前一句中替換為較低的百分比；但條件是，此類外國投資者有權指導該實體的管理和政策。1.8“協議”應具有序言中所給出的含義。1.9“聯盟經理”應具有第3.1節中給出的含義。1.10“允許的例外”應具有第4.4節中給出的含義。1.11“雄激素受體”是指編碼的核受體蛋白[**]，使用[**]，它的功能是轉錄因子，調節前列腺的發育和生長。1.12“年度合規性確認”應具有第13.4(E)節規定的含義。1.13“抗體”是指任何和所有抗體、抗體片段或抗體類似物，包括[**]。1.14“適用法律”係指任何國家、國際、超國家、聯邦、州或地方法律、條約、法規、條例、裁決、規則和條例，包括任何規則、條例、指導方針或準則，或任何管理當局、國家
3在任期內不時有效的證券交易所或證券上市組織、政府當局、法院、法庭、機關、立法機構和委員會，包括GCP、GMP、GLP和GVP，視情況和適用範圍而定。1.15“AR降解物”是指以雄激素受體為主要作用機制的蛋白質降解物。1.16“ARV-110”指的是自執行之日起，由阿維納斯公司指定為“ARV-110”的某些PROTAC，稱為“巴夫加魯胺”。1.17“ARV-110化合物”是指ARV-110及其任何相關化合物。1.18“ARV-110產品”是指含有或包含ARV-110化合物作為有效藥物成分的任何產品(包括所有劑型、外觀、配方和劑量強度)。1.19“ARV-027”是指自執行之日起，由Arvinas或其附屬公司開發的化合物[**]並在執行日期由Arvinas指定為“ARV-027”。1.20“ARV-766”是指在執行日期由Arvinas指定為“ARV-766”的某些PROTAC，如[**]。1.21“AR-V7”是指由編碼的雄激素受體亞型[**]，帶有一個[**]。1.22“AR-V7協議”應具有背誦中給出的含義。1.23“AR-V7化合物”是指由Arvinas或其附屬公司控制的任何AR降解劑(包括任何PROTAC)或其他小分子化合物，[**]以及任何該等AR降解劑或小分子化合物的任何相關化合物。1.24“AR-V7產品”是指含有或包含AR-V7化合物作為有效藥物成分的任何產品(包括所有劑型、外觀、配方和劑量強度)。1.25“Arvinas”應具有序言中所給出的含義。1.26“阿維納斯臨牀試驗活動”是指阿維納斯或其附屬公司在阿維納斯發展計劃中規定的與阿維納斯臨牀試驗有關的活動或代表阿維納斯或其附屬公司開展的活動[**]以及與此有關的所有臨牀試驗後續活動，在每種情況下，在Arvinas臨牀試驗轉移完成之前進行。1.27“阿維納斯臨牀試驗”是指阿維納斯單一療法臨牀試驗和阿維納斯聯合療法臨牀試驗。1.28“阿維納斯聯合療法臨牀試驗”是指[**].
4 1.29“阿維納斯發展計劃”[**]指阿維納斯臨牀試驗活動的發展計劃[**]，作為這樣的發展計劃[**]可根據本協議不時修改，包括在適用的情況下和在適用範圍內的臨牀試驗後續活動。1.30“阿維納斯實體”應具有序言中所給出的含義。1.31“Arvinas賠償對象”應具有第14.2節中給出的含義。1.32“[**]”[**]。1.33“阿維納斯單一療法臨牀試驗”是指評估ARV-766為單一療法的阿維納斯正在進行的臨牀試驗的A部分(也稱為研究101 A)(劑量遞增)和B部分(也稱為研究102 B)(劑量擴大)。1.34“Arvinas正在進行的臨牀試驗”是指由Arvinas贊助的名為“A期1/2期開放標籤、劑量遞增和隊列擴展臨牀試驗，以評估ARV-766單一療法和阿比拉通聯合治療轉移性前列腺癌患者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學”，並由ClinicalTrials.gov標識：NCT05067140。1.35“阿維納斯方”應具有第13.4節中給出的含義。1.36“審計師”應具有第9.9(B)節規定的含義。1.37“貝赫-多爾法案”係指1980年的《專利法和商標法修正案》，編撰於《美國法典》第35編第200-212節，以及依據該法頒佈的任何條例，包括《美國聯邦法典》第37編第401部分。1.38“營業日”是指在瑞士巴塞爾或紐約授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。此外，12月24日至1月2日均不構成營業日。1.39“日曆季度”是指在期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三(3)個日曆月的各自期間，或在期限的第一個或最後一個日曆季度中適用的部分。1.40“日曆年”是指截至12月31日的任何日曆年，或該日曆年的第一個或最後一個日曆年的適用部分。1.41“挑戰國”應具有第12.6節中給出的含義。1.42“控制權變更”就一方而言，是指(A)該締約方(或該締約方的母公司)與第三方的合併、重組、合併或合併，該合併、重組、合併或合併導致在緊接合並、重組、合併或合併之前該締約方(或該締約方的母公司)的有投票權證券或其他有表決權權益的實益所有權的持有人不再持有實益所有權
5緊接合並、重組、合併或合併後尚存實體或尚存實體的適用母公司至少50%(50%)的合併投票權；(B)第三方及其關聯公司成為該當事方或其母公司未償還證券或其他有表決權權益的50%(50%)或更多合併投票權的實益擁有人的交易或一系列相關交易；或(C)(在一次(1)交易或一系列相關交易中)將該方或其母公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式轉讓給第三方。1.43“索賠”是指第三方提出的任何要求、索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他程序。1.44“臨牀成品”是指為用於臨牀試驗而包裝和貼上標籤的成品劑型的藥品。1.45“臨牀試驗”是指根據GCP進行的第1期臨牀試驗、第1/2期臨牀試驗、第2期臨牀試驗、第3期臨牀試驗或其他人體試驗，旨在生成數據以支持或提交或維護NDA、MAA或其他類似的營銷申請。1.46“臨牀試驗後續活動”是指就任何臨牀試驗而言，[**]。1.47“CMO”是指代工組織。1.48“COC模塊”應具有第13.4(D)節規定的含義。1.49“法典”係指“美國破產法”[“美國法典”第11編第101節及以後)。1.50“隊列擴大臨牀試驗”是指[**]. 1.51 “[**]” [**]。1.52“商業化”或“商業化”是指所有與品牌塑造、營銷、廣告、促銷、定價、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品有關的活動，包括任何同伴診斷，或進行其他商業化活動，包括審批後活動和所有旨在獲得定價批准的活動。為清楚起見，商業化不應包括製造。1.53“商業上合理的努力”是指[**]。1.54“委員會”係指司法人員敍用委員會或由司法人員敍用委員會設立的任何聯合小組委員會。1.55“伴奏診斷”指[**]。1.56“競爭產品”是指[**].
6 1.57“完成Arvinas臨牀試驗轉讓”是指[**]。1.58“保密信息”對於一方而言，是指由該方或其任何關聯公司披露的、或以其他方式向另一方或其關聯公司提供的所有技術訣竅和其他信息和數據，無論是口頭、書面或電子形式，在執行日期或之後或在第16.9節規定的保密協議下的執行日期之前，與本協議有關的，包括任何包含或與概念、發現、發明、數據、設計、信息或公式有關的技術訣竅、信息或數據。為了清楚起見：[**]及[**]諾華的背景技術和諾華的製造技術應被視為構成諾華的保密信息。1.59“保密協議”應具有第16.9節中規定的含義。1.60“[**]” [**]。1.61“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利權、其他知識產權、材料或資產，或任何專有或商業祕密信息而言，一方或其任何附屬公司向另一人授予該專有技術、專利權、知識產權、材料或資產的許可或再許可，或對該等專有技術、專利權或知識產權、材料或資產的訪問或使用權利，或以其他方式向另一人披露該專有或商業祕密信息的法律授權或權利。不(X)違反與第三方的任何協議的條款，(Y)盜用第三方的專有或商業祕密信息，或(Z)有義務為此支付任何使用費或其他對價，但本條(Z)的情況除外，[**]。為清楚起見，授權給Arvinas或其附屬公司的任何專有技術或專利權[**]不應被視為由阿維納斯或其附屬公司控制。儘管有上述規定，如果(A)一方的控制權變更，或(B)一方通過合併、出售股票、出售資產或其他方式完成的第三方收購(分別為(A)或(B))(每一項均為“收購交易”)，[**]. [**]. 1.62 “[**]” [**]。1.63“涵蓋”是指，就特定的產品(或其組件)、工藝或方法及專利權而言，如該等產品、組件、工藝或方法的製造、製造、使用、銷售、要約出售或進口，將會因該等產品、組件、工藝或方法的製造、製造、使用、銷售、要約出售或進口而侵犯該等專利權的有效權利要求，而就確定侵權而言，將未決專利申請的權利要求視為有效權利要求(在該等權利要求原本構成有效權利要求的範圍內)，猶如該等專利申請已發出一樣。1.64“[**]“意思是[**]: [**]。1.65“CTA”是指臨牀試驗申請及其任何修改或補充。
7 1.66“數據”是指在每種情況下，以任何和所有形式產生或產生的任何和所有數據和結果，包括藥理數據、臨牀前數據、臨牀數據、研究人員報告(初步和最終)、統計分析、專家意見和報告以及安全和其他電子數據庫，包括文件、報告、原始數據、源數據(包括患者醫療記錄和原始患者報告表，但在適用法律要求的範圍內不包括患者特定數據)等。1.67“數據完整性”是指為確保所有數據(包括電子記錄)從其創建、處理、審查、報告和保留(整個數據生命週期)到其創建、處理、審查、報告和保留(在整個數據生命週期中)都是可歸屬的、可辨認的、同期的、原始的、準確的、完整的、可用的、一致的和持久的(美國鋁業公司+)。1.68“被除名的人”應具有第13.1(F)節中給出的含義。1.69“債務人”應具有第12.2(D)節規定的含義。1.70“開發”或“開發”是指在任何產品(包括任何輔助診斷)獲得適用國家或監管管轄區監管批准的所有研究和臨牀藥物開發活動，在每種情況下，無論是單獨使用還是與另一種活化劑或藥物或其他產品組合使用，包括測試方法開發和穩定性測試、化驗開發和毒理學(包括GLP毒理學研究)、配方、質量保證/質量控制開發、技術開發、工藝開發、生產放大、開發階段製造、分析方法驗證、製造過程驗證、清潔驗證、統計分析、報告撰寫，非臨牀和臨牀研究、包裝開發、監管事務、準備、備案和起訴藥品或其他產品的NDA、MAA和其他監管批准申請，以及與上述任何一項相關的所有監管活動。為清楚起見，開發不應包括製造或進行任何批准後的臨牀試驗。1.71“開發違約”應具有第4.1(C)節規定的含義。1.72“開發成本”是指[**]。1.73“發展和監管里程碑事件”應具有第9.2(A)節規定的含義。1.74“發展和監管里程碑付款”應具有第9.2(A)節規定的含義。1.75“發展更新”應具有第5.3節中給出的含義。1.76“[**]” [**]。1.77“疾病指徵”是指，[**]。1.78“披露方”應具有第11.1(A)節規定的含義。
8 1.79“爭議”應具有第16.5(B)節規定的含義。1.80對於一方或其關聯方的第三方被採購方產品，“剝離”是指(A)通過(I)將該第三方被採購方產品的全部或幾乎所有權利直接或間接地出售或轉讓給第三方，或(Ii)將該第三方被採購方產品的所有開發、製造和商業化權利獨家轉讓給第三方，該第三方或其關聯方沒有進一步的權利、作用或能力直接或間接地影響或施加控制，從而剝離該第三方被採購方產品。對於該第三方被收購方產品，不會就該第三方被收購方產品的任何開發、製造和商業化活動徵詢該第三方或其附屬公司的意見，也不會以其他方式參與任何決策，或與任何第三方合作，或執行或參與任何活動，或(B)完全停止關於該第三方被收購方產品的所有開發、製造和商業化活動。為清楚起見，任何此類資產剝離均應允許該締約方或其附屬公司享有下列權利：[**]. 1.81 “[**]” [**]。1.82“藥品”是指藥品的活性藥用成分。1.83“司法部”應具有第15.1節中給出的含義。1.84“美元”指美元，“$”應作相應解釋。1.85“E3連接酶”是指一種被稱為E3泛素連接酶的酶，它招募E2泛素結合酶，識別蛋白質底物，並協助或直接催化泛素從E2轉移到蛋白質底物，導致目標底物的泛素化和隨後的降解。1.86“生效日期”應具有第15.1節中給出的含義。1.87“歐洲藥品管理局”指歐洲藥品管理局或歐盟委員會或其任何後續實體，但英國的任何相應監管機構除外。1.88“歐盟”是指歐洲聯盟及其任何繼承國，因為其成員可能不時組成；但就本協定而言，歐盟將被視為包括法國、德國、意大利、西班牙和聯合王國，無論這些國家是否實際屬於歐洲聯盟。1.89“歐盟監管批准”是指，[**]。1.90“除外資產”的含義與“控制”的定義相同。1.91“排除化合物”的含義與相關化合物的定義相同。
9 1.92“排除的上游許可證”是指根據第2.3節被視為“排除的上游許可證”的任何協議。1.93“執行日期”應具有序言中所給出的含義。1.94“行政人員”係指：(A)對Arvinas而言，指行政總裁或其指定人士；(B)對諾華而言，指全球企業及業務發展主管或其指定人士；但在上述兩種情況下，(A)及(B)上述人士在適用的分歧或爭議發生時不是司法人員敍用委員會的成員。1.95“現有的ARV-110計劃”是指下列ARV-110的臨牀試驗：[**]。1.96“現有上行許可證”的含義為[**]。1.97“利用”是指，就產品(包括任何輔助診斷)而言，開發、開發、製造、製造、使用、使用、製造、製造、商業化或商業化或以其他方式開發或利用該產品。“剝削”和“剝削”將被相應地解釋。1.98“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。1.99“場”指人類和動物的所有用途。1.100“首次商業銷售”是指諾華公司、其關聯公司或次受許可人在獲得監管部門批准後，向該國的第三方首次銷售許可產品，如果適用，還包括在該國銷售此類許可產品的定價批准。銷售或轉讓合理數量的許可產品用於開發，包括概念研究或其他臨牀試驗目的的證明，或用於同情或類似用途，即使得到報銷，也不應被視為首次商業銷售。1.101“[**]” [**]. 1.102 “[**]“意思是[**]。1.103“不可抗力”應具有第16.1節中給出的含義。1.104“聯邦貿易委員會”應具有第15.1節規定的含義。1.105“全職人員年”是指全職、專職、非執行幹事、非行政人員年，或如全職、專職、非執行幹事、非行政人員年，則指全職、專職、非執行幹事、非行政人員年，在每種情況下，均指以[**]每年的工作時數。如果任何全職人員在某一年中部分從事本協議項下的活動，部分從事其他工作，則在本協議項下的全職工作相當於該人的工作[**]。1.106“全時當量成本”指以下各項的乘積[**].
10 1.107“全時工作效率”是指[**]。1.108“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。1.109“GCP”是指該法或其他適用法律中規定的當時現行的藥品臨牀試驗良好臨牀實踐標準，以及歐盟監管當局和其他擬開發適用生物製藥產品的國家的監管當局所要求的良好臨牀實踐標準，只要這些標準不低於FDA頒佈或認可的當時良好臨牀實踐標準的嚴格程度，包括21 C.F.R第11、50、54、56和312部分中所定義的標準。1.110“仿製藥”，就一個國家的許可產品而言，是指(A)由非從屬受讓人的第三方銷售，或由諾華公司或其關聯公司以其他方式授權銷售的另一種藥品；(B)授權在該國使用的一種或多種適應症，該許可產品在該國獲得監管批准；以及(C)或者(I)含有與該許可產品相同的有效藥物成分(S)，並經適用的監管機構批准[**]。1.111“GLP”是指當時由FDA頒佈或認可的、在21 C.F.R.第58部分或其後續部分中定義的良好實驗室操作規範標準，或美國以外司法管轄區的類似監管標準。1.112“GMP”或“CGMP”是指21 C.F.R.第11、210和211部分、ICH指南Q7A或製造時適用的監管機構的同等法律、規則或規章中規定的當時的良好製造規範。1.113“政府當局”係指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治區，任何跨國組織或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。1.114“GVP”是指當時的一套措施，用於(A)在歐盟執行藥物警戒和(B)監測在美國和其他國家向公眾銷售的藥品的安全性。1.115“GxP”係指GMP、GCP、GLP或GVP(視情況而定)。1.116“GxP審核”是指GxP審核，包括對適用於製造地點、非製造地點、調查人員地點或服務提供商地點或GxP系統或流程的系統和子系統的符合性狀態進行評估，符合歐盟和美國的標準和ICH指南，以及許可產品或其任何組件開發、製造或商業化所在國家的適用法規。1.117“移交完成”應具有第2.5(B)(Ii)節規定的含義。1.118“[**]” [**].
11 1.119“移交包”是指，[**]。1.120“高鐵法案”係指1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則。1.121“高鐵備案文件”應具有第15.2(A)節規定的含義。1.122“國際商會”應具有第16.5(B)節規定的含義。1.123“國際商會規則”應具有第16.5(B)節規定的含義。1.124“非物質文化遺產指南”是指國際協調理事會建議的適用指南，包括參考“人用藥品註冊技術要求”的指南。1.125“國際社會責任公約”應具有第6.4(A)節規定的含義。1.126“國際財務報告準則”應具有“會計準則定義”中規定的含義。1.127“IND”是指在美國向FDA提交的新藥研究申請，或在任何其他國家或國家集團(包括CTA)，根據適用法律的定義，向該國家或國家集團的監管機構提交的關於藥品臨牀調查的相應申請，及其任何修正案或補充文件。1.128《賠償要求通知書》應具有第14.3(A)節規定的含義。1.129“受補償方”應具有第14.3(A)節規定的含義。1.130“賠償方”應具有第14.3(A)節規定的含義。1.131“間接税”應具有第9.8(B)節規定的含義。1.132“通貨膨脹率削減法”係指“美國法典”第42編第1320節及以後。1.133“侵權索賠”應具有第10.5節規定的含義。1.134“初始技術轉讓”應具有第2.5(A)節規定的含義。1.135“發起”或“發起”是指，[**]。1.136“客棧”應具有第8.3節中給出的含義。1.137“破產事件”應具有第12.2(D)節規定的含義。1.138“發明”是指由一締約方或其附屬機構或其代表發現、產生、構思或簡化為實踐的任何發明、發現或其他專有技術
12或分被許可人通過根據本協議開展的活動，包括知識產權的所有權利、所有權和利益，包括專利權，在其中和在知識產權中。1.139“調查員通知”是指對臨牀試驗中所有參與調查的人員發出的關於任何嚴重不良事件的通知，這些事件是意外的或可疑的，或存在任何可能對適用患者造成重大風險的發現。1.140“發票”係指阿維納斯以下列形式開具的發票[**]。1.141“體外診斷”是指[**]。1.142“日本監管批准”是指[**]。1.143“聯合發明”應具有第10.1(A)節規定的含義。1.144“聯合專利”應具有第10.1(A)節規定的含義。1.145“JSC”應具有第3.2(A)節規定的含義。1.146“專有技術”是指任何和所有類型的商業、技術、科學和其他類型的(A)數據(包括數據集)、文件、信息、結論、發明(無論是否可申請專利)、發現、專有技術、技術、協議、分析、方法、流程、配方、説明、技術、設計、圖紙或規格(包括生物、化學、藥理、毒理、藥學、物理、分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息)；和(B)材料。1.147“知識”是指：(A)就阿維納斯而言，[**](每個，一個“[**]“)，及(B)就諾華公司而言，[**]。1.148“許可化合物”是指(A)抗逆轉錄病毒-766；(B)任何其他專門針對雄激素受體的普羅他明，這在美國專利號中有明確的例證。11,883,393；及(C)第(A)或(B)款所包括的前述任何有關化合物。1.149“許可技術訣竅”是指在執行日期或此後的任何時間，由Arvinas或其任何附屬公司控制(包括根據第2.3(B)節的任何上游許可)的專有技術，該專有技術對於根據本協議條款在區域內的領域開發許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的。1.150“許可專利”是指已確定的專利權[**]以及任何其他受控制的專利權([**])，由Arvinas或其任何附屬公司在執行日期或之後期限內的任何時間，專利權包括根據本協議的條款在領土的實地開發許可的化合物或許可的產品。1.151“許可產品”指含有或包含許可化合物作為有效藥物成分的任何產品(包括所有劑型、製劑、配方和劑量強度)。
13 1.152“許可技術”是指許可的專有技術和許可的專利。1.153“配體”是指與E3連接酶或要降解的蛋白質結合的低分子分子。1.154“損失”是指任何和所有損失、負債、費用、損害和費用，包括合理的律師費和費用。1.155“MAA”是指根據適用法律的定義，向美國以外的任何國家或國家集團的監管當局提交的授權在美國以外的任何國家或國家集團銷售藥品的申請，及其任何修正案或補充條款。1.156“歐洲主要市場”指的是[**]。1.157就藥品而言，“製造”或“製造”是指與原料的採購和採購、生產、製造、加工、合成、灌裝、整理、包裝、包裝、標籤、傳單、組裝、質量保證、質量控制測試和放行、運輸、儲存和樣品保留有關的活動(或涉及任何此類產品的任何部件或工藝步驟)。1.158“製造成本”係指[**]。1.159“製造專有技術”就一方而言，是指由該締約方或其任何附屬公司控制的任何和所有專有技術[**]。1.160“製造技術轉讓”應具有第2.5(A)節規定的含義。1.161“製造技術轉讓計劃”應具有第2.5(A)節規定的含義。1.162“製造過渡日期”係指[**]。1.163“材料”係指物質、製品、化驗、化學、生物或物理材料以及其他類似材料的任何有形成分。1.164“重大監管事件”是指與許可產品有關的重大監管問題，在這種情況下，監管當局不會根據JSC同意的提交完整的開發計劃，或如果對該許可產品的加速或有條件批准最終無法轉換為完全批准，而啟動審查或拒絕接受針對該許可產品的保密協議、MAA或其他類似營銷申請的提交。1.165“材料安全事件”是指在Arvinas臨牀試驗轉移完成之前發生的材料安全事件(無論是關於事件的類型、安全問題的大小或嚴重性)，並且合理地可能導致Arvinas臨牀試驗活動的繼續，從而對患者安全施加不可接受的風險。
14 1.166“材料安全問題”是指，就任何許可產品而言，與該許可產品有關的重大安全或公共衞生問題，以致諾華本着善意合理地確定，繼續開發該許可產品的醫療效益/風險比率足以對患者的福利造成重大損害。1.167“[**]“意思是[**]. 1.168 “[**]“意思是[**]。1.169“MHLW”應具有日本監管批准或其任何後續機構定義中所給出的含義。1.170“MHRA”係指英國藥品和保健品監管機構或其任何後續機構。1.171“[**]“意思是[**]. 1.172 “[**]“意思是[**]。1.173“里程碑事件”是指發展和監管里程碑事件和銷售里程碑事件。1.174“里程碑付款”是指開發和監管里程碑付款和銷售里程碑付款。1.175“保密協議”是指在美國申請授權銷售藥品的新藥申請，如適用法律所定義，並提交給美國食品和藥物管理局，及其任何修正案或補充。1.176“淨銷售額”是指諾華公司或其任何關聯公司或其分被許可人(為清楚起見，不包括任何分銷商或批發商)記錄的銷售給除分被許可人以外的第三方的任何許可產品的淨銷售額，按照諾華一貫適用的會計準則確定，[**]。諾華公司及其附屬公司在應計基礎上根據其會計準則從總銷售額中計算記錄的淨銷售額的扣除項目包括：[**]. [**]；關於淨銷售額的計算：[**]1.177(I)“諾華”應具有前言中所述的含義。1.178“諾華背景技術”意味着[**]。1.179“諾華受賠者”應具有第14.1節中給出的含義。
15 1.180“諾華返還技術”是指，就返還產品而言，由諾華或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術和專利權[**]。1.181“諾華技術”係指由諾華或其任何附屬公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術和專利權，[**]。1.182“諾華商標”應具有第8.3節中給出的含義。1.183“自付成本”指[**]。1.184“外部日期”應具有第15.1節規定的含義。1.185“一方”或“一方”應具有序言中所給出的含義。1.186“專利挑戰”應具有第12.6節中給出的含義。1.187“專利權”是指所有專利和專利申請，包括前述任何一項的所有分立、續展、替代、部分續展、重新審查、補發、增補、續展、延期、註冊、補充保護證書、實用新型、外觀設計專利等。1.188“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他實體。1.189“個人資料”係指與已識別或可識別的人有關的任何信息。1.190“藥物警戒協議”應具有第6.4(A)節規定的含義。1.191“第一階段臨牀試驗”是指，就許可產品而言，其主要目的是根據第21 C.F.R.第312.21(A)(1)節所述對患者進行的臨牀研究，或根據相關監管機構的要求或根據美國以外的國家或司法管轄區的適用法律進行的類似臨牀研究。1.192“1/2期臨牀試驗”是指，對於許可產品，1期臨牀試驗(A)也有2期部分，旨在滿足21 C.F.R.§312.21(B)的要求，或相關監管機構或美國以外國家的適用法律所要求的類似臨牀研究；或(B)隨後被優化或擴展，以包括旨在滿足21 C.F.R.§312.21(B)或相關監管機構要求的或根據美國以外的國家或司法管轄區的適用法律進行的類似臨牀研究的第二階段部分。1.193“第二階段臨牀試驗”是指，就許可產品而言，對人類患者進行的臨牀研究，其主要目的是初步確定療效和
16單獨或與其他藥物聯合使用對患者羣體的安全性，以及對一系列劑量、劑量反應和作用持續時間的評估，如21C.F.R.第312.21(B)節或相關監管機構要求的或根據美國以外的國家或司法管轄區的適用法律進行的類似臨牀研究所述。為清楚起見，10期億臨牀試驗不應構成2期臨牀試驗。1.194“第三階段臨牀試驗”對於許可產品而言，是指在人類患者中進行的臨牀研究，包括可接受的終點，以確認該產品對於其預期用途是安全有效的，定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，並在規定的劑量範圍內與該產品相關，旨在為該產品建立支持標籤和監管批准，如第21 C.F.R.§312.21(C)所述，或應相關監管機構的要求或根據美國以外的國家或司法管轄區的適用法律進行的類似臨牀研究。1.195“定價審批”是指，在任何國家/地區，[**]，授權報銷，或批准或確定藥品的定價，此類報銷授權或定價批准或決定(視情況而定)的收據(或，如果需要使該授權、批准或確定生效，則公佈)。1.196“產品侵權”應具有第10.4(A)節規定的含義。1.197“PROTAC”或“針對嵌合體的蛋白質降解”是指由以下組成的異雙功能小分子：(A)與E3配基結合的活性結構域(或配體)，(B)與目標蛋白結合的另一個活性結構域(或配體)，以及(C)連接第(A)和(B)款所述的活性結構域(或配體)的小分子低分子連接體。PROTAC通過同時與E3連接酶和靶蛋白結合來誘導三元複合體的形成。1.198“蛋白質降解物”指的是一種低分子化合物，它通過E3連接酶的募集而導致蛋白質的靶向性降解。1.199“出版物”應具有第11.6(A)節規定的含義。1.200“[**]” [**]。1.201“質量協議”應具有第7.2(A)節規定的含義。1.202“接收方”應具有第11.1(A)節規定的含義。1.203“記錄”是指一方或其任何關聯方以任何形式記錄的所有數據、信息、文本、圖紙、書籍、記錄(包括培訓記錄)、文件或其他材料(包括由其或其關聯方的僱員、董事、高級管理人員、分包商和代理人為該方或代表該方創建的那些)，這些數據、信息、文本、圖紙、書籍、記錄(包括與Arvinas臨牀試驗相關的)產生於本協議項下的活動或與本協議項下的活動相關。1.204“記錄保留期”是指必須保存每一份記錄的期間，即直至下列日期中較晚的日期為止：(A)最早的日期(如有)
17適用法律或任何監管機構就每個記錄指定的記錄，以及(B)(I)關於由Arvinas或其附屬公司或代表Arvinas或其附屬公司生成的記錄，[**]在根據本協議提供記錄或以其他方式將記錄轉讓給諾華之後，以及(Ii)對於由諾華或其附屬公司或其代表生成的記錄，[**]本協議(或與本協議相關的任何適用的相關協議)到期或終止的週年紀念日。1.205“地區”指下列各款所列的國家和司法管轄區[**]: [**]。1.206“監管批准”是指許可產品在特定國家/地區或監管管轄區內商業化所需的所有許可證、註冊、授權和批准(包括對NDA和MAA及其任何補充和修正案的批准)，但在任何情況下均不包括在該國家/地區或監管管轄區內的定價批准。為清楚起見，如果許可產品需要在任何國家/地區或司法管轄區獲得監管批准，則在該國家/地區或司法管轄區對該許可產品的監管批准應被視為自該國家/地區或司法管轄區的適用監管機構對該許可產品和該伴隨診斷進行監管批准之日起發生，並且對該許可產品或該伴隨診斷獲得監管批准(但不是在該國家/地區或司法管轄區)不應被視為在該國家或司法管轄區對該許可產品的監管批准。1.207“監管當局”指領土內的國家、地區、州或地方的任何國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，負責監管該國家的藥品的開發、製造和商業化活動，包括授予任何監管批准或定價批准，包括美國的FDA、歐盟的EMA、日本的MHLW和英國的MHRA，以及與上述機構對應的任何國家或地區的任何相應監管機構。1.208“監管排他性”是指適用法律或任何監管當局就某一國家或地區的許可產品授予或賦予的任何排他性法律權利(專利權除外)，包括孤兒藥品排他性、兒科排他性、根據該法案在美國授予的權利、根據第2001/83/EC號指令在歐盟的權利、或在該地區的其他國家或監管管轄區的類似權利，或通過在該國家或地區的適用法律的實施而在該國家或地區銷售該許可產品的其他排他性法律權利。這一權利排除了根據適用法律對任何被視為相同或類似藥物的第三方產品進行監管批准的可能性。1.209“監管材料”是指為在特定國家或司法管轄區開發、製造、商業化、獲得監管批准或以其他方式利用許可產品而向監管機構提交、收到或以其他方式向監管機構提交的所有監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、批准和其他備案，以及所有支持數據，包括IND、NDA、MAA和其他監管批准。
18 1.210“相關化合物”是指，就某一特定化合物而言：[**]。1.211對於領土內任何國家/地區的任何許可產品，“要求隨行診斷”是指：[**]。為免生疑問，[**]“需要同伴診斷”應具有相關含義，以及[**]。1.212“研究”是指所有研究和發現活動，包括分子生物學、生物化學和臨牀前藥理學、體外測試和體內測試、新生物製劑的鑑定，以及與候選藥物和產品的設計、發現、生成、鑑定、特徵分析、生產、工藝開發、細胞系開發、臨牀前開發或臨牀前研究有關的活動。1.213“[**]”[**]。1.214“返還產品”是指自適用的終止通知之日起，由諾華、其關聯公司或附屬公司在臨牀上開發或商業化的任何終止產品。1.215“參照權”應具有21 C.F.R.第314.3(B)節或美國以外司法管轄區的類似管理標準所規定的含義。1.216“特許權使用費專利”應具有第9.3(B)節規定的含義。1.217“特許權使用費條款”應具有第9.3(B)節規定的含義。1.218“銷售額和使用費報告”是指就給定期間而言，顯示下列各項的一份或多份書面報告：[**]。1.219“銷售里程碑事件”應具有第9.2(B)節規定的含義。1.220“銷售里程碑付款”應具有第9.2(B)節規定的含義。1.221“[**]“意思是[**]. 1.222 “[**]“意思是[**]. 1.223 “[**]” [**]. 1.224 “[**]“意思是[**]。1.225“嚴重不良事件”是指在任何劑量下發生的任何不良事件：(A)導致死亡；(B)危及生命；(C)需要住院或延長現有住院時間；(D)導致持續或嚴重殘疾/喪失工作能力；或(E)先天性畸形/出生缺陷。對於其他不良事件，在決定是否適宜加快報告時，應作出醫學和科學判斷。此類事件可能是重要的醫療事件，可能不會立即危及生命或導致死亡或住院
19但可能危及患者或可能需要幹預以防止本定義第一句中列出的其他結果之一。1.226“獨有發明”應具有第10.1(A)節規定的含義。1.227“戰略業務目的”應具有第10.4(B)(I)節規定的含義。1.228“從屬被許可人”是指任何第三方(不包括分銷商和批發商)，諾華公司或其任何關聯公司或被從屬被許可人已根據本協議授予諾華公司的任何權利授予從屬許可。1.229“靶向適應症”係指[**]。1.230“術語”應具有第12.1節中給出的含義。1.231“終止產品”應具有第12.3(A)(I)節規定的含義。1.232“[**]” [**]。1.233“領土”是指世界各地。1.234“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。1.235“第三方被購買方”應具有第三方購置款定義中給出的含義。1.236“第三方被購方產品”應具有第2.4(C)節規定的含義。1.237“第三方取得物”對於一方而言，是指“控制權變更”定義中(A)、(B)或(C)項所述的第三方。1.238“第三方取得物”應具有第2.4(B)節規定的含義。1.239“第三方收購”是指一方或其任何關聯公司收購第三方或第三方的部分業務(無論是通過合併、股票購買、購買資產、許可或其他方式)的交易，為清楚起見，該交易不會導致該第三方的控制權發生變化(該第三方在該交易中被收購，稱為“被收購第三方”)。1.240“第三方代碼”應具有第13.4節中給出的含義。1.241“第三方侵權”應具有第10.4(A)節規定的含義。1.242“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、服務名稱、互聯網域名、品牌名稱、徽標、可保護的口號和商業外觀權利，無論是否註冊，及其所有申請、註冊和續訂。
20 1.243“轉移計劃[**]“應具有第2.5(G)節中給出的含義。1.244“轉移臨牀試驗”應具有第2.5(G)節規定的含義。1.245“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。1.246“上游許可證”是指現有的上游許可證和根據第2.3(B)節被視為“上游許可證”的任何協議。1.247“上游許可方”是指現有上游許可下的許可方或根據第2.3(B)節被視為“上游許可方”的任何第三方許可方。1.248“緊急安全措施”是指研究贊助商為保護臨牀試驗參與者免受直接危險而採取的適當的快速行動。1.249“美國監管機構批准”意味着[**]。1.250“USAN”應具有第8.3節中給出的含義。1.251“有效權利要求”是指，就特定國家的特定許可化合物或許可產品而言，任何已發佈和未到期的專利權的權利要求，或善意專利申請的未決權利要求，其(A)涵蓋該國該領域的此類許可化合物或許可產品，以及(B)其有效性、可執行性或可專利性未受下列任何一項影響：(I)不可挽回的失效、放棄、註銷、撤回、撤回、向公眾奉獻或放棄；或(2)由法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構作出的關於無效、不可強制執行或不可專利的擱置、裁定或決定，這些持有、裁定或決定是最終的、不可上訴的或在允許的上訴期限內未上訴的；但是，如果待決的專利申請權利要求不在下列時間內提出，則不再是有效權利要求[**]在產生該專利申請的專利申請的提交日期之後，除非與直至該待決權利要求已在其後發出，並符合本定義(A)及(B)款。1.252“增值税”是指任何增值税或類似税。1.253“故意違約”是指，就本協議的任何陳述、保證、協議或契諾而言，[**]。1.254“預提税金行為”應具有第9.8(C)(Iii)節中所給出的含義。1.255解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文件中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(C)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(D)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為對不時修訂的該協議、文書或其他文件的提述，
21增補或以其他方式修改(須受本協定所載對此類修正、補充或修改的任何限制)；(E)本協定中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(F)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何具體規定；(G)“或”一詞是指包容的含義(“和/或”)，除非“或”一詞另有明確説明；(H)本協議中對章節或證物的所有提及應解釋為指本協定的章節或證物，而本協議的提及包括本協議的所有證物；(I)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(J)要求一方、當事各方或任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定，應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議記錄或其他形式(但不包括即時消息)；(K)本協定中的標題僅供參考，不得在解釋本協定時予以考慮；(L)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他分部，應被視為包括當時對本協議的修訂或其任何替代或繼承的法律、規則或條例；及(M)雙方同意本協議的條款和條件是雙方協商的結果，不得因任何一方參與本協議的準備程度而理解為對任何一方有利或不利。第2條許可；排他性2.1授予諾華的許可。(A)牌照批出。根據本協議的條款和條件，Arvinas特此代表自己及其附屬公司向諾華授予獨家(即使Arvinas及其附屬公司，第2.1(D)條規定的除外)、有版税、可再許可(符合第2.1(B)條)、不可轉讓(除非第16.2條另有允許)的許可，在許可技術下在該地區的現場開採許可化合物和許可產品。儘管有上述規定，諾華公司在有效期內不得並應確保其任何關聯公司不直接或間接地或為任何第三方或與任何第三方合作開發、商業化或與任何第三方合作、啟用或以其他方式授權、許可或授予任何第三方開發、開發或商業化許可化合物或許可產品的任何權利[**]。為清楚起見，前述獨家許可包括(即使對Arvinas及其附屬公司而言)獨家(以及指定和聘用第三方)開發、製造和商業化許可產品的Companion Diagnostics的權利，但除非雙方另有約定，否則本協議授予的許可不應包括[**]. [**]. [**]。(B)再許可。在本協議條款和條件的約束下，諾華公司有權根據Arvinas根據第2.1(A)條授予諾華公司的許可，通過一(1)或多個層級向其關聯公司和再被許可人授予再許可；但條件是：(I)向次級被許可人授予再許可的每個再許可協議應遵守並符合本協議的條款和條件，包括至少與第11條中規定的條款和條件一樣嚴格的保密條款；(Ii)(A)關於任何
22授予其關聯公司的從屬許可或向第三方授予的從屬許可，根據該許可，諾華授予該第三方獨家或共同獨家(包括獨家或共同獨家)開發(包括尋求監管部門批准)或商業化許可產品的權利，諾華應包括，和(B)對於前述(A)款所述以外的從屬許可，諾華應盡商業上合理的努力，在每種情況下((A)或(B))包括適當的知識產權轉讓條款，以確保諾華獲得任何專有技術的控制權，與根據本協議授予Arvinas的權利和許可一致的專利權和監管材料(包括第12.3(B)(I)條)；以及(Iii)諾華公司應繼續對其所有再被許可人的表現負責，就像此類活動是由諾華公司進行的一樣(包括本協議項下就任何再被許可人的活動向Arvinas支付的任何里程碑和版税)。(C)分包。諾華公司認為適當時，可將在領土內開發任何許可化合物或許可產品的任務和義務的履行分包給第三方。[**]. [**]. [**]。(D)保留權利。儘管Arvinas根據第2.1(A)條向諾華公司授予獨家許可，Arvinas仍保留許可技術項下的權利，以履行其義務並行使本協議項下的權利，包括執行Arvinas臨牀試驗活動。為清楚起見，Arvinas應有權單獨或通過其附屬公司或與第三方合作，在許可技術下開發任何產品(許可化合物或許可產品除外)[**]，受第2.6節的約束。2.2無默示許可；諾華技術。(A)沒有默示許可。除本協議明文規定外，任何一方均不得根據另一方擁有或以其他方式控制的任何專利權、專有技術或其他知識產權，以默示或其他方式獲得任何許可或其他知識產權權益。(B)保留諾華技術的權利。為清楚起見，儘管本協議有任何其他規定，Arvinas、任何關聯公司或任何上游許可方在任何時候，包括在本協議到期或終止之時或之後，都不擁有或不會被授予與諾華技術有關的任何許可、權益、訪問、披露或其他權利，除非第12.3(B)(I)條明確規定。2.3上行許可證。(A)潛在上游許可證的通知。如果在執行日期和生效日期之間或在期限內，Arvinas與第三方簽訂了任何協議，根據該協議，Arvinas獲得了任何專有技術或專利權的控制權，如果沒有本第2.3節的規定，該專有技術或專利權將構成許可技術，則Arvinas應立即以書面形式通知諾華，包括對以下內容的描述：(I)該專有技術或專利權；(Ii)Arvinas有義務向該第三方支付與授予、維護或行使與該專有技術相關的許可或再許可或由諾華根據該專有技術或
23專利權和(Iii)根據該協議諾華公司作為被許可人或分被許可人必須遵守的所有重大義務。(B)增加上游許可證。如果，在[**]收到此類通知後，諾華向Arvinas提供書面通知，表明有興趣根據該專有技術或專利權獲得許可或再許可，則Arvinas應立即向諾華提供該協議的副本，該副本可進行編輯，以排除不適用於諾華將獲得或承擔的權利或義務的非實質性條款，如果諾華根據第2.3節行使權利，在許可技術中包括該專有技術或專利權。如果，在[**]在收到該副本後，諾華向Arvinas提供書面通知，其中包括：(I)諾華同意在許可技術中包括適用的專有技術或專利權；(Ii)諾華同意在不違反第9.3(D)(Iv)節的情況下，支付到期的所有款項，並提供該協議所要求的所有報告和其他信息，在每種情況下，只要是由於根據該專有技術或專利權授予、維護或行使許可或再許可，包括諾華及其關聯公司和再被許可人的許可、製造和商業化；(Iii)諾華承認並以書面形式同意其在該協議下的許可或再許可在根據第2.3節向諾華披露的範圍內受制於該協議的條款和條件，和(Iv)諾華同意在其作為該專有技術或專利權下的被許可人或再被許可人的身份適用於其的範圍內受該等條款和條件的約束和遵守，則(X)該協議應被視為“上游許可”，並且該第三方許可方應被視為“上游許可方”，和(Y)任何該等專有技術或專利權，在被許可技術的定義範圍內，應構成許可技術，並根據本協議被許可或再許可給諾華公司；如果適用的專有技術或專利權既與許可化合物或許可產品有關，又與Arvinas或其附屬公司的一(1)個或多個其他計劃有關，則對第三方的任何此類非許可化合物或許可產品開發的付款(例如預付款、購買價格等)將會是[**]。如果諾華公司不向阿維納斯提供此類書面通知[**]在適用的期限內，該協議應被視為排除的上游許可，並且該專有技術和專利權應排除在本協議項下的許可技術之外。(C)諾華權利。為清楚起見，第2.3節中的任何內容均不得限制或限制諾華或其關聯公司直接從該第三方獲得其自身的關於該專有技術或專利權的許可或其他權利的權利，但條件是：(I)諾華應以書面形式通知阿維納斯它打算直接從該第三方獲得許可，並應將該過程合理地告知阿維納斯；以及(Ii)如果任何此類專有技術或專利權對於開發Arvinas的許可產品和其他產品是必要的，則在與該第三方就該等專有技術或專利權的潛在許可或其他權利進行接觸之前，諾華應將此以書面形式通知Arvinas，雙方將真誠地討論尋求獲得該等專有技術或專利權的許可或其他權利的適當策略。(D)現有的上游許可證。諾華承認並同意：(I)根據本協議授予諾華的某些權利由Arvinas根據現有的上游許可證控制，(Ii)此類權利受適用於該現有上游許可證下的從屬被許可人的條款和條件的約束，以及(Iii)[**].
24 2.4排他性。(A)排他性義務。在符合本第2.4節剩餘部分的情況下，(I)[**]除根據本協議進行的活動外，Arvinas不得並應確保其任何關聯公司直接或間接地或為任何第三方或與任何第三方合作、啟用或以其他方式授權、許可或授予任何第三方任何權利，以在世界任何地方開發、開發或商業化任何競爭產品；和(Ii)[**]，除根據本協議進行的活動外，諾華不得並應確保其任何關聯公司不直接或間接地為任何第三方或與任何第三方合作，[**]。(B)控制權的變更。如果涉及一方的控制權變更(如果該方或其母公司是被收購實體)，則第2.4(A)節的義務將不適用於[**](此類產品為“第三方收購產品”)；但條件是[**]。(C)第三方收購。如果有涉及一方或一方關聯公司的第三方收購，則第2.4(A)條將不適用於以下任何產品：(I)在緊接該第三方收購生效日期之前由相關第三方被收購方或其關聯公司擁有或控制，(Ii)在該第三方收購結束之前存在，以及(Iii)如果由該第三方擁有或控制，如果沒有第2.4(C)條，將違反該第三方在第2.4(A)條下的適用義務(該產品，“第三方被收購產品”)；但該締約方應[**][**], [**]，條件是在資產剝離的情況下[**]，則自該終止生效之日起，[**]此外，在下列情況下，[**]。(D)ARV-110計劃。儘管第2.4節有其他規定，阿維納斯應被允許，[**]，逐步減少其關於ARV-110化合物和ARV-110產品(包括現有的ARV-110計劃)的計劃[**], [**]。2.5技術轉讓與合作。(A)製造技術轉讓。(I)製造技術轉讓計劃。迅速地(並且無論如何在[**])生效日期後，雙方將真誠地討論並相互商定符合製造技術轉讓計劃大綱中規定的條款的製造技術轉讓計劃[**](此類商定計劃，即“製造技術轉讓計劃”)。製造技術轉移計劃將闡述Arvinas將或已經從其CMO向諾華轉移文件和信息的條款和條件，併為諾華製造或已由諾華聘請的第三方CMO製造許可產品(S)提供必要的技術援助和支持，包括配製用於Arvinas臨牀試驗的許可產品，以及配製將用於由諾華或其代表為許可產品進行的第三期臨牀試驗(S)的許可產品(以下簡稱“製造技術轉讓”)。(2)實施製造技術轉讓。[**]在雙方就製造技術轉讓計劃達成一致後，阿維納斯應
根據製造技術轉讓計劃發起並使用商業上合理的努力來完成製造技術轉讓，諾華公司應使用[**]通過此類製造技術轉讓進行合作，並促使其附屬公司和指定人員進行合作。在製造技術轉讓方面，阿維納斯將根據製造技術轉讓計劃，向諾華或其指定關聯公司(S)或第三方製造商披露和轉讓，或應促使披露並轉讓由阿維納斯或其關聯公司控制的所有必要或合理有用的製造技術，以生產許可化合物和許可產品。(Iii)製造成本。諾華將根據製造技術轉讓計劃向阿維納斯償還製造費用，但阿維納斯應：[**]，提供 [**]。(4)開票和付款。不遲於[**]在Arvinas或其任何關聯公司發生了根據第2.5(A)(Iii)節規定可報銷的任何製造成本期間，Arvinas應向諾華提交：(X)以雙方共同同意的格式，合理詳細地列出Arvinas或其關聯公司在該日曆季度發生的製造成本的書面報告；以及(Y)適用的書面報告中規定的相應制造成本的發票。諾華公司應支付任何此類發票中列明的無可爭議的製造成本[**]。Arvinas應不時與諾華公司合作，並向諾華公司提供所有合理要求的信息，以協調從GAAP到IFRS對給定日曆季度所有制造成本的報告。(B)文件移交。(I)文件的交付。阿維納斯[**]，應將阿維納斯單一療法臨牀試驗和阿維納斯聯合療法臨牀試驗的移交包中規定的其或其關聯方、分許可方或分包商擁有或控制的所有文件交付給諾華，並向諾華提供電子訪問其或其關聯方擁有或控制中披露或引用或與該移交包有關的所有數據，在每種情況下，[**]。在此之前的任何時間[**]，諾華公司可以善意和合理的方式提供[**]。在收到任何此類通知後，阿維納斯，[**]應迅速將其或其關聯公司擁有或控制的文件和數據提供給[**]。為清楚起見，阿維納斯不應被要求進行除阿維納斯發展計劃中規定的以外的任何進一步的研究或開發活動[**]。(Ii)完成交接。如果阿維納斯合理和善意地確定移交包裹的交付已經完成，它應立即向諾華公司發出書面通知，隨後諾華公司應[**]. [**]. [**]阿維納斯將會，[**]，迅速[**]。(C)經許可的專有技術轉讓。在不限制本第2.5條的其他規定的情況下，以及在阿維納斯根據本第2.5條另有規定的範圍內，自生效日期起及之後，在諾華、阿維納斯提出合理要求後，[**]，應披露並轉讓給諾華公司或其指定的附屬公司
26或其各自的再被許可人以Arvinas維護的或雙方以其他方式商定的形式不時出現或以前未提供的所有許可專有技術。(D)接觸現有的第三方承包商。在[**]，阿維納斯應在以前未交付的範圍內，[**]。(E)第三方製造協議。如果存在主要與許可產品的製造有關的第三方協議，則在諾華就任何此類CMO協議提出請求時，阿維納斯應[**]。如果諾華公司確定[**]。任何請求[**]將由諾華公司提供[**]。如果諾華選擇[**]，那麼[**]。(F)阿維納斯援助。除了阿維納斯在第2.5(A)-2.5(C)節和第2.5(G)節分別描述的製造技術轉讓、移交包、許可專有技術轉讓和ARV-766計劃活動轉讓方面向諾華提供的轉讓和協助外，阿維納斯還應在諾華提出合理要求後，在以下方面向諾華及其關聯公司和分被許可人提供合理的協助：(I)瞭解和使用專有技術、材料、在第2.5(A)-2.5(C)節和第2.5(G)節中描述的任何移交包中披露或引用的文件和數據，其目的與授予諾華的許可證和權利一致，以及(Ii)開發、製造、商業化和以其他方式開發用於許可產品的Companion Diagnostics。此類合作和協助應包括Arvinas應諾華公司的合理要求，隨時和不時提供適當的人員協助諾華公司或其指定人，並在合理的時間內以合理的方式向諾華公司或其指定人的適當人員提供與Arvinas及其附屬公司的人員和製造及其他業務的接觸，以便使諾華公司或其指定人的人員熟悉與許可產品的開發和製造相關的技術訣竅。在諾華公司的合理要求下，可在諾華公司或其指定人的設施現場提供此類協助。[**]。(G)將ARV-766計劃活動轉移給諾華公司。阿維納斯將按照轉讓計劃，將阿維納斯尚未根據第2.5(A)-2.5(C)節轉讓的活動、專有技術、材料、文件和數據轉讓給諾華，包括與阿維納斯臨牀試驗有關的所有權利和責任(每個臨牀試驗均為已轉讓的臨牀試驗[**](《調劑計劃》[**]“)，並應作出商業上合理的努力，以滿足轉讓計劃中規定的轉讓時間表[**]，包括轉讓Arvinas臨牀試驗，不遲於其中規定的適用日期(S)；但為清楚起見，此類轉讓不應包括製造技術轉讓(在第2.5(A)節中涉及)或許可化合物或許可產品的供應(在第7.1節中涉及)。[**]。關於此類轉讓，阿維納斯將與諾華合作，確保平穩有序的過渡，包括[**]。如果諾華公司決定不[**]或者如果諾華選擇[**]，應諾華的要求，阿維納斯將使用商業上合理的努力[**]。任何請求[**]應由諾華公司不遲於[**]，如果諾華選擇[**]，然後各方將合作以[**]，包括[**]，如果需要，萬億。這樣的任務。諾華公司不應被視為[**]。為清楚起見，(X)阿維納斯應單獨負責[**]；及。(Y)完成後。
27轉移計劃中所述的活動[**]對於轉移的臨牀試驗，該轉移的臨牀試驗不再被視為Arvinas臨牀試驗。2.6獨家談判期為[**]。諾華公司將擁有獨家權利[**] (“[**]“)與阿維納斯談判一項最後協議，規定獨家許可證或其他獨家開採權利的條款[**]在該領土的實地；提供[**]。在.期間[**]，(A)阿維納斯將立即向諾華提供諾華在阿維納斯或其關聯公司的控制中合理要求的所有信息和文件的副本或訪問權限，具體涉及[**]，(B)允許諾華公司及其代表在正常營業時間合理接觸阿維納斯公司及其附屬公司的人員以進行討論[**]，和(C)如果諾華公司就此類許可或其他協議提出要約，阿維納斯將本着善意考慮並與諾華就此進行談判(但為清楚起見，阿維納斯沒有義務接受該要約)。如果諾華和阿維納斯不在[**]在真誠地進行了這樣的談判之後，阿維納斯將不再就以下方面對諾華承擔任何義務[**]。第3條治理3.1聯盟管理者。在[**]每一方應通過向另一方提供書面通知，指定一名代表作為本協定項下的聯盟經理(各自為“聯盟經理”)。聯盟管理人員應主要負責促進信息流動，並以其他方式促進本協定項下各方之間的溝通、協調和合作，並向聯委會提供支持和指導。除非聯盟管理者另有書面約定，一方向另一方提出的所有信息請求均應通過聯盟管理者提出。聯盟經理有權以列席成員的身份出席JSC和所有其他委員會(如有)的所有會議，並應在聯盟經理合理地認為有關事項值得注意的情況下，提請相關委員會注意該事項。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其聯盟經理。3.2聯合指導委員會。(A)組成；責任。在[**]締約方應設立一個聯合指導委員會(“聯委會”)，由每一締約方或其附屬機構的三(3)名(或締約方商定人數較多的)高級代表組成。JSC應：(A)監督Arvinas臨牀試驗活動，並促進雙方就此類活動進行溝通；(B)審查、討論和決定是否批准對Arvinas開發計劃的修訂[**](C)討論Arvinas臨牀試驗活動產生的所有數據和其他結果；(D)討論與Arvinas臨牀試驗活動相關的計劃活動以及啟動、移交(如適用)和完成此類活動的預期時間表；(E)協調和監督根據第2.5(B)節向諾華公司交付移交包以及根據第2.5節開展的其他移交和交接活動；(F)就阿維納斯臨牀試驗活動引起的所有安全和藥物警戒問題進行審查、討論並作出實質性決定；(G)協調和監督#年製造技術轉讓
28根據製造技術轉讓計劃；和(H)根據第2.5(G)節和轉讓計劃協調和監督ARV-766項目活動的轉讓[**]。儘管如上所述，JSC的職責不應包括，JSC也無權管理由諾華或其附屬公司或其代表開展的與Arvinas臨牀試驗相關的任何活動，包括與Arvinas臨牀試驗相關的臨牀試驗後續活動。此外，聯委會有權在其認為必要或適宜的情況下設立聯合小組委員會，以促進本協定的目的。每個這樣的聯合小組委員會應只是一個諮詢委員會，旨在成為締約方之間討論和信息交流的論壇，不具有決策權。(B)期限。司法人員敍用委員會應繼續存在直到[**]。(C)協商一致；升級。在聯委會決策權範圍內的所有決定應以全票方式作出，每一締約方的代表共有一(1)票。如果司法人員敍用委員會不能就其管轄範圍內的特定事項達成協議，[**]在該事項提交聯委會解決後，這種分歧應提交當事各方的執行幹事解決。(D)作出最終決定。如果執行幹事不能完全解決司法人員敍用委員會職權範圍內的任何問題，並根據第3.2(C)條在[**]關於提交給他們的事情，那麼，[**]。(E)司法人員敍用委員會權力的限制。JSC僅擁有本3.2節和本協議其他部分明確賦予它的權力，無權：(I)修改或修改本協議的條款和條件；(Ii)放棄或決定任何一方遵守本協議項下的條款和條件；(Iii)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何問題；或(Iv)根據本協議的條款對任何一方施加任何需要雙方同意的義務。3.3委員會成員和會議。(A)委員會成員。在[**]，各方應通過書面通知另一方的方式任命其在聯合SC中的代表。 各方均可在書面通知另一方後更換其在JSC中的代表，但各方均應努力保持其JSC成員代表的連續性。 各方應任命其在聯合SC中的一（1）名代表擔任聯合SC的聯合主席。 聯合主席應共同制定議程並至少向JSC成員分發議程 [**]在每次JSC會議之前，並應指導為每次JSC會議準備合理詳細的會議記錄，該會議記錄應由聯合主席批准並在內分發給JSC成員 [**]。(B)會議。司法人員敍用委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率不得低於[**]。聯委會會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻電話會議舉行；但除非雙方另有約定，否則每年至少應舉行一(1)次會議。所有面對面會議應在每一締約方指定的地點之間輪流舉行。費用由雙方單獨承擔
29以及其代表出席任何聯委會會議所產生的費用。在任何聯委會會議上採取的任何行動或作出的任何決定，除非每一締約方至少有一(1)名代表參加，否則無效。(C)非成員出席。每一締約方除其代表外，可不時邀請合理數量的與會者列席聯委會會議；但如果任何一方有意讓任何第三方出席此類會議，則該締約方應至少提供[**]向另一方發出書面通知，並徵得另一方同意該第三方出席該會議，批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延。該締約方應確保該第三方在參加此類會議之前受與本協定條款大體相似的保密和不使用義務的約束。第4條阿維納斯臨牀試驗4.1阿維納斯臨牀試驗的表現。(A)阿維納斯發展計劃[**]；合規。除第4.7節明確規定外，Arvinas應根據Arvinas開發計劃負責並執行或安排執行Arvinas臨牀試驗活動[**]直到阿維納斯臨牀試驗轉移完成。阿維納斯應進行並使用商業上合理的努力來完成阿維納斯發展計劃中的所有活動(包括根據需要分配足夠的時間、精力、設備和技術人員完成)[**]根據《公約》[**]其中規定了時間表。阿維納斯應以良好的科學方式並遵守所有適用的法律，開展阿維納斯的所有臨牀試驗活動。(B)分包。未經諾華公司事先書面同意，阿維納斯不得將任何阿維納斯臨牀試驗活動轉包或以其他方式委託給任何第三方，但自生效之日起阿維納斯或其關聯公司聘請的第三方根據以下披露的合同執行任何此類活動[**]、真實、正確和完整的副本(在保護與諾華評估無關的機密業務信息所必需的範圍內，關於此類協議是否符合本協議的要求，包括適用的諾華標準和政策)。對於任何允許的分包商，阿維納斯應監督其分包商履行與其在本合同項下的義務相一致的分包活動。除截至生效日期與現有分包商簽訂的協議外，阿維納斯聘用分包商所依據的任何協議必須[**]。任何此類允許的分包均不解除阿維納斯在本合同項下的任何義務，其分包商的任何作為或不作為，就本合同項下的所有目的而言，均構成阿維納斯的作為或不作為。(C)違反發展規定。如果Arvinas嚴重違反、未能在任何實質性方面遵守適用法律，或在其根據Arvinas發展計劃執行任何Arvinas臨牀試驗活動的義務方面犯了欺詐、重大疏忽或故意不當行為[**]本協議(每一項都是“開發違規”)和此類開發違規仍未得到補救
30%，用於[**]，那麼諾華公司將[**]。為清楚起見，前述規定不應限制Arvinas根據第16.5節就本協議項下任何涉嫌違反Development的行為尋求爭議解決的權利。4.2發展報告和信息；記錄保留。(A)發展報告和信息。自生效日期起及之後，在[**]在每個元素的結尾之後[**]在完成Arvinas臨牀試驗轉讓之前，Arvinas應向JSC(或，如果JSC已解散，則為諾華)提供一份合理詳細的書面報告，説明在此期間進行的Arvinas臨牀試驗活動[**]，該報告應包含足夠的細節，以使JSC(或如果JSC已解散，則為諾華)能夠評估Arvinas對Arvinas發展計劃的遵守情況[**]和本協議；以及(Y)訪問或複製可能由Arvinas或其附屬公司或代表Arvinas或其附屬公司準備的與Arvinas臨牀試驗活動(或其分析結果)有關的任何最終書面報告或副本。應諾華不時提出的合理要求，阿維納斯應向諾華提供瞭解阿維納斯臨牀試驗活動的適當人員，以討論此類活動，並向諾華提供或提供其所擁有或控制的阿維納斯臨牀試驗活動產生的、以前未提供或提供的所有數據。(B)記錄保留。Arvinas將，並將確保其附屬公司、員工、董事、高級管理人員、分包商和代理商將以良好的科學方式保存和維護在記錄保留期內完整、適當和準確的記錄，充分詳細地核實其遵守本協議規定的義務。在不限制Arvinas在本協議下的信息安全義務的情況下，Arvinas將自費將所有記錄保存在安全和合適的設施中，並確保該等設施(以及存儲在該設施中的記錄)在記錄保留期內可由諾華(或其指定的審計師)隨時訪問(在審計的情況下)。4.3開發成本。(A)阿維納斯臨牀試驗活動。[**]按照本第4.3節的規定計算所有開發成本[**]在每種情況下執行Arvinas臨牀試驗活動，包括任何臨牀試驗後續活動，僅限於根據Arvinas開發計劃發生的程度[**]，受第4.4節的約束。(B)[**]。不遲於[**]在阿維納斯或其任何附屬公司發生任何開發費用期間，阿維納斯應向諾華提交：(I)書面報告，列出合理詳細的證明文件(包括阿維納斯分包臨牀試驗活動的任何發票的副本)，[**]在每一種情況下，在許可產品的開發過程中發生的，並以雙方共同商定的格式，阿維納斯或其附屬公司在該日曆季度發生的開發成本；和(Ii)[**]。4.4費用超支。開發成本[**]必須根據阿維納斯發展計劃發生[**]且合計不得超過[**](每個該等款額超過[**]，“成本超支”)，但因下列原因而產生的任何此類開發成本除外[**](每個[**]，一個“允許的例外”)。阿維納斯應立即通知
31諾華公司書面提出，如果它預計會出現成本超支的情況，包括由於意外的臨牀試驗登記的結果。在阿維納斯向諾華發出書面通知後[**]，雙方應通過聯委會真誠討論並共同商定此類超額開發成本是否[**]但如聯委會發生分歧，當事各方應按照第16.5節所載的爭端解決程序解決該事項。任何費用超支應由阿維納斯承擔，除非[**]。為了清楚起見，成本超支[**]。4.5監管事項。(A)阿維納斯提交的規範性材料。(I)阿維納斯應[**]維護執行Arvinas臨牀試驗活動所需的所有IND，並就Arvinas臨牀試驗活動與適用的監管當局進行溝通，直到Arvinas臨牀試驗轉移完成。所有與阿維納斯臨牀試驗活動相關的非行政監管材料至少應提交給諾華公司進行審查和評論[**]在提交給適用的監管機構之前。Arvinas應，並應促使其關聯公司、再許可人和分包商(如適用)真誠地考慮併合理地將諾華的任何此類合理評論納入此類監管材料中。阿維納斯應在向適用的監管機構提交後，立即向諾華提供此類監管材料的副本。(Ii)儘管本協議有任何其他規定，但未經諾華公司事先書面同意，Arvinas及其附屬公司不得提交或提交任何監管材料，或以其他方式與任何監管機構就許可產品或其開發(包括任何第三階段臨牀試驗或其他開發活動)進行溝通，但具體與Arvinas臨牀試驗活動有關的事項以及根據本協議進行的溝通除外。(B)Arvinas收到的管制材料。阿維納斯應向諾華提供(I)阿維納斯或其任何關聯公司或獲準分包商從監管當局收到的與阿維納斯臨牀試驗或ARV-766有關的所有書面或電子通信材料或其副本，以及(Ii)阿維納斯或其任何關聯公司或獲準分包商與監管當局舉行的所有會議、會議和討論的所有會議紀要和摘要的副本，包括阿維納斯或其任何關聯公司出具的所有聯繫報告的副本，分別在(I)和(Ii)[**]，視情況而定。如果從任何此類監管機構收到的此類書面或電子通信涉及撤銷、暫停或撤銷對許可產品的監管批准，禁止或暫停供應許可產品，或啟動該監管機構對許可產品安全性的任何調查、審查或調查，阿維納斯應儘快通知諾華，並向諾華提供此類書面或電子通信的副本，但不得遲於[**]在收到這樣的信件後。(C)與監管當局舉行會議。Arvinas應事先書面通知諾華公司與監管機構就許可產品舉行的任何會議、會議或討論(包括任何諮詢委員會會議)。[**]。諾華公司有權擁有最多[**]其員工或代理人出席所有此類會議，
32個會議或討論。諾華公司有權自行決定替換或臨時替換任何此類員工或代理人。(D)處理安全及藥物警誡事宜。(I)司法人員敍用委員會的監督。Arvinas臨牀試驗活動引起的所有安全和藥物警戒事項應在JSC的監督下以協調方式進行。JSC應促進與Arvinas臨牀試驗活動有關的所有安全和藥物警戒問題的及時信息共享、分析、討論和協調。雙方承認，他們應爭取就JSC職權範圍內的安全和藥物警戒事項達成共識；條件是，Arvinas有權迅速採取任何必要的合理和適當的行動(例如，與安全相關的決定和提交以及與衞生當局的互動，涉及其贊助商的責任)，以確保研究參與者的安全，如果與Arvinas臨牀試驗活動的執行有關的任何嚴重安全問題需要採取緊急安全措施；但是，在這種情況下，Arvinas應儘快(在任何情況下)通知諾華和JSC[**])。(二)信息共享。阿維納斯將向諾華公司和JSC提供阿維納斯臨牀試驗活動產生的以下信息：(A)嚴重不良事件和懷孕報告([**])對於所有患者，在[**](B)在以下時間內通知調查員[**]；(C)所有可用的綜合安全報告的最終版本(例如，開發安全最新報告)[**]；及。(D)任何安全發現，需要立即採取緊急安全措施([**])在Arvinas決定發佈與此類安全發現相關的緊急安全通信之後。如果阿維納斯在生效日期之前開始阿維納斯臨牀試驗活動，阿維納斯應向諾華和JSC提供自阿維納斯臨牀試驗開始以來阿維納斯知道的所有此類嚴重不良事件、妊娠報告和研究人員通知的副本[**]。(3)安全和數據監測計劃。在適用的情況下，阿維納斯應向諾華提供阿維納斯關於阿維納斯臨牀試驗活動的安全和數據監測計劃草案，供諾華在將此類計劃提交給適用的監管機構之前進行審查和評論。4.6不得進行其他開發活動。除Arvinas臨牀試驗活動外，未經諾華公司事先書面同意，Arvinas或其任何附屬公司不得進行(或已經進行)任何與許可化合物或許可產品有關的開發活動，諾華公司可自行決定拒絕同意或以此為條件。4.7諾華公司的開發活動。為清楚起見，本第4條中的任何內容不得以任何方式限制諾華公司在Arvinas進行Arvinas臨牀試驗活動期間進行開發或任何其他與使用許可產品有關的活動的權利。第5條諾華公司的開發活動
33 5.1一般。在雙方之間，除Arvinas臨牀試驗活動外，諾華公司應獨自負責在該地區進行現場許可產品的開發，費用完全由諾華公司承擔，並由諾華公司自行決定(僅受第5.2條的限制)。5.2發展勤勉。諾華公司應(單獨或與其關聯公司、分被許可人或其他第三方)[**]。除第5.2節明確規定外，諾華沒有義務在任何司法管轄區開發或獲得許可產品的監管批准。5.3開發更新。自生效日期起及之後，並持續至[**]. [**]。諾華將，並將確保其附屬公司、員工、董事、高級管理人員、分包商和代理商將按照其內部政策和適用法律，以良好的科學方式保存和維護記錄保留期內完整、適當和準確的記錄。5.4附帶診斷協議。諾華公司有權通過書面通知阿維納斯公司行使該權利[**]，以選擇[**]。如果諾華不這樣做[**]阿維納斯選擇[**]。如果諾華選擇[**]，然後各方將合作以[**]，包括阿維納斯利用商業上合理的努力[**]。第六條監管6.1總則。在雙方之間，在符合第4.5條的規定下，諾華應獨自負責(A)獲得和維護區域內現場許可產品的監管批准，包括提交所有監管材料、與監管當局的所有通信以及與獲得此類監管批准相關的任何其他活動；以及(B)擁有和持有區域內現場許可產品的所有監管材料。Arvinas應不時根據合理要求與諾華合作並向其提供協助，以獲得和維護此類監管批准，包括向任何監管機構提交與該地區許可產品有關的監管材料，或與諾華或代表諾華進行的任何臨牀試驗或其他開發活動有關的所需或適宜的監管材料，執行任何所需的文件，提供人員的合理接觸，並向諾華提供所有合理所需文件的副本。6.2參照權。Arvinas特此代表自己及其聯屬公司向諾華及其聯屬公司和再被許可人授予關於Arvinas或其聯屬公司、再被許可人和分包商(視情況適用)提交給任何監管機構的藥品主文件和其他監管材料的參考權，以獲得和維護諾華公司、其聯屬公司和再被許可人對許可產品的監管批准。如果諾華提出要求，如果適用法律或適用國家或司法管轄區的監管機構要求，Arvinas應提供一份簽署的聲明，授權根據第6.2節授予諾華的此類參照權。如果Arvinas的任何聯屬公司、再被許可人或第三方分銷商持有諾華根據第6.2節被授予參考權利的任何監管材料，
34阿維納斯應在適用法律允許的範圍內，促使該關聯公司、再被許可人或第三方分銷商向諾華授予參考權，其程度與阿維納斯根據第6.2節授予該參考權的程度相同。6.3臨牀試驗披露。在雙方之間，諾華公司有權根據其標準政策公開披露根據本協議進行的任何臨牀試驗(第11.6(B)節另有規定的除外)的存在及其結果。為清楚起見，除非適用法律或監管當局另有要求，否則在完成Arvinas臨牀試驗轉讓後，Arvinas不應對相關監管機構或www.Clinicaltrials.gov擁有任何關於Arvinas臨牀試驗的披露權利或責任，該轉讓仍應由諾華獨家負責，但第11.6節另有規定。6.4安全和藥物警戒事宜。(A)《藥物警戒協定》。雙方應在適用法律要求的範圍內，就涉及或與許可產品有關的安全信息的報告和處理進行合作。在適用法律或任何監管機構要求的範圍內(例如，如果諾華選擇使用Arvinas臨牀試驗中使用的許可產品進行臨牀研究)，雙方應簽訂包含慣例條款的書面協議，規範與許可產品相關的不良事件和其他安全信息的交換和履行報告義務(“藥物警戒協議”)，以確保此類不良事件和其他安全信息按照適用法律和監管機構的要求進行交流並向相關監管機構報告。如果不需要《藥物警戒協議》，如果諾華公司以書面形式提出合理要求，雙方應簽訂一份高層書面協議，規範許可產品的有效安全信號的交換，該協議應在諾華提交許可產品的第一個IND或根據第3.2(B)條解散JSC之前簽訂，以較早者為準。(B)安全數據的轉移。阿維納斯臨牀試驗活動產生的安全數據(包括但不限於嚴重不良事件報告、懷孕報告和調查員通知)應根據本協議和適用的數據隱私和安全法律法規從阿維納斯轉移到諾華。雙方承認，此類安全數據的轉讓將需要雙方之間的相互合作，雙方將盡商業上合理的努力盡快完成此類轉讓，並(I)及時為諾華公司提交許可產品的第一份IND，或(Ii)在從Arvinas向Ind的諾華轉讓以進行轉讓的臨牀試驗之前(以第(I)或(Ii)項中較早的為準)。Arvinas向諾華保證，在Arvinas持有IND或以其他方式負責許可產品的臨牀試驗期間，已經或將根據適用法律適當收集與該臨牀試驗有關的所有安全數據；並且已經或應根據適用法律將與該臨牀試驗有關的所有適用安全問題作為個案安全報告(ICSR)適當地報告給監管當局。如果諾華發現阿維納斯沒有按照適用法律將任何此類安全問題報告為ICSR(在阿維納斯持有IND或以其他方式負責臨牀試驗期間)
35許可產品)，諾華公司或代表諾華公司稍後提交的任何適用的材料不應免除阿維納斯公司在此類安全問題上的義務和責任。(C)阿維納斯臨牀試驗活動。儘管有上述規定，根據第4.5(D)節的規定，分享Arvinas臨牀試驗活動所產生的不良事件和其他安全信息的過程和程序應由JSC監督。6.5次召回。除非在Arvinas臨牀試驗轉移完成前因Arvinas臨牀試驗引起的安全問題而進行召回(Arvinas擁有最終決策權，但須遵守第3.2(D)條的規定)，諾華應決定並全權負責在任何國家或地區對任何許可產品的召回或市場撤回或其他糾正行動負責和控制，以及任何此類召回、市場撤回或糾正行動應按照適用法律或監管機構另有要求的方式進行，[**]。6.6合規性。每一締約方在履行本協議項下的義務時：(A)應並應確保其關聯公司、(分)被許可人、包括分被許可人和分包商遵守所有適用法律，包括適用的當前國際監管標準，包括GMP、GLP、GCP、GVP和其他規則、法規和要求；以及(B)不會僱用或使用根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(21 U.S.C.335a)第306(A)或306(B)條被禁止的任何人員。6.7個人資料。雙方同意受下列條款的約束[**]建立各方將使用的程序，以確保遵守與各方之間交換個人數據有關的所有數據安全和數據隱私法律。第7條製造和質量問題7.1製造。(A)一般責任分配。Arvinas應根據第4.3(A)節和第7.1(B)節的規定，自費為開展Arvinas臨牀試驗活動而製造和供應ARV-766。在7.1(B)節的約束下，諾華公司應獨自負責所有其他許可化合物、許可產品及其組件的製造和供應，費用由諾華公司、其關聯公司、再被許可人或分包商自行決定是否適當，並受任何適用法律和本協議條款的約束。在諾華的合理要求下，[**]，Arvinas應與諾華合作，遵守《貝赫-多爾法案》的製造要求，包括在諾華決定豁免的情況下，在這些要求適用的範圍內請求豁免。(B)阿維納斯供應許可產品、抗逆轉錄病毒766號藥物和臨牀成品。(I)供第1期或第2期臨牀試驗使用。Arvinas將或將促使其附屬公司或第三方CMO製造並供應和分銷
36授予諾華公司許可產品，以供諾華公司或其附屬公司在完成Arvinas臨牀試驗轉移後用於任何第一階段臨牀試驗或第二階段臨牀試驗(或其任何組合)，包括Arvinas臨牀試驗和任何隊列擴大試驗。此類製造、供應和分銷應按照下列規定的供應條款進行[**]附於此。(Ii)供第三期臨牀試驗使用(S)。[**]在生效日期之後，諾華將使用[**]使Arvinas現有的CMO具有資格，用於製造和供應諾華ARV-766藥物物質或臨牀成品，供諾華或其關聯公司在第三階段臨牀試驗(S)中使用，該臨牀試驗將由諾華或其關聯公司進行，或代表諾華或其關聯公司進行。在諾華公司完成該資格鑑定之前，如果該資格鑑定未在[**]、(A)Arvinas應或將促使其附屬公司或第三方CMO製造並應根據[**]，該等製造和供應將根據供應條款進行[**]，及(B)應諾華公司的要求，Arvinas應促使現有的CMO通過同意書(A)和(B)向諾華ARV-766藥物物質或臨牀成品製造和供應，供諾華公司或其附屬公司使用[**]。在獲得這樣的資格之後，[**]。儘管有上述規定，如果該資格不是在[**]此後，Arvinas將沒有義務提供此類供應。7.2質量問題。(A)質量協議。在[**]如果諾華提出要求，雙方將真誠地就阿維納斯或其任何分包商或CMO向諾華或其指定人開發和供應許可產品的某些運營、技術和質量相關方面達成最終協議(“質量協議”)。如果本協議與質量協議之間存在差異，則質量協議應適用於質量事項，而本協議適用於所有其他事項。(B)監管當局的檢查。如果監管當局希望對Arvinas、其關聯公司、或其或其分包商(包括CMO)進行與許可產品或許可技術有關的檢查或GxP審核，Arvinas應迅速([**])通知諾華公司。Arvinas應允許監管當局對Arvinas、其附屬公司或其或其分包商(包括CMO)進行與許可產品或許可技術相關的檢查或審計，並應確保此類附屬公司和分包商(包括CMO)允許此類檢查和審計。除非適用法律禁止，否則阿維納斯應允許諾華參加並觀察上述檢查或審計。阿維納斯應向諾華提供監管機構在監管審計或檢查後向阿維納斯傳達的任何發現的副本(或詳細的書面報告)，作為檢查或任何提交的文件(S)的結果，或與該監管機構的通信(例如，EIR、483、警告函、EMA或歐洲檢查報告、嚴重違規、安全緊急措施，發佈在PSURs和DSRs上等)。以及相應的建議迴應，在每種情況下都與許可產品或許可技術有關。此外，如果可以合理地預期任何此類檢查會對患者的安全性、有效性或許可產品的臨牀試驗或Arvinas的數據完整性產生影響，Arvinas應不遲於[**]，向諾華公司提供相關檢查報告或通信的副本。阿維納斯會合理地
37與諾華合作，準備對監管當局的任何迴應和任何糾正行動計劃，這些行動計劃可能會影響Arvinas的數據完整性，或被認為是與許可產品或許可技術相關的任何IND、NDA、MAA或其他監管材料的關鍵發現。在阿維納斯的合理要求下，諾華將[**]，根據要求，盡商業上合理的努力與Arvinas合作迴應此類審計或檢查，包括在諾華提出要求時參加此類審計或檢查。 （c） 諾華審計。 (i)Arvinas同意並將確保其關聯公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人同意（在必要時）諾華或其指定關聯公司之一或代表諾華行事且Arvinas合理接受的第三方有權， [**]在阿維納斯提供許可化合物和許可產品或進行任何阿維納斯臨牀試驗活動期間，[**]，審核並訪問：(1)與以下內容相關的所有記錄[**]由Arvinas、其附屬公司、其各自的分包商擁有或控制；以及(2)Arvinas的合規/反腐敗計劃。第7.2(C)節所指的審核和訪問權利包括與Arvinas‘及其附屬公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人進行合理面對面或在線訪談的權利，以及訪問和審查(軟拷貝和硬拷貝)Arvinas、其附屬公司及其各自的分包商在審核範圍內的任何和所有記錄、內部審核報告、標準操作程序、程序和指南(包括與第三方有關的審計範圍的文件)的權利。任何審計(和相關的數據收集活動)均應依照適用法律進行。(Ii)根據第7.2(C)節進行的任何審計應遵守第11條規定的保密條款。(Iii)如果Arvinas對其分包商或CMO進行審計，則應諾華的合理要求，並在Arvinas與其分包商或CMO之間協議的適用條款的約束下，Arvinas將允許諾華參與此類審計。(Iv)在任何此類審計之後，諾華可向Arvinas提供審計報告，該審計報告應使Arvinas能夠合理地、無不當拖延地制定糾正行動計劃(包括實施和完成計劃的時間表)，以解決由諾華或代表諾華在審計報告中發現並經與Arvinas討論和共同同意的任何可察覺的偏差或缺陷。諾華可審查並向Arvinas提出關於糾正行動計劃的建議，Arvinas應並應促使其關聯公司及其各自的分包商或CMO根據該糾正行動計劃實施任何合理的糾正，以解決審計報告中發現的實際偏差或缺陷，以使諾華合理滿意。儘管諾華向阿維納斯提供了任何建議，阿維納斯仍將對該糾正行動計劃的實施負責，並承認並同意其對該等建議的依賴自行承擔風險，與該等建議有關或實施該等決定的任何決定或後果均在
38阿維納斯的自由裁量權和唯一責任。Arvinas將使用商業上合理的努力來執行糾正行動計劃，並將採取所有其他必要步驟來糾正審計報告中發現的實際偏差或缺陷[**]。(V)如果諾華和阿維納斯就審計報告中發現的感知偏差或缺陷是否是實際偏差或缺陷存在分歧，或者在與阿維納斯協商後，諾華認為所採取的糾正措施不合理地令其滿意，則諾華有權在適用的情況下，請求將技術轉讓給諾華選擇的替代分包商或首席營銷官，並遵守第2.5(A)條的規定。如果阿維納斯合理地同意所採取的糾正措施不能令人滿意或不能令人滿意地完成，則阿維納斯將分享[**]。(Vi)在不限制前述規定的情況下，諾華或其指定人有權在以下時間內對Arvinas或其分包商進行初步資格審核[**]在生效日期之後。第八條商業化8.1總則。在雙方之間，諾華公司應獨自承擔費用並由其自行決定(僅受第8.2條的約束)，負責區域內現場許可產品商業化的所有方面，包括規劃和實施、分銷、銷售預訂、定價和報銷。8.2商業盡職調查。諾華公司應(單獨或與其關聯公司、分被許可人或其他第三方)使用[**]。除第8.2節明確規定外，諾華沒有義務在任何司法管轄區將授權產品商業化。8.3商標；Inn、USAN和其他應用。諾華公司有權使用商標和它確定的任何其他適當的品牌元素(可能因國家或在一個國家內有所不同)為許可產品打上品牌(“諾華商標”)。在雙方之間，諾華將獨家擁有與諾華商標相關的所有權利和商譽，並應在其認為合理必要的國家和地區選擇、提交、註冊、維護、執行和捍衞諾華商標，費用由諾華公司承擔。如果在區域內用於或打算用於許可產品商業化的任何諾華商標被第三方侵犯，諾華可向阿維納斯提出請求，阿維納斯將提供合理協助以執行其權利並就此類侵權進行抗辯，諾華應償還阿維納斯因此類協助而產生的合理費用。諾華公司應負責為該地區商業化的許可產品申請國際非專利名稱(“INN”)和美國採用名稱(“USAN”)，包括為INN申請創建候選名稱。Inn和USAN應用程序的費用，包括外部許可搜索的費用，將由諾華公司承擔。諾華可請求阿維納斯提供合理的協助，以準備INN、USAN和其他主要的市場申請(如中國國家知識產權協會)，阿維納斯同意提供此類協助，費用和費用由諾華承擔。
39第9條財務規定9.1預付款。考慮到根據本協議授予諾華的許可證和權利，諾華應向阿維納斯一次性支付，[**]預付款[**] ($[**]) [**]。9.2里程碑付款。(A)發展和監管里程碑付款。在進一步考慮本協議項下授予諾華的許可和權利時，當諾華、其關聯公司或其分被許可人首次實現下表所列許可產品的開發和監管里程碑事件(每個事件均為開發和監管里程碑事件)時，相應的一次性、[**]開發和監管里程碑付款(每筆付款均為“開發和監管里程碑付款”)應由諾華公司支付給Arvinas：開發和監管里程碑事件開發和監管里程碑付款[**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**]如果諾華公司[**]，以及確定的發展和監管里程碑事件[**]，則諾華有義務支付相應的開發和監管里程碑付款([**])上[**]。(I)如果發展和監管里程碑事件被確定為[**]在確定為開發和監管里程碑事件時未實現[**]已實現(或根據第(Ii)款被視為已實現)，則開發和監管里程碑事件被確定為[**]應被視為在確定的開發和監管里程碑事件期間實現[**]已實現(或根據第(Ii)款被視為已實現)；以及(Ii)在以下情況下：[**]，當時還沒有實現[**]，那麼發展和監管里程碑事件被確定為[**]，須視為在當時已完成[**].
40(B)銷售里程碑付款。在進一步考慮根據本協議授予諾華公司的許可證和權利時，[**]對於每個許可產品，當諾華公司、其關聯公司或其再被許可人首次實現下表中該許可產品的銷售里程碑事件(每個，即銷售里程碑事件)時，相應的一次性、[**]銷售里程碑付款(每筆“銷售里程碑付款”)應由諾華公司支付給阿維納斯：銷售里程碑事件銷售里程碑付款[**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**](C)限制。儘管本協議有任何其他規定：(I)每筆開發和監管里程碑付款僅應在適用的里程碑事件首次發生時支付一次；(Ii)可能支付的開發和監管里程碑付款的最高總額不得超過[**]；(3)每筆銷售里程碑付款僅在適用的里程碑事件首次發生時支付一(1)次[**]；(4)可支付的銷售里程碑最高付款總額[**]不得超過[**]及(Iv)[**]。此外，如果在同一日曆年度內實現了多個銷售里程碑事件，則所有對應的銷售里程碑付款應在同一日曆年度到期。9.3版税支付。(A)專營權費。進一步考慮到本協議項下授予諾華公司的許可和權利，在該許可產品在該國家/地區適用的許可使用費期限內，諾華公司將根據諾華公司、其附屬公司及其分被許可人每種許可產品的總淨銷售額向Arvinas支付特許權使用費，計算方法是將下表中列出的適用許可使用費費率乘以該許可產品在適用日曆年度的相應增量年淨銷售額：在給定日曆年度內，該許可產品的全球年淨銷售額合計部分：[**][**][**][**][**][**][**][**]
特定日曆年特定許可產品全球年淨銷售額總額的41%：版税[**][**][**][**](B)專營權使用費條款。諾華根據第9.3(A)條規定的特許權使用費支付義務應從該許可產品在該國首次商業銷售時按許可產品和國家/地區開始，並在按許可產品和國家/地區基礎上終止[**]: [**] ( [**]，“版税條款”)。在特許權使用費期限到期後(為清楚起見，不是提前終止)，在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，諾華根據第2.1(A)條就該許可產品在該國的許可應繼續有效，但應成為[**]，全額支付，免版税，可轉讓，永久和不可撤銷。出於本協議的目的，[**]。(C)一次支付的特許權使用費。為清楚起見，許可產品的同一單位只需支付一次版税。(D)降低特許權使用費。(I)專有技術專利費。在許可產品逐個許可產品和國家/地區的基礎上，如果許可產品在適用的版税期限內在領土內的國家/地區銷售，而此時沒有有效的版税專利主張，該專利包含以下一項或多項權利要求[**]，則為第9.3(A)節的目的，適用於該許可產品在該時間內在該國的淨銷售的特許權使用費費率(S)應減去[**]。(Ii)一般記項。在按許可產品和國家/地區許可的基礎上，如果非專利產品在適用的版税期限內首次在該地區的某個國家/地區銷售，並且在此後的任何日曆季度中，該許可產品在該國家/地區的總淨銷售額為[**]與之相比[**]在這樣的國家裏[**]，然後，為了第9.3(A)節的目的，[**]，適用於該許可產品在該國淨銷售的特許權使用費(S)應減去[**]。(3)《降低通貨膨脹法》。如果在美國許可產品的特許權使用費期限內，該許可產品被美國衞生與公眾服務部部長指定為選定的IRA藥物，而諾華公司、其附屬公司或其子被許可人被要求根據《降低通貨膨脹法》談判並最終受制於適用於在價格適用期間銷售該許可產品的最高公平價格，則為第9.3(A)節的目的，適用於該許可產品在美國的淨銷售額的特許權使用費税率[**]應減少[**], [**]在第9.3(A)節規定的適用費率中，[**]。(四)第三方知識產權。如果諾華公司合理地確定第三方擁有或以其他方式控制的任何專利權、專有技術或其他知識產權的權利對於開發
42許可產品(但不包括[**])，諾華公司有權通過許可或其他類似協議談判和獲得此類權利。諾華公司有權從[**]本協議項下應支付給阿維納斯的許可產品淨銷售額的版税，[**]在諾華或其關聯公司根據第2.3(B)條支付給該第三方或Arvinas的所有款項中，[**]可歸因於諾華公司或其關聯公司根據此類第三方專利權、專有技術或其他知識產權對許可產品進行開發的程度，[**]。為清楚起見，可扣除的此類付款不包括[**]. (v) [**]。(E)特許權使用費下限；結轉。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，諾華在任何日曆季度內向Arvinas支付的任何許可產品的許可使用費，其全球淨銷售額都不會低於[**]根據第9.3(A)條，因實施第9.3(D)條對該許可產品的減税和扣減而應支付給阿維納斯的金額，[**]但條件是，由於適用本第9.3(E)節而未完全扣除許可產品淨銷售額的任何此類減除或扣除，均可結轉，並適用於未來就該許可產品的淨銷售而欠下的全球淨銷售額的特許權使用費(且始終受前述規定的約束[**]每個適用日曆季度的減税下限)[**]。(F)對Companion Diagnostics沒有版税。在任何情況下，諾華公司都不會因出售同伴診斷程序而向Arvinas支付任何特許權使用費，也不應根據第9.3(D)節的規定根據同伴診斷程序進行減免。9.4報告和付款條件。(A)里程碑。諾華公司將向阿維納斯提供[**]關於(I)以下各項發展和監管里程碑事件完成情況的通知[**]和(Ii)每個銷售里程碑事件[**]實現了這樣的銷售里程碑事件。收到里程碑事件完成通知後，阿維納斯應向諾華公司提交與相應里程碑付款有關的發票；但在收到適用里程碑事件的完成通知之前，不得提交此類發票。諾華將在以下時間內支付適用的里程碑付款[**]在收到該發票後。(B)專利權使用費。在[**]，諾華將向阿維納斯提供一份銷售和版税報告。阿維納斯應向諾華公司提交一份關於其中所列特許權使用費金額的發票。諾華應在以下時間內支付該特許權使用費[**]在收到發票後。(C)其他付款。對於上文第9.3(A)-(B)節或第4.3節中未描述的任何付款，每一方應向另一方提供本協議項下應支付給另一方的所有金額的發票。除非另有説明，此類發票的付款應在[**]另一方收到適用發票的單據。(D)受款人。諾華根據本協議向阿維納斯支付的所有款項均應支付給阿維納斯運營公司，除非另有通知，其格式與[**]由Arvinas根據第16.4節以書面形式提交給諾華公司。
43(E)有爭議的數額。如果諾華真誠地對發票的任何部分提出異議，要求諾華根據本協議報銷的金額，包括[**]，諾華公司將[**]通知阿維納斯，雙方應使用[**]以便利地解決此類糾紛。任何與此爭議有關並最終被確定為到期並欠阿維納斯的款項，應由諾華在[**]在此類爭議解決後，應遵守第9.10節的規定。(F)生效日期。為清楚起見，除非生效日期發生，否則在本協議項下或與本協議相關的任何付款都不應到期並應支付。9.5現有的上游許可證付款和報告。Arvinas將繼續負責根據任何現有的上游許可向第三方支付所有特許權使用費、里程碑和其他付款義務以及相關報告義務(如果有)。[**]，所有此類付款和報告應由Arvinas根據適用的現有上游許可證在所有重要方面的條款及時支付和交付。9.6貨幣；匯率。本協議項下的所有應付金額和計算均應以美元計算。根據本協議，諾華公司向阿維納斯公司支付的所有款項均應以美元形式通過銀行電匯將立即可用的資金轉移到下列銀行賬户[**] ([**])。任何在付款地點的非營業日到期的付款，可在該地點的下一個營業日支付。用於計算諾華公司到期付款的美元貨幣等值金額的匯率應由諾華公司根據其會計準則使用諾華公司當時在整個組織內一貫採用的現行標準匯率方法以及在將外幣銷售額換算成美元的外部報告中使用。9.7貨幣限制。在不限制第9.8款的情況下，如果由於任何國家的適用法律，一方不可能或已經以其名義轉移另一方在本協議項下欠下的款項變得不可能或非法，該締約方應立即將阻止這種轉移的條件通知另一方，此類款項將以相關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構(如果另一方在一段時間內沒有指定)，存入對方的貸方。[**]另一方收到此類通知的日期)，並在向另一方發出的書面通知中指明。9.8税。(A)所得税。除第9.8節另有規定外，每一方應對自己的税費負責(包括根據適用法律對淨銷售額、資本、特許經營權或類似税種徵收的税費或由其衡量的税費)。(B)間接税。除本第9.8節另有規定外，根據本協議支付的任何款項不包括任何轉讓税，如銷售、使用、轉讓、單據、印章、登記、增值税、商品或服務税(GST)或類似的税(每一項均為“間接税”)，應視情況在其上增加。如果根據下列規定，對權利或其他財產的交易、付款或相關轉讓需要任何間接税
44根據適用法律，諾華公司應在收到完全符合適用於間接税的適用法律開具的發票後，就任何此類付款按適用税率支付該等間接税。雙方將合理合作，根據適用法律為本協議項下的所有到期金額開具有效的税務發票，無論這些金額是否可以淨額結算。雙方應合理合作，報告、取消或最大限度地減少對本協議所述交易徵收的任何間接税。(C)預提税款。(I)如果諾華根據本協議向Arvinas支付的任何款項將根據任何司法管轄區的適用法律繳納預扣税，或者如果不清楚適用法律是否要求此類預扣，包括域外税收，諾華應被授權在適用法律要求的範圍內扣除和預扣Arvinas賬户的此類税款，並向相關税務機關支付預扣税，以便只向Arvinas支付相應減少的減去預扣税。諾華公司應向阿維納斯提交預扣税款的證明。就本協議而言，扣留並支付給任何此類税務機關的任何此類款項應被視為已支付給Arvinas，以充分履行諾華對該等款項的義務。(Ii)諾華和阿維納斯應[**]根據適用的税務條約，包括提交或發放必要的表格和資料，獲得減免預扣税。如果法律規定條約救濟需要特別程序，則只有在Arvinas在向Arvinas付款時按照法律要求向諾華提交豁免證書的情況下，才會考慮基於税收條約的條約救濟。如果未進行預提税額扣除，但税務機關隨後認為應進行預提税額扣除，Arvinas應自費向諾華公司提供一切合理的支持，以根據適用的法律和税務條約獲得減免或減少預提税金，包括提交或發佈必要的表格和信息。主管税務機關准予退還的所有預提税款及相關利息均應支付給諾華公司。如果無法退還預扣税款，阿維納斯應向諾華公司退還相應金額。(Iii)即使第9.8(C)節有任何相反規定，如果由於諾華的扣繳行動，適用法律要求對諾華根據本協議向阿維納斯支付的任何款項採取預扣，並且該扣款的金額超過了根據本第9.8(C)節的規定就該項付款要求預扣的金額(如果諾華沒有采取扣繳行動)，則諾華應向阿維納斯支付額外的金額，即在扣留本協議所規定的付款和該額外金額後，Arvinas收到的這筆款項與它在沒有諾華採取這種扣留行動的情況下從諾華收到的金額相同。儘管有上述規定，諾華公司只有在Arvinas沒有收到税收抵免(在Arvinas可用於在當前基礎上減少其現金納税義務的範圍內)或因諾華的這種扣繳行動而對諾華支付的任何款項退還預扣税款的情況下，才應支付額外的金額。就本第9.8(C)節而言，“扣留行動”是指[**].
45 9.9記錄和審核權。(A)各方應根據其會計準則保存與本協議有關的完整、真實和準確的財務賬簿和記錄，包括與諾華公司有關的淨銷售額和特許權使用費，以及與Arvinas臨牀試驗活動有關的開發成本和與製造技術轉讓有關的製造成本。每一方將保存這些賬簿和記錄，以便[**]。(B)每一方均可應書面要求，促使另一方合理接受的國際公認的獨立會計師事務所(“審計師”)檢查另一方及其關聯公司的相關記錄，以核實關於諾華的淨銷售額、特許權使用費和是否已實現銷售里程碑事件且未支付適用的銷售里程碑付款，以及關於Arvinas的與Arvinas臨牀試驗活動有關的開發成本、與製造技術轉讓有關的製造成本以及相關的報告、報表和賬簿(視情況而定)。在開始審計之前，審計師應簽署一項被審計方可接受的協議，根據該協議，審計師同意對審計期間審查的所有信息保密。審計師有權僅向審計方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。(C)被審計方及其關聯方在收到審計方的合理提前通知後，應在正常營業時間內將其記錄放在通常保存此類記錄的一個或多個地點供審計師查閲。應僅審查記錄以核實被審計方付款的準確性。該查閲權的行使不得超過[**]在任何日曆年，且頻率不超過[**]關於覆蓋任何特定時間段的記錄。此外，審計方僅有權審計審計方的賬簿和記錄。[**]提出審核請求的日曆年之前的日曆年。審核方同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息，這些信息應構成被審計方的保密信息，但為執行其在本協議項下的權利或遵守任何適用法律所必需的程度除外。(D)在審計報告被認為是最終決定之前，審計師應在向審計方提供審計報告時，向被審計方提供審計報告和任何確定的依據；[**]對於該報告的提供，審計師應向被審計方提供審計報告草稿和任何決定的依據，以核實任何機密信息的排除，並允許被審計方合理審查和提供評論。被審計方有權要求該審計師對被審計方有爭議的事項作出進一步決定[**]在收到此類報告後。被審計方將向審計方和審計方提供一份合理詳細的聲明，説明其對審計報告中的任何發現提出異議的理由，審計方應承諾完成進一步的確定[**]發出爭議通知後，以爭議事項為準。任何懸而未決的問題應按照第16.5節中包含的爭議解決程序進行解決。
46(E)如果檢查的最終結果顯示被審計方無可爭議的少付或多付，則少付或多付的金額[**]。(F)審計方應支付此類審計及其與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用；前提是，如果少付或關於Arvinas臨牀試驗活動的開發成本和與製造技術轉讓有關的製造成本，則多付，[**]，審計師收取的費用和開支應由被審計方支付。9.10的利息。如果一方未能在付款到期之日之前支付本協定項下的任何無爭議付款，則在不限制締約方收到此類付款的任何其他權利或補救措施的情況下，逾期付款應與利息一起支付，年利率為[**]高於《華爾街日報》(或任何其他雙方均可接受的合格來源)在付款到期之日發佈的適用每日費率或法律允許的最高費率(以較低者為準)，從該付款到期之日起計算至違約方付款之日止。9.11無預測。Arvinas和Novartis承認並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為對是否會實現任何里程碑事件或任何許可產品的預期銷售額的估計或預測，並且本協議中上述或其他地方陳述的里程碑事件和淨銷售額或雙方以其他方式討論的里程碑事件和淨銷售額僅用於定義在實現相應的里程碑事件或該等淨銷售額水平時向Arvinas支付的里程碑付款和版税義務。ARVINAS和諾華都沒有做出任何明示或暗示的聲明或保證，保證它將能夠成功地開發任何產品或將其商業化，或者，如果商業化，將實現此類產品的任何特定里程碑事件或淨銷售額水平。9.12[**]付款。儘管如此[**]除第14.4節規定的限制外，本協議項下的任何付款均不限制任何一方因違反本協議而主張或獲得損害賠償的權利，包括根據本協議支付的款項計算的損害賠償。第十條知識產權10.1發明的所有權。(A)以庫存的方式。除下文第10.1(A)節和第10.2節所述外，所有發明的所有權應以發明權為基礎，按照美國專利法下的發明權規則確定。每一方應單獨擁有其及其關聯公司、被許可方和再被許可方的僱員、代理人或承包商單獨作出的任何發明(“獨家發明”)。雙方應共同擁有由一方及其附屬公司、被許可人或再被許可人的僱員、代理人或承包商與另一方及其子公司的僱員、代理人或獨立承包商共同作出的任何發明。
47個聯屬公司、被許可人或再被許可人(“聯合發明”)。要求可申請專利的聯合發明的所有專利權在本文中被稱為“聯合專利”。Arvinas在任何聯合發明或聯合專利中的權益應包括在本協議的許可專利中，並且為清楚起見，此類發明和專利權應自動包括在諾華的許可證第2.1(A)節中。[**]。除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可的限制，否則每一方都有權在所有國家和司法管轄區實踐、許可(通過多個層次)、轉讓和以其他方式利用聯合發明和聯合專利，而不承擔會計責任或尋求另一方的同意；但任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下將其在任何聯合發明或聯合專利中的權益轉讓給任何第三方(不得無理扣留、附加條件或拖延)。(B)披露。每一方應迅速向另一方披露與該發明有關的所有發明，包括提交給該方或其關聯方、被許可方或再被許可方的僱員、代理人或承包商的所有發明披露或其他類似文件，並應迅速回應另一方提出的與此類發明有關的補充信息的合理要求。(C)人員義務。一方或其各自的關聯方、被許可方或分被許可方的每一僱員、代理人或承包商在開始此類工作之前，應受發明轉讓義務的約束，包括：(1)迅速向適用方、其關聯方、被許可方或分被許可方報告任何發明、發現、工藝或其他知識產權；(2)目前將其對任何發明、發現、工藝或其他知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給適用方、其關聯方、被許可方或分被許可方；(Iii)合作準備、提交、起訴、維護和執行與任何發明、發現、工藝或其他知識產權有關的任何專利和專利申請；以及(Iv)執行所有行為，並簽署、執行、承認和交付實現本協議義務和目的所需的任何和所有文件。雙方理解並同意，此類發明轉讓協議不需要提及本協議，也不需要專門針對本協議。每一方應單獨負責向其僱員、代理人或承包商支付與此類轉讓有關的任何報酬，包括根據適用法律要求為僱員發明轉讓支付報酬的任何付款。10.2數據所有權。儘管有第10.1節的規定，雙方在本協議項下的活動產生的所有數據，包括Arvinas臨牀試驗活動，應歸諾華公司所有，符合第12.3(B)(Ii)節的規定。10.3專利起訴和維護。(A)許可專利和聯合專利。(I)在雙方之間，諾華公司有權(但不是義務)在全球範圍內對所有許可專利和聯合專利進行申請、起訴和維護，諾華公司應獨自承擔與此類申請、起訴和維護相關的所有費用和開支。諾華應向阿維納斯提供合理的信息
48這類許可專利和聯合專利的狀況，並應迅速向Arvinas提供從任何專利當局收到的與此相關的材料函件。此外，諾華應迅速向阿維納斯提供所有建議的材料文件草稿以及與該等許可專利和聯合專利有關的任何專利當局的通信，以供阿維納斯在提交該等建議的文件和通信之前進行審查和評論。諾華應與阿維納斯協商，並在提交此類文件和通信之前考慮阿維納斯的意見；前提是[**]. [**]. [**]。(Ii)諾華公司應將在任何國家停止起訴或維護任何特許專利或聯合專利的任何決定通知阿維納斯公司。諾華公司應至少提供這樣的通知[**]在任何申請或支付到期日之前，或任何其他需要採取行動以避免與該許可專利或聯合專利相關的權利喪失的到期日之前。在這種情況下，Arvinas有權在書面通知諾華公司後，自行決定並支付費用，繼續在該國起訴或維護此類專利權，此後，適用的專利權不再構成該國的許可專利(為明確起見，不應承擔9.3節規定的使用費)。(B)諾華專利。在雙方之間，諾華公司有權但沒有義務提交、起訴和維護由諾華公司或其在世界各地的任何附屬公司控制的所有專利權，諾華公司應獨自承擔與此類申請、起訴和維護相關的所有費用和開支。(三)合作。每一方應應另一方的請求和費用，在第10.3條下的專利起訴和維護工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書。10.4專利執法。(A)通知。如果任何一方意識到第三方在世界任何地方對任何許可專利或聯合專利的任何侵權、挪用或其他侵犯，包括根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)條或第21篇《美國法典》第355(J)(2)條或其他司法管轄區類似條款在美國提交的任何“專利認證”，或任何關於宣告性判決、反對、無效訴訟、幹擾、各方間複審、各方間審查、授予後審查、派生程序或類似訴訟的請求，對於任何此類許可專利或聯合專利的不可執行性或非侵權性(統稱為“第三方侵權”)，該方應立即以書面形式通知另一方。任何此類第三方侵權，如果並在一定程度上涉及Arvinas根據第2.1(A)條授予諾華公司的許可範圍內的產品，則稱為“產品侵權”。(B)強制執行權。(I)經許可的專利。對於雙方之間許可專利的任何產品侵權行為，諾華公司有權(但沒有義務)對參與該產品侵權行為的任何人提起適當的訴訟或採取其他行動(包括和解談判)，[**]。如果諾華公司不行使這一權利
49%以內[**]在以下日期或之前收到適用產品侵權通知後[**]在適用法律規定的提起此類訴訟的時限(如果有)之前(以先發生者為準)，Arvinas有權自費並由其選擇的律師提起並控制任何此類訴訟；但條件是：(A)如果諾華在以下時間之前以書面形式通知Arvinas[**]在任何此類訴訟的提起期限之前，如果諾華打算在期限之前提起訴訟，則諾華有義務在該期限之前提起訴訟，並且在諾華在該期限之前提起自己的訴訟後，阿維納斯將撤回該訴訟，以及(B)如果諾華在該期限之前以書面形式通知阿維納斯，[**]在提起任何此類訴訟的時限之前，不得出於戰略業務目的提起訴訟，雙方應真誠討論，未經諾華事先書面同意，阿維納斯不會提起此類訴訟，不得被無理扣留、附加條件或拖延。“戰略性業務目的”應指[**]。對於任何不屬於產品侵權的被許可專利的侵權行為，阿維納斯擁有唯一的強制執行權，[**]。(Ii)聯合專利。對於雙方之間的任何第三方對聯合專利的侵權行為，諾華公司有權對參與該第三方侵權行為的任何人提起適當的訴訟或採取其他行動，但沒有義務。[**]。如果諾華在以下情況下不行使該權利[**]在以下日期或之前收到適用第三方侵權的通知後[**]在適用法律規定的提起此類訴訟的時限(如果有)之前(以先發生者為準)，阿維納斯有權自費並由其選擇的律師提起並控制任何此類訴訟；但如果諾華在以下時間之前以書面形式通知阿維納斯[**]在諾華公司打算在該期限之前提起任何此類訴訟的時限之前，諾華公司有義務在該時限之前提起訴訟，如果阿維納斯決定繼續提起該訴訟，則在諾華在該時限之前提起自己的訴訟後，阿維納斯將撤回該訴訟。(Iii)諾華專利。對於第三方在世界任何地方侵犯、挪用或以其他方式侵犯由諾華公司或其在世界各地的任何附屬公司控制的專利權，在雙方之間，諾華公司將有唯一的權利(但不是義務)提起並控制與任何此類侵權、挪用或其他侵權行為相關的任何法律訴訟，費用由諾華承擔，包括按其合理確定的適當方式解決此類訴訟。(三)合作。在根據第10.4(B)條提出的任何強制執行索賠、訴訟或訴訟中，每一方應應強制執行方的要求和費用向執行方提供合理的協助，包括在適用法律要求採取此類行動時在該索賠、訴訟或訴訟中指名道姓。執行方應定期向另一方通報有關許可專利和聯合專利的執行工作的狀況和進展，併合理考慮另一方對此類工作的意見，包括確定訴訟戰略和向主管法院提交材料文件。關於許可專利和聯合專利的非強制執行方有權由其自己選擇的律師在此類事項上單獨代理並自費，但該方應在任何時候與強制執行方充分合作。關於許可專利和聯合專利的強制執行方未經事先書面同意，不得解決其根據第10.4(B)條提出的任何權利要求、訴訟或訴訟，其方式將：(I)對適用專利權(包括該專利權的有效性或可執行性)產生負面影響
50未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，或(Ii)承擔另一方的責任或以其他方式對另一方的權利造成不利影響。(D)開支及追討。根據第10.4(B)條就許可專利和聯合專利提起訴訟的執行方應獨自承擔因該訴訟而產生的任何費用。與該訴訟有關的任何金錢損害賠償應分配如下：第一，用於補償任何[**]當事各方因此類訴訟而產生的費用(如果不足以支付全部費用，將按比例分配這些金額)，然後，任何剩餘金額應[**]。10.5第三方侵權索賠。如果第三方提起訴訟，指控諾華或阿維納斯或它們各自的關聯公司或分被許可人在區域內開發、製造或商業化任何許可產品時侵犯專利(任何此類訴訟，即“侵權索賠”)，每一方應立即通知另一方。在雙方之間，(A)諾華公司將擁有唯一的權利，但沒有義務，控制針對諾華公司及其附屬公司和分被許可人的活動在領土內提出的任何此類侵權索賠的抗辯和迴應，[**]，和(B)Arvinas將擁有唯一的權利，但沒有義務，控制針對Arvinas或其附屬公司的活動的任何此類侵權索賠的抗辯和迴應，[**]。在控制對侵權索賠的反應的一方的請求下，[**]，另一方將與控制方合理合作，對此類侵權索賠進行合理辯護。另一方有權就任何侵權索賠與控制方協商，並有權參與並由獨立律師代表[**]在任何相關的訴訟中。如果侵權索賠是針對雙方提出的，那麼每一方都有權對侵權索賠進行抗辯。根據第10.5條為侵權索賠辯護的一方將(I)就起訴該辯護的策略與另一方進行協商，(Ii)真誠地考慮另一方對此提出的任何意見，(Iii)將所採取的任何實質性步驟合理地告知另一方，並提供與該辯護相關的所有材料文件的副本。控制侵權索賠抗辯的一方將有權按照該方認為合理適當的條款解決該侵權索賠，但前提是，未經另一方事先書面同意，該和解不應招致另一方的責任或以其他方式對另一方的權利造成不利影響。10.6專利期延長及補充保護證。諾華公司擁有獨家權利，但沒有義務以Arvinas的名義尋求根據領土內任何國家/地區內與許可專利和聯合專利有關的適用法律(包括美國法典第35篇第156節和適用的外國同行)現在或已經可以獲得的專利期限延長、專利期限恢復和補充保護證書等。阿維納斯和諾華將在所有此類活動中進行合作。諾華公司、其代理人和律師應適當考慮Arvinas關於任何此類活動的所有建議和評論，但如果雙方存在分歧，諾華公司應擁有最終決定權。10.7單一專利制度。諾華公司應單獨負責與歐盟單一專利制度有關的許可專利和聯合專利的所有戰略，
51包括就任何許可專利或聯合專利選擇加入或退出歐盟單一專利制度的任何訴訟的提起或撤回，以及任何許可專利或聯合專利作為單一專利或歐洲專利的有效性。第十一條保密；公佈11.1保密義務。在符合本條第11條其他規定的情況下：(A)一方或其任何關聯方(“披露方”)的所有機密信息應由另一方及其關聯方(“接受方”)保密並以其他方式加以保護，其方式和保護與接收方維護自己的機密信息相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準；(B)接收方僅可出於履行其在本協議下的義務或行使其在本協議下的權利的目的而使用披露方的機密信息；以及(C)接受方只能向：(I)其關聯方、被許可方和分被許可方；以及(Ii)接收方及其關聯方和分被許可方的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問，在每種情況下((I)和(Ii))，為履行其義務或行使本協議項下的權利，在合理必要的範圍內披露披露方的保密信息；前提是，(X)這些人受法律可強制執行的義務的約束，以符合本協議的保密和不使用規定的方式對保密信息進行保密和限制使用；和(Y)就該保密信息而言，任何此等人士的作為和不作為應被視為該接收方在本協議的所有目的下的行為和不作為。本合同項下的保密義務和非使用義務在期限內和[**]此後，除根據適用法律構成商業祕密的任何保密信息外，只要該信息在適用法律下仍是商業祕密，此類義務應繼續有效。11.2例外情況。與披露方的特定機密信息有關的上述義務不適用於接收方能夠證明：(A)接收方在收到機密信息時知道，沒有保密義務，而不是通過披露方事先披露，如接受方的業務記錄所記錄的那樣；(B)在從披露方收到信息之前處於公共領域，或此後進入公共領域，而不是接收方的過錯；(C)隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密義務；或
52(D)由接收方獨立發現或開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的業務記錄所記錄的那樣。機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。11.3授權披露。儘管有第11.1款和第11.7款規定的義務，接收方仍可在以下範圍內披露披露方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：(A)此類披露是合理必要的：(I)向該方的董事、律師、獨立會計師或財務顧問提供建議的唯一目的是使該等董事、律師、獨立會計師或財務顧問能夠向該方提供建議；但在上述每種情況下，(X)此類收件人受保密和非使用義務的約束，這些義務至少與本協議中所包含的義務具有同等的限制性，以及(Y)此類收件人的保密期限可短於本協議規定的期限，只要不少於[**]自披露之日起；或(Ii)向實際或潛在的投資者、收購人或[**]僅用於評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作；但在每種情況下，(X)此類接受者受保密和非使用義務的約束，至少與協議中所包含的義務具有同等的限制性，以及(Y)接受者的保密期可短於本協議規定的期限，只要在該情況下商業上合理；(B)此類披露是向政府當局披露的，並且是必要或適宜的：(I)獲得或維持區域內任何許可產品的INDS或監管批准，(Ii)迴應該政府當局關於許可產品或本協議的查詢、請求或調查，或(Iii)在披露方同意下，就本協議所允許的專利權的提交、起訴和維護作出迴應；(C)適用法律或司法或行政程序要求此類披露，但須遵守第11.4款關於本協議項下的條款、存在或履行情況的披露，且條件是：(I)除第11.4款所規定的披露外，在這種情況下，當事一方應立即將此類要求披露告知另一方，並向另一方提供質疑或限制披露義務的機會，(Ii)根據第11.3(B)條或第11.3(C)條披露的保密信息，在其他方面仍應遵守第11條的保密和非使用條款(前提是，這種披露不是公開披露)，以及(Iii)披露保密信息的一方應與另一方合作，併合理地協助另一方([**])如果另一方就任何此類披露尋求保護令或其他補救措施，並提供
53只有作出披露的一方的法律顧問認為機密信息中符合此類要求或請求的部分；(D)此類披露是(I)涉及任何與許可產品有關的藥物警戒信息，以及(Ii)向監管當局、臨牀試驗調查員、倫理委員會、內部審查委員會和任何其他需要了解該締約方風險管理和不良事件報告要求所確定的信息的第三方披露，前提是此類披露符合所有適用法律；(E)該披露對於根據第16.5條執行其在協議下的權利是必要的；或(F)該披露對於Arvinas履行其在任何上游許可項下的義務是必要的。11.4美國證券交易委員會備案文件和其他披露。根據本第11.4款的條款，任何一方均可披露本協議的條款，並在該方的法律顧問合理地認為遵守(A)適用法律，包括美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，或(B)領土內任何國家的任何同等政府當局、證券交易所或證券監管機構所需的範圍內，公開披露本協議的存在或履行情況。在根據第11.4條披露本協議或本協議的任何條款之前，[**]. [**]. [**]. [**]。11.5機密信息的返還。在本協議因任何原因提前終止後，每一方應並應要求其關聯公司、分包商和再被許可人(除非適用的再許可協議在本協議終止後仍有效，如第12.3(A)(I)節所述)立即將另一方或其任何關聯公司披露的帶有或包含任何保密信息的所有有形物品立即歸還另一方或銷燬(由接收方自行決定)，但一(1)份副本除外，該副本可保留在其機密文件中以供存檔或合規之用。每一方及其附屬公司還將被允許保留僅通過自動存檔和備份程序創建的另一方或其任何附屬公司機密信息的此類額外副本或任何計算機記錄或文件，[**]。所有此類保留的保密信息應繼續受本協議條款的約束。11.6出版物。(A)除第11.6節另有規定外，[**]。(B)在符合第11.3款和第11.4款的規定下，經諾華公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，阿維納斯可在完成阿維納斯臨牀試驗轉讓之前，僅就阿維納斯臨牀試驗發表出版物；前提是：(I)此類出版物或披露不包含任何諾華保密信息，以及(Ii)就尋求此類同意而言，阿維納斯向諾華提供了至少審查和評論任何擬議出版物的機會[**]並應真誠地考慮諾華公司的合理意見。
54(C)根據第11.3款和第11.4款的規定，諾華或其任何關聯公司有權(I)發佈或發佈其認為適當的與本協議項下許可產品的開發、製造、商業化或其他開發相關的出版物或其他公開公告，以及(Ii)發佈或已經發布與許可產品相關的臨牀試驗信息，包括此類臨牀試驗的結果，[**]; [**]諾華公司應將阿維納斯的任何保密信息從此類披露中刪除，以及(B)在[**]在完成Arvinas臨牀試驗轉讓後，[**]在計劃提交出版之前，應真誠地考慮阿維納斯的合理意見。11.7宣傳。(A)新聞稿或其他公開聲明。除非第11.4節或第11.6節允許，[**]，披露本協議的存在，[**]。儘管有前一句話：(1)各締約方可在生效日期後以下列形式發佈新聞稿[**]和(Ii)諾華公司(自己或通過其附屬公司)可發佈其認為適當的與本協議項下許可產品的開發、商業化和其他開發有關的新聞稿和其他公開聲明，前提是[**]。如果該新聞稿或公開聲明所披露的信息與此前經另一方同意的新聞稿或公開聲明的內容相同，則任何一方均可在未經另一方同意的情況下發布額外的新聞稿或公開聲明；但該另一方應在發佈該新聞稿或公開聲明之前通知另一方其發佈該新聞稿或公開聲明的意向(並提供該新聞稿或公開聲明的內容)。(B)名稱和商標的使用。根據第11.4條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的公開披露中使用另一方或其任何關聯公司的名稱、符號、商標、商號或標誌(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但已徵得同意的披露除外。儘管有上述規定，諾華仍有權在必要或合理有用的範圍內使用Arvinas的名稱，用於與許可產品開發有關的再許可和分包交易。第十二條任期和終止期限。根據第15條的規定，本協議的期限應自生效之日起生效，並在逐個許可產品和每個國家/地區的基礎上繼續全面有效，直至該許可產品在該國的版税期限屆滿，除非在本協議允許的情況下提前終止(“本協議”)。12.2終止。(A)諾華公司為方便起見而終止合同。諾華公司可在任何時間以任何理由或無故終止本協議的全部內容，或終止本協議的許可產品--
55許可產品基礎，或在領土範圍內，逐個區域基礎上，[**]事先書面通知阿維納斯。(B)諾華公司因安全或監管問題而終止。在下列情況下，諾華公司可能會全部終止本協議，或逐個許可產品終止本協議[**]發生材料安全問題或材料監管事件時事先書面通知Arvinas[**]，該通知合理詳細地描述了材料安全問題或材料監管事件。(C)因實質性違約而終止合同。如果諾華或阿維納斯存在實質性違反本協議的情況，非違約方可向違約方發出書面通知，具體説明此類違約的具體情況，如果此類重大違約未在[**]在違約方收到該通知後，非違約方有權通過向違約方發出書面通知立即終止本協定；但前提是[**]。如果根據第16.5條就本協議項下的任何指控違約啟動了爭議解決程序，則在該程序以有利於未違約方的方式解決之前，根據本第12.2(C)條終止本協議的説法不得生效。一方根據本條款第12.2(C)款進行的任何終止及其規定的終止效果不應損害該方的任何其他權利或補救措施，包括其有權獲得的賠償損失或其他法律或衡平法補救措施的權利。(D)因無力償債而終止。在適用法律允許的範圍內，任何一方均可在下列情況下立即完全終止本協議：向另一方(本文中所稱的“債務人”)發出書面通知，使其在下列情況下立即終止本協議：(I)提出或提起破產、重組、清算或接管程序，包括債務人啟動的此類程序，尋求對債務人作出救濟令，尋求判定債務人破產或資不抵債，或就債務人或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，(Ii)就債務人的全部或實質所有財產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員；。(Iii)債務人為債權人的利益而轉讓大部分資產，或(Iv)債務人為推動或表示同意批准或默許第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事項而採取任何行動(第(I)至(Iv)款所述的每一事件或事件，稱為“破產事件”)；。但在任何非自願破產程序的情況下，只有在債務人同意該非自願破產或該程序在下列情況下不被撤銷時，該終止權利才生效[**]. (e) [**]。在不損害其在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(包括任何違反本協議條款的情況)的情況下，[**]，然後，在較早的[**]或[**], [**]，前提是， [**]如果[**]. [**].
56 12.3終止的效果。(A)一般終止。根據第12.2條終止本協議時，對於終止的許可產品或地區(或關於所有許可產品和所有地區，如果全部終止，則終止)：(I)(A)Arvinas根據本協議授予諾華或其附屬公司的所有許可和其他權利應終止；以及(B)如果諾華或其附屬公司向從屬被許可人授予在任何司法管轄區開發和商業化許可產品的從屬許可，則應該從屬被許可人的請求(該請求應以書面形式提出，並在終止生效日期之前提供給Arvinas)，該從屬許可將繼續有效；但從屬被許可人並未實質性違反其在該再許可項下的任何義務，且在從屬被許可人的要求下，Arvinas應與從屬被許可人按與再許可基本相同的條款與從屬被許可人簽訂直接許可；但Arvinas不應被要求承擔除本協議所要求的義務之外的義務，且Arvinas在該直接許可下的權利應與其在本協議下的權利相一致；以及(C)本協議終止的所有許可產品應成為“終止產品”，本協議終止的任何地區在本協議中將被稱為“終止區域”；(Ii)對於許可專利和聯合專利，第10條的條款(第10.1節和第10.2節除外)應終止，而Arvinas有權自費承擔與諾華根據第10條承擔起訴、維護或強制執行義務的許可專利和聯合專利的所有起訴、維護和執行活動，諾華應就此類起訴、維護和執行活動轉讓給Arvinas進行合作並向Arvinas提供合理協助；(Iii)諾華應退還並轉讓給Arvinas[**]，除非諾華公司根據第12.3(B)(Iii)條另有規定將其轉讓給阿維納斯公司，諾華公司將在其合理的酌情決定權下，[**](Iv)除第12.3節、第12.7節和第12.8節另有規定外，本合同項下各方的權利和義務應自終止之日起終止。(B)阿維納斯終止合同[**]或由諾華製藥[**]。在Arvinas根據以下條件終止本協議時[**]，或由諾華根據[**]然後，對於終止的許可產品或地區(或關於所有許可產品和所有地區，如果其全部終止)：(I)諾華將並特此授予[**]自終止生效之日起生效[**]。當事人應當本着誠意協商。[**]如果諾華根據第12.2(B)條終止本協議[**]。如果雙方不能在一段時間內就此類財務條款達成一致[**]在終止生效日期之前，該爭議應提交當事各方的執行幹事解決。如果執行幹事不能在以下時間內完全解決這類爭端[**]將糾紛提交給他們，然後這樣的財務
57賠償應根據下列條款由棒球仲裁決定[**]。就本第12.3(B)(I)節而言，諾華反轉技術不應包括[**]；(Ii)Arvinas有權從諾華購買任何返回型產品的庫存[**]終止後，如果Arvinas沒有購買任何此類庫存，諾華將有權在終止時或生產過程中出售或以其他方式處置手頭的此類庫存[**]在終止生效日期後，根據第9條向Arvinas支付適用於該等退貨產品(如同該退貨產品仍為許可產品)的付款；(Iii)在有效終止日期後，諾華應在適用法律允許的範圍內，將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給Arvinas：(A)所有數據和(B)美國和外國的監管提交和監管批准[**]；(4)終止生效日期後，諾華公司應立即將諾華公司及其附屬公司的所有股份轉讓給阿維納斯。[**]由諾華公司所有，僅用於與[**]，作為交換，諾華公司將獲得一筆相當於[**]；(V)在終止時，諾華公司(或其關聯公司或次承銷商)正在進行任何臨牀試驗[**]然後，在諾華公司逐個試驗和逐個地點的基礎上選擇：(A)在阿維納斯同意的範圍內，諾華公司應將在該等地點進行的所有此類臨牀試驗移交給Arvinas，在每一種情況下，Arvinas應在終止生效日期後對在該等地點進行的該等臨牀試驗承擔所有責任；或(B)對於未由Arvinas根據第(A)款承擔的任何臨牀試驗，諾華(或其關聯公司或分被許可人)應自費繼續實施或結束由諾華自行決定的臨牀試驗，但諾華應遵守所有適用法律，並在結束該等臨牀試驗時考慮患者的福利；(Vi)在Arvinas提出合理請求後，諾華同意與Arvinas的適用第三方真誠地討論並促成介紹諾華或其任何關聯公司與第三方之間與任何復原產品的開發、製造或商業化有關的任何協議(包括任何第三方許可或再許可)，但前提是Arvinas與適用的第三方沒有預先存在的關係；(Vii)各方將簽署對方可能合理要求的所有文件，以實施本第12.3(B)(Vii)條。12.4破產權利。雙方同意，根據《守則》第365條的規定，本協議構成《守則》第101條所界定的“知識產權”許可的執行合同，並構成該領土內任何其他國家類似法律的“知識產權”許可。雙方還同意，諾華公司作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使《守則》下的所有保護、權利和選擇，包括《守則》第365(N)條下的保護、權利和選擇。
58和領土內任何其他國家的任何類似法律。雙方還同意，如果阿維納斯或其任何附屬公司或領土內任何其他國家或地區的任何類似法律根據《守則》提起訴訟，諾華將有權獲得任何該等知識產權和該等知識產權的所有體現的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)，並且如果諾華尚未擁有該知識產權，諾華將迅速將其交付：(A)在根據《守則》提起訴訟時，應諾華提出的書面請求，除非並直至本協議被阿維納斯或其代表拒絕；或(B)如果未根據第(I)款交付，則應在以下兩種情況下由諾華提出書面請求：(X)Arvinas或其代表拒絕本協議，以及(B)諾華根據守則第365(N)節選擇保留其在本協議下的權利。本第12.4節規定的諾華公司的所有權利、權力和補救措施，應補充而不是取代現在或今後依法或衡平法(包括根據本守則和領土內任何其他國家/地區的任何類似法律)現在或將來存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施。在發生與Arvinas有關的破產事件時，除了本協議明確規定的權利、權力和補救措施外，諾華公司還有權行使所有其他權利和權力，並訴諸法律或衡平法(包括本守則)現在或將來存在的所有其他補救措施。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大諾華的下列權利，包括為《守則》的目的：(I)獲得Arvinas的任何知識產權(包括其所有實施)的權利，或Arvinas與其簽訂合同的任何第三方根據本協議履行Arvinas義務的權利，該義務對於在領土內開發許可產品是合理必要的或有用的；(Ii)有權直接與第(I)款所述的任何第三方簽訂合同，以完成合同工作；以及(Iii)有權補救與第三方達成的任何此類協議下的任何違反或違約行為，以及[**]。12.5諾華特殊藥物。如果諾華公司有權根據以下條款終止本協議[**]，則代替行使該終止權利，並在諾華的書面通知(該通知應被視為自終止發生之日起生效)後：[**]。12.6阿維納斯針對專利挑戰的特別補救措施。如果諾華、其附屬公司或分許可證接受者，[**]((A)和(B)的每一案例均為“專利挑戰”)在特定國家(“挑戰國家”)，[**]適用的利率[**]；然而，如果阿維納斯沒有權利[**]如果：[**]。12.7生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效：第1條(在解釋其他尚存條款所必需的範圍內)、第2.1(D)條、第2.2條、第2.4(A)(I)、2.4(B)和2.4(C)條(僅限於[**]第9.2至9.4節(關於終止或期滿生效日期之前或之後根據本條第12條規定的任何應計付款義務)，第9.3(B)節倒數第二句，第9.6至9.10節(關於在終止或期滿生效日期之前或之後根據本條第12條規定的任何應計付款義務)，第9.11和9.12節，第10.1(A)和10.2節，第11.1至11.5節(第11.1節最後一句規定的期限)，第11.7節、第12.3節(在本協議終止但不過期的情況下
59協議)，本第12.7條、第12.8條、第13.6條、第14條(不包括第14.5條)和16.12.8條終止不是唯一的補救辦法。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍應可用。第13條陳述和保證；公約13.1相互陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，自簽署之日起：(A)該締約方在其組織所在的司法管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的；(B)該締約方：(I)具有簽訂本協定和履行本協定項下義務所需的權力、權威和法律權利，(Ii)其本身已採取一切必要的行動，授權簽署和交付本協定並履行其義務；(C)本協議已代表該方正式籤立，是該方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但本協議規定的權利和補救措施的執行須受(I)影響債權人權利和補救的其他類似的普遍適用法律或(Ii)管轄特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律的約束；(D)與本協議的簽署和交付、本協議計劃進行的交易或履行本協議項下的義務相關的所有必需的政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得，但以下情況除外：(I)在每種情況下，進行臨牀試驗或尋求或獲得監管批准或其他適用的監管材料所需的程度，以及(Ii)第15條所述的；(E)簽署和交付本協議以及履行本協議項下該締約方的義務：(I)不與適用法律的任何要求相沖突或違反；(Ii)不與該締約方的任何合同義務相沖突或構成違約或違約；以及(Iii)不與該締約方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反；和(F)(I)上述一方或據其所知，參與或將參與許可產品開發的該方的任何僱員、代理人或分包商均未根據該法第306條第(A)或(B)款被禁止(每個人均為“被禁止的人”)；(Ii)該締約方所知道的根據該法案第306條第(A)或(B)款被禁止的任何人將不會受僱於該締約方從事本協議項下的任何活動；以及(Iii)據該締約方所知，沒有被禁止的
任何FDA臨牀研究人員執行名單(包括(1)取消資格/完全限制名單、(2)限制名單和(3)充分保證名單)上的60人將參與執行本協議項下的任何活動。13.2 Arvinas的其他陳述和擔保。Arvinas表示並向諾華保證：(A)Arvinas擁有完全的權利、權力和權限(I)向諾華授予據稱根據本協議授予的許可技術下的許可，以及(Ii)履行本協議項下的義務(為清楚起見，每一條款((I)或(Ii)中的前述內容)不應被視為關於不侵犯第三方知識產權的陳述和保證，這應在第13.2(P)節中規定；(B)Arvinas未根據許可技術向任何第三方授予與本協議項下授予諾華公司的許可不一致的任何許可或其他權益(為清楚起見，Arvinas根據本協議的明示條款終止的任何計劃或第三方協議不應被視為與本協議項下授予諾華的許可不一致)；(C)任何第三方對Arvinas或其關聯公司授予的任何許可技術的任何權利、所有權或權益，或在任何許可技術下的任何許可，均不得與諾華根據本協議授予的權利相沖突(為清楚起見，在每種情況下，根據本協議的明示條款，Arvinas將終止或轉讓給諾華的任何計劃或第三方協議均不得被視為與授予諾華的許可不一致)；(D)除現有上游許可證所載者外，Arvinas及其任何聯營公司均無與第三方訂立任何許可協議，根據該協議，Arvinas或其任何聯營公司有義務就Arvinas‘或其聯營公司根據協議在該油田開發ARV-766而擁有或控制的任何知識產權向第三方支付任何款項；(E)Arvinas是所列經許可專利的唯一及獨家所有人或獨家被許可人[**]；(六)(I)現有的上游許可證載於[**]；(Ii)根據現有上游許可授予Arvinas的許可完全有效；(Iii)Arvinas未收到任何書面通知，也不知道任何一方違反現有上游許可；(Iv)Arvinas已遵守並將在所有實質性方面遵守現有上游許可下的條款，以及(V)Arvinas履行本協議項下的義務，不違反或以其他方式違反Arvinas或其附屬公司在現有上游許可下的任何義務或在每種情況下授予Arvinas的許可的任何實質性方面；(G)已向諾華提供了現有上游許可證的真實、正確和完整的副本；
61(H)(I)[**]提出一份真實、完整和正確的清單，列出至少且不少於由Arvinas或其任何關聯公司控制的構成許可技術的所有專利權；(Ii)除已進入國家階段的過期臨時專利申請和PCT專利申請外，每項此類專利權都是完全有效的；(Iii)Arvinas或其關聯公司(視情況而定)已就Arvinas擁有或以其他方式起訴的任何許可專利及時支付在執行日期之前到期的所有申請和續展費用，據Arvinas所知，在執行日期之前就任何許可專利支付的所有其他申請和續展費用已經支付；和(Iv)Arvinas或其關聯公司(視情況而定)已在每個適用司法管轄區就Arvinas擁有的或以其他方式起訴的許可專利遵守誠實義務和披露義務；(I)Arvinas或其任何關聯公司沒有針對或欠下任何判決、命令、法令或和解，也沒有針對Arvinas或其任何關聯公司的實際、未決的、或據Arvinas所知以書面形式指控或威脅的、針對Arvinas或其任何關聯公司的不利行動、要求、仲裁、訴訟或其他索賠，在每個情況下，涉及許可技術或本協議預期的交易；(J)沒有第三方對Arvinas所擁有的任何許可專利的發明權、所有權、範圍、有效性或可執行性提出質疑，或Arvinas或其任何關聯方的任何權利；據Arvinas所知，Arvinas以其他方式許可給Arvinas；(K)Arvinas及其關聯方對許可技術的權利、所有權和權益不受任何留置權、擔保權益或其他產權的影響，但在正常業務過程中與許可化合物或許可產品的開發相關的許可除外；(L)(I)對於阿維納斯或其關聯方擁有的許可專利，許可專利的發明性在許可專利中的每一已發佈專利或專利申請上正確標識；(Ii)對於所有其他許可專利，據阿維納斯所知，許可專利的發明性在許可專利中的每一已發佈專利或專利申請上正確標識；(M)(I)Arvinas及其關聯方已從Arvinas或其關聯方在發明時擁有的任何許可專利和材料許可專有技術的發明人那裏獲得轉讓，並且據Arvinas所知，所有此類轉讓均有效且可強制執行，以及(Ii)據Arvinas所知，Arvinas及其關聯方或許可人在發明時已從任何其他許可專利和材料許可專有技術的發明人那裏獲得轉讓，且所有此類轉讓均有效且可強制執行；(N)Arvinas已與Arvinas或其任何關聯公司僱用的將根據本協議開展符合第10.1(C)節的活動的所有人員簽署(或如果沒有，將在聘用該人之前簽署)書面協議；(O)Arvinas及其關聯公司已向Arvinas或其任何關聯公司擁有的任何許可技術的任何發明者支付了Arvinas或其任何關聯公司欠下的任何款項
62與創建、利用或轉讓該許可技術的權利有關的所需的附屬公司；(P)(I)對Arvinas的知識(在不實施任何安全港、研究豁免、政府或行政部門對緊急公共衞生需求的聲明或法律或股權中可獲得的類似權利的情況下確定)，ARV-766的開發、製造或商業化不侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(Ii)Arvinas未收到任何聲稱或聲稱此類侵權或挪用的第三方的任何書面通知(或據Arvinas所知，任何其他通知)；(Q)據Arvinas所知，沒有第三方侵犯或盜用任何經許可的技術；(R)據Arvinas所知，許可技術除外[**]，任何許可技術不受與任何政府當局的任何資助協議或義務的約束；(S)Arvinas或其關聯公司是截至執行日期已存在的許可化合物和許可產品的所有監管材料的唯一所有者；(T)Arvinas及其關聯公司已(I)根據所有適用法律在所有重大方面準備、維護和保留截至執行日期已存在的許可化合物和許可產品的所有監管材料，且未就該等監管材料作出任何虛假或誤導性陳述；(Ii)根據普遍接受的專業科學和道德標準及適用法律，在所有實質性方面，按照適用的實驗方案、程序和控制，進行並已盡合理努力促使其顧問和分包商對許可產品進行在執行日期之前或在執行日期當日進行的所有研究、測試和臨牀前研究；以及(Iii)向諾華提供由Arvinas或代表Arvinas進行的、迄今為止與許可產品的開發、製造和商業化有關的所有重要信息的真實、正確和完整的副本或原件，包括以下副本(如果有)：不良事件報告、最終臨牀研究報告、重要研究數據、監管當局檢查報告、不良發現通知、警告信和與監管當局的其他重要通信；(U)沒有懸而未決的行動，或者據Arvinas所知，沒有任何相關政府當局威脅要對任何開發活動，包括任何臨牀試驗發出臨牀暫停令，或以其他方式威脅、終止或暫停；(V)Arvinas及其附屬公司一直在嚴格遵守所有適用法律的情況下進行與ARV-766開發有關的所有活動；以及(Ii)Arvinas擁有政府當局對其在執行日期之前進行的與許可產品相關的活動所需的所有批准；(W)Arvinas或其任何附屬公司與醫院、醫生、保健提供者和主要意見領袖進行的所有互動都實質上遵守了適用法律以及任何合同或其他商業關係的條款和條件，
63 Arvinas或其聯屬公司與該等實體、團體和個人之間，包括提供賠償或其他對價，實質上遵守適用的法律；(X)從ARV-766臨牀試驗受試者收集、處理或披露的所有材料和個人數據已經並正在實質性地符合適用法律的收集、處理或披露，且Arvinas已就收集、處理和披露此類材料或個人數據獲得所有必要的患者同意；以及(Y)Arvinas在合同簽訂前與本協議談判相關的盡職調查期間提供的所有信息，包括為迴應盡職調查請求而提供的所有信息，在所有重要方面都是完整、真實和準確的。13.3阿維納斯的其他聖約。在期限內：(A)Arvinas不得，也不得促使其關聯公司：(I)向任何第三方授予許可技術項下與本協議項下授予諾華公司的許可不一致的任何許可或其他權益；(Ii)向任何第三方出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在任何許可技術中或對任何許可技術的任何權利、所有權或權益；(Iii)向任何第三方授予任何許可產品的任何權利，除非根據第4.1(B)條訂立的分包協議或雙方共同同意的情況；或(Iv)在每種情況下，對許可技術產生或允許產生任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，其方式將與諾華在本協議項下授予諾華的許可下的權利相沖突或減少；(B)Arvinas或其任何關聯公司應向Arvinas或其關聯公司擁有的任何許可技術的發明者支付與創建、利用或轉讓該許可技術權利相關的任何和所有款項；(C)Arvinas應更新[**]不時反映在期限內成為許可專利的額外專利權；(D)Arvinas不得，也不得促使其附屬公司尋求[**]；(E)在未經諾華事先書面同意的情況下，Arvinas不得、也不得促使其關聯公司以對諾華在本協議項下的權利或利益產生不利影響的方式，修改、修改、終止或放棄任何上游許可項下的任何權利或義務，或對諾華施加額外的重大義務，不得無理扣留、附加條件或拖延；(F)Arvinas不應，也不應促使其關聯公司不違反任何上游許可下的任何契諾、協議或義務，其方式應合理地預期任何此類協議的交易對手有權終止或以其他方式更改(以在任何實質性方面不利於諾華或其任何關聯公司或其各自的再被許可人的方式)Arvinas在該上游許可下的權利或義務，或以其他方式縮小在適用許可技術下授予諾華的再許可的範圍或排他性；
(G)(I)如果阿維納斯或其任何關聯公司收到阿維納斯或其任何關聯公司在上游許可下涉嫌違約的通知，則阿維納斯應立即，但在任何情況下不得超過[**]此後，向諾華公司提供書面通知，如果阿維納斯未能向諾華公司提供此類違規行為的治癒證據，請訪問[**]在適用的補救期限到期之前，諾華有權(但沒有義務)(A)補救該被指控的違約行為或與該對手方簽訂直接許可，前提是在採取任何補救該違約行為的行動之前，[**]；和(Ii)如果Arvinas或其任何關聯公司收到另一方違反適用上游許可的通知，而該通知將或可能對諾華在本協議項下的權利或義務產生重大不利影響，則Arvinas應迅速但在任何情況下不得超過[**]此後，向諾華公司提供書面通知並使用[**]採取諾華公司合理要求的行動，以執行該上游許可。在不限制前述規定的情況下，如果上游許可因諾華或其關聯公司或再被許可人違反本協議項下義務以外的原因而在期限內終止，則在該上游許可允許的範圍內，根據任何此類上游許可從Arvinas向諾華授予的任何再許可(S)將繼續有效，並且諾華根據該再許可應向該第三方(S)支付的根據本協議進行的活動的任何金額可與諾華根據本協議應支付給Arvinas的任何和所有金額相抵銷，直到完全抵消為止；(H)應諾華公司的書面請求，在合理和可行的範圍內，阿維納斯公司應本着善意，按照本協議的條款和適用的排除上游許可協議(S)，真誠地就達成協議(或修訂本協議)進行談判，根據該協議，阿維納斯公司將根據其在一(1)個或多個排除上游許可協議下的許可內權利，向諾華公司授予再許可，以便在該地區的油田開發許可化合物和許可產品，或促進諾華公司在該排除上游許可協議下與第三方許可方(S)簽訂直接許可；(I)在生效日期後，Arvinas應立即做出商業上合理的努力，修改現有上游許可證中顯示的條款[**]並使諾華公司合理地瞭解此類努力的進展情況(包括提供任何此類修正案的副本)；及(J)如果阿維納斯意識到其或其或其關聯公司的任何僱員或代理人根據本協議開展的工作是任何可能導致阿維納斯被除名的調查或程序的對象，阿維納斯應立即將此情況通知諾華。13.4諾華標準和政策。(A)諾華公司建立了第三方風險管理框架，旨在與諾華公司打交道的特定第三方宣傳《聯合國全球契約》的社會和環境價值(“第三方守則”)。Arvinas代表其關聯公司和(次級)被許可人(統稱為“Arvinas締約方”)同意，在[**]，阿維納斯應促使阿維納斯各方：[**]。Arvinas保證，據Arvinas所知，由Arvinas締約方或代表Arvinas締約方填寫的任何針對第三方的調查問卷中提供的信息都是準確和完整的。阿維納斯將以書面形式通知諾華
65(通過委員會或以其他方式)對第三方調查表中提供的信息進行任何實質性更改。為清楚起見，本第13.4條(A)僅適用於Arvinas雙方，而不適用於Arvinas或Arvinas雙方根據本協議條款聘用的任何分包商；(B)在行使其權利和履行本協議項下的義務時，各方將(並將確保其員工、董事、高級管理人員、分包商、(分包商)被許可人(包括再被許可人)和代理人)(I)不承諾、要約、支付、導致付款、接受付款、誘騙付款或採取任何可被視為賄賂的行動；(Ii)遵守所有適用法律，包括與賄賂和腐敗相關的法律(如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》)；(Iii)遵守行業標準；(Iv)遵守本協議中引用或包含的所有政策和指南(及其任何更新)；以及(V)確保它們具有適當的(關於其規模、業務範圍和業務活動性質的)和有效的道德、風險和合規組織和制度/政策，旨在促進道德的商業實踐；並確保其從事本協議所列活動的員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人(包括經批准的承包商)遵守自費反賄賂的所有規定(受關於Arvinas或Arvinas締約方的第13.4(C)條的約束)；(C)除諾華公司另有要求外，Arvinas方將負責培訓其所有從事本協議所列反賄賂活動的員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人(包括經批准的承包商)。[**]，根據阿維納斯當時的政策和程序。此類培訓應至少包括與賄賂和腐敗有關的適用法律的規定，並應在為諾華公司提供服務之前進行。Arvinas締約方將確保對Arvinas締約方希望在以後向諾華公司提供許可證或其他權利的任何新員工、董事、高級管理人員、分包商和代理商(包括經批准的承包商)進行AB培訓。阿維納斯締約方將確保所有反興奮劑培訓由適當合格的培訓師提供，並配備符合第13.4(C)節要求的培訓材料。應要求，諾華公司有權要求阿維納斯締約方通過諾華公司(或其承包商或代理人)提供的培訓模塊，促使其員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人在線進行AB培訓。如果Arvinas締約方收到任何此類請求，它在此同意與諾華公司充分合作(費用由諾華公司自費)，以使此類抗體培訓得以進行。在阿維納斯締約方根據本協議條款聘用分包商的情況下，阿維納斯締約方應繼續直接負責確保遵守上述培訓義務；(D)在某些情況下，諾華可要求阿維納斯締約方開展由諾華開發的在線行為準則模塊(“COC模塊”)。Arvinas各方將(自費)與諾華公司全面合作，完成CoC模塊。在諾華公司或代表諾華公司進行的任何合同前或合同簽署後盡職調查期間，諾華公司可能會找出任何Arvinas Party反賄賂合規計劃中的漏洞(“AB合規流程漏洞”)。如果發現了此類反法規遵從性流程差距，諾華公司可要求該阿維納斯締約方提出補救計劃，以彌補此類反法規遵從性流程差距；以及
66(E)如果諾華公司提出要求，阿維納斯締約方將在每個報告期內向諾華公司交付(或由代表其行事的關聯公司交付)一份正式填寫的年度合規確認書，格式大致如下：[**]或諾華不時通知Arvinas締約方的任何實質上等價的更新表格(每個表格均為“年度合規確認”)。諾華可以選擇指示其人員代表其收集每一份年度合規性確認，Arvinas各方將為此與任何此類人員合作(並促使代表其就年度合規性確認採取行動的任何附屬公司合作)。如果Arvinas締約方與諾華公司或其關聯公司有多個未到期的合同協議，其中包括提供年度合規確認的要求，Arvinas各方可以提供涵蓋多個現有協議的年度合規確認。除非諾華公司另有指示，年度合規性確認應在[**]在相關報告所述期間結束時的最後期限。僅就本第13.4(E)條而言，對“報告期”的提及在每種情況下均指對[**]第一個報告期從諾華公司在年度合規確認請求中指定的日期(但不早於生效日期)開始，隨後的每個報告期從第一個報告期的週年日開始。為清楚起見，本第13.4(E)條僅適用於阿維納斯締約方，而不適用於其根據本協議條款聘用的任何分包商；但阿維納斯締約方的年度合規確認應涵蓋阿維納斯締約方及其員工、董事、高級管理人員、分包商和代理人履行義務的情況。13.5諾華的其他陳述、保證和契約。諾華聲明並向阿維納斯保證：(A)據諾華所知，除非第12.3節中另有規定，否則阿維納斯履行本協議項下的任何義務不需要任何諾華技術的任何許可；(B)沒有任何人以書面形式向諾華提出索賠或要求，也沒有因諾華的開發、監管或商業化活動而對諾華提出任何調查，或據諾華所知，對諾華的開發、監管或商業化活動構成威脅的調查正在進行中，在每一種情況下，合理地預計都會對諾華履行本協議下的任何義務的能力造成不利影響；和(C)據諾華所知，沒有任何專利權、專有技術或其他知識產權由第三方擁有或以其他方式控制，如果諾華或其關聯公司獲得許可或購買用於許可產品，則諾華有權根據第9.3(D)(Iv)節從本合同項下應付Arvinas的使用費中扣除諾華或其關聯公司支付給該第三方的金額。13.6沒有其他擔保。除第13條明確規定外，(A)諾華或ARVINAS或其代表不作任何陳述、條件或保證；及(B)所有其他陳述、條件和保證，不論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除，包括下列任何陳述、條件和保證
67適銷性、是否適合某一特定目的或不侵權。每一方都明白，許可產品是正在進行的研究和開發的對象，任何一方都不能保證任何許可產品的安全性、有效性、監管批准或商業成功。第14條賠償；責任；保險14.1由阿維納斯賠償。Arvinas應賠償、保護和保護諾華及其關聯公司和分被許可人，以及他們各自的受託人、董事、高級職員、僱員、顧問和代理人(統稱“諾華受償人”)，使其免受因下列原因引起或導致的所有損失：(A)Arvinas違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾(包括第6.4(B)條)；(B)任何Arvinas受償人(上游許可人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問和代理人除外)的疏忽或故意不當行為；或(C)使用許可化合物和許可產品(包括任何逆轉產品)，包括所有Arvinas臨牀試驗活動，無論是在生效日期之前、期限內或之後，由Arvinas或其關聯方或再許可方或其代表進行；但在每種情況下，除非是由於任何諾華賠償方的疏忽或故意不當行為、諾華違反本協議規定的任何陳述、保證或契諾，或諾華或其關聯方或再許可方或其代表開發許可化合物或許可產品。14.2諾華公司的賠償。諾華應賠償、辯護並使阿維納斯及其關聯公司及其各自的受託人、董事、高級職員、僱員、顧問和代理人(統稱為“阿維納斯受賠人”)免受因下列原因引起或導致的所有損失：(A)諾華違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；(B)任何諾華受賠人的疏忽或故意不當行為；或(C)諾華或其附屬公司或分被許可人或其代表對許可化合物或許可產品的利用；除非在任何情況下，由於任何Arvinas賠償對象的疏忽或故意不當行為、Arvinas違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，或開發許可化合物和許可產品(包括任何逆轉產品)，包括所有Arvinas臨牀試驗活動，無論在此之前
68在有效期內或之後，由阿維納斯或其關聯公司或再被許可人或其代表簽署的生效日期。14.3賠償程序。(A)如果任何一方根據第14.1節或第14.2節(“被補償方”)尋求賠償，應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將引起根據該第14.1節或第14.2節(視情況而定)進行賠償的義務的索賠通知另一方(“補償方”)；但是，除非被補償方證明其抗辯或解決此類索賠的能力因此而受到不利影響，否則被補償方在通知被補償方方面的拖延不得解除被補償方在本合同項下的任何義務。賠償要求通知書應載有對索賠的説明以及索賠的性質和數額以及與之有關的任何損失(在當時已知此種損失的性質和數額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應立即向補償方提供就任何適用的損失和索賠而收到或發送的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。(B)除第14.3(C)和14.3(D)節的規定另有規定外，補償方有權在下列時間內以書面通知被補償方行使[**]承擔任何此類索賠的辯護和處理的指導和控制權，費用由賠償方承擔，在這種情況下，應適用以下第14.3(C)條。賠付方對索賠的抗辯不應被解釋為承認賠付方有責任就索賠向任何受賠方進行賠償，也不構成賠付方放棄其針對任何受賠方索賠而提出的任何抗辯。如果最終裁定補償方沒有義務賠償或使被補償方免受索賠的損害，則被補償方應賠償給補償方任何和所有的費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及補償方在為索賠辯護時發生的任何損失(但為了清楚起見，不包括在雙方之間確定補償方是否有義務賠償被補償方所產生的任何費用和開支)。如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，在[**]，則適用第14.3(D)節的規定。(C)在補償方提出抗辯時：(I)補償方有權並承擔處理索賠的唯一控制權和責任；(Ii)補償方可以自費指定任何律師事務所或律師作為律師，進行抗辯和處理索賠；(Iii)補償方應隨時將索賠的狀況告知被補償方；以及(Iv)補償方有權按補償方選擇的任何條款解決索賠；但未經被補償方事先書面同意，不得同意就任何可能導致被補償方承擔責任或產生任何經濟或其他義務的索賠達成和解，而該索賠是被補償方無權根據本合同獲得賠償的，或被補償方承認代表被補償方對索賠有任何過錯或責任。
69被補償方應與被補償方合作，並有權參與但不能控制其律師和費用的此類索賠的辯護。特別是，受保障方應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括由補償方在正常工作時間內調閲併合理保留與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方、被補償方及其僱員和代理人提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。(D)如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，要求其按照第14.3(B)節的規定對索賠進行辯護和處理，或者在採取這種做法後，沒有真誠地對任何索賠進行辯護和處理，並且在不限制受補償方可獲得的其他補救措施的情況下，被補償方可以選擇補償方在進行索賠辯護和處理方面合理接受的律師，並以其認為適當的方式進行辯護或處理索賠。在這種情況下，被補償方應及時向補償方通報此類索賠的情況，除非索賠方同意全額賠償，但僅涉及金錢損害賠償的索賠除外，未經補償方事先書面同意，不得解決此類索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。14.4責任限制。對於因本協議引起或與本協議有關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方都不對合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面的另一方承擔責任，無論任何關於此類損害可能性的通知。儘管如上所述，第14.4節的任何規定都不打算或不得限制或限制(A)一方在第14.1條或第14.2條下的賠償權利或義務，(B)因(I)一方違反第10條中的知識產權義務或第11條中的保密義務，或(Ii)ARVINAS違反第2.4條中的排他性義務，或(C)一方的重大疏忽、故意不當行為或與本協議有關的欺詐而獲得的任何損害賠償。14.5保險。每一方應自掏腰包，與財務穩定且信譽良好的保險公司共同購買和維持足夠的保險保障，這是其各自業務運營的慣常做法，也是合理必要的，以支付其在本協議項下的實際和潛在的可保責任。任何與一方的第三方保險單相關的免賠額應由該方負責，不得轉嫁給另一方。Arvinas承認並同意，在法律允許的情況下，諾華可以通過相同程度的自我保險來履行第14.5條規定的前述義務。不言而喻，此類保險不應被解釋為對任何一方的責任進行限制，
70包括其在第14.1條或第14.2條下的賠償義務，視情況而定。第15條反壟斷事項15.1本協定的效力。除當事各方享有的權利和承擔的義務外[**]在適用的等待期(及其任何延長)到期或終止(“生效日期”)之前，本協議將不會生效，包括根據高鐵法案與美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)或美國司法部反壟斷司(“司法部”)簽訂的任何時間安排協議。自生效之日起，本協議的所有其他條款將自動生效，無需各方採取進一步行動。即使本協議有任何其他相反的規定，如果生效日期沒有發生在以下日期或之前[**](“外部日期”)，則任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，本協議隨即失效，自該通知起不再具有任何效力，但外部日期應自動延長[**]。15.2高鐵備案。(A)Arvinas和Novartis將在切實可行的情況下儘快(但不遲於[**])，準備並向聯邦貿易委員會和美國司法部提交擬進行的交易所需的某些合併和收購(該術語在高鐵法案中定義)的通知和報告表格，以及所有必要的文件附件(“高鐵備案文件”)。儘管有上述規定，如果雙方有理由相信，延遲提交任何高鐵備案文件將導致根據高鐵法案更迅速地完成本協議和本協議預期的交易所需的任何許可，則雙方可在相互同意後推遲提交任何高鐵備案文件。Arvinas和Novartis將在反壟斷審查過程中進行合作，包括向對方的律師提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》必要的任何申請或提交，並迅速向聯邦貿易委員會和美國司法部提供他們合理要求的與此類申請相關的任何信息。每一締約方均應自行承擔與任何HSR申請相關或與其根據本第15.2條承擔的義務相關的費用、成本和開支。(B)Arvinas和Novartis將各自做出商業上合理的努力，以迅速獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的高鐵等待期的到期或終止，並將相互通報與聯邦貿易委員會或美國司法部的任何通信以及任何查詢或要求提供更多信息的狀態，並將迅速滿足任何此類查詢或請求。如本條款第15.2節所用，“商業上合理的努力”將不包括也不要求：(I)一方或其附屬公司的任何資產、財產或業務的出售、剝離、處置、許可或再許可；(Ii)對此類資產、財產或業務的行為限制、行為限制或承諾；或一方在本協議項下的任何權利或義務，或(Iii)通過訴訟為任何第三方在法庭上提出的限制、阻止或推遲生效日期的索賠進行抗辯。
71(C)雙方將指示各自的律師相互合作，並作出商業上合理的努力，以促進和加快識別和解決根據《高鐵法案》產生的任何問題，並在可行的最早日期。這種商業上合理的努力和合作應包括律師承諾：(I)相互通報聯邦貿易委員會或司法部人員的通信、詢問和請求，包括向另一方提供其副本(出於保密或保密考慮，須進行合理的編輯)，以及(Ii)就與聯邦貿易委員會或司法部人員的適當聯繫和迴應以及任何此類聯繫或陳述的內容相互協商。Arvinas和Novartis將在實際可行的範圍內，在與美國聯邦貿易委員會或美國司法部就任何此類備案、申請、調查或其他調查參加任何實質性會議或討論之前，與另一方進行磋商，並在美國司法部或聯邦貿易委員會允許的範圍內，向另一方提供出席和參與此類會議或討論的機會。每一方都將為另一方提供預先審查的機會，並將真誠地考慮另一方對提交給聯邦貿易委員會或美國司法部的任何陳述、白皮書或其他書面材料的內容的合理意見。儘管有上述任何規定，關於適當行動方案的最終決定應由諾華公司作出。為清楚起見，雙方在本協議項下的權利和義務僅在與本協議和本協議項下預期的交易有關的情況下適用。第16條總則16.1不可抗力。如果任何一方由於任何超出其合理控制範圍的意外情況(“不可抗力”)，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、國家間敵對行動、內亂、騷亂、民族工業罷工、停工、破壞、供應短缺、能源短缺、流行病、火災、洪水和諸如颱風、颶風、地震或海嘯等自然行為，而被阻止履行其在本協定項下的義務(按照本協定的條款支付所有到期款項的義務除外)，則受影響的一方不應對另一方延遲或未能履行本協定項下的此類義務負責。只要不可抗力阻止了這種表現。如果發生不可抗力，直接受其影響的一方應立即向另一方發出書面通知，説明所投訴的不可抗力事件，並應盡商業上合理的努力盡快恢復履行其義務。16.2任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉授(本協議明確允許的分包商除外)或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，但未經另一方同意，任何一方不得：(A)將其在本協議或本協議任何部分項下的權利或義務轉讓給其一個或多個附屬公司；或(B)將本協議全部轉讓給與本協議相關的其全部或基本上所有業務或資產的繼承人，包括與該協議的控制權變更相關的繼承人。任何被允許的受讓人將承擔其轉讓人在本協議下的所有義務(或在部分轉讓的情況下與轉讓部分有關)。任何違反上述規定的轉讓嘗試都是無效的。在本協議條款的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
72 16.3可分割性。如果本協議的一個或多個條款作為法律問題變為無效、無效或不可執行，則應將本協議視為未包含此類條款，並且本協議的其餘部分應完全有效，雙方將盡商業上合理的努力，以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來替代無效、無效或不可執行的條款。16.4通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)專人遞送(附有書面確認收據)；或(B)收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)，在每種情況下，均應寄往下列適當地址(或一方可能通過通知指定的其他地址)：[**]如果是諾華：[**]16.5爭議解決。(A)如發生爭議，任何一方均可將爭議提交聯盟管理人員討論和解決。如果聯盟經理無法在以下時間內解決爭端[**]任何一方均可要求當事各方將該事項轉交執行幹事，執行幹事應真誠地嘗試解決此類爭端。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[**]任何一方均有權就此類爭議啟動下文第16.5(B)節所述的爭議解決程序。(B)在符合第16.5(A)條的情況下，除非根據第12.3(B)(I)條的棒球仲裁另有解決辦法，否則因本協議或本協議的任何條款或條件而引起、有關或以任何方式相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的形成、適用性、違約、終止、有效性或可執行性，或任何一方在本協議終止之前或之後履行本協議項下義務的情況，均應完全或完全通過在特拉華州的聯邦或州法院提起的訴訟來解決。美國。每一方特此不可撤銷地接受特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權，以解決任何此類爭端，但須遵守第16.5(C)條。(C)第16.5節的任何規定均不妨礙任何一方在必要時尋求臨時救濟或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或關於爭端的其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益，而無需支付保證金。16.6適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受美國特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及
73任何法律衝突規則；但條件是，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議下或與本協議相關的任何訴訟中全部或部分由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方明知、自願和協商達成的協議不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利的書面證據。在雙方之間與本協議有關的任何訴訟中，將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。16.7遵紀守法。各方應根據所有適用法律履行其在本協定項下的義務。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。16.8出口管制。本協議受有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制，這些限制可能不時對Arvinas或Novartis施加或與之相關，雙方同意遵守所有此類出口管制法律。16.9整個協議；修正案。本協議連同本協議附件包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。與本協議主題有關的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面和承諾，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代。如果本協議的實質性條款與本協議的任何附件有任何衝突，應以本協議的實質性條款為準，除非該附件另有明文規定。只有經雙方授權代表(S)正式簽署的書面文件，才能修改本協議或修改本協議的任何條款。雙方同意，[**](“保密協議”)自簽署之日起終止，但作為保密協議項下保密義務主體的每一方及其附屬公司的信息應被視為適用方及其附屬公司在本協議項下的保密信息。16.10獨立承包人。雙方明確同意，阿維納斯和諾華將是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體。未經另一方事先書面同意，Arvinas和Novartis均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。除非適用法律要求，任何一方不得出於税務目的將本協議或雙方之間的關係報告為合夥企業。
74 16.11棄權；阿維納斯的義務。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不應放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行的任何權利，或放棄另一方的任何違約行為，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或違約行為，無論是否具有類似性質。諾華有權將任何一家阿維納斯實體簽署的任何棄權、指示、文書、確認或其他書面聲明作為所有阿維納斯實體的具有約束力的承諾，阿維納斯實體應對本協議中規定的阿維納斯的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務承擔連帶責任。16.12累積補救。除本協議另有規定外，本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據適用法律可用的任何其他補救措施的補充。16.13進一步行動。諾華和阿維納斯在此約定並同意，無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有其他文件，並採取任何合理必要的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。16.14無第三方受益人權利。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得被解釋為授予任何第三方任何權利(包括任何第三方受益人權利)，但僅就第14條而言屬於第三方的某些諾華公司和某些Arvinas公司除外；前提是諾華公司和Arvinas公司有權分別就該等諾華公司和Arvinas公司行使、要求、修改、放棄或修改第14條的條款。16.15對附屬公司的擴展。諾華公司有權將本協議中授予的權利、豁免權和義務擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類附屬公司，其適用程度與該條款和條款適用於諾華公司的程度相同。諾華對其附屬公司的任何行為或不作為仍負有主要責任。16.16費用。除本協議另有明確規定外，每一方應支付其各自律師和其他專家的費用，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用和費用。16.17英語。本協議以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是本協議的正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。
75 16.18個對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件交付，包括Adobe™可移植文檔格式或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，交付的副本將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，交付後將構成本協議的適當執行。
76特此證明，擬受約束的各方已促使本許可協議自簽署之日起由其正式授權的代表簽署。ARVINAS，Inc.作者：S/約翰·休斯頓姓名：約翰·休斯頓頭銜：阿文納斯運營公司作者：S/約翰·休斯頓姓名：約翰·休斯頓職位：首席執行官阿文納斯雄激素受體公司作者：/S/約翰·休斯頓姓名：約翰·休斯頓姓名：諾華製藥股份公司首席執行官/S/David作者：/S/伊恩·詹姆斯·希斯科克姓名：David·貝納森姓名：伊恩·詹姆斯·希斯科克職稱：BD&L主管合作腫瘤學_標題：授權簽字人
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