蒙德爾甘茨國際公司

主要管理人員控制計劃變更

通過日期：2007年4月24日

修訂日期：2009年12月31日
修訂日期：2012年10月2日
修訂日期：2014年5月21日

修訂日期：2014年12月4日
修訂日期：2015年2月4日
修訂日期：2016年2月22日

修訂日期：2017年2月2日

修訂日期：2019年5月14日

修訂日期：2024年5月21日

蒙德爾甘茨國際公司

主要管理人員控制計劃變更

1.定義

就主要管理人員控制權變更計劃而言，以下術語的定義如下（除非上下文另有明確説明）：

2.資格

2.1.參與。除上述參與者定義中所述外，每個在生效日期成為關鍵管理人員的員工應成為自生效日期起生效的計劃的參與者，每個其他員工應成為計劃的參與者，自員工晉升或受聘為關鍵管理人員或被委員會指定為參與者之日起生效。

2.2.參與的持續時間。在下列情況下，參與者應不再是本計劃的參與者：(1)參與者在不能享受離職津貼的情況下終止受僱於僱主，或(2)參與者因委員會的作用或行動而不再是主要執行人員。與實際發生的控制變化相關或預期實際發生的控制變化，不得將任何關鍵高管從計劃參與中免職。因不再是僱主的主要行政人員而有權根據該計劃領取福利的參與者，應繼續作為該計劃的參與者，直至根據該計劃應支付的金額和福利已全部支付或提供給該參與者為止。

3.分居福利

3.1.分居福利的權利。在下列情況下，參與者應有權從僱主那裏獲得第3.3節規定的離職福利：

(1)控制權發生變更，

(2)僱主在第3.2(A)節規定的情況下終止參與者的僱用，無論終止是自願的還是非自願的，以及

(3)

(I)在控制權變更後且在控制權變更兩週年當日或之前終止，或

(Ii)參與者合理地證明這種終止是由第三方發起的，而該第三方已採取合理計算的步驟以實現控制權的變更或因與或以其他方式引起的控制權變更而引起的變更

預期控制權的此類變更和控制權的此類變更在終止後90天內發生。

為免生疑問，在美國參保人按照財政部條例第1.409A-1(H)節的規定“離職”之前，不會向美國參保人支付離職津貼，無論美國參保人是否已被解僱。

3.2.終止僱傭關係。

(A)產生本計劃規定的離職福利的終止合同。第3.2(A)節規定的情況是，除下文第3.2(B)節規定的情況外，Mondelēz集團或參與者以正當理由終止與僱主的僱傭關係。就本計劃而言，“充分理由”應指：

(I)將任何與參與者在緊接控制權變更之前生效的立場、權力、義務或責任有重大不一致的職責分配給參與者，或Mondelēz集團採取的任何其他行動導致參與者的立場、權力、義務或責任顯著減少，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，Mondelēz集團立即予以補救；

(Ii)在緊接控制權變更之前，參與者的基本工資、年度獎勵或長期獎勵機會的任何實質性減少；

(Iii)Mondelēz Group要求參與者在控制權變更時，其辦公地點或地點不包括將參與者的家延長通勤距離超過50英里的任何其他地點；或

(Iv)本公司未能要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意執行本計劃，其方式及程度與本公司或僱主在第5節所要求的情況下如未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

為使參賽者有充分理由終止僱傭，參賽者必須在參賽者知悉其存在後45天內將任何據稱構成正當理由的事件通知公司。如果公司或僱主未能在參與者通知後30天內採取全面糾正措施，

參與者的終止僱傭將構成本計劃目的的充分理由。

(A)不產生本計劃規定的離職福利的終止合同。儘管有第3.2(A)條的規定，如果參與者因原因或殘疾(定義見下文)或由於參與者的死亡而被解僱，或者參與者非出於正當理由而終止自己的僱傭關係，則無論是否發生控制權變更，參與者都無權享受本計劃下的離職福利。

(I)參與者因下列原因而被終止時，應發生“因由”終止：

A.持續未能實質履行參與者的職責(因殘疾而喪失工作能力的除外)；

B.嚴重疏忽、不誠實或違反mondelēz集團的任何合理規則或規定，導致mondelēz集團遭受重大損害；或

C.從事在任何實質性方面對蒙代爾ēz集團造成不利影響的其他行為。

(Ii)如果參與者因精神或身體疾病而連續180天全職缺席僱主的職責，而公司或其保險公司選擇的醫生確定為完全和永久的，併為參與者或參與者的法定代表接受，則因殘疾而終止合同應已發生。在這種情況下，參與者在僱主的僱傭關係應在參與者收到此類通知後的第30天(“傷殘生效日期”)終止，但在收到通知後的30天內，參與者不得重新全職履行參與者的職責。

(A)終止通知。僱主以正當理由或參與者以正當理由發起的任何終止僱傭，應通過向另一方發出終止通知的方式進行。就本計劃而言，“終止通知”是指書面通知，説明：

(I)表明本計劃所依據的具體終止條款，

(2)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況是根據所述規定為終止參與者的僱用提供依據的；和

(Iii)指定參與者預期終止僱用的日期(該日期不得超過發出通知後30天)，但如果該日期與參與者的實際終止日期不同，則就本計劃而言，該指定日期不應被視為終止日期。

參與者或僱主未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄參與者或僱主在本協議項下的任何權利，或阻止參與者或僱主在強制執行參與者或僱主在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

3.3.分居福利。如果參與者在第3.2(A)節規定的情況下被終止僱用，使參與者有權獲得離職福利，並且除非下文另有規定，如果參與者簽署了競業禁止協議和競業禁止協議，公司應視情況向參與者支付或提供以下(A)至(I)項(“離職福利”)所列金額和福利：

(A)僱主應在合同終止之日起30天內(如果較晚，在控制權變更之日後30天內)，或在第3.3(G)條規定的較後日期，向參與方一次性支付以下款項：

(A)參與者截至終止之日的年度基本工資，但在此之前尚未支付，加上

(B)參與者的年度獎勵目標和(Y)分數的乘積，分數的分子是截至終止日期的當前財政年度的天數，其分母是365(按比例分配的目標獎金)(條件是，對於發生控制權變更的財政年度，(1)如果飛行中的獎金大於按比例分配的目標獎金，則不支付按比例分配的目標獎金，或(2)如果按比例分配的目標獎金少於按比例分配的目標獎金，則不支付按比例分配的目標獎金，然後，按比例分配的目標獎金將減去飛行中獎金的金額)，加上

(C)任何累積的假期薪酬，在每種情況下，以迄今尚未支薪的範圍為限，另加

(D)在控制權變更之日之前根據實際業績完成的財政年度的任何未付年度獎勵，但(X)此類實際業績應由緊接控制權變更之前存在的委員會確定，以及(Y)此類年度獎勵應在(1)付款日期(以較早者為準)支付

第3.3節(A)和(2)與該年度獎勵相同的時間在正常過程中支付給僱主的其他僱員。

第(A)款、第(B)款、第(C)款和第(D)款所述數額的總和應稱為“應計債務”。第(A)款和第(C)款中描述的金額不應取決於參賽者簽署競業禁止協議和競業禁止協議。

(B)僱主還應在終止合同之日起30天內(如果晚於控制權變更之日起30天內)，或在第3.3(G)條規定的較後日期，向參與者支付一筆現金，數額相當於(A)2的乘積(或如參與者在緊接控制權變更之前擔任董事長和/或首席執行官，2.99)和(B)(X)參賽者的年度基本工資和(Y)參賽者的年度獎勵目標的總和，如果參賽者是非美國高管，則減去因參賽者終止僱傭而根據其指定母國的法律或僱主在該國家的任何計劃或政策向參賽者支付的任何款項的美元等值(在參賽者離職之日確定)。

(C)僅就美國參保人而言，在參保人終止合同之日(如果較晚，則為控制權變更之日)之後的兩年內(如果參保人在緊接控制權變更之前擔任董事長和/或首席執行官，則為三年)，或在適當的計劃、方案、慣例或政策的條款規定的較長期限內，僱主應繼續向參保人和/或參保人家屬提供至少等於按照計劃、方案、做法和政策(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、僱員/配偶/兒童人壽保險、執行人壽保險、財產保全(第二死亡人壽保險)和旅行意外保險計劃和方案)，就好像參與者的僱用沒有被終止一樣，或者，如果對參與者更有利，則在此後的任何時間對Mondelēz集團的其他同行高管及其家人生效；但是，如果參與者重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療或其他福利，則在該適用資格期限內，此處所述的醫療和其他福利應次於根據該其他計劃提供的福利。儘管如上所述，如果眼鏡蛇補貼根據適用指南被發現具有歧視性，則公司可自行決定以一次性應税遣散費的形式提供眼鏡蛇保險的補償，以取代眼鏡蛇補貼。根據《守則》第49800億條規定的任何團體醫療計劃承保期(“眼鏡蛇承保期”)應在根據本節向參保人提供醫療保險的期間同時進行

3.3(C)。在《眼鏡蛇法案》期間提供的醫療保險旨在根據《守則》第409A節和財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(B)節的規定，有資格獲得作為醫療福利的遞延賠償例外。根據本第3.3(C)節的任何安排需要向參與者進行的任何報銷，如未在上一句中描述或不受財務條例第1.409A-1(A)(5)節所述的《守則》第409a條的約束，應在參與者發生報銷費用後的第二個納税年度結束前向參與者支付。在任何日曆年，根據本規定向參與者提供的任何此類福利的最高金額不得增加或減少，以反映根據本規定在上一個日曆年或下一個日曆年向該參與者提供的此類福利的金額。為了根據此類福利計劃、做法、方案和政策確定參與者是否有資格享受退休福利，參與者應被視為在終止合同之日之後的兩年內繼續受僱(如果參與者在控制權變更前擔任董事長和/或首席執行官，則為三年)；但是，參與者開始享受此類退休福利的時間不得早於參與者年滿55歲之日，而且參與者根據任何此類退休福利計劃、做法、方案或政策支付的費用應以在mondelēz集團的實際服務為基礎。

(D)僱主應自費通過公司選擇的提供商向參與者提供再就業服務，其範圍應由參與者在緊接控制權變更之前有效的公司再就業服務政策的條款和條件內自行決定，但在任何情況下，此類再就業服務在參與者終止僱傭的日曆年度後不得持續超過兩年。

(E)僱主應在參與者終止合同之日後的兩年內(或如參與者在緊接控制權變更之前擔任董事長和/或首席執行官，則為三年)，或在控制權變更後，如果較晚，或在適當的額外津貼條款規定的較長期限內，繼續提供至少等於僱主按照緊接控制權變更前有效的額外津貼向參與者提供的津貼；但在任何日曆年，根據本規定向參加者提供的津貼的最高價值不得增加或減少，以反映在上一個或後一個日曆年根據本規定向該參加者提供的津貼的價值。對參與者的任何與此類持續額外津貼相關的費用的補償，應不遲於參與者發生此類費用之日起第二個納税年度結束時支付。本條款不適用於公司飛機的個人使用

此額外條件在緊接控制權變更之前對任何關鍵高管有效的範圍。

(F)在迄今尚未支付或提供的範圍內，僱主應在以其他方式支付的時間向參與者支付或提供因參與者終止僱傭而累積的、需要支付或提供的任何其他金額或福利，或參與者根據Mondelēz集團的任何計劃、方案、政策或做法或合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利。

(G)儘管有上述規定，如果參與者是守則第409a節所指的“特定僱員”，則(I)本公司認為第3.3(A)、(B)和(I)節所述的任何付款構成對守則第409a節所指的非限制性遞延補償的支付，則應延遲支付，並在參與者終止僱傭六個月週年後五天內支付；以及(Ii)根據第3.3(C)和(E)節提供的任何福利，公司認為構成非限制性遞延補償的付款，根據《守則》第409a條的規定，在參與者終止僱傭之日起的六個月內，公司應自行承擔費用，在該期限屆滿後五天內，公司應向參與者償還公司根據本條例第3.3(C)和(E)條應支付的部分此類費用。

(H)就所有適用的公司非限定固定收益退休金計劃而言，本公司應向參與者額外提供兩年(或如參與者在緊接控制權變更前擔任主席及/或行政總裁，則為三年)額外服務年資，並應將參與者的年齡增加兩年(或如參與者於緊接控制權變更前擔任董事長及/或首席執行官，則為三年)。但是，本節不適用於與參與者終止僱用之日凍結的合格固定收益養卹金計劃有關的任何不合格的固定收益養卹金計劃。

(I)僅就參加Mondelēz全球有限責任公司儲蓄計劃(“401(K)計劃”)的參與者而言，在緊接參與者終止之日之前，僱主應在終止之日後30天內向參與者支付一筆現金付款(或，如果晚些時候，(“401(K)付款”)相當於如果參與者在終止之日後24個月內保持充分就業，則該參與者將根據401(K)計劃獲得僱主匹配繳款的金額(根據401(K)計劃，參與者因終止僱傭而被沒收)。上述規定不得解釋為(I)對401(K)計劃或其下的沒收條款的修正，(Ii)要求僱主對401(K)計劃作出額外貢獻，或(Iii)要求分配401(K)計劃的任何金額。此外，參與者的任何還款義務

僱主對以前支付給參與者的任何簽約或類似獎金應視為僱主放棄。

3.4. [已保留].

3.5.某些參與者的付款可能會減少。

(A)儘管本計劃中有任何相反規定，對於任何是美國公民或居民的參與者來説，如果(1)控制權發生變化，以及(2)與控制權變更相關的任何付款應被確定為須繳納消費税，則在考慮到消費税以及參與者應支付的適用所得税和就業税後，向參與者支付的總額將是以下(I)或(Ii)中較大的一項：

(I)支付全部款項，或

(Ii)提供比可產生任何消費税的最低款額少一元的款額(“減少的款額”)。

Mondelēz集團將不對因國税局隨後提出的索賠或其他原因而減少的任何應繳消費税承擔任何責任。為了確定第3.5(A)條規定的減少額，在必要的情況下，應按以下順序遞減根據本計劃應支付給參與人的金額：首先是第3.3(B)條規定的離職金，然後是第3.3(I)條規定的401(K)款，然後是第3.11條規定的飛行中獎金，然後是第3.3(A)條規定的應付應計債務(截至終止日的年度基本工資除外)，然後是第3.3(D)條規定的應付再安置服務費、第3.3(C)條規定的福利福利、根據第3.3(E)條支付的額外津貼，最後是根據第3.3(I)條的還款豁免。如果此類削減不足以將向參與者支付的總金額減少到減少的金額，則應按照計劃管理員自行決定的順序減少參與者在任何其他計劃下應支付的款項。

(B)根據本第3.5節規定須作出的所有決定，包括是否須支付減額，以及作出該等決定時所採用的假設，應由本公司的獨立核數師或由本公司指定並經參與者(“會計師事務所”)批准的其他國家認可的註冊會計師事務所作出，該等會計師事務所應在收到參與者有關已付款的通知後15個營業日內或本公司要求的較早時間內，向本公司及參與者提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定應對ēz集團和參與者具有約束力。

3.6.絕對付款義務。在第3.2(A)節所述情況下發生控制權變更和終止僱傭時，Mondelēz集團支付或提供離職福利的義務應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括但不限於Mondelēz集團可能對任何參與者擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利(除非本文另有規定或根據公司的多德-弗蘭克追回政策和公司的補償補償政策的要求)。在任何情況下，參與者均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額，也不得因參與者因受僱於另一僱主而獲得的補償或福利而減少本計劃項下的任何付款或任何福利的價值，但第3.3節特別規定的除外。

3.7.競業禁止和競業禁止。在第3.2(A)節所述情況下變更控制權和終止僱傭關係時，Mondelēz集團支付或提供離職津貼的義務取決於參與者是否遵守競業禁止協議和競業禁止協議。如果參賽者違反競業禁止協議或競業禁止協議，參賽者有義務向僱主償還根據本計劃應支付給參賽者的淨額，僱主將沒有進一步義務向參賽者支付本計劃下可能到期的任何款項。

3.8.這不是非貶低。在第3.2(A)節所述情況下發生控制權變更和終止僱傭時，Mondelēz集團支付或提供離職津貼的義務取決於參與者是否遵守某些非貶損條款。參與者同意，參與者不會詆譭、詆譭或以其他方式有害地對待Mondelēz集團或其管理人員、董事和員工，只要該條款不禁止參與者討論或披露有關工作場所的非法行為的信息，如騷擾或歧視，或進行任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。

3.9%的人表示，一般情況下會發布索賠。在第3.2(A)節所述情況下發生控制權變更和終止僱傭時，Mondelēz集團支付或提供離職福利的義務取決於參與者(對其本人、其繼承人、法定代表人和受讓人而言)的簽署和不撤銷作為附件A的形式和實質的一般免除，僱主將在參與者終止僱傭和收到一般免除後30天內(如果參與者因集體終止而終止僱用，則為52天)內全面免除生效且不可撤銷。免除mondelēz集團及其高級管理人員、董事、代理人和員工的任何索賠或任何類型的訴訟因由，參與者可能對其中任何一個或多個成員提出索賠或訴訟。

釋放，關於他/她的僱用或終止僱用。參與者理解，本新聞稿適用於他可能根據任何聯邦、州或地方法規或條例或普通法提出的所有索賠(S)，包括就業歧視、不當解僱、違約、違反1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》或《家庭和醫療休假法》，以及以任何方式與參與者的僱傭或終止僱傭有關的所有其他索賠。

3.10.權利的非排他性。本計劃中的任何條款均不得阻止或限制參與者繼續或未來參與Mondelēz集團提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響參與者根據與Mondelēz集團簽訂的任何合同或協議所享有的權利。參與者根據Mondelēz集團的任何計劃、政策、實踐或計劃或與該集團的任何合同或協議有權獲得的金額或利益應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付，除非本計劃明確修改。為免生疑問，由公司或僱主維持的另一計劃或計劃的控制權變更所引發的適用於參與者的任何待遇，將適用於參與者，儘管本計劃中有任何相反的規定。

3.11。管理層變更後的年度獎金待遇。一旦控制權變更(且只要參與者通過控制權變更仍受僱)，僱主應在控制權變更後30天內向參與者一次性支付現金，金額相當於參與者在控制權變更發生的會計年度內將獲得的年度激勵獎，金額以緊接控制權變更前的目標業績或實際業績中的較高者為基礎。但如果在控制權變更之前，會計年度的時間不到50%，則應按比例按比例分配此類獎勵。其分子是在適用的財政年度內通過控制權變更而過去的天數，其分母是365(“飛行中的獎金”)。

4.公司繼承人

本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與Mondelēz集團在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。

在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔並同意履行本計劃下蒙代爾ēz集團的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。這一術語

本計劃中使用的“公司”是指上文定義的公司以及因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

5.期限、修訂及終止

5.1.持續時間。本計劃應一直有效，直到第5.2節規定終止為止。儘管如上所述，如果控制權發生變化，本計劃將繼續完全有效，在所有有權獲得本計劃項下任何付款或福利的參與者全額收到該等付款或福利之前，本計劃不得終止或失效。

5.2.修改和終止。該計劃可通過委員會通過的決議在任何方面予以終止或修訂，除非先前發生了控制變更。然而，於董事會知悉若完成將構成控制權變更的可能交易或事件後，本計劃不得以任何會對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修訂，除非及直至董事會已確定所有若完成將構成控制權變更的交易或事件已被放棄且不會完成，且董事會並不知悉若完成將構成控制權變更的其他交易或事件。如果控制發生變化，則不應在任何對參與者權利造成不利影響的方面對計劃進行修改、更改、替換、刪除、撤銷或終止，也不應將任何參與者從計劃參與中除名。

6.雜項

6.1.律師費。本公司同意在法律允許的最大範圍內，支付因Mondelēz集團、參與者或其他人就本計劃的任何條款或其任何履約保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括因參與者就根據本計劃支付的任何金額提出的任何競爭)而可能合理招致的所有法律費用和開支，以及在每種情況下按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息；但如果任何此類競賽的裁決包括完全否定參賽者在此類競賽中的索賠的裁決，則公司在本6.1節下不承擔任何義務。

6.2.就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者、本公司或參與者的僱主強加任何義務來保留參與者的僱員身份、改變參與者作為“隨意”僱員的僱傭狀態或改變ēz集團關於終止僱傭的政策。

6.3.預扣税金。僱主可根據僱主自行決定的任何適用法律或法規，從根據本計劃應支付的任何金額中扣繳所需扣繳的税款。

6.4.有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

6.5.治國理政。本計劃的有效性、解釋、構造和執行應在所有方面受弗吉尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突原則。

6.6.守則第409A條。該計劃的解釋、解釋及運作應反映本公司的意圖，即該計劃的所有方面應被解釋為豁免遵守守則第409A節的規定，或在符合守則第409A節的情況下，符合守則第409A節的規定。儘管第5.2節有任何相反規定，本計劃可在未經任何參與者同意的情況下隨時修改，以避免在特定情況下應用本守則第409a條，或在確定為滿足本守則第409a條下的任何要求所必需或適宜的範圍內，但僱主無任何義務作出任何此類修改。本計劃中的任何內容均不得成為任何人根據《守則》第409a條所涵蓋的事項對僱主採取行動的依據，包括根據本計劃應支付的任何金額的税務處理，僱主在任何情況下均不對任何參與者或其他人就根據本計劃支付或應付的任何税款、罰金或利息承擔任何責任，包括根據《守則》第409a條施加的税款、罰金或利息。

6.7索賠程序。如果個人提出書面請求，聲稱有權根據該計劃獲得離職福利，或聲稱有權獲得根據該計劃支付的福利調整，公司應將其視為福利索賠。根據本計劃提出的所有離職福利申請應送交公司的總法律顧問，並必須在終止之日起30天內收到。如果公司認定根據該計劃聲稱有權獲得分居福利的任何個人無權獲得全部或部分索賠，則公司將以書面形式將其決定及其理由告知索賠人，以便索賠人能夠理解。通知將在書面請求後90天內發出，除非公司確定需要不超過90天的額外時間，並在最初的90天期間向索賠人通知需要延長時間和延長時間的情況。該通知應具體提及作為拒絕的依據的相關計劃條款，並説明任何必要的補充材料或信息。此外，該通知還應告知索賠人，在索賠人希望對駁回索賠提出異議的情況下，索賠人應遵循什麼程序，以利用下文所述的審查程序。索賠人可在此後90天內向計劃管理人提交書面通知，表明索賠人對公司拒絕其索賠提出異議，並希望進行進一步審查。計劃管理人應在此後60天內審查索賠並授權索賠人出庭

親自並審查相關文件，並將與索賠有關的問題和意見提交給負責代表計劃管理人作出決定的人。除非計劃管理人確定需要不超過60天的額外時間，並在最初的60天內通知索賠人，否則計劃管理人將以書面形式作出最後決定，並説明具體理由，並在書面審查請求後60天內將其轉交給索賠人。如果計劃管理人未能在60天內或任何此類延長期限內對按照前述規定提出的索賠作出答覆，則該計劃管理人應被視為拒絕了索賠。委員會可在其確定為遵守適用的美國勞工部法規的變化所必需的情況下修訂上述程序。

6.8.未提供資金的計劃狀態。該計劃沒有資金，旨在符合勞工部條例2510.3-2(B)節所指的遣散費計劃。根據本計劃的所有付款應從僱主的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。任何參與者或其他人在任何情況下都不得因參與本計劃而在Mondelēz集團的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，委員會仍可授權設立信託基金或其他安排，以協助積累資金，以履行計劃規定的義務；但除非委員會另有決定，否則此類信託基金或其他安排的存在應符合計劃的“無資金支持”狀態。

6.9。對採用計劃的依賴。根據第5.2節的規定，每位成為關鍵高管的人員應被視為已根據本計劃中控制條款的變更擔任並繼續擔任該職位。

6.10.計劃取代之前的美國安排。在控制權變更發生後的兩年內，對於美國參保人而言，本計劃的規定應取代Mondelēz集團提供2005年計劃和2024年計劃以外的遣散費福利的任何和所有計劃、方案、政策和安排(2005年計劃和2024年計劃下的付款根據上述第3.5節減少的情況除外)。

茲證明，公司已促使本計劃由其正式授權的人員執行，自上述生效日期起生效。

[Mondelēz國際公司的簽名頁。2024年5月21日修訂的關鍵高管控制計劃的更改]

附件A

此版本(此“版本”)是在[插入姓名](“僱員”)及[插入姓名](“本公司”)，為本公司的利益。本文中使用和未定義的大寫術語應具有蒙德爾ēz國際公司《關鍵高管變更控制計劃》(下稱《計劃》)中提供的含義。本新聞稿的生效和不撤銷是員工有權獲得本計劃第3.3節所述的金額和福利的一個條件。

因此，員工和公司同意如下：

1.考慮本計劃第3.3節所述的金額和福利，員工無權享有的金額和福利，以及員工承認、員工陳述和同意的充分性，如下：

*(A)僱員本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱為“解除者”)，特此不可撤銷和無條件地免除、宣告無罪和永久解除責任，並同意不起訴本公司或其任何母公司、子公司、部門、關聯公司和相關實體及其現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、代表、代理人、僱員、繼任者和受讓人以及由他們中任何人(統稱為“解除者”)、通過他們中的任何人、在他們之下或與他們一致行事的所有人(統稱為“獲釋人”)，不起訴他們的所有索賠，截至幷包括本新聞稿發佈之日，因僱員受僱於本公司及其附屬公司和附屬公司或從本公司終止僱傭關係而產生或與此有關的權利和責任，以及因任何和所有指控、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的費用、已知或未知、懷疑或未懷疑的費用和費用，以及任何關於錯誤解僱、違反合同、默示合同、承諾禁止反言、誹謗、侵權行為、僱傭歧視或根據任何聯邦、州或地方僱傭法規提出的索賠，法律、命令或法令，包括根據經修訂的1964年《民權法案》第七章、經修訂的1967年《就業年齡歧視法》產生的任何權利或主張，見《美國法典》第29篇第621條及其後。(“ADEA”)、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1993年《家庭醫療休假法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的1974年《越南時代退伍軍人調整援助法》、經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》，或任何其他與就業歧視有關的聯邦、州或市政法令。本新聞稿中包含的任何內容均不限制雙方強制執行本新聞稿條款的權利。

在法律允許的最大範圍內，員工同意他沒有，也永遠不會提起訴訟，聲稱本新聞稿發佈的任何索賠，或接受另一人或政府實體可能全部或部分基於本新聞稿主題的任何事件、行為或不作為而提起的任何訴訟的任何利益。

根據第(C)款，根據本新聞稿，本新聞稿明確排除(I)員工獲得本計劃第3.3節所述金額和福利的權利，(Ii)員工根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃獲得既得金額和福利的權利，(Iii)本新聞稿日期後產生的任何索賠，以及(Iv)員工可能必須根據本公司或其任何關聯公司的各自章程或董事和高級管理人員保險單進行賠償或承保的任何索賠或權利。

根據第(D)款，雙方同意，本次發佈不影響美國平等就業機會委員會(以下簡稱EEOC)執行ADEA和其他法律的權利和責任。此外，雙方同意，這一釋放不應被用來證明幹擾僱員提出指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或訴訟的受保護權利是正當的。雙方還同意，由於平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟的結果，員工知情並自願放棄解除者可能對解除者或他們中的任何人享有的獲得任何福利或補救救濟(包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資、損害賠償、律師費、專家費)的所有權利或索賠。

聲明2.該員工承認，公司已明確告知他有權就本新聞稿的條款和條件尋求律師的意見。員工進一步確認，他已收到本新聞稿的副本，並且在本新聞稿發佈前，他有二十一(21)個日曆天的時間來考慮上述條款和條件。通過執行本新聞稿，員工肯定地聲明，在最終執行本新聞稿之前，他已有足夠和合理的時間審查本新聞稿，並就其合法權利諮詢律師。員工還同意，他已仔細閲讀本新聞稿，並完全理解其中的條款。員工承認，他在知情、自願和自願的情況下籤署了本免責聲明。員工瞭解，他可以在簽署本新聞稿後七(7)個日曆日內撤銷本新聞稿。本新聞稿的撤銷必須以書面形式進行，並且必須在[插入姓名]在公司，[插入地址]，在上文規定的期限內。

本新聞稿將受紐約州法律管轄，並按州法律解釋。[插入狀態]不適用於任何法律選擇或相互衝突的規定或規則(不論是國內國的)[插入狀態]或任何其他司法管轄區)會導致除所在國以外的任何司法管轄區的法律[插入狀態]將被應用。為進一步説明上述情況，國家的國內法[插入狀態]將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或衝突法分析，其他一些司法管轄區的實體法通常也會適用。本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中任何部分或部分不可執行，其他段落應保持完全有效和可執行。

6月4日：如果員工不及時行使上述撤銷權，本免責書自員工執行後第八天起生效並可強制執行。如果員工未能簽署並交付本新聞稿或及時撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，員工無權獲得本計劃第3.3節所述的任何金額或福利。

員工：_。