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RanchopalosVerdesRealPropertyLeases 會員SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001805521FFIE: 海景大道會員US-GAAP：關聯黨成員2023-02-092023-02-090001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-12-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2022-07-300001805521SRT: 附屬機構身份會員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2022-01-012022-12-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-01-310001805521US-GAAP：關聯黨成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-01-312023-01-310001805521US-GAAP：關聯黨成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-01-312023-01-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-02-062023-02-060001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-02-012023-02-010001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-04-082023-04-080001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-04-102023-04-100001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-05-312023-05-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-02-280001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE：與 FFGlobal Partners 成員簽訂的諮詢服務協議2023-03-062023-03-060001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE：與 FFGlobal Partners 成員簽訂的諮詢服務協議2024-03-060001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2024-01-012024-03-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：關聯黨成員FFIE: FFTop 高管薪酬會員2024-03-310001805521FFIE: CommonUnits OffGlobal PartnersLLC 成員FFIE: FFGlobalPartnersLLC 成員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-12-310001805521FFIE: CommonUnits OffGlobal PartnersLLC 成員FFIE: FFGlobalPartnersLLC 成員SRT: 附屬機構身份會員2022-12-310001805521FFIE: 樂視信息技術有限公司TLETV會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001805521FFIE: 樂視信息技術有限公司TLETV會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001805521FFIE: 年度車輛租賃費用會員2024-01-012024-03-3100018055212022-07-0700018055212023-04-272023-04-270001805521FFIE: RaymondHandlingSolutions Inc.raymondMemberUS-GAAP：待決訴訟成員2023-01-310001805521FFIE: PalantirTechnologiesInc會員2023-04-260001805521FFIE: PalantirTechnologiesInc會員2023-07-072023-07-070001805521FFIE: PalantirTechnologiesInc會員2024-03-112024-03-110001805521FFIE: envisageGroup Developments Inc.usaEnvis2023-05-022023-05-020001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: envisageGroup 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成員FFIE: 股票激勵計劃會員2024-03-310001805521US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001805521US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：普通階級成員2024-03-012024-03-010001805521US-GAAP：普通階級成員FFIE: 公共認股權證會員2021-07-210001805521FFIE: 私人認股權證會員2021-07-210001805521FFIE: 私人認股權證會員2021-07-212021-07-210001805521FFIE: 私人認股權證會員2024-03-310001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-12-310001805521US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001805521US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001805521US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001805521US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001805521US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001805521US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001805521FFIE: WarrantLiabilities會員2023-12-310001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001805521FFIE: 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公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001805521FFIE: 私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001805521FFIE：不安全的可轉換高級期票會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-170001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員FFIE: 未抵押的可轉換票據將於2024年7月8日到期2024年10月1日成員2024-07-080001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員FFIE: 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 8 月 11 日的無擔保可轉換票據會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-080001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: Spaloans會員2024-07-300001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: Spaloans會員2024-07-222024-07-220001805521US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員FFIE: Spaloans會員2024-07-222024-07-220001805521US-GAAP：後續活動成員2024-07-110001805521US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001805521FFIE: GardenaPremises訪問期會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001805521FFIE: 漢福德辦公場所准入期會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-11
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-39395
法拉第未來智能電氣公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華84-4720320
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
18455 S. Figueroa Street，
Gardena， 加州

90248
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元FFIE納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股2760.00美元
FFIEW納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐沒有☒

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

註冊人表現出色 441,264,705 A類普通股的股份和 266,670 截至2024年7月30日的b類普通股股份。

目錄
法拉第未來智能電氣公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
4
股東權益簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
44
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
59
第 4 項。
控制和程序
59
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
63
第 1A 項。
風險因素
63
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
65
第 3 項。
優先證券違約
65
第 4 項。
礦山安全披露
65
第 5 項。
其他信息
65
第 6 項。
展品
67
簽名
68

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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金$407 $1,898 
受限制的現金898 2,127 
應收賬款7 7 
庫存29,425 34,229 
存款27,124 31,382 
其他流動資產24,875 21,721 
流動資產總額：82,736 91,364 
財產、廠房和設備，淨額397,432 417,812 
經營租賃使用權資產15,766 16,486 
其他非流動資產4,007 4,877 
總資產：$499,941 $530,539 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$96,625 $93,170 
應計費用和其他流動負債61,065 62,391 
關聯方應計利息17,439 753 
認股證負債100 285 
應計利息25 25 
關聯方認股權證負債3 21 
經營租賃負債，流動部分3,135 3,621 
關聯方應付票據14,829 9,760 
應付票據63,769 91,150 
流動負債總額：256,990 261,176 
售後回租交易的財務義務26,234 25,483 
經營租賃負債，減去流動部分13,860 14,306 
其他負債1,338 1,338 
負債總額：298,422 302,303 
承付款和或有開支（注9）
股東權益
A 類普通股，$0.0001 面值； 443,625,000 和 49,291,667 已獲授權的股份； 159,390,384 和 42,433,025 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
16 4 
B 類普通股，$0.0001 面值； 19,687,500 和 2,187,500 已獲授權的股份； 266,670 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
— — 
優先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授權的股份， 零 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本4,202,125 4,180,869 
累計其他綜合收益6,094 5,862 
累計赤字(4,006,716)(3,958,499)
股東權益總額：201,519 228,236 
總負債和股東權益：$499,941 $530,539 
    
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣公司
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

三個月已結束
三月三十一日
20242023
（如重述）
收入$2 $— 
收入成本20,687 — 
毛利潤(20,685)— 
運營費用
研究和開發6,688 57,808 
銷售和營銷2474 5,065 
一般和行政13,848 26,513 
處置財產、廠房和設備的（收益）/損失(87)3,698 
收益負債公允價值的變化— 2764 
運營費用總額22,923 95,848 
運營損失(43,608)(95,848)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化27,885 48,135 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動(7)— 
應付票據結算損失(11,403)(98,136)
關聯方應付票據損失(14,295)— 
利息支出(2,225)(292)
關聯方利息支出(5,094)— 
其他費用，淨額530 1,168 
所得税前虧損(48,217)(144,973)
所得税條款— — 
淨虧損$(48,217)$(144,973)
歸屬於普通股股東的A類和b類普通股每股淨虧損：
基本 $(0.66)$(48.22)
稀釋 (0.66)(48.22)
計算A類和b類普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本73,518,321 3,006,526 
稀釋73,518,321 3,006,526 
綜合損失總額
淨虧損$(48,217)$(144,973)
外幣折算調整232 (555)
綜合損失總額$(47,985)$(145,528)
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收入		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
股票金額股票金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
42,433,025 $4 266,670 $— $4,180,869 $5,862 $(3,958,499)$228,236 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（附註7） 116,945,093 12 ——20,714 ——20,726 
反向股票拆分相關的彙總股票發行情況 12,266 ———————
基於股票的薪酬 ————542 ——542 
外幣折算調整 —————232 —232 
淨虧損——————(48,217)(48,217)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
159,390,384 $16 266,670 $— $4,202,125 $6,094 $(4,006,716)$201,519 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣公司
簡明合併股東權益表（未經審計）（續）
（以千計，共享數據除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收入		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
股票金額股票金額
截至2022年12月31日的餘額（重報）
2,347,276 $— 266,670$— $3,724,242 $3,505 $(3,526,755)$200,992 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（附註7） 931,416 ———138,180 ——138,180 
根據認股權證交易所，認股權證的分類從額外實收資本變為負債（注7）————(6,811)——(6,811)
由於授權增股，將2023年2月28日盈利股份的負債歸類為權益（註釋10）————5,014 ——5,014 
將2023年2月28日因授權增股而產生的股票獎勵負債重新歸類為權益（註釋10）————8,978 ——8,978 
基於股票的薪酬 ————3,631 ——3,631 
行使認股權證 213,037 ———51,276 ——51,276 
行使股票期權 207 ———44 ——44 
在扣除預扣税後，為RSU的歸屬發行股票3,367 ———1 ——1 
外幣折算調整 ————(555)—(555)
淨虧損—————(144,973)(144,973)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（重報）
3,495,303 $— 266,670 $— $3,924,555 $2,950 $(3,671,728)$255,777 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
來自經營活動的現金流
淨虧損$(48,217)$(144,973)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷費用17,728 1,103 
基於股票的薪酬542 8,633 
處置不動產、廠房和設備的 (收益) 損失(87)3,698 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動7 31,327 
應付票據和認股權證負債公允價值的變化(27,885)(79,462)
盈利負債公允價值計量的變化— 2764 
經營租賃使用權資產的攤銷749 736 
外匯損失(2,105)653 
應付賬款和存款免除收益，淨額(518)— 
非現金利息支出— 34 
應付票據結算損失11,403 98,136 
關聯方應付票據損失14,295 — 
其他— 661 
運營資產和負債的變化：
存款5,955 (12,108)
庫存4,804 408 
其他流動和非流動資產(1,808)6,819 
應付賬款3,559 (11,044)
售後回租交易的財務義務751 — 
應計費用和其他流動負債1,749 (9,626)
經營租賃負債(755)(542)
應計利息支出5,114 (197)
用於經營活動的淨現金(14,719)(102,980)
來自投資活動的現金流
出售設備的收益87 — 
購買不動產、廠房和設備(99)(16,873)
用於投資活動的淨現金(12)(16,873)
來自融資活動的現金流
應付票據的收益，扣除原始發行折扣9,038 131,800 
關聯方應付票據的收益3,000 — 
行使認股權證的收益— 4,079 
應付票據的支付— (6)
結算應付票據交易成本(25)(1,139)
支付融資租賃債務— (335)
行使股票期權的收益— 44 
融資活動提供的淨現金12,013 134,443 
匯率變動對現金和限制性現金的影響(2)170 
現金和限制性現金的淨變動(2,720)14,760 
期初現金和限制性現金4,025 18,514 
期末現金和限制性現金$1,305 $33,274 
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法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（續）
（以千計）

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些對賬總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總金額相同：
2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 31 日
（如重述）
現金和限制性現金
現金$407 $31,769 
受限制的現金898 1,505 
現金和限制性現金總額$1,305 $33,274 
截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中包含的不動產、廠房和設備增設$45,424 17,249 
將應付票據、關聯方應付票據和應計利息轉換為A類普通股 9,118 138,180 
SPA認股權證的發行1 26,457 
根據交易所協議發行有擔保的SPA票據— 16,500 
根據交易所協議，減少未兑現的認股權證— 16,506 
對與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的負債進行重新分類— 8,979 
根據認股權證交易所，認股權證的分類從額外實收資本變為負債— 6,811 
作為授權股份增加的一部分，將盈利股份負債重新歸類為權益— 5,014 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金465 324 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務和組織的性質和陳述基礎
業務和組織性質
法拉第未來智能電氣有限公司（“公司” 或 “FF”）是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司，通過FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）的子公司開展業務，該公司成立於2014年，總部位於加州洛杉磯。
該公司在單一運營領域開展業務，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司在加利福尼亞州漢福德的FF IEFactory生產汽車，並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面創造了創新，這些創新已納入其計劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司、其全資子公司和公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目，包括公司擁有控股財務權益且是主要受益人的任何可變權益實體的賬目。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。
這些未經審計的簡明合併財務報表不包括通常包含在根據公認會計原則編制的年度審計財務報表中的所有披露，應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些信息包含在公司於2024年5月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告（經修訂的 “10-K表格”）中。因此，截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自公司年度經審計的合併財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。該公司認為，本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表所使用的會計政策與10-k表中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露的會計政策相同，但下文所述除外。
我們的年度報告期是日曆年。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表2024年全年或未來任何時期的預期業績。
對公司未經審計的簡明合併現金流量表中的列報方式進行重新分類
在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，對前一時期進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。現在，庫存變動在未經審計的簡明合併現金流量表中的運營資產和負債變動下單獨列報，而不是與其他流動和非流動資產合併。
估計和判斷的使用
根據公認的會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響此類財務報表和附註中報告的金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
估算基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，包括與以下方面相關的估計：(i) 確認和披露或有負債，包括訴訟準備金；(ii) 關聯方應付票據和應付票據的公允價值；(iii) 與評估可能的長期資產減值相關的計算；(iv) 認股權證估值。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並且可能
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在評估假設範圍和財務投入時涉及重要的判斷力。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
鑑於全球經濟環境，估算值可能進一步波動。截至公司向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的10-Q表未經審計的簡明合併財務報表之日，公司尚無任何需要更新其估計值或判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得的其他信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致公司未來時期的未經審計的簡明合併財務報表中確認變化。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
收入確認
公司根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）《與客户簽訂的合同收入》（《會計準則編纂》（“ASC”）主題606）（“亞利桑那州立大學2014-09”）確認收入。
為了確認亞利桑那州立大學2014-09年度的收入，公司採取了以下五個步驟：
•識別客户以及相應的合同；
•確定合同中向客户轉移貨物或提供不同服務的履約義務；
•確定公司期望有權獲得的交易價格，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在公司履行履約義務時或在公司履行績效義務時確認收入。
收入, 主要與汽車租賃收入有關, 低於美元0.1 截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，未確認銷售、服務和其他收入。
汽車銷售收入
該公司於2023年3月開始生產其第一輛汽車，即FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”），並於2023年8月開始向客户交付。
汽車銷售收入包括與新車交付相關的收入以及其他特定的功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、全天候路邊援助、空中（“OTA”）軟件更新、互聯網連接和目的地費用。
公司在向客户交付汽車時確認汽車銷售收入，這是對車輛轉讓的控制權。付款通常在點控制轉移時收到，或按照企業慣常的付款條件收取，如銷售合同所示。OTA軟件更新是在車輛控制權移交時提供的，並隨着時間的推移在直線基礎上得到承認，因為公司有隨時準備向客户提供此類服務的義務。對於與汽車銷售相關的債務，FF通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似期權的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估算獨立銷售價格。交易價格根據公司履約義務的獨立銷售價格按比例在履約義務之間分配。車輛合同不包含重要的融資部分。
對客户的承諾被視為無關緊要的收入與車輛履約義務相結合，並在產品轉讓時予以確認。無論這些非物質商品和服務是否已轉讓，公司都會累積轉移成本。
公司為其客户提供剩餘價值保證，該擔保將來可能會行使，也可能不行使。此類剩餘價值擔保對公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的影響並不重要。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
共同創作安排
作為公司於2023年8月啟動的未來主義產品官員（“FPO”）共同創作交付計劃的一部分，公司已與某些客户簽訂了共同創作協議。該安排利用公司的一些銷售和租賃客户為FF 91汽車提供寶貴的駕駛數據、見解、營銷和品牌知名度。對於所提供的服務，公司通過每月支付諮詢費或每月租金折扣來補償相應客户。管理層根據共同創建協議詳細審查了每位客户提供的服務，建立了各種數據點，併合理分配了被認為代表服務公允價值的美元金額。超過客户提供的不同服務的公允價值的共同創造付款被視為向客户支付的對價，被視為收入減少。在截至2024年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併財務報表中記錄的收入減少的共同創作費用以及研發（“研發”）支出均不重要。
公司已經簽訂並將繼續與其客户簽訂共同創作者諮詢協議，根據該協議，客户與公司的工程師分享反饋、駕駛數據、想法和經驗、社交媒體帖子和其他促銷活動，以換取特定的費用。公司認為這些安排的對價應付給客户。向客户支付的對價與營銷和研發服務有關，這些服務與眾不同，可以由公司從單獨的第三方購買。該公司進行了一項分析，其中最大限度地利用可觀察的市場投入，為這些服務設定公允價值，並將這些服務的公允價值記入銷售和營銷費用或研發支出（視情況而定）。支付給客户的任何報價如果高於所提供的不同服務的公允價值，則被視為收入減少。
汽車租賃收入
運營租賃計劃
該公司在美國的車輛運營租賃計劃下有未償還的租約。符合條件的客户可以租用以下車輛，價格不超過 36 月。在租賃期結束時，客户通常需要將車輛歸還給公司。公司將這些租賃交易記作經營租賃。該公司在合同期限內以直線方式將租賃收入計入汽車租賃收入，並將這些車輛的折舊計入汽車租賃收入的成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的金額低於美元0.1該計劃的收入為百萬美元。截至2024年3月31日，與延期租賃相關的預付款（將在個人租賃的合同條款基礎上按直線方式確認）並不重要。該公司的政策是從汽車合同的交易價格中排除向客户收取的税款。
銷售型租賃計劃
根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”），該公司的未償租約計為銷售類租約。客户有權在租期結束時購買車輛，這通常是 36 月。如果合理地確定購買期權會被行使，則客户有資格獲得該計劃的資格，因此，公司希望客户在支付所有合同付款後，在租賃期結束時獲得車輛的所有權。公司將與銷售類租賃相關的所有收入和成本分別確認為汽車租賃收入和汽車租賃收入成本，前提是車輛交付給客户，而租賃款項可能在租賃開始時可以收取。如果租賃款項在開始時不太可能收到，則公司在公司的合併資產負債表上將租賃付款視為存款負債，並且在有可能收取租賃款之前，不會取消對租賃車輛的承認。在截至2024年3月31日的三個月中， 不根據該計劃確認的收入。
客户存款和遞延收入
公司的客户可以通過向客户支付押金來預訂車輛和預訂某些服務，這筆押金可隨時全額退還。在簽訂車輛購買協議之前，從客户那裏收到的用於車輛預訂和服務的可退還押金在公司合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記作客户存款。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
客户存款為美元3.2 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在執行車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前提前支付車輛及任何附帶產品和服務的對價。此類預付款被視為不可退款，並且公司推遲與任何尚未轉讓的產品或服務相關的收入。
遞延收入等於截至資產負債表日分配給未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。與產品和服務相關的遞延收入是 非實質的 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
擔保
公司為所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障部件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。這種保證型保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛 ID、車主和日期追蹤保修索賠。隨着公司繼續生產和銷售更多車輛，它將重新評估和評估其保修索賠，以計算保修累計。
（以千計）截至2024年3月31日的三個月
應計保修期-期限開始$684 
保修條款38 
產生的保修費用(64)
應計保修期-期末$658 
收入成本
汽車銷售收入
收入成本包括直接和間接材料、勞動力成本、製造管理費用，包括工具和機械的折舊成本、運輸和物流成本、車輛連接成本以及預計保修費用儲備金。汽車銷售收入成本還包括保修費用的調整。
服務成本和其他收入包括與提供非保修售後服務相關的成本、零售商品的成本以及提供車輛保險的成本。服務成本和其他收入還包括直接零件和材料。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有汽車銷售，因此沒有相關的收入成本。
汽車租賃計劃
租賃收入成本包括經營租賃車輛的折舊、與直接銷售型租賃相關的銷售商品成本以及與租賃車輛相關的保修費用。
不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。重大更新和改善的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護和維修則在發生時記入運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊或攤銷將從未經審計的簡明合併資產負債表中扣除，任何損益都包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷是根據資產的估計使用壽命和租賃權益改善的直線法計算的，如果租期較短，則在剩餘的租賃期限內。
有用生活
（以年為單位）
建築物39
建築物改進15
計算機硬件5
工具、機械和設備
5 到 10
車輛5
租賃車輛7
計算機軟件3
租賃權改進
較短的 15 年或
剩餘的租賃期限
在建工程（“CIP”）包括與加利福尼亞州FF IEFactory生產設施工廠相關的施工活動以及為生產車輛製造而建造的工具、機械和設備。這些資產一旦投入使用即被資本化並折舊。
供應商所在地持有的CIP資本金額與根據公司特定需求製造的工具、機械和設備的在建部分有關。公司可能會產生與CIP相關的存儲費或利息費，這些費用在發生時記為支出。CIP在不動產、廠房和設備中列報，扣除未經審計的簡明合併資產負債表。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明某項資產（或資產組）的賬面金額可能無法收回時，公司會審查其主要由不動產、廠房和設備組成的長期資產是否存在減值情況。公司在資產組層面進行減值測試，該級別是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。這些資產的可收回性是通過將歸因於此類資產的預測未貼現現金流量（包括最終處置後的任何現金流）與資產的賬面價值進行比較來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流，則資產按其公允價值減記。歸類為待售資產也要進行減值評估，此類金額按賬面金額或公允價值減去資產出售成本的較低者確定。沒有 減值費用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的。有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出售CIP的討論，請參閲附註5 “不動產、廠房和設備，淨額”。
股票薪酬
自 2023 年 1 月 1 日起，股票薪酬支出僅在沒收時才會減少。會計政策的這一變更導致確認了先前股票薪酬支出的累計增加，總額為 $1.8 百萬，記錄在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中。
所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未經審計的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損對所得税條款沒有影響。公司的有效税率與21％的聯邦法定税率的差異是由於税前國內和國際損失的比率造成的。公司記錄了全額估值補貼，以反映歷來報告虧損的司法管轄區的所得税優惠有限，並記錄了盈利司法管轄區的所得税準備金。每個時期的所得税準備金是各個司法管轄區的合併計算得出的税收支出/收益。
公司需要納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報表。公司的所得税申報表可供相關税務機關審查，直至其到期
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未經審計的簡明合併財務報表附註
適用的時效規定，通常為提交納税申報表後的三年。截至2024年3月31日，該公司的所得税申報表未接受任何税務審計。根據中國税法，從2017年到2023年，公司所有上一年度的納税申報表都是開放的。
該公司做到了 不 截至2024年3月31日和2023年3月31日，應計與公司未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款，因為不確定的税收優惠只會減少淨營業虧損。該公司預計，在未來十二個月內，不確定的税收優惠不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
反向股票拆分和重估每股金額
2023 年 8 月 22 日，董事會批准對公司 A 類普通股實施 1 比 80 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為 $0.0001 每股（“A類普通股”）和b類普通股，面值美元0.0001 每股（“b類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），並將普通股的授權數量設置為 154,437,500 （這是 12,355,000,000 除以 80）。反向股票拆分於2023年8月25日市場收盤後生效，A類普通股和公開交易認股權證（“公開認股權證”）的股票自2023年8月28日開盤時開始在拆分調整後的基礎上交易。經公司股東在2024年2月5日舉行的特別會議上批准，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，要求將普通股的授權數量從 154,437,500 到 1,389,937,500。
2024 年 2 月 23 日，董事會批准實施普通股的 1 比 3 反向股票拆分（“第二次反向股票拆分”），並將普通股的授權數量設置為 463,312,500 （這是 1,389,937,500 除以 3）。第二次反向股票拆分是在2024年2月29日市場收盤後進行的，A類普通股和公共認股權證的股票自2024年3月1日開盤時開始在拆分調整後的基礎上交易。
未經審計的簡明合併財務報表及附註中包含的所有普通股、公開認股權證、股票薪酬獎勵、盈利股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分和第二次反向股票拆分。此外，對行使或轉換公司未償還的可轉換債務證券和認股權證時可發行的A類普通股數量以及適用的行使價格或轉換價格進行了相應的調整。 有關反向股票拆分和第二次反向股票拆分的進一步討論，請參閲附註10 “股東權益” 和附註11 “股票薪酬”。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告分部披露（亞利桑那州立大學2023-07）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09）。亞利桑那州立大學2023-09年度旨在增強所得税披露的決策實用性，並要求披露各種分類信息，包括實體的有效税率對賬以及有關已繳税款的更多信息。該亞利桑那州立大學從2024年12月15日起每年都有效，允許提前採用。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其合併財務報表的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2。流動性和資本資源及持續經營
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。根據自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動持續的現金流出（均如下所述），該公司得出結論，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其持續經營一年的能力存在重大疑問。
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
該公司已經並將繼續投入大量精力，並在可用範圍內，投入資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、汽車模型開發、完成加州FF IEFactory製造工廠的建設以及資金籌集。公司因運營而蒙受累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為美元4,006.7 百萬，無限制現金餘額為 $0.4 百萬美元，營運資金狀況為負數175.2 截至2024年3月31日，百萬美元，不包括限制性現金。2023年，該公司交付了第一批汽車，但預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。公司主要通過發行關聯方應付票據和應付票據（見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易）、可轉換票據和出售普通股來為其運營和資本需求提供資金。
根據有擔保的SPA、無抵押的SPA、無抵押的Streeterville SPA、FFVV聯合訴訟和森雲聯合書（統稱為 “SPA承諾”）（見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易），公司獲得了幾位投資者的承諾。截至2024年3月31日，SPA承諾總額為美元554.5 百萬，其中 $343.2 百萬美元已獲得資助，美元211.3 百萬美元仍有待融資，而且 $93.6 百萬本金未償還。截至2024年3月31日，SPA承諾下的可選承諾總額為美元366.0 百萬，其中 $40.6 百萬美元已獲得資助，美元325.4 百萬美元仍有待融資，而且 $3.0 百萬是未償還的。截至2024年3月31日，剩餘的資金將取決於交付里程碑的實現、成交條件的滿足、與投資者的爭議的解決以及對其他條件的滿意或豁免，包括部分此類融資的適用票據所依據的股票的有效註冊聲明。
公司可能無法滿足SPA承諾下的成交條件，也無法及時、按可接受的條件或根本無法根據SPA承諾或其他債務或股權融資獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。
2022年11月11日，公司簽訂了 三年 與YA II PN LTD簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）（“約克維爾”）。根據SEPA的條款，公司可以選擇不時發行和出售，最高可達美元200.0百萬（最多可以增加到 $350.0向Yorkville Advisors的子公司總共購買了100萬股（根據公司的期權）A類普通股，但有一定的限制。截至2024年3月31日，公司有權額外發行和出售不超過1美元的股票192.5 百萬美元，或美元342.5 如果公司根據SEPA行使SEPA下的A類普通股期權，則為百萬美元。
此外，2023年9月26日，公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了銷售協議。作為銷售代理的萊利證券公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC將不時出售A類普通股，總銷售收益不超過美元90.0根據註冊聲明，百萬美元是《證券法》（“AtM計劃”）下的 “市場” 發行。自2023年9月以來，aTm計劃一直是公司的主要流動性來源。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交其10-k表格和10-Q表格，因此它不符合S-3資格，也無法訪問aTm計劃。
公司根據SEPA發行和出售額外普通股或認股權證的能力受到公司普通股授權數量的限制。公司必須考慮根據可轉換債務、認股權證或其他具有股權的債務發行的股票。此外，股票發行有可能觸發準備金
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據SPA承諾，增加轉換後發行的股票數量並降低相關認股權證的行使價。這可能導致FF的授權股份不足以兑現其未兑現的承諾。
該公司預計，將需要大量額外資金來繼續運營和支持FF 91的生產。如果公司無法找到額外的資本來源，則公司將沒有足夠的資源為其未償債務和繼續運營提供資金，公司可能不得不申請破產保護，其資產可能會被清算。在破產的情況下，該公司的股東可能根本無法獲得任何追償。
該公司繼續探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金並提高產量。特定的融資和融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。但是，在獲得額外資金承諾方面出現了延誤，除其他外，這加劇了供應鏈的壓力。如果公司正在進行的籌資工作未成功或嚴重延遲，或者公司的業務長期出現重大不利趨勢，則產量將延遲或減少，2024年的現金、產量和收入的實際使用將與公司先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。儘管公司正在積極參與與潛在融資來源的談判，但它可能無法以其可接受的條件或根本無法籌集額外資金。除了公司的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。為公司剩餘產品組合開發提供資金的資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
自2024年3月31日起，公司一直拖欠SPA承諾，公司將相關票據按現行票據列報。自2023年4月以來，該公司一直違約，自2024年1月1日起，該公司一直違反與關聯方重慶樂實小額貸款有限公司的債務協議，未償本金餘額為美元7.6百萬美元和應付利息17.4 截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。
3.庫存
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
原材料（扣除儲量）$28,812 $33,345 
工作進行中$301 $572 
成品$312 $312 
總庫存$29,425 $34,229 
庫存儲備為 $2.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每個期間，均為百萬美元。
4。存款和其他流動資產
（以千計）
存款：2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
用於研發、原型零件和其他的押金$24,364 $28,609 
尚未收到的商品和服務的押金（“未來工作”）2,760 2,773 
存款總額$27,124 $31,382 
其他流動資產：
預付費用$16,595 $13,309 
其他流動資產8,280 8,412 
其他流動資產總額$24,875 $21,721 
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在提供服務或作為原型零件收到時，研發、原型和生產零件以及其他方面的押金在未經審計的簡明綜合運營和綜合虧損報表中作為研發費用予以確認和報告。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司存入了庫存和不動產、廠房和設備物品的存款，這些存款被歸類為收到所有權後的存款。
預付費用主要包括軟件訂閲和保險，其他流動資產包括某些遞延費用。其他流動資產還包括與法律和解有關的應收保險，應計費用和其他流動負債中確認的相應負債。
5。財產、廠房和設備，淨額
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
土地、建築物和租賃權益改善$104,531 $103,522 
計算機硬件2,195 2,195 
工具、機械和設備319,904 318,301 
車輛669 669 
租賃車輛2,185 1,873 
計算機軟件4,301 4,301 
施工中30,836 36,491 
不動產、廠房和設備共計464,621467,352
減去：累計折舊(67,189)(49,540)
不動產、廠房和設備總額，淨額$397,432$417,812
折舊和攤銷費用總計 $17.8 百萬和美元1.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，當時該公司對其可用於預定用途的部分在建資產進行了歸類，金額為 $225.7 百萬和美元75.7 百萬美元分別用於工具、機械和設備以及建築物。
由於加州FF IEFactory的建成，該公司的資產報廢義務（“ARO”）總額為美元0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日的每個期間，均為百萬美元。ARO記為其他負債，減去流動部分，在土地、建築物和租賃權益改善以及工具、機械和設備中相應的ARO資產。在截至2027年12月的剩餘租賃期限內，ARO資產折舊為運營費用。
6。應計費用和其他流動負債
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
應計工資和福利 $27,263 $28,037 
應計法律意外開支20,804 21,590 
其他流動負債12,998 12,764 
應計費用和其他流動負債總額$61,065 $62,391 
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7。應付票據
公司已與第三方簽訂了應付票據協議，其中包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下內容：

2024 年 3 月 31 日
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
安全水療筆記各種各樣
10%-15%
$83,387 $(33,603)$(7,896)$41,888 
不安全的 SPA 票據*
2029 年的不同日期
10%-15%
13,219 (1,626)(2,543)9,050 
無抵押可轉換票據2024 年的不同日期4.27%9,080 414 — 9,494 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,897 — — 4,897 
汽車貸款2026 年 10 月7%72 — — 72 
$110,655 $(34,815)$(10,439)65,401 
減去：關聯方應付票據$(1,632)
減去：應付票據，當期部分(63,769)
總計：應付票據，減去流動部分$— 

2023 年 12 月 31 日
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
安全水療筆記各種各樣
10%-15%
$100,052 $(15,501)$(10,319)$74,232 
不安全的 SPA 票據*
2029 年的不同日期
10%-15%
13,885 1,208 (2,613)12,480 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,898 4,898 
汽車貸款2026 年 10 月7%82 82 
$118,917 $(14,293)$(12,932)91,692 
減去：關聯方應付票據$(542)
減去：應付票據，當期部分$(91,150)
總計：應付票據，減去流動部分$— 
* 包括歸屬於無擔保Streeterville SPA的款項
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有擔保和非抵押的 SPA 票據
2022年8月14日，公司與作為管理代理人、抵押代理人和買方的FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）以及某些其他購買者（統稱 “有擔保SPA購買者”）簽訂了證券購買協議（不時修訂的 “擔保SPA票據”），以發行和出售公司的高級有擔保可轉換票據（“有擔保SPA票據”）。隨後，有擔保的SPA票據在2022年和2023年進行了多次修訂，詳情見下文。
2023 年 5 月 8 日，如下文所述，公司與 Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和 V W Investment Holding Limited（“大眾投資”）（MHL 和 V W Investment，以及其他購買者 “無抵押水療購買者”）簽訂了證券購買協議（不時修訂的 “無抵押SPA”），以發行和出售美元100.0 公司高級無抵押可轉換票據（“無抵押SPA票據”，以及有擔保的SPA票據，“SPA票據”）的總本金為百萬美元。2023年8月，作為發行無抵押SPA票據的一部分，公司簽訂了無抵押Streeterville SPA（在未來的參考文獻中共包括無抵押SPA、無抵押SPA票據和SPA認股權證），如下文所述。有擔保的SPA票據和無抵押SPA票據的條款基本相同，但是，有擔保的SPA票據是通過對公司及其子公司的幾乎所有個人和不動產授予第二留置權以及公司幾乎所有國內子公司的擔保來擔保。
SPA票據的原始發行折扣通常為 10％，可按轉換價格（定義見每份SPA票據）與任何應計利息一起轉換為A類普通股，但須遵守全面的反稀釋價格保護。SPA票據的本金餘額可兑換為美元0.73 截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益，這是由於全面的棘輪價格保護而修訂和降低的轉換價格，如下所述。
SPA票據的利息為 10每年百分比（或 15%（如果利息或結算以股份支付）。通常，SPA票據要求在每個轉換日支付利息，每季度以現金或A類普通股支付利息。某些無抵押和有擔保的SPA票據要求在到期時以現金或A類普通股的股票支付利息。除非提前支付，否則SPA票據使購買者有權在每個轉換日獲得現金或A類普通股的組合利息（“整體利息”），金額相當於將轉換後的金額持有至到期時本應支付的利息金額。整改金額的轉換價格通常是 (a) 底價（美元）中較大的一個10.90 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，或 (b) 90連續五個交易日最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比。某些有擔保的SPA票據要求利息轉換價格為（1）轉換價格或（2）（a）底價（美元）中較高者10.90 截至 2023 年 12 月 31 日或 (b) 90連續五個交易日最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比。在計算轉換後可發行的股票時，總額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。
通常，有擔保和無抵押SPA票據購買者可以選擇以與現有SPA票據相似的條款購買額外的SPA票據，但須遵守不同的成交條件（有關為額外有擔保SPA票據提供資金的詳細討論，請參閲附註2 “流動性和資本資源及持續經營”）。
在發行SPA票據方面，公司還向每位有擔保的SPA買方和無抵押SPA購買者授予了認股權證（“SPA認股權證”），以購買等於等於的A類普通股 33轉換已資助的SPA票據下本金總額後可發行股份的百分比。
對於SPA票據，公司選擇了ASC 825（金融工具）提供的公允價值期權，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的功能，例如可臨時行使的看跌期權。公司將交易成本計入未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中應付票據和認股權證負債公允價值變動或關聯方應付票據和認股權證負債公允價值變動（如適用）。
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第六次擔保 SPA 修正案
2023年2月3日，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了擔保SPA的第六次修正案（“第六次有擔保SPA修正案”），其中公司同意以不超過美元的價格出售135.0 本金總額為百萬美元（“C批票據”），條款與先前發行的票據基本一致，而且為美元252.00 基本轉換價格受全面反稀釋價格保護的約束。每位適用的有擔保SPA購買者都可以選擇以與C批票據相同的條款購買額外的有擔保SPA票據，金額不超過 50向每位適用的有擔保SPA買家發行的C批票據（“D批票據”）初始本金的百分比。
根據第六次有擔保SPA修正案，公司向有擔保SPA購買者發行的某些未償還的有擔保SPA票據，未償還本金總額為美元31.0 百萬美元被本金相同的新票據所取代214.20 基本轉換價格。根據ASC 470-50 “債務——修改和清除”，轉換價格的變動符合消滅條件，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，公司確認了未經審計的簡明合併運營報表中應付票據的結算虧損和綜合虧損，金額為美元3.0 截至2023年3月31日的三個月中為百萬美元，計算方法是債務的再收購價格與有擔保的SPA票據的淨賬面金額之間的差額。
根據第六份有擔保的SPA修正案，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了一項協議（“交易協議”），總共持有 825,542 認股權證將其換成總額 377,039 認股權證和可轉換票據（“交易所票據”），本金餘額總額為美元41.0 百萬。已發行的認股權證的條款將下行棘輪條款僅限於價格調整。交易所票據將於2025年2月3日到期，利息為 11每年百分比，沒有原始發行折扣，沒有固定價格轉換，並使用交易協議中所述的VWAP計算進行轉換。交易所票據的其餘條款與現有的有擔保的SPA票據基本一致，包括最惠國待遇。與交易協議有關的是，根據ASC 480 “區分負債和權益”，股票分類的認股權證被交換為符合負債分類的認股權證，並在截至2023年3月31日的期間從權益負債重新歸類為認股權證負債，總金額為美元6.8 百萬（“認股權證交易所”）。由於該交易，公司沒有在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認損益，因為交換和收到的工具的公允價值大致相同。
第七項擔保 SPA 修正案
2023年3月23日，公司與作為行政代理人、抵押代理人和購買者的FFSV、森雲國際有限公司（“Senyun”）和FF Proserperity Ventures LLC（“FF Proserity”）簽訂了第七項擔保協議修正案（“第七項擔保協議修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C批票據的融資時間表，金額為美元40.0 百萬美元，FFSV同意額外購買金額為美元的b批票據5.0 每種情況均為百萬美元，但須滿足某些條件，以換取一項增加與此類融資相關的原始發行折扣的協議。作為第七次有擔保SPA修正案的一部分，公司同意最初的發行折扣與美元有關25.0 C批票據和b批票據的本金為百萬美元 14% 和 16分別為％。
不安全的水療中心
2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了無擔保協議。無抵押SPA票據的原始發行折扣為 10％，並且可以按等於美元的原始轉換價格與任何應計利息一起轉換為A類普通股214.20，受防稀釋保護。無抵押SPA票據的利息應在轉換時或到期時支付。在計算轉換後可發行的股票時，轉換後的金額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。
除非提前支付，否則無抵押SPA票據使無抵押SPA票據購買者有權在每個轉換日以現金或A類普通股的組合形式獲得一筆整體金額，金額為根據利率將轉換後的金額持有至到期時應支付的利息金額 15每年百分比。利息的轉換價格是 (a) 底價中的較大值，美元24.00 成立時（根據本協議發佈之日之後發生的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）和 (b) 90在轉換日前結束的連續五個交易日的最低VWAP的百分比。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
對於無抵押SPA票據，公司選擇了ASC 825（金融工具）提供的公允價值期權，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的功能，例如可臨時行使的看跌期權。公司將交易成本計入未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中應付票據和認股權證負債的公允價值變動。
作為無抵押SPA的一部分，無抵押SPA購買者還獲得了與向有擔保SPA票據持有人提供的認股權證的權利、條款和特權相一致的認股權證。
無抵押證券購買協議 — Streeterville
2023年8月4日，公司與斯特里特維爾（“無抵押斯特里特維爾SPA”）簽訂了證券購買協議，價格為美元16.5 本金總額為百萬的公司優先無抵押本票（“Streeterville 票據”）和普通股購買權證（“Streeterville Warrants”），最多可購買 25,421 行使價等於美元的普通股214.20 每股，須遵守全額棘輪反稀釋保護和其他調整，並可行使於 七年 以現金或無現金為基礎。
Streeterville Note 的原始發行折扣為 $1.5 百萬。此外，該公司還向斯特里特維爾支付了 $0.2 百萬美元，用於支付斯特里特維爾的律師費以及與購買和出售斯特里特維爾票據相關的其他交易費用。Streeterville票據可轉換為A類普通股，原始轉換價格等於美元214.20，外加上述無抵押SPA的利息整數額，但須進行某些調整，包括全額反稀釋價格保護。
斯特里特維爾票據將於2029年8月4日到期，其還款轉換和最惠國待遇條款和條件與上述無抵押SPA相同。
Streeterville可以選擇在無抵押的Streeterville SPA發行之日後的12個月內不時購買最多 $7.5 總計百萬美元（或美元）15.0 經公司同意，共計百萬美元）額外發行可轉換優先無抵押票據和認股權證，條款與斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證相同。此外，從無擔保的斯特里特維爾水療中心成立之日起，直到 五年 公司或其任何子公司發行A類普通股或A類普通股等價物作為現金對價、負債或其單位組合（除無抵押Streeterville SPA中規定的某些例外情況外）（均為 “後續融資”），前提是Streeterville擁有至少1美元，則為無抵押Streeterville SPA成立之日的週年紀念日7.5 根據無擔保Streeterville SPA中概述的程序，百萬本金的Streeterville票據（與Streeterville的任何關聯公司合計）應有權參與後續融資，但金額不超過在此類後續融資之後Streeterville對公司的所有權立即與其在後續融資之前的所有權相同。
根據斯特里特維爾票據，按照納斯達克上市規則的要求，公司發行任何超過以下股的A類普通股均獲得股東批准 19.99A類普通股（“發行上限”）、轉換股票（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見無抵押Streeterville SPA）的已發行和流通股的百分比，根據任何適用的納斯達克規則，根據票據和認股權證發行的與無抵押Streeterville SPA中規定的再投資權相關的超過發行上限的普通股。此類股東批准是在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上獲得的。
反稀釋調整
在截至2023年12月31日的十二個月期間，公司進行了多次稀釋性股票買賣交易，如上文附註2 “流動性和資本資源及持續經營” 中所述，這觸發了SPA票據和SPA認股權證中包含的全面反稀釋價格保護。結果，SPA票據的固定價格轉換價格和此類融資前已發行的SPA認股權證的行使價降至等於稀釋性融資中支付的每股價格的價格。截至2024年3月31日和2023年12月31日，SPA票據轉換和SPA認股權證行使價等於美元0.73 適用於2023年12月31日之前發行的SPA票據。通常，整體收益金額是使用底價計算的，即 $10.90 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
期末安全和不安全的 SPA 信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到的扣除原始發行折扣後的現金收益為美元1.5 百萬按照 “最高人民會議附註” 中的承諾執行.公司收到的現金收益，扣除原始發行折扣，為美元231.1 百萬美元，以換取在截至2023年12月31日的十二個月內發行最高人民會議票據。公司花費了大約 $0.0 百萬和美元1.1 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，交易成本分別為百萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月中，公司根據有擔保的SPA和無擔保SPA安排以及與權證交易相關的向有擔保的SPA購買者和無擔保的SPA購買者發行了SPA認股權證。截至 2024 年 3 月 31 日，有 558,689 未償還的SPA認股權證，截至2023年12月31日，有 556,205 水療中心認股權證未兑現。SPA認股權證受反稀釋棘輪價格保護，可行使於 七年 自發行之日起（見附註10，股東權益）。公司可能會以美元的價格回購某些認股權證0.01 每股前提及的範圍是A類普通股的VWAP 20 出來了 30 回購前的交易日大於美元3,600.00 每股，但須遵守某些額外條件。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行SPA認股權證行使。在截至2023年12月31日的十二個月中，有擔保的SPA購買者行使了認股權證進行購買 251,649 根據SPA票據通過現金和無現金行使發行的A類普通股股票。
2024年3月31日和2023年3月31日，公司確定SPA票據的公允價值為美元50.9 百萬和美元92.7 百萬美元，SPA認股權證的公允價值為美元0.1 百萬和美元28.5 分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在未經審計的簡明綜合運營和綜合虧損報表中記錄了應付票據和認股權證負債公允價值變動的收益，金額為美元28.3 百萬和美元97.7 百萬美元用於SPA票據和SPA認股權證。
在截至2024年3月31日的三個月中，SPA票據本金總額為美元19.0 百萬，公允價值為美元9.1 百萬股被轉換為A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，SPA票據本金總額為美元61.6 百萬，公允價值為美元42.7 百萬股被轉換為A類普通股。在SPA票據的轉換方面，公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的應付票據結算虧損，金額為美元11.6 百萬和美元95.1 分別為百萬。
無抵押可轉換票據
在2024年1月至3月期間，公司向森雲和MHL發行了無抵押可轉換票據，本金總額為美元9.1 百萬。這些票據自發行之日起三個月到期，應計利率為 4.27每年百分比，可由持有人選擇轉換為A類普通股或SPA票據。如果選擇轉換為A類普通股，則轉換價格是公司A類普通股在轉換日的最新收盤價。債務應在票據中定義的違約事件發生時按要求到期。
公司之所以選擇ASC 825（金融工具）為這些票據提供的公允價值期權，是因為公司認為，根據票據中包含的轉換權，這些票據將兑換成SPA票據。SPA票據包括可臨時行使的看跌期權等功能，這些功能符合嵌入式衍生品的定義。公司在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了應付票據和認股權證負債公允價值變動的虧損，金額為美元0.4 百萬美元用於可轉換票據。
在資產負債表日之後和這些財務報表發佈之前，這筆債務因到期日未償還而違約。
未按公允價值記賬的應付票據的公允價值
根據公允價值層次結構下第三級的投入，公司未按公允價值計值的應付票據的估計公允價值分別接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
應付票據本金到期日表
截至2024年3月31日，應付票據的未來預定本金到期日如下：
（以千計）
按需到期$4,897 
20247,580 
202534,128 
202672 
2027— 
2028— 
202960,858 
此後1,620 
$109,155 
8。關聯方交易
關聯方應付票據
公司通過包括關聯方在內的各方的應付票據獲得資金。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
截至2024年3月31日，關聯方應付票據包括以下內容：
（以千計）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		網
攜帶
價值
相關方注意事項—中國2023 年 12 月18.0%$7,612 
關聯方票據—無抵押其他可轉換票據2024年4月8日4.27%1,632 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,759 
關聯方票據 — 可兑換 FFGP2024 年 5 月4.27%250 
關聯方筆記 — FFGP各種各樣 2024
4.27% - 5.27%
1,576 
14,829 
減去：關聯方應付票據，當前(14,829)
總計：關聯方應付票據，減去當期票據$— 

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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年12月31日，關聯方應付票據包括以下內容：
（以千計）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		網
攜帶
價值
相關方注意事項—中國2023 年 12 月 31 日18.0%$5,103 
關聯方注意事項—不安全的SPA2029 年 8 月
10% - 15%
542 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,789 
關聯方筆記 — FFGP各不相同
4.27% - 5.27%
$326 
9,760 
減去：關聯方應付票據，當前(9,760)
總計：關聯方應付票據，減去當期票據$— 
不安全的水療中心
MHL是無抵押SPA的主要投資者，並已承諾支付美元80.0數百萬美元的此類資金。MHL是公司的關聯方，因為MHL的投資者包括該公司股東FF Global Partners LLC（“FF Global”）的子公司。FF Global控制公司的管理、業務和運營。有關無抵押SPA的詳細信息，請參閲附註7 “應付票據”。
對於無抵押SPA票據，公司選擇了ASC 825（金融工具）提供的公允價值期權，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的功能，例如可臨時行使的看跌期權。公司將交易成本計入未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中關聯方應付票據和認股權證負債的公允價值變動。
在發行無擔保SPA之後，由MHL資助，扣除原始發行折扣，美元20.7 百萬美元，以換取發行無抵押的SPA票據和相關認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中，MHL沒有為無抵押SPA提供資金。關於無抵押SPA，公司向MHL SPA發行了認股權證進行購買 35,405 A類普通股的股份。SPA認股權證受反稀釋的棘輪價格保護，可行使於 七年 自發行之日起（見附註11，股東權益和附註7，應付票據）。在截至2024年3月31日的三個月中，MHL將其剩餘的未償本金總餘額轉換為美元0.7 百萬，以換取 1,324,292 A類普通股的股份。在轉換無抵押SPA票據方面，公司確認了一美元0.2 在截至2024年3月31日的三個月內應付關聯方票據的結算損失為百萬美元，以彌補已發行股票的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額。在截至2023年3月31日的三個月中，MHL沒有任何未償還的無抵押SPA票據。
截至2024年3月31日，沒有根據無抵押SPA發行的關聯方應付票據。
關聯方票據-無抵押可轉換票據
2024年1月，公司向MHL發行了本金為美元的無抵押可轉換票據1.5 百萬。該票據自發行之日起三個月內到期，即2024年4月，應計利率為 4.27每年百分比，可由持有人選擇轉換為A類普通股或SPA票據。如果選擇轉換為A類普通股，則轉換價格是公司A類普通股在轉換日的最新收盤價。債務應在附註中定義的違約事件發生時按要求到期。
公司之所以選擇ASC 825（金融工具）為本票據提供的公允價值期權，是因為公司認為該票據將根據票據中包含的轉換權兑換成SPA票據。SPA票據包括可臨時行使的看跌期權等功能，這些功能符合嵌入式衍生品的定義。公司在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了關聯方應付票據和認股權證負債的公允價值變動虧損，金額為美元0.1 百萬美元用於關聯方可轉換票據。
在資產負債表日之後，在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之前，這筆債務因未在到期日之前償還而違約。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
相關方注意事項-中國
此前，該公司向關聯方重慶樂實小額貸款有限公司（“重慶”）有未償債務。2022年，如果公司同意支付以下款項，則重慶同意修改協議 10未償本金的百分比。在這份修改後的協議中，公司獲得了所有應計利息的權利，本金餘額的折扣，並同意在2023年期間付款，以便在2023年12月31日之前全部支付折扣後的本金。由於公司沒有在到期日全額支付未償本金和利息，因此公司承擔了鉅額利息和罰款。根據協議條款，自原始協議生效以來所有未償利息和罰款均歸重慶所有，貼現的本金餘額恢復為未付的全部金額。結果，公司確認了一美元14.1 截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中關聯方應付票據和關聯方認股權證的虧損為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該關聯方票據相關的未償本金餘額為美元7.6 百萬和美元5.1 分別為百萬美元，未繳的應計關聯方利息為美元17.4 百萬和美元0.8 分別為百萬。
關聯方票據——可兑換 FFGP
2024年2月，公司與關聯方FFGP Investment Holding I, LLC（“FFGP”）簽訂了金額為美元的無抵押可轉換票據0.3 百萬。該票據的到期日為2024年5月，應計利率為 4.27每年百分比，可由持有人選擇轉換為A類普通股。轉換價格是公司A類普通股在轉換日的最新收盤價。債務應在協議中定義的違約事件發生時按要求到期。
在資產負債表日之後，在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之前，這筆債務因未在到期日之前償還而違約。
關聯方注意事項-FFGP
2023年11月和2024年1月，公司向關聯方FFGP發行了無抵押本票，本金總額為美元1.6 百萬。這些票據自各自發行之日起三個月到期，兩者均應計利息 4.27% 或 5.27%。債務應在附註中定義的違約事件發生時按要求到期。
由於未在各自的到期日之前付款，該債務處於違約狀態。
未按公允價值計值的關聯方應付票據的公允價值
公司未按公允價值計值的關聯方應付票據的估計公允價值分別接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。
X-Butler 以前被稱為 Warm Time Inc.（“Warm Time”）和 Ocean View Drive Inc.（“海景”）交易
該公司租用了 二 不動產，位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯維德斯（“蘭喬帕洛斯維德斯地產”），從2018年1月1日起至2022年3月31日由X-Butler提供。X-Butler反過來從該公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭手中租用了Rancho Palos Verdes地產。該公司使用Rancho Palos Verdes地產為公司員工（包括前全球首席執行官）提供長期或臨時住房。根據雙方之間的協議，公司向X-Butler支付了Rancho Palos Verdes Properties的租金和某些服務，包括餐飲、客房服務以及會議、外部聚會和活動的組織。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向X-Butler支付了款項 零 和 $0.1 分別用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。該公司記錄了大約 $0.2 百萬和美元0.1 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款分別為百萬美元。
2023 年 2 月 9 日，公司支付了大約 $0.2 代表獲得賠償的共同被告海景集團（Ocean View）涉嫌沒收與正在進行的訴訟中未決判決有關的資金，該訴訟也涉及韓氏聖何塞酒店有限責任公司。根據此類訴訟的和解安排，Ocean View履行了其付款義務，但該公司沒有為導致Ocean View資金被沒收的未決判決付款。有關更多信息，請參閲附註9 “承付款和意外開支”。扣押後，公司支付了款項
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未經審計的簡明合併財務報表附註
未決判決和所有應計利息。公司於2023年4月收到了此類賠償金的退款。
FF 全球費用報銷和諮詢費
2022年7月30日，公司與FF Global的子公司FF Top Holding LLC（“FF Top”）簽訂了初步條款表（“初步條款表”），概述了FF Top協助安排向公司提供擬議的可轉換定期貸款機制的初步條款和條件。關於初步條款表，公司同意向FF Top償還其合理且有據可查的自付法律和調查費用以及與此類融資活動相關的費用，最高為1美元0.3 百萬上限（“原始上限”），無論是否收盤，均為 $0.2 百萬美元將在執行初步條款表時作為押金支付。根據初步條款表，公司支付了FF Top $0.4 2022年將達到數百萬人。
2023年1月31日，公司與FF Global簽訂了初步條款表（“條款表” 以及附帶該補充協議的 “補充協議”）的補充協議，根據該協議，由於FF Global的自付律師費和與融資工作相關的支出過高，雙方同意修改初步條款表，將原始上限從美元上調至原來的上限0.3 百萬美元兑美元0.7 百萬。公司同意支付剩餘的美元0.4 拖欠FF Global的百萬美元費用如下：(i) $0.2 補充協議執行後一個工作日內百萬美元，以及 (ii) $0.2 在公司完成新融資後的一個工作日內獲得百萬美元，金額不少於美元5.0 百萬或更早的日期由董事會批准.根據經補充協議修訂的初步條款表，公司支付了FF Global $0.2 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日各發放一百萬。
2023 年 4 月 8 日，公司向 FF Global 償還了美元0.2 百萬美元與FF Global因第六次有擔保的SPA修正案而發生的法律費用有關。此外，公司在 2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 31 日向 FF Global 償還了美元0.1 百萬和美元0.3 百萬美元與FF Global因無抵押融資而發生的法律費用有關。
2023 年 2 月，FF Global 要求公司償還法律費用 $6.5 百萬美元，用於支付與公司治理變更相關的費用，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這筆費用尚未得到董事會的批准。FF Global將來可能會繼續要求公司提供額外的費用報銷和賠償。
2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了諮詢服務協議，生效日期為2023年2月1日（“諮詢服務協議”），根據該協議，公司同意每月支付1美元的諮詢費0.2 向 FF Global 捐款百萬美元，用於以下服務：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的諮詢和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資策略，包括針對散户投資者和其他人的融資策略。
•協助制定風險管理策略。
•協助能力建設和運營策略。
諮詢服務協議的初始期限為 12 幾個月，並自動連續續訂 12 月期限，除非根據其條款提前終止。自 2024 年 3 月 6 日起，諮詢協議自動續訂。任何一方均可終止諮詢服務協議 一個月 事先向另一方發出書面通知。諮詢服務協議終止後，公司應立即向FF Global支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應向FF Global償還根據該協議可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權獲得與其服務有關的所有合理和有據可查的自付旅行、法律和其他自付費用獲得報銷，這些費用不得超過美元0.1 未經公司事先書面同意，百萬美元。公司支付了 零 $0.6 在這三場比賽中向FF Global捐贈了百萬美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據諮詢服務協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份。該公司有 $1.0 百萬和美元0.6 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中分別記錄了應付賬款和應計負債中的應付賬款和應計負債。
FF Global 的常用單位
在2022年，公司的某些高管和員工有機會訂閲 24,000,000 FF Global 的常用單位。訂閲價格為 $0.50 每個普通單位由公司的高管和員工支付，由FF Global發行的無追索權貸款融資，按年分期付款等額支付 十年。出於會計目的，使用無追索權貸款購買的普通單位必須被視為FF Global向Legacy FF高管和員工授予的股票期權。這些獎勵是使用Black-Scholes期權定價模型估值的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值並不重要。
應付給樂視信息技術有限公司（“樂視”）的廣告服務
公司已在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄了應付給LeTV的款項，金額為美元7.4 百萬和美元7.5 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，與前幾年向公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立和控制。
其他關聯方交易
公司支付的車輛租賃總額低於美元0.1 每年代表賈先生捐款百萬元。
該公司總共欠款 $0.3 百萬和美元0.2 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別向各關聯方支付百萬美元，這已包含在未經審計的簡明合併資產負債表的應付賬款中。
9。承諾和意外開支
法律訴訟
公司不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，任何此類索賠和爭議的結果都無法肯定地預測。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應計法律意外開支為美元20.8百萬和美元21.6百萬美元分別記錄在應計費用和其他流動負債中，與正在進行的法律事務相關的潛在財務風險，主要與違約和僱傭問題有關，這些問題被認為既可能造成損失，又可以合理估計。對於涉及第三方供應商（例如供應商和設備製造商）的法律事務，公司根據這些供應商開具的發票金額，在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了應計應付賬款，這是ASC 450-20-30-1規定的潛在結果範圍內的最低損失金額。
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集體訴訟和衍生訴訟
周訴法拉第未來智能電氣公司 f/k/a Property Solutions Acquisition Corp. 等人，案件編號 2:21-cv-009914（美國地方法院 — 加州中區）。
2021年12月23日，美國加利福尼亞中區地方法院對該公司及其前首席執行官兼首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官以及房地產解決方案收購公司（“PSAC”）的聯席首席執行官提起了假定的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）。2022年5月6日，周氏假定集體訴訟的指定首席原告提交了經修訂的申訴，指控違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條、《證券法》第11和15條，以及相關 “控制” 人員根據這些法規要求承擔次要責任，要求賠償未指明。2022年7月7日左右，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴，法院部分批准了該動議，但部分駁回了該動議，認為除其他外，原告未能就所謂的關於FF 91汽車的預計生產和交付時間表的陳述充分提出申訴，但對違反第10（b）、14（a）和20（a）條的指控提出了足夠的申訴)《交易法》中關於2021年就Legacy FF收據發表的某些聲明 14,000 預訂 FF 91 車輛。2023年1月6日，原告拒絕再次修改申訴，試圖重新指控法院駁回的索賠，從而使業務申訴成為在沒有被司法駁回的索賠的情況下駁回動議中的有爭議的申訴。該公司和其他被告於2023年2月10日對該申訴作出答覆，隨後雙方進行了披露。2023年4月27日，法院批准了雙方的聯合動議，要求在調解之前暫時停留。此後，雙方於2023年6月29日參與了私人調解。經過進一步的討論和談判，雙方原則上達成了協議，以解決周的假定集體訴訟。儘管否認了所有指控，但該公司還是同意以非逆向現金支付美元的和解周的假定集體訴訟7.5百萬美元，用於和解類別，並完全由公司的保險公司提供資金，以換取對公司提出的所有索賠的釋放。法院於2023年11月7日初步批准了和解協議，並計劃於2024年3月18日舉行聽證會，最終批准和解協議。2024年1月23日，下文討論的特拉華州合併集體訴訟的表面首席原告對公司和其他被告於2024年3月11日作出迴應的和解的最終批准提出異議（“異議”）。2024年3月18日，法院完全駁回了異議，並下達了一項命令，最終批准了周的假定集體訴訟和解協議。
法拉茲曼德訴佈雷特菲爾德等人，案件編號 2:22-cv-01570（美國地方法院-加利福尼亞中央區）。
周訴佈雷特菲爾德等人，案件編號 2:22-cv-01852（美國地方法院-加利福尼亞中區）。
穆巴拉克訴佈雷特菲爾德等人，案件編號 1:22-cv-00467（美國地方法院-特拉華特區）。
王訴佈雷特菲爾德等人，案件編號 1:22-cv-00525（美國地方法院-特拉華特區）。
華萊士訴佈雷特菲爾德等人，案件編號2023-0639-KSJM（特拉華州財政法院）。
Ashkan Farazmand 和 Wangjun Zhou 訴佈雷特菲爾德等人，第2023-1283號案件（特拉華州財政法院）。
2022年3月8日（Farazmand）和3月21日（周），假定的股東衍生品訴訟分別在加州中區美國地方法院提起，隨後合併為一項現名為法拉第未來智能電氣公司案號 2:22-cv-1570（“加州聯邦衍生訴訟”）的訴訟。加州聯邦衍生訴訟暫停執行，等待周某假定集體訴訟的某些訴訟得到解決，該訴訟的中止期已於2023年2月到期。此後，原告於2023年6月2日提出了經過驗證的合併修正申訴，公司和其他被告對此提出了駁回動議。2024年1月22日，法院部分批准了請求修改的駁回動議，但部分駁回了該動議。2024年2月6日，雙方提出了一項規定，在法院於2024年2月12日提起的調解之前暫停執行加州聯邦衍生訴訟，該案將延期至調解之日後的30天。
2022年4月11日（穆巴拉克）和4月25日（王），分別在美國特拉華州地方法院提起了假定的股東衍生訴訟（統稱為 “特拉華州聯邦衍生訴訟”）。2023年2月6日，特拉華州衍生訴訟在周氏假定集體訴訟的未決訴訟得到解決之前一直處於暫停狀態。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月21日（華萊士）和12月22日（法拉茲曼德）分別向特拉華州財政法院提起了假定衍生訴訟（統稱為 “特拉華州衍生訴訟”）。雙方規定暫緩執行法院於2023年12月29日提起的華萊士訴訟。在Farazmand的訴訟中，該公司和其他被告計劃根據尚未確定的簡報時間表提出各種駁回動議，以迴應Farazmand的申訴。
上述每起衍生訴訟都旨在代表公司對公司的某些現任和前任高管和董事提出索賠，理由是他們涉嫌違反《交易法》，或根據這些高管和董事涉嫌違反其所謂的對公司的信託義務和/或涉嫌協助和教唆這些所謂的違規行為提出各種普通法索賠，從而給公司造成了未指明的損失。儘管上述訴訟中提出的申訴在細節上有所不同，但它們通常以周氏假定的集體訴訟中提出的許多相同的基本指控為前提。雙方於2024年5月13日參與調解，隨後原則上達成和解。雙方隨後敲定了該和解的文件，並於2024年7月19日將該文件提交法院批准。在公佈和解協議並就此舉行聽證會之前，法院必須初步批准雙方的和解協議。在和解協議獲得最終批准後，衍生訴訟將在有偏見的情況下被駁回。
特拉華州聯合集體訴訟
2022年6月14日，特拉華州財政法院對公司、其前全球首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的股東集體訴訟，指控其違反信託義務（“Yun集體訴訟”）。2022年9月21日，特拉華州財政法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提起了第二起經過核實的股東集體訴訟，指控他們違反信託義務，協助和教唆涉嫌違規行為，與PSAC/Legacy FF合併（“Class Cleveland FF）合併”（“Class Cleveland FF”）前的披露和股東投票有關訴訟”），該訴訟隨後與Yun集體訴訟合併，克利夫蘭集體訴訟中的投訴是被指定為行動辯護（統稱為 “特拉華州合併集體訴訟”）。2023年4月，被告分別提出動議，要求駁回申訴。
該公司堅持認為，特拉華州聯合集體訴訟沒有法律依據，並表示打算大力為該訴訟辯護。公司尚未得出結論，根據美國律師協會政策聲明的定義，這些事項的負面結果要麼 “可能” 或 “遙不可及”，因此拒絕就這些事項的可能結果發表任何看法。
此外，2022年9月19日，FF Global在特拉華州財政法院對FFIE提起訴訟，要求將蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生從董事會中撤職。2022年9月27日，根據FF Global和FF Top（“協議負責人”）之間的協議，該案在沒有偏見的情況下被駁回。協議負責人執行後不久，FF Global開始對公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人設想的條款範圍，涉及公司的管理報告渠道和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議負責人的精神。該公司認為自己遵守了協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證公司與FF Global之間的這一爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。2022年10月3日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022年10月3日，喬丹·沃格爾在收到相互發布的補充新聞稿後，也提出辭去董事會職務，自2022年10月5日起生效。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
治理事項
在特別委員會（定義見下文）調查完成後，截至本文發佈之日，公司及其某些董事和高級管理人員收到了來自一羣自稱為 “員工舉報人” 的個人和實體以及自稱是公司當前投資者的各種個人和實體的大量電子郵件通信。這些通信包括各種指控（例如，包括某些董事為了個人利益密謀將公司推向破產）以及要求進行某些組織和治理變革的請求。該公司聘請了一家獨立律師事務所對這些指控進行了徹底的獨立外部調查。獨立調查發現，所有這些指控都沒有法律依據。
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其他法律事務
2023年1月30日，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提交了一份經過核實的申訴，要求執行其所謂的預付所有合理成本和開支（包括律師費）的合同權利，根據該協議，裏弗賽德向PSAC提供了諮詢服務，在特拉華州合併集體訴訟中，該公司作為指定被告在特拉華州合併集體訴訟中受益與PSAC/Legacy FF合併相關的服務。除了尋求預付此類費用和開支外，Riverside還要求賠償其律師費和在執行TSA規定的所謂的促進權時產生的費用，並同時提出了加快訴訟動議，要求對訴訟進行簡要審理，並在動議處理後的30天內開始審理。該公司與Riverside簽訂了一項條款和命令，根據該條款和命令，該公司將有條件地向Riverside預付其為特拉華州聯合訴訟辯護而產生的合理的律師費和費用，但明確保留該公司在處置特拉華州聯合集體訴訟後收回所有此類費用和開支的權利，並明確保留這種權利。2023年5月30日，公司提交了強制仲裁的動議。鑑於法律訴訟處於初期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年1月31日，設備供應商雷蒙德搬運解決方案有限公司（“雷蒙德”）提起訴訟，指控該公司違反了與雷蒙德的合同，並拒絕為倉庫貨架設備付款。雷蒙德要求作出有利於自己的判決，金額為美元1.1百萬。該公司違反了付款計劃，並定於2024年7月試行以解決此事。2024年4月15日，公司和雷蒙德簽署了一項和解協議，以解除所有索賠，以換取機架的歸還。
2021年7月，公司與Palantir簽訂了主訂閲協議（“MSA”），該協議規定了Palantir平臺託管安排的條款，該安排預計將用作數據和分析的中央操作系統。2023年4月26日，公司收到了Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）的一封信，信中提供了有關該公司涉嫌重大違反與帕蘭蒂爾簽訂的MSA的爭議通知。這封信聲稱公司沒有支付總額為美元的發票12.3數百萬的逾期費用。2023年7月7日，Palantir就Palantir與公司之間關於MSA的糾紛向司法仲裁與調解服務公司提出仲裁要求。Palantir聲稱，該公司拒絕根據MSA付款。Palantir提出以下索賠：(i) 違反合同；(ii) 違反誠信和公平交易盟約；(iii) 不當致富。帕蘭蒂爾聲稱有爭議的金額為 $41.5百萬。2023年8月4日，該公司提交了對帕蘭蒂爾仲裁要求的迴應。該公司的迴應包括肯定辯護和全面否認Palantir仲裁要求中的所有指控。2024年3月11日，公司和Palantir簽署了和解協議，以終止MSA並解決爭議。該公司同意向Palantir支付美元5.0百萬，違約金條款為美元0.3百萬美元用於逾期付款。該和解包括相互豁免和解除索賠，以避免將來發生爭議。該公司隨後未能在2024年6月支付其中一筆和解款項，Palantir因未能支付和解協議所欠款項而修改了其仲裁要求。仲裁定於2024年8月進行，各方正在積極參與有關此事的討論。
2023年5月2日，公司收到了美國Envisage集團開發公司（“Envisage”）啟動仲裁的通知，該仲裁涉及與專業工程服務有關的未付發票以及Master Buck立方體的設計和製造，索賠損失總額為美元1.1百萬。在聽證會上，該公司對Envisage的專業服務文件是否充足提出異議，並辯稱由於付款條件未得到滿足，不存在與Master Buck簽訂的合同。該公司進一步質疑Envisage單方面修改付款條件的行為。2024年6月，仲裁員向Envisage發佈了總額為美元的裁決1.1百萬。Envisage隨後提出了一項要求支付律師費和費用的動議，該動議目前正在審理中。公司無法評估潛在律師費裁決的金額或範圍。
2023年6月12日，公司收到一封信，要求查閲公司與（a）公司與FF Top Holding LLC n/k/a FF Global簽訂經修訂和重述的股東協議以及（b）某些其他相關事項有關的賬簿和記錄。鑑於法律訴訟處於初期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年6月13日，汽車行業用工具提供商L & W LLC（“Autokiniton”）向密歇根州韋恩縣第三司法巡迴法院提起訴訟，指控該公司違反了與Autokiniton的合同，並拒絕履行適用的採購訂單規定的義務。Autokiniton要求作出金額至少為美元的判決8.1百萬。在發現中，該公司承認 $4.6根據採購訂單，百萬美元到期未付。在
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2024年7月，雙方隨後提交了規定的命令和判決，總額為美元8.1百萬，外加法定利息，這是法院輸入的。雙方正在就此事進行討論。
2023年10月11日，約瑟夫·霍夫和斯科特·麥克弗森在紐約州最高法院對Benchmark 237 LLC、Benchmark Real Estate Trust、SLLC、Canvas Investment Partners, LLC、Canvas Property Group, LLC、Juliet Technologies, LLC和該公司提起集體訴訟，指控被告參與了各種陰謀行為，對原告和其他集體成員產生了歧視性影響。法院批准公司於2024年1月12日提出駁回動議，並於2024年1月18日駁回此案。原告於2024年2月12日對解僱令提起上訴。鑑於該斷言的早期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年12月8日，10701愛達荷州業主有限責任公司（“房東”）向公司通報了總額為美元的租金違約情況0.6在 2023 年 10 月至 12 月的幾個月內支付 100 萬英鎊，要求 5% 的滯納金和 18逾期金額的年度利息百分比。此後，雙方於2023年10月19日達成了租賃協議的第一修正案，以解決公司拖欠的總租金為$的問題1.1百萬，包括一美元125,000 2024 年 1 月 26 日支付了部分款項，以及額外的滯納金和手續費158,771。該修正案制定了還款計劃，要求公司支付 $1.22024 年 2 月 26 日至 3 月 31 日期間為百萬美元，並補充或提供新的美元0.6百萬張信用證。2024年3月26日，房東向公司發出了付款或退出通知，要求支付美元1.0百萬之內 五 工作日。2024 年 4 月 10 日，公司賺了 $15萬 向房東付款以換取房東推遲就此事採取進一步行動。
2024年2月14日，雷克斯福德工業-18455 Figueroa, LLC（“雷克斯福德”）向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對法拉第SPE, LLC提起非法拘留申訴。投訴稱，該公司未能支付未繳的租金，金額為 $0.9百萬。此外，雷克斯福德要求追回合理的律師費和損害賠償。該訴訟的依據是違反了2019年3月8日洛杉磯加迪納南菲格羅亞街18455號房屋的租賃協議，雷克斯福德要求沒收租約。2024年4月10日，法院發佈了駁回通知，無偏見地駁回了申訴。
2024年2月，該公司以違反合同為由對美國德雷克斯邁爾汽車技術有限責任公司（“德雷克斯邁爾”）提起訴訟，要求賠償美元3.2百萬美元的賠償金加上所產生的法律費用。該爭議涉及該公司於2021年9月向德雷克斯邁爾下達的兩份採購訂單，涉及開發和製造FF 91汽車遊戲機。雙方的協議包括一項條款，允許法拉第隨時終止採購訂單，但有一項諒解，即德雷克斯邁爾將立即退還未交付的物品或未完成的工作的任何預付款。法拉第履行了協議規定的財務義務，並於2022年3月在模具製造開始之前終止了協議，並要求退還美元3.2百萬美元用於未交付的工作，但德雷克斯邁爾未能匯款。法拉第於2023年8月發佈了這筆退款的最終要求。法拉第隨後發起了這起訴訟。2024年5月，德雷克斯邁爾提出答覆和反訴，指控欺詐性誘惑、違反合同、違反南卡羅來納州《不公平貿易行為法》和不當致富。關於其索賠, Draexlmaier要求賠償 $5.0百萬美元的違約賠償金，以及未指明的實際、間接、懲罰性和三倍賠償以及律師費和成本。該公司對德雷克斯邁爾的索賠提出異議，並表示打算大力為該訴訟辯護。鑑於這些法律訴訟處於初期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2024年3月25日，Cooper Standard GmbH在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對Faraday&Future Inc.提起訴訟，指控其未支付估計的金額為美元1.5百萬，這違反了採購訂單、工具接受書和發票中規定的合同義務，這些發票旨在促進在2021年8月至2022年12月期間為FF 91汽車提供汽車產品和服務。鑑於法律訴訟處於初期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2024年3月27日和3月29日，前銷售和售後高級董事何塞·格雷羅和維多利亞·謝分別向洛杉磯縣加州高等法院提起了對法拉第與未來公司及其某些高管的非法解僱訴訟。每位原告都要求補償、一般和特殊賠償，每項賠償金不少於美元1.0百萬。2024年4月19日，另一名正式僱員提交了針對同一組被告的仲裁請求，但沒有量化所謂的損失。鑑於早期
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在這些法律訴訟的各個階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除本文披露外，截至本文發佈之日，FF尚未參與任何法律訴訟的當事方，如果確定其結果對FF不利，則可以合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與票據持有人的爭議
2023年8月和2023年9月，公司收到了Senyun、MHL和V W Investment各自的信函，指控該公司已簽訂口頭協議，以補償這些投資者因將其票據轉換為公司股票而遭受的任何損失，以支持公司在2023年8月特別股東大會上的提議。該公司不知道有任何此類口頭協議，並以多種理由對這些索賠提出異議。
特別委員會調查
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，董事會成立了一個獨立董事特別委員會（“特別委員會”），負責調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日的10-k表年度報告、2022年第一季度10-Q表季度報告以及經修訂的表格S-1註冊聲明（文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所來協助其審查。2022年2月1日，FFIE宣佈特別委員會完成了審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。在特別委員會的審查和隨後的調查工作方面，得出了以下結論：
關於公司根據截至2021年1月27日的特定協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）於2021年7月21日完成的業務合併，該公司前身為房地產解決方案收購公司（“PSAC”）、PSAC Merger Sub Ltd. 和根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. “Legacy FF”）（“業務組合”），某些公司員工向某些投資者發表的聲明對賈躍亭先生在公司內部所扮演的角色的描述不準確，他對公司業務後合併管理的參與比向某些投資者所代表的更為重要。
●
該公司在業務合併之前收到的報表已超過 14,000 FF 91 車輛的預訂可能會產生誤導，因為其中只有數百輛預訂已支付，而其他預訂（總計） 14,000）是未付利息的跡象。
●與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
●該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
●FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
●在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。
此外，調查發現，某些個人未能向參與準備FFIE美國證券交易委員會文件的個人全面披露他們與某些關聯方和關聯實體的關係，以及
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緊隨其後的是業務合併，但未能向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
調查還發現，某些人不予合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的可能相關信息。這些人中包括非執行官員或FF管理團隊成員，根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。下文概述的針對王傑瑞的補救行動考慮到了不配合調查的情況，隱瞞信息也影響了對馬蒂亞斯·艾特採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查的證據的支持。儘管調查沒有改變上述有關FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實需要採取補救措施，以幫助確保進一步關注FF內部的合規和披露。
根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救行動：
●任命前董事會成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的FF執行主席一職。
●
FF 前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士直接向斯文森女士彙報並收到 25% 年度基本工資削減；
●
免去賈先生的執行官職務，儘管他將繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事斯文森女士彙報。請參閲 “風險因素——與FF業務和行業相關的風險——賈躍亭和FF Global，賈先生對這些機構具有重大影響力，控制着公司的管理、業務和運營，並可能以與公司業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制權，或者在其他方面與公司利益不符。如果董事會和管理層的現任成員被免職，由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取而代之，這種重大的影響力可能會增加。”賈先生還收到了 25年基本工資減少百分比，他的職責僅限於政策制定職位，專注於（a）產品和移動生態系統以及（b）互聯網、人工智能和高級研發技術。2023 年 2 月 26 日，在董事會對公司的管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會報告，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生報告。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和雪峯先生報告的中國各部門的流程和控制措施，這些流程和控制將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的其餘部門繼續向雪峯先生彙報。2023 年 2 月 26 日，在董事會對公司的管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會報告，以及直接向賈先生彙報的 FF 的產品、出行生態系統、人工智能和先進研發技術部門。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和陳雪峯先生報告的中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30億條第7款所指的公司的 “執行官”；
●
時任業務發展和產品定義高級副總裁、FFIE董事、現任產品執行高級副總裁兼FFIE董事的Matthias Aydt被試用六個月的執行官，在此期間，他一直是董事會的非獨立成員，試用期已結束；
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●任命喬丹·沃格爾為首席獨立董事；董事會委員會組成的某些變動，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾出任董事會審計委員會和提名和公司治理委員會主席;
●FFIE前全球資本市場副總裁王佳為（“Jerry”）被停薪停職，他隨後於2022年4月10日向董事會通報了他決定辭去FF職務的決定；
●評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下都由審計委員會指導僱用額外的財務報告和會計支持；
●加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
●
僱用一名副總法律顧問頭銜的合規官員（於2023年3月聘用），他將按虛線向審計委員會主席彙報，以及一名風險和內部控制總監；評估和加強FF的合規政策和程序；
●除其他外，為所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
●FF 副總裁、總法律顧問兼祕書賈瑞特·約翰遜的離職；以及
●對其他FF員工（均不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。
截至2024年7月30日，FF將繼續實施董事會批准的某些補救行動。但是，其中某些補救行動已不再有效，無法保證繼續實施的補救措施將及時或根本得到實施，也無法保證將來能夠成功防止不準確的披露。請參閲 “風險因素——與FF的商業和行業相關的風險——FF已針對特別委員會的調查結果採取了補救措施。無法保證此類補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global簽訂的公司治理協議，以及董事會最近對FF管理結構的評估，包括管理職責、職責和報告渠道以及對董事會的變動，無法保證此類補救措施將得到充分實施。”但是，根據協議負責人的説法，FF已經實施了某些治理變革，這些變革影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，斯文森女士提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，斯科特·沃格爾先生於2022年10月3日辭去董事會職務，立即生效，喬丹·沃格爾先生在收到相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022年12月15日，劉利先生提出辭去董事會職務，辭職於2022年12月18日生效。在劉先生辭職後，盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，吳愛德温先生向董事會提出辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，吳先生辭職後立即生效。根據FF和FF Top之間修訂和重述的股東協議（“經修訂的股東協議”），盛先生和孫女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士向董事會提出辭職，辭職立即生效。2022年12月27日，陳雪峯先生被任命為董事會成員，在佈雷特菲爾德博士辭職後立即生效。2023 年 1 月 20 日，葉青先生提出辭去董事會職務，辭職立即生效。葉先生仍然是
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作為獨立承包商擔任公司的顧問，任期至2023年11月18日。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命為董事會成員，在葉先生辭職後立即生效。隨後，孫可女士和陳雪峯先生均辭去了董事會的職務。有關更多信息，請參閲 “管理層——與FF Top和FF Global簽訂的治理協議”。
在FFIE於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查之後，FFIE、FFIE的某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保留通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始對特別委員會調查的事項進行正式調查。FFIE此前曾在2021年10月就特別委員會的調查自願聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這種調查的結果很難預測。FF已經產生並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查有關的法律和其他專業服務的大量費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能造成任何物質損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022年6月，FF收到了司法部的初步請求，要求提供與特別委員會調查有關的事項的信息。FF已對該請求作出迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。
無條件的合同義務
無條件合同義務被定義為購買可強制執行和具有法律約束力的商品或服務的協議（不可取消，或僅在某些情況下可取消）。截至2024年3月31日，我們估計FFIE的無條件合同承諾總額，包括租賃最低還款額、出售和回租的財務義務、應付票據、關聯方應付票據、相關應計利息、法律意外開支和其他合同承諾，總額為美元296.0 百萬，其中包括 $102.1 截至2024年12月31日的年度為百萬美元，美元52.4 截至2026年12月31日的兩年中為百萬美元，美元71.5 截至2028年12月31日的兩年中為百萬美元，以及美元69.9 此後一百萬。
10。股東權益
授權的、已發行的和流通的股票數量如下：
2024 年 3 月 31 日
已授權
股票		已發行和流通股份
優先股10,000,000 — 
A 類普通股443,625,000 159,390,384 
B 類普通股19,687,500 266,670 
473,312,500 159,657,054 
2023 年 12 月 31 日
已授權
股票		已發行和流通股份
優先股10,000,000 — 
A 類普通股49,291,667 42,433,025 
B 類普通股2,187,500 266,670 
61,479,167 42,699,695 
對公司註冊證書的修改
在2023年2月28日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准進一步增加公司A類普通股的授權股數 3,395,834 到 7,041,667，增加了公司的普通股和優先股的授權總數 13,708,334 到
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17,354,167。2023年3月1日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映該修正案。
此外，在2023年8月16日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，授權董事會對已發行普通股進行反向股票拆分，比例介於已發行普通股的1比2和1比90股之間，並批准了一項提案，規定反向股票拆分的比例為1比8或更高。2023 年 8 月 22 日，董事會批准了反向股票拆分比率（1 比 80）。因此，公司於2023年8月24日提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書，以實現反向股票拆分並將普通股的授權數量定為 51,479,167。因此，自2023年8月25日起，每80股已發行和流通普通股都轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，普通股的法定股數減少到 51,479,167，由 (i) 組成 49,291,667 A類普通股的股份和 (ii) 2,187,500 b類普通股的股份。由於反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。本來可以獲得部分股份的股東卻被髮行了全額股份，以代替這種小額股份。
A類普通股於2023年8月28日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後進行反向股票拆分，股票代碼為 “FFIE”，股票代碼為新的CUSIP編號（307359 505）。

在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准將普通股的法定股數從 154,437,500 到 1,389,937,500，將普通股和優先股的法定股票總數從 164,437,500 到 1,399,937,500。2024年2月5日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實施此類上調。
同樣在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比3的比例對普通股進行反向分割（稱為第二次反向股票拆分），該行動將在董事會在一年內確定的時間和日期（如果有的話）生效在特別會議結束以及普通股總數相應減少之後公司有權發行。2024 年 2 月 23 日，董事會批准了第二次反向股票拆分的實施，公司向特拉華州國務卿提交了對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正案，以實施第二次反向股票拆分，並將普通股的授權數量設置為 463,312,500 （這是 1,389,937,500 除以 3）。根據自美國東部時間2024年2月29日下午5點起生效的修正證書，已發行和流通普通股的每三股自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，普通股的法定數量減少到 463,312,500。由於第二次反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。本來可以獲得部分股份的股東卻被髮行了全額股份，以代替這種小額股份。
A類普通股於2024年3月1日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後的第二次反向股票拆分，股票代碼為 “FFIE”，股票代碼為新的CUSIP編號（307359 703）。
該公司的公開認股權證繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “FFIEW”，認股權證的CUSIP編號保持不變。
A 系列優先股
2024年6月21日，根據與公司全球首席執行官艾特先生簽訂的收購協議，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書將公司優先股的一股指定為面值的A系列優先股 0.0001 每股（“A系列優先股”），並確立和指定其優先權、權利和限制。A系列優先股的出售和購買已於2024年6月21日完成，收購價為美元100.00。
A系列優先股的股份不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份。A系列優先股無權獲得股息。
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A系列優先股的持有人有權 16,000,000,000 對每股記錄在案的股份投票，但僅有權對任何股份授權提案或任何反向股票拆分提案（統稱為 “股東提案”）進行投票，在股東提案獲得股東批准之前，將沒有投票權，除了 (i) 其投票支持和反對此類股東提案的股東提案，其比例與普通股的反向投票比例相同股票拆分提案（包括任何普通股不論是由於棄權、經紀人未投票還是以其他方式不算作股東提案的贊成票或反對票，均不被投票）以及（ii）除非三分之一（1/3）已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席提交股東提案供股東批准（或其任何續會）的股東大會。對於任何股東提案，A系列優先股的股份將與普通股一起作為單一類別進行投票。除非特拉華州通用公司法另有規定，否則A系列優先股沒有其他投票權。
在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤（無論是自願還是非自願地），根據該清算、破產、重組、合併、收購、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在因普通股的所有權向普通股持有人支付任何款項之前獲得等於美元的款項100.00。
未經董事會事先書面同意，在股東批准股東提案之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓。A系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分兑換，贖回價格為美元100.00，從合法可用的資金中支付，在 (i) 董事會自行決定下令進行贖回的任何時候，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在公司股東批准兩份股東提案後立即自動生效，以較早者為準。
認股權證
截至2024年3月31日，購買公司A類普通股的未償認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
戰神認股權證9,139,280 $0.732027年8月5日
水療認股權證 558,689 $0.73截至 2030 年 11 月 28 日
公開認股權證98,088 $2,7602026年7月21日
私人認股權證464 $2,7602026年7月21日
總計9,796,521
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有行使認股權證。
截至2023年12月31日，購買公司A類普通股的未償認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
戰神認股權證9,139,280 $0.732027年8月5日
水療認股權證556,205 $0.73截至 2030 年 11 月 28 日
公開認股權證98,088$2,760.002026年7月21日
私人認股權證464 $2,760.002026年7月21日
總計9,794,037
授權份額不足
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債，這是因為公司的授權股份不足，無法完全結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約” 適用排序政策，根據該政策，如果將合約從股權重新歸類為資產，或
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負債是必要的，因為公司無法證明其有足夠的授權股份來結算股票掛鈎金融工具，公司將把結算日期與最新成立日期重疊的合約重新歸類為衍生工具。重新歸類為衍生工具的合約按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。如果公司批准了基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來結算合同，則公司選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策。
2023年2月28日，在股東批准增加公司法定股份後，公司擁有足夠的授權股份，可以全部結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。2023年4月21日，該公司的授權股份再次不足以完全結算其股票掛鈎金融工具，這主要是由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證。
工資扣除和股票購買協議
2023年9月21日，公司的某些執行官與公司簽訂了工資扣除和股票購買協議（統稱為 “SD SPA”）。根據SD SPA，在收到股東對SD SPA的批准（已於2024年2月5日獲得股東批准）後的每個工資日，該官員均同意授權公司扣除 50該官員税後基本工資的百分比。這筆扣除的金額將用於購買一定數量的A類普通股，這些股票使用適用的工資發放日每股A類普通股的VWAP（定義見SD SPA）確定。根據SD SPA，該官員可以在通知董事會後減少扣除額。截至2024年3月31日，尚未在SD SPA下購買任何股票。
11。基於股票的薪酬
2021 年股票激勵計劃（“2021 年 SI 計劃”）
2021 年 7 月，公司通過了 2021 年 SI 計劃。2021年SI計劃允許董事會向員工、董事和非僱員授予A類普通股的激勵和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。在2023年8月16日舉行的特別會議上，公司股東批准了2021年SI計劃的修正案（除其他提案外），將根據2021年SI計劃可供發行的A類普通股數量再增加一股861,608股份。
由於2024年3月1日的反向股票拆分，根據2021年SI計劃、公司的股權激勵計劃和公司的特殊人才激勵計劃（“計劃”）預留髮行的A類普通股數量，以及每項計劃下當時需要支付的獎勵的股票數量按比例進行了調整，採用1比3的比率，向下舍入至最接近的整股。此外，每項計劃下當時未償還的股票期權的行使價均按比例進行了調整，採用1比3的比率，四捨五入至最接近的整數美分。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 2,469,957 和 1,067,189 根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
SOP/SOD 激勵計劃
2023 年 2 月 23 日，董事會批准了公司的 SOP/SOD 激勵計劃（“激勵計劃”），向在 2023 年 3 月 31 日當天或之前開始製作公司 FF 91 Futurist 後，於 2022 年 12 月 31 日之前開始在公司工作的所有在職員工發放現金獎勵和股權激勵獎勵 2022年12月31日公司開始交付FF 91 Futurist 之前的公司2023 年 4 月 30 日當天或之前（“交付條件”）。
2023年8月17日，董事會批准了激勵計劃修正案（“激勵計劃修正案”），以反映先前宣佈的FF 91 2.0未來主義聯盟第二階段交付計劃的最新時間，即從2023年4月底到2023年第二季度末以及隨後至2023年8月。激勵計劃修正案適用於在2023年7月1日之前開始在公司工作的所有在職員工，並將現金獎勵和基於里程碑的限制性股票單位（“RSU”）減少了 10公司內部簽署在2023年7月31日當天或之前啟動公司交付計劃第二階段的要求（“新交付條件”）的百分比。根據
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激勵計劃修正案，RSU獎勵將在公司有足夠的額外股票可供此類發行（“股票發行條件”）後發放，一旦公司獲得額外的美元，將支付現金獎勵15.0 百萬美元的融資。
激勵計劃修正案包括在公司滿足新交付條件和股票發行條件後，向公司的某些執行官授予限制性股票，授予日的公允市場價值約為 $8.0 百萬，視歸屬情況而定 三 第一期的年度分期付款 三 授予日的週年紀念日，通常取決於適用高管在每個適用的授予日期之前的持續僱用情況。此外，視股票發行條件而定，在滿足新交付條件後，並繼續 八年 期間, 某些執行官每年將獲得全額歸屬的限制性股票單位的撥款，授予日的公允市場價值為 $0.8 百萬，前提是他們在每個發放獎金的發放日之前都能繼續工作。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.2 激勵計劃下的百萬現金獎勵支出。由於股票發行條件尚未得到滿足，激勵計劃沒有授予任何限制性股票單位。
除上述內容外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司還授予：
•763,889 RSU，其加權平均授予日公允價值為 $0.19 每股。截至2024年3月31日，未歸屬限制性股票單位的剩餘股票薪酬支出總額為美元1.4 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.77 年份。
下表列出了未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表中每個支出類別中包含的股票薪酬支出：
三個月已結束
三月三十一日
（以千計）20242023 年（如重述）
研究和開發$375,350 $6,416 
銷售和營銷63,330 760 
一般和行政103,491 1,457 
$542,171 $8,633 
12。金融工具的公允價值
公允價值測量
公司適用ASC 820 “公允價值計量” 的規定，該條款定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了公允價值計量的必要披露。ASC 820 “公允價值計量” 的規定涉及金融資產和負債以及以公允價值計量的經常性和非經常性的其他資產和負債。該標準闡明，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
在活躍的交易所市場上交易的資產和負債的1級估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。
在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的二級估值，例如類似資產或負債的報價或非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債券。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
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資產和負債的三級估值，這些估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
公允價值估算是根據相關的市場信息以及有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。
應付票據
公司已選擇按公允價值衡量某些應付票據和關聯方票據。具體而言，SPA票據包含嵌入式清算溢價，其轉換權代表嵌入式衍生品（見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易），以及可以兑換成SPA票據的無抵押可轉換票據。該公司使用二項式格子模型和貼現現金流方法對SPA票據進行估值。模型中使用的重要假設包括A類普通股的波動率、公司對全部棘輪觸發器的預期、基於CCC評級的公司債務貼現率、年度股息收益率以及該工具的預期壽命。與應付票據相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
與應付票據相關的公允價值調整記錄在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表的公允價值計量變動中。
水療認股權證
該公司已選擇按公允價值衡量SPA認股權證。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來衡量SPA認股權證的公允價值，其中使用的重要假設包括公司A類普通股的波動性、公司對全部棘輪觸發的預期、SPA認股權證的合同期限、無風險利率和年度股息收益率。與負債分類認股權證相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
公開和私人認股權證
業務合併完成後，公司假設 95,740 公開認股權證和 2,478 PSAC 的私人認股權證。該公司還發行了 334 用於結算PSAC關聯方票據的私人認股權證。公共認股權證與公司自有股票掛鈎，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外情況，可以歸類為股權。私人認股權證被歸類為負債，公允價值包含在未經審計的簡明合併資產負債表的認股權證負債中。該公司使用二項式格子模型對私人認股權證進行估值。二項式格子模型中固有的假設與無風險利率、年度股息收益率、預期的認股權證壽命和公司股票的波動率有關。該公司估計私人認股權證的公允價值為 $0.1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。私人認股權證公允價值的變動記錄在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的公允價值計量變動中。
與私人認股權證負債相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
由於授權股份不足而產生的負債
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債，這是因為公司的授權股份不足，無法完全結算股票掛鈎金融工具。參見附註10，股東權益。
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定期公允價值測量
金融資產和金融負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。 下表列出了在公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融負債：
2024 年 3 月 31 日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
認股權證負債1
$— $— $103 
應付票據1
— — 60,432 
1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。
2023 年 12 月 31 日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
認股證負債$— $— $306 
應付票據— — 86,712 
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公允價值衡量層次結構的1級、2級和3級之間沒有任何資產和負債轉移。公司金融資產和負債的賬面金額，包括現金、限制性現金、存款、應付賬款、應計負債和某些應付票據，由於其短期性質或合同定義的價值，其賬面價值接近公允價值。
下表彙總了第三級公允價值計量的活動：
（以千計）
認股權證負債1
應付票據1
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$306 $86,712 
補充1 1,457 
練習— — 
公允價值衡量標準的變化(204)(28,113)
將票據轉換為A類普通股— (9,118)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$103 $50,938 
1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。
13。每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以根據發行股份承諾發行的加權平均股數，因為這些股票無需對價即可發行。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損以及為潛在稀釋工具發行的加權平均股數。
A類普通股和b類普通股的每股普通股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權，因此合併到公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）中。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有可能攤薄的普通股等價物都被確定為這些時期的反稀釋性，因此不包括在每股淨虧損的計算中。
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下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票由於具有反稀釋效應而被排除在普通股股東攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：
三個月已結束
三月三十一日
20242023
在轉換SPA票據和結算整合條款後可發行的股份93,243,053 1,299,801 
轉換無擔保可轉換票據後可發行的股份15,624,025 — 
行使SPA認股權證後可發行的股份558,689 389,881 
其他認股權證 9,139,280 122,728 
股票薪酬獎勵——期權 109,224 154,925 
股票薪酬獎勵 — RSU 857,530 83,880 
公開認股權證
98,088 98,088 
私人認股權證464 464 
總計119,630,353 2,149,767 
14。後續活動
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司未在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
公司通常需要維持某些保險，這些保險自2024年3月31日及之後因未付款而失效。
2024年5月17日，隸屬於ATW Partners, LLC的第三方投資公司FF Adventures SPV XVIII LLC（“買方”）購買了美元11.9 來自斯特里特維爾的數百萬張無抵押SPA票據。在購買和出售方面，Streeterville向買方轉讓並轉讓了所有權利、所有權和利益，不包括任何留置權、索賠或抵押權。
隨後的無抵押可轉換票據
2024年3月31日之後，公司向第三方發行了總額為美元的無抵押可轉換票據12.3 百萬，到期日從 2024 年 7 月 8 日到 2024 年 10 月 27 日不等 4.27% 的利息。在這筆金額中，美元1.4 截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，由於未付款，已有百萬美元違約。本金和應計利息可由第三方選擇轉換為（a）公司普通股，每股轉換價格等於貸款人提供轉換通知前一交易日的收盤價，或（b）根據無抵押SPA中包含的條款，公司的無抵押可轉換票據。
隨後的水療活動
2024年3月31日之後，公司通過額外的SPA票據獲得了額外資金，總額為美元6.5 本金總額為百萬美元。此外，$15.4 百萬本金和美元8.3 百萬美元SPA票據的利息已轉換為 282.7 百萬股A類普通股。
後續租賃及其他
2024年7月11日，加利福尼亞州的一家公司、該公司的全資子公司法拉第與未來公司（“F&F”）簽訂了美元4.9 根據與UTICA LEASECO, LLC（“Utica”）簽訂的主租賃協議（“主租約”），安排了百萬美元的租賃融資。根據主租約，Utica正在向F&F租賃截至2024年7月11日的設備時間表（“設備時間表”）中描述的某些機械、車輛、設備和/或其他資產（“設備”），F&F將向Utica付款 51 每月付款 $0.1 百萬。主租約有一個 四年 期限，視期末收購期權為美元而定0.5 在某些條件下，百萬。此外，之後 19第 3 個月，F&F 可以在特定條件下並在支付一定費用後終止租約。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
根據主租約，F&F保留設備的所有權，向Utica授予其中的第一優先擔保權益。主租賃包含慣例陳述和擔保、與設備使用和維護相關的契約、賠償和違約事件，包括拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約以及某些破產和破產事件，這些都是此類性質租賃的慣例。主租賃還向Utica提供了某些違約補救措施，包括取消主租約、加快主租約剩餘期限的所有租金支付、追回違約金，或收回和重新租賃、出售或以其他方式處置設備的權利。
主租賃和所有相關安排由公司在主租賃擔保（“擔保”）下提供擔保。根據擔保，公司無條件地擔保了F&F在主租賃和相關協議下的義務，以造福Utica。
2024年7月11日，F&F和Utica簽訂了收盤後協議，根據該協議，F&F同意為Utica提供公司漢福德辦公地點（“漢福德辦公場所”）和Gardena辦公地點（“Gardena場所”）的免租金使用權 120 天（“漢福德房屋使用期” 和 “Gardena房屋使用期”），以便在發生違約時收回主租約下的抵押品。F&F 同意立即預付美元0.1 百萬和美元1.4 按照《收盤後協議》的規定，漢福德房屋准入期和Gardena場所准入期分別為百萬美元。F&F 同意額外預付美元0.1 主租約下的百萬美元，也將根據收盤後協議適用。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及 “FF”、“公司”、“我們” 或 “我們” 的所有內容均指法拉第未來智能電氣公司及其合併子公司。除非背景另有説明，否則所提及的 “法拉第未來智能電氣公司” 是指沒有子公司的母公司。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的經營業績和財務狀況。本討論和分析是對本10-Q表季度報告（本 “報告” 或 “10-Q表”）其他地方包含的FF未經審計的簡明合併財務報表及其附註的補充，應與之一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本報告其他地方列出的某些信息，包括與FF的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司於2024年5月28日提交的10-k表年度報告（經修訂的 “10-K表格”）中標題為 “風險因素” 的章節、本報告中的 “風險因素” 以及下文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場對我們商業模式的接受程度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告更新的10-k表中 “風險因素” 部分中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及本報告中更新的10-k表中 “風險因素” 部分中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
信息的可用性
在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們會通過公司網站免費提供公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。我們提供的報告包括10-k表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表的最新報告、委託聲明、註冊聲明以及對這些文件的任何修改。
我們在美國證券交易委員會申報的網站鏈接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。
我們打算使用新聞稿、我們的投資者關係網站、investor.ff.com和某些社交媒體賬户來披露我們可能感興趣或重要的有關公司及其業務的信息和觀察
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投資者、材料、非公開信息，以及為了履行我們在FD法規下的披露義務：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、YouTube、FF App、微信、微博、頭條、抖音和富途。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息和觀察結果可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件、公開電話會議、演示和網絡直播外，還應關注投資者關係網站和這些社交媒體渠道。我們打算用作披露上述信息的手段的社交媒體渠道可能會不時更新。我們的網站或社交媒體渠道上包含或可能通過我們的網站或社交媒體渠道訪問的信息，未以引用方式納入本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，也不是其中的一部分。本報告中對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考。
概述
概述
該公司是一家總部位於加利福尼亞的全球共享、智能、出行生態系統公司，成立於2014年，其願景是顛覆汽車行業。該公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼分別為 “FFIE” 和 “FFIEW”。
FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF 在其位於加州漢福德的生產工廠（“FF IEFactory California”）生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂的合同製造協議，未來額外的產能需求得到滿足。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF認為，這些創新將使FF能夠在豪華和性能方面樹立新的標準，從而重新定義智能出行的未來。
我們認為，FF的產品、技術、對FF產品和技術升級第2.0代（Pt Gen 2.0）的升級、團隊和商業模式的以下功能組合，使FF與競爭對手區分開來：
• FF 設計並開發了突破性的移動平臺——其專有的可變平臺架構（“VPA”）。
•FF 的推進系統在加速度和續航里程方面提供了競爭優勢，這得益於業界領先的逆變器設計和推進系統。
•FF的高級互聯網人工智能（“I.A.I.”）技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中（“OTA”）更新、第三方應用程序集成的開放生態系統和先進的自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項專有創新，使FF能夠打造先進、高度個性化的用户體驗。
•自成立以來，FF開發了知識產權組合，建立了供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至 2024 年 3 月 31 日，FF 已在全球獲得大約 660 項專利。
•FF認為，FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”）是第一款為駕駛員和乘客提供高度個性化、全互聯用户體驗的超豪華電動汽車。FF 開始製作第一個 FF 91 未來主義者，並於 2023 年推出了第一個 FF 91 2.0 未來主義聯盟。
•FF計劃中的B2C乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。
•視未來融資情況而定，FF計劃生產和交付其第二輛乘用車FF 81，預計該車將設計為一款高端的大眾市場電動汽車，旨在與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系、攬勝運動版和類似車輛競爭。
•視未來融資情況而定，FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車FF 71。FF預計將在FF 81的生產和交付之後開始生產和交付FF 71。FF 71預計將在較小的車輛尺寸中集成全面的連接性和先進技術，並有望與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系等車輛競爭。
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•視未來融資情況而定，FF計劃開發智能最後一英里交付（“SLMD”）工具，以應對高增長的最後一英里交付機會，尤其是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA促進了進入最後一英里交付領域，使FF能夠擴大其總體潛在市場和增長途徑。
•FF已更新其企業戰略，將中美納入其中汽車橋樑戰略（“橋樑戰略”）。橋樑戰略標誌着FF先前的雙品牌戰略的迴歸，該戰略旨在區分電動汽車行業的尖頂細分市場（FF品牌）和大眾市場細分市場（第二品牌）。FF打算通過與一家或多家中國的原始設備製造商和零部件供應商（“Bridge Strategy Partners”）合作，尋求建立第二個以大眾市場為中心的品牌，並採購準完整的零部件，FF將通過增加其旗艦品牌FF 91中的人工智能和車輛軟件技術和產品研發來增強這些零部件。這可能會為人工智能電動汽車大眾市場的消費者創造引人注目的價值主張，而人工智能電動汽車大眾市場目前的產品有限。通過橋樑戰略，有可能顯著加快大眾市場人工智能電動汽車的生產時間表。儘管大眾市場產品的機械平臺將來自Bridge Strategy Partners，但FF打算通過滿足零件供應商和製造要求的標準來尋求利用足以達到零件級別關税的組件組合。有關橋樑戰略的重大風險的討論，請參閲第1A項，風險因素—— “我們最新的業務戰略，我們稱之為橋樑戰略，受到許多風險和不確定性的影響。”
預計所有FF汽車都將在美國、中國和中東上市，並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分信息
2023年2月26日，在董事會對公司管理結構進行評估後，董事會批准FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生（以及當時的首席執行官陳雪峯先生）直接向董事會報告，以及FF的產品、出行生態系統、I.A.I. 和高級研發（“研發”）技術部門直接向賈先生報告。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和陳先生報告的中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30億.7條所指的公司的 “執行官”。
2023年9月16日，陳先生通知公司，他決定辭去全球首席執行官（“全球首席執行官”）和董事會成員的職務，自2023年9月29日起生效。2023 年 9 月 21 日，董事會任命 Mattias Aydt 接替陳先生擔任全球首席執行官和董事會成員，自 2023 年 9 月 29 日起生效。
該公司已確定其聯席首席運營決策者（“Co-CODMS”）既是其全球首席執行官，又是其首席產品和用户生態系統官。由於Co-CODMS對合並財務信息進行審查，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績，因此公司已確定其業務分部和一個可報告的分部開展業務。該公司幾乎所有的合併經營活動，包括其長期資產，都位於美國境內。鑑於公司處於早期收入運營階段，目前對產品、服務或客户沒有集中敞口。
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最近的事態發展
在截至2024年3月31日的三個月中，發生了以下其他里程碑和事件：
•2024年1月3日，在法拉第未來總部接待了中國汽車供應商代表團。討論了與中國供應鏈的戰略合作機會。
•2024年1月21日宣佈完成對FF 91 2.0的近1,600次無線（OTA）升級和產品增強，其中包括基於用户研發共同創作反饋的許多新功能。
•於2024年2月25日宣佈了更新的總體規劃1.1，為公司2024年的增長做好戰略定位。該計劃包括公司運營、產品和技術、製造/供應鏈以及資金/財務的後續步驟。
•自2024年2月29日起，對公司已發行和流通的普通股進行反向拆分，並相應減少公司獲準發行的普通股總數。
•以侵犯商業祕密和不正當競爭為由對丁磊及其關聯公司提起訴訟。
在 2024 年 3 月 31 日之後的這段時間內，還發生了以下其他里程碑和事件：
•截至2024年4月1日，該公司通過OTA軟件更新完成了在美國的自願召回。
•該公司於2024年4月9日宣佈在阿聯酋迪拜成立中東銷售實體。
•2024年4月22日，公司宣佈沃納·威廉為執行啟動董事。
•2024年5月29日，公司宣佈計劃在接下來的幾個月內分享橋樑戰略的細節。
•2024年6月，該公司確定，由於個人原因，先前宣佈的未來FF 91聯盟版用户Rem D Koolhaas和Emma Hernan將無法完成對各自FF汽車的收購。
最近的治理動態
•在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准將普通股的授權股數從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權股總數增加到164,437,500股，增加到1,399,937,500股。2024年2月5日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實施此類上調。
•同樣在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比3的比例對普通股進行反向股票拆分（“第二次反向股票拆分”），該行動將在董事會在一年內確定的時間和日期（如果有的話）生效在特別會議結束以及公司普通股總數相應減少之後已獲授權發行。2024年2月23日，董事會批准實施第二次反向股票拆分，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正案，以實施第二次反向股票拆分，並將普通股的授權數量定為463,312,500股（即1,389,937,500除以3）。根據自美國東部時間2024年2月29日下午5點（“生效時間”）起生效的修正證書，已發行和流通普通股的每三股自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，普通股的授權數量減少到463,312,500股。
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在生效時，根據公司經修訂和重述的2021年股票激勵計劃、公司的Smart King Ltd.股權激勵計劃和公司的Smart King Ltd.特殊人才激勵計劃（統稱為 “計劃”）預留髮行的普通股數量，以及每項計劃下當時需要支付的獎勵的股票數量均按比例進行了調整，向下舍入為最接近的整數份額。此外，每份計劃下當時未償還期權的行使價均按比例調整，採用1比3的比率，四捨五入至最接近的整數美分。對行使或轉換公司未償還認股權證和可轉換證券時可發行的普通股數量以及適用的行使或轉換價格進行了相應的調整。
該公司的A類普通股於2024年3月1日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易，股票代碼為 “FFIE”，編號為新的CUSIP編號（307359 703）。b類普通股也有新的CUSIP編號（307359 802）。該公司的公開交易認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIEW”，認股權證的CUSIP編號保持不變。但是，根據適用的認股權證協議的條款，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量已相應減少。具體而言，在第二次反向股票拆分生效之後，通過行使公開認股權證可以購買的每三股A類普通股現在代表根據此類認股權證可以購買的A類普通股中的一股。因此，對於股票代碼為 “FFIEW” 的公司認股權證，每三份認股權證現在可以行使一股A類普通股，行使價為每股A類普通股2760.00美元。
由於第二次反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。相反，本應獲得部分股份的股東將獲得全額股份，以代替這種小額股份。第二次反向股票拆分統一影響了普通股的所有記錄持有者，沒有影響任何記錄持有者在公司的所有權權百分比，但因取消部分股份而產生的微小變化除外。由於第二次反向股票拆分，經紀賬户中以 “街道名稱” 持有的普通股持有人無需採取任何行動。他們的賬户被自動調整以反映所擁有的股票數量。第二次反向股票拆分後，登記在冊的股東從大陸證券轉讓與信託公司收到了有關其股票所有權的信息。
•自2024年2月26日起，陳雪峯先生從中國首席執行官轉為高級副總裁，不再擔任法拉第未來智能電氣公司第16節官員。陳先生隨後於2024年3月辭去該公司的職務。
•2024年6月9日，李涵因個人原因辭去公司董事職務。韓女士還曾擔任提名和公司治理委員會成員。
FF 經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素
FF的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本報告更新的10-k表中 “風險因素” 部分中討論的因素。
生產和運營
FF預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型時的研發費用；擴大製造能力的資本支出；額外的運營成本和增產費用；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及打造品牌和銷售汽車時的銷售和分銷費用。FF在大規模交付FF 91 Futurist時可能會產生與其服務相關的鉅額成本，包括服務和保修費用。FF未來盈利的能力將取決於其成功推銷汽車和控制成本的能力。
截至2024年3月31日，FF共售出四輛車，租賃了六輛車。因此，在可預見的將來，FF將需要大量的額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案的組合為其正在進行的業務提供資金，包括加利福尼亞FF IEFactory的設備融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及業務狀況
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相關的時間。FF IEFactory California成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF繼續經營能力的重大疑問的更多討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “流動性和資本資源及持續經營”，有關流動性的更多詳情，請參閲下文 “流動性和資本資源” 部分。
收入確認
我們於 2023 年 3 月開始製作 FF 91 Futurist，並於 2023 年 8 月開始向客户交付。在截至2024年3月31日的三個月中，我們銷售和租賃的車輛為零。
汽車銷售收入
汽車銷售收入包括與新車交付相關的收入以及其他特定的功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、全天候路邊援助、OTA軟件更新、互聯網連接和目的地費用。
我們在向客户交付汽車時確認汽車銷售收入，這是對車輛轉讓的控制權。付款通常在點控制轉移時收到，或按照企業慣常的付款條件收取，如銷售合同所示。OTA 軟件更新是在車輛控制權移交時提供的，隨着時間的推移，我們有隨時準備向客户提供此類服務的義務，因此會在直線基礎上得到認可。對於與汽車銷售相關的債務，我們通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估算獨立銷售價格。交易價格根據我們履約義務的獨立銷售價格按比例在履約義務之間分配。車輛合同不包含重要的融資部分。
來自非實質性承諾的收入與車輛履約義務相結合，並在產品轉讓時予以確認。無論這些非物質商品和服務是否已轉讓，我們都會累積轉移成本。
我們為客户提供剩餘價值保證，該擔保將來可能會行使，也可能不行使。此類剩餘價值擔保對我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的影響並不重要。
共同創作安排
作為我們於2023年8月啟動的未來主義產品官員（“FPO”）共同創作交付計劃的一部分，我們已經與某些客户簽訂了共同創作協議。該安排利用我們的一些銷售和租賃客户為FF 91車輛提供寶貴的駕駛數據、見解、營銷和品牌知名度。對於所提供的服務，我們通過每月支付諮詢費或按月租賃付款的折扣來補償相應的客户。管理層根據共同創建協議詳細審查了每位客户提供的服務，建立了各種數據點，併合理分配了被認為代表服務公允價值的美元金額。超過客户提供的不同服務的公允價值的共同創造付款被視為向客户支付的對價，被視為收入減少。在截至2024年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併財務報表中記錄的收入減少的共同創作費用以及研發（“研發”）支出均不重要。
我們已經與客户簽訂並將繼續簽訂共同創作者諮詢協議，根據該協議，客户與我們的工程師分享反饋、駕駛數據、想法和經驗，在社交媒體上發佈帖子和其他促銷活動，以換取特定的費用。我們認為這些安排的對價應付給客户。向客户支付的對價與營銷和研發服務有關，這些服務與眾不同，可以由我們從單獨的第三方購買。我們進行了一項分析，其中最大限度地利用可觀察的市場投入，為這些服務設定公允價值，並將這些服務的公允價值記入銷售和營銷費用或研發支出（視情況而定）。支付給客户的任何報價如果高於所提供的不同服務的公允價值，則被視為收入減少。
汽車租賃收入
運營租賃計劃
根據我們在美國的車輛運營租賃計劃，我們有未償還的租約。符合條件的客户最多可以租用汽車 36 個月。在租賃期結束時，客户通常需要將車輛歸還給我們。我們將這些租賃交易記作經營租賃。我們在合同期限內以直線方式將租賃收入計入汽車租賃收入，並將這些車輛的折舊計入汽車租賃收入的成本。我們的政策是從汽車合同的交易價格中排除向客户收取的税款。
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銷售型租賃計劃
根據會計準則編纂（“ASC”）842《租賃》（“ASC 842”），我們將未償還的租約計為銷售類租賃。客户有權在租期（通常為36個月）結束時購買車輛。如果可以合理地確定購買選擇權可以行使，則客户有資格獲得該計劃的資格，因此，我們希望客户在支付所有合同付款後，在租賃期結束時獲得車輛的所有權。我們將與銷售類租賃相關的所有收入和成本分別確認為汽車租賃收入和汽車租賃收入成本，當車輛交付給客户時，租賃款項很可能在租約開始時收取。如果租賃款項在開始時不太可能收到，我們將租賃付款視為押金負債，在有可能收取租賃款之前，我們不會取消對租賃車輛的承認。
客户存款和遞延收入
我們的客户可以通過向客户支付押金來預訂車輛和預訂某些服務，這筆押金可隨時全額退還。在簽訂車輛購買協議之前，從客户那裏收到的用於車輛預訂和服務的可退還押金在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記作客户存款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，客户存款為320萬美元。在執行車輛購買協議時，必須在我們轉讓產品或服務之前提前支付車輛及任何附帶產品和服務的對價。此類預付款被視為不可退款，我們將推遲與任何尚未轉讓的產品或服務相關的收入。
遞延收入等於截至資產負債表日分配給未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與產品和服務相關的遞延收入並不重要。
擔保
我們為所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障部件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。這種保證型保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛 ID、車主和日期追蹤保修索賠。隨着我們繼續生產和銷售更多車輛，我們將重新評估和評估我們的保修索賠，以計算保修累計。
汽車銷售收入成本
收入成本包括直接和間接材料、勞動力成本、製造管理費用，包括工具和機械的折舊成本、運輸和物流成本、車輛連接成本以及預計保修費用儲備金。汽車銷售收入成本還包括保修費用的調整。
服務成本和其他收入包括與提供非保修售後服務相關的成本、零售商品的成本以及提供車輛保險的成本。服務成本和其他收入還包括直接零件和材料。
汽車租賃計劃的成本
汽車租賃收入的成本包括經營租賃車輛的折舊、與直接銷售型租賃相關的銷售商品成本以及與租賃車輛相關的保修費用。
運營費用
研究和開發
研發（“研發”）活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作側重於電動汽車的設計和開發，並繼續準備其原型電動汽車，以超過合規性、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關成本、折舊、共同創造者提供的研發服務以及管理費用分配。隨着我們在2023年底基本完成與FF 91相關的研發活動，我們預計研發費用將在不久的將來減少。
50

銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本、共同創作者提供的營銷服務以及管理費用分配。營銷活動是指與將我們的品牌和電動汽車原型推向市場相關的活動。我們預計，隨着我們將電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關費用以及法律損失應急費用，這些費用是我們對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及任何未分配給其他支出類別的公司管理費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用將增加。
處置財產、廠房和設備造成的損失
處置財產、廠房和設備的損失與放棄某些FF 91 Futurist計劃在建資產有關，主要是供應商的工具、機械和設備，原因是重新設計了相關的FF 91組件和實施了我們的成本削減計劃。在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，與處置相關的費用在運營費用中確認。
收益負債公允價值的變化
截至2021年7月21日業務合併截止日期（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9，承諾和意外開支），直到我們成立五週年，傳統FF股東有權在每次收益觸發事件（“盈利股份”）發生時獲得最多104,167股額外A類普通股的或有對價。我們在業務合併結束時按公允價值確認了盈利股票，並將其歸類為股東權益，因為根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”，Earnout股票被確定為與我們的自有股票掛鈎並符合股票分類的要求。在業務合併收盤後，根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，Earnout Shares可能會不時被歸類為衍生負債，因為我們沒有足夠的授權股份來完全結算股票掛鈎金融工具。重新歸類為衍生工具的Earnout股票按公允價值確認，公允價值的變動將計入收益，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決，或者我們有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。
非營業費用
（關聯方和第三方）應付票據和認股權證負債的公允價值變動
公允價值計量的變化包括我們按公允價值記錄的某些應付票據和認股權證負債的公允價值計量所產生的虧損和收益。
（關聯方和第三方）應付票據的結算損失
應付票據結算損失包括作為我們持續融資活動一部分的應付票據的結算所產生的損失，以及根據ASC 470-50 “債務修改和清償” 對符合清償條件的應付票據進行修改而產生的損失。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括應付給關聯方的票據的利息支出。
利息支出
利息支出主要包括未按公允價值計價的未償還票據的利息、資本租賃、某些供應商應付賬款和供應商信託應付賬款。
其他費用，淨額
51

其他支出，淨額包括外幣交易損益和其他支出，例如銀行費用和滯納金。外幣交易收益和虧損是由債務重估和以本位幣以外貨幣計價的發票的結算產生的。我們預計，隨着我們繼續進行國際交易，其他費用也會波動。

運營結果
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
未經審計的簡明合併運營報表
收入$2$—
收入成本20,687—
毛利潤(20,685)—
運營費用
研究和開發6,68857,808
銷售和營銷2,4745,065
一般和行政13,84826,513
處置財產、廠房和設備的（收益）/損失(87)3,698
收益負債公允價值的變化—2,764
運營費用總額22,92395,848
運營損失(43,608)(95,848)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化27,88548,135
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動(7)—
應付票據結算損失(11,403)(98,136)
關聯方應付票據損失(14,295)—
利息支出(2,225)(292)
關聯方利息支出(5,094)—
其他費用，淨額5301,168
所得税前虧損(48,217)(144,973)
所得税條款——
淨虧損$(48,217)$(144,973)
收入
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
收入$2$—$2NM*
*Nm = 沒有意義。
截至2024年3月31日的三個月，汽車銷售收入為2,000美元。我們在2023年第三季度開始向客户交付汽車，但收入活動微乎其微。
收入成本
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
收入成本$20,687$—$20,687NM*
*Nm = 沒有意義。
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為2,070萬美元。鑑於我們在2023年第三季度開始向客户交付車輛，因此在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有收入成本。
52

研究和開發
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
研究和開發$6,688$57,808$(51,120)(88)%
研發費用的減少主要是由於我們在2023年底基本完成了與FF91相關的研發活動並投入生產，因此工程、設計和測試服務、一般費用和信息技術分別減少了2640萬美元、150萬美元和280萬美元。此外，人員和薪酬支出減少了1,470萬美元，這是由於我們在財務狀況下基本完成了研發和成本節約措施，員工人數減少了1,470萬美元，股票薪酬支出減少了600萬美元，這是由於股票薪酬從負債分類過渡到權益分類導致員工人數減少和股票薪酬的重新估值。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
銷售和營銷$2,474$5,065$(2,591)(51)%
銷售和營銷費用的減少主要是由於人員和薪酬支出減少了170萬美元，這是我們根據財務狀況實施的成本節約措施的一部分，員工人數減少了170萬美元，股票薪酬支出減少了70萬美元，這是由於員工人數減少以及股票薪酬從負債轉向權益分類導致的股票薪酬重估。
一般和行政
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
一般和行政$13,848$26,513$(12,665)(48)%
一般和管理費用的減少主要是由於人事和薪酬支出減少了1,630萬美元，這是我們在財務狀況下實施的成本節省措施的一部分，但由於截至2023年3月31日的三個月中收到的保險金的影響，專業服務費用的增加所抵消。
處置財產、廠房和設備造成的損失
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
處置財產、廠房和設備的（收益）/損失$(87)$3,698$(3,785)(102)%
不動產、廠房和設備處置損失的變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，非經常性註銷了370萬美元的某些在建資產，這些資產預計不會用作開工生產的一部分。
收益負債公允價值的變化
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
收益負債公允價值的變化$—$2,764$(2,764)(100)%
截至2022年12月31日，我們已將盈利義務從權益分類重新歸類為負債分類，原因是我們沒有足夠的授權股份來結算收益，而收益先前被確定為ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約” 下的股權。2023年2月28日，在股東批准增加我們的授權股份後，我們有足夠的授權股份來全額結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。因此，我們將收益負債的公允價值500萬美元重新歸類為額外實收資本。從2022年12月31日到2023年2月28日，收益負債增加的280萬美元被確認為截至2023年3月31日的三個月收益負債公允價值變動的支出。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有可比的交易。
53


應付票據和認股權證負債公允價值的變化
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
應付票據和認股權證負債公允價值的變化$27,885$48,135$(20,250)(42)%
應付票據和認股權證負債公允價值變動的減少是由於標的SPA票據和SPA認股權證工具（每個期限的定義見附註7，未經審計的簡明合併財務報表附註中的應付票據）的同比波動。與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日按公允價值計算的未償應付票據數量大幅減少。截至2024年3月31日，按公允價值計量的未償本金餘額總額約為1.042億美元，而截至2023年3月31日為1.65億美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2024年3月31日的三個月相比，我們的SPA認股權證的公允價值下降幅度更大。由於SPA認股權證中包含全面的反稀釋價格保護，行使價下降，我們的SPA認股權證的公允價值波動有所下降。行使價的下調使SPA認股權證的行使價更接近我們的股價。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，每美元未償債務本金的公允價值下降幅度更大，部分抵消了這些影響。我們的應付票據公允價值下降是由於使用普通股市場價格和債務貼現率進行定價所致，而這些投入已經下降。
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動$(7)$—$(7)NM*
*Nm = 沒有意義。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何按公允價值重新計量的關聯方應付票據或認股權證。
應付票據結算損失
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
應付票據結算損失$(11,403)$(98,136)$86,733(88)%
在截至2024年3月31日的三個月中，應付票據結算虧損的減少是由該期間的轉換量減少以及每美元本金結算虧損減少所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，票據持有人轉換了1,830萬美元的應付票據，而前一時期為6,160萬美元。每美元本金結算損失的減少是由全面的反稀釋價格保護推動的，使轉換價格更接近我們的A類普通股的公允價值。
關聯方應付票據結算損失
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
關聯方應付票據損失$(14,295)$—$(14,295)NM*
*Nm = 沒有意義。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何已結算的關聯方應付票據。2023年5月，我們與關聯方Metaverse Horizon Limited和V W Investment Holding Limited簽訂了無抵押SPA票據（定義見附註7，未經審計的簡明合併財務報表附註中的應付票據）。在截至2024年3月31日的三個月中，關聯方票據持有人轉換了70萬美元的關聯方應付票據，即剩餘的未清餘額，以換取1,324,292股A類普通股，我們確認了關聯方票據結算虧損，以彌補已發行股票的公允價值與債務工具公允價值之間的差額。此外，正如附註8 “關聯方交易” 中所討論的那樣，我們還確認了關聯方的損失
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由於我們違反與重慶樂實小額貸款有限公司的協議而確認利息和罰款以及本金增加的附註
利息支出
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
利息支出$(2,225)$(292)$(1,933)(662)%
利息支出的增加主要是由於 2023 年第一季度不存在的銷售和回租財務義務交易造成的。
關聯方利息支出
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
關聯方利息支出$(5,094)$—$(5,094)NM*
*Nm = 沒有意義。
關聯方利息支出的增加是由於我們違約了重慶樂實小額貸款有限公司的票據，這導致了利率的大幅上升以及額外的利息支出和罰款。正如附註8 “關聯方交易” 中所討論的那樣，我們之前曾與關聯方進行過談判，要求部分免除其相關票據的債務和利息，以換取按期付款的承諾。由於我們的標的票據違約，與該票據相關的利息已在2024年第一季度恢復。
其他（支出）收入，淨額
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023金額%
其他費用，淨額$530$1,168$(638)(55)%
其他支出的淨變動主要是由於對以美元以外貨幣計價的交易進行了重新估值，導致150萬美元的外幣交易發生變化，這些交易在每個期末重新計量，被2023年第一季度發生的90萬美元的一次性支出部分抵消。
流動性和資本資源
繼續關注
我們已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。根據我們自成立以來的經常性運營虧損以及運營活動的持續現金流出（均如下所述），我們得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營一年，存在重大疑問。
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
我們已經並將繼續投入大量精力，並在可用範圍內，投入資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、汽車模型開發、完成加州FF IEFactory製造工廠的建設以及資金籌集。截至2024年3月31日，我們的運營累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為40.067億美元，非限制性現金餘額為40萬美元，營運資本負數為1.752億美元，不包括限制性現金。2023年，我們交付了第一批汽車，但預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。我們主要通過發行關聯方應付票據和應付票據（見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易）、可轉換票據和出售普通股來為我們的運營和資本需求提供資金。
55

根據有擔保的SPA、無抵押的SPA、無抵押的Streeterville SPA、FFVV聯合書和森雲聯合書（統稱為 “SPA承諾”）（見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易），我們獲得了幾位投資者的承諾。截至2024年3月31日，SPA承諾總額為5.545億美元，其中3.432億美元已到位，2.113億美元尚待融資，9,360萬美元未償還本金。截至2024年3月31日，SPA承諾下的可選承諾總額為3.66億美元，其中4,060萬美元已到位，3.254億美元尚待融資，300萬美元尚未到位。截至2024年3月31日，剩餘的資金將取決於交付里程碑的實現、成交條件的滿足、與投資者的爭議的解決以及對其他條件的滿意或豁免，包括部分此類融資的適用票據所依據股票的有效註冊聲明。
我們可能無法滿足SPA承諾下的成交條件，也無法及時、按可接受的條件或根本無法根據SPA承諾或其他債務或股權融資獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。
2022年11月11日，我們與YA II PN LTD簽訂了為期三年的備用股權購買協議（“SEPA”）。（“約克維爾”）。根據SEPA的條款，我們可以選擇不時向Yorkville Advisors的子公司發行和出售高達2億美元（根據我們的期權總額可增加至3.5億美元）的A類普通股，但須遵守某些限制。截至2024年3月31日，我們有權再發行和出售最多1.925億美元的SEPA下的A類普通股，如果我們根據SEPA行使期權，則為3.425億美元。
此外，2023年9月26日，我們與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了銷售協議。萊利證券公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為銷售代理不時出售A類普通股，根據證券法（“AtM計劃”）下的 “市場” 發行註冊聲明，總銷售收益高達9,000萬美元。自2023年9月以來，aTm計劃一直是我們的主要流動性來源。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於我們未能及時提交10-k表格和10-Q表格，因此我們不符合S-3資格，也無法訪問aTm計劃。
我們根據SEPA發行和出售額外普通股或認股權證的能力受到普通股授權數量的限制。我們必須考慮根據可轉換債務、認股權證或其他具有股權的債務發行的股票。此外，股票發行有可能觸發SPA承諾下的條款，從而增加轉換後的發行股票數量並降低相關認股權證的行使價。這可能導致我們的授權股份不足以兑現我們的未兑現承諾。
我們預計，我們將需要大量額外資金來繼續運營和支持FF 91的生產。如果我們無法找到額外的資本來源，我們將沒有足夠的資源來為未償債務和繼續運營提供資金，我們可能不得不申請破產保護，我們的資產可能會被清算。在破產的情況下，我們的股權持有人可能根本無法獲得任何回報。
我們將繼續探索各種融資和融資替代方案，為我們的持續運營提供資金並提高產量。特定的融資和融資機制、條款、時間和金額取決於我們對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。但是，在獲得額外資金承諾方面出現了延誤，除其他外，這加劇了供應鏈的壓力。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者我們的業務長期出現重大不利趨勢，則產量將延遲或減少，2024年的現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。儘管我們正在積極參與與潛在融資來源的談判，但我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集額外資金。除了我們的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。為我們剩餘產品組合的開發提供資金的資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力，以及我們準確估算和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
自2024年3月31日起，我們過去和現在都拖欠了SPA的承諾，我們將相關附註按最新版本列報。自2023年4月以來，我們一直違約，自2024年1月1日起，我們一直違反與關聯方重慶樂實小額貸款有限公司的債務協議，截至2024年3月31日，未償本金餘額為760萬美元，應付利息為1,740萬美元。
流動性來源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是非限制性手頭現金，總額為40萬美元，用於營運資金和一般公司用途。我們還可以獲得各種額外資本來源，包括
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SEPA、aTm計劃、SPA承諾和其他無抵押可轉換票據。未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “流動性和資本資源及持續經營” 中討論了我們獲得這些資本來源的能力以及有關可用金額的更多信息。
重要關聯方應付票據和應付票據設施
我們的大量資金來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工、員工和關聯公司的關聯公司以及由我們的創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。有關未償關聯方應付票據和應付票據以及相關到期日表的更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註附註7（應付票據）和附註8（關聯方交易）。
截至2024年3月31日，關聯方應付票據包括以下內容：
（以千計）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		網
攜帶
價值
相關方注意事項—中國2023 年 12 月18.0%$7,612
關聯方票據—無抵押其他可轉換票據2024年4月8日0.04271,632
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,759
關聯方票據 — 可兑換 FFGP2024 年 5 月4.27%$250
關聯方筆記 — FFGP各種各樣 20244.27%-5.27%$1,576
14,829
減去：關聯方應付票據，當前(14,829)
總計：關聯方應付票據，減去當期票據$—
截至2024年3月31日，我們已經與第三方簽訂了應付票據協議，其中包括以下內容：
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
安全水療筆記各種各樣10%-15%$83,387$(33,603)$(7,896)$41,888
不安全的 SPA 票據*
2029 年的不同日期10%-15%13,219(1,626)(2,543)9,050
無抵押可轉換票據2024 年的不同日期4.27%9,080414—9,494
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,897——4,897
汽車貸款2026 年 10 月6.99%72——72
$110,655$(34,815)$(10,439)65,401
減去：關聯方應付票據$(1,632)
減去：應付票據，當期部分(63,769)
總計：應付票據，減去流動部分$—
* 包括歸屬於無擔保Streeterville SPA的款項
截至2024年3月31日，所有票據均歸類為當前票據。


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現金流分析
以下是FF在指定期間的現金流摘要：
（以千計）三個月已結束
三月三十一日
20242023
提供的淨現金（用於）：
運營活動$(14,719)$(102,980)
投資活動(12)(16,873)
融資活動12,013134,443
匯率變動對現金和限制性現金的影響(2)170
運營活動
我們在美國和中國設計和開發車輛並建設基礎設施的過程中，運營產生的現金流持續為負數。我們在與電動汽車相關的研發、企業規劃以及一般和管理職能等領域的業務增長的現金投資對我們的經營活動產生的現金流產生了重大影響。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,470萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.030億美元。經營活動中使用的現金主要由淨虧損、折舊費用、票據和關聯方應付票據的公允價值變動和結算以及營運資金的變動組成。這一變化主要是由淨虧損、應付和解票據虧損、應付票據和認股權證負債公允價值變動、折舊費用和應付關聯方應付票據虧損的增加以及經營活動現金流出的減少所抵消，但被應付票據結算的減少、關聯方票據公允價值的變化和股票薪酬支出的減少所抵消。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為0萬美元和1,690萬美元，這與流動性減少導致固定資產收購大幅減少有關。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為1,200萬美元和1.344億美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要包括扣除原始發行折扣後的900萬美元應付票據收益和300萬美元的關聯方應付票據收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要包括1.318億美元的應付票據收益，扣除原始發行的折扣，以及410萬美元的認股權證行使收益被110萬美元的應付票據交易成本所抵消。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，匯率變動對現金和限制性現金的影響分別為百萬美元和20萬美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響源於以外幣（主要是中國人民幣）計價的資產和負債折算的波動。兑美元匯率的波動可能會對我們的經營業績產生正面或負面影響。
資產負債表外安排
我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何實質性關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進而成立的
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資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，則未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。鑑於全球經濟環境，估算值可能進一步波動。
關鍵會計估算的定義是根據公認會計原則做出的估算，這些估算涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關我們的重要會計估算的描述，請參閲10-k表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中標題為 “關鍵會計估計” 的部分。截至本報告發布之日，我們在10-k表中描述的關鍵會計估計沒有任何變化，這些變化對我們未經審計的簡明合併財務報表和相關腳註產生了重大影響。
最近的會計公告
有關確定適用於我們的近期會計聲明的討論，請參閲本10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註1中標題為 “近期會計聲明” 的章節，“業務和組織性質以及列報基礎”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305（e）項，由於FF是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在確保在FF根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對FF披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，FF的全球首席執行官和臨時首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務和會計官）得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，FF的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
FF的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條。在包括FF全球首席執行官和臨時首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，由於下文所述的重大缺陷，我們得出結論，財務報告內部控制制度無效。
FF發現了FF對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性
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無法及時防止或發現其年度或中期合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：
•FF沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，FF缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為實現其目標設立正式的報告渠道。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現其財務報告目標，財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。
•FF沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大誤報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對業務增長導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•FF沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享設計和維持有效的控制措施。具體而言，沒有始終如一地向會計和財務部門提供完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係的性質，無法及時、完整和準確地在財務報表中記錄交易。
•FF沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易適當適用公認的會計原則。具體而言，FF沒有設計和維持控制措施，以及時識別和核算公允價值期權下的可轉換票據、認股權證負債、與可轉換票據相關的嵌入式衍生品、利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、説明銷售回租交易失敗以及權證工具的賬目。
•FF沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對期末財務報告流程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄，包括職責分離、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性以及及時確定和核算支出截止額。
•FF沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：（i）計劃變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更；（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理任務，授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會導致重大錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露。
•FF 沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體而言，成員管理層未能加強對FF某些治理、會計和財務政策和程序的合規和內部控制意識的需求。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
•FF沒有設計和維持與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的有效控制措施。
上述每一項重大缺陷都可能導致對公司幾乎所有賬目或披露內容的重大錯報。
針對財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層積極參與並承諾採取必要措施，糾正構成重大缺陷的控制缺陷。自發現上述重大缺陷以來，FF對公司財務報告的內部控制進行了以下改進：
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•FF已經並將繼續為該組織增加財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計新增人員將對公司的披露進行監督、架構、報告渠道和額外審查；
•FF已經實施並將繼續制定新的會計政策和程序，公司已經安裝並將繼續配置與編制公司財務報表相關的IT系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；
•FF已經實施並將繼續加強對FF關聯方交易的控制措施，包括定期認證；以及
•FF採用了內幕投資報告政策，以加強關聯方交易的內部報告。
我們的修復活動將在2024年繼續進行。由於FF和FF Global之間達成的治理協議，董事會的組成發生了重大變化，以及包括會計、法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大量流動，這可能會影響我們實施上述補救措施的能力。此外，公司還聘請了多家諮詢公司提供諮詢服務，以協助改善內部控制環境和對公司組織進行未來審查。
此外，截至2024年3月31日，公司內部的某些部門向賈先生（我們的創始人兼首席產品和用户生態系統官）和艾特先生（我們的全球首席執行官）彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政以及FF China（“FFCN”），受董事會在與公司管理層協商後確定並繼續制定的流程和控制措施的約束。此外，董事會確定，賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30億.7條所指的公司的 “執行官”。FF已經或正在計劃制定流程和控制措施，以降低與賈先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：
•繼續監督公司用户生態系統、資本市場、人力資源和行政管理以及FFCN中的職責和職責分離；
•要求董事會或董事會指定委員會批准融資協議的簽署，僱用、晉升或解僱公司副總裁及以上職位（包括額外的第16條官員），以及採用全公司範圍的薪酬政策；
•儘管公司已聘請了一名副總法律顧問的合規官來支持其合規工作（於2023年3月聘用），但該公司將繼續審查是否需要聘請首席合規官，首席合規官將按虛線向審計委員會主席彙報；以及
•重新聘用外部諮詢資源審查合規活動並以內部審計職能的身份開展工作，內部審計職能部門將按虛線向審計委員會主席報告。
除了上述行動外，鑑於公司根據《協議負責人協議》和《經修訂的股東協議》（均在表格10-K中第三部分第13項 “某些關係和關聯交易” 以及董事獨立性進行了説明）和其他措施實施的治理變革，FF預計將從事其他活動，包括但不限於：
•繼續按FF規模僱用關鍵財務和會計人員，直到FF擁有足夠的技術會計資源，同時聘請外部顧問提供支持，協助評估更復雜的公認會計原則應用，並協助記錄和評估我們的會計政策和程序；
•設計和實施控制措施以應對重大錯報的風險，以識別和評估FF業務的變化以及對內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，在法律、資本市場和會計之間溝通和共享信息，以促進交易的及時準確記錄；
•設計和實施支持某些業務流程和財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；以及及時確定和核算支出截止額；
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•設計和實施控制措施，以解決某些非常規的、不尋常的或複雜的交易的識別和會計問題；
•設計和實施與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的控制措施；
•繼續實施與FF財務報表編制和財務報告控制相關的其他信息技術系統，以改善公司不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；以及
•設計和實施一般控制措施，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
儘管FF取得了進展，但在公司完成強化控制措施的設計和實施，控制措施運行了足夠的時間並且FF通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會將重大缺陷視為已得到補救。FF認為，補救計劃將足以補救已確定的重大缺陷並加強對財務報告的內部控制。
隨着公司繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。
FF正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，並預計全面補救措施可能會持續到2024年12月31日之後。目前，公司無法估算與實施該補救計劃相關的預計成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生鉅額成本，並將對公司的財務和運營資源帶來巨大需求。
儘管FF認為這些努力將修復重大缺陷，但該公司可能無法及時完成評估、測試或任何必要的補救措施，甚至根本無法完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF無法保證迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以糾正導致財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法保證這些措施能夠預防或避免未來潛在的重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。關鍵管理人員，尤其是會計、財務和法律人員的進一步流失和/或流失可能會對FF實施補救計劃的能力產生負面影響。如果FF無法糾正其重大缺陷，則FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對公司的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從FF的業務運營中轉移出去。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對FF對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
FF 可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前是各種法律或政府訴訟的當事方，儘管目前尚不確定，但如果確定對我們不利，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關我們的法律訴訟的進一步討論，請參閲本10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表附註9中標題為 “法律訴訟” 的部分。
第 1A 項。風險因素
除了對下面列出的前兩個風險因素的更新以及對下面列出的第三個風險因素的增加外，與先前在表格（10-K）第1A項中描述的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
FF目前不符合納斯達克的持續上市要求，可能會退市，這可能會影響FF普通股的市場價格和流動性，並降低FF籌集額外資金的能力。
2023年12月28日，FF收到納斯達克的書面通知，稱FF未能在2023年11月9日至2023年12月27日的連續30個交易日期間將最低出價維持在每股至少1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，FF最初是在收到納斯達克通知後的180個日曆日內提供的，以恢復對最低出價要求的遵守。2024年4月18日，FF收到了納斯達克的一封信，信中表明FF不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），因為FF尚未提交截至2023年12月31日的10-k表年度報告。2024年4月24日，FF又收到一封來自納斯達克的信函，信中表示FF不遵守納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii），因為FF的A類普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下（“低價股票規則”）。信中指出，由於不遵守《低價股票規則》和截至2023年12月31日止年度提交10-k表格的要求，納斯達克工作人員決定將FF的證券從納斯達克資本市場退市（“退市裁決”）。此外，2024年5月21日，FF又收到一封來自納斯達克的信函，信中表示FF目前拖欠了截至2024年3月31日的10-Q表格，因此，該拖欠是將FF的證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。
2024年5月1日，FF要求舉行聽證會，對退市裁決提出上訴，該裁決將FF證券的暫停期延長了15天。FF還要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行此類聽證會之前延長暫停期限，納斯達克於2024年5月28日批准了該小組。2024年6月13日，該小組舉行了聽證會，FF在聽證會上要求將恢復遵守最低出價要求的期限延長至2024年8月30日，並將截至2024年3月31日的10-Q表格（“第一季度10-Q”）延期至2024年7月31日。2024年5月28日，FF提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（經2024年5月30日和2024年6月24日修訂）。
2024年6月26日，專家小組批准了FF的延期請求，前提是FF在2024年7月31日當天或之前提交了本10-Q表格，及時提交了截至2024年6月30日的10-Q表格，並在2024年8月31日當天或之前證明遵守了最低出價要求。
FF正在採取明確措施，及時滿足該小組規定的條件，包括提交一份最終委託書，建議股東批准反向股票拆分，以及 [在2024年7月31日當天或之前提交本10-Q表格]。此外，FF打算及時提交其第二季度10-Q表格。但是，FF可能無法及時滿足專家小組批准的延期條款。
FF將繼續監控其A類普通股的收盤價，力求在規定的合規期限內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守，並在適當時考慮可用的期權，包括在獲得股東批准的情況下實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。
如果納斯達克因未能滿足適用的上市標準而將FF的股票從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•減少我們證券的流動性；
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•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
成本上漲、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺，特別是鋰離子電池或電子元件的材料短缺，可能會損害其業務。
FF 在採購製造車輛所需的零部件和原材料方面產生了鉅額成本。FF可能會出現與零部件和原材料有關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。FF 在其業務中使用各種組件和原材料，例如鋼、鋁和鋰電池電池。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括 FF 競爭對手增加電動汽車產量以及 COVID-19 疫情等不可預見的事件。
例如，FF面臨與鋰電池或電子元件相關的多種風險，包括但不限於：（i）鋰電池、鎳、鈷和錳等電池所用材料的成本增加或可用供應減少，包括拜登政府於2024年5月宣佈大幅提高從中國進口的某些產品的關税，包括鋰離子電動汽車電池、電池零件和相關產品的關税礦物質；(ii) 電池供應中斷或由於電池或電子元件製造商的質量問題或召回而導致的電子元件；以及（iii）隨着對此類電池或電子元件需求的增加，FF目前的電池或電子元件製造商無法或不願建造或運營電池或電子元件製造工廠，以提供支持電動汽車行業增長所需的鋰電池或電子組件。
FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件中使用的電池組的持續供應。儘管FF認為此類電池組有多種電池芯來源，但迄今為止，它只有一家供應商完全符合此類電池組中使用的電池的資格，並且在更換電池供應商方面的靈活性非常有限。在其他供應商完全合格之前，這些供應商的電池或電子元件供應中斷都可能中斷FF汽車的生產。無法保證FF能夠及時、以可接受的條件或完全成功地留住替代供應商。
此外，關税（例如上述提高鋰離子電動汽車電池的關税）或石油和其他經濟條件的短缺可能導致運費和材料成本的大幅增加。此外，如果不大幅擴大電池的產能，電動汽車的受歡迎程度就會增加，這可能會導致電池短缺，這將導致FF的材料成本增加，從而對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果FF無法通過汽車價格上漲來收回增加的成本，則FF原材料或零部件價格的大幅上漲將增加其運營成本，並可能降低利潤率。任何為應對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們最新的業務戰略，我們稱之為 “橋樑戰略”，存在許多風險和不確定性。
FF已經制定了一項新的業務戰略，我們稱之為過渡戰略，如本表10-Q第一部分中的第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述” 中所述。該策略可能由於多種原因而失敗，包括：
•美國對中國電動汽車的需求可能不足；
•FF最初的目標價格區間是電動汽車市場中競爭激烈的細分市場，預計未來還會有更多競爭對手；
•FF的競爭對手資本更充足，規模更大，已經開發了售後服務和支持基礎設施，市場上有或即將推出的車型，並且具有更強的知名度；
•FF目前缺乏執行橋樑戰略所需的資金，也尚未確定任何潛在的資金來源，目前尚不清楚該橋樑戰略在2024年或2025年需要多少季度資金；
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•現有的關税政策，包括拜登政府於2024年5月宣佈的對來自中國的電動汽車和鋰離子電池的關税，以及新的關税可能使橋樑戰略不可行；
•為管理上述費率而從中國以外的國家採購零部件和原材料的成本可能使橋樑戰略不可行；
•FF的橋樑策略建模是初步的，在成本建模中幾乎沒有出錯的餘地；
•橋樑戰略可能會分散管理層對FF其他業務戰略和運營的注意力，包括FF的中美兩地戰略、美國交付的FF 91、FF在包括阿拉伯聯合酋長國在內的中東戰略、面向中東市場的FF 91 2.0未來主義AiFalcon限量版的交付以及FF 81和FF 71的管道；
•與橋樑戰略相關的監管和合規成本，以及獲得必要認證的費用；
•建立新的供應鏈既耗時又昂貴；
•FF需要獲得其漢福德製造工廠的佔用證書，以使FF能夠執行Bridge戰略，而獲得這樣的佔用證書既耗時又昂貴；
•FF需要在其Gardena和Hanford辦公地點僱用大量員工來執行橋樑戰略；以及
•橋樑戰略將需要在美國範圍內的售後服務和支持基礎設施，而這些基礎設施的建設成本很高。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
根據經修訂或補充的有擔保SPA、無抵押SPA、無抵押Streeterville SPA和其他無抵押票據（統稱為 “票據”），自2023年12月31日以來，公司向投資者出售了本金約2870萬美元的可轉換票據。根據有擔保的SPA、無抵押的SPA和Streeterville SPA，投資者可以額外購買本金總額為5.301億美元的可轉換票據。這些票據是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免發行的，在已發行或將要發行的範圍內。有關附註的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7 “應付票據”。

SPA票據在融資後，可以隨時以無現金方式轉換為A類普通股，但須視註冊股票的可用性或票據持有人是否滿足《證券法》第144條規定的持有期限而定。截至2024年7月30日，有擔保SPA、無抵押SPA和無抵押Streeterville SPA下票據的本金轉換價格為每股0.7332美元，全部利息轉換價格為每股10.896美元。如果公司後續的股票出售價格低於每股0.7332美元，則本金轉換價格將受到全面的反稀釋價格保護。每轉換100萬美元的票據，公司將發行20,078,469股、10,078,469股、4,078,469股、2,078,469股、1,078,469股、478,469股和278,469股，假設普通股每股價格分別為0.05美元、0.10美元、0.25美元、1.00美元、2.50美元和5.00美元。

將可轉換票據的本金轉換為每位持有人後發行的股票將根據證券法第3（a）（9）條規定的註冊要求豁免發行。
第 3 項。優先證券違約
無
第 4 項。礦山安全披露
不適用

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第 5 項。其他信息
沒有本公司的董事或高級職員參加 進入 要麼 終止 在截至2024年3月31日的三個月內製定10b5-1或類似的交易計劃。
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第 6 項。展品
展品編號 展品描述以引用方式納入
3.1
公司第三份經修訂及重列的公司註冊證書
2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新報告的附錄 3.1。
3.2
公司第三次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書
2024 年 2 月 7 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1。
3.3
對第三次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修訂證書
2024 年 2 月 26 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1。
3.4
經修訂和重述的公司章程
2023 年 6 月 16 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.2。
10.1
法拉第未來智能電氣公司與Palantir Technologies, Inc.於2024年3月11日簽訂和解協議
2024年5月28日提交的10-k表年度報告的附錄10.88。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
101未經審計的簡明合併財務報表的內聯XBRL文檔集和未經審計的簡明合併財務報表附註
104封面交互式數據文件-採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中
* 隨函提交。
** 隨函提供。
^ 本展覽的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
67

簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。



法拉第未來智能電氣公司
日期：2024 年 7 月 30 日
作者：
/s/ Matthias Aydt
姓名：
Matthias Aydt
標題：
全球首席執行官
（首席執行官）
作者：
/s/ 喬納森·馬羅科
姓名：
喬納森·馬羅科
標題：
臨時首席財務官
（首席財務和會計官）
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