美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

☐根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的公司報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號： 001-41407

託普 金融集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

幹諾道西118號

房間 1101

香港 香港

(主要執行辦公室地址 )

嘉惠源

+852-3107-0731

房間 1101

香港 香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：37,015,807截至2024年3月31日已發行和發行的普通股。

如果註冊人是公認的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如證券法規則第405條所定義。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

☒ 是*☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有，則為根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的所有互動數據文件)。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後，是否已提交根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表

引言

除 文意另有所指外，僅就本年度報告而言，術語：

TFGL是一家控股公司，通過其在香港的運營子公司在香港開展業務，使用港元。報告貨幣為美元。以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，損益表賬户按當年平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。將港元兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的換算均按截至2024年3月31日的財政年度的年終即期匯率7.8259港元至1美元或平均匯率7.8246港元至1美元計算，年終即期匯率為7.8499港元至1美元或截至2023年3月31日的財政年度的平均匯率為7.8389港元至1美元。在截至2022年3月31日的財政年度，年終即期匯率為港幣7.8325元至1美元，平均匯率為港幣7.7844元至美元1元。

我們 從行業出版物、第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告或通過引用納入的任何文件中使用的行業和市場數據，這些數據是基於我們管理層對我們所在市場的知識和 經驗而得出的。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類 材料的發佈，除了在本年度報告中明確提到的範圍外，這些材料不會納入本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告中。

關於前瞻性陳述的披露

本 年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本年度報告中，您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述，這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略，財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 基於管理層的信念和假設做出前瞻性陳述，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

企業結構

下圖説明瞭截至本年度報告之日，託普金融集團有限公司及其子公司的公司結構 。

我們的 子公司和業務職能

ZYSL (BVI)於2019年8月29日根據英屬維爾京羣島法律成立，是ZYSL的投資控股公司，是重組的一部分。它不從事任何實質性的作業。它是TFGL的直接子公司。

ZYCL (BVI)於2019年8月29日根據英屬維爾京羣島法律成立，是ZYCL的投資控股公司，是重組的一部分。它不從事任何實質性的作業。它是TFGL的直接子公司。

ZYAL (BVI)根據英屬維爾京羣島的法律於2021年1月7日成立。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYTL (BVI)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月12日成立的。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYNL (BVI)根據英屬維爾京羣島的法律於2021年1月20日成立。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYPL (BVI)和ZYXL(BVI)是根據英屬維爾京羣島法律於2022年7月14日成立的。ZYXL(BVI)及ZYPL(BVI)均為控股公司，並不從事任何重大業務，且各自均為TFGL的直接附屬公司。

ZYFL (BVI)和ZYIL(BVI)於2022年11月11日根據英屬維爾京羣島的法律成立。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI) 均為控股公司，並不從事任何實質性業務，均為TFGL的直接子公司。

ZYSL 根據香港法律法規於2015年4月22日成立，註冊資本為港幣1800萬元(約230萬美元)。ZYSL是一家獲香港證監會發牌進行受規管活動的有限責任公司，包括第一類證券交易及第二類期貨合約交易。它是ZYSL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

ZYCL 根據香港法律法規於2016年9月29日成立，註冊資本為港幣5,000,000元(約合60萬美元)。ZYCL是一家獲香港證監會發牌的有限責任公司，可進行第4類證券諮詢、第5類期貨合約諮詢及第9類資產管理等受規管活動。它是ZYCL(BVI)的直接子公司， 是TFGL的間接子公司。

WIN100 TECH是根據英屬維爾京羣島的法律於2021年5月14日成立的。WIN100 TECH是金融科技的一家開發和支持公司。 它為在全球主要衍生品和證券交易所進行交易的客户提供全面的交易解決方案。它是ZYTL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

WIN100財富是根據英屬維爾京羣島的法律於2021年7月21日形成的。WIN100 Wealth以公司內部貸款的形式向TGFL借入600萬美元，並將這筆資金投資於金融產品。它是ZYIL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Winrich成立於2023年2月24日，根據香港法律 。永利是一家持牌放債公司，受香港《放債人條例》監管。它是ZYFL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

WIN100管理層是根據英屬維爾京羣島的法律於2024年3月19日成立的。它不從事任何實質性的作業。我們計劃通過WIN100管理層申請 英屬維爾京島金融服務委員會批准的經理。它是ZYIL(BVI)的直接子公司，也是TFGL的間接子公司。

Top 500是根據澳大利亞法律於2008年10月22日成立的。500強擁有澳大利亞金融服務許可證(澳大利亞金融服務許可證編號：328866)。 截至本年度報告日期，該公司沒有任何實質性業務。我們計劃在澳大利亞提供金融服務， 包括通過500強安排或提供有關衍生品、外匯合同、股票和債券發行等金融產品的金融建議。它是ZYAL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Top資產管理公司是根據新加坡法律於2022年11月28日成立的。它不從事任何實質性的作業。我們計劃 向新加坡金融管理局註冊為註冊基金管理公司，開展基金管理服務。它是ZYXL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Top金融是根據新加坡法律於2022年11月28日成立的。它不從事任何實質性的作業。我們計劃從新加坡金融管理局獲得CMS許可證，以開展資本市場交易中的受監管活動。它是ZYPL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

控股 公司結構

TFGL 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過香港的子公司在香港開展業務。我們普通股的投資者購買的是開曼羣島控股公司TFGL的股權證券，而不是我們在香港的運營子公司的股票。我們普通股的投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有我們運營子公司的股權。

由於我們的公司結構，TFGL支付股息的能力可能取決於我們的運營子公司支付的股息。 如果我們現有的運營子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

我公司與子公司之間的現金轉賬

我們的 管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保 每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果 需要現金或潛在的流動資金問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准 ，我們將為子公司進行公司間貸款。

對於TFGL向其子公司轉移現金，根據開曼羣島的法律及其組織章程大綱和章程細則，TFGL可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。TFGL的根據英屬維爾京羣島法律成立的子公司，根據英屬維爾京羣島的法律，可通過貸款或出資向其在香港成立的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。

根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)，對於子公司向TFGL轉移現金，英屬維爾京羣島公司 可進行股息分配，條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債，並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述事項外，截至本年度報告日期，本公司並無採用或維持任何其他現金管理政策及程序。

以下 介紹了我們子公司的股息和分配情況。截至本年度報告日期，TFGL尚未向美國投資者 進行任何股息或分配。

於二零二零年三月二十四日，中元控股及中揚控股分別宣佈向當時唯一股東，即前母公司中陽控股有限公司派發中期現金股息港幣390元萬(約50美元萬)及港幣150元萬(約20美元萬)。截至2020年3月31日，ZYCL宣佈的股息已全部清償，直接從中陽控股有限公司的應付金額中扣除股息金額，ZYSL宣佈的股息被記錄為應付股息。2020年6月19日，ZYSL結算了此類以現金支付的股息。

於2020年11月25日，中揚控股宣佈向其唯一股東中揚控股 (BVI)派發中期現金股息2,480港元萬(相當於320港元萬)，事件發生後，中揚控股(BVI)宣佈向其唯一股東天津國泰控股派發中期現金股息，而天津國泰控股亦於同日宣佈向其股東派發中期現金股息。TFGL當時的股東都不是美國人。 由於沒有對香港、英屬維爾京羣島和開曼羣島的股息徵收任何預扣税，中期現金股息 於2020年11月25日以現金與股東結算。

2021年1月19日，ZYSL宣佈向當時的唯一股東即前母公司派發中期現金股息港幣1160萬(相當於150美元萬)。股息與前母公司於2021年1月19日、2021年1月20日及2021年3月3日分三期以現金結算，每期50美元萬。

根據香港税務局目前的做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。中國有關貨幣兑換管制的法律和法規目前對將現金從TFGL轉移到ZYSL或ZYCL或從ZYSL或ZYCL轉移到TFGL沒有任何重大影響。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有對TFGL及其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的任何外匯 施加任何限制，也沒有 任何限制和限制將子公司的收益分配給TFGL和美國的投資者和欠款。

在符合開曼羣島公司法(2022年修訂版)以及我們修訂和重訂的組織章程大綱及細則的情況下，本公司董事會可授權及 不時從本公司已實現或未變現的利潤或股份溢價賬户中向股東派發股息，前提是本公司將保持償債能力，即本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。開曼羣島對我們以股息形式分發的資金數額沒有進一步的法律限制 。

我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展。未來任何與本公司股息政策有關的決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出。 並受任何未來融資工具、本公司經修訂及重新修訂的公司章程及公司法所載的限制所限。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，我們公司與子公司之間的現金轉移和/或其他資產轉移情況如下：

見 “項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策” 和“項目3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”.

民事責任的可執行性

TFGL 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，因為作為開曼羣島實體具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們所有的資產都位於香港。此外，我們的七名董事和官員中有兩名是美國國民和/或美國居民。我們的其他五名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難 在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。

我們的法律顧問已就開曼羣島法律向我們 告知，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(仲裁裁決除外)，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能無法在開曼羣島執行。我們的律師還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局就政府當局類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能是開曼羣島大法院根據普通法就債務提起訴訟的標的。

《追究外國公司責任法案》(《HFCA法案》)的含義

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 ，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並修改了《金融時報》法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。這些規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交 審計報告的註冊人，該審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行 或進行徹底調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中華人民共和國的一個特別行政區和香港的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP以及規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。

YCM CPA Inc.是發佈本年度報告中包含的截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，並已接受PCAOB的檢查。未來，如果監管機構發生任何變化或中國監管機構採取的任何步驟，或者美國證券交易委員會或納斯達克採用更多、更嚴格的標準，並且如果PCAOB確定其 不能在未來這個時候檢查YCM CPA Inc.，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，我們的普通股可能會 大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與本公司普通股有關的風險--如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。我們的普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

需要香港當局批准

由於香港證監會的發牌規定，ZYSL及ZYCL須取得在香港經營業務所需的牌照 其業務及負責人員須受相關法律及法規及香港證監會的相關規則規管。ZYSL目前持有第一類證券交易牌照及第二類期貨合約交易牌照。ZYCL目前持有證券諮詢4類許可證、期貨合約諮詢5類許可證和資產管理9類許可證 。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-《香港證券及期貨條例》下的規管-發牌制度“。這些牌照沒有到期日，除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消 ，否則仍然有效。我們向香港證監會支付標準的政府年費，並遵守持續的監管義務和要求，包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目，以及提交經審核的賬目和其他所需文件等。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.b.業務概述-香港證券及期貨條例下的規管-發牌制度“。

公司必須獲得 放債人許可證才能在香港開展放債人業務。放債人的牌照和放債交易的監管 受香港法律第163章《放債人條例》管轄。Winrich於2023年9月5日從香港牌照法庭獲得放債人的 牌照，以開展業務。見“項目 4。公司信息-4.b.業務概覽-監管-《放債人條例》（香港法律第163章）”。

我們或 我們的任何子公司都無需獲得香港當局的任何許可或批准即可向外國 投資者提供TFGL的證券。

中國監管的最新發展

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。

例如，2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定， 為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)公佈了“境內公司境外發行上市試行管理辦法”(簡稱“試行辦法”)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們不認為我們目前需要獲得中國證監會的許可或完成任何備案， 或要求我們接受CAC的網絡安全審查，因為(1)我們的運營子公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，位於香港，(2)我們在內地沒有子公司、VIE結構或任何直接業務 中國，(3)香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(該法律僅限於與國防和外交有關的法律，以及香港自治以外的其他事項)。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可或完成任何申請 或收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府最近表示有意對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

如果 (I)我們無意中得出結論認為某些監管許可和批准不是必需的，或者(Ii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)我們 未來需要獲得此類許可或批准，但未能獲得或維護此類許可或批准，我們 可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外的地區分紅，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動，可能會阻礙我們未來向投資者發行普通股的能力，並可能導致 我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

此外，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在法律實施和法律解釋方面仍存在監管不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面可能採取的任何行動的不確定性風險。

如果 中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預 或影響我們的運營。這樣的政府行為：

3.A. [已保留]

3.b. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.D. 風險因素

風險 因素彙總

您 在投資我們的普通股之前，應仔細考慮本年報中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，並在相關標題下進行整理。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的香港公司，您應特別注意標題為“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”的小節。和“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與在經營子公司開展業務的管轄區開展業務有關的風險”。

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們公司結構相關的風險

在運營子公司所在的司法管轄區開展業務的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司結構相關的風險

我們 依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，運營子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。 

TFGL 是一家控股公司，我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。如果任何運營子公司未來代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向 我們支付股息或進行其他分配的能力。更多信息見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策” 。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法2004》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是該公司的資產不超過其負債，且該公司有能力在到期時償還其債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。對我們的香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力。

在運營子公司所在的司法管轄區開展業務的風險

基本上 所有營運附屬公司的業務都在香港。然而，由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於我們在香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

TFGL是一家控股公司，我們在香港成立的運營子公司ZYSL、ZYCL和Winrich，以及在英屬維爾京羣島註冊成立的WIN100 TECH和WIN100 Wealth在香港開展業務。我們的業務主要位於香港，我們的一些客户 是中國個人或股東或董事為中國個人的公司。截至本年度報告日期，我們 預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，聲明表示有意對中國的海外和/或外國投資發行人進行的發行施加更多監督和 控制。然而，由於目前中國法律法規的長臂條款 ，在中國法律的實施和解釋方面仍存在監管不確定性 。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們所受中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的 。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致， 並且可能與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行和外國投資香港發行人施加控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 例如，目前，香港法律並無限制或限制港元兑換成外幣及將貨幣轉移出香港，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與在香港經營的附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制或限制。這些限制和限制如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從在香港運營的子公司獲得資金的能力。 新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這 可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們 普通股的價值，可能使其一文不值。

我們 可能受制於在海外進行的數據安全產品和/或 外國投資中國發行人的各種中國法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當自提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們不認為我們目前需要獲得中國證監會的許可或完成任何備案， 或要求我們接受CAC的網絡安全審查，因為(1)我們的運營子公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，位於香港，(2)我們在內地沒有子公司、VIE結構或任何直接業務 中國，(3)香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(該法律僅限於與國防和外交有關的法律，以及香港自治以外的其他事項)。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可或完成任何申請 或收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府最近表示有意對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

如果 (I)我們無意中得出結論認為某些監管許可和批准不是必需的，或者(Ii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)我們 未來需要獲得此類許可或批准，但未能獲得或維護此類許可或批准，我們 可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外的地區分紅，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性不利影響的行動，可能會阻礙我們未來向投資者發行普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和試行辦法，表明了對境外和/或外國投資中國發行人的發行實施更多監督和控制的意圖。目前還不確定中國政府是否會採取額外的 要求，或者將現有要求擴大到適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查，才能進行未來的證券發行。中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

香港的法律制度包含不確定性，這可能會限制我們運營的子公司獲得的法律保護。

香港 是中華人民共和國的一個特別行政區。1842年至1997年英國殖民統治後，中國根據“一國兩制”方針取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港享有自由 ，對其事務，包括貨幣、移民和海關業務，以及其獨立的司法制度和議會制度，享有高度自治。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測 香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的先發制人。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

香港監管機構規定，轉讓超過一定門檻的股份必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條香港法例第157條(“證券及期貨條例”)規定，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌上市公司的大股東，須事先獲得香港證監會批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制其行使投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司(ZYSL和ZYCL)新大股東(S)的潛在人士，均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管規定可能會阻止、延遲或 阻止TFGL的控制權變更，這可能會剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得其普通股溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務組合時降低我們普通股的價格。

在開曼羣島和香港執行外國民事責任取決於某些條件。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。.

我們 是根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的七名董事和官員中有兩名是美國國民和/或居民 。我們的其他五名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決 。

開曼羣島法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，這是不確定的。

儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但判決在 個角色中在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)， (C)是最終和決定性的，(D)並非就税款、罰款或罰則而言)並非以欺詐手段取得；和(F)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。 然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決， 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

美國法院的判決 不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間並無條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是終局判決，是根據申索的是非曲直而定論的判決，該判決是針對民事事宜的算定款額，而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪，取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以便向判定債務人追討該等債項。

與我們普通股相關的風險

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的 普通股可能會被禁止在國家交易所交易，這是根據《持有外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA 法案》)。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 ，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並修改了《金融時報》法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。這些規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交 審計報告的註冊人，該審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行 或進行徹底調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中華人民共和國的一個特別行政區和香港的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP以及規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。

YCM CPA Inc.是發佈本年度報告中包含的截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，尚未接受PCAOB的檢查，但根據YCM CPA Inc.的説法，它將接受PCAOB的定期檢查。未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟，或美國證券交易委員會或納斯達克採用更多更嚴格的標準，並且如果PCAOB確定其無法在該 未來時間檢查YCM CPA Inc.，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，我們的普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 ，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、上市流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股票的快速變化的價值。其他香港和中國內地公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易 影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動 ，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能不能輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

此外，任何有關公司管治措施不完善或其他香港及中國內地公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及內地公司(包括我們)的整體態度造成負面影響 ，不論我們有否進行任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅價格波動。2023年5月11日，美國證券交易委員會責令我們的普通股停牌10天。可能會出現重複的暫停。由於我們的普通股有時交易清淡， 我們的普通股可能會繼續經歷價格波動和低流動性，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅波動，在此期間，最高的 收盤價和最低的收盤價分別為每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令暫停公司普通股10天的交易 ，原因是“鑑於有關拓普財務狀況和經營範圍的披露，最近不尋常和無法解釋的市場活動引發了人們對公開信息的充分性和準確性的擔憂 ”。停牌於2023年5月26日結束。此外，我們普通股的日交易量 有時也比較低。如果未來這種情況繼續發生，買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格 大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能 無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。大盤 波動和一般經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，無論我們的實際或預期經營業績如何，波動可能會令公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格、公司財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響。 我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們普通股的建議進行了不利的 更改，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的 普通股的市場價格或交易量下降。

我們的大量普通股在公開市場上出售或可供出售，以及/或可行使或可轉換為普通股的證券，可能會對其市場價格產生不利影響。

我們 已在我們的F-3表格聲明(文件編號333-273066)中登記了總髮行價高達300,000,000美元的普通股和其他證券的出售，並可以根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮行可行使或可轉換為普通股的普通股或其他股權或債務證券 。我們於2022年6月3日完成的首次公開發售中出售的5,000,000股普通股和2024年2月14日完成的登記直接發售中出售的2,000,000股普通股 可以根據修訂後的1933年證券法或證券法自由交易，不受限制或進一步註冊。未來，我們可能會發行額外的普通股或其他與融資、股權激勵計劃、戰略業務 收購等相關的證券。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及任何適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須 依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。於上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能以溢利或股份溢價支付股息，且在任何情況下均不得派發股息，因為這會導致本公司無力償還在正常業務運作中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股會升值，甚至會維持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。有關詳細信息，請參閲“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄的一般權利，但 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議，以及此類公司的抵押和抵押登記 除外。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求 有很大差異。目前，我們不打算在公司治理方面依賴本國實踐。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東 可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，每兩年發佈一次我們的業績作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與納斯達克資本市場上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能要少 。

作為一家開曼羣島公司將在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克資本市場上市標準的約束。然而， 《納斯達克資本市場規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。 我們的母國開曼羣島的某些公司治理慣例可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而， 如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC ，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔重大的不利美國收入 税收後果。

在任何課税年度，我們 將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入，或(Ii)該年度產生或持有的資產價值的50%或以上(按季度平均值確定)(“資產測試”)。 基於我們當前和預期的收入和資產，以及對我們普通股市場價格的預測，我們 目前不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們不期望成為PFIC，但由於我們的資產價值在資產測試中可能參考我們普通股的市場價格來確定，我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC類別 。我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類，包括我們未來戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關 規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為 非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。 如果我們決定不將大量現金用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有人(如《税務-美國聯邦所得税注意事項》中所定義) 可能因出售或以其他方式處置我們普通股而確認的收益和收到的普通股分配而產生顯著增加的美國所得税，其程度根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配” ，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們 是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。詳情見“第10項.附加信息-10.E. 税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至9月30日(第二財季最後一個工作日)我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束為止，(Ii)我們在該財年的年總收入達到或超過1.235美元或更多的財年結束為止，(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債務的財年結束之日，或(Iv)首次公開招股完成五週年後財政年度的最後一天。

我們 可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師的認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們選擇利用延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法 與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理層 努力確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和 規定，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的一些老牌競爭對手相比，我們的 運營子公司的運營歷史相對較短，在快速發展的市場中面臨着重大的 風險和挑戰，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

與我們的一些老牌競爭對手相比，我們的運營子公司的運營歷史相對較短。您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速 我們的運營歷史相對較短。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營子公司為我們現有的客户羣提供服務的歷史相對較短。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品、調整我們現有的服務或對我們的總體業務運營進行調整。我們業務模式的任何重大變化，如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

香港、中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家總部位於香港的金融服務公司，我們的業務受到金融市場狀況以及香港、中國和世界其他地區經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、 利率或通脹上升、增長率放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時 履行金融承諾、恐怖主義、大流行病(如新冠肺炎)、政治不確定性、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。目前美國與中國之間的貿易摩擦也可能引發全球經濟形勢的不確定因素，對廣大投資者的信心造成不利影響。香港、中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會 對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響 。此外，我們的盈利能力可能會受到不利影響，因為我們的固定成本，以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消 市場和經濟狀況變化導致的收入下降的時間範圍內降低可變成本。

網上經紀服務行業和金融服務行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

金融服務行業，包括在線經紀服務行業，競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將保持下去。我們在香港和全球開展競爭，並基於多個因素，包括： 適應廣泛客户不斷變化的財務需求的能力；我們識別市場需求和商機以贏得客户委託的能力；我們的諮詢質量；我們的員工和交易執行情況；我們的產品和服務的範圍和價格；我們的創新能力；我們的聲譽；以及我們關係的實力。我們預計將繼續在我們的業務中投入資本和資源 ，以使我們的業務增長和發展到能夠在其市場上有效競爭、具有規模經濟 並且自身能夠產生或整合可觀的收入和利潤的規模。我們不能向您保證，我們的證券和期貨交易服務業務以及保證金融資業務的計劃和 預期增長將會實現，或者在什麼時間範圍內實現。可能很難為促進增長的投資以及招聘和留住有效競爭所需的熟練人力資源獲得資金。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

作為全球範圍內為亞洲投資者提供證券和期貨交易服務的在線供應商，我們的業務通常要求我們 迅速響應客户不斷變化的需求，並能夠提供針對客户需求量身定做的創新金融解決方案。 我們可能無法始終有效地與競爭對手競爭，始終能夠提供適當的金融解決方案，迅速而準確地滿足客户的需求。如果發生這種情況，我們吸引新客户或留住現有客户的能力將受到影響，這將對我們的收入和收益產生實質性的不利影響。

我們主要與向亞洲投資者提供金融服務的其他提供商競爭。我們可能面臨定價壓力，因為我們的一些競爭對手 可能尋求通過降低費用和佣金來獲得更高的市場份額。我們的一些競爭對手包括大型全球金融機構 或在香港運營或總部設在香港的中國國有金融機構，其中許多機構的運營歷史更長，財務和其他資源要廣泛得多，知名度也比我們高得多，有能力提供更廣泛的產品 ，這可能會增強它們的競爭地位。他們還定期支持我們不提供的服務，如商業貸款、保證金貸款和其他金融服務和產品，這使我們處於競爭劣勢，並可能導致定價壓力或失去機會，這反過來又可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，相對於一些擁有更大客户羣和更多人力資源的競爭對手，我們可能 處於競爭劣勢。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的幾年中，我們的前五大客户佔我們總收入的很大一部分。任何此類客户的流失或他們通過我們進行的交易活動大幅減少都將對我們的運營 業績產生不利影響。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的前五大客户分別佔我們總收入的36%、43%和77%。 儘管我們的運營子公司努力為我們的客户提供卓越的服務和體驗，但我們不能保證這些 大客户將繼續在我們的平臺上進行與前幾個時期相當的交易，或者他們不會在未來終止對我們服務的 使用。這些客户在任何特定時期可能決定交易的交易量和期貨產品的類型取決於他們當時的投資偏好，這可能會受到他們對市場前景的影響 以及我們無法控制的因素。我們最大客户的交易量的任何下降都會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

我們目前的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們的運營子公司很大一部分收入來自我們的客户通過我們的在線平臺進行期貨交易所支付的佣金和手續費。於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，本公司期貨經紀佣金收入分別為340萬、430萬及430萬，分別佔本公司總收入的42.1%、44.6%及54.9%。 於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，交易解決方案服務收入分別為270萬、440萬及330萬，分別佔本公司總收入的34.1%、45.3%及42.3%。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨 壓力。我們的一些競爭對手 比我們為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受更高的交易量。因此，我們的競爭對手 可能能夠並願意以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行提供零佣金或類似的政策來吸引證券投資者。 這種定價競爭的結果是，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場上獲得認可，佣金或費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。佣金或手續費費率下降 可能會減少我們的收入，從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手 可能會提供其他財務激勵措施，如返點或折扣，以便在他們的系統中而不是在我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

未來，我們需要向執行經紀人支付的佣金和費率水平可能會提高。佣金的任何實質性增加或免費費率都可能降低我們的盈利能力。

佣金支出是我們最大的支出類型，在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，佣金支出分別佔我們收入的29%、29%和35%。佣金費用是指當我們通過經紀合作伙伴向交易所市場下客户訂單時，我們向經紀合作伙伴支付的費用。我們依賴這些合作伙伴執行交易，但向香港證券交易所和香港期貨交易所下單除外。雖然我們有很多經紀人合作伙伴可供選擇，但如果我們 需要支付給我們的執行經紀人的佣金和費用大幅增加，而我們找不到經濟高效的替代方案或將額外的成本 轉嫁給我們的客户，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法如期開展融資融券業務，並可能面臨與此類業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理的成本獲得充足的資金，才能成功運營我們擬議的保證金融資業務，而無法保證以合理的成本獲得充足的 資金。

在截至2024年3月31日的財年中，保證金融資產生的收入為262,475美元，佔總收入的3.3%。我們在2023財年和2022財年沒有從保證金融資服務中獲得收入。如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資業務可能無法按預期發展。我們打算 採用旨在管理此類風險的全面內部政策和程序。例如，一旦保證金價值低於因市場低迷或質押證券價格不利變動而發放的相關貸款的未償還金額，我們將發出追加保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券，以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保護 機制，使客户的賬户符合保證金要求。然而，我們不能向您保證，我們 不會面臨與我們的保證金融資業務相關的任何信用風險。

此外，我們融資融券業務的發展、增長和成功將取決於是否有足夠的資金來滿足我們平臺上的客户對貸款的需求。我們希望融資融券業務的資金來源多種多樣，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及從我們的業務運營中獲得的融資 。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制， 我們向客户提供保證金融資服務以滿足其貸款需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力為客户提供價格具有競爭力的服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試 進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資合作伙伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。 如果我們的融資合作伙伴發現我們的風險調整後回報不那麼有吸引力，我們可能無法以合理的成本獲得必要的 融資水平，甚至根本無法獲得。如果我們的平臺因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。

我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺 將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，我們經濟高效地吸引用户和客户的能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷活動相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。

此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源 用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的 努力產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的 公司行動將主要由我們的控股股東中陽控股(BVI)有限公司控制，該公司將 有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會 剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

截至本年報日期，本公司的控股股東中揚控股(BVI)有限公司實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的81.02%。因此，忠陽控股(BVI)有限公司在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面將具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。本公司董事會主席楊君莉女士擁有中洋控股(英屬維爾京羣島)有限公司82.3%的股權，亦為中洋控股(英屬維爾京羣島)有限公司的唯一董事。楊俊麗女士可被視為忠洋控股(BVI)有限公司所持全部普通股的實益擁有人。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使這些行動 遭到我們其他股東的反對，也可能會採取。

我們的業務依賴於關鍵管理人員和專業人員，如果我們無法招聘和留住他們，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們主要管理人員的技能、聲譽和專業經驗、他們在正常活動過程中建立的資源網絡和關係，以及我們的高級專業人員所擁有的不同專業領域和知識之間的協同效應。因此，我們業務的成功有賴於這些人的持續服務。 如果我們失去了他們的服務，我們可能無法有效地執行我們現有的業務戰略，我們可能不得不改變目前的業務方向。這些對我們業務的幹擾可能會佔用我們公司的大量精力和資源，並對我們的未來前景產生實質性和 不利影響。

此外，我們的業務運營依賴於專業的員工，這是我們最寶貴的資產。他們的技能、聲譽、專業經驗、 和客户關係是獲得和執行客户合約的關鍵要素。我們投入大量資源和獎勵 來招聘和留住這些人員。然而，對高素質專業人員的市場競爭日益激烈。我們預計 在招聘這類人員方面將面臨激烈的競爭。此外，隨着我們的成熟，目前吸引員工的薪酬計劃可能不像過去那樣有效 。激烈的競爭可能要求我們為我們的人才提供更具競爭力的薪酬和其他激勵措施 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們可能會發現 很難留住和激勵這些員工，這可能會影響他們是否繼續為我們工作的決策 。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高質量的專業人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效地增長。

我們 受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和 禁止，或者吊銷或吊銷我們的執照，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。此外，我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區的相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。

我們主要經營的香港金融市場受到嚴格監管。我們的業務運營受適用法律、法規、指南、通告和其他監管指導的約束，我們業務的許多方面依賴於從相關監管機構獲得和保持 批准、執照、許可或資格。嚴重違反監管要求可能會 導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者如果嚴重的話，我們的執照將被暫停或吊銷。如果不遵守這些監管要求，可能會限制我們獲準從事的業務範圍。此外，未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、 許可證或資格，我們目前的一些審批、許可證、許可證、 或資格需要定期更新。雖然自2015年開始目前的業務以來，我們尚未被任何相關監管機構發現存在重大違規行為 ，但任何此類發現或其他負面結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的兩間營運附屬公司ZYSL及ZYCL均為香港證監會持牌公司，須遵守香港及其附屬法例的《證券及期貨條例》(第571章)及香港證監會發出的守則及指引所規定的各項規定，例如在任何時候均保持適當人選、最低流動資金及已繳足資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源申報表及週年申報表、持續專業培訓。如果這些香港證監會持牌公司中的任何一家未能達到香港監管機構的資本金要求，當地監管機構可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，相關資本金要求可能會隨着時間的推移而改變，或受到相關政府 當局的不同解釋的影響，這些都不是我們所能控制的。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋 都可能對我們的業務活動產生不利影響。我們公司或我們的任何子公司如不遵守適用的法規要求，可能會對我們未來的業務活動造成處罰、限制和禁止，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

ZYSL和ZYCL可能會不時接受或要求相關監管當局或香港或其他司法管轄區的政府機構(包括香港證監會和美國證券交易委員會)就其本身的活動或其客户等第三方的活動 進行查詢或調查，或被要求提供協助。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，並評估和監測我們的財務穩健。 我們、我們的董事或我們的員工可能會不時受到此類監管查詢和調查，無論我們是否為此類監管查詢和調查的目標。如果通過調查、審查或調查發現任何不當行為，香港證監會可能會採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照，或對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或 其他人員進行公開或私下譴責或施加罰款。對我們、我們的負責人、特許代表、董事或其他 人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，根據《證券及期貨條例》(第571)，因此未經香港證監會同意，吾等不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情 。有關詳情，請參閲“規管--香港證監會的紀律權力”。

另一家營運附屬公司Winrich是一家持牌放債公司，受香港《放債人條例》規管，經營放債人業務。

放債人和放債交易在香港受《放債人條例》監管。一般而言，任何經營放債人業務的人士 必須根據《放債人條例》申請及持有由發牌法庭根據《放債人條例》批出的放債人牌照(有效期為12個月)， 除非《放債人條例》下的任何豁免適用。申請或續展本許可證須受到放債人註冊處處長(目前由公司註冊處處長執行)和警務處處長的反對意見。警務處處長負責執行《放債人條例》，包括審核放債人牌照申請、牌照續期和牌照批註，並負責調查有關放債人的投訴。

持牌放債人登記冊目前存放於香港公司註冊處，可供查閲。放債人條例提供了保護和救濟 防止過高的利率和與貸款有關的敲詐勒索規定，例如，將以超過或敲詐勒索規定的有效利率借出資金定為犯罪。自《放債人條例》最近一次修訂的生效日期 2022年12月30日起，《放債人條例》下的法定貸款利率上限和高額利率門檻分別由年息60%降至48%，年利率由48%降至36%。它還規定了放債人必須遵守的各種強制性文件和程序要求，以便在法院執行作為《放債人條例》標的的貸款協議或擔保。

我們的收入和利潤波動很大，每個季度波動很大，這可能會導致我們普通股的 價格波動。

我們的收入和利潤波動很大，可能會有很大波動。例如，我們業務產生的收入在很大程度上取決於市場狀況、監管環境和政策，以及我們客户和感興趣的第三方的決策和行動。我們幾乎所有的收入都來自在我們平臺上交易期貨的客户產生的經紀手續費，因此我們的收入受到客户期貨交易量和我們收取的佣金費率的極大影響。期貨 經紀佣金和交易解決方案服務在不久的將來可能仍是我們的主要收入來源，直到我們開始 從保證金融資、CFD產品、場外衍生品交易和貸款業務中產生可觀的收入。我們的 客户在我們的平臺上交易期貨的意願可能會受到許多難以預測的因素的影響，例如，香港和中國的總體經濟和政治狀況以及利率的波動，以及投資者對市場信心的變化。如果我們的客户決定減少未來合約的交易量或根本不進行交易，我們的收入將會減少。 因此，我們的運營結果可能會根據賺取這些費用的時間而隨季度波動。 我們可能很難實現季度穩定的收益增長，這反過來可能導致我們普通股價格的大幅不利波動 或我們普通股價格總體上的波動性增加。

我們 面臨額外的風險，因為我們提供新的產品和服務，與更廣泛的客户和交易對手進行交易，並將自己 暴露在新的地理市場。

我們的運營子公司致力於提供新的產品和服務，以加強我們在金融服務業和客户關係方面的市場地位。我們希望在相關監管部門允許的情況下擴展我們的產品和服務，與我們傳統客户羣以外的新客户進行交易，並進入新市場。這些活動使我們面臨新的 和越來越具挑戰性的風險，包括但不限於：

如果我們無法在提供新產品和服務方面達到預期結果，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，從事國際業務可能會使我們面臨更多風險和不確定因素。由於我們在香港以外地區經營業務的經驗有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户，無法預料到具有競爭力的 條件，或在海外市場有效運營方面面臨困難。由於各種法律要求和市場條件，我們也可能無法使我們的業務模式適應當地市場。遵守適用的外國法律和法規，尤其是財務法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險。此外，在某些情況下，遵守一個國家/地區的法律法規可能會導致違反另一個國家/地區的法律法規。 違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

我們 可能會進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能會帶來不可預見的整合困難 或成本，並且可能不會像我們預期的那樣提升我們的業務。

我們的戰略包括通過有機和可能的收購、合資企業或其他戰略聯盟實現增長的計劃。合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。然而，我們可能無法確定合適的未來收購目標或聯盟夥伴。完成收購或聯盟的成本 可能很高，而且我們可能無法以商業上可接受的條款獲得資金來源 。即使收購完成，我們在整合被收購的實體和業務時也可能遇到困難，例如：留住客户和人員的困難，整合和有效部署業務或技術的挑戰，以及承擔不可預見或隱藏的重大責任或監管不合規問題。這些事件中的任何一項都可能擾亂我們的業務計劃和戰略，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此類風險還可能導致我們無法從收購、戰略投資、合資企業、 或戰略聯盟中獲得預期的好處，並且我們可能無法收回對此類計劃的投資。我們不能向您保證我們可以成功地 緩解或克服這些風險。

任何有關公司、我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他實益所有人、我們的同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳，都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持現有和潛在客户的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，也可能代價高昂或不可能補救。有關我們的負面宣傳，如涉嫌的不當行為、其他不當活動或與我們的業務、股東或其他實益所有人、關聯公司、董事、高級管理人員或其他員工有關的負面謠言，都可能損害我們的聲譽、業務、 和經營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致任何監管或政府當局對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟，以及對我們的利益衝突、我們的不當商業行為或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為的看法等，都可能嚴重損害我們的聲譽，無論他們的 是否是什麼，並導致我們為自己辯護而產生鉅額費用。隨着我們加強我們的生態系統並與我們的客户和 其他利益相關者保持密切聯繫，市場對我們密切合作的業務合作伙伴的任何負面看法或宣傳，或針對他們發起的任何監管查詢或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管機構的調查或調查或訴訟。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳 或我們所在行業的其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力 可能會受到損害，從而對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的 業務可能會受到主管部門轉讓定價的調整。

我們 可以使用轉讓定價安排來説明我們與控股股東、我們合併集團內的不同實體 或其他關聯方之間的業務活動。我們不能向您保證，我們運營的司法管轄區的税務機關隨後不會質疑我們轉讓定價安排的適當性，也不能保證管理此類安排的相關法規或標準不會受到未來變化的影響。如果主管税務機關後來發現我們適用的轉讓價格和條款不合適，該主管機關可能會要求我們或我們的子公司重新評估轉讓價格，並重新分配收入或調整應納税所得額。任何此類重新分配或調整都可能導致我們承擔更高的總體税負，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方的欺詐 或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務， 可能很難發現和阻止。

並非總是能夠發現和阻止我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。這些個人或實體中的任何人或實體的欺詐或 不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管 紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。 例如，我們的業務要求我們正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、 客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係都可能受到嚴重損害。雖然自我們於2015年開始目前的業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為 ，但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為，或被指控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們 可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並不總是能夠成功地為自己辯護 此類索賠或訴訟。

儘管自2015年開始以來，我們的當前業務尚未受到任何訴訟和仲裁要求，但在金融服務行業運營 可能會使我們面臨重大風險，包括在信息披露、銷售或承保實踐、產品設計、 欺詐和不當行為以及保護敏感和機密客户信息等方面與合規要求有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到外部當事人或心懷不滿的現任或前任員工提出的訴訟和仲裁請求， 監管機構和其他政府機構的詢問、調查和訴訟。對我們提出的任何此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致行政措施、和解、禁令、罰款、處罰、負面宣傳或其他對我們不利的結果 ，即使我們成功地為自己辯護，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

在市場低迷時，訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額可能會增加。 此外，我們的附屬公司還可能因其業務運營中的做法而面臨訴訟、監管調查和訴訟。 我們的客户還可能參與訴訟、調查或其他法律程序，其中一些可能與我們建議的交易有關，無論我們是否有任何過錯。

我們 可能無法及時或根本無法完全檢測到業務運營中的洗錢和其他非法或不當活動 ，這可能會使我們承擔責任和處罰。

我們 必須遵守在我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律及其他法規。雖然我們已經採取了政策和程序，旨在發現和防止犯罪分子或與恐怖分子有關的組織和個人的洗錢活動或不正當活動(包括但不限於市場操縱 以及協助和教唆逃税)，但此類政策和程序可能不會完全消除其他各方可能利用我們的網絡進行洗錢和其他非法或不正當活動的情況。此外，我們主要遵守香港適用的反洗錢法律和法規，我們可能無法完全檢測到 其他司法管轄區違反反洗錢法規的行為，或者我們可能無法完全遵守我們需要遵守的其他司法管轄區的反洗錢法律和法規。在我們成為美國上市公司後，我們還將遵守1977年的美國《反海外腐敗法》和美國的其他法律法規，包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規。雖然我們自2015年開展現有業務以來尚未發現任何未能發現重大洗錢活動的情況，但如果我們未能完全遵守適用的法律法規，相關政府機構 可能會對我們處以罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 經常遇到潛在的利益衝突，如果不能識別和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響 。

我們 在正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；(V)我們的客户和我們的員工，或(Vi)我們和我們的控股股東及其他實益擁有人之間可能存在利益衝突。隨着我們的運營子公司 擴大我們的業務範圍和我們的客户基礎，我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們業務中自然存在的兩個或更多利益但處於競爭或衝突中的情況。我們已經建立了廣泛的內部控制程序和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。然而， 正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響 ，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

地緣政治風險和政治不確定性可能會對經濟狀況產生不利影響，增加市場波動性，並對我們的服務需求、我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 在我們經營的市場中面臨地緣政治風險和政治不確定性。地緣政治緊張局勢加劇可能會增加網絡安全風險，並導致內亂和/或****行為。例如，香港的騷亂以大規模反政府示威為標誌，在整個地區造成了越來越多的破壞。此類事件可能會中斷我們的系統、運營、新業務銷售和續訂、分銷渠道和對客户的服務，從而影響運營彈性 ，這可能會導致盈利能力下降、財務損失、客户負面影響和聲譽損害。此外，目前國際經濟關係中的緊張局勢，如美國和中國之間的緊張關係，涉及徵收新的或更高的關税和 制裁，這將使商業環境進一步複雜化。

作為一家總部位於香港的金融服務公司，我們的業務受到香港、中國和世界其他地區金融市場和經濟狀況的重大影響。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球經濟整體增長放緩，這反過來可能會對我們客户的業務產生負面影響，並大幅減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。

我們 可能需要額外資金，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得資金。

我們 可能需要額外資金來進一步增長和發展我們的業務，包括我們可能決定進行的任何投資或收購 。如果我們現有的資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性 以及香港金融業。根據我們控股股東發行的中期票據的條款，只要票據仍然未償還，我們的控股股東將不會也將確保其任何子公司，包括我們，不會對其當前或未來業務、資產或收入的全部或任何部分產生或未償還任何抵押、抵押、留置權、質押或其他擔保權益，以確保以債券、票據、債券、貸款股票或其他證券形式的任何債務 ，在任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場上市或交易。這一規定 可能會影響我們通過在公開市場發行債務證券獲得外部融資的能力。此外，產生債務將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約 限制我們的運營。我們不能向您保證，我們將能夠及時、以對我們有利的金額或條款獲得融資，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或與股權掛鈎的證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

如果我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會受到鉅額成本和業務中斷的影響。

我們 的商業保險覆蓋範圍有限。我們目前根據香港證券及期貨(保險)規則 的規定，承保與香港證監會的第一類牌照所涵蓋的經紀業務有關的有限保險，以承保若干風險。我們不需要也不為期貨經紀業務投保，因為我們不是香港期貨交易所的參與者。我們的期貨經紀是香港期貨交易所的參與者，必須為其業務投保投保人 。但是，我們不投保業務中斷保險，以補償可能發生的非必要程度的損失。我們目前不承保業務運營的其他方面。我們目前也不 為我們的關鍵人員提供關鍵人員保險。鑑於我們業務的性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們目前的保單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果 ，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們 是美國的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具不利報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的適當和有效 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法根據第 404節持續得出我們對財務報告進行有效內部控制的結論。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查、 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的管理層已經完成了對財務報告內部控制有效性的評估。在編制截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的三個年度的合併財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時的預防或發現 。

發現的實質性弱點與缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和法規有適當的瞭解，以解決複雜的技術會計問題和美國證券交易委員會報告要求。為了彌補已發現的實質性弱點，我們已經並將繼續實施幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括：(I)我們聘請了經驗豐富的財務顧問，他們與我們的內部財務團隊密切合作，幫助我們根據美國公認會計準則編制財務報表和相關披露；(Ii)我們的首席財務官 通過自學和網絡研討會課程接受了關於美國GAAP的額外培訓，並開始定期審查由一家大型會計師事務所提供的主要會計文獻更新，這些文獻概述了美國最近的會計聲明。 (Iii)為我們的財務報告和會計人員舉辦定期和持續的美國GAAP培訓計劃和網絡研討會； (Iv)改進財務監督職能，以處理美國GAAP下的複雜會計問題。然而，我們不能向您保證， 這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，或者我們可能不會在未來發現其他 重大缺陷或重大缺陷。另見本年度報告“第15項.控制和程序”。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致我們失去 重要權利。

儘管我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的未決或威脅訴訟 ，但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、 商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他知識產權，這些內容與我們目前沒有活動業務的司法管轄區的版權、商標、商業祕密、互聯網內容和其他知識產權相似。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或從事其他商業活動 ，我們可能無法使用這些知識產權，或者 面臨來自這些第三方的潛在訴訟，並且如果我們不能在這些訴訟中為自己辯護，則會產生重大損失。我們制定了 政策和程序，以降低我們或我們的員工在未獲得適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。但是，這些政策和程序在完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利方面可能並不有效。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。 如果成功索賠侵權，我們可能會被要求更改服務、停止某些活動、向第三方支付鉅額版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的 條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們的運營子公司擁有並維護多個註冊域名(包括我們的網站Www.ZYFGL.com)並且，雖然我們目前沒有在香港註冊的公司徽標以外的任何註冊商標，但我們未來可能會獲得新的知識產權，如商標、版權、域名和專有技術。我們將依靠知識產權法律和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商標，或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾了我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力，或對我們的品牌造成不利的 影響，我們可能無法成功地就侵權行為提出索賠。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避， 否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。

人民幣幣值波動以及對人民幣可兑換和離岸匯款的監管控制可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們的許多客户 是中國公民、機構或企業，他們受到中國政府的相關控制 以及與外幣匯率波動相關的風險。人民幣對港元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，比如中國的政治經濟條件的變化。人民幣的任何重大升值 都可能對我們中國客户的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。此外，中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。此外，根據現行的離岸投資規定，人民幣要兑換成外幣進行離岸投資，必須獲得有關政府部門的批准或登記。人民幣重估 以及與人民幣兑換或人民幣離岸匯款有關的中國法律法規可能會限制我們的中國客户從事我們服務的能力，尤其是我們的資產管理業務，這反過來可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，香港和全球的經濟普遍出現通脹和勞動力成本上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括強制性公積金。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會因無法預見或災難性的事件(包括流行病、恐怖襲擊或自然災害)而蒙受損失或業務中斷。

我們的業務可能會受到災難性事件或其他業務連續性問題的實質性不利影響，例如自然災害或人為災難、新冠肺炎等流行病、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或其他公共安全問題。如果我們遇到 自然或人為災難、政治動盪造成的中斷或涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷 ，我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷、涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們總部的中斷， 都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。如果我們的員工受到疫情的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響 ，因為任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟。災難或其他業務連續性問題的發生率和嚴重程度是不可預測的 我們無法及時、成功地恢復可能會嚴重中斷我們的業務，並 導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

激烈的競爭可能會降低我們的市場份額、收入和利潤。

面向中國投資者或亞洲投資者的在線證券經紀服務市場 正在不斷髮展 ，競爭激烈。證券經紀行業總體上經歷了重大的整合，未來可能會繼續 ，行業內的競爭壓力可能會增加。合併可以使其他公司能夠提供比我們更廣泛的產品和服務，或者以更優惠的條款提供產品和服務，例如提高客户賬户中持有的現金的利率。 我們預計這種競爭激烈的環境將在未來繼續下去。我們面臨着來自眾多面向中國投資者的證券經紀公司的直接競爭，包括向上融科控股有限公司和富途控股。我們還遇到來自老牌全佣金經紀公司的經紀-交易商附屬公司以及銀行、共同基金贊助商、在線財富管理服務(包括所謂的“機器人顧問”)和其他金融機構和組織的競爭 ，其中一些機構和組織提供在線經紀服務。我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供更廣泛的服務和金融產品，擁有比我們更高的知名度和更廣泛的客户基礎。 其他競爭對手提供的產品和服務範圍更窄，但受益於比我們更低的成本結構。我們相信，證券經紀行業內公司的總體財務成功將繼續吸引該行業的新競爭對手，如軟件開發公司、保險公司、在線金融信息提供商等。這些公司可能會提供比我們更全面的服務套件，或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會對我們的業務產生不利影響，例如減少我們的市場份額、收入和利潤。

我們在證券經紀行業成功競爭的能力取決於許多因素，例如：

如果我們不能充分解決這些因素，我們在行業中的競爭地位可能會受到不利影響。

未能 保護客户數據或防止我們的信息系統被破壞，可能會使我們面臨責任或聲譽損害。

我們 依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們的地點之間以及與我們的客户和供應商之間進行通信。隨着此基礎設施的廣度和複雜性不斷增長， 安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也會增加。開發和增強新產品和服務是我們 保持競爭力所必需的，這可能涉及使用或創造新技術，使我們暴露在無法完全預見的網絡安全和隱私風險中，並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。作為一家金融服務公司，我們不斷受到網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、惡意代碼和計算機病毒的活動人士、黑客、有組織犯罪、外國行為者和其他第三方的攻擊。此類入侵可能導致我們的系統關閉或中斷， 帳户被接管以及未經授權收集、監控、誤用、丟失、完全銷燬和泄露我們、我們的客户、我們的員工或其他第三方的數據和機密信息，或者以其他方式嚴重幹擾我們或我們客户或其他第三方的網絡訪問或業務運營。此外，我們的外部服務提供商和其他第三方的漏洞可能會對客户信息構成安全風險。機密信息在公共網絡上的安全傳輸也是我們運營的關鍵要素。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但我們可能無法預測到 或針對所有安全漏洞實施有效的預防措施，特別是因為使用的技術經常更改 或直到啟動才被識別，而且安全攻擊的來源可能很廣泛。數據安全漏洞 也可能是非技術手段(如員工不當行為)造成的。

儘管我們已採取措施降低此類威脅的風險，但由於這些威脅的演變性質、我們計劃繼續實施移動接入解決方案以服務於我們的客户、我們向第三方傳輸敏感信息的常規 、當前全球經濟和政治環境、外部極端勢力以及其他發展中的因素，我們的風險和暴露於網絡攻擊或相關漏洞的風險仍然很高。如果發生網絡攻擊或類似的入侵，我們的聲譽可能會受到損害，並招致巨大的補救成本和損失。

在向客户提供服務的過程中，我們的運營子公司收集、存儲和處理敏感和機密的客户數據，包括 個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的法律和法規的約束。這些法律法規 的複雜性和數量正在增加，變化頻繁，有時還會發生衝突。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽地忽視或故意違反我們對客户數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能面臨重大的金錢損失、法律責任、監管執法行動、罰款和/或刑事 起訴，這反過來可能對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。

未經授權 泄露敏感或機密客户數據，無論是通過系統故障、員工疏忽、欺詐還是挪用， 都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的第三方的網絡攻擊，都可能導致負面宣傳、重大補救成本、法律責任、監管罰款、我們資產保護擔保項下的財務責任 賠償客户因其 賬户中的未經授權活動(非客户過錯)而造成的損失，以及對我們的聲譽造成的損害，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

任何對我們技術安全的實際或預期的違反，或媒體對我們系統或我們第三方服務提供商系統的安全漏洞的報道，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，增加我們的調查和補救成本，因知識產權被盜而減少我們的收入 ，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，任何針對其他金融機構或金融服務公司的實際或感知的安全漏洞或網絡攻擊，無論我們是否受到影響，都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心 ，這可能會對我們產生負面影響。任何此類事件的發生都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果 任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對客户或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能面臨重大金錢損失、監管 執法行動、罰款和刑事起訴。

儘管 我們認為保險範圍合理、審慎且足以滿足我們的業務目的，但它的類型或金額可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷所產生的所有損失和成本。

我們 還面臨與外部欺詐相關的風險，涉及挪用和使用客户的用户名、密碼或其他個人 信息來訪問其帳户。這可能是由於客户的個人電子設備受到危害，或者 一家無關公司的數據安全漏洞導致的，在該公司中，客户的個人信息被竊取，然後被欺詐者 獲取。近年來，由於有組織犯罪和其他外部當事方的複雜性和活動日益複雜，這一風險有所增加。在我們針對未經授權的賬户活動(並非由於客户的過錯)的資產保護保證下，客户賬户的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

客户流失和無法吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的客户羣主要由個人客户組成。儘管我們的運營子公司提供旨在教育、支持和留住客户的服務，但我們吸引新客户或降低現有客户流失率的努力可能不會成功。 如果我們無法以經濟高效的方式保持或提高客户保留率或產生新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。儘管我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力在吸引新客户方面可能並不划算。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟高效的方式維持或擴大我們的客户羣。如果我們不能保持高質量的服務， 或維持或降低我們的服務費費率，或者推出新的產品和服務，我們可能無法吸引新客户或失去我們的 現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失，所有這些都會使我們面臨各種網絡安全和其他運營風險 。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段，包括營銷、客户開發和提供客户支持服務。 IT系統是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營 高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成，包括客户使用模式的變化、技術故障、系統更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到以下因素的影響： 人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件，以及類似的 事件。

我們 嚴重依賴財務、會計、通信和其他數據處理系統以及操作這些系統的人員來安全地處理、傳輸和存儲敏感和機密的客户信息，並在全球範圍內與我們的員工、客户、合作伙伴、 和第三方供應商進行溝通。我們的業務運營還依賴於各種第三方軟件和基於雲的存儲平臺以及其他信息技術系統。

如果發生意外的 事件，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為 除了可能導致的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序 ，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管 行動。

雖然我們在系統的可靠性、容量和可擴展性上投入了大量精力和資源，但超乎尋常的交易量 可能會導致我們的計算機系統運行速度慢得令人無法接受，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力 ，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致大量損失並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和業績，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的客户和我們造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

此外，作為我們業務安排的一部分，我們的客户通常會向我們提供敏感和機密信息。我們容易受到未經授權訪問此類敏感和機密客户信息的嘗試的影響。我們還可能受到網絡攻擊，涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息以及我們的專有信息，這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的操作(包括政府當局的操作)造成的。儘管到目前為止，網絡攻擊尚未對我們的運營產生實質性影響，但我們所依賴的我們或 第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問和泄露敏感和機密客户信息以及我們的專有信息的攻擊，破壞數據或禁用、降級或破壞我們的系統， 通常通過引入計算機病毒和其他手段，並可能來自各種來源，包括國家 參與者或其他未知的第三方。使用移動技術的增加可能會增加這些風險和其他運營風險。

我們 無法向您保證我們或我們所依賴的第三方能夠預測、檢測或實施針對頻繁變化的網絡攻擊的有效預防性 措施。為了跟上日益複雜的攻擊方法的步伐，我們可能會在維護和增強適當的保護方面產生巨大的成本。除了實施數據安全措施外，我們還要求我們的員工對我們持有的專有信息保密。如果員工未能遵循適當的數據安全程序，導致機密信息泄露不當，或者我們的系統以其他方式受損、故障或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。

第三方服務提供商的任何 違規或錯誤或網絡攻擊都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的聲譽， 並對我們的業務產生負面影響。見“第1.6項萬。網絡安全“

我們的經紀業務面臨流動性風險。

我們的經紀業務面臨流動性風險。保持充足的流動性對我們的經紀業務至關重要，包括交易結算等關鍵職能。我們受到不同司法管轄區的流動資金和資本充足率要求的約束。 我們的流動資金需求主要通過股權出資和創收來滿足。這些來源的可用資金減少 可能需要我們尋求其他可能更昂貴的融資形式，例如循環信貸安排的潛在借款。 如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者由於各種不可預見的市場中斷而無法獲得融資，我們的流動性可能會受到限制。不能及時滿足我們的資金需求將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於此類公司的法律， 的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。作為一家上市公司，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們負有重大的監管和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功 或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予大量 關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法根據需要更新我們的風險管理政策和內部控制系統，否則這些政策和程序可能會 無效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們 遵循全面的內部風險管理框架和程序來管理我們的風險，包括但不限於聲譽、法律、法規、合規、運營、市場、流動性和信用風險。然而，我們的風險管理政策、程序和內部控制可能不足以或有效地降低我們的風險或保護我們免受未知或不可預見的風險。 此外，資本市場不斷髮展，我們風險管理方法所依賴的信息和經驗可能會隨着資本市場和監管環境的不斷髮展而迅速過時。我們可能無法根據需要更新我們的風險管理系統，系統可能無法有效運行，從而使我們面臨未知或意外的風險。我們依賴我們的風險管理政策和程序，以及我們的風險管理人員和其他員工對這些政策和程序的遵守情況 來管理我們業務中固有的風險。我們用於識別、監控和控制各種風險的政策、程序和做法由相應部門執行。然而，我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的 ，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及依賴標準行業實踐 。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這些極端的市場波動可能比市場的歷史波動大得多。此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度 更新我們的風險管理系統，從而削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。我們的風險管理以及內部控制系統和程序中的任何缺陷或失敗都可能對我們識別或報告我們的缺陷或違規行為的能力產生不利影響。 有關與我們在財務報告方面的內部控制重大缺陷相關的風險的討論，請參閲《與我們的商業和行業相關的風險-我們發現財務報告內部控制存在某些重大缺陷。 如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來糾正我們在財務報告方面的重大缺陷， 我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐.”

我們 可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。如果我們未能達到《證券及期貨(財政資源)規則》所規定的資本金要求，我們的業務運作和業績將受到不利影響。

我們 預計我們目前的現金和經營活動提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內用於一般公司用途的當前和預期需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能 ，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法按要求獲得足夠的資本， 我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果我們確實通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋 。這些新發行的證券可能具有高於現有 股東的權利、優惠或特權。此外，根據《證券及期貨(財政資源)規則》，我們的香港證監會持牌附屬公司ZYSL和ZYCL必須維持一定水平的流動資本。如果他們未能維持所需的流動資本水平，香港證監會可能會對我們採取 行動，我們的業務將受到不利影響。

與互聯網相關的 問題可能會減少或減緩未來我們服務使用量的增長。特別是，我們未來的增長取決於互聯網，特別是移動互聯網作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺的進一步 接受度。

與互聯網商業用途有關的關鍵問題，如訪問的便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決 ，可能會對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量持續快速增長可能會導致性能下降、停機和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這不是我們所能控制的。如果性能下降、互聯網中斷或延遲頻繁發生或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，互聯網整體使用量或我們基於網絡的服務的使用量可能會增長放緩或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到實質性和不利的影響。

此外，儘管互聯網和移動互聯網近年來在香港和中國作為金融產品和內容的平臺越來越受歡迎 ，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如， 投資者可能不認為在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的 和不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務和內容的有效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳 。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的 運營子公司目前通過從第三方獲得許可的交易平臺開展我們的期貨和股票經紀業務。 如果這些方不履行其義務，或者如果他們自己的運營受到中斷，或者如果沒有替代方案，或者如果此類替代方案的成本不利，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

我們的運營子公司目前通過三個交易平臺開展我們的期貨和股票經紀業務，Esunny用於期貨交易 ，2GoTrade和Longbridge用於股票交易，這兩個平臺都是從第三方獲得許可的。我們建議的CFD交易業務 還將通過從第三方獲得許可的交易平臺進行。這三個交易平臺的成本、質量和可訪問性對我們的服務至關重要。第三方服務的任何中斷或第三方性能或質量的惡化 都可能對我們的業務運營產生不利影響。我們還面臨許可方終止或 修改許可協議或提高其價格的風險。如果任何此類許可方倒閉，另類交易平臺或服務提供商可能無法以可接受的條款或根本無法使用。此外，此類許可證和服務費用的任何增加都可能損害我們以經濟高效的方式提供服務的能力。可靠且經濟實惠的替代資源可能無法在短時間內獲得或根本無法獲得，這可能會迫使我們提高價格，並面臨對我們服務的需求相應減少。這將損害我們營銷我們的服務以滿足市場需求的能力，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 對我們的業務所依賴的這些各方的控制有限。如果其中任何一方未能履行其義務，或違反 或終止與我們的關係，則尋找替代服務提供商將非常耗時、困難且成本高昂，我們可能無法 滿足對我們服務的需求。延誤、無法訪問和其他問題可能會損害我們的運營和品牌形象，並使我們難以吸引新客户。因此，任何關鍵方服務的損失或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

第 項4.關於該公司的信息

4.a.公司的歷史和發展

企業結構

下圖説明瞭截至本年度報告之日，託普金融集團有限公司及其子公司的公司結構 ：

我們的 子公司和業務職能

ZYSL (BVI)於2019年8月29日根據英屬維爾京羣島法律成立，是ZYSL的投資控股公司，是重組的一部分。它不從事任何實質性的作業。它是TFGL的直接子公司。

ZYCL (BVI)於2019年8月29日根據英屬維爾京羣島法律成立，是ZYCL的投資控股公司，是重組的一部分。它不從事任何實質性的作業。它是TFGL的直接子公司。

ZYAL (BVI)根據英屬維爾京羣島的法律於2021年1月7日成立。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYTL (BVI)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月12日成立的。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYNL (BVI)根據英屬維爾京羣島的法律於2021年1月20日成立。它是一家控股公司，不從事任何 物質業務。它是TFGL的直接子公司。

ZYPL (BVI)和ZYXL(BVI)是根據英屬維爾京羣島法律於2022年7月14日成立的。ZYXL(BVI)及ZYPL(BVI)均為控股公司，並不從事任何重大業務，且各自均為TFGL的直接附屬公司。

ZYFL (BVI)和ZYIL(BVI)於2022年11月11日根據英屬維爾京羣島的法律成立。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI) 均為控股公司，並不從事任何實質性業務，均為TFGL的直接子公司。

ZYSL 根據香港法律法規於2015年4月22日成立，註冊資本為港幣1800萬元(約230萬美元)。ZYSL是一家獲香港證監會發牌進行受規管活動的有限責任公司，包括第一類證券交易及第二類期貨合約交易。它是ZYSL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

ZYCL 根據香港法律法規於2016年9月29日成立，註冊資本為港幣5,000,000元(約合60萬美元)。ZYCL是一家獲香港證監會發牌的有限責任公司，可進行第4類證券諮詢、第5類期貨合約諮詢及第9類資產管理等受規管活動。它是ZYCL(BVI)的直接子公司， 是TFGL的間接子公司。

WIN100 TECH是根據英屬維爾京羣島的法律於2021年5月14日成立的。WIN100 TECH是金融科技的一家開發和支持公司。 它為在全球主要衍生品和證券交易所進行交易的客户提供全面的交易解決方案。它是ZYTL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

WIN100財富是根據英屬維爾京羣島的法律於2021年7月21日形成的。WIN100 Wealth以公司內部貸款的形式向TGFL借入600萬美元，並將這筆資金投資於金融產品。它是ZYIL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Winrich 於2023年2月24日根據香港法律成立。Winrich是一家受香港《放債人條例》管轄的持牌放債公司。它是ZYFL（BVI）的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Win 100 SEARCH於2024年3月19日根據英屬維爾京羣島法律成立。不從事任何實質性業務。我們 計劃通過Win 100 SEARCH申請英屬維爾京羣島金融服務委員會的批准經理。它是ZYIL（BVI）的直接子公司，也是TFGL的間接子公司。

Top 500是根據澳大利亞法律於2008年10月22日成立的。500強擁有澳大利亞金融服務許可證(澳大利亞金融服務許可證編號：328866)。 截至本年度報告日期，該公司沒有任何實質性業務。我們計劃在澳大利亞提供金融服務， 包括通過500強安排或提供有關衍生品、外匯合同、股票和債券發行等金融產品的金融建議。它是ZYAL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Top資產管理公司是根據新加坡法律於2022年11月28日成立的。它不從事任何實質性的作業。我們計劃 向新加坡金融管理局註冊為註冊基金管理公司，開展基金管理服務。它是ZYXL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

Top金融是根據新加坡法律於2022年11月28日成立的。它不從事任何實質性的作業。我們計劃從新加坡金融管理局獲得CMS許可證，以開展資本市場交易中的受監管活動。它是ZYPL(BVI)的直接子公司和TFGL的間接子公司。

企業歷史

於2016年3月4日及2016年10月18日分別獲得香港證監會發牌後，本公司 根據香港法律成立中遠證券為有限責任公司，並開始經營證券及期貨經紀業務。為了將我們的服務擴展到資產管理服務，我們於2018年2月通過我們的子公司ZYCL獲得了香港證監會的相關牌照。

2020年3月26日，我們進行了一系列交易，以重組公司的法律結構。作為重組的一部分，中洋金融集團有限公司(“中洋金融集團”)是根據開曼羣島的法律成立的，並於2019年8月29日註冊成立了中洋金融集團有限公司(“中洋金融集團”)和中洋金融集團有限公司(“中洋金融集團”)，而中洋金融集團有限公司(“中洋金融集團”)是根據開曼羣島法律成立的。於二零二零年三月二十六日，經香港證監會批准，中揚控股有限公司及中揚控股有限公司的擁有權權益分別轉讓予中揚控股(BVI)及ZYCL(BVI)。

為了支持我們將證券和期貨經紀服務擴展到更多外國交易所的計劃，我們分別於2021年1月7日和2021年1月20日根據英屬維爾京羣島的法律成立了兩家新的投資控股公司，即ZYAL(BVI)Limited(“ZYAL(BVI)”)和ZYNL(BVI)Limited(“ZYNL(BVI)”)。ZYNL(BVI)致力於在新西蘭提供金融服務，因此，打算通過收購或合併當地持牌實體，在新西蘭公司辦公室管轄的金融服務提供商登記冊(FSPR)上註冊為金融服務提供商(FSP)。ZYNL(BVI)正在積極尋找合適的收購目標，以獲得相關牌照。截至本招股説明書日期，ZYNL(BVI)尚未與任何目標公司簽訂任何協議。

此外，我們於2021年1月12日根據英屬維爾京羣島的法律成立了一家名為ZYTL(BVI)Limited(“ZYTL(BVI)”)的it公司，目的是通過潛在收購軟件開發公司或通過獨立開發來加強我們的在線交易平臺。截至本招股説明書日期，ZYTL(BVI)並未從事任何重大業務。

2021年5月14日，我們將WIN100 TECH納入英屬維爾京羣島法律。WIN100技術是金融科技開發的，它支持 公司。它為在全球主要衍生品和證券交易所進行交易的客户提供全面的交易解決方案。

於2021年9月9日，本公司唯一股東無償交出20,000,000股每股面值0.001美元的普通股。此外，於2021年9月9日，本公司唯一股東批准並實施將本公司的法定股本由50,000,000股每股面值0.001美元的50,000,000股普通股增加至150,000,000股每股面值0.001美元的150,000,000股普通股。在本招股説明書中，所有對普通股、股份數據、每股數據和相關信息的引用均已進行追溯調整，以反映單一股東交出普通股和增加我們的授權普通股的情況，就好像這些事件發生在所述最早期間的 開始時。

2022年6月3日，公司完成首次公開募股全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)。本次發行發行了500萬股普通股，發行價為每股5.00美元。從首次公開募股中獲得的總收益為2,500美元萬。此次發行於2022年6月3日結束，普通股於2022年6月1日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“TOP”。

2022年6月，公司以每股5.00美元的價格完成了500萬股普通股的首次公開發行。從首次公開募股中獲得的總收益為2,500美元萬。這些普通股於2022年6月1日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“TOP”。

自2022年7月13日起，本公司由“中陽金融集團有限公司”更名為“拓普金融集團有限公司”。

2022年7月14日，我們根據英屬維爾京羣島法律成立了ZYXL(BVI)Limited(“ZYXL(BVI)”)和ZYPL(BVI)Limited(“ZYPL(BVI)”)。ZYXL(BVI)和ZYPL(BVI)均為控股公司，並不從事任何實質性業務。

2022年11月11日，我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立了ZYFL(BVI)Limited(“ZYFL(BVI)”)和ZYIL(BVI)Limited(“ZYIL(BVI)”)。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI)均為控股公司，並不從事任何實質性業務。

2022年11月28日，ZYPL(BVI)成立了TOP Financial Pte。有限公司根據新加坡法律。

2022年11月28日，ZYXL(BVI)成立了Top Asset Management Pte。有限公司根據新加坡法律。

2023年2月9日，ZYIL(BVI)完成了對WIN100財富公司(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司)的收購，收購價格為10,000美元，以換取WIN100財富公司100%的股權，該協議由公司、ZYIL(BVI)、WIN100財富公司和WIN100財富公司的唯一股東於2023年2月9日簽訂。WIN100財富的唯一股東為公司董事會主席楊俊麗。該協議是在保持距離 的情況下談判達成的，並得到了公司董事會的批准。

2023年04月12日，美國證券交易委員會完成了對500強公司的收購，收購價格為700,000美元，以換取500強的100%股權。收購協議日期為2022年8月31日，協議由本公司、紫金礦業、500強以及500強的唯一股東共同完成。500強的唯一股東是由公司董事會主席楊俊利控制的公司。該協議是在保持距離的情況下談判達成的，並得到了 公司董事會的批准。

2023年12月20日，公司召開年度股東大會。經股東批准，法定股本由150,000.00美元分為150,000,000股每股面值或面值0.001美元至L，000,000.00分為1,000,000,000股每股面值或面值0.001美元，董事會獲授權酌情決定不再經股東批准，採用雙層股權資本結構，(I)將所有已發行和已發行的普通股 重新分類為A類普通股，每股面值0.001美元，每股有一(1)票投票權和第二次修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則(“A類普通股”) 附帶的其他權利 按一對一的原則進行；(Ii)將10,000,000股已授權但未發行的普通股重新指定為10,000,000股面值為0.001美元的B類普通股 ，每股有50(50)股投票權及第二次修訂及重訂的組織章程細則(“B類普通股”)附帶的其他權利；及(Iii)按一對一的基準將剩餘的 股已授權但未發行的普通股重新指定為A類普通股。截至本報告發稿之日，我們的董事會尚未採用雙層股權資本結構。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港幹諾道西118號1101室。我們這個地址的電話號碼是+85231070731。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

投資者 如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是ZYFGL.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

《追究外國公司責任法案》(《HFCA法案》)的含義

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 ，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並修改了《金融時報》法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。這些規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交 審計報告的註冊人，該審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行 或進行徹底調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中華人民共和國的一個特別行政區和香港的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP以及規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。

YCM CPA Inc.是發佈本年度報告中包含的截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，尚未接受PCAOB的檢查，但根據YCM CPA Inc.的説法，它將接受PCAOB的定期檢查。儘管如上所述，如果未來中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟，或者美國證券交易委員會或納斯達克採用額外和更嚴格的標準，並且如果PCAOB確定其在未來此時無法 檢查YCM CPA Inc.，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，我們的普通股可能會大幅 縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵字信息-3.D.風險因素 -與我們普通股相關的風險-如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易 根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

需要香港當局批准

由於香港證監會的發牌規定，ZYSL及ZYCL須取得在香港經營業務所需的牌照 其業務及負責人員須受相關法律及法規及香港證監會的相關規則規管。ZYSL目前持有第一類證券交易牌照及第二類期貨合約交易牌照。ZYCL目前持有證券諮詢4類許可證、期貨合約諮詢5類許可證和資產管理9類許可證 。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-監管--香港證券及期貨條例下的發牌制度。“這些牌照沒有到期日，除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消 ，否則仍然有效。我們向香港證監會支付標準的政府年費，並遵守持續的監管義務和要求，包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目，以及提交經審核的賬目和其他所需文件等。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.b.業務概述-規管--香港證券及期貨條例下的發牌制度。“

公司必須獲得 放債人許可證才能在香港開展放債人業務。放債人的牌照和放債交易的監管 受香港法律第163章《放債人條例》管轄。Winrich於2023年9月5日從香港牌照法庭獲得放債人的 牌照，以開展業務。見“項目 4。公司信息-4.b.業務概覽-監管-《放債人條例》（香港法律第163章）”。

我們或我們的任何子公司都不需要獲得香港當局的任何許可或批准才能向外國投資者發行 TFGL的證券。

中國監管的最新發展

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。

例如，2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定， 為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)公佈了“境內公司境外發行上市試行管理辦法”(簡稱“試行辦法”)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們不認為我們目前需要獲得中國證監會的許可或完成任何備案， 或要求我們接受CAC的網絡安全審查，因為(1)我們的運營子公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，位於香港，(2)我們在內地沒有子公司、VIE結構或任何直接業務 中國，(3)香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(該法律僅限於與國防和外交有關的法律，以及香港自治以外的其他事項)。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可或完成任何申請 或收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府最近表示有意對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

如果 (I)我們無意中得出結論認為某些監管許可和批准不是必需的，或者(Ii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)我們 未來需要獲得此類許可或批准，但未能獲得或維護此類許可或批准，我們 可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外的地區分紅，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動，可能會阻礙我們未來向投資者發行普通股的能力，並可能導致 我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

此外，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在法律實施和法律解釋方面仍存在監管不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面可能採取的任何行動的不確定性風險。

如果 中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預 或影響我們的運營。這樣的政府行為：

4.b. 業務概述

概述

我們的運營子公司在香港經營一家在線經紀公司，專門從事本地和海外股票、期貨、 和期權產品的交易。我們的客户主要在亞洲，我們目前正專注於向東南亞投資者拓展我們的客户基礎。我們的交易平臺由我們的運營子公司從第三方獲得許可，使投資者能夠在全球多個交易所交易約100多種期貨產品，包括芝加哥商品交易所(CME)、香港期貨交易所(HKFE)、紐約商品交易所(NYMEX)、芝加哥期貨交易所(CBOT)、商品交易所(COMEX)、歐洲期貨交易所(Eurex)、ICE Clear Europe Limited(ICEU)、新加坡交易所(SGX)、澳大利亞證券交易所(ASX)、馬來西亞衍生品交易所(BMD)和大阪交易所(OSE)。我們專注於提供增值服務和進入全球交易所的持續努力，加上用户友好的體驗，使我們成為客户快速增長的在線交易平臺之一。我們的期貨合約交易量在2022財年為264筆萬交易，在2023財年為297筆萬交易 ，在2024財年為227筆萬交易。我們的註冊客户總數從截至2022年3月31日的292家增加到截至2023年3月31日的296家，截至2024年3月31日進一步增加到329家。在2022財年，我們總共擁有74個創收賬户 ，其中期貨交易賬户16個，證券交易賬户15個，結構性票據訂閲服務賬户34個，交易解決方案服務賬户9個。在2023財年，我們共有34個創收賬户，其中期貨交易賬户12個，證券交易賬户12個，結構性票據訂户服務無賬户，交易解決方案服務賬户10個。在2024財年，我們總共擁有51個創收賬户，其中期貨交易賬户15個，證券交易賬户27個，交易解決方案服務賬户9個。

我們的運營子公司通過三個交易平臺開展期貨和股票經紀業務，Esunny用於期貨交易， 2GoTrade和Longbridge用於股票交易，所有這些交易平臺都是從第三方獲得許可的，可以通過我們的應用程序、 或APP、軟件和網站輕鬆訪問。這三個平臺旨在使我們的客户能夠享受無縫、高效和安全的交易平臺 。我們為客户提供全面的經紀和增值服務，包括交易訂單下達和執行、賬户管理和客户支持。鑑於貿易系統在我們的服務中的重要性，我們努力不斷加強我們的信息技術基礎設施。

WIN100 Wealth從事場外衍生品交易服務業務，並考慮設立該業務。WIN100 Wealth與一些頂級場外衍生品交易商簽訂了ISDA主協議和相關補充協議。當客户對某些股票進行場外衍生品交易時，我們會連續向場外衍生品交易商下達相同的訂單以供執行，我們也會為客户的場外衍生品交易提供便利當另一個客户的抵銷交易不可用時，我們可能會選擇充當 委託人(即做市商)與客户進行交易。如果市場發展有利於公司的地位，這種類型的交易有可能從交易利潤中獲得可觀的收入。

永利是一家持牌放債公司，受香港《放債人條例》監管。根據《放債人條例》，客户應親自與WINRICH 訂立協議，併為“瞭解您的客户”或KYC的目的提供個人信息。在2024財年，3個客户 與Winrich簽訂了貸款協議。WINRICH向客户發放固定期限的貸款，並向客户收取利息。 貸款到期時償還本金和利息。我們使用直線法確認貸款期間的利息收入。

於截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我們的營運附屬公司提供期貨經紀服務及其他服務(包括股票經紀、期權經紀、諮詢服務、貨幣兑換服務、結構性票據認購服務、保證金融資服務、場外衍生工具交易及貸款業務)。我們的收入主要來自我們向客户收取的執行和/或安排交易和 交易的經紀費用。截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度收入分別為800美元萬、970美元萬和780美元萬， 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，期貨經紀佣金分別佔總收入的42.1%、44.6%和54.9%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，來自交易解決方案服務的收入分別佔總收入的34.0%、45.3%和42.3%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，結構性票據認購費收入分別佔總收入的0%、0%和9.4%。我們的運營子公司還為我們的客户提供其他金融服務，包括股票經紀、期權經紀、諮詢服務、貨幣兑換服務、保證金融資服務、場外衍生品交易和貸款業務。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，股票經紀、諮詢服務和貨幣兑換服務產生的收入分別佔總收入的3.5%、3.0%和3.6%。 在截至2024年3月31日的財年，保證金融資產生的收入佔總收入的3.3%。在截至2024年3月31日的財政年度內，我們推出了場外衍生品交易服務和貸款業務。在截至2024年3月31日的財年中，場外衍生品交易產生的收入佔總收入的1.5%。在截至2024年3月31日的財政年度中，貸款業務的利息收入佔總收入的2.9%。我們在2024、2023和2022財年沒有從期權交易服務中獲得收入。我們在2023財年和2022財年沒有從保證金融資服務中獲得收入。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的前五大客户分別佔我們總收入的36%、43%和77%。

自我們開展在線經紀服務以來，我們的運營子公司實現了顯著的 增長，如下圖所示，該圖表列出了我們從2020年4月1日至2024年3月31日按日曆季度組織的期貨合約數量。

每個時期執行的期貨合約數量取決於但不限於經濟和政治狀況、市場狀況、期貨合約定價和客户的風險偏好等因素。截至2019年底至2020年上半年，東南亞金融市場面臨新冠肺炎疫情等多項不確定性。交易活動減少影響了我們截至2019年12月31日和2020年3月31日的財政季度。從截至2020年6月30日的財季到截至2021年3月31日的財季，交易活動恢復並保持適度穩定 。然而，香港不時出臺的旅行限制以及新冠肺炎疫情帶來的經濟和金融影響導致我們客户的可支配收入以及他們的交易和投資意願下降，因此對我們自截至2021年6月30日的財季以來的運營業績產生了負面影響 。鑑於圍繞新冠肺炎疫情持續時間和影響的不確定性， 我們將繼續密切關注影響，應對新冠肺炎疫情帶來的重大挑戰。

我們 打算利用我們的競爭優勢來維持和發展我們的業務，即通過我們的個性化客户服務和高效的組織結構為我們的客户提供快速可靠的 進入金融市場的途徑。特別是，我們計劃 擴大我們的服務產品，並繼續整合增值服務，包括CFD產品和服務以及資產管理 服務。

我們的 收入模型和核心服務

概述

於截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我們的營運附屬公司提供期貨經紀服務及其他服務(包括股票經紀、期權經紀、諮詢服務、貨幣兑換服務、結構性票據認購服務、保證金融資服務、場外衍生工具交易及貸款業務)。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的收入分別為8,000美元萬、9，70美元萬和7，80美元萬。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，期貨經紀佣金分別佔總收入的42.1%、44.6%和54.9%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，交易解決方案服務費分別佔總收入的34.0%、45.3%和42.3%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，結構性票據訂户服務的收入分別佔總收入的0%、0%和9.4%。我們的運營子公司還為我們的客户提供其他金融服務，包括股票經紀、期權經紀、諮詢服務、貨幣兑換服務、保證金融資服務、場外衍生品交易和貸款業務。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年中，股票經紀、諮詢服務和貨幣兑換服務產生的收入分別佔總收入的3.5%、3.0%和3.6%。 在截至2024年3月31日的財年中，保證金融資產生的收入佔總收入的3.3%。在截至2024年3月31日的財政年度內，我們推出了場外衍生品交易服務和貸款業務。在截至2024年3月31日的財年中，場外衍生品交易產生的收入佔總收入的1.5%。在截至2024年3月31日的財政年度中，貸款業務的利息收入佔總收入的2.9%。我們在2024、2023和2022財年沒有從期權交易服務中獲得收入。我們在2023財年和2022財年沒有從保證金融資服務中獲得收入。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，我們的前五大客户分別佔我們總收入的36%、43%和77%。

期貨經紀服務

我們的運營子公司通過我們的平臺為投資者提供全面且用户友好的在線交易體驗，該平臺可通過我們的應用程序、軟件或網站訪問。我們於2016年5月開始在線交易操作並提供我們的服務。 我們的交易平臺使我們的客户能夠在安全、可靠和經濟高效的環境中執行交易。

我們的平臺獲得了Esunny的許可，允許投資者在我們的交易平臺上交易芝加哥商品交易所、香港交易所、芝加哥期貨交易所、COMEX、NYMEX、Eurex、ICEU、ASX、BMD、OSE和SGX的11個成員交易所的期權和期貨合約。我們的期貨/期權經紀服務是我們的主要服務，我們的運營子公司為我們的客户提供在全球上述交易所交易的期貨和期權產品的服務 。投資者還可以通過我們獲得2GoTrade授權的平臺交易在納斯達克、紐約證券交易所和香港證券交易所等全球主要證券交易所上市的股票。

我們的運營子公司已經獲得了開展我們業務的各種許可證，還獲得了證券交易所的交易權，以補充我們的服務。下表列出了我們在香港管轄範圍內獲得的牌照。

我們通過我們的全資子公司ZYSL和ZYCL進行運營。ZYSL已獲香港證監會發牌，可進行第1類(證券交易)及第2類(期貨合約交易)受規管活動。ZYCL獲香港證監會發牌 ，可在香港進行第4類(證券諮詢)、第5類(期貨合約諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動 。

截至2022年3月31日，我們擁有292個註冊客户帳户。截至2023年3月31日，我們擁有296個註冊客户賬户。截至2024年3月31日，我們擁有329個註冊客户帳户。以下是截至日期或2020年4月1日至2024年3月31日期間按帳户類型劃分的註冊客户帳户和活躍客户的表格，按日曆季度組織。活躍客户 是指根據《證券及期貨(成交單據、結算單及收據)規則》，吾等須於相關申報月份為其擬備及交付每月賬目結算表的客户。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，期貨經紀業務收入分別佔總收入的42.1%、44.6%和54.9%。

對於期權交易，我們有能力提供期權交易服務，我們的客户可以使用這些服務。然而，期權交易服務在2024、2023和2022財年沒有產生任何收入。

賬户類型：

我們的運營子公司提供三種類型的客户帳户，個人帳户、公司帳户和綜合帳户，具體取決於帳户所有者的性質。

對於個人和公司帳户，我們負責“瞭解您的客户”(或KYC)和反洗錢( 或AML)程序，包括客户身份驗證、帳户批准和不批准、記錄保存、賬户監控和監督以及其他合規職能。我們只有在完成所有必要的程序並經公司負責人員適當簽字後才會激活賬户。我們相信，憑藉完善的IT基礎設施 和精簡的組織結構，個人和企業賬户的開户過程是順暢和高效的。

對於綜合帳户，我們還通過獲取支持文件向期貨交易商户執行我們的KYC程序，其中包括： 重要控制人和董事的身份憑證和地址證明、金融中介協議附錄、 公司註冊證書、許可信息、董事會會議紀要、公司搜索結果和年度回報/在職證書。 綜合帳户允許多人管理交易，並允許帳户中的人員匿名。期貨佣金商户使用綜合賬户。帳户內的交易以經紀人的名義進行，保護投資於綜合帳户的兩個或更多人的個人身份。管理綜合賬户的經紀人通常 可以代表投資者使用綜合賬户內的資金執行交易。交易是以經紀人的名義進行的，儘管交易確認書和對賬單是在賬户內提供給客户的。

產品 產品和服務

期貨合約説明  

我們 為客户提供在期貨交易所交易的各種期貨產品。這些產品包括：(一)指數期貨、(二)外匯期貨、(三)農產品期貨、(四)能源期貨和(五)貴金屬期貨。

期貨 產品是在期貨交易所交易的標準化合約。它們是槓桿投資，一般來説，在我們平臺上交易的期貨合約 以現金結算，而不是實物結算。

下表列出了我們向客户提供的期貨項目的非詳盡説明。

當我們的客户買賣期貨合約時，他們必須向我們存入保證金作為初始保證金。在每個交易日結束時，客户的 頭寸都按市值計價。如果合同價格與客户的觀點背道而馳，導致初始保證金存款 低於維持保證金水平，我們將發出追加保證金通知，這意味着客户將不得不存入額外的資金 以恢復初始保證金水平。未能維持保證金水平可能會導致客户在市場上的頭寸被清算 我們有權酌情限制我們的風險敞口。客户將不得不承擔因未能恢復到維持保證金水平而導致的此類清算所造成的損失。

每種期貨合約的上述初始保證金水平和維持保證金水平的要求 由交易相關期貨合約的相關期貨交易所制定。

下表列出了截至2024年3月31日我們客户交易的主要期貨產品的保證金要求範圍 （美元以外的貨幣兑換為美元以供參考）：

收入 型號

我們的期貨經紀佣金收入 來自客户交易，主要由交易量和佣金費率決定。我們根據每筆訂單中的期貨成交或合約收取佣金。

我們 採用多樣化的定價條款，更好地服務於客户的個性化需求。我們收取的費用通常根據上述產品或服務類型的不同而有所不同。此外，我們的董事還將每週審查客户的交易量、交易量和交易行為，並按月向交易量較大的特定客户提供服務費返利 。以下是我們某些產品和服務的當前有效定價條款摘要，這些條款可能會不時更改。實際執行的定價可能與此官方定價條款不同，具體取決於客户層級等各種因素。

交易解決方案服務

在截至2022年3月31日的財政年度內，我們 通過我們內部開發的專有投資管理軟件，為客户(包括個人、自營交易公司或經紀公司) 交易衍生品、股票、CFD和金融產品提供交易解決方案服務。 我們提供適合前端交易執行和後臺結算操作的各種功能。我們向每個 客户收取固定金額的初始安裝費和基於固定費率在 平臺上執行的每筆交易的月度服務費，最低月費。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，交易解決方案服務費分別佔總收入的34.0%、45.3%和42.3%。

結構化 注意訂户服務

我們的運營子公司為投資控股公司發行的結構性票據產品提供認購服務。我們的運營子公司與基金公司或資產管理公司簽訂分銷協議，負責為我們的專業投資者客户提供結構性票據產品的認購 服務。我們提供的訂户服務包括但不限於訂閲和交換兑換服務。我們一般會收到按客户認購的結構性票據產品的 金額計算的認購費和作為認購費的管理費返利。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，結構性票據訂户服務分別佔總收入的0%、0%和9.4%。

其他 服務

諮詢 服務：

我們的運營子公司提供諮詢服務，並在與證券銷售和轉讓相關的交易中充當託管代理。

貨幣 交換服務

我們的 運營子公司在客户以不同貨幣進行期貨交易時，每次需要將一種貨幣轉換為另一種貨幣時，都會為客户提供貨幣兑換服務。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，股票經紀、諮詢服務和貨幣兑換服務的收入分別佔總收入的3.5%、3.0%和3.6%。

保證金 融資服務

我們的運營子公司 於2019年推出了融資融券服務。在截至2024年3月31日的財年中，保證金融資產生的收入佔總收入的3.3%。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，保證金融資服務並無產生任何收入。客户可以通過我們獲得2GoTrade和長橋大户授權的交易平臺進行保證金交易。客户必須開立並維持保證金賬户才能進行保證金交易的最低保證金目前為2,000美元。融資融券是由我們的平臺為合併賬户客户提供的。我們為合併賬户客户提供保證金融資產生利息收入，並賺取與向客户提供保證金融資相關的融資服務費。

場外衍生品交易

場外衍生品交易於2023年11月推出。在截至2024年3月31日的財年中，場外衍生品交易產生的收入佔總收入的1.5%。WIN100 Wealth與一些頂級場外衍生品交易商簽訂了ISDA主協議和相關補充協議。當客户對某些股票下了場外衍生品交易訂單時，我們會向場外衍生品交易商下達相同的訂單進行執行，我們也會為客户的場外衍生品交易提供便利當另一個客户無法進行抵銷交易時，我們可能會選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。

貸款業務

貸款業務於2023年9月啟動。 Winrich向客户發放固定期限的貸款，並向客户收取利息。本金和利息在貸款到期時償還 。我們採用直線法確認貸款期間的利息收入。截至2024年3月31日止年度，我們確認來自貸款業務的利息收入為20美元萬，佔總收入的2.9%。

ZYSL與ZInvest Global Limited之間的協議

我們已與ZInvest Global Limited(“ZInvest”)就我們的保證金融資業務訂立了 協議。以下是與ZInvest Global Limited簽訂的協議的主要條款摘要：

2020年5月14日，ZYSL與ZInvest簽署協議。該協議的初始期限為12個月。任何一方均可在該初始期限結束時提前30天書面通知終止本協議。如果未發出書面通知， 協議將被視為已續訂12個月的後續定期期限，受任何一方在任何時候提前30天發出終止書面通知終止的制約。如果ZYSL(I)未能遵守協議且未能在10天內糾正違約行為，或(Ii)因行政或司法程序而被禁止從事證券業務30天以上，則ZYSL可隨時提前30天書面通知終止協議。如果ZYSL(I)未能遵守協議且未能在10天內糾正此類違約行為，ZInvest可隨時通過提前30天書面通知終止協議。(Ii)因行政或司法程序而被禁止從事證券業務超過30天 ，或(Iii)進行或參與任何活動、交易或行為，而根據ZInvest的合理商業判斷，該等活動、交易或行為可能對ZInvest的聲譽造成重大不利影響。根據 協議，本公司同意支付0至0.02%的佣金。ZInvest還向公司收取結算服務 和來自不同產品和功能的其他交易費。任何信貸餘額的利率為聯邦利率減去50個基點或ZInvest的利率(以較低者為準)。任何借方餘額的利率為聯邦利率加100個基點或ZInvest的利率(以較高者為準)。流動資金和風險價值(VAR)費用的利率為8%。

我們的運營子公司目前幾乎所有收入都來自我們的期貨和證券經紀服務 我們向客户收取的佣金和包括諮詢服務在內的其他金融服務。貨幣兑換服務和結構化票據 訂户服務。

我們的佣金收入來自客户交易，主要由交易量和佣金費率決定。我們根據交易金額或每筆訂單中的股份、批次或合同數量收取佣金。作為我們營銷計劃的一部分，我們不定期向新客户和現有客户提供大額交易返點，以吸引更多客户並提高客户保留率 。

根據與第三方清算代理達成的協議，我們將在第三方清算代理每次執行和清算交易訂單時收到客户支付的佣金的一部分。對於合併賬户，我們收取佣金，並向第三方清算代理支付預定的部分作為執行和清算費用

楊軍立與WIN100 TECH的許可協議

2022年8月11日，WIN100 Tech與本公司董事會主席楊俊麗女士簽訂了一項許可協議，以記錄楊女士於2021年5月14日授予的非排他性、不可再許可和不可轉讓的許可，初始期限為10年 ，以使用支持算法交易、訂單分析、風險控制和技術監控的軟件，該軟件可以與 不同供應商的API集成。WIN100 Tech使用這樣的軟件為在全球主要衍生品和證券交易所進行交易的客户提供更好的交易解決方案。除非提前終止，否則許可協議將自動續訂最多10個連續的5年期。任何一方均可在當前期限屆滿前至少30天向另一方發出不續訂的書面通知。此外，如果另一方嚴重違反許可協議，且在非違約方向違約方提供書面通知後30天內無法治癒或無法治癒，則任何一方均可書面通知另一方終止許可協議。此外，在以下情況下，任何一方均可在書面通知另一方後立即終止生效的許可協議：(A) 破產或普遍無力償還到期債務；(B)提出或已經提出自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地受到根據任何國內或外國破產法或破產法的任何程序的約束；(C)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓； 或(D)申請或已根據任何具有司法管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其財產或業務的任何重要部分。作為此類許可的代價，WIN100 Tech同意 向楊女士支付100美元許可費。

推薦的 產品和服務

差額合同 (“CFD”)

我們的 運營子公司正在準備推出CFD產品和服務，預計將從(I)佣金、(Ii)買賣價差、(Iii)利率差異中獲得CFD交易收入。特別是，我們的運營子公司計劃：

資產 管理服務

為了 響應客户的各種需求，我們的運營子公司計劃提供個性化的投資策略，以優化其資產配置。我們的客户可以購買各種各樣的投資組合，包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。我們根據他們管理的資產收取管理費，並對某些 交易收取佣金。

我們的 客户

我們 將在我們的平臺上開户交易的人歸類為客户。我們的客户可以 親自開立和激活交易賬户，也可以通過郵寄或電子簽名和註冊客户在香港指定的銀行賬户相結合的方式開立和激活交易賬户。開户文件可以從我們的網站上免費下載。在線填寫個人信息後，我們的客户需要完成一系列問題並上傳各種文檔，以驗證自己的身份並評估潛在的風險 。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司分別從前五大客户那裏獲得了36%、43%和77%的收入。下表概述了排名前五位的客户與公司總收入相比的集中度：

我們的 運營子公司根據每筆交易的固定費率從期貨經紀服務中收取費用和佣金。該費率 在所有客户中都是相同的。我們還不時提供交易激勵措施，例如批量回扣，作為促銷活動。

由於我們可靠安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，我們的客户數量和交易量都出現了顯著增長。我們的註冊客户總數從2022年3月31日的292家增加到2023年3月31日的296家，到2024年3月31日進一步增加到329家。在2021財年，我們共有49個創收賬户 ，其中包括33個期貨交易賬户和16個證券交易賬户。在2022財年，我們總共擁有74個創收賬户 ，其中期貨交易賬户16個，證券交易賬户15個，結構性票據訂閲服務賬户34個，交易解決方案服務賬户9個。在2023財年，我們共有34個創收賬户，其中期貨交易賬户12個，證券交易賬户12個，結構性票據訂閲服務賬户0個，交易解決方案服務賬户10個。在2024財年，我們總共擁有51個創收賬户，其中期貨交易賬户15個，證券交易賬户27個，交易解決方案服務賬户9個。我們的期貨合約交易量在2022財年為264筆萬交易，在2023財年為297筆萬交易，在2024財年為227筆萬交易。

市場營銷、品牌塑造、客户開發和客户支持

我們的運營子公司通過營銷和品牌推廣、客户開發、 和客户支持來吸引和留住客户使用我們的交易平臺。

市場營銷和品牌推廣

我們 過去沒有開展任何營銷活動，但我們計劃通過在線營銷渠道開展營銷活動。 我們的主要在線營銷活動將圍繞我們擴展CFD交易服務展開，包括優化互聯網搜索結果、金融相關網站上的廣告和公司網站。

為促進CFD交易服務的發展，我們的營銷策略旨在吸引新老客户使用我們的CFD交易服務。因此，我們將利用兩個客户獲取渠道來推廣我們的服務：

我們 打算結合使用傳統的營銷活動，例如線上和線下廣告、優化互聯網搜索結果、電子郵件營銷以及參加行業貿易展覽會。具體地説，我們計劃通過在電視和全國商業廣播網絡上投放廣告來提高我們的品牌知名度 ，我們相信這樣的營銷努力將顯著提高品牌的認知度。

我們 認為最好的營銷策略是邀請我們的潛在客户體驗我們可以提供的服務。因此，我們計劃 為我們的潛在客户提供30天的免費試用演示交易賬户。在試用期內，我們的客户服務團隊可為潛在客户提供幫助和培訓。我們相信，這將是一種簡單但有效的方法來吸引新客户 。首先，它可以作為一種推廣工具，在不產生實際成本的情況下，向潛在客户介紹CFD如何在無風險的環境中運行和運行。其次，它允許潛在客户體驗我們的交易平臺、工具和服務的功能。演示交易賬户具有與我們現有客户使用的常規賬户相同的功能，包括提供實時流報價。我們認為這個免費的CFD演示交易賬户是將試用賬户轉換為活躍交易賬户的成功策略 。

客户 開發

我們的現有和潛在客户可以通過電話、在線消息和電子郵件主動與我們聯繫。為了加強與客户的關係 ，我們通常有一個團隊專門跟蹤客户，以處理他們關於我們的平臺和服務的問題。

此外，我們的管理團隊成員每週都會審查客户的交易和交易行為，以確保我們繼續提供個性化和高質量的服務，並與現有客户保持良好的關係。我們為大額交易的客户提供批量回扣 。我們相信這將培養客户對我們公司的忠誠度，並鼓勵客户使用我們公司的服務。

我們的 現有技術和基礎設施

我們的技術和基礎設施對於我們為客户提供最友好的交易體驗的目標至關重要。自公司 成立以來，我們利用三個第三方交易平臺--陽光晨星期貨期權 以及2GoTrade和長橋大户--為全球交易所之間的資金流動創建了一條高效的渠道，同時保持了具有競爭力的費用。我們堅信加強技術以適應不斷變化的環境，並通過改善客户體驗和提供順暢的交易來提高客户滿意度。 Esunny晨星期貨和期權系統和2GoTrade已同意在一段時間內以固定費用向我們提供應用程序服務、支持和託管服務 。收取的費用與交易量或我們的收入無關。合同條款 每年都會審查和重新談判。請參閲“項目3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的運營子公司目前通過第三方許可的交易平臺開展我們的期貨和股票經紀業務。如果這些各方不履行其義務，或者如果他們自己的運營受到中斷，或者如果沒有替代方案，或者如果此類替代方案的成本不利，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。”

Esunny 晨星期貨和期權

陽光晨星期貨期權系統由鄭州陽光信息技術有限公司開發，鄭州商品交易所由中國證券監督管理委員會(CSRC)監管的中國交易所全資擁有。專注於金融行業的移動應用、軟件開發和互聯網技術支持。

Esunny Morningstar期貨和期權交易系統是專為期貨和衍生品交易設計的領先系統。它採用了 最新的架構和先進的技術，確保了系統的穩定性，同時為經驗豐富的投資者在不同情況下的投資管理保持靈活性。該交易系統支持與芝加哥商品交易所、倫敦金屬交易所、香港交易所、新加坡交易所和歐洲期貨交易所等全球主要期貨和衍生品交易所的交易，涵蓋1,000多種衍生品，即大宗商品、貨幣、股票期貨、 或股票期權。

交易系統與功能強大的客户端軟件捆綁在一起，該軟件包含一套幫助投資者進行交易的功能。這些功能包括市場分析、快速交易、止損指令和套利交易。

客户端軟件的主要功能

及時的市場信息。客户端 軟件可以穩定、快速地為投資者提供及時的市場信息，因為系統的數據來源是行業內的高端數據提供商 。

指標分析。客户端軟件 提供工具和指標來幫助投資者進行交易。這些指標和工具包括趨勢分析、交易量分析、波動性分析等。

多個賬户。交易系統 支持投資者同時登錄多個賬户進行註冊，為投資者進行套利和大額交易提供了靈活性。

實用的交易功能。客户端 軟件支持多種類型的交易指令和下單工具，省去了投資者的麻煩和時間。

開源平臺。客户端軟件 支持投資者通過開源平臺構建自己的功能，為高端投資者提供了極大的靈活性。

此外，還支持Esunny Morning Star Futures and Options的移動應用程序和桌面應用程序 ，並與能夠支持各種功能的後端系統進行交互 ，包括賬户管理、市場實時信息、交易執行、訂單發送和技術分析工具包。

與Esunny Morning Star簽訂材料協議 期貨和期權

以下是與Esunny Morning Star期貨和期權相關的材料協議摘要 ：

易觀國際金融衍生品 交易分析系統銷售合同

2016年12月13日，我們的間接子公司ZYSL 與鄭州Esunny信息技術有限公司(“Esunny”)就Esunny國際金融衍生品交易分析平臺V3.0(“Esunny International 3.0”或“軟件”)簽訂了Esunny國際金融衍生品交易分析系統銷售合同。本合同期限為兩年，並已自動續簽。

根據銷售合同，我們從Esunny購買了本軟件的副本，並同意每年支付900,000港元(約115,138美元)的年度維護服務費。我們還同意(I)根據Esunny對軟件安裝和維護的 要求準備硬件設備、系統和網絡環境，(Ii)避免向第三方轉讓、出售或披露產品設計、系統結構和技術文檔，以及(Iii)保護Esunny的商業定價政策、財務發票和合同 。Esunny同意(I)提供遠程維護服務和技術支持，以及(Ii)保護我們的商業信息和商業祕密。

系統運營服務合同

關於如上所述的Esunny International Financial衍生品交易分析系統銷售合同，於2016年12月13日，ZYSL與Esunny簽訂了系統運營服務 合同，根據合同，軟件將安裝在由Esunny運營的地點。該合同的期限為兩年，並已自動續簽。

根據協議，吾等同意支付每年港幣450,000元(約57,600美元)的年度營運服務費。我們同意(I)根據Esunny的軟件運行要求準備硬件、設備、系統和網絡環境，以及(Ii)按照相關法律、法規和Esunny的系統運行要求運行和運行軟件。Esunny同意(I)提供遠程系統操作服務和技術支持，以及(Ii)為我們的硬件設備提供安全、適用的存儲空間。

Epolestar智能平臺V9.0許可 服務合同

2017年5月23日，ZYSL與Esunny就Epolestar智能平臺V9.0(以下簡稱Epolestar)的使用簽訂了許可服務合同。 本合同的期限為兩年，並已自動續簽。

根據協議，我們同意每年支付許可費港幣180,000元(約23,000美元)。Epolestar的所有版權歸Esunny所有。

根據合同，我們同意(I)及時與Esunny聯繫，並準確描述當前的故障現象，以便Esunny能夠及時做出診斷；(Ii)指定特定的 人員與Esunny就軟件維護和技術支持進行合作；以及(Iii)避免將產品設計、系統結構和技術文件轉讓、出售或泄露給第三方。Esunny同意(I)提供遠程維護服務和技術支持，以及(Ii)保護我們的商業信息和商業祕密。

2 GoTrade

我們利用2GoTrade提供對我們的 客户進行證券交易的訪問。2GoTrade是由香港公司2GoTrade Limited開發的。它專門為香港/中國金融市場的複雜交易提供解決方案 ，提供簡單但無所不包的建議。該系統的主要優勢在於低延遲、任務關鍵型技術，並且經紀應用程序使用創新的、以云為中心的主動服務模式進行開發、管理和運營。自2001年以來，作為前臺和後臺應用程序的領先創新者，2GoTrade為越來越多的機構和零售經紀商提供關鍵任務交易和處理IT服務。

移動應用

2GoTrade提供用户友好的客户體驗 。2GoTrade的用户界面包含五個主要選項卡，分別是列表、報價、交易、 我和其他人。

明細表。列表選項卡包含客户標記的 證券的列表，該列表允許客户快速訪問標記的證券。

報價。報價選項卡提供股票的實時 市場信息，包括標籤、當前買賣價格、成交量和歷史價格。

交易。交易頁籤包含 功能，使客户能夠方便地進行股票交易。客户可以選擇各種方式下單，包括市場 下單、限價下單、條件下單等。

我。Me標籤存儲損益、訂單歷史記錄、賬户對賬單和賬户餘額信息 ，讓客户可以有效地管理他們的資金。

其他。其他選項卡包含允許客户自定義系統設置和搜索法律聲明的功能 。

桌面應用程序

桌面應用與移動版功能相同 。該桌面應用程序允許客户在更大的屏幕上訪問市場信息並進行交易。

與2GoTrade達成材料協議

以下是與2GoTrade相關的材料協議摘要 ：

服務級別協議

2017年12月12日，ZYSL與2GoTrade Limited就實時經紀系統“Go.Exchange”和應用服務 平臺“Go.ExchangeVS”簽訂了許可協議。該協議的初始期限為24個月，並已自動續簽。

根據協議，吾等已一次性支付50,000港元(約6,400美元)的設立費用，並同意每月支付20,300港元(約2,600美元)的費用。

如果另一方違反本協議的任何條款，且在收到非違約方的書面通知後30天內未予以糾正，任何一方均可終止本協議。如果本協議因違反ZYSL而終止，ZYSL有責任在終止後30天內向2GoTrade Limited支付相當於當時所有服務費100%的提前解約費 。

2GoTrade Limited授予我們使用系統和服務的不可轉讓 和非獨家許可。其中的所有知識產權以及設備、軟件和材料的所有改進或增強 應仍為2GoTrade Limited的財產。

長橋大户

我們利用長橋大户為我們的客户提供了進行證券交易的渠道。在截至2023年和2024年的財年，我們正在將我們的股票交易平臺從2GoTrade改為Longbridge，在此期間，我們維護了這兩個平臺，以確保我們服務的穩定性。長橋大户 是長橋集團旗下金融科技子公司長橋科技香港有限公司研發的一站式互聯網證券交易雲服務解決方案。長橋科技是香港聯交所的經紀系統供應商。所有的 大户系統都基於雲原生架構，從底層保證了系統運行的可靠性、安全性和高效性，也省去了本地機房運維的大量資金投入。 系統就是要提供創新的證券經紀基礎設施，賦能生態圈，共同推動證券行業數字化。

大户為經紀商提供一站式、開箱即用的產品和解決方案，包括APP、交易、風控、清算結算、客户關係管理、智能營銷等前、中、後臺系統，以及報價、新聞資訊、基本面分析等數據服務。同時，大户還整合了銀行通道業務、股票通道業務、期權通道業務、基金通道業務、 KYC/AML等服務。

產品優勢

支持全球200多個國家和地區開户，支持多種身份認證技術，滿足不同國家和地區的合規要求。

交易覆蓋多個市場和產品， 提供條件訂單和附加訂單等全面的訂單交易能力

針對交易的不同階段進行全面、準確、高效的風險控制

能夠實現幾乎瞬間的存款和取款，並支持廣泛的存取款方式

前臺系統

跨香港、美國、中國通、新加坡等市場的股票、ETF、權證、牛熊證、期權等在線交易。

支持IPO認購、基金認購贖回等場外產品在線交易。

支持全方位的交易訂單類型， 加上自主開發的條件訂單、追加訂單等，為用户開倉獲利了結和 止損策略提供幫助。

風險控制系統

實時風控指標計算 基於自身實時資產數據和風控管理，更安全、更高效。

多市場多幣種統一購買力 ，為用户提供更好的交易體驗。

提供實時的資產風險監控和多場景的交易後風險控制和管理。

前臺交易和存取款場景的風控判斷均可在5ms內完成。

與長橋大户達成材料協議

以下是與長橋大户相關的材料協議摘要 ：

2023年2月28日，ZYSL與Long Bridge Technology HK Limited簽訂了服務協議。該協議的初始期限為24個月，並將自動續簽。

根據協議，我們同意每月支付25,000港元(約合3,200美元)的費用，外加額外費用。

如果 另一方嚴重違反協議，且未在收到通知後30個日曆日內糾正任何其他非違約方的違約行為，任何一方均可終止協議。

Long Bridge Technology HK Limited授予我們有限的、可撤銷的、不可再許可的、不可轉讓的、非獨佔的服務使用權，包括提供商的應用程序、提供商的基本組件及其模塊。許可證不會減輕我們遵守協議中所有適用法律和條款的責任。

業務連續性衡量標準

我們還維護正式的業務連續性策略和做法，以便在業務運營過程中發生任何業務中斷或災難時快速恢復。 我們定期審查和測試我們的恢復計劃和控制措施，以確保這些計劃和控制措施在滿足我們的業務需求方面的有效性。

保險

根據《證券及期貨條例》，我們作為香港聯合交易所有限公司的參與者及進行第一類受規管活動(證券交易)， 須按照《證券及期貨(保險)規則》所規定的方式，投購及維持有關忠誠度及犯罪風險的保險。

ZYSL已經建立了許可證持有人保險計劃(LHI)。LHI不包括專業賠償或純粹的未經授權的交易，即沒有意圖或直接資金的交易。然而，LHI涵蓋了忠誠度和犯罪風險，例如因員工被盜或其他欺詐行為而造成的客户資產損失。LHI的到期保單限額為港幣15,000,000元，每宗索償/損失超過港幣3,000,000元。

除了LHI，我們還維護財產保險，包括辦公內容風險、業務中斷風險、金錢保護風險、人身意外風險、公共責任風險和員工賠償風險 。我們的董事認為我們公司目前保持着充足的保險單。

除上述保險範圍外， 我們目前不維持也不打算在未來購買董事和高級管理人員責任保險。我們的董事認為我們現有的保險對我們的業務來説是足夠的。

合規性

我們相信，我們涵蓋監管合規和反洗錢程序的全面合規框架可保護我們客户的資產和利益。我們的合規委員會與我們的三名負責人一起執行日常合規任務和交易報告、業務監控和客户盡職調查，以確保遵守所有適用的法律和法規。此外，他們還監督投訴並對這些投訴進行 回覆。合規委員會還監督所有適用的KYC規則和反洗錢程序的總體合規情況，執行合規政策，並在需要時準備提交給任何監管機構的報告。最後，所有合規員工都需要接受持續的強化在職培訓，以熟悉最新的監管環境發展。

數據隱私

在我們的運作過程中，我們將從客户那裏收集與開户和我們的業務運營相關的個人數據，這些信息可能會受到香港司法管轄區的數據隱私法律的 約束。根據與數據隱私有關的法律，客户或數據所有者必須徵得數據收集者的同意，才能同意其使用。我們的數據隱私聲明聲明： 收集的個人數據可用於數據分析，並支持我們開發和改進我們的產品。 我們相信，我們在數據隱私的所有重要方面都遵守所有相關的法律和法規。

風險管理

我們的業務活動 使我們面臨各種風險。識別和衡量我們的風險對於我們在可接受的容忍度範圍內管理風險的能力至關重要 以便將對我們業務、運營結果和財務狀況的影響降至最低。我們的管理團隊負責 管理風險。它由我們的董事會監督。我們使用風險管理流程，並制定了用於識別、衡量和管理風險的政策和程序，包括為我們最重大的風險設定閾值水平。

我們的業務使 我們面臨以下廣泛類別的風險：

運營風險控制--運營風險是指由於內部流程或控制不充分或失敗、人為錯誤或不當行為、系統和技術問題或外部事件造成損失的風險。它還涉及遵守監管和法律要求。在我們的風險配置文件中，操作風險是最常見的風險形式。我們通過建立政策和程序來管理運營風險，以完成及時和高效的處理，定期從管理層獲得內部控制證明，並進行內部審計審查以評估內部控制的有效性 。

網絡安全風險 —網絡安全風險是指惡意技術攻擊的風險，旨在影響我們的系統和數據的機密性、可用性或完整性 ，包括但不限於敏感的客户端數據。我們的技術和安全團隊依靠由預防性 和檢測技術、實踐和策略組成的分層系統來檢測、緩解和消除網絡安全威脅。網絡攻擊還可能 導致財務和聲譽風險。

市場風險海外市場風險是指資產價格、匯率和利率等市場因素的不利變動造成的損失風險。我們與資產價格相關的市場風險通過我們發送客户交易進行執行(主要是在代理機構而不是本金基礎上)以及我們維護固定收益證券以滿足客户需求來緩解。利率風險是我們最普遍的市場風險形式。

信用風險違約信用風險是指債務人未能履行其付款義務而造成損失的風險。我們的信用風險敞口主要來自客户保證金借貸和槓桿活動、證券借貸活動和其他交易對手信用風險。

流動性風險流動性風險是指由於無法滿足當前和未來的現金流需求而導致的損失風險。

戰略風險長期戰略風險是指因業務戰略無效、業務戰略實施不當或對業務和競爭環境的變化缺乏響應能力而造成損失的風險。在董事會的監督下，我們的執行管理層負責制定適當的公司戰略，為股東、客户和員工創造價值。我們的管理層 負責確定執行戰略計劃所需的優先事項、計劃和資源，董事會定期評估戰略計劃的成功與否。

聲譽風險潛在聲譽風險是指我們的客户、交易對手、股東、供應商、員工和監管機構對公司可能產生的負面看法(無論是真是假)而產生的風險。提升或損害我們聲譽的可能性幾乎存在於商業活動的各個方面 。我們通過對一套核心價值觀的承諾來管理這一風險，這些核心價值觀強調並獎勵高標準的道德行為，保持合規文化，並對客户和監管要求做出迴應。

風險是我們的業務所固有的，因此，儘管我們努力管理風險，但不能保證我們不會遭受意外損失。 有關可能對我們的業務、財務狀況或未來運營結果產生重大影響的因素的討論，請參閲第 項3.關鍵字信息--3.D.風險因素。

競爭

我們認為，零售經紀市場成功的主要決定因素是品牌認知度、客户基礎和客户資產的規模、吸引新客户和客户資產的能力、客户交易活動、運營效率、技術基礎設施和進步 以及獲得財務資源。我們還認為，客户在選擇經紀公司時考慮的主要因素是聲譽、客户服務質量、價格、便利性、產品供應、交易執行質量、平臺能力、創新 和整體價值。根據我們的經驗和到目前為止取得的成功，我們相信我們目前在這些類別中的每一個類別中都能成功競爭。經紀服務市場，特別是電子經紀服務市場繼續發展，競爭激烈。我們經歷了激烈的競爭，並預計這種競爭環境將繼續下去。我們遇到了來自眾多其他經紀公司的直接競爭，其中許多公司提供在線經紀服務。這些競爭對手包括向上融科控股有限公司和富途控股。我們還遇到來自老牌全佣金經紀公司的經紀-交易商附屬公司的競爭，以及來自銀行、共同基金贊助商、在線財富管理服務(包括所謂的“機器人顧問”)和 其他金融機構和組織的競爭，其中一些機構和組織提供在線經紀服務。

技術和信息 系統

我們的技術能力和系統是我們業務的核心，對於我們以最佳價值為客户提供最佳執行的目標至關重要。 我們的運營需要可靠、可擴展的系統，能夠快速準確地為我們的客户處理複雜的金融交易。 我們的第三方授權的複雜技術可實現證券交易的自動化。我們能夠有效地利用和採用新的 技術來改進我們的服務，這是我們成功的關鍵因素。

我們將繼續在技術和信息系統方面進行投資。我們花費了大量資源來增加容量和提高速度、可靠性和安全性。為了在潛在停電期間提供系統連續性，我們為我們的數據中心配備了不間斷的 電源和備用發電機。我們每年投資於我們的網絡安全能力，並利用領先的風險緩解方法 來對我們自己進行基準測試，並不斷增強客户端和系統保護。

結算業務

期貨結算

為了獲得在我們不是結算會員和/或我們不被接納為交易參與者的全球期貨交易所交易的期貨和期權，我們 已與與相關全球期貨交易所 擁有必要交易權的各種執行經紀公司達成安排。我們在每一家執行經紀公司都有一個綜合性的客户賬户，我們的客户可以通過我們的在線交易平臺就全球期貨交易所交易的期貨產品下達交易訂單。

與我們的清算業務一樣，這些執行經紀商 執行類似的“按市值計價”的估值和評估，審查賬户權益頭寸，並評估 在通過我們與他們維護的綜合賬户執行交易之前發出追加保證金通知的必要性。雖然交易是通過每個執行經紀商的綜合賬户進行的，但我們的每個客户都將分別滿足保證金要求 下單交易，我們將採取措施確保單個或多個客户未能滿足保證金要求 不會影響其他客户的交易。

對於通過執行經紀進行的交易，執行經紀將收取：(I)經紀手續費；及(Ii)包括有關期貨交易所為執行相關交易訂單而收取的交易交換費。我們將向客户收取的執行交易費用將 包括執行經紀收取的費用總額，以及我們將通過執行經紀安排交易的經紀費用。

證券結算

由於我們是香港持牌經紀商，並與香港聯合交易所的交易系統及中央結算系統的交易系統整合，因此我們負責處理在香港聯合交易所上市或符合香港證券交易所資格的證券的所有交易。

對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們彙總客户的交易指令，並在不披露相關客户姓名或基金細節的情況下，與合格的執行經紀人合作 進行執行和結算。從客户的角度來看，該流程是無縫的，因為我們處理所有客户通信和接觸點，包括資金的交付和接收。

許可證

由於香港證監會的發牌規定，ZYSL及ZYCL須取得在香港經營業務所需的牌照，其業務及負責人員須受香港證監會的相關法律法規及相關規則規管。ZYSL目前持有證券交易第一類許可證和期貨合約交易第二類許可證。ZYCL目前持有證券諮詢4類牌照 、期貨合約諮詢5類牌照和資產管理9類牌照。請參閲“項目 4。公司信息-4.b.業務概覽-規管--香港證券及期貨條例下的發牌制度。“這些牌照並無到期日，除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消，否則將繼續有效。我們向香港證監會支付標準的政府 年費，並遵守持續的監管義務和要求，包括維持最低繳足股本和速動資本、維持獨立賬户、提交經審計的賬目和其他所需文件，以及其他。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-監管--香港證券及期貨條例下的發牌制度。“

公司必須獲得 放債人許可證才能在香港開展放債人業務。放債人的牌照和放債交易的監管 受香港法律第163章《放債人條例》管轄。Winrich於2023年9月5日從香港牌照法庭獲得放債人的 牌照，以開展業務。見“項目 4。公司信息-4.b.業務概覽-監管-《放債人條例》（香港法律第163章）”。

監管

我們的業務運營 在香港進行，受香港法律法規約束。本節總結了影響我們在香港的業務活動的最重要的規則和 法規。

《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例“及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯買賣、在香港向公眾提供投資，以及中介機構及其進行受規管活動的事宜。特別是，《香港證券及期貨條例》第V部及香港證監會發出的相關指引及守則涉及發牌及註冊事宜。

香港證券及期貨事務監察委員會由香港證監會管理，香港證監會是監管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。

此外，《公司(清盤及雜項規定)條例》(第香港證券及期貨事務監察委員會(包括其附屬法例)亦規定，香港證監會負責授權在香港發售股份及債權證的招股章程註冊及/或豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)香港的 。《證券及期貨條例》規定，香港證監會亦須負責認可某些非股份或債權證的證券(包括相關發售文件)。

香港證券及期貨市場(與上市工具有關)亦受香港聯合交易所有限公司(聯交所)及香港期貨交易所有限公司(期交所)推出及管理的規則及規例規管。

香港證監會

香港證監會是一個獨立的法定機構，負責管理香港證券及期貨條例，並負責監管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和保障香港證券及期貨市場的誠信和穩健性，以惠及投資者和業界。

正如《香港證券及期貨條例》所載，香港證監會的監管目標如下：

香港證監會設有五個運作部門，分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會還得到了公司事務和法律服務部的支持。

以下是香港證監會為達到《香港證券及期貨條例》的監管目標而監管的證券及期貨市場的部分參與者：

《香港證券及期貨條例》下的發牌制度

香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準的守門人，其職能包括：

除對法團的發牌規定外，任何個人如：(I)就作為業務經營的受規管活動執行任何受規管職能，或(Ii)顯示自己從事該等受規管活動，均須根據《香港證券及期貨條例》另行領有牌照，作為其委託人的持牌代表。

受監管的活動類型

《香港證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，在該制度下，任何人須持有牌照才可進行《香港證券及期貨條例》附表5所指明的不同類型的受規管活動。不同類別的受規管活動如下：

類型1：證券交易；

類型2：在期貨合約中交易；

類型3：槓桿式外匯交易；

類型4：證券諮詢 ；

類型5：期貨合約顧問 ；

類型6：為企業財務提供諮詢服務。

類型7：提供自動化交易服務；

類型8：證券保證金融資；

類型9：資產 管理；

類型10： 提供信用評級服務；

類型11： 交易場外衍生產品或就場外衍生產品提供諮詢；以及

第12類：為場外衍生品交易提供客户清算服務。

截至本年報日期，《香港證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期將由香港財經事務及庫務局局長以憲報公告指定。

根據《證券及期貨條例》(2016年第27號法律公告)《2014年證券及期貨(修訂)條例》(2016年第27號法律公告)，第12類受規管活動 於2016年9月1日起實施，但須與《香港證券及期貨條例》附表5第2部中“除外服務”的新定義的(C)段有關。截至本年報日期，有關第12類受規管活動的發牌規定 尚未實施，生效日期將由香港財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告 指定。

截至本年報日期，本公司及其附屬公司已根據《香港證券及期貨條例》獲發牌進行以下受規管活動：

除《香港證券及期貨(財政資源)規則》(下稱《規則》)所指明的若干豁免 外，ZYSL及ZYCL作為在香港證監會註冊的證券交易商及資產管理公司，均須根據《FRR規則》維持最低繳足股本及維持 最低流動資金。

使用收益來滿足《財政資源規則》的要求

目前，ZYSL和ZYCL均不需要依賴任何IPO募集資金來滿足財務資源規則的要求，但ZYSL和ZYCL可能會將部分IPO募集資金用於未來的業務發展，其在財務資源規則下的流動資金狀況將因此而得到加強。

ZYSL的香港證監會牌照上沒有任何條件 。ZYCL的香港證監會牌照目前施加以下條件：

被許可人只能向專業投資者提供服務。“專業投資者”一詞的定義見“證券及期貨條例”及其附屬法例。

對於第9類受監管的 活動，在2022年3月22日之前，持牌人不得從事涉及任何集體投資計劃的酌情管理業務 。“集體投資計劃”一詞的定義見“證券及期貨條例”。2022年3月22日，ZYCL成功取消了許可證上的這一條件。

持牌公司

要申請成為持牌法團，申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團必須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員，以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。

為符合香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引 載於香港證監會下列刊物：

負責人員

持牌機構每從事一項受監管活動，必須指派不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的高管 ，以直接監督該受監管活動的業務。負責人是指獲香港證監會認可的個人，以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動。對於持牌公司的每一項受監管活動 ，應至少有一名負責人員隨時可用來監督業務。

作為一名負責任的官員所需的資格和經驗

有意申請成為負責人的人必須證明他或她滿足能力和足夠權限的要求。 申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗，以適當地管理和監督公司 受監管的活動。因此，申請人必須符合香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。

核心職能或MIC的負責人

持牌法團 須指定某些人士為中小投資者，並向香港證監會提供有關其中小投資者及其申報渠道的資料。MIC 是由許可公司指定的個人，單獨或與他人一起主要負責管理許可公司的以下八項核心職能：

持牌法團的管理架構(包括委任MIC)應由持牌法團董事會批准。董事會應確保持牌公司的每個MIC均已確認其被任命為MIC，並確認其主要負責的特定核心職能(S)。

適合和適當的要求

根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士，必須令人信納並在證監會批出該等牌照後，繼續令人信納他們是持牌人的適當人選。一般來説，合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、有信譽和可靠的人。

《香港證券及期貨條例》第129(1)條列明香港證監會在評估任何人士、個人、法團或機構的適當性及適當性時須考慮的事項，包括：

上述適當的準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。詳細指引載於香港證監會出版的《適當的指引》、《發牌資料小冊子》及《能力指引》 。

《適當原則》適用於多個人員，包括以下人員：