美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

證人聲明根據證券法第14(a)條款

交易所 1934年修正案（修正案第）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

AST SPACEMOBILE, INC.

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

AST SpaceMobile公司

2024年股東年會和代理聲明

2024年7月30日

尊敬的股東：

我誠摯地邀請您參加ASt SpaceMobile，Inc.的2024年股東大會（“年會”），該會議將於2024年9月10日，東部時間上午10:00通過網絡直播進行。為了參加年會，您必須在2024年9月10日，東部時間上午9:30之前在www.proxydocs.com/ASTS上註冊。在您完成註冊後，我們將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

附在這封信上的是股東年會通知和代理聲明，其中詳細描述了年會上要進行的業務。代理聲明還包含在線訪問我們的代理聲明和截至2023年12月31日的10-k形式的年度報告的説明。股東年會的記錄日期是2024年7月15日的營業結束。只有在該日期營業結束時登記記錄的股東才有權在年會或其任何延期中投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。

我很高興代表董事會和管理層表達我們對您持續支持的感激之情。

	此致敬禮，
	Abel Avellan
	主席兼首席執行官

AST SpaceMobile公司

Midland 國際航空與太空港

2901 Enterprise Lane

Midland，德克薩斯州79706

股東周年大會通知

時間：2024年9月10日，東部時間上午10:00

地點：通過網上直播在www.proxydocs.com/ASTS上。

我們很高興邀請您參加ASt SpaceMobile，Inc.的2024年股東大會（“年會”）。該年會將是一個虛擬會議，將通過網上直播進行。您將能夠在線參加年會並在會議期間提出問題，訪問www.proxydocs.com/ASTS。有關年會的更多信息，包括股東如何在年會上提問，請參見附帶的代理聲明的第34頁。

我們選擇通過互聯網向我們的股東提供委託材料，包括附帶的代理聲明和截至2023年12月31日的10-k形式的年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年7月30日或其周邊時間內寄給我們的股東一份“通知”，其中包含有關股東年會的通知以及如何在互聯網上訪問我們的委託材料，如何在年會上投票以及如何請求打印版的委託材料的説明。 代理材料的互聯網通知 項目：

1.選舉附帶的代理聲明中提名的10位董事候選人，任期至公司2025年的股東大會； 2.批准ASt SpaceMobile，Inc.2024年激勵計劃； 3.審定KPMG LLP為2024財年公司獨立註冊的公共會計公司； 4.處理其他適當的事項。

記錄日期：

如果您是在2024年7月15日營業結束時的股東，則有權投票。

投票方式：

您的投票很重要。即使您計劃參加年會，請使用以下一種預投票方法儘快投票。請確保您有您的通知或代理卡（如果您請求並收到了打印版的委託材料，包括委託卡），並按照通知或代理卡上的説明操作。

年會之前，通過互聯網： 您可以在www.proxypush.com/ASTS投票，全天24小時，每週7天，直到2024年9月9日晚上11:59（東部時間）截止。

通過電話： 如果您居住在北美，可以通過撥打投票網站www.proxypush.com/ASTS上提供的免費電話號碼，在投票卡（如果您請求並收到打印版的委託材料，包括委託卡）和通知上來進行電話投票。電話投票24小時全天候開放，直到2024年9月9日晚上11:59（東部時間）截止。

通過郵寄： 您可以填寫並郵寄委託卡（如果您請求打印版的代理材料，包括委託卡）。郵寄的委託卡必須在東部時間2024年9月9日晚上11:59之前被公司收到。

通過遠程通訊參加虛擬年會： 您可以在年會期間進行電子投票。要進入年會，請訪問www.proxydocs.com/ASTS。股東或其法定代表必須輸入在其通知或委託卡上找到的控制號碼。有關在線投票的説明，請參見附帶的委託聲明第34頁。

	此致敬禮，
	Abel Avellan
	主席兼首席執行官

代理聲明摘要

股東年度股東大會

AST SPACEMOBILE, INC.

將於2024年9月10日召開

此摘要突出了本委託聲明其他地方含有的信息。此摘要不包含在投票之前應考慮的所有信息，您應先閲讀整個委託聲明。要了解有關ASt SpaceMobile，Inc. 2023年業績的更完整的信息，請查閲我們於2023年12月31日結束的財年的10-k年度報告。

簡介

ASt SpaceMobile，Inc.（“ASt”，“公司”，“我們”，“我們的”以及其他相關術語）的董事會正在向持股人徵集全權代表，以在2024年股東年度大會（“年會”）及其任何附帶會議或推遲會議中使用。年會定於2024年9月10日星期二上午10:00（東部時間），以虛擬會議形式於www.proxydocs.com/ASTS舉行。.

將要表決的提案

持股人被要求在年會上對以下事項進行投票：

關於代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）採取的規定，我們已選擇通過互聯網提供投票材料的訪問方式。因此，我們已向您發送了通知，因為我們的董事會正在徵求您在年會上的代表投票，包括在任何可能的附帶或推遲的會議上。持有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的所有股東將能夠訪問通知中提到的投票材料或請求打印一套投票材料。有關如何通過互聯網訪問投票材料或請求打印副本的説明，請參見通知。此委託聲明、年報及委託卡也可在https://investors.ast-science.com上獲取。 代理材料的互聯網通知 我們打算在2024年7月30日或前將通知郵寄給所有有權在年會上投票的記錄股東，並提供我們的委託材料。.

更多信息如何獲取

請查看下面的“其他信息”部分，瞭解有關代理材料、記錄日期、投票股份和年度股東大會的重要信息。

瞭解更多關於ASt SPACEMOBILE, INC.的信息。

您可以訪問我們的網站www.ast-science.com，瞭解更多有關公司的信息，查看我們的企業治理材料等等。. 包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本代理聲明的一部分。

請訪問年度股東大會網站www.proxypush.com/ASTS，輕鬆獲得我們的代理材料或通過互聯網進行投票。

代理聲明

我們向您提供這些代理材料，以便在董事會為年度股東大會和任何年度股東大會的延期或推遲進行代理徵集。年度股東大會將於2024年9月10日星期二美國東部時間上午10:00在www.proxydocs.com/ASTS通過互聯網現場直播舉行。

您將收到本代理聲明，因為您擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份，這些股份使您有權投票參加年度股東大會。通過代理，您可以投票是否參加年度股東大會。本代理聲明描述了我們要您投票的事項，並提供有關這些事項的信息。

公司治理架構。

董事會已經制定了商業行為準則和道德準則（“道德準則”），這些準則連同公司的修訂和重述章程（“章程”）、修訂和重述的公司規定（“規定”）、董事會委員會的憲章（“委員會”）和我們修訂和重述的股東協議（“股東協議”）一起，為公司治理提供框架。我們的道德準則適用於所有董事、高級主管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員。道德準則可在我們的公司網站https://investors.ast-science.com上獲得。我們打算在網站上公佈所有法律要求的關於我們道德準則的修訂或豁免的披露，而不是通過提交8-k表格來完成。所有委員會的憲章以及我們的公司治理指南也可在我們的投資者關係網站https://investors.ast-science.com的“公司治理概述”部分獲得。.

董事會結構和領導力。

我們的董事會由13名董事組成，其中三個董事席位目前空缺。我們的董事會由Abel Avellan主持，包括Adriana Cisneros、Luke Ibbetson、Edward Knapp、Hiroshi Mikitani、Ronald Rubin、Christopher Sambar、Richard Sarnoff、Julio A. Torres和Johan Wibergh，其中六人符合獨立條件。在股東協議和我們的章程和規定的規定下，董事的數量由董事會確定。

公司的業務是在董事會的領導下管理的。董事會的基本職責是通過行使其商業判斷，以董事認為對公司和我們的股東最有利的方式領導公司。董事會的當前領導結構將主席和首席執行官的職位結合在一起。我們認為，這兩個職位的結合是董事會功能和效率的適當和合適結構，因為主席和首席執行官成為高級管理層和董事會之間的直接聯繫。Able Avellan目前擔任主席和首席執行官兩個職位。

鑑於主席的職位由非獨立董事擔任，董事會指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括，在董事會主席不在場的情況下主持所有會議，包括獨立董事的任何執行會議，並充當獨立董事和公司首席執行官和董事長之間的聯絡人。託雷斯先生是我們的首席獨立董事。

我們的董事會在2023年會議上舉行了三次會議。除Mikatani先生和Amin先生之外，所有董事出席了他或她在2023年的所在位置的董事會和委員會的總會議數至少為66%。鼓勵董事參加年度股東大會，所有董事都參加了2023年的股東大會。

執行會議

董事會的獨立董事在2023年度定期例會期間在沒有管理層的情況下進行了執行會議。審計委員會根據其憲章會議要求並進行了至少一次賽季。此外，薪酬委員會在2023年進行了執行會議。

董事獨立性

我們需要遵守Nasdaq的適用規則來確定董事是否獨立。在提交本代理聲明之前，我們的董事會對以上個人的獨立性進行了審查，並肯定確定Adriana Cisneros、Ronald Rubin、Christopher Sambar、Richard Sarnoff、Julio A. Torres和Johan Wibergh符合適用Nasdaq規則下“獨立”的條件。

在考慮董事和董事提名人是否具有經驗、資格、屬性和技能，從整體上考慮，使董事會能夠有效地履行監督職責，考慮到我們的業務和結構，董事會預計重點關注每個人的背景和經驗，這體現在各個導演的個人傳記中討論的信息中，以便提供適當的經驗和技能結合體，以滿足我們的業務規模和性質。

董事提名和提名程序。

2024年6月5日，我們和ASt Equity holders（以下統稱“ASt Equity holders”）簽訂了修訂版股東協議（“股東協議”）。根據股東協議，ASt Equity holders（包括Avellan先生、Antares Technologies LLC（特拉華州有限責任公司，“Antares”）、沃達豐風險投資有限公司（根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，“Vodafone”）、ATC TRS II LLC（特拉華州有限責任公司，“美國塔”）和Rakuten Mobile USA Service Inc.（特拉華州公司，“Rakuten USA”）（以下統稱“ASt Equity holders”），以及AT&T Venture Investments，LLC（特拉華州有限責任公司，“AT&T”）同意按照股東協議的規定投票，所有股東方（在股東協議中定義為“股東方”）同意採取所有必要的行動，在日落日期之前（參見我們的年度報告，瞭解“日落日期”的討論）使Avella成為我們董事會的主席。

ASt Equityholders和AT&T可以按以下方式提名董事：(a) Avellan可以提名七名董事中的成員，其中包括任何時候由於股東協議的規定而指定董事填補三個初始空缺的權利；(b) Antares、Vodafone、American Tower和AT&T各可以提名一名董事；(c) Rakuten USA可以提名兩名董事。ASt Equityholders和AT&T已同意投票支持上述每一位被提名者。

Avellan先生提名董事的權利將隨着他及其有權轉讓方在公司的總持股比例而減少，如果Avellan先生及其有權轉讓者：(i) 擁有公司總流通股權益的不到50%，Avellan先生及其有權轉讓者最多隻能提名董事會的五名成員; (ii) 擁有公司總流通股權益的不到40%，Avellan先生及其有權轉讓者最多隻能提名董事會的三名成員; (iii) 擁有公司總流通股權益的不到30%，Avellan先生及其有權轉讓者最多隻能提名董事會的兩名成員; (iv) 擁有公司總流通股權益的不到20%，Avellan先生及其有權轉讓者最多隻能提名董事會的一名成員; (v) 擁有公司總流通股權益的不到5%，則Avellan先生及其有權轉讓者將不再有權提名任何董事會成員。如果我們的董事會規模擴大或縮小，則Avellan先生可以指定的成員數量將與我們董事會規模成比例的增加或減少。

Antares的提名權將會終止，如果它（連同其允許的轉讓方）不再持有公司流通A類普通股的至少5%。如果沃達豐（連同其允許的轉讓方）不再擁有（a）公司流通A類普通股的至少5％或（b）按照2020年12月15日的權益購買協議，由ASt＆Science LLC，New Providence Acquisition Corp.，New Providence Management LLC，ASt現有股權代表和ASt現有股東（合併交易）（“交易”）以及交易完成後其持有的A類普通股的至少50%的條件（假設所有ASt LLC 普通股單位均轉換為A類普通股） ，沃達豐的提名權將終止。如果美國塔（連同其允許的轉讓方）不再持有交易完成後其即時持有的A類普通股的至少50％（假設所有ASt LLC普通股單位均換成A類普通股），則美國塔的提名權將終止。Rakuten USA的第一位指定人的提名權將在其（連同其允許的轉讓方）不再持有（i）公司流通A類普通股的至少5％或（ii）按照上述收盤後ASt LLC普通股的所有單位已更換為A類普通股時其即時持有的A類普通股的至少50％的條件下終止，並且Rakuten USA的第二位指定人的提名權將在其（連同其允許的轉讓方）不再持有公司流通A類普通股的至少10％時終止（假設所有ASt LLC普通股單位均換成A類普通股）。AT＆T的提名權將在以下時間內停止：（x）（i） AT＆t停止持有日期為2024年6月22日的可轉換債券以及（ii）根據其條款和《 2023年的可轉換證券投資協議》，其中包括從時間到時間的個人和/或實體，其已轉換至少80％或更多的公司已發行股票的A類普通股，AT＆t或（y）公司與AT＆t之間的所有商業協議已終止。

受控公司例外情況

截至本代理聲明日期，Avellan先生及其允許的轉讓者持有全部的C類普通股，在日落日期之前，這將使得持有人每股投票權較少，即C類股票投票數量，後者是每股票數量等於（1）（x）我們流通股票總投票權的88.3％減去（y）Avellan先生及其允許的轉讓者擁有或控制的流通資本股票總投票權總和，除以（2）我們C類普通股的股份總數。因此，截至本代理聲明日期，Avellan和其允許的轉讓者控制着我們普通股的80.4％的綜合投票權。由於Avellan先生及其允許的轉讓方的持股情況，我們符合納斯達克公司治理標準的“受控公司”資格。根據這些規則，股票總投票權超過50％的上市公司由個人，團體或另一家公司持有，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括（i）我們董事會的大多數由獨立董事組成，（ii）我們有一個薪酬委員會，該董事會完全由獨立董事組成，（iii）由獨立董事選擇或推薦的董事候選人。根據這些規則，只有持有少數股票的公司才需要滿足這些要求，應是 “非受控公司” 。到目前為止，我們目前沒有依賴這些免責事項。只要我們符合受控公司的資格，我們過去曾經並可能會在未來依靠這些免責事項。在我們依賴任何這些免責事項的範圍內，持有我們的A類普通股的股東將不會擁有與適用納斯達克的所有公司治理要求相同的保護。

下表提供了關於董事會組成的某些信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）所載的含義。

董事會多樣化

董事會多樣化矩陣（截至2024年7月30日）

董事總數：10

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會關注我們的一般風險管理策略，我們面臨的最重要的風險，並監督管理層的風險緩解策略的實施。雖然我們的董事會最終負責監督我們的風險管理過程，但某些委員會協助我們的董事會監督我們整個風險管理並定期向董事會報告與風險相關的內容和相關的風險管理。在2023財年期間，董事會委員會協助處理以下職責：審查我們的會計，報告和財務實踐，包括我們財務報表的完整性和我們的金融控制的監管；監督與公司治理和董事會組成有關的風險；監督與薪酬計劃，政策和做法有關的風險。

風險監督

審計委員會：審查我們的會計，報告和財務實踐，包括我們財務報表的完整性和我們的金融控制的監管；監督公司有關風險評估和風險管理的政策。

有興趣與董事會或任何個別董事交流的相關方可寫信給公司，地址為Midland Intl. Air＆Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland，Texas，79706，Attn：祕書。如果提交信函的人是股東，則該信函應包括聲明指示為股東。根據主題的不同，公司將（i）將信函轉發給所寄宿的董事或董事會成員;（ii）如果涉及日常或例行事項（包括要求信息），則嘗試直接處理查詢;或(iii)如果主要是商業性質或與不當或無關的主題有關，則不再轉發該信函。

與董事會溝通

每次董事會會議上，管理層成員將彙報自上次會議以來收到的未轉發給董事會的所有信件的概要，並根據請求向董事會提供這些信件。

董事會委員會分四個組成部分，即審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會以及贖回選舉，每個部分都有一份由委員會批准的書面章程。每個委員會的章程都可以在我們的投資者關係網站的“企業治理”部分的https://investors.ast-science.com上找到。



我們的審計委員會由Julio A. Torres，Ronald Rubin和Johan Wibergh組成，Torres先生擔任主席。我們的董事會已經肯定每位審計委員會成員都符合適用於董事會成員的納斯達克規則和適用於審計委員會成員的Nasdaq規則和交易所法規10A-3的獨立要求。我們審計委員會的所有成員都符合適用Nasdaq規則的財務素養要求。此外，Rubin先生和Torres先生均符合“審計委員會金融專家”的資格要求，如《S-k條例》的第407（d）（5）項所定義。

我們目前不依賴這些豁免權。我們過去曾經，並可能在未來依靠此類豁免，只要我們符合受控公司的條件。在我們依賴任何這些豁免權的範圍內，持有我們的A類普通股的股東將不會擁有與受到所有納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的相同保護。.

審計委員會

公司治理委員會（as of July 30, 2024）



我們的審計委員會直接負責任命、補償、保留、監督和終止我們獨立註冊的公共會計師事務所。此外，我們的審計委員會協助董事會監督：（i）我們財務報表的完整性；（ii）我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的合規性；（iii）我們獨立註冊的公共會計師事務所的資質、表現和獨立性；和（iv）我們的風險評估和風險管理政策。在履行這些監督職能的過程中，我們的審計委員會收到來自我們的管理層和獨立註冊的公共會計師事務所的報告並會議。審計委員會收到與我們的內部財務報告控制有關的信息以及此類控制的任何不足，並制定了保密和匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的顧慮的程序。我們的審計委員會還負責審查並在確定為適當的情況下批准涉及公司和我們的董事或高管或他們的近親成員的相關交易。



我們的審計委員會在2023年會議期間召開了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Adriana Cisneros、Julio A. Torres和Johan Wibergh組成，由Cisneros女士擔任主席。我們的董事會已明確確定Cisneros女士和Torres先生和Wibergh先生符合納斯達克規則的獨立資格，並且是《交易法》160億.3號規則定義的“非僱員董事”。

我們的薪酬委員會提供幫助，以履行有關公司高管薪酬方面職責的董事會。它審查並決定我們高管的薪酬，包括首席執行官。此外，我們的薪酬委員會負責：（i）審查和批准或向我們的董事會推薦我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和程序；（ii）審查和批准我們高管的所有就業協議和離職安排；和（iii）向我們的董事會推薦董事的薪酬。



2023年，我們的高管沒有參加我們董事會關於高管薪酬的討論。我們的高管目前沒有（過去一年中也沒有）擔任過執董或薪酬委員會成員的任何實體的董事。

根據其憲章，我們的薪酬委員會有權聘請高管薪酬評估的顧問，並批准任何此類顧問的費用和委任條款。2023年沒有聘請此類顧問。



2023年，薪酬委員會作出的決議通過書面同意獲得批准，因此未召開薪酬委員會會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業治理委員會由Adriana Cisneros、Richard Sarnoff和Julio A. Torres組成，由Sarnoff先生擔任主席。我們的董事會已明確確定Cisneros女士和Sarnoff先生和Torres先生符合納斯達克規則的獨立資格。

我們的提名和企業治理委員會負責：（i）確定有資格成為董事的人員；（ii）監督公司首席執行官和其他高管的繼任計劃；（iii）定期審查我們董事會的領導結構並向我們的董事會推薦任何建議的更改；（iv）監督我們董事會及其委員會的有效性年度評估；和（v）發展並向我們的董事會推薦一套企業治理指南。

2023年，由提名和企業治理委員會作出的決議通過書面同意獲得批准，因此未召開提名和企業治理委員會會議。



除了根據股東協議（只要這種協議有效），由股東方指定的董事，提名和企業治理委員會將確定有資格成為董事的人員，並向股東年度股東大會推薦董事提名。在進行任何此類推薦時，提名和企業治理委員會應考慮需要在董事會中有至少一名有資格擔任董事會贖回選舉委員會的董事。此外，提名和企業治理委員會將審查並向董事會報告董事的資格，以便董事會確定董事會是否具有必要的專業知識，其成員包括具有足夠多樣化和獨立背景的人員。在推薦董事方面，提名和企業治理委員會將使用的標準包括具有高水平的個人和專業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟的商業判斷的能力。我們的企業治理指南中還設有其他標準；但是，只要股東協議有效，此類標準就不適用於任何由股東方指定的被提名人。

在確定潛在董事候選人時，提名和企業治理委員會依靠來自董事、股東、管理層和其他人員的建議和推薦，包括不時來自執行搜索公司的建議和推薦。提名和企業治理委員會不區分股東推薦的被提名人和其他提名人。有興趣推薦董事成為董事成員考慮的股東必須向公司祕書提交書面通知，地址為Midland Intl。Air Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland，Texas 79706。

根據我們的章程，董事提名只能由董事會或在本通知時以及年度股東大會中身份所有權的股東進行，有權投票並親自出席年度股東大會。

贖回選舉委員會

在贖回ASt LLC普通單位時，我們在作為ASt LLC管理成員的能力中是否應選擇現金或Class A普通股份來贖回這種普通單位由我們的贖回選舉委員會負責確定。我們的贖回選舉委員會必須完全由未根據股東協議或其他合同權利被提名的、也不與持有b類普通股或C類普通股的任何持有人有關聯的董事組成，目前由Adriana Cisneros組成。根據股東協議，股東方同意，在股東方的總表決權控制低於公司總表決權的50%之前，（i）股東方將採取一切必要行動，以使公司和我們的董事會維護我們董事會贖回選舉委員會及其委派的權力，（ii）股東協議有關贖回選舉委員會的規定不能毫無保留地修改。

在2023年，與贖回ASt LLC Common Units有關的要求通過書面同意獲得批准，因此未召開贖回選舉委員會會議。

有關套期保值的政策

由於套期保值可能削弱我們的董事和高管的利益與我們股東的利益之間的一致性，因此我們制定了一項政策，禁止我們的董事和高管進行任何與公司證券相關的交易（例如預付式可變遠期、股票掉期、領口和交換基金）以套期保值或抵消公司證券市場價值下降的任何交易。

將要表決的提案

第1號提案-董事會選舉

公司的章程規定董事會由不少於5名或不超過19名董事組成，董事人數由董事會在此範圍內確定，但必須符合股東協議中規定的限制。根據股東協議，董事會應由13名董事組成。每個董事當選後任期為1年，在公司下一次年度股東大會屆滿。



所有董事都已被提名參加年度會議，並擔任公司到2025年股東年度大會的任期。根據股東協議，Sarnoff先生、Torres先生、Rubin先生和Wibergh先生由Avellan先生提名。同樣，根據股東協議，Cisneros女士由Antares提名，Ibbetson先生由Vodafone提名，Knapp先生由美國塔公司提名，Mikitani先生由Rakuten USA提名，Sambar先生由AT&T提名。如果任何董事提名人無法擔任董事，則董事會可以指定替補提名人。在這種情況下，被指定代理人的個人將投票支持董事會指定的替補提名人。

自2021年以來，除Wibergh先生和Sambar先生以外，我們的每位董事都在我們的董事會任職。Avellan先生自2017年起還擔任ASt LLC的董事。

在年度會議上，獲得的投票數最多的10名候選人將當選，需要獲得董事會選舉總投票數的多數肯定票。不允許累積投票。只有“贊成”票能影響結果。

候選人的董事會選舉

ABEL AVELLAN

Avellan先生，53歲，是ASt LLC的創始人、董事長和首席執行官，自2017年成立以來一直擔任公司董事長和首席執行官。在創立該公司之前，Avellan先生自2000年至2016年將Emerging Markets Communications（“EMC”）發展成為一個衞星通信服務提供商，為海上和其他移動市場提供服務。在收購EMC後，Avellan先生曾擔任Global Eagle Entertainment Inc.的總裁兼首席戰略官，直到2017年4月。Avellan先生在太空領域擁有25年成功經驗，是21項美國專利的聯合發明者。他獲得了Euroconsult 2015年度衞星交易獎，2017年度衞星電視總部執行官獎，並於2024年2月被任命為ITU / UNESCO可持續發展寬帶委員會委員。Avellan先生擁有Simón Bolivar大學電氣工程學士學位。我們認為，Avellan先生由於他的專業知識和多年成功地開發創新的基於太空的技術，以及持續的工程和管理才能，有資格擔任董事會成員。

ADRIANA CISNEROS

Cisneros女士，44歲，自2021年4月以來擔任我們董事會成員。自2013年9月以來，Cisneros女士擔任Cisneros的首席執行官，Cisneros是一個專注於媒體和娛樂、數字廣告解決方案、房地產和社交領導力的全球企業，她曾擔任其副主席和戰略主任，從2005年9月到2013年8月。Cisneros女士目前擔任玩具製造商Mattel Inc.和福特汽車公司的董事，並擔任眾多非營利董事會的成員。Cisneros女士擁有哥倫比亞大學新聞學學士學位、紐約大學新聞學碩士學位和哈佛商學院領導力發展學位。我們認為，Cisneros女士由於在媒體、房地產、娛樂、數字和消費品方面的重要領導經驗，有資格擔任董事會成員，擔任薪酬委員會和贖回選舉委員會主席，以及擔任我們提名和企業治理委員會成員。

LUKE IBBETSON

Ibbetson先生，55歲，自2021年4月以來擔任我們的董事會成員。Ibbetson先生自1996年起在Vodafone工作，並自2013年起領導Vodafone集團研究和開發組織，負責未來研究的所有方面，包括新技術的試驗。Ibbetson先生在幾個行業組織和倡議的董事會上任職，包括5G汽車聯盟，並擔任下一代移動網絡聯盟董事會戰略委員會主席。Ibbetson先生擁有利茲大學電子工程學士學位和電信學碩士學位。我們認為，Ibbetson先生由於在電信行業具有多年經驗和創新思維的承諾，有資格擔任董事會成員。

EDWARD KNAPP

Knapp先生，63歲，自2021年4月以來擔任我們的董事會成員。Knapp先生目前擔任美國塔公司的企業首席技術官。在加入美國塔公司之前，Knapp先生在高通公司擔任工程高級副總裁，負責高通位於新澤西州的公司研究中心，並管理了全球的研究人員和產品工程人員。他目前還擔任汽車研究中心的董事會成員。Knapp先生擁有Stony Brook大學電氣工程本科學位、Polytechnic大學（紐約大學）電氣工程碩士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們認為，Knapp先生由於擁有40多年的通信技術經驗和全球無線電信行業發展的30年經驗，有資格擔任董事會成員。

HIROSHI MIKITANI

Mikitani先生，59歲，自2021年4月以來擔任我們的董事。Mikitani先生是Rakuten Group, Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。Rakuten Group, Inc.成立於1997年，旨在通過創新和創業創造價值為社會做出貢獻，是全球領先的互聯網服務公司之一。Mikitani先生還擔任Rakuten Medical, Inc.的副主席和共同首席執行官，該公司正在開發基於細胞定位的精密調查治療Alluminox™平臺上的療法。Mikitani先生曾是Lyft, Inc.董事會成員，並目前擔任眾多私人公司的董事會成員。2011年，他被任命為東京愛樂樂團主席。他還擔任日本新經濟協會（JANE）的代表董事。Mikitani先生擁有一份來自一橋大學的商業學位和哈佛大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Mikitani先生由於他在主要技術公司的廣泛經營和管理經驗，有資格擔任董事會成員。

RONALD RUBIN

Rubin先生，58歲，自2021年4月以來擔任我們的董事會成員。Rubin先生是Tower Alliance, LLC的聯合創始人和董事總經理。Tower Alliance, LLC成立於2014年，是領先的無線基礎設施業主的外包服務提供商。Rubin先生在Global Tower Partners擔任首席財務官從2010年到2013年。Rubin先生擁有美國大學會計學士學位和Florida International University的税務碩士學位，並是一名註冊會計師。我們認為，Rubin先生由於在電信行業的多年經驗，有資格擔任董事會成員和我們審計委員會的成員。

CHRISTOPHER SAMBAR

Sambar先生，50歲，自2024年6月以來一直是我們董事會的成員。自2022年4月以來，Sambar先生一直擔任美國電話電報公司(AT&T)網絡部門負責人。在這個職位上，他領導着AT&T全球網絡組織和團隊，負責技術架構設計、工程、建設和運營AT&T的下一代移動和光纖網絡。他的職責包括監督世界上最大的網絡基礎設施資本部署之一，以及24/7的全球運營團隊，確保超過1億AT&T移動和寬帶客户以及數百萬企業客户的服務連續性。此前，自2019年8月至2022年4月，Sambar先生擔任AT&T的執行副總裁，負責長期技術倡議和全球規劃、建設和工程AT&T的移動、光纖和核心網絡基礎設施建設計劃。自2002年加入AT&T以來，Sambar先生一直在AT&T的FirstNet、Business Solutions、Consumer Broadband、Retail、Human Resources和Corporate Strategy團隊擔任各種高級執行職位。 Sambar先生是榮譽勛章博物館基金會委員會成員，該基金會致力於通過設計、建造和維護博物館、紀念碑和研究所來表彰榮譽勛章獲得者。 Sambar先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和美國海軍學院的理學學士學位。從海軍學院畢業後，他在現役服役7年，在後備軍役16年（海豹突擊隊），在歐洲、中東和伊拉克戰爭期間多次部署。我們相信Sambar先生基於其在電信行業的領導經驗，涵蓋網絡和技術運營、資本規劃、銷售和分銷等多個領域，有資格擔任我們的董事會成員。

Richard Sarnoff先生

Sarnoff先生，65歲，自2021年4月以來一直是我們董事會的成員。Sarnoff先生是Kohlberg Kravis Roberts & Company的合夥人，領導其美國私募股權團隊的媒體、娛樂和教育投資活動。自2014年至2017年，Sarnoff先生擔任科爾伯格克利維斯羅伯茨公司(Kohlberg Kravis Roberts & Company)媒體和通信行業組的董事總經理，領導了該公司在美國媒體、電信、數字媒體和教育領域的投資。Sarnoff先生目前擔任Chegg，Inc.的董事會成員以及幾家私營企業以及幾個非營利組織的董事會成員。Sarnoff先生擁有普林斯頓大學藝術與考古學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信Sarnoff先生基於其在高級領導職位和在媒體和數字技術公司董事會任職的豐富經驗，有資格擔任我們的董事會成員、任命和公司治理委員會主席。

Julio A. Torres先生，57歲，自2021年4月以來一直是我們董事會的成員。Torres先生自2013年3月以來一直擔任Multiple Equilibria Capital的管理合夥人。 Torres先生曾擔任Andina Acquisition Corp. III的首席執行官和董事會成員，該公司是一家空白支票公司，自2019年1月至2021年7月與Stryve Foods，Inc.合併。從2015年8月到2018年3月，Torres先生擔任Andina Acquisition Corp. II的首席執行官和董事會成員，這是一家空白支票公司，與Lazy Days’ R.V. Center，Inc.達成了一項初始業務組合。從2011年10月到2013年1月，Torres先生擔任Andina Acquisition Corp.的聯席首席執行官。他還擔任Andina Acquisition Corp.董事會成員，自2011年10月至2013年12月併入Tecnoglass股份有限公司，並自此時起一直擔任Tecnoglass股份有限公司董事會成員。Torres先生還擔任多家國際上市公司的董事會成員。 Torres先生畢業於安第斯大學，並獲得西北大學Kellogg大學管理學碩士和哈佛大學肯尼迪政府學院公共管理碩士學位。我們相信Torres先生基於其豐富的運營和公司治理經驗，有資格擔任我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，成為我們的薪酬委員會和任命和公司治理委員會的成員。

Johan Wibergh先生，60歲，自2024年6月以來一直是我們董事會的成員。Wibergh先生目前已退休，之前擔任沃達豐(Vodafone)的首席技術和信息官，負責全球電信提供商的業務，從2015年5月至2022年12月。從2008年7月至2015年1月，他擔任多國網絡和電信公司愛立信的執行副總裁和商業單位網絡的負責人。他在世界各地管理大規模運營的經驗超過35年，擔任領先全球公司的各種高級管理職位超過15年。他在技術創新和網絡和電信領域的領導經驗涵蓋電信網絡、企業網絡、數字和IT系統、網絡安全、研發、產品管理、卓越運營以及大規模24/7運營等領域。Wibergh先生目前擔任Trimble Inc.和Bell Canada的董事會成員，分別是一家上市科技公司和加拿大的一家上市電信公司。Wibergh先生還是Arrcus Inc.執行顧問委員會的成員。 Wibergh先生還目前服務於 various private companies的董事會成員。之前，他在2020-2022年期間擔任帕西奧塔(Ameri Tower)的董事會成員，並且在2010-2016年期間擔任瑞典皇家理工學院的董事會成員，並擔任次行動代表主席(2016-2018)。他還曾擔任IBm、HP Enterprises和amdocs的顧問委員會成員。 Wibergh先生擁有瑞典林雪平大學的計算機科學和工程碩士學位。我們相信Wibergh先生基於其在電信行業創新思維方面的廣泛經驗和承諾，有資格擔任我們的董事會成員，成為我們的薪酬委員會和審計委員會的成員。

Johan Wibergh先生

The Board of Directors全體一致推薦股東投票贊成選擇所有董事候選人。

代理投票由董事會收到，將投票支持每位董事候選人的選舉，除非有反對票指定。

我們的董事薪酬計劃包括非職員董事的年度現金酬金和長期股權獎勵計劃，不屬於Anteras、Vodafone、American Tower或新加坡私人有限公司Rakuten Mobile Singapore PTE, LTD的任何附屬機構（董事薪酬計劃）。Rubin 先生、Sarnoff先生、Torres先生和Wibergh先生有資格參加董事薪酬計劃。董事薪酬計劃的主要條款概述如下：

年度酬金：$50,000

年度委員會主席酬金：

董事補償

董事薪酬計劃

審計：$20,000 薪酬：$15,000 提名和公司治理：$10,000 年度委員會成員（非主席委員酬金）: 審計：$10,000 薪酬：$7,500

現金報酬

年度現金福利按照後付款的方式以季付為單位支付，並且針對任何部分服務的日曆季度進行了比例縮減。

股權報酬

任何一位符合條件的董事，只要他或她在每個日曆年的股東大會日期擔任我們的董事會成員，就會在這個股東大會日期上自動獲得一個價值約為$150,000的受限股票單元獎勵（“RSU”）。此獎勵將完全歸屬於該董事，在下列兩種情況之一發生時開始解除限制：（i）發放日期的一週年紀念日和（ii）發放日期之後股東大會的日期，並在限制期內繼續執掌該董事所屬的職業。

此外，這些獎勵還將在公司變更控制（根據ASt SpaceMobile 2020激勵計劃（“2020計劃”）定義）時解除限制。

我們將於2023年8月17日舉行股東大會。屆時，將向每位符合條件的董事授予38,462個RSU獎勵，該獎勵的授予公允價值為$150,000。有關更詳細信息，請參閲下面的董事薪酬表。

根據董事薪酬計劃，董事薪酬受到2020計劃規定的非僱員董事薪酬年度限額的限制。

截至2023年12月31日的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日，我們的非僱員董事獲得的或支付的薪酬情況。

下表顯示了截至2023年12月31日，每位非僱員董事所有已發行和未發行的股票獎勵總數：

提案 NO. 2 - 批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會直接負責委任、報酬、保留和監督獨立註冊公共會計師事務所以審計我們的合併財務報表。為履行這一職責，審計委員會評估獨立註冊公共會計師事務所的資格、績效和獨立性，以及獨立註冊公共會計師事務所是否應輪換以及選取不同的獨立註冊公共會計師事務所的適宜性和潛在影響等方面的事項。

提案 2是審計委員會批准KPMG LLP (“KPMG”)作為獨立註冊會計師事務所審計我們在2024財年的財務報表。審計委員會根據自己的判斷，如果審計委員會認為這樣做符合公司和股東的最大利益，可以在任何時候指定任何其他的獨立註冊公共會計師事務所來進行任命。自2021年12月31日結束的財政年度以來，KPMG一直審計我們的財務報表。

我們沒有必要讓股東確認KPMG作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的任命。但我們仍然這樣做是因為我們認為這是良好的公司實踐。如果股東不批准該任命，審計委員會將重新考慮留任KPMG，但最終可能決定保留KPMG作為公司的獨立註冊公共會計師事務所。即使任命經過批准，審計委員會根據其自行決定可以在任何時候更改任命，如果審計委員會認為這樣做符合公司和股東的最大利益。

KPMG的代表將親臨年度股東大會，他們將有機會發表聲明，如果他們願意，他們將提供適當的問題迴應服務。

在股東大會上，需要獲得投票的多數股東表決通過批准KPMG作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的任命，抵制和經紀人未表決的票數除外。將計算“贊成”投票的總數，以確定是否已表決出足夠多的贊成票以批准KPMG作為我們的獨立公共會計師事務所的任命。棄權不被視為投票表決；因此，它們對錶決無影響。我們不希望對提案2產生任何經紀人未表決。

董事會建議投票“支持”KPMG作為公司獨立註冊公共會計師事務所，其任期截至2024年12月31日。

董事會建議投票“支持”KPMG作為公司獨立註冊公共會計師事務所，其任期截至2024年12月31日。

董事會收到的委託書將被投票“贊成”批准，除非有相反的票數。

董事會收到的委託書將被投票“贊成”批准，除非有相反的票數。

提案 NO. 3 - 批准2024年激勵計劃

董事會向我們的股東提交ASt SpaceMobile，Inc. 2024激勵計劃以獲得批准。

概述

我們目前執行的是AST SpaceMobile 2020年激勵計劃（“2020計劃”），該計劃最初是由董事會在商業整合（請參閲我們2023年10-K年報中的“商業整合”討論）時採納的。在商業整合之前，以AST LLC 2019年股權激勵計劃（“AST LLC激勵計劃”）的成員身份授予股權激勵。該計劃於2019年由ASt LLC成員批准。商業整合完成後，未在AST LLC激勵計劃下授予任何新的獎勵。

公司為在2020計劃下發放獎勵而保留了10,800,000股普通股。截至本委託書聲明的日期，尚有1,415,079股普通股保留待發放。此外，截至2024年6月30日，根據2020計劃，有3,368,859個未行權的限制性股票和4,059,043個未行權的股票期權，行權價格加權平均價格為8.26美元，剩餘合同期限加權平均為8.26年。

在本年度股東大會上，本公司要求股東批准AST SpaceMobile，Inc. 2024年激勵計劃（“計劃”），該計劃將在等等事項中保留額外的2,000,000股A類普通股以用於發行計劃下的獎勵，並可能在2025年1月1日之後在計劃有效期內的每個1月1日前增加最多2,000,000股的發行股票數量。 在2020計劃下保留但未發行的股票也可用於計劃下獎勵的發放。 此外，在2020計劃下當前受到限制的股票獎勵如果到期、被放棄或未行使權利，可以受到計劃下新獎勵的約束。

董事會和薪酬委員會認為該計劃是公司薪酬哲學和計劃的重要組成部分。我們吸引、留住和激勵高素質的官員、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問的能力對我們的成功至關重要。董事會和薪酬委員會認為，如果我們能繼續為我們的官員、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問提供獲取或增加對公司業務和未來成功的直接所有權的機會，公司及其股東的利益將得到提高。

計劃於2024年7月29日由董事會通過，但須獲得股東的批准。如果獲得我們的股東批准，則該計劃將於2024年9月10日年度股東大會舉行時生效，並將一直有效，直至董事會提前終止。如果獲得我公司股東的批准，則該計劃將取代並取代2020計劃。在公司股東批准計劃後，將不再製定任何新的獎勵計劃，儘管在2020計劃下先前制定的優秀獎勵將繼續由2020計劃的條款控制。

如果計劃未獲得股東批准，則2020計劃將按照其條款繼續有效，並且公司可以繼續在其下授予獎勵。

該計劃是一個包含其他子計劃（“子計劃”）的綜合計劃，該計劃允許向某些海外子公司員工提供獎勵。在子計劃中提供的獎勵可以在美國之外的特定地點發行，並須遵守適用於在該等外國司法管轄區內提供獎勵的當地法律。該計劃將作為一個獨立計劃，並且計劃下可發行的股票總數適用於計劃和子計劃的總計。

物料計劃規定摘要

本委託書附錄A中包含計劃副本。下列關於計劃具體規定的摘要並非完整，僅為計劃完整文本的合格説明。

管理

本計劃由董事會負責管理，董事會可以將其職責和責任委託給董事會委員會和/或業務主管人員（統稱為“管理人員”），受到《交易法》第16條和/或證券交易所規則的一定限制。管理人員有權根據計劃的明確條款和條件，對計劃的所有決定和解釋進行裁定，要求制定所有用於計劃管理的表格，並制定規則。管理人員還將制定計劃下的所有獎項的條款和條件，包括任何歸屬和兑現加速條件。

資格

公司、公司母公司或公司附屬機構的所有僱員、顧問和非僱員董事都有資格根據計劃獲得獎勵。管理人員可以在所有有資格的個人中選擇授予獎勵的個人，並確定每個獎勵的性質和金額，以符合計劃條款的規定。

授權股票的數量

如果我們的股東批准本計劃，那麼與計劃下的獎勵相關的發行的A類普通股股票總數應等於（i）2,000,000股加上（ii）截至2024年7月30日2020計劃下可供獎勵的每股股票（1,415,079股）中一股，總共3,415,079股。任何在計劃生效日期後到期、被取消、終止或以現金結算的2020計劃下獎勵的股票將被添加到計劃下保留的股票中。此外，在計劃生效日期後的每個1月1日，根據管理人員的裁定，計劃下可供發行的股票數量可能增加高達2,000,000股。

股票使用情況

因被取消、到期或以現金結算而無法實現的獎勵所涉及的股票，應重新可用於計劃下未來的獎勵，直至達到此等取消、到期、解除或現金結算的數量。此外，以下股票應可用於未來的獎勵：（i）用於支付期權行權價格的股票；（ii）用於支付個人所得税的股票；（iii）在與此類獎項的結算或行權沒有關聯的情況下未發行的附股權或其他以股票為基礎的獎項；以及（iv）由公司從行使期權獲得的現金收益在公開市場上購買的股票。

非僱員董事獎勵費用上限

在任何一個日曆年度內，股權獎勵的授予日期公正價值以及向非僱員董事支付的任何現金獎勵或其他費用金額都不得超過1,000,000美元。在非常規情況下，管理人員可以自行決定為非僱員董事提供更多薪酬，但不允許該董事參與授予該等薪酬的決定。

獎勵類型

計劃下可以授予的獎項類型包括股票期權、股票增值權（"SARs"）、限制性股票、限制性股票單位、激勵單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等效獎勵。

期權

股票期權是未來以授予日設定行權價格購買A類普通股股票的獎項。與非合格股票期權（NSOs）相比，激勵股票期權（ISOs）可能會提供超越行使期的税收緩繳和對股東有利的資本利得税待遇，但必須滿足《税收法》的某些持有期和其他要求。股票期權的行權價格不得低於授予日時基礎股票的公平市值的100%（對於授予給某些重要股東的ISOs，該比例為110%），但某些替代股票期權在與公司交易有關的情況下授予。股票期權的期限可能不得超過10年（對於授予某些重要股東的ISOs，期限可能不超過5年）。除非授予與“接受服務的股票”有關（根據財政部規定第1.409A-1（b）（5）（iii）條所定義），否則不得在計劃下授予股票期權。

股票 增值權

股票增值權（SARs）是指其持有人在行使期內可以從我們這裏收到其獎勵的股票的升值金額。 SAR的行權價格可能不低於授予日時的基礎股票公平市值的100%（除了在與公司交易有關的情況下授予某些替代SAR）。 SAR的期限可能不超過10年。除非授予與“接受服務的股票”有關（根據財政部規定第1.409A-1（b）（5）（iii）條所定義），否則不得在計劃下授予SAR。

已受限制的普通股和已受限制的普通股單位

限制性股票是指一種不能轉讓的A類普通股股份獎勵，除非滿足特定條件，否則該獎勵未被取得，可能需要支付購買價格。限制性股票單位（RSU）是一種合同承諾，在未來交付A類普通股股票，在特定條件被滿足之前也可能需要進行取得。如果管理人員允許這樣做，根據獎項的條款或參與者的選擇，可以延遲交付RSU的基礎股票。

激勵單位

激勵單位是ASt & Science LLC（“ASt LLC”）中的有限責任公司單位，可能被視為符合相關美國國税局指南的“利潤權益”。只有在參與者為ASt LLC的會員提供服務方面，才可以發行激勵單位，且必須遵守ASt LLC的有限責任公司經營協議的條款和條件以及管理人員可能制定的其他限制，包括轉讓的限制。

其他股票或現金獎項

管理人員被授權授予其他股票或現金獎項。這些獎項包括現金支付、現金獎金、股票支付、股票獎金、以現金、股份或二者結合的方式支付的激勵獎項，包括但不限於延遲股票、延遲股票單位、績效獎項、託管費、委員會費和基於會議的費用。

派息權

股息等效獎勵代表接受A類普通股股息等價值的獎勵，在與其他獎項一起授予或單獨授予。股息等效獎項將根據管理人員的決定，在獎項授予日期與獎項歸屬、行使、分配或到期之間的股息記錄日，計入該獎項的股息等價值。只有在滿足潛在獎項的歸屬條件時，才會支付股息等價項。

績效標準和目標

管理員可以授予在特定業績期間實現一個或多個績效目標的獎勵。績效目標可以基於整個公司業績以及附屬機構、部門、業務單元或個人的表現。管理員將根據業績標準（包括但不限於以下內容）來確定適用的績效目標：（i）淨收益或損失（在以下一種或多種情況下之一之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）非現金權益報酬支出）；（ii）淨收益（税前或税後）或淨收益增長；（iii）調整後的淨收益；（iv）營業收益或利潤（合併或不合並，税前或税後）；（v）現金流（包括但不限於營運現金流和自由現金流）；（vi）資產回報率或淨資產回報率；（vii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（viii）股東權益回報率；（ix）股東總回報率；（x）總利潤或淨利潤或營業利潤率；（xi）成本、成本減少和成本控制措施；（xii）費用和費用控制措施；（xiii）營運資金；（xiv）每股收益或虧損；（xv）調整後的每股收益或虧損；（xvi）每股價格或每股股利（或價格或股利升值和/或維持）；（xvii）監管成就或合規；（xviii）收入、收入增長或淨收入增長；（xix）重大項目的實施或完成；（xx）市場份額；（xxi）經濟價值；（xxii）招聘或人員；以及（xxiii）個體員工業績，每個績效目標都可以採用絕對值或與任何增量增加或減少或與同行集團或其他員工或市場績效指標或指數的結果進行比較來衡量。

兑現

管理員可以對每個獎勵設置歸屬條件，該條件可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

推遲。投資人可以選擇推遲任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。

管理員可以提供，根據管理員或公司可以隨時制定的計劃、政策或程序，由參與者推遲獎勵和應支付的金額。

Certain Transactions

管理員在計劃下擁有廣泛的自由裁量權，包括調整現有和未來獎勵的條款和條件，以促進與A類普通股或ASt LLC的普通單位影響股份有關的某些交易和事件的變化，如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易，包括公司（根據計劃中的定義）的“控制權變更”。特別是，管理員可以：（i）調整可以交付給公司或附屬機構的股票或其他證券的數量，任何未執行獎勵的條款（包括未執行獎勵的股票或其他證券的數量、與任何適用的績效衡量相關的行權價格）；（ii）提供替換或假設獎勵，加速償付、約束限制的期滿或予以終止，並提供在此類事件發生之前行權的時間段；以及（iii）取消任何一個或多個未執行的獎勵以交換現金、股份、其他證券、其他財產或以上任何組合。在與股東的某些非對等交易方面，被稱為“股權重組”的情況下，管理員將公平調整計劃和未執行的獎勵。

此外，除非在獎勵協議中另有規定，在“控制權變更”的情況下，管理員可以自行決定：（i）任何獎勵可以以現金或其他屬性交換的方式取消，該款項的價值相當於已實現獎勵的歸屬部分在行使或解除限制或在適用的獎勵協議下的權利時可以獲得的金額（如果可以獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以未經支付終止）；（ii）獎勵應獲得並在適當情況下行使；（iii）獎勵可以由繼承人或倖存者公司、其母公司或子公司所承擔，或替換為涵蓋繼承人或倖存者公司的股票的獎勵，並就股票的數量和類別和/或適用的行權或購買價格進行適當的調整；（iv）獎勵可以在計劃下在股權數和/或下發份額的類型方面進行調整（包括但不限於發行的最大數量和種類）和/或在已授予的獎勵的條款和條件方面進行調整（包括授予或行權價格或適用的績效目標），以及那些在已發出的獎勵中包含的標準（v）獎勵可以被替換為其他權利或財產；和/或（vi）獎勵將在適用事件之後終止，並且不能獲得、行使或支付。

可轉讓性；收回條款；參與者付款

除了用於財產規劃、國內關係命令、某些受益人指定和下列權力處分的法律外，計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。所有獎勵（包括與獎勵或基礎股票的處置實際或構成獲得的任何收益和其他經濟利益）將受到ASt SpaceMobile，Inc.獎勵基礎薪酬追回政策的約束，以及公司實施的任何其他收回政策的約束，無論是否在授予日生效，均取決於該收回政策和/或適用獎勵協議中規定的條款。對於與計劃下獎勵有關的税收代扣、行使價格和購買價格義務，管理員可以自行決定接受現金或支票，在行使股票保留方面提供淨代扣，允許符合指定條件的A類普通股股票被回購、允許“市場出售訂單”或其他管理員認為合適的考慮。

修改、暫停或終止

董事會可以在任何時候修改、暫停或終止計劃，前提是沒有任何修改、暫停或終止會在未獲得參與者同意的情況下實質和不利地影響任何未執行獎勵的權利或義務，除非計劃或獎勵另有規定。除了與我們的資本結構發生某些變化的情況外，董事會不得（i）增加計劃下可發行股票的最大數量、（ii）降低任何未行使期權或股價右證券的行權價、（iii）交換任何期權或股價認購權為以低於原期權或股價認購權的行權價格結算現金、其他獎勵或期權或股票，在公司的股東在進行此類行動前或後的12個月內未獲得同意之前，除非與控制權變更或以上所述的其他公司事件有關。

如果計劃未提前終止，在（i）董事會採納計劃的日期和（ii）公司股東批准計劃的日期之間的較早日期之後，不得在計劃下授予任何獎勵。在此類到期日期上留存的任何獎勵均按照計劃和適用獎勵協議的條款生效。

聯邦所得税後果

以下是獎勵授予、行使和歸屬進行的美國聯邦所得税後果的一般摘要，以及根據這些獎勵行使或結算而獲取的股票處置。它旨在反映《內部收入法典》和其下屬法規的當前規定。該摘要不被視為對任何人的税務建議，也不旨在成為適用法律的完整聲明，也不涉及外國、州、地方或工資的税收考慮。此外，由於參與者的特定情況，任何特定的參與者所產生的美國聯邦所得税後果可能會與此處所述的後果不同。因此，參與計劃的參與者應諮詢各自的税務顧問，以確定他們參與計劃的税收後果。

期權

激勵股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”）在美國聯邦所得税用途上是有所區別的。ISO旨在符合編碼第422節的要求。NQSO不符合此要求。

參與者不會對ISO授予或行使納税。但是，在交易日股票的行使價格和公允市場價值之間的差異將成為替代最低税的優惠項目。如果任何參與者在期權授予之日起持有行使ISO的股票至少兩年，以及行使後持有至少一年，那麼如果該股票在以後的處置中獲利，則參與者的獲利是長期資本利得。增益的衡量標準是處置所得和參與者在股票中的基礎（通常等於行使價格）之間的差異。如果參與者在滿足這些持有期之前處置ISO行使所獲得的股票，則在處置年中，參與者將既承認普通收入又承認資本利得。公司在ISO授予或行權時或達到持有期要求後的股票處置時均無權獲得所得税扣除。如果未滿足持有期，則公司將有權在參與者處置股票時獲得扣除，該扣除金額等於參與者獲得的普通收入。

為了使期權符合上述ISO税收待遇的要求，期權的授予必須滿足編碼中更詳細描述的各種其他條件。即使期權打算符合此項待遇，公司也不能保證任何期權均符合ISO税收待遇。如果旨在獲得ISO待遇的期權未能滿足此項要求，則該期權將被視為下文所述的NSO應扣税。

參與者不會對NSO授予納税。在行使時，參與者應直接納税，該税為行使時所獲得股票的行使價格和公允市場價值之間的差額。公司在行使當年有權獲得所得税扣除，其金額為參與者認可為普通收入的金額。如果此後股票保持一年以上，參與者在股票的任何後續處置中獲得的收益（或虧損）是長期資本收益（或虧損）。公司不會獲得此類收益的扣税。

股票認購權

SAR授予時，參與者不會實現任何收入。行使SAR時，參與者將認可普通報酬，其數量等於就SAR所支付的公允市場價值。我們將能夠在美國聯邦所得税目的下扣除相同金額，但是根據法規第280G節和第162(m)節，對於在這些節的指定高管支付的補償，此扣除可能會有限。

受限制的股票

除非參與者根據法規第83(b)節作出選擇，否則授予受限股不會在授予時產生税收，並且公司在此時不會被授權扣除。當限制消失時，參與者將被視為收到應税報酬的待遇，其金額等於該日期上的股票的公允市場價值（如果有任何紅利等價物已計入此類獎勵，則包括在內）和購買限制股票所支付的價款（如果有的話）。受限於法規第280G節和第162(m)節，對於指定在這些節的高管支付的補償，公司將有權相應扣除。

或者，參與者可以根據法規第83(b)節的規定選擇在收到受限股票時立即認可收入。如果在授予後的三十天內作出選擇，則參與者將認可收入，其金額等於限制性股票在授予時的公允市場價值和購買限制性股票所支付的價款（如果有）。參與者處置股票後，股份變動的任何變化都將視為資本收益或損失，並應税。與這些股票有關的任何紅利都不應由我們扣除。第83(b)節的選舉是不可撤銷的。如果選擇了這種税收處理方式，並且限制性股票隨後被取消，則參與者將無權獲得任何抵消的税收扣除。

限制性股票單位

參與者在授予限制性股票單位時不會認可應税收入，但是在以公平市場價值交付股票時將認可普通收入（在歸屬期間內還包括任何紅利等價物）。該普通收入的金額為當晚股票的公允市場價值加上現金支付金額。在法規第280G節和第162(m)節的限制下，公司將通常有權在與收件人認可的報酬同時並以相同的數量扣除該批次。

激勵單位。

如果激勵單位符合“利潤權益”資格，則參與者不會在授予激勵單位時認可應税收入。在此類激勵單位授予時，參與者將被視為ASt LLC的成員，並將視為年度基礎上獲得ASt LLC收入或虧損的比例份額，必須記錄在參與者的税單上。因為ASt LLC的某些資產所獲得的收益可能被視為普通收入，所以參與者售出激勵單位所得的收益通常將被視為資本收益（或虧損）。公司將不能在授予，歸屬或處置符合利潤權益的激勵單位上從事有關補償的扣除。不符合利潤權益的激勵單位將在授予日期或歸屬日期的較晚時間構成應税報酬，除非參與者根據法規第83(b)節及時選擇税收處理，使其在授予日期考慮激勵單位的價值。

其他股票獎勵。

參與者通常必須繳納聯邦所得税的普通收入，其數量等於授予日期或獎勵定居日以後的股票公允市場價值與參與者支付的金額之間的差額。我們將能夠在參與者認可之時同時扣除普通收入的數量，但是根據法規第280G節和第162(m)視執行節，對於這些節中指定進行補償的高管所支付的補償，此扣除可能會受到限制。

現金獎勵。

當現金獎勵被賺取和支付時，參與者通常必須繳納應税報酬。我們將能夠在申報人認可之時記錄税收報酬的數量，但是根據法規第280G節和第162(m)節，對於這些節中指定進行補償的高管所支付的這些補償，此扣除可能會受到限制。

紅利等價物獎勵。

參與者不會在授予紅利等價物獎勵時受到税收限制。在支付任何紅利等價物後，收件人將認可此類支付作為普通收入（而不是股息收入），並且根據法規第280G節和第162(m)節的限制，除非公司所認可的補償與這些獎勵相同，否則公司將通常有權在相同的時間和數量方面扣除這些補償。

第409A條

在計劃下發放的某些獎項可能構成或提供遵從法規第409A節的延期支付的報酬。除非遵守法規第409A節中規定的某些要求，否則此類獎項的持有人可能會比原本更早地納税（例如，在授予時而不是付款時）。可能還需要繳納額外的20％罰款税（以及潛在的利息，罰款和額外的州税）。除非特定的措施遵守或符合第409A節的規定，否則計劃和根據計劃頒發的獎項的持有人應遵循或應該遵守結構和解釋的方式。根據需要或適當，如果要符合法規第409A節或豁免適用的獎項，則可以通過修正計劃和應用獎項協議來進行修改。

新計劃福利

計劃可提供給與會者的好處或金額將由管理員自行確定，目前不能確定。 2024年7月15日為記錄日期，當時ASt LLC的A類普通股基礎股票的收盤價為每股13.48美元。

* * * * * * * *

特別會議的肯定投票佔已投票總數的大多數人數即可獲得AST SpaceMobile，Inc. 2024激勵獎勵計劃的批准。將統計投票總數以確定是否已投票足夠的肯定投票以批准AST SpaceMobile，Inc. 2024激勵計劃的批准。缺席和代理人未投票將不計入投票中; 因此，缺席和代理人未投票對投票沒有影響。

董事會建議投票“贊成”批准AST SpaceMobile，Inc. 2024激勵獎勵計劃。董事會收到的代理將被投票，以“贊成”AST SpaceMobile，Inc. 2024激勵獎勵計劃的批准，除非指定了相反的投票。

執行官

以下個人在2024年7月30日擔任公司的現任執行官：

公司的執行官在辭職或被董事會換掉或解聘之前都任職。亞伯•阿維蘭先生的個人簡歷已列在本報告書中“議案1-董事選舉”中。公司的其他執行官和高級管理人員的個人簡歷如下。

斯科特•維斯涅夫斯基。 維斯涅夫斯基先生，43歲，自2024年6月以來擔任公司總裁，自2021年以來擔任首席戰略官。他負責企業的商業化努力、產品開發、監管事務以及公司發展、資本市場和融資策略以及投資者關係。在過去的三年裏，他推動公司達成了重要的企業協議和里程碑，包括通過股權、可轉換票據和非稀釋性預付款形式籌集超過6億美元的資本。先前，維斯涅夫斯基先生是巴克萊的科技、媒體和電信投資銀行董事總經理，已在這個領域工作了10多年。在巴克萊期間，他為ASt SpaceMobile提供了2021年的業務組合交易建議，籌集了4.62億美元的募集收益，以及2019年的戰略投資交易，籌集了1.1億美元的募集收益。在職業生涯早期，他是一名專注於供應商開發的管理顧問和機械設計工程師。維斯涅夫斯基先生獲得了達特茅斯學院工程學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

安德魯•約翰遜。 約翰遜先生，49歲，自2024年6月以來擔任公司首席財務官，自2024年5月以來擔任首席法律官。他是一位資深的商業領袖，在新興市場、資本市場和國際業務方面擁有25年的多樣化法律經驗。在2024年5月加入公司之前，約翰遜先生自2014年以來一直擔任3D Systems Corporation的執行副總裁、首席法律顧問和祕書，自2022年9月以來還擔任首席公司發展官。3D Systems Corporation是一家提供綜合工業和醫療保健3D打印解決方案的上市公司。約翰遜先生於2006年7月加入3D Systems Corporation，擔任了許多高級管理職務，包括2015年10月至2016年4月的代理總裁兼首席執行官，以及2023年10月至2023年12月的代理首席財務官。在加入3D Systems Corporation期間，約翰遜先生負責領導其併購工作，建立戰略夥伴關係，並監督全球法律事務，包括公司證券、合同、訴訟、勞動和就業事務。在加入3D Systems Corporation之前，約翰遜先生是Hunton & Williams LLP的資本市場團隊的一名律師。約翰遜先生從密歇根大學獲得工商管理碩士學位，從弗吉尼亞大學獲得法學博士學位，從邁阿密大學獲得政治科學、外交和宗教學學士學位。

山蒂•古普塔。 古普塔先生，47歲，自2024年6月以來擔任公司的首席運營官，擁有25年的全球經驗，致力於開發和實施增長戰略、業務轉型、擴大經營、財務和會計、風險管理以及構建高績效團隊。古普塔先生於2021年9月加入公司，擔任首席會計師，並建立了全球財務和會計運營，領導了規劃和成本策略，實施了企業資源計劃和相關運營系統，並在擴大公司全球業務方面發揮了重要作用。他擔任漸進式的責任，包括領導供應鏈和信息技術組織、精簡公司的運營、管理戰略供應商關係和談判、風險管理以及政策和治理。在2021年加入公司之前，古普塔先生於2014年在美國紐約的安永會計師事務所工作，擔任財務會計諮詢服務的夥伴。早年間，他曾在美國德勤會計師事務所和印度KPMG工作。古普塔先生獲得了德里大學Shri Ram商學院的工商學院文憑，是美國執業會計師，並且是印度註冊會計師學院的會計師。

姚慧雯博士。 姚博士，62歲，自2018年以來擔任公司的首席技術官。姚博士在通信衞星領域擁有30多年的成功經驗，擅長工程團隊建設和管理、系統架構、研究和技術發展以及計劃執行。在加入ASt之前，他曾在諾斯羅普格魯曼創新系統公司（之前是Orbital ATK）的太空系統小組中擔任商用載荷/射頻工程的高級總監。他是Orbital/Orbital ATk商用衞星業務的重要貢獻者，交付了40多顆地球同步軌道通信衞星。姚博士在通信系統、天線、微波/射頻器件和電磁仿真/計算機輔助設計領域發表了55篇以上的技術論文和書籍章節。他獲得了25項美國和國際專利。他在北京理工大學獲得了電氣工程學士和碩士學位，並獲得了馬裏蘭大學電子物理學博士學位。

瑪雅•貝爾那。 貝爾納女士，42歲，自2024年6月以來擔任公司的首席會計師，負責公司的財務運營、公司會計、外部報告和內部控制。貝爾納女士在財務、會計、內部控制和政策以及流程轉型方面擁有15年以上的經驗，通過在多個大型上市公司的財務和會計中擔任漸進式角色而積累了經驗。2022年3月加入該公司時，貝爾納女士作為財務報告和技術會計領導加入，自那時以來在會計和報告的所有方面漸進性地承擔着越來越多的責任，包括改造和簡化流程和控制。在2022年6月之前，貝爾納女士在Bluegreen Vacations Corporation擔任財務報告主管，任職時間為2016年6月至2022年3月。她是一名執業會計師，並在Ernst & Young LLP開始了她的職業生涯。貝爾納女士擁有佛羅裏達國際大學的碩士和學士學位。

高管報酬

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高素質的領導力，鼓勵執行官在短期和長期內實現績效目標，這也與我們執行官的利益保持一致。

我們的2023年被提名執行官（或“NEOs”）是指在2023年擔任我們首席執行官的每個人和我們獲得最高薪酬的其他兩名執行官:

華萊士先生於2024年6月從公司的致富金融（臨時代碼）職位退休，赫勒先生於2024年5月離開公司。

概況報酬表

下表總結了我們的小蟻員工在2023年和2022年結束的年度內的薪酬。

摘要薪酬表的敍述性披露

本節討論了適用於2023年公司的小蟻員工的重要報酬計劃組成，反映在上表中的 NEOs 和小蟻員工的報酬表中。

薪水。除了 Avellan 先生外，我們的 NEOs 收到各自的基本工資以補償他們為公司提供的服務。每個 NEO 的基本工資旨在提供固定的報酬組成部分，並反映該高管的技能、經驗、角色和職責。正如摘要薪酬表所示，我們的董事長兼首席執行官 Avellan 先生歷來要求不超過聯邦法律規定的最低工資標準支付任何基本工資，並獲得了相當大幅度低於市場的基本工資報酬。對於2022年和2023年，Avellan 先生沒有從公司獲得任何基本工資。

獎金2023年，我們的 NEOs 沒有收到任何獎金。在2022年，薪酬委員會授予赫勒先生 15萬美元的福利獎金，以表彰他作為我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書的個人成就和貢獻。

長期股權激勵報酬。 我們的長期權益激勵獎勵的目標是將公司高管的利益與股東的利益保持一致。因為歸屬條件基於持續的服務，股權激勵也有利於在授予期間保留我們的高管。

權益股份計劃

AST LLC 2019年股權激勵計劃。 在業務合併之前，以期權形式發放的股權激勵獎勵是作為ASt LLC 2019年股權激勵計劃（“ASt LLC激勵計劃”）的激勵措施，發放給其員工、非員工和董事會非僱員成員。業務合併後，不會再根據ASt LLC激勵計劃進行授予。但是，ASt LLC激勵計劃仍然規定了在該計劃下授予的未行權獎勵的條款和條件。

AST SpaceMobile，Inc. 2020年激勵獎勵計劃。 與業務合併相關的是，該公司採用了ASt SpaceMobile，Inc. 2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，可以授予共計10,800,000股A類普通股的獎勵。根據獎勵分配的數量可能完全或部分由已發行但未使用的普通股票、庫存普通股或在公開市場上購買的普通股構成。2020年計劃提供授予股票期權、受限制股、股息權、股份限制單元獎勵、股價增長權及其他基於股票或現金的獎勵。根據獎勵授予的指示，如果有的話，每個股權限制單元均計為一股，用於計算在2020年計劃下可發行的股票數量總和。

2020年計劃下授予了兩種類型的股權獎勵：（1）基於服務的期權和（2）基於服務和績效的股份限制單元。基於服務的期權通常在四年的服務期內行權，其中25％的獎勵在員工起始日的第一週年紀念日且餘額以36個等額的月供清償。基於服務的股份限制單元通常在四年的服務期內行權，其中25％的獎勵在員工的行權開始日期的每個週年紀念日頒發。績效基礎的股份限制單元通常在滿足特定績效條件時行權。期權通常在授予之日起不遲於10年後到期。

NEO 2023年的長期股權激勵報酬。 在2023年，我們的NEOs沒有接受我們的2020年計劃下的長期激勵獎勵。根據華萊士先生的僱傭合同條款，在2022年5月，董事會批准給華萊士先生7萬股RSUs的獎勵，其中4萬股將按基於服務的歸屬條件行權，另外的3萬股將按基於績效的歸屬條件行權。基於服務的RSUs在四年的服務期後將可歸屬，在這期間，獎勵的25％將在華萊士先生的歸屬開始日期的每個週年紀念日頒發。基於績效的RSUs通常在滿足特定績效條件時行權。

其他的報酬要素。

401K計劃。 該公司目前為美國員工，包括我們的NEOs，維護了一個401（k）退休儲蓄計劃，條件是滿足一定的資格要求。我們的NEOs有資格與其他全職員工一樣參加401（k）計劃。401（k）計劃允許合格員工通過向401（k）計劃繳納自己的一部分報酬，在規定的限額內前税通過繳納401（k）計劃的投資進行投資。目前，我們不會匹配參與者在401（k）計劃中的貢獻。該公司認為，通過我們的401（k）計劃提供税延退休儲蓄工具，可增加其高管報酬計劃的整體吸引力，並進一步依據其報酬政策激勵我們的員工，包括NEOs。

健康/福利計劃。 該公司的全職員工，包括NEOs，有資格參加我們的健康福利計劃，包括醫療、牙科和視覺福利、醫療和依賴性彈性支出賬户、短期和長期殘疾險、壽險等。

命名的高管就業相關協議

Abel Avellan

2018年7月18日，我們的子公司ASt LLC與我們的董事長兼首席執行官Avellan先生簽訂了一份提供信，闡明瞭他的初始基本薪資和有資格參加公司常規健康、福利和福利計劃的資格。此外，於2017年12月15日，Avellan先生簽署了ASt LLC的形式“保密協議、保密協議、轉讓協議和非競爭協議”，其中包括為期一年的非競爭和非招攬限制條款。根據聯邦法律規定，Avellan先生以應用最低工資要求為基礎，歷史上要求不支付任何超過市場價的基本薪水。在此基礎上，他收到了明顯低於市場的基本薪水。自2021年4月業務合併以來，Avellan先生沒有從公司收到任何基本工資。

肖恩·華萊士

2022年4月25日，我們的子公司ASt LLC與我們的前執行副總裁兼首席財務官華萊士先生簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議，華萊士先生獲得年薪25萬美元，並有資格參加公司的健康、福利和福利計劃。僱傭協議規定，公司將向華萊士先生報銷某些臨時住房費用、最高75000美元的直接搬遷費用和最多15000美元的合理法律費用，用於就在僱傭協議和所有附屬協議的談判和簽署而產生的費用。如果終止，華萊士先生有權獲得一個金飾品，其金額相當於其基本工資的75％。在公司團體健康計劃下，他仍有資格在繼續覆蓋九個月的情況下，獲得與他的就業未終止的情況下相同的水平和費用，並加速任何未行權的時間歸屬限制性股票單元（RSUs），其中A）如果在他入職日或之前出現了合格終止，則為100,000個限制性股票單元，（B）如果在入職日後一年期限屆滿時出現了合格終止，（x）（1）在終止日前的最後一個設立日期和（2）除以365天，然後乘以（y）100,000。此外，任何在終止日或終止之後120天內滿足特定績效目標的績效部分的300,000個RSUs中的任何部分，將在釋放生效的日期或120天內達到適用績效目標時發行。此外，在2022年4月25日，華萊士先生簽署了公司的“保密協議、保密協議、轉讓協議和非競爭協議”形式，其中包括一份期限為一年的非競爭和非招攬限制條款。

2024年6月19日，華萊士先生從公司的首席財務官職位上退休。華萊士先生退休後，於2024年6月24日與公司簽訂了一份分離和解協議，其中規定（i）華萊士先生將向公司提供諮詢服務，直至2024年11月30日；（ii）向華萊士先生支付每過兩個月支付的93,750美元的費用；（iii）加速歐洲研發，生產和銷售華萊士先生持有的某些未行權的時間歸屬限制性股票單元的55890股；（iv）由公司支付直到2024年11月30日的醫療保險費用；（v）華萊士先生對公司的賠償要求。

BBrian Heller

公司於2021年2月4日與前執行副總裁、總法律顧問和祕書海勒先生簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議，海勒先生享有年薪25萬美元，並有資格參加公司的常規健康、福利和副福利計劃。在終止的情況下，海勒先生有權獲得基本薪水50％的遣散費，截止到相應的日曆年所有個人和/或公司績效目標完成的日期，應根據董事會的自主判斷獲得相應的年度獎金，並加速任何未實現的基於時間的歸屬期限的 RSUs 的相應未獲得部分，該部分應為（A）（x）從終止日期之前最後一個歸屬日期開始，到終止日期六個月週年紀念日結束的期間內的天數，（y）除以 365，然後乘以（B）51,250。此外，海勒先生還於2021年2月4日簽署了公司的非揭示、保密、轉讓和非競爭協議，其中包括一年期的非競爭和禁止招攬限制條款，限於任何原因終止或解除任職後的一年內。

海勒先生於2024年5月1日離開公司。海勒先生從公司離職後，他所有未實現的基於時間的歸屬期限的 RSUs 已被取消。

2023財年末未行使的權益獎勵

下表列出了截至2023年12月31日 NEOs 持有公司權益獎勵的某些信息。

薪酬與績效

下表列出了 SEC 規定的公司首席執行官和非首席執行官任命執行官“實際支付的薪酬”（或“CAP”）與公司財務業績某些方面之間關係的某些信息。薪酬委員會不以 CAP 為根據制定薪酬決定。

下表列出了2023年12月31日的薪酬與績效之間的某些信息。

以下表格列出了用於Avellan先生及平均非高管董事的調整的調整，每個調整都是按照SEC規則規定的，用於計算來自SCt金額的CAP。股權價值是根據FASB ASC 718計算的。

以下對上述薪酬與績效表中的信息之間的關係提供圖形描述。

市值增益計劃與總股東回報之間的關係

下面的圖表反映了首席執行官與平均非首席執行官CAP及我們的TSR之間的關係。

市值增益計劃與歸屬於股東的淨利潤(虧損)之間的關係

下面的圖表反映了首席執行官與平均非首席執行官CAP及我們的淨利潤(虧損)歸屬於股東之間的關係。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

股權激勵計劃信息

在業務組合之前，基於ASt LLC 2019股權激勵計劃授予了權益獎勵。該計劃已於2019年獲得ASt LLC成員的批准。完成業務組合後，未在ASt LLC激勵計劃下授予新的獎勵。在ASt LLC激勵計劃下未行權的獎勵以期權形式存在，用於購買AST LLC權益獎勵單位，這些單位可按照我們的決定轉換為我們的A類普通股（或現金等價物）。

2020計劃可以發行多達10,800,000股我們的A類普通股，用於根據計劃授予的基於權益的獎勵。該計劃於2021年4月1日獲得股東批准。

下表列出了在截至2023年12月31日時根據計劃之前曾授予而未行權的獎項，以及授權發行的證券數量。

有關特定有利所有者和管理層的安全所有權

以下列出了我們的投票股份的受益所有人信息：

受益所有權根據SEC的規則確定，通常情況下，一個人對於他、她或其持有的某個安全證券，包括當前可以行權或在60天內可以行權的期權和認股權，擁有單獨或共同的投票或投資權，則視為擁有其受益所有權。如果一個人有權在60天內取得擁有該證券受益所有權的權利，則也被視為擁有這些證券的受益所有權，前提是任何通過獲得這種權利來改變或影響發行人控制或與此類交易有關或參與此類交易的人，在獲得這種權利後立即被視為擁有通過行使這種權利可以獲得的證券的受益所有權。根據這些規則，有可能將多個人視為同一證券的受益所有人。

我們的授權普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。持有A類普通股和B類普通股的股東有一票投票權，在所有提交給股東投票或批准的事項上。在股東協議中描述的日落日期之前，持有C類普通股的股東在提交給股東投票或批准的所有事項上享有不超過（i）10票每股和（ii）C類股票投票數量的權利。從太陽下山後，持有C類普通股的股東將有一票投票權。

我們普通股股份的受益所有權基於截至2024年6月30日發行和流通的A類普通股148,751,110股、B類普通股39,747,447股和C類普通股78,163,078股。

除非另有説明，我們認為下表中提到的所有人對其所擁有的所有受益所有股票擁有獨立的投票和投資權。據我們所知，任何一位高管或董事擁有的普通股股份未作為擔保抵押。

* 不到1%

某些關係和相關事項

CEO股權所有權

本公司的首席執行官Avellan先生及其允許的轉讓人持有所有C類普通股，在Stockholders' Agreement中描述的日落日期之前，這將使這些持有人擁有每股不超過10票和C類股票表決金額的較小權利。因此，截至2024年6月30日，Avellan先生及其允許的轉讓人控制了我們的普通股的約80.6％的合併表決權，並可能在C類普通股代表我們總普通股的至少9.1％時擁有多數表決權。

沃達豐

我們和沃達豐已經達成了一項或多項商業合作明確協議，預計將使用SpaceMobile服務（“沃達豐商業協議”）。在商業協議方面，我們同意在簽署沃達豐商業協議之前不與其他方達成任何授予其在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務權利的協議，期限表或意向書。

沃達豐商業協議將包括相互排他條件，在所有沃達豐市場推出商業服務後，為期五年的推廣服務，優惠的商業條款，在沃達豐合作伙伴市場擁有50/50的SpaceMobile服務營收份額，以及沃達豐按相互協議成本採購、建設和運營移動網絡基站。我們和沃達豐之間還不存在針對沃達豐商業協議所預期付款的相關協議。沃達豐有權指定一名個人擔任我們的董事。目前，沃達豐為我們的董事任命了集團研究與開發負責人Luke Ibbetson。

我們與沃達豐於2020年12月15日簽署了一封附屬信。根據該附屬信，我們同意（i）不與沃達豐及其關聯方之外的其他方達成任何實質性的公司戰略關係或實質性的商業協議，這些實質性關係或協議可能合理地阻礙我們履行沃達豐商業協議下的義務，但有若干例外；（ii）分配足夠的資金預算以促進履行沃達豐商業協議的義務；和（iii）不以可能對我們履行沃達豐商業協議的義務構成實質性劣勢的方式改變商業計劃。

2024年1月16日，我們與沃達豐簽署了一份可轉換證券投資協議（“投資協議”）。根據該投資協議，沃達豐同意購買我們的下級可轉換票據，總本金為2500萬美元。與投資協議有關，沃達豐集團服務有限公司（“沃達豐集團服務”）已與ASt LLC和我們簽署了信函協議。沃達豐集團服務與我們之間的信函協議規定，在未來簽署明確協議之前，沃達豐集團服務向我們提供2500萬美元的初始收入承諾，用於向移動連接提供服務。此外，沃達豐已提交購買訂單，用於從我們這裏獲取網絡設備，以支持計劃中的商業服務。

美國塔

我們與美國塔已簽署了一份附屬信協議，隨後於2020年12月15日進行了修改和重籤，以反映我們和New Providence Acquisition Corp.之間的股權購買協議預示的交易和協議（“修改和重簽訂的信函協議”）。修改和重簽訂的信函協議預示，我們和美國塔將進入商務協議，以使用美國塔在某些市場的地面網關設施。與美國塔的運營協議期限為預計五年，在我們開展商業移動服務的初期後。

2022年3月22日，我們和美國塔簽署了一份非束縛性條款表，反映了我們的網關衞星技術設備在美國塔擁有和運營的財產上部署的條款和條件。根據協議，美國塔將為我們提供租賃空間和受管理服務，其當前和未來的塔站和數據中心將在各自的全球主租賃協議下提供服務。

在沃達豐市場使用所有美國塔服務將在三方商業協議中紀念下來。在沃達豐不運營的市場（“運營商中立市場”）中，我們和美國塔可以達成協議，讓美國塔管理在這些市場中已部署網關設施的操作。在我們需要第三方提供網關設施或服務的運營商中立市場中，我們同意不接受任何劣於美國塔提供的網關設施或服務的投標。同時，我們同意盡商業上的合理努力，以便在（i）沃達豐決定不使用其設施的市場中，（ii）運營商中立市場中，在（iii）我們需要第三方供應商的情況下，利用美國塔的設施。

此外，我們將與美國塔合作，評估和規劃網關設施和射頻接入網絡數據中心的部署，並通過優先供應商地位在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。美國塔將擔任運營商中立的託管設施的首選供應商。我們將為使用運營商中立託管設施支付月度連接費，這些費用預計將以後向適用的移動網絡運營商收取。如果我們和美國塔同意建造一個新的運營商中立託管設施或改善現有的設施，並且美國塔選擇資助所有這些資本支出，美國塔將向我們提供一個公平的市場長期租賃協議。修改和重籤的信函協議至今沒有進行過任何支付。美國塔有權指定一名個人擔任我們的董事。目前，美國塔的董事任命了首席技術官Edward Knapp擔任我們的董事。

是Rakuten Group，Inc.的註冊商標，在美國和其他國家註冊。所有其他商標均為其各自所有者的財產。2024年易貝特斯營銷有限公司。

2020年2月4日，我們與楽天達成了一項商業協議，以開發與楽天及其關聯方的移動網絡兼容的獨家網絡功能，該協議於2020年12月15日修正和重簽署（“楽天協議”）。根據楽天協議的條款，我們同意投資於在日本建立與楽天及其關聯方的移動網絡兼容的網絡功能上。此外，我們還將與楽天合作，以確保與楽天持有的許可頻率（包括在日本3GPP Band 3頻率中的全面覆蓋和多輸入多輸出功能）的網絡能力。在實現此類覆蓋範圍後，楽天將獲得在日本不受限制的、獨家的權利和使用能力，換取每年50萬美元的維護費用，付款方為ASt LLC或其繼任者。此外，我們將投資500萬美元（或雙方協商的較少金額），以支持地面通信設備的設計、組裝、採購和實施。我們和Rakuten將獲得各自運營的地面設備的不受限制的權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信。楽天有權指定兩名個人擔任我們的董事。目前，楽天已任命創始人、董事長和首席執行官Hiroshi Mikitani擔任我們的董事，並有權指定另一名個人。

楽天協議包括與日本相關的SpaceMobile服務推出的衞星數量，時間和覆蓋範圍可以分階段滿足，這些件事必須在2023年6月之前履行。由於我們未能在楽天協議規定的最後期限內滿足適用的KPI，我們在2023年第一季度承認了支出1000萬美元的費用，在Other（支出）收入中進行了計入，並在2023年第三季度支付了該金額。

Invesat和Antares Technologies

2024年3月4日，我們和西斯內羅斯集團旗下的Invesat LLC（Invesat）（我們董事會成員Adriana Cisneros女士是該公司的首席執行官）完成了一系列交易（包括ASt＆Science，LLC的第五份修訂有限責任公司經營協議中定義的Blocker Merger Transaction，即“交易”），導致Antares收購了10445200股我們的A類普通股。作為交易的一部分，Invesat以前持有的9932542股B類普通股和200000股A類普通股被取消。此外，我們在Antares交易之前收到了Invesat持有的10245200個ASt LLC普通股單位。在Antares交易生效後，Invesat的單獨有限責任公司存續期終止。

作為交易的一部分，我們新成立的全資子公司ASt SpaceMobile Holdings II，LLC與Invesat合併，Invesat生存併發生了合併（“第一次合併”），緊接着Invesat與全資子公司ASt SpaceMobile Holdings，LLC，即ASt Holdings合併，ASt Holdings生存併發生了合併（“第二次合併”）。在交易生效後，Invesat的單獨有限責任公司存續期終止。

與交易有關，股東協議和註冊權利協議已修訂，以添加Invesat的附屬公司Antares，並將Invesat刪除為該方的一方，以允許Antares從中受益之前擁有的所有權利。Antares有權指定一名個人加入我們的董事會。目前，Antares已將Cisneros女士指定為董事。

獨立註冊公共會計師的費用



KPMG LLP（“KPMG”）自2021年7月起擔任公司的獨立註冊公共會計師。下表表示KPMG為2023年和2022年財政年度提供的專業服務費用。

審計費包括與2023年和2022年財政年度的合併財務報表的年度審計，季度財務報表的審查，某些外國子公司的法定審計以及與股票發行有關的安全信函和同意書等相關費用。

税費包括與税收合規服務相關的費用，包括準備、審核和提交某些税務申報，以及涉税諮詢服務。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會必須審查和預先批准我們獨立註冊公共會計師提供的審計和允許的非審計服務，並且不應要求獨立註冊公共會計師執行法律或法規禁止的任何非審計服務。每年，委員會審批獨立註冊公共會計師對我們的財務報表的保留，包括相關費用。根據我們書面憲章的政策和程序，審計和税務服務的上述所有內容都經過了審計委員會的預先批准，並得出結論認為KPMG提供的這些服務與維護公司的獨立性相容。審計委員會已授權審計委員會主席代表審核和批准委託，以便在常規審計委員會會議之間需要預先批准的情況下，將該機構聘請。如果主席批准任何這類委派，他將在下一次審計委員會會議上向全體審計委員會報告該批准。

審計委員會報告

審計委員會已審查並與公司管理層和KPMG LLP討論了包含在公司年度報告中的公司2023年度財務報表的審計合併財務報表。審計委員會還與KPMG LLP討論了公開公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求規定的必要事項。

審計委員會已收到並審核了KPMG LLP根據PCAOB和證券交易委員會的適用要求所需的書面披露和信函，涉及獨立會計師與審計委員會的溝通問題以保持其獨立性，並與KPMG LLP討論了其與公司間的獨立性。

審計委員會考慮了除審計服務以外的服務是否與維護審計師獨立性相容。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將合併的審計財務報表包含在公司2023年度財務報告的10-k表格中，以便提交給SEC。

其他信息

投票信息

誰可以投票。 在2024年7月15日的業務結束時，公司的甲類普通股，乙類普通股和丙類普通股的記錄持有人，即記錄日期，可以參加年度股東大會投票。截至記錄日期的業務結束時，151,394,393股甲類普通股，39,747,447股乙類普通股，78,163,078股丙類普通股已發行和流通，有權投票。

表決權。 甲類普通股，乙類普通股和丙類普通股持有人將作為單一類別投票。公司的甲類普通股和乙類普通股持有人在每一個議案上有一票的表決權，所有公司的甲類普通股和乙類普通股持有人的綜合普通表決權比例分別為15.6%和4.1%。丙類普通股持有人在提交給股東表決或批准的所有事項上享有每股10票的權利或丙類股票表決金額的較小值。在年度股東大會上，每股公司丙類普通股將有權進行十次表決，公司的丙類股東將在綜合普通表決權中佔據80.4%。

代理投票。 您可以使用互聯網、電話或郵寄投票，具體解釋如下。在每種情況下，我們將根據您的指示投票。當您投票代理時，您可以指定您是否希望為每位董事候選人投票或投票贊成、反對或棄權審批摩根士丹利LLP作為公司的獨立註冊公共會計師事務所，以及批准ASt SpaceMobile，Inc. 2024激勵計劃。

如何投票。 如果在年度股東大會上有任何其他事項適當提交，被命名的代理人將自行決定是否在這些事項上為您投票。在打印本委託書聲明之時，我們並不知道任何其他可能在年度股東大會上提出的事項。參加虛擬年會本身並不被視為撤銷您的委託。

您可以通過投票網站www.proxypush.com/ASTS在互聯網上投票。互聯網投票將在2024年9月9日晚上11:59分（美東時間）之前24小時開放。我們的互聯網投票程序旨在通過個人控制號碼認證股東。如果您要求並收到了通過郵寄派送的委託材料，包括委託卡，您可以選擇通過互聯網投票，您無需退回委託卡。

如果您住在北美，您也可以通過撥打投票網站www.proxypush.com/ASTS和委託卡（如果您要求並收到了通過郵寄派送的委託材料，包括委託卡）上提供的免費電話號碼之一來投票。電話投票將在2024年9月9日晚上11:59分（美東時間）之前24小時開放。簡單易行的語音提示使您能夠投票，並確認您的指示已經被正確記錄。我們的電話投票程序旨在通過個人控制號碼認證股東。如果您要求並收到了通過郵寄派送的委託材料，包括委託卡，您可以選擇通過電話投票，您無需退回委託卡。

您可以填寫並郵寄委託卡（如果您要求並收到了通過郵寄派送的委託材料，包括委託卡）給我們，以便我們在2024年9月9日晚上11:59分（美東時間）之前收到它。

請參見下面的“參加年會”。

虛擬會議。 經過慎重考慮，董事會決定召開虛擬會議，以便通過允許股東從任何地點參加和參與而促進股東出席和參與，而不產生任何費用。要參加年度股東大會，截至記錄日期的股東或其指定的代理人必須在網上註冊參加會議。註冊後，您將收到一封電子郵件確認。在年度股東大會那天，您將在開始時間前一小時收到一封電子郵件，大約是東部時間上午9:00，包含一個鏈接。此鏈接將使您在於2024年9月10日東部標準時間上午10:00舉行的年度股東大會開始前15分鐘訪問會議。如果在入會或會議期間遇到任何困難，請致電技術支持電話，該電話號碼將張貼在虛擬股東會議登錄頁面上。

我們致力於確保股東將享有與親臨現場會議相同的權利和機會。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票並在會議期間通過訪問www.proxydocs.com/ASTS提交問題。我們將嘗試回答儘可能多的股東提交的問題，前提是這些問題符合會議行為規則。但是，我們保留編輯不當用語或排除與會議事項不相關或其他不當的問題的權利。如果我們收到類似的問題，我們將把這些問題歸為一組，並提供一個單一的答覆以避免重複。關於如何通過互聯網參加和參加會議的説明，包括如何證明所有權，將發佈在www.proxydocs.com/ASTS上。

年度股東大會的網絡直播回放可在2025年9月10日或在2025年股東大會舉行之前免費觀看

提交2025年股東大會的股東提案截止日期（規則14a-8）： 《證券交易法》第14a-8條，描述了關於提交股東議案的程序。股東擬在公司2025年股東大會的代理聲明和表決表中提交的股東提案，必須符合《證券交易法》第14a-8條的要求，並在2025年4月1日或之前，由上市公司的公司祕書處收到，除非2025年股東大會的日期與2024年股東大會週年紀念日相比變更超過30天，在這種情況下，截止日期將按照《證券交易法》第14a-8條的規定確定。

提交2025年股東大會董事提名和其他業務提案的截止日期：公司章程還規定了股東在提名董事競選或提出其他業務議案以便在股東會議上討論時必須遵循的程序，但該等提名和議案不屬於《證券交易法》第14a-8條的規定。提交在該等公司章程規定下的股東董事提名或其他業務提案，必須在2025年5月13日或之後，但不晚於2025年6月12日前由上市公司的公司祕書處收到。此外，為遵守SEC的全權代表規則，打算支持2025年股東大會上除公司提名外的董事候選人的股東必須提供符合《證券交易法》第14a-19條規定的通知。委託人撤銷委託書截止日期：您可以在股東大會行使您的委託權之前的任何時候採取以下任一行動來撤回您的委託書：（1）您可以按照以互聯網或電話的方式更改您的投票指示所提供的説明或遞交具有較新日期的有效書面委託書；（2）您可以書面通知公司祕書撤銷您的委託書（使用上述股東大會通知中的地址）；或（3）您可以在股東大會上通過遠程通訊進行投票。

股東大會中的問題：唯有2024年7月15日的登記股東有權在股東大會中提問。如果您想在股東大會期間提交問題，請登錄www.proxydocs.com/ASTS虛擬會議平臺，將您的問題輸入“提問”欄，並單擊“提交”。與股東大會事項相關的問題將在股東大會上作出回答，但須受到時間限制。一般來説，股東提出的問題必須與股東大會前所提出的議題有關。股東提供的問題或意見必須與在股東大會上討論的議題相關。相關主題的多名股東提出的問題或其他相關問題將被分組，概括和解答。 股東大會期間的問題解答只允許2024年7月15日登記的股東在股東大會上提問。如果您想在股東大會期間提交問題，請登錄www.proxydocs.com/ASTS虛擬會議平臺，將您的問題輸入“提問”欄，並單擊“提交”。與股東大會事項相關的問題將在股東大會上作出回答，但須受到時間限制。一般來説，股東提出的問題必須與股東大會前所提出的議題有關。股東提供的問題或意見必須與在股東大會上討論的議題相關。相關主題的多名股東提出的問題或其他相關問題將被分組，概括和解答。

委託書的撤銷：您可以在股東大會行使您的委託權之前的任何時候採取以下任一行動來撤回您的委託書：(1)您可以按照以互聯網或電話的方式更改您的投票指示所提供的説明或遞交具有較新日期的有效書面委託書；(2)您可以書面通知公司祕書撤銷您的委託書（使用上述股東大會通知中的地址）；或(3)您可以在股東大會上通過遠程通訊進行投票。 股東大會所需的法定人數：出席股東大會的股票持有人（包括虛擬參會）或擁有股份的代理人，在考慮到按股票比例計算的所有已發行和流通股份的投票權夠得上安排召開股東大會的事項時組成法定人數。棄權、代表投票不作和未投票的代理人，如有的話，將被列入代表出席股東大會的股份的總數中進行計算，以確定是否已確定法定人數。

券商無法投票：如果您持有股票的券商提交了代理書，但未在特定提案上表明投票，因為該券商無權就該提案進行投票且未收到您的投票指示，則會產生“券商無投票”的情況。關於提案所需的投票：在股東大會上，對於提案所需的投票，需要獲得有效投票的相對多數。關於董事的提案，需要得到所有有效投票的相對多數。

股東大會期間的棄權：向股東大會提議的棄權的股東，以及券商未投票的案例將被計算為出席股東大會的股份數。 Abel Avellan，我們的董事長，首席執行官和總裁，目前擁有我們已發行和流通股份的約80.4％的總表決權。Avellan先生已表示他的意圖：（1）投票支持10名董事候選人的選舉；（2）投票支持KPMG作為我們獨立註冊的會計師事務所的任命的審查；以及（3）投票支持通過ASt SpaceMobile，Inc. 2024獎勵計劃的批准。因此，每一個董事候選人、KPMG作為我們獨立註冊的會計師事務所的任命的審查以及ASt SpaceMobile，Inc. 2024獎勵計劃的批准的產生都是確定的，而不受與Avellan先生意見不同的任何或全部股東的反對。

如果您的股份直接註冊在Continental Stock Transfer & Trust Company（即公司的股票轉讓代理）上，則視為您的股份記錄在冊。如果您是註冊股東且未通過互聯網或電話投票，也沒有返回您的代理卡，則您的股份將不會被投票。如果您提交的代理卡具有不明確的投票指示或沒有任何投票指示，則您的股份將被投票支持選舉公司董事會的董事候選人，並在他們的任期內繼續支持KPMG作為我們的獨立註冊會計師事務所，並支持批准ASt SpaceMobile，Inc的2024年獎勵計劃，由所提名的代理人進行投票。 在股東大會上，董事的所有有效投票的相對多數是必要的，以選舉董事。不允許累積投票。將選出得票最高的十位候選人。只有“贊成”票才會影響董事選舉的結果。

在股東大會上，需要獲得所有提交有效投票票數的相對多數，才能批准KPMG被任命為我們的獨立註冊公共會計師事務所以及通過ASt SpaceMobile，Inc. 2024 獎勵計劃的批准。將統計“贊成”票，以確定是否已獲得足夠的肯定票數，即贊成KPMG被任命為我們的獨立公共會計師事務所以及ASt SpaceMobile，Inc.2024年獎勵計劃的批准。棄權票不會被視為有效投票，因此對KPMG的任命以及ASt SpaceMobile，Inc. 2024 獎勵計劃的批准投票結果沒有影響。券商無投票的情況也不計算在投票結果當中，因此並不對ASt SpaceMobile，Inc.2024年獎勵計劃的批准投票結果產生影響。我們預計，對於KPMG的任命，不會有券商無法投票的情況出現。

在股東大會上，棄權股東（代理人），以及券商未投票的案例將被列入在場股份的總數中進行計算。

Abel Avellan，我們的董事長，首席執行官和總裁，目前擁有我們已發行和流通股份的約80.4％的總表決權。Avellan先生已表示他的意圖：（1）投票支持10名董事候選人的選舉；（2）投票支持KPMG作為我們獨立註冊會計師事務所的任命的審查；以及（3）投票支持通過ASt SpaceMobile，Inc. 2024獎勵計劃的批准。因此，每一個董事候選人、KPMG作為我們獨立註冊的會計師事務所的任命的審查以及ASt SpaceMobile，Inc. 2024獎勵計劃的批准的產生都是確定的，而不受與Avellan先生意見不同的任何或全部股東的反對。

持股人。 如果您的股份直接註冊在Continental Stock Transfer & Trust Company(公司的股票轉讓代理)上，則按照持有您股份的實際情況考慮投票。

Street Name Stockholders. 如果您的股票是由股票經紀賬户、銀行或其他代名人持有，則您被視為股票有益所有人而不是股東記錄，在“街頭名稱”下持有您的股票。如果您是股票經紀人持有的有益所有人，則您的經紀人有自主權投票，以就KPMG的批准對您的股票進行投票，即使您的經紀人沒有收到您的投票説明。但是，在任何其他需要投票的事項上，除非有您的指示，您的經紀人沒有自主權進行投票，否則會發生券商未投票的情況。重要的是，您要指示經紀人如何投票您的股份。

保密的投票。 所有識別股東的代理、選票和投票統計都是保密的。一個獨立的統計員將接收、檢查和統計您的代理，無論您是否通過互聯網、電話或郵件投票。未經您同意，除非必須滿足法律要求，否則不會向任何其他人披露您的投票。

徵集代理。 董事會專門為年度會議徵集代理。我們將承擔這一徵集的所有成本，包括準備和分發此代理聲明、年度報告和附帶的代理卡的成本，以及舉辦虛擬會議的成本。在首次分發此代理聲明之後，董事、高管、員工或公司代理人可能通過郵件、電話或親自請求代理。將要求證券公司和其他保管人、被提名人和受託人將徵集材料轉發給為他們持有的有益所有人賬户的有益所有人，並且我們將支付其合理的實報實銷費用。

其他事項。 截至本代理聲明印製之日，我們不打算提交除本代理聲明規定的事項之外的任何事項，也不知道有其他事項將由他人提出。

	根據董事會命令
	Abel Avellan
	主席兼首席執行官

2024年7月30日

附錄A

AST SPACEMOBILE, INC.

2024激勵獎計劃

第1條

目的

ASt SpaceMobile，Inc.2024激勵計劃（如有修訂或重述，以下簡稱“計劃”）旨在通過將董事、員工和諮詢師的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，為公司股東創造超額回報，併為這些個人提供傑出表現的激勵，以增強ASt SpaceMobile，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和ASt＆Science，LLC（以下簡稱“業務公司”）的成功和價值，併為公司，業務公司和其子公司提供靈活性，以激勵，吸引和留住那些在其判斷、興趣和特殊努力下，公司和業務公司的運營大部分取決於這些人的服務。

本計劃文件是一個綜合性文件，除了計劃之外，它還包括允許向某些外國子公司的員工提供授予的單獨子計劃（“子計劃”）。子計劃的發售可能在美國以外的特定地點進行，並應遵守適用於在這些外國轄區申報的本地法律。計劃將是一個獨立的計劃，與子計劃分開，但是計劃授權發行的股票總數適用於計劃和子計劃。

該計劃取代並取代ASt SpaceMobile，Inc. 2020激勵獎計劃（“先前計劃”），並在公司股東批准日期生效。在公司股東批准該計劃後，不得根據先前計劃授予新獎項，儘管在先前計劃下先前授予的未行使的優先權仍將受到先前計劃的條款管轄。根據第三章規定，先前計劃下的待審批股票股份，只有到期、被沒收或終止未行使，才能根據計劃的規定，成為計劃下的新獎項。

第2條

定義和構造

每當計劃中使用以下術語時，如果上下文明確表明，它們應具有下面指定的含義。單數代詞包括複數。

2.1 “管理者”應指董事會或委員會，只要委員會被授權行使管理者在計劃下的權力或職權。

2.2“關聯企業”應指業務公司和任何直接或間接通過一個或多箇中間公司控制、被控制或與公司共同控制的其他個人或實體，包括任何子公司和根據財政部法規第301-7701-3條被視為與公司或任何子公司不是分開實體的國內符合資格實體的關聯企業。在本定義中，“控制”表示擁有直接或間接的管理和決策公司的權力，無論是通過擁有表決權的證券、合同還是其他任何方法。

2.3“適用會計準則”應指美國通用會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法的適用法律時可能適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.4“適用法律”應指任何適用法律，包括但不限於：（a）《税收法典》、《證券法》、《交易所法》及其下屬的任何規則或法規；（b）適用於公司財務報表的聯邦、州或外國的公司、證券、税收或其他法律、法規、要求或規定；以及（c）上市、報價或交易公司股票的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.5“自動執行日期”應指對於期權或股票增值權，“期權期限”或“SAR期限”最後一天，該日期最初由管理者為這樣的期權或股票增值權確定（例如，如果該期權或股票增值權最初具有十年期權期限或SAR期限，則應在該十年期權期限或SAR期限到期前的最後一個工作日）。

2.6“獎勵”應指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、激勵單位獎勵、其他股票或現金獎勵或股息等效獎勵，可以在計劃下授予。

2.7“獎勵協議”應指任何書面告知書、協議、條款和條件、合同或其他文件或文件，證明獎勵的存在，包括通過電子介質，應根據管理人確定與計劃一致的有關獎勵的條款和條件。

2.8. “董事會”指公司的董事會。

2.9. “控制權變更”是指： （a）任何“人”或“團體”（在《交易法》第13（d）和第14（d）條的含義下，但不包括此類人員及其附屬公司的 僱員福利計劃，以及充當任何此類計劃的受託人，代理人或其他受託人或管理員的任何人或實體，並排除受 允許持有人（如經營公司LLCA中定義））成為公司普通股、B類普通股、C類普通股、優先股和/或公司資本股中 的任何其他類別或類別（如果有）的股份的“有益所有人”（根據《交易法》規則13d-3和13d-5的規定），直接或 間接地，代表公司所有已發行股份的投票權中超過50％的投票權； （b）公司股東批准公司的完全清算或解散計劃，或公司通過協議或一系列相關協議完成出售或間接出售公司的 全部或實質全部資產（包括經營公司的全部或實質全部資產的出售）； （c）公司與任何其他公司或實體完成合並或合併，且在完成此類合併或合併後立即，公司的投票證券不再代表， 或不被轉換為，此類合併或合併結果公司的所有已發行投票證券中超過50％的表決權； 儘管如前規定，（i）僅在完成任何交易或一系列集成交易後，持有公司普通股、B類普通股、C類普通股、 優先股和/或公司資本股的記錄持有人對實體擁有實質相同的比例所有權和表決控制，並擁有實質所有的情況下 ，“控制權變更”將不被視為已發生；（ii）如果控制權變更構成任何獎勵的支付事件（或其任何部分）（該獎 勵提供延遲支付的薪酬，並受到第409A條規定的約束），為避免根據第409A條對額外税的徵收，根據本款（ii）所述 交易或事件僅會對此類獎勵的支付時間構成控制權變更，如果此類交易還構成《財政部規定》第l .409A-3(i)(5)的“更 改控制事件”，則理解為是變更控制權事件（即使根據本款（ii）不會根據本款（ii）自動加速獎勵的支付或結算， 獎勵的投資仍可加速）。

（a）任何“人”或“團體”（在《交易法》第13(d)和第14(d)條的含義下，但不包括此類人員及其附屬公司的 僱員福利計劃，以及充當任何此類計劃的受託人，代理人或其他受託人或管理員的任何人或實體，並排除受 允許持有人（如經營公司LLCA中定義））成為公司普通股、B類普通股、C類普通股、優先股和/或公司資本股中 的任何其他類別或類別（如果有）的股份的“有益所有人”（根據《交易法》規則13d-3和13d-5的規定），直接或 間接地，代表公司所有已發行股份的投票權中超過50％的投票權； （b）公司股東批准公司的完全清算或解散計劃，或公司通過協議或一系列相關協議完成出售或間接出售公司的 全部或實質全部資產（包括經營公司的全部或實質全部資產的出售）；或 （c）公司與任何其他公司或實體完成合並或合併，且在完成此類合併或合併後立即，公司的投票證券不再代表， 或不被轉換為，此類合併或合併結果公司的所有已發行投票證券中超過50％的表決權。 儘管如前規定，（i）僅在完成任何交易或一系列集成交易後，持有公司普通股、B類普通股、C類普通股、 優先股和/或公司資本股的記錄持有人對實體擁有實質相同的比例所有權和表決控制，並擁有實質所有的情況下，“控制權變更”將不被視為已發生；（ii）如果控制權變更構成任何獎勵的支付事件（或其任何部分）（該 獎勵提供延遲支付的薪酬，並受到第409A條規定的約束），為避免根據第409A條對額外税的徵收，根據本款（ii）所述交易或事件僅會對此類獎勵的支付時間構成控制權變更，如果此類交易還構成《財政部規定》第1.409A-3(i)(5)的“更改控制 事件”，則理解為是變更控制權事件（即使根據本款（ii）不會根據本款（ii）自動加速獎勵的支付或結算，獎勵的投資仍可加速）。

（b）公司股東批准公司的完全清算或解散計劃，或公司通過協議或一系列相關協議完成出售或間接出售公司的 全部或實質全部資產（包括經營公司的全部或實質全部資產的出售）；或

（c）公司與任何其他公司或實體完成合並或合併，且在完成此類合併或合併後立即，公司的投票證券不再代表，或 不被轉換為，此類合併或合併結果公司的所有已發行投票證券中超過50％的表決權，如果是一個子公司，其持有公司所有已發行股份的表決權，直接或間接的父公司代表，代表其所有已發行股份的表決權。 儘管如前規定，（i）僅在完成任何交易或一系列集成交易後，持有公司普通股、B類普通股、C類普通股、優先 股和/或公司資本股的記錄持有人對實體擁有實質相同的比例所有權和表決控制，並擁有實質所有的情況下，“ 控制權變更”將不被視為已發生；（ii）如果控制權變更構成任何獎勵的支付事件（或其任何部分）（該獎勵提供延遲支付 的薪酬，並受到第409A條規定的約束），為避免根據第409A條對額外税的徵收，根據本款（ii）所述交易或事件僅會 對此類獎勵的支付時間構成控制權變更，如果此類交易還構成《財政部規定》第1.409A-3(i)(5)的“更改控制事件”，則理 解為是變更控制權事件（即使根據本款（ii）不會根據本款（ii）自動加速獎勵的支付或結算，獎勵的投資仍可加速）。

儘管如前規定，（i）僅在完成任何交易或一系列集成交易後，持有公司普通股、B類普通股、C類普通股、優先股和/或公司 資本股的記錄持有人對實體擁有實質相同的比例所有權和表決控制，並擁有實質所有的情況下，“控制權變更”的 發生將不予考慮；（ii）如果控制權變更構成任何獎勵的支付事件（或其任何部分）（該獎勵提供延遲支付的薪酬，並 受到第409A條規定的約束），為避免根據第409A條對額外税的徵收，根據本款（ii）所述交易或事件僅會對此類獎勵 的支付時間構成控制權變更，如果此類交易還構成《財政部規定》第1.409A-3(I)(5)的“變更控制事件”，則視為變更控 制權事件（即使根據本款（ii）不會根據本款（ii）自動加速獎勵的支付或結算，獎勵的投資仍需要加速）。

管理人應有充分和終極的權力，將根據上述定義決定控制權是否發生的日期，並決定與此類問題有關的任何附帶事宜； 但前提是，在與確定其中一個即為《財政部規定》第1.409A-3(I)(5)定義的“變更控制事件”相關的控制權變更問題中， 與控制權變更事件有關的任何權利行使都應符合此類法規。

2.10. “B類普通股”指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

2.11. “C類普通股”指公司的C類普通股，每股面值0.0001美元。

2.12. “法典”指1986年《美國國內收入法》，隨時修改，連同根據該法頒佈的所有規定和公告，無論其在任何 獎勵授予之前還是之後。

2.13. “委員會”是指董事會，或者董事會指定的另一個委員會或子委員會，該委員會或子委員會可以由一 個或多個公司的董事和/或高管組成，以符合適用法律的要求。

2.14. “普通股”指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

2.15. “普通單位”指經營公司LLCA中定義的普通單位。

2.16. “公司”在本章節定義中含義如《計劃書》所述。

2.17. “顧問”指為提供服務於公司或公司的任何父公司或關聯公司並符合證券交易委員會的適用規定以註冊S-8 登記申請表的顧問或顧問。

2.18. “董事”指董事會的成員，隨時組成。

2.19. “董事限額”在第4.6節中給出了定義。

2.20. “紅利等值物”是指根據第9.2節授予的在現金或股份上獲得股息等效價值的權利。

2.21. “DRO”指根據代碼或1974年修訂版員工退休所得法案的標題I，隨時修改，或根據該法規定的規則而定義的“國內關係 命令”，或規定。

2.22. “生效日期”指計劃由董事會採納的日期，但須等待公司股東批准該計劃，以符合適用法律要求。

2.23.“合格個人”指由管理員確定的僱員、顧問或非僱員董事。

2.24.“僱員”指公司或公司的任何母公司或聯屬公司的任何高管或其他僱員（根據《税法3401（c）條規定和財政部法規確定）。

2.25.“證券交易法”指自1934年起多次修訂的《證券交易法》。

2.26.“公允市場價值”指根據以下規定確定的股票價值： （a）如果普通股（i）在任何既定的證券交易所（如納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證交所）上市，在任何全國性市場系統上市或（iii）在任何自動報價系統上報價或交易，則其公允市場價值應為在上述交易或系統上為當日報價的股票成交價格，如果在所詢問的日期上沒有股票成交價格，則公允市場價值應為上述報價存在的最後一個日期的股票成交價格，報告自由或管理員認為可靠的其他來源； （b）如果普通股未在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但由認可證券交易員定期報價，則其公允市場價值應為該日期的高買價和低賣價的平均值，如果在這種情況下沒有股票的高買價和低賣價，則公允市場價值應為上述信息存在的最後一個日期的股票的高買價和低賣價，報告自由或管理員認為可靠的其他來源；或 （c）如果普通股既沒有在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易員定期報價，則由管理員誠實地確定其公允市場價值。

(a) 如果普通股是（i）在任何既定的證券交易所上市（例如納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證交所），（ii）在任何全國性市場系統上市或（iii）在任何自動報價系統上報價或交易，則其公允市場價值應為在上述交易或系統上為當日報價的股票成交價格，如果在所詢問的日期上沒有股票成交價格，則公允市場價值應為上述報價存在的最後一個日期的股票成交價格，報告自由或管理員認為可靠的其他來源； (b) 如果普通股未在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但由認可證券交易員定期報價，則其公允市場價值應為該日期的高買價和低賣價的平均值，如果在這種情況下沒有股票的高買價和低賣價，則公允市場價值應為上述信息存在的最後一個日期的股票的高買價和低賣價，報告自由或管理員認為可靠的其他來源；或 (c) 如果普通股既沒有在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易員定期報價，則由管理員誠實地確定其公允市場價值。 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。或管理員認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股未在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但由認可證券交易員定期報價，則其公允市場價值應為該日期的高買價和低賣價的平均值，如果在這種情況下沒有股票的高買價和低賣價，則公允市場價值應為上述信息存在的最後一個日期的股票的高買價和低賣價，報告自由或管理員認為可靠的其他來源； 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。或管理員認為可靠的其他來源；或

(c) 如果普通股既沒有在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易員定期報價，則由管理員誠實地確定其公允市場價值。

2.27.“持股超過10%的股東”指那些按照《法規424（d）條規定，持有公司或其任何子公司（如《法規424（f）條規定義）或母公司（如《法規424（e）條規定義）所有類別股票的總計投票權的10%以上的個人。

2.28.“持有人”指已被授予獎勵的人。

2.29.“刺激股票期權”指旨在符合《法規422條》的期權。

2.30.“刺激單位”是指，在操作公司等方面經過授權的、根據本節9.3授予的有限責任公司單位的一類，旨在構成《法規》中“利潤利益”的一類。

2.31.“非僱員董事”是指公司的董事，該董事不是僱員。

2.32.“非僱員董事股權補償政策”具有根據第4.6條規定設置的含義。

2.33“非合格股票期權”指不符合資格股票期權或被指定為資格股票期權但不符合《法規422條》的應選擇期權。

2.34.“操作公司”意味着應按照第1篇中所述的內容。

2.35.“操作公司LLCA”是指操作公司的第五次修訂和重訂的有限責任公司經營協議，可能從時間到時間被修改和/或重訂。

2.36.“期權”是指在第5篇下授予的，以指定的行權價格購買股票的權利。一個期權應是非合格股票期權或合格股票期權；但是，授予給非僱員董事和顧問的期權應僅作為非合格股票期權。

2.37.“期權期限”應按照第5.4節的規定設置。

2.38 “組織文件”指公司的章程，組織證明，公司規則或其他與公司創建和治理有關的類似組織文件；委員會的章程或其他類似的組織文件，涉及委員會的創建和治理；和運營公司LLCA。

2.39. “其他股票或現金型獎勵”是指在第9.1條下授予的以現金、股份或二者結合支付的獎勵，包括但不限於推遲股票、推遲股票單位、業績獎勵、保留人、委員會費用和基於會議的費用。

2.40. “業績標準”是指管理員選擇的目標和調整，目的是為了建立業績期間的業績目標或業績目標。可用於建立績效目標的業績標準包括但不限於以下內容：（i）税前或税後的淨收益或淨虧損（包括以下一個或多個：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）非現金股權基礎的補償費用）；（ii）税前或税後的淨收入或淨收入增長；（iii）調整後的淨收入；（iv）營業盈利或利潤（合併或未合併，以及税前或税後）；（v）現金流（包括但不限於經營現金流和自由現金流）；（vi）資產回報率或淨資產回報率；（vii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（viii）股東權益回報率； （ix）總股東回報；（x）毛利潤或淨利潤或營業利潤率；（xi）成本、成本降低和成本控制措施；（xii）費用和費用控制措施；（xiii）運營資本； （xiv）每股收益或虧損；（xv）調整後的每股收益或虧損；（xvi）每股價格或每股股息（或該價格或股息的升值和/或維持）；（xvii）監管成就或符合性；（xviii）收入，收入增長或淨收入增長，（xix）關鍵項目的實施或完成；（xx）市場份額；（xxi）經濟價值；（xxii）招聘或人員和（xxiii）個人員工業績，其中任何一個都可以絕對或相對於任何遞增或遞減的增長或與同行業、其他員工或市場業績指標或指數相比較。

2.41. “業績目標”是指為期業績期間，由管理員基於一個或多個業績標準以書面形式確定的一個或多個目標。業績標準用於確定這些業績目標的業績標準可能以整體公司績效或附屬公司、分部、業務單元或個人的表現為基礎。每個業績目標的實現都應參考適用的會計準則或管理人認為適當的任何其他方法學的定義。

2.42. “業績期”是管理員可以選擇的一個或多個持續時間的期間，這些期間的業績目標或一項或多項業績目標將被用於確定持有者的權利、歸屬和 / 或獎勵支付。

2.43. “許可轉讓人”是指關於持有人，持有人的任何“親屬”，根據《證券法》下的S-8註冊聲明的一般説明（或其任何後繼表格）所定義的，或者管理員在考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.44. “計劃”在第1條文中有規定。

2.45. “方案”是指管理員根據計劃採納的任何計劃，其中包含旨在管理計劃下授予的指定類型的獎勵的條款和條件，以及根據該等獎勵授予股票計劃。

2.46. “限制股票”是指在第7條下授予的普通股，它受到某些限制，並可能受到被取消的風險。

2.47. “限制性股票單位”是指根據第8條授予的收到股票的權利。

2.48. “160億.3規則”是交易所法案的160億.3規則及其任何修訂。

2.49. “SAR Term”在第5.4節中有定義。

2.50. “第409A條”是指《税收法典》第409A條及部門財政法規及發出的其他解釋性指南，包括但不限於在生效日期後發行的任何此類規定或其他指南。

2.51. 《證券法》是指1933年的《證券法》及其修訂版本。

2.52. “股份”是指普通股股份。

2.53. “股票增值權”是指賦予持有人（或根據計劃獲權行使權的其他人）行使其全部或指定部分增值權（根據其規定方可行使）的權利，並從公司那裏收到一定金額的獎勵，該獎勵由 (i) 該獎勵的行權價每股股份減去 (x) 行權當日的公允市場價與 (y) 股份的數量相乘決定，但須受到管理員可能施加的任何限制。

2.54. “子公司”是指在連續實體中除最後一個實體外的每個實體（不包括公司），無論是國內還是國外，如果在決定時，每個實體持有有關實鏈中的任何其他實體的所有證券或利益，這些證券或利益代表所有類別證券或利益的總投票權的至少百分之五十（50％）。

2.55. “代用獎勵”是指在企業交易過程中根據計劃授予的獎勵，例如合併、組合、併購或股份或資產收購，在這些情況下，以前由公司或其他實體授予的優先股權獎勵的假設或替代；但是，無論如何，“代用獎勵”一詞都不得被解釋為與撤銷和重新定價期權或股票增值權相關的獎金。

2.56. “終止服務”是指持有人停止成為合格個人的日期。管理員應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於是否發生了終止服務、是否由於原因被解僱以及特定休假是否構成終止服務的所有問題。然而，對於激勵股票期權而言，除非管理員在任何程序、獎勵協議或其他方面另外規定，或者適用法律另有要求，否則休假、從員工變為獨立承包人或其他變更員工僱傭關係的情況僅在這樣的意義下構成終止服務，即這種休假、狀態變更或其他變更打斷了僱用直至《代碼》第422（a）（2）條及其適用法規和税收規定的定義。為了計劃的目的，在一個母公司下僱傭或諮詢的關係將被視為已終止，如果僱傭或諮詢的關係在合併、股份出售或其他公司交易或事件（包括但不限於分立）之後不再是附屬公司。

條款3

計劃涉及的股份

3.1 股份數量。

(a) 除第3.l(b)和12.2節的規定外，本計劃自生效日起，覆蓋股份數量的獎勵不得超過以下總和：(i) 2,000,000股，加上(ii) 自2024年7月30日前一預計日根據前期計劃為獎勵可用的每一股股票獎勵1股股票。前一句中提供的限制也應構成可能作為激勵股票期權授予的計劃下最大獎勵數量，但是，自該計劃生效之日起，每個1月1日，該限制將增加2,000,000股股票。頒發的任何獎勵涉及的股份可以全部或部分由已授權和未發行的普通股，國庫普通股或在公開市場上購買的普通股組成。根據第12.2節，發行的每個激勵單位都應計為計算根據本節3.1(a)中所列的發行的股份總數的1股。任何在前期計劃下的獎勵所涉及的股票，在生效日後到期、被取消、結束或以現金結算後，將被添加到用於本計劃的股票儲備中。此外，在2022年1月1日之後和本計劃到期日之前的每個1月1日，本計劃可以在一定範圍內增加可發行股票的數量，增加量可達2,000,000股票，通過管理員行動批准。^{21世紀醫療改革法案} 任何根據獎勵獲得分配的股票可以完全或部分由授權修訂的普通股，國庫普通股或在公開市場上購買的普通股組成。根據第12.2節，根據獎項頒發的每個激勵單位都應計為計算根據本節3.1(a)中所列的發行總股數的1股。任何在前期計劃下的獎勵所涉及的股票，在生效日後到期、被取消、結束或以現金結算後，將被添加到用於本計劃的股票儲備中。此外，在2022年1月1日之後和本計劃到期日之前的每個1月1日，本計劃可用的股票數量可以增加，增加量最高可為2,000,000股票，通過管理員行動批准。^{21世紀醫療改革法案} (b) 如果任何股票被取消、到期、終止或以現金結算（全部或部分）（包括公司按持有人支付的價格在第7.4節下回購的股票），該獎勵所涉及的股票就要重新可用於在本計劃下對獎勵進行未來授予。此外，下列股票應添加到根據第3.l(a)節授權的股票中，並可用於獎勵的未來授予：(i) 持有人出價或公司代表持有人在行權期限內免費購買的股票；(ii) 持有人為履行股票期權或股票升值權所依法扣留的股票，以支付的任何税款；(iii)沒有在與股票升值權或其他以股票結算的獎項（包括可能以現金或股票結算的獎項）有關的結算或行使中發行的股票；(iv) 通過公司收到的現金收益從購買公開市場上的股票的Options行權而購買的股票。公司按持有人支付的價格回購的任何股票，以便這些股票退還給公司，將再次可用於獎項。在與任何現有計劃的股票替代中，管理員可以根據其認為適當的條款授予獎項，儘管受到計劃獎項的限制。除了根據內部收入法第422條規定的認股期權具有資格的認股期權之外，如果這樣的措施使認股期權不再有資格作為內部收入法第422條規定的激勵股票期權，那麼不得再次行使、獎勵或授予任何股份。

(b) 如果任何股票被取消、到期、終止或以現金結算（全部或部分）（包括公司按持有人支付的價格在第7.4節下回購的股票），該獎勵所涉及的股票就要重新可用於在本計劃下對獎勵進行未來授予。此外，下列股票應添加到根據第3.l(a)節授權的股票中，並可用於獎勵的未來授予：(i) 持有人出價或公司代表持有人在行權期限內免費購買的股票；(ii) 持有人為履行股票期權或股票升值權所依法扣留的股票，以支付的任何税款；(iii)沒有在與股票升值權或其他以股票結算的獎項（包括可能以現金或股票結算的獎項）有關的結算或行使中發行的股票；(iv) 通過公司收到的現金收益從購買公開市場上的股票的Options行權而購買的股票。公司按持有人支付的價格回購的任何股票，以便這些股票退還給公司，將再次可用於獎項。在與任何現有計劃的股票替代中，管理員可以根據其認為適當的條款授予獎項，儘管受到計劃獎項的限制。除了根據內部收入法第422條規定的認股期權具有資格的認股期權之外，如果這樣的措施使認股期權不再有資格作為內部收入法第422條規定的激勵股票期權，那麼不得再次行使、獎勵或授予任何股份。

(c) 管理員可以根據其認為適當的條款授予替代獎項，儘管受到計劃獎項的限制。除了由於內部收入法第422條規定的原因外，替代權不應減少計劃下授權的股票數量，並且替代獎項所涉及的股票不應按照上面第3.1(b)節的規定添加到計劃下授權的股票中。此外，如果公司或其任何關聯公司收購了一家公司，或與該公司合併，該公司有股票可在其股東批准的預先存在的計劃下獲得，並且沒有在考慮這種收購或合併時採用本計劃，則根據該計劃的股東的批准，根據該計劃下的要求進行授權的可用股份（如有必要，使用在採取這種收購或合併的公司實體的普通股股票持有人支付的匯率或其他調整或估值比率或公式進行調整），可以用於在本計劃下進行獎項，並不會降低計劃下授權的股票數量（在該計劃下的股票所涉及的股票不應根據上面第3.1(b)節的規定添加到計劃下授權的股票中）。但是，僅可在採取該收購或合併之前的計劃獎項或授予的最後日期之前進行使用，並且僅可授予未曾在該收購或合併前為公司或其關聯公司工作或提供服務的個人。

第4條

授予的獎項

4.1 參與。管理員可以從所有符合條件的個人中選擇獲得獎項的人，並確定每個獎項的性質和金額，這不得與本計劃的要求不一致。除了根據第4.6節中描述的非僱員董事股權補償政策的規定之外，在計劃下，沒有任何符合條件的個體或其他人有權獲得獎項，公司或管理員無義務統一對待符合條件的個體、持有者或其他人。持有人自願參與計劃，計劃或任何計劃不得被解釋為強制要求任何符合條件的個人或其他人蔘與本計劃。

4.2 獎勵協議。每個獎勵都應由獎勵協議所證明，該協議規定了管理員根據其自行決定的條件、限制和限制（與計劃和任何適用的計劃一致）授予的獎勵。用於證明激勵股票期權的獎勵協議應包含滿足內部收入法第422條規定所需的各種條款和條件。管理員全權決定可以根據一個或多個績效標準或實現一個或多個績效目標或者管理員確定的任何其他標準或目標的依據向符合條件的個體授予獎勵。

4.3 適用於第16條人士的限制。除本計劃的任何其他條款外，計劃和授予給任何當時適用於內部收入法第16條的規定的個人的任何獎項，都將受到內部收入法第16條的任何適用豁免規則中規定的任何其他限制的限制(包括規則160億.3) 這些規定是適用於這些豁免規則的要求。在適用法律所允許的範圍內，計劃和根據本計劃授予的獎項將被視為經過修改，以符合此類適用豁免規則的規定。

4.4 無期限僱用服務。本計劃、任何計劃或獎勵協議不得使任何持有人在任何公司或任何關聯公司中保持僱用、擔任董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司的權利(此處明確保留)，公司和任何關聯公司May5隨時有任何理由無論是有原因還是沒有原因，有或沒有通知，解僱持有人，或終止或更改所有其他僱用或參與條款和條件，除非在持有人和公司或任何關聯公司之間的書面協議中明確規定。

4.5 外籍持有人。為了遵守公司及其附屬公司在美國以外國家/地區的法律，其中公司及其附屬公司在該國家/地區經營或擁有員工、非僱員董事或顧問，其中一個或多個的要求，或者為了遵守任一外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理員全權決定：(a) 確定哪些附屬公司將受到計劃的覆蓋；(b) 確定哪些在美國以外地區的符合條件人員有資格參加計劃；(c) 修改授予給美國以外符合條件人員的任何獎項的條款和條件，以符合適用法律（包括但不限於任何外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 制定分計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，如果這些行動是必要或建議的；但是，除非授權修改本節3.1或董事限制的股份限制以外，不得提供此類分計劃或/並修改；(e) 在發放獎勵之前或之後採取任何建議措施，以取得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或任何外國證券交易所的上市要求。

4.6 非僱員董事獎勵。

(a) 非僱員董事股權薪酬政策，管理人有權行使酌情權決定是否根據計劃的限制，按照管理人確定的書面無酌情性公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）授予非僱員董事獎項。非僱員董事股權薪酬政策應規定授予非僱員董事的獎項類型、股票的數量、授予、行使和/或支付獎項的條件以及董事會決定的任何其他條款和條件。非僱員董事股權薪酬政策可以由管理人根據自己的酌情判斷，考慮到時機、情況和其認為有關的任何因素、情況和考慮而隨時進行修改。

(b) 董事限制。無論計劃或非僱員董事股權薪酬政策中的任何規定，“董事限制”為任何一個日曆年度期間授予非僱員董事的基於股權的獎項的授予日公允價值總和和支付給董事的現金或其他費用的總額不得超過100萬美元。管理人可以根據其自己的酌情權決定在非凡的情況下對某個非僱員董事進行例外，在這種情形下，他授予額外的薪酬，但是不能參與授予薪酬的決定或決定其他非僱員董事的薪酬。

第5條

期權和股票增值權的授予

5.1 對符合條件的人授予期權和股票增值權。管理人有權全權決定向符合條件的人隨時授予期權和股票增值權，控制條款不得與計劃，包括適用於激勵股票期權的計劃限制不一致。但有關股票應符合財政部1.409A-1(b)(5)(iii)條的“服務接收方股票”的定義；

5.2. 符合激勵股票期權的資格。管理人只能向公司的僱員、公司的現在或將來的“母公司”或“子公司”授予旨在符合激勵股票期權的期權，該公司或其僱員有資格根據《代碼》接收激勵股票期權。不允許將超過10%股東視為符合激勵股票期權的資格人員，除非該激勵股票期權符合《代碼》第422條的適用規定。2020年的限額為100,000美元。若管理人在適用其他人的工具時超過限額，則期權按《代碼》第422條執行。有關激勵股票期權的解釋和規則必須與《代碼》第422條的規定一致。公司和管理人對某個股東，或任何其他人，（a）如果意圖作為激勵股票期權的任何部分未能符合激勵股票期權的資格，(b)對於通過公司或管理人的任何行動或不作為致使期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於轉換激勵股票期權、授予期權作為旨在符合代碼要求的期權。

5.3. 期權和股票增值權的行使價格。每個期權和股票增值權的行使價格由管理人制定，但不得低於期權或股票增值權授予日（或者對於激勵股票期權而言，授予日修改、展期或更新的日期）上一股票的公允市值的100%。此外，對於授予給超過10%的股東的激勵股票期權，該價格不得低於該期權授予日（或者對於8042年根據代碼中第424(h)條的目的修改、延期或更新的激勵股票期權，該價格不得低於該日期的股票公允市值的110％。然而，在替代獎勵的情況下，對於國內控制條款，每股股票的行使價格可能低於股票的發行日公允價值；不過要求每股股票的行使價格必須按照《代碼》第424和409A條的適用要求確定。

5.4 期權和股票增值權期限。管理人有權全權決定每個期權的期限和每個股票增值權的期限；但是，對於任何適格人員（非超過10%的股東），期權期限或股票增值權期限不得超過期權或股票增值權的授予日期距離10年，對於大於10%股東的激勵股票期權，期權期限或股票增值權期限不得超過期權授予日期或者在代碼第424(h)條的目的上修改、展期或更新期限的5年。除法條409A或422的要求或本節5.4的第一句話所限制外，也沒有限制公司根據管理人的決定在任何Termination of Service的情況下，至少可以在管理者的決定下，延長任何未行使期權的期權期限或未行使股票增值權的股票增值權期限，並可延長有限期內已投放的期權或股票增值權期，但須遵守10.7和12.1的規定，修改有關期供和股票增值權的條款或其他與獎項有關的條款或條件，入夥不超過管理人的商務判斷。

5.5 期權和股票增值權的歸屬。Holder的任期內權利行使的時間段應為管理人規定並寫在獎項協議中。除公司明確規定外，對於非激勵股票期權的期限的最後一個營業日，如果股票期權的行使受法律法規（由公司確定）禁止或由於任何公司內部交易政策（包括封閉期）或由於規定的“鎖定”協議而不允許購買或出售股票，則期權或股票增值權的期限將延長，直到由公司決定的法律禁止、封閉期或鎖定協議結束30天為止；但無論如何，不得延長超過期權或股票增值權的十年（或任何更短的期限）。管理人在獎項證書中或行動之後根據計劃規定的方法，除非管理辦公室規定，否則 Holder 任期中無法控制和行使部分控制時期權或股票增值權，該部分期權或股票增值權應自動到期。

第6篇

期權行使與股票增值權行使

6.1 行使和支付。可行使的期權或股票增值權可以完整或部分行使。但是，除非管理人另有規定，否則期權或股票增值權不得對分數股進行行使，並且管理人可以要求根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須對最少數量的股票行使。根據本文第6條，應支付相關獎項的金額，可以為現金、股票（基於其在授予股票增值權的日期的公允市場價值）或兩者的組合，由管理人決定。

6.2 行使方式。除第6.3節所述外，行使期權或股票增值權的全部或部分應被視為已行使，在下列內容全部交付給公司祕書、公司的股票計劃管理員或管理人指定的其他人員或實體及其辦公室之後生效。

管理員批准的（可以是電子的）行使通知，符合適用的管理員制定的規則。通知應當由持有人或其他有權行使期權或股票增值權或其部分的人簽署或以電子方式確認；

管理員自行決定認為必要或建議符合適用法律的陳述和文件；

如果任何人或其他人行使期權，根據第10.3節規定，則需提供有關此類人或其他人有權行使期權或股票增值權的適當證明，據管理員的唯一裁定；

按照第10.1節和10.2節的規定，以管理員允許的方式對有關期權或股票增值權或其部分行使的股票的行使價格和適用的代扣税款進行全額支付。

期權到期日或股票增值權到期日：價內期權和股票增值權自動行使。管理員未在授予協議或其他情況下另有規定，或股票增值權持有人書面指示公司時，只要行使日期的每股行使價格小於該日期的股票的公允市場價值，價內且已行使的期權和股票增值權應自動且無需其他操作由期權或股票增值權持有人或公司在自動行使日期上行使。根據管理員的唯一裁定，應按照第10.l(b) 或 10.l(c)執行支付任何此類期權的行權價格，並且公司或任何附屬公司有權按照第10.2節的規定扣除或預留足夠的金額以滿足與此類行使相關的所有税款。除非管理員另行決定，否則本第6.3節不適用於如果此類期權或股票增值權的持有人於自動行使日期之前終止服務，則此類期權或股票增值權。毫無疑問，任何行使價格每股等於或大於自動行使日期上每股股票的公允市場價值的期權或股票增值權均不得根據本第6.3節行使。

關於處置的通知。持票人應及時以書面或電子方式向公司通報通過行使優先股期權獲取的股票的任何處置或其他轉讓（與控制變更無關）。 發生在：（a）授予該類股票期權之日起兩年內（包括修改、延長或為了代碼第424(h)條而更新該期權的日期）；或者（b）從轉讓該類股票到該類持票人的日期起的一年內。此類通知應指定該處置或其他轉讓的日期以及持票人在此類處置或其他轉讓中所實現的現金、其他財產、承擔的負債或其他對價數額。

第7條 關於信託受託人。

限制股票授予獎勵

管理員被授權向有資格的個人授予限制股票或限制股票購買權，並確定適用於每個限制股票授予獎勵的條款和條件，包括基於持續的服務和/或實現業績目標的歸屬條件和其他限制，這些條款和條件不得與計劃或任何適用計劃不一致，並可能對發行此類限制股票設置適當的限制。管理員應確立購買價格（如果有的話）和限制股票的支付形式；但是，如果要收取購買價格，該購買價格不得低於每股股票的票面價值，除非適用法律另行允許。在所有情況下，法律對每次發行限制股票所需的合法對價。

股東的權利。在限制性股票發行時，持有人除非管理員另行規定，否則即具有有關該類股票的所有股東權利，但受計劃、適用計劃和/或適用的獎勵協議的限制，包括對記錄日期早於持股人獲得這類限制性股票的記錄持有人的所有股息和其他分配的權利，但是根據管理員的唯一裁量，與股票有關的任何特殊股息或分配可能受到第7.3節中列出的限制。無論本使用細則中的任何規定如何，對於任何限制股票的獎勵，在歸屬之前支付給普通股股東的股息只有在後來滿足歸屬條件時才會支付給持有此類限制股票的持有人。所有這樣的股息款項將在次年3月15日之前支付。

限制。所有限制性股票（包括持有人由於股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而持有的任何股票以及與特殊股息或分配相關的任何財產或現金），應按照管理員在適用計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。

限制股票的回購或沒收。除管理員另有決定外，如果持票人未為限制股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務時，仍受限制的限制股票的持有人權利將失效，該限制股票將於終止服務的日期在沒有任何代價的情況下交還給公司並註銷。如果持票人為限制股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務時，公司有權從持票人處回購任何仍受限制的限制股票，然後再限制股票交易現金的價格為持票人為此類限制性股票支付的價格或適用的計劃或獎勵協議中指定的其他金額。

根據代碼第83(b)條的選舉。如果持有人根據代碼第83(b)條做出選擇，要求與限制股票相關的税款按照限制股票轉讓日而不是按照持有人否則應當就由代碼第83(a)條對其税款的日期或日期進行徵税，則持票人在向國內税務機關提交任命後，應將該類任命的副本及及時提交給公司，並在國內税務機關進行任命後，提交該類任命的證明。

第8條

限制性股票獎項

管理員被授權按其認為適當的數量和條款和條件授予限制股票獎項給任何由管理員選定的有資格個人。在限制性股票單位結算該類限制股票前，持有人沒有任何有關該類限制股票的股東權利。

限制股票單位歸屬。在授予時，管理員將指定限制股票單位完全歸屬和無需放棄的日期或日期，並可以規定適合的限制以使之配額成合適的客户，包括但不限於基於持續的服務和/或實現業績目標、或是其他具體標準的限額，由計劃管理員在特定日期或日期內或在任何一段或幾段時間內確定。獎勵限制股票單位僅在持有人成為員工、顧問或董事時才有資格配額；但管理員可以自主決定，在持有人終止服務後，限制股票單位獎項在發生一個或多個指定事件時變得具有配額權，包括控制權的變更。（a）授予該類股票期權之日起兩年內（包括修改、延長或為了代碼第424(h)條而更新該期權的日期）；或者（b）從轉讓該類股票到該類持票人的日期起的一年內。

8.3. 到期和支付。管理員在授予期間應確定適用於每個受限股票單位授予的到期日期，該日期不得早於獎勵的歸屬日期或日期，並可由持有人選定（如果適用的獎勵協議允許）；但須遵守管理員另行確定的情況，並且符合409A條款的規定，無論如何，在每個受限股票單位適用部分授予時限後的第三個月的第15天和公司財政年度結束後的第三個月的第15天之後，無論哪個時間更晚，均不得適用於每個受限股票單位的到期日期。 在到期日期，公司應根據適用的獎勵協議依照第10.4（f）條款向持有人轉移每個受限股票單位計劃於在該日期支付且尚未被沒收的一種無限制的、可轉讓的股份或公司公平市值在到期日時的現金金額或由管理員決定的現金和普通股的組合。

第9條

其他股票或現金獎勵、股息等價物和激勵單元的獎勵

9.1.其他股票或現金獎勵。管理員有權授予其他股票或現金獎勵，包括授予持有人即可立即或將來獲得股份或現金的獎勵，適用於任何符合條件的個人。根據計劃和任何適用的計劃，管理員應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行權或購買價格、業績標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件和適用於獎勵的其他條款和條件，應在適用的獎勵協議中列出。管理員可以以現金、股份或由管理員確定的現金和股份的組合作為支付其他股票或現金獎勵，並可作為計劃下已授予獎勵的支付形式，作為單獨的支付、作為獎金的一部分、推遲的獎金、推遲的報酬或其他安排的支付，和/或作為替代資格個人應享有的報酬支付。

9.2. 股息等價物。管理員可以單獨或與另一項獎勵合併，根據公司股票發放的股息，基於管理員確定的期間，將股息等價物授予給持有人。這種股息等價物應根據管理員確定的公式和時間，在轉讓限制和限制條件下將其換成現金或其他股份。儘管如上所述，股息等價物僅在獎勵的歸屬條件隨後得到滿足時支付給持有人。所有此類股息等價物在該年度結束後的第三個月的3月15日之前支付，除非管理員另有規定。

9.3.激勵單元。管理員有權授予激勵單元（如在操作公司LLCA下獲得授權），數額應根據管理員確定的條款和條件進行操作；但設立激勵單元的目的，僅用於獎勵持有人以或為操作公司的利益而服務（a）持有人作為操作公司的成員、（b）預期持有人成為操作公司的成員，或（c）由管理員確定，前提是激勵單元旨在構成《權利法典》中所規定的“利潤利益”，包括在適用情況下，收入程序93-27，1993-2 C.B 343，以及收入程序2001-43，2001-2 C.B.191，則必須在所有方面根據其要求授予、管理和解釋該激勵單元。管理人應指定激勵單元應歸屬和成為不能奪取的條件和日期。激勵單元應受操作公司LLCA的條款和條件以及管理人可能施加的其他限制（包括轉讓限制）的制約。這些限制可能會在管理人在授予獎勵時或之後確定的時間、根據這些情況、分期付款或以其他方式分別或組合取消。

第10條

獎勵的附加條款

10.1.支付。管理員應確定適用於計劃下授予獎勵的任何持有人進行的任何付款的方法或方法，包括但不限於：（a）現金，可立即用電匯或支票支付，（b）股份（包括在付款的情況下股票發行權益證明或股利權益證明行權或購買價格時發行的股份），或股份持有一定的時間，由管理員指定，在該時間內有一個公平市值，與所需支付的總額相等，（c）提交書面或電子通知，説明持有人已與公司可接受的經紀人就操作所需股權發行方面進行了市場銷售訂購，並已指示經紀人以將未行使或歸屬的獎勵支付的股票的淨銷售收益的足夠部分從中扣除以滿足所需支付的總額；前提是在此基礎上支付了這些收益，管理人唯一自主決定的其他合適的法律形式付款方式。不論計劃中的其他規定如何，任何是公司董事或根據證券交易法第13（k）條規定的“高管”的持有人均不得使用公司提供的貸款支付任何在計劃下授予獎勵的支付金額，或繼續以這種方式延長貸款的期限，而這種貸款違反了證券交易法13（k）條的規定。

10.2.税收代扣。本公司或任何關聯公司有權和權利扣除或要求持有人支付足夠的金額，以滿足任何符合法律要求與計劃或任何獎勵相關的任何可識別的賺取收入的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障義務）。管理員可自主決定並滿足前述要求，或滿足持有人可能選擇的其他保留監管機構的義務，允許持有人通過本處第二十個支付方式或本處表格l0.1所述的任何支付的意思，包括，但不限於允許該持有人選擇，讓本公司或任何關聯公司扣除股票（否則會出具獎勵的股票）以滿足所有符合聯邦、州、地方和外國所適用法律的應納税負債。可擔保滿足法律地位的最大執法率。管理員應根據適用的税收法規確定股票的公允市值，用於與經紀合作的現金行權或股票升值權行權，涉及出售股票以支付股票發行權或任何税務代扣責任。

10.3.獎勵的可轉讓性。

（a）除了10.3（b）和10.3（c）中另有規定之外：

（i）按照遺囑或繼承法律以外的任何方式，無法出售、抵押、轉讓任何計劃下的獎勵；只有在行使這種獎勵或發行獎勵涉及的股票並且所有相關的限制條件已經消失之後，才能通過管理員同意的DRO進行轉讓。

（ii）計劃中的獎勵或其利益或權利，不應對持有者或持有者繼任者的負債、合同或其他承諾負責，也不可通過轉讓、轉讓、預先領取股息、抵押、抵押、限制、歸屬、分配或通過任何其他方式進行處分，無論此類處分是自願還是非自願或通過判決、徵收、扣押、扣款、法院令或任何其他法律或公平程序（包括破產程序）進行（除非在滿足這些條件之前，這種獎勵已被行使或與其相關的股票已發行，所有相關限制均已消失），任何試圖在滿足這些條件之前進行獎勵的處置均無效，也無效，除非根據10.3（a）（i）節允許這樣的處置。

（iii）在持有人的生命期內，只有持有人可以行使該持有人在計劃下授予的任何行權部分，除非已通過DRO進行處置。持有人去世後，在該部分根據計劃或適用計劃或獎勵協議變得無法行使之前，任何獎勵的可以行使部分都可以由持有者的個人代表或根據已故持有者的遺囑或在其所適用的傳承和分配法律下有授權的任何人行使。

除第10.3(a)條外, 管理員可以自行決定允許持有人或其許可的轉讓人將獎項(除了激勵股票期權(除非這種激勵股票期權意圖變為非合格股票期權))轉讓給其一或多個允許的轉讓人, 但須遵守以下條款和條件: (i) 轉移至許可轉讓人的獎項不得由許可轉讓人分配或轉讓其他, 除非是轉移到適用持有人的另一個許可轉讓人或(B)通過遺囑或世襲法律或獲得管理員的同意, 根據DRO; (ii) 轉移至許可轉讓人的獎項將繼續適用於原始持有人的所有條款和條件(除了能進一步將獎項轉移至除了適用於適用持有人的另一個許可轉讓人之外的任何人); (iii) 任何向許可轉讓人轉移的獎項均應按照適用法律的要求免費轉移; (iv) 持有人(或轉讓的允許轉讓人)和被收到的允許轉讓人應執行管理員請求的任何和所有文件, 包括但不限於文件:(A)確認受讓人作為許可的受讓人的身份;(B)滿足適用法律下的任何轉讓豁免要求; (C)證明轉讓。此外, 管理員可以在其自行決定的情況下, 允許持有人將激勵股票期權轉移到構成許可轉讓人的信託中, 如果根據代碼第671節和其他適用法律, 在持有期間, 持有人被認為是激勵股票期權的唯一受益人。

(c)儘管第10.3(a)款有規定, 持有人可以在管理員確定的方式下指定受益人行使持有人的權利, 並在持有人死亡時收到有關任何獎項的任何分配。認領根據計劃, 房屋法律監護人, 法定代表人或其他人的任何權利均受管理員認為必要或適當的計劃條款和任何計劃或獎項協議以及管理員的任何其他限制的限制。如果持有人是已婚人士或符合適用法律的伴侶關係的常規伴侶, 並居住在社區財產狀態下, 則指定除持有人的配偶或伴侶外的任何人作為持有人利益50%以上的獎項的受益人將無效， 須先獲得持有人的配偶或伴侶事先的書面或電子同意。如果沒有指定或倖存持有人的受益人，則應根據持有人的遺囑或世襲法律向其有權的人支付。死亡前的持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定;(但是需要在持有人死亡前以書面方式通知管理員更改或撤銷。)

10.4.發行股票的條件。

(a) 管理員應確定交付或視為交付股份給持有人的方法。除非違反適用法律, 否則公司無需根據任何獎項的行使發放或交付股份數證書或進行任何賬簿記載證明, 除非管理員已確定發放的該等股份符合適用法律規定並且該股份處於有效的註冊聲明或適用例外權利的保護下。除本規定中提供的條款和條件外, 管理員可要求持有人做出合理的保證、協議和陳述, 管理員自行決定, 認為有必要以遵守適用法律。

(b) 根據管理員認為必要或適當以遵守適用法律的要求, 所有根據計劃交付的股票證書和所有通過賬簿入庫程序發行的股份均受制止轉讓訂單和其他限制。管理員可以在任何股票證書或賬簿入庫上放置標記以便於在適用於受限制的股份上列出限制(包括但不限於限制適用於限制股份)。

(c) 管理員有權要求持有人遵守任何關於結算、分發或行使任何獎項的時間軸或其他限制, 包括窗口期的限制, 管理員自行決定, 認為適用。

(d) 除非管理員另有規定, 否則不得發行任何分數股份, 而管理員將自行決定, 是以現金代替分數股份還是通過下調將這些分數股份消除。

(e) 公司可以在其自行決定的情況下, (i) 保留任何股票證書的實物擁有權, 這些股票證書證明對受限制股份的擁有權直到任何受限制股份期滿之前和/或(ii) 要求持股人將證明有限行使其權利的股票證書保管在指定的託管代理(可能但不一定是公司)處, 直到限制期滿, 並要求持有人交出與這些股份相關的股票權。

(f) 除非管理員另有規定或適用法律要求, 否則公司不會向任何持有人發放發行與任何獎項相關的股票證書, 而這些股份將在公司的賬簿上記錄(或適用於其轉移代理或股票計劃管理員)。

10.5.沒收和爪回條款。所有獎勵(包括任何收益、收益或其他經濟利益, 實際或構成的, 通過任何收取或行使獎勵或通過收取或轉售有關獎勵基礎的股份和任何分配給持有人的部分激勵性獎金池的款項)都應遵循ASt SpaceMobile, Inc.的賠償政策、錯誤授予激勵性獎勵的款項的恢復(如它可能被修改、重述、補充或替換, 從時至時包括任何繼任政策)和公司實施的任何其他爪回政策, 無論此類爪回政策是否在授予獎項時實施, 在適用於這類爪回政策以及/或在適用於適用的獎項協議中的規定。

10.6.重新定價。除了在公司涉及的公司交易(包括但不限於任何股息、股票分割、特別現金股息、資本重組、重組、合併、拆分、分立、分割、組合或交換)中, 管理員不得在經公司股東批准的情況下:(a)授權修改任何未行使期權或股票增值權的價格, 或(b)以現金或其他獎勵取消任何期權或股票增值權交換, 當期權或股票增值權的價格超過相關股份的公允市場價值時。此外，為了本節10.6的目的, 除了與涉及發行價格重設的股票, 公司不得修改除原始期權或股票增值權的行使價格外, 降低任何獎項或通過撤銷現有的任何期權或股票增值權以交換現金、其他獎項或帶有成本的期權或股票增值權，除非該等期權或股票增值權的行使價格低於原始期權或股票增值權的行使價格，並通過公司的股東批准。

(a) 未經公司股東的批准，管理員不得授權修改任何待定股票購買權或股票增值權的價格，或取消任何待定股票購買權或股票增值權以賺取現金或其他獎勵當期權或股票增值權每股股票超過基礎股份的市場價值時。此外，對於本節10.6, 除了與公司相關的企業交易(包括但不限於任何股票股息、股票分割、額外現金股息、股份重組、股份重組、股份合併、分割、分拆、分立、組合或股份交換), 不得修改已發放獎項的條款以降低已發放期權或股票增值權的每股股票行權價格或取消已發放的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，而該等期權或股票增值權的每股股票行權價低於原始期權或股票增值權的每股股票行權價，除非公司股東已批准此事。

10.7.修改獎項。除適用法律和第10.6節外，管理員可以修改、修改或終止任何未行使的獎項，包括但不限於將另一種相同或不同類型的獎項替換為該獎項並更改行使或結算日期。除非管理員確定該等行動不會對持有人產生重大不利影響(包括與任何相關行動有關), 或該更改在計劃下允許(包括但不限於在第12.2或12.10節下) ，否則需要持有者同意。

10.8.鎖定期。在註冊任何公司證券的發行下，公司可以禁止持有人在生效日180天期限內(或承銷商確定的更長期限), 直接或間接出售或轉讓任何股份或其他公司證券。為了執行上述條件，公司有權在持有人持有的任何公司證券的證書上放置制約性的標記，並在公司的轉移代理那裏針對持有人持有的任何公司證券加以限制。

作為控件，持有人明確並明確同意按照本節10.9所描述的方式，由公司和其關聯公司在電子或其他形式中收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理計劃和持有人蔘與計劃。公司及其關聯方可能會持有有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪水、國籍、職位名稱、公司或任何其關聯公司持有的任何股票的詳細信息，以及所有獎勵的詳細信息，均旨在實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其關聯公司可以根據實現、管理和管理持有人蔘與計劃的目的，在彼此之間轉移數據，並且公司及其關聯公司各自可以將數據進一步轉移給協助公司及其關聯公司實現、管理和管理計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有人的國家或其他地方，持有人的國家的數據隱私法和保護可能與接收者的國家不同。持有人透過接受獎勵，授權這些接收者接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃為目的，包括根據需要將這些數據轉移給股票經紀人或其他第三方。與持有人相關的數據僅在實施、管理和管理計劃所必需的時間內予以保留。持有人可以隨時查看公司與這些持有人相關的數據，請求有關這些數據的存儲和處理的其他信息，向當地人力資源代表推薦與該持有人數據相關的任何必要更正，或以書面形式拒絕或撤回此處的同意，無需支付任何費用。如果持有人拒絕或撤回此處的同意，則公司可能會取消持有人蔘與計劃的能力，並由管理人員酌情決定，持有人可能會失去任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可以聯繫當地的人力資源代表。

第11條

管理

管理委員會將管理計劃（除本章另有規定外）。為遵守規則160億.3的規定，擬在管理委員會執行任何涉及規則160億.3的獎勵行動的時候，每位委員將被視為“非僱員董事”。另外，根據適用法律的要求，構成委員會的各個個人均為上市、發報或交易股票的任何證券交易所或自動報價系統的規定下的“獨立董事”。儘管如上所述，請注意，委員會採取的任何行動均有效無效，無論委員會的成員是否後來確定不滿足本章節11.1或組織文件指定的成員資格要求。除非組織文件另有規定，或適用法律另有規定，（a）委員會成員的任命將在接受委任時生效，（b）委員會成員可以隨時通過書面或電子通知董事會辭職，（c）委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如上所述，（i）完整的董事會，由在任的大多數成員行使此類行動；（A）將管理計劃與非僱員董事的獎勵，對於此類獎勵，計劃中使用的術語“管理人員”應被視為指代董事會，（B）可以隨時重新授予委員會下屬的任何權力，（ii）董事會或委員會可以在任何時間儘可信度的自由裁量下委派其權力若第11.6節所允許。

管理委員應根據其規定，按照其規定進行計劃的一般管理。管理員將有權解釋計劃、所有計劃和獎勵協議，並制定管理、解釋和應用計劃和任何計劃的規則，只要它們與計劃不矛盾，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改計劃、任何計劃或獎勵協議；前提是獎勵的持有人的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響，如未獲得持有人的同意或根據第10.7節或12.10節的規定允許此類修改。全權委託，董事會可隨時行使委員會在其負責管理員作為計劃下的任何和所有權利和義務，除了根據規則160億.3或任何繼任規則規定或其下所發佈的任何法規或規則或股票上市、引用或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定的問題。

除非董事會設立，組織文件中規定或適用法律要求，否則委員會的大多數成員構成法定人數，出席該會議的成員中的大多數成員的行為，以及委員會所有成員書面批准的行為，將被視為委員會的行為。 委員會的每個成員都有權依據公司或任何附屬機構的任何高管或其他員工、公司獨立註冊會計師或公司聘請的任何執行薪酬諮詢師或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息進行善意信賴或行動，委員會或其任何成員或代表不對任何人（包括任何持有人）在計劃或任何獎項方面採取或未採取的任何行動或決定承擔任何責任。

除組織文件、計劃中的任何特定指定和適用法律另有規定外，管理員具有唯一的權力、權威和唯一的自由裁量權：

(a)指定有資格的個人獲得獎勵；

(b)確定授予每位有資格個人的獎勵類型或類型（包括但不限於與根據計劃授予的另一個獎勵相關的任何步驟）；

(c)確定授予的獎勵數量和關聯的股票數量；

(d)確定任何根據計劃授予的獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格、授予價格、購買價格、任何績效標準和/或績效目標、任何限制或限制、任何股票歸屬的時間表、兑現限制的消退或行權限制的限制以及加速或放棄等條款，並根據管理員全權決定的考慮因素制定非競爭和獎勵獲得撥出和收回的任何條款規定；

(e)確定是否以及在何種情況下、在何種情況下以及在何種情況下、獎勵可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，或者可以取消、放棄或投降獎勵；

(f)規定每個獎勵協議的形式，不需要為每個持有人相同；

(g)解決與獎勵有關的所有其他事項；

(h)建立、採用或修改任何程序、規則和法規，因為在管理計劃時可能認為這是必要或建議的；

(i)解釋計劃、任何計劃或任何獎項協議的條款，解決根據計劃或任何獎項協議產生的任何問題或解釋計劃中的任何不準確之處，並補出任何遺漏；和

(j)做出其他可能需要按照計劃所要求的所有決定和裁定，或者管理員認為必要或建議以建立計劃。

管理員對計劃、根據計劃授予的任何獎勵、任何計劃或任何獎項協議的解釋、所有決定和管理員對計劃所做出的所有決定和裁定是最終的、有約束力和令人信服的。

董事會或委員會可以不時將授予或修改獎勵的權力，或根據本章11條採取其他行政行動的授權委派給一個或多個董事會成員或公司的一個或多個高管。然而，在任何情況下，公司的高管不得被委派授予獎勵給若不受160億.3條或任何繼任條例、或其下所發佈的任何法規或規則，或者證券交易所或自動報價系統的規則所要求在委員會的唯一裁量權下確定的問題的個人，無論公司的任何官員（或董事）是否已被授權在此處授予或更改獎勵。此外，管理委員會可以制定計劃相關的計劃、政策或程序，允許持有人根據公司和/或管理員制定的計劃、政策或程序而推遲獎勵和可支付的金額。任何代理管理的服務均須遵守董事會或委員會在該委派時規定，或包含在適用的公司文件中的限制和限制；該委員會或委員會在任何時候都可以撤回所委派的代理，或任命新代理人。在此第11.6條下指定的代理人應始終以董事會或委員會（適用時）的意願為服務，並且董事會或委員會可以隨時廢除任何委派委員會，重新授予以前委派的權力。

除組織文件、計劃中的任何特定指定和適用法律另有規定外，管理員具有全權、權威和自由裁量權，可以在任何時間任意部分地加速獎勵的歸屬或限制消失的速度（並且，如果適用，公司將不再擁有回購權）任何調節的條款和條件在其選擇的任何時間中任意加快，第12.2節規定的條款和條件。

儘管本計劃中有任何相反的規定，管理員可以自行決定是否允許持有人根據管理員和/或公司不時制定的計劃、政策或程序推遲根據這些獎項和可支付金額。

第12條

其他規定

修改、暫停或終止計劃的權限除了組織文件、計劃中的任何特定指定和適用法律要求外，董事會擁有。

除非在第12.l(b)條另有規定，董事會可以隨時或不時對計劃進行完全或部分修改、暫停或終止；但是，在未經持有人同意的情況下，除非獎勵本身另有明示規定，否則不得修改、暫停或終止計劃，該行為對任何獎勵中已授予或授予了的權利或義務產生實質性不利影響。

儘管第12.l(a)條規定，但董事會不得在事先或後十二 (12) 個月內未經公司股東批准的情況下采取以下任何行動：(i)增加第3.1條規定下已發行股票的最大數量限制，(ii)降低根據該計劃授予的任何Outstanding Option或Stock Appreciation Right每股價格，或採取第10.6條禁止的任何行動，或(iii)違反第10.6條規定，取消任何Option或Stock Appreciation Right換股，此外，不得在暫停期間或計劃終止後授予或頒發任何獎勵。儘管本文有任何其他規定，在計劃董事會通過日期和公司股東批准日期之前的第十（10）週年紀念日（此紀念日為“到期日”），不得授予任何獎勵。任何在到期日仍未解決的獎項均應根據計劃、適用計劃和適用獎項協議的條款繼續有效。

計劃暫停或終止期間不得授予或頒發任何獎項，儘管本文相反，在計劃董事會通過日期和公司股東批准日期之前的第十（10）週年紀念日（此紀念日為“到期日”），不得在計劃下授予任何獎勵。在到期日仍未解決的獎項應根據計劃、適用計劃和適用獎項協議的條款繼續有效。

12.2.公司股票或資產的變化，公司收購或清算以及其他公司事件。

如果發生以下任何情況:(i)任何股權分配、超額現金股息或其他分配 (無論以證券還是其他財產形式)、資本重組、股份分割或公共單位、股份或單位拆分、重組、合併、分立、分離、組合、回購或交換公司或隸屬公司的證券，適用公司或隸屬公司的看漲證券或其他權利的發行，或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）影響公司股份或共同交易單位，或(ii)影響公司或隸屬公司的非常規、非經常性事件（包括但不限於控制權變更）、公司或隸屬公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所或經紀系統適用的規則、裁決、法規或其他要求、會計原則或法律的變化，從而由管理人員全權決定需要或需要調整的任何調整均應以公平方式進行，包括但不限於以下任何一項或全部內容：

調整根據管理人員的公正裁量調整獎勵的(A)可以授予或授予計劃下的股份或公司或隸屬公司的證券（或其他財產）的數量（包括但不限於調整計劃下第3條的所有限制）和(B)任何Outstanding Award的條款，包括但不限於（1）Outstanding Award的股份或公司或隸屬公司的證券的數量（或其他財產）或與Outstanding Award有關的股份或公司或隸屬公司的證券的數量和種類這在任何情況下也是（2）任何獎勵的行權價格或（3）任何適用的業績指標；

提供替代或假定，加速行使、限制終止的日期或終止獎項或在發生該事件之前規定一段時間行使獎項；

取消一個或多個Outstanding Award並支付給持有人現金、股份、其他證券或其他財產或以上任何組合的獎項價值，如果管理員決定的話（如果適用，可以基於接收的或將要接收的每股股票價格或價格），幷包括但不限於這種情況，在一個Outstanding Option或SAR發行的股份的市場公允價值（由管理員指定日期計算）超過該Option或SAR的行權價格的差額中支付現金（這意味着，如果該Share的市場公允價值低於該Option或SAR的行權價格，則不會為此付款或支付補償）。

對於避免疑慮，對於任何“股權重組”（根據財務會計準則局財務會計準則編碼（ASC）第718章確定），管理員將對未解決的獎項進行公正或成比例的調整，以反映這樣的股權重組。此第12.2(a)條項下的任何調整應以不會對所適用的免責權受到適用程度不利的方式進行。管理員或其代表應通知每個持有人就此項調整，通知後，此調整對所有目的均是最終和有約束力的。 補償-股票補償 (FASb ASC 718)，管理員應對Outstanding Award進行平等或成比例的調整，以反映這種股權重組。此第12.2(a)條項下的任何調整應以不會對所適用的免責權受到適用程度不利的方式進行。管理員或其代表應通知每個持有人就此項調整，通知後，此調整對所有目的均是最終和有約束力的。

（b）除獎項協議另有規定外，在發生控制權變更的情況下，董事會可以自行決定，在所有或特定Outstanding Award或獎項的某部分方面：

取消任何此類獎項，以與可以通過執行或解決該獎項已歸屬部分或實現持有人的權利相等價值的現金或其他財產進行交換；前提是，如果該獎項在任何情況下已歸屬部分或實現持有人的權利等於或小於零，則該獎項可以終止而無需支付；

為讓其獎項有效，規定此類獎項應對其所涵蓋的所有Share進行投資，並且，如果任何計劃或獎項草案中任何條款相反，則無論什麼都不正常；

由後繼或倖存公司或該公司的父公司或子公司承擔此類獎項，或者應在後繼或倖存公司或該公司的父公司或子公司的股票中被獎勵的獎項所替代，以相應調整為股票數量和種類和/或適用的行權或購買價格，在所有情況下由管理員決定；

在Outstanding Award中有任何相反規定，調整Outstanding Award中的股票（或其他證券或財產）的數目和類型和/或關於（包括授予或行使價或適用的績效目標），Outstanding Award的條款和條件，或根據第III條限制的任何調整，最大可能地調整Outstanding Award，以使其與可能填補Outstanding Award持有人的少量權利的代價相等；

用管理員選擇的其他權利或財產替換該獎項；和/或

規定該獎項將在適用事件之後終止，無法生效、無法行使或不可支付。

就和限制而言，管理員立即執行前述第（i）至（vi）項的任何操作，不影響有影響的持有人蔘與與涉及其獎項股票交易的能力。

12.3.股東對計劃的批准。計劃將在董事會首次通過計劃的日期後十二（12）個月內提交公司股東審批。獎項可以在此類股東批准之前授予或頒發；前提是，這些獎項在計劃獲得公司股東批准之前不得行使、不得歸屬，其限制不得解除，且在未經公司股東批准之前不得頒發任何股票。並且，如果在12個月期限屆滿時沒有獲得批准，則在計劃下先前授予或頒發的所有獎項均應被取消並變得無效。

除非此項獎勵在此文件或適用計劃或獎勵協議中另有規定，否則持有人在成為此類股份的登記所有人之前，將不享有有關股份的任何股東權利。

如果公司為自身或使用第三方服務建立了用於獎勵文獻、授予或行權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互語音響應系統的系統，則可能通過使用此類自動化系統，允許持有人以無紙化的方式處理獎勵文獻、授予或行權。

制定此計劃不會影響公司或任何附屬公司現有的任何其他補償或激勵計劃。計劃中的任何條款都不會被解釋為限制公司或任何附屬公司：a）為其僱員、董事或顧問建立任何其他形式的激勵或補償，或b）除計劃以外以適當的企業目的，包括但不限於在購買、租賃、併購、合併或以其他方式收購任何公司、合作伙伴、有限責任公司、公司或協會的業務、股份或資產時授予或承擔期權或其他權利或獎勵。

計劃、計劃下獎勵的授予和歸屬以及計劃下股份和激勵單位的發行和交付或根據此處授予或獎勵的股票依法進行，並受到遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求）的限制，並受到任何在任何上市、監管或政府當局處的批准，視公司法律顧問的意見而必須獲得或建議獲得。在計劃下交付的任何證券均應受到限制，如果要求，購買此類證券的個人應向公司提供公司認為必要或希望提供的保證和陳述，以確保合規所有適用法律。具體到適用法律的情況下，計劃和計劃下授予或獎勵應視為已更改，以符合適用法律的要求。

計劃中各節的標題僅為方便參考，如有衝突，以計劃的文字為準，而非此類標題或節號。對税收法規或證券交易法規的引用，應包括任何修訂或補充法規。

計劃和此處下的任何程序和獎勵協議應在不考慮任何法域的衝突的情況下遵守特拉華州的內部法律。

如果管理者確定按照計劃授予的任何獎勵受到第409A條的管制，則計劃、授予此類獎勵的計劃以及指定此類獎勵的協議應包含第409A條所需的條款和條件。在這方面，如果計劃下或公司或其附屬公司的任何其他補償計劃或安排的任何獎勵也受到第409A條的管制，且應向持有人支付或支付任何金額由於持有人的服務終止（或任何類似定義術語），則（a）只有當終止服務符合第409A條定義的“服務終止”時，才應向此類獎勵或金額支付（對於任何在第409A條中依賴於與“服務終止”相關聯的豁免的獎勵或其他金額，前述內容應清晰可見），以及（b）如果此類獎勵或金額應支付給根據409A的“指定員工”，為避免在第409A條下的禁止分配，應先支付此類獎勵或其他報酬最早期的日期（i.e.持有人服務終止之日起的六個月或（ii）持有人死亡之日。如果適用，計劃、計劃和任何獎勵協議的解釋應符合第409A條的規定。與計劃相反，如果自生效日期以來管理者確定任何獎勵可能受到第409A條的管制，則管理者可以（但沒有義務）在未經持有人同意的情況下，修訂計劃、適用的計劃和獎勵協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取其他必要或適當的措施，其中管理者認為這些措施可確保（a）豁免獎勵後税收於第409A條，以及/或（B）遵守第409A條的要求，從而避免應用第409A條下的任何罰款税。公司不對根據第409A條或其他方面的任何獎勵的税收處理作出任何陳述或保證。根據本節12.10或其他方式，公司無需採取任何行動（無論是否在本文件中有所描述），以避免對計劃下獎勵及任何税收、處罰或利息的強制實施，並且如果計劃下獎勵或任何其他權益已確定構成不符合規定的“非合格遞延報酬”，則公司對任何持有人或任何其他人都沒有義務，並且對計劃下獎勵或任何其他權益的任何缺陷概不承擔責任。

計劃旨在成為激勵薪酬的“未經資助計劃”。對於尚未支付給持有人的任何付款，計劃、計劃或獎勵協議中的任何條款都不會賦予持有人任何比公司或任何附屬公司的普通債權人更多的權利。

根據適用法律和組織文件的規定，管理者的每個成員（和根據第11.6節的授權代表）應獲得公司的賠償和保護，以免業務的任何索賠、行動、訴訟或程序對他或她施加任何損失、成本、責任或費用，或者由於遵循計劃或獎勵協議依法採取行動或未採取行動而為他或她合理承擔的任何損失、成本、責任或費用，而且應免除他或她為解決此類索賠、行動、訴訟或程序而支付的任何款項，經過董事會批准。但前提是，公司有機會在其自身的費用下處理和辯護此類索賠、行動、訴訟或程序，然後再由其自行處理和辯護的選項，在公司通知其打算承擔這樣的辯護後，公司（以公司選擇的律師為準）應全權控制此類辯護。在訴訟或其它的決定性判決(不受進一步上訴的管轄)中，如果有礄的司法裁定認定請求賠償的行為或不作為事項是由於請求賠償的人的惡意、欺詐，或者故意犯罪行為或過失所致，則不應提供任何請求賠償的賠償權。除非組織文件、法律或其他，否則此項賠償權不能排除持有人享有的任何其他賠償權。公司有權為此類人員提供補償和保護，或者將他們免於責任，這一點旨在免除法律許可項下的任何適用法律和公司章程。

計劃下的任何付款不會計入公司或任何附屬公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利中，除非另有書面規定。

計劃管理的費用應由公司和其關聯公司負擔。