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ORANGEKLOUD 科技公司
相關的 個人交易政策
如 由董事會通過，自 7 月 9 日起生效th，2024
1。 背景
這個 開曼羣島公司Orangekloud Technology Inc.（“公司”）的《商業行為和道德守則》，經修訂 不時地規定，應避免所有利益衝突，這適用於所有董事和員工。董事會 本公司董事（“董事會”）承認參與交易的關聯人（定義見第 5 節） 與公司存在感知的、潛在的或實際的利益衝突。此外，根據第S-k條例第404項， 公司與特定關聯人之間的某些交易需要在公司向證券提交的文件中披露 和交易委員會（“SEC”）。此外，美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則要求我們的董事會評估是否 存在的關係或交易可能會損害我們外部董事的獨立性。因此，理事會採納了這個 關聯人交易政策（“政策”）確保所有關聯人交易（定義見第 5 節） 須根據下述程序接受審查、批准或批准，所有必要的披露涉及 這些交易是及時進行的。如果本政策與公司註冊證書或章程之間存在任何衝突 本公司，包括但不限於與向董事會成員提供的商業機會相關的條款、條款 以公司註冊證書或章程中規定的為準（如適用）。
2。 政策聲明
每個 關聯人交易必須根據本政策 (i) 中規定的指導方針進行審查、批准或批准 董事會審計委員會（“委員會”）或（ii）如果委員會決定批准或批准 此類關聯人交易應由董事會中所有不感興趣的獨立成員、不感興趣的人考慮， 董事會的獨立成員由其過半數投票選出。
在 考慮是否批准或批准任何關聯人交易、委員會或不感興趣的獨立成員 董事會（“審查董事”）應視情況考慮與關聯公司有關的所有相關信息 個人交易，包括但不限於以下內容：
| a) | 這 交易規模和應付給關聯人的金額； |
| b) | 這 關聯人在交易中權益的性質； |
| c) | 是否 該交易可能涉及利益衝突； |
| d) | 是否 該交易是在公司的正常業務過程中進行的； |
| e) | 是否 該交易涉及向公司提供可用的商品或服務 來自非關聯第三方，如果是，交易是否符合條款和進行 在對公司的有利程度至少與目前情況一樣有利的情況下 與非關聯第三方進行或涉及非關聯第三方的類似交易；以及 |
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| f) | 任何 與關聯人交易或關聯人有關的其他信息 根據交易情況，對投資者來説是重要的。 |
這個 審查董事只有在根據所有相關內容真誠地確定關聯人交易的情況下才能批准關聯人交易 他們掌握的信息，該交易符合公司及其股東的最大利益。審查主任， 可自行決定就以下事項對公司或關聯人施加他們認為適當的條件 關聯人交易的批准。
3. 程序
事先 訂立關聯人交易時，關聯人（或如果關聯人是高管的直系親屬） 公司高級職員、董事或董事提名人（此類執行官、董事或董事提名人）應向 有關關聯人交易的所有相關重要信息委員會主席。委員會主席應 有權批准或批准任何此類關聯人交易，前提是他或她不是該交易的當事方。或者， 委員會應在下次定期會議上審議此類關聯人交易，如果認為可取，則在會議之前審議 在為此目的召開的臨時會議上，除非委員會確定批准或批准此類相關 董事會所有不感興趣的獨立成員都應考慮個人交易，在這種情況下，他們不感興趣， 董事會的獨立成員應在董事會的下一次定期會議上考慮此類關聯人交易 或者, 如果他們認為可取, 則在此之前召開一次為此目的召開的臨時會議.除下文所述外，任何關聯人士 公司不得進行未經審查董事事先批准的交易，除非該交易完成 關聯人交易明確需要審查董事的批准。如果審查董事不批准 此類關聯人交易，公司不得完成該關聯人交易。
如果 公司訂立的交易 (i) 當時公司未意識到該交易構成關聯人交易 已簽訂但隨後確定為關聯人交易或 (ii) 不構成關聯人交易 在達成此類交易但隨後成為關聯人交易時，無論哪種情況，關聯交易均為關聯人交易 個人交易應按上述方式提交供批准或批准。如果是這樣的關聯人交易 未經審查董事批准或批准，則公司應採取一切合理行動試圖終止 公司參與其中。
不 董事應參與對他或她是關聯人或關聯人交易的任何討論或批准 董事的直系親屬是關聯人，但董事應提供有關的所有重要信息 向委員會提交的關聯人交易。在確定出席會議的法定人數時，可以將此類董事計算在內 審議此類交易的委員會。
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如果 關聯人交易將持續進行，委員會可自行決定為公司制定指導方針 管理層將關注其與關聯人的持續往來。此後，委員會應至少每年審查一次 並評估與關聯人的持續關係，以確定它們是否符合委員會的指導方針，以及 關聯人交易仍然適用。
4。 披露
這個 公司應根據適用的證券法律法規的要求披露所有關聯人交易，包括 但不限於 S-k 法規第 404 項。審查董事對任何特定交易的審議和批准應 在確定此類交易是否需要根據適用的證券法進行披露時不要持決定性態度。委員會應 每半年向董事會通報委員會批准或批准的所有關聯人交易（如果有）。
5。 定義
對於 本政策的目的，以下定義應適用：
“行政人員 官員” 是指首席執行官或任何其他高級管理人員或履行政策制定職能的其他人員 公司，包括公司子公司的任何執行官，前提是該人為公司履行政策制定職能。
“立即 “家庭成員” 指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、兒子、兒子、 某人的姐夫或姐夫，以及與該人共享家庭的任何人（房客或僱員除外）。
“相關 “人” 是指以下任何一項：(i) 自上一個財政年度開始以來或過去的任何人 公司已提交10-k表年度報告和公司執行官或董事或被提名人的委託書 公司董事，（ii）公司任何類別有表決權證券5％或以上的受益所有人，或（iii）直屬股東 本協議第 (i) 或 (ii) 條中指明的任何人員的家庭成員。
“相關 個人交易” 指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排 或以下關係：(i) 在任何財政年度，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元；(ii) 公司或其任何合併子公司是或將要成為參與者；以及 (iii) 關聯人擁有或將要擁有直接或 間接利息（包括任何債務或債務擔保），但不包括第7節中描述的交易。這個 還包括對現有關聯人交易的任何重大修改或修改。
6。 預先批准
這個 委員會有權決定與關聯人進行的某些交易或交易類別，但這些交易或交易類別並非如此 鑑於關聯人交易的性質、規模和對公司的重要程度，就本政策而言，被視為關聯人交易 和/或此類交易對相關關聯人的不重要性，且無需單獨向其報告， 經委員會審查和/或批准或批准。
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7。 例外
這個 董事會已確定，就本政策而言，以下每筆交易均不被視為關聯人交易：
| a) | 任何 根據通常貿易條款購買商品和服務所產生的債務， 用於普通商務旅行和費用支付以及其他普通交易 業務過程； |
| b) | 任何 確定與之相關的費率或費用的交易 通過競爭性投標； |
| c) | 任何 關聯人的權益完全來自所有權的交易 本公司某類股權證券及該類別股權證券的所有持有人 公司按比例獲得同樣的福利； |
| d) | 任何 關聯人的利益完全來自其直接利益的交易 或間接所有權（連同任何其他關聯人的所有權）少於 另一實體（合夥企業除外）已發行股權的5％股權 哪一方是交易的當事方； |
| e) | 任何 關聯人的利益完全來自其職位的交易 作為合夥企業中的有限合夥人，關聯人及所有其他關聯人士 擁有低於 5% 的權益，且關聯人不是和的普通合夥人 在合夥企業中沒有其他職位； |
| f) | 任何 關聯人的利益完全來自其服務的交易 作為交易當事方的另一家公司或組織的董事； |
| g) | 任何 涉及執行官的僱傭關係或交易（包括股權獎勵） 如果 (a) 相關補償是根據第 s-k 條例第 402 項申報的，或 (b) 該執行官不是另一位執行官或董事的直系親屬 公司及其相關薪酬將根據法規第402項進行報告 如果執行官是 “指定執行官”（定義見項目），則 s-k 第 402 條 (S-K) 和董事會薪酬委員會批准（或建議） 董事會批准）此類補償； |
| h) | 任何 如果是薪酬，則支付給公司董事的薪酬（包括股權獎勵） 是根據S-k法規第402項和薪酬委員會報告的 董事會批准（或建議董事會批准）此類補償； |
| i) | 任何 與關聯人進行交易，涉及以普通或合約形式提供服務 承運人或公用事業公司，費率或收費根據法律或政府確定 權威； |
| j) | 任何 與關聯人進行的交易涉及銀行存款服務、轉賬 代理人、註冊商、信託契約下的受託人或類似服務； |
| k) | 任何 公司向慈善組織提供的慈善捐款、撥款、捐贈或質押， 關聯人與該組織的唯一關係的基金會或大學 是董事，所涉總金額不超過1,000,000美元，以較低者為準 或該慈善組織年度總收入的2％；或 |
| l) | 任何 委員會根據上文第6節預先批准的交易。 |
8。 修正案
這個 經董事會大多數成員批准，董事會可以不時修改或以其他方式修改本政策。
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