附件10.5
微軟公司延期薪酬計劃
(修訂並重新生效，自2024年4月1日起生效)
微軟公司遞延薪酬計劃(“計劃”)的目的是通過允許選定的公司高管和其他高級管理人員或高薪員工推遲收到某些薪酬，以使這些員工的經濟利益與公司保持一致，併為他們提供繼續受僱於公司的長期激勵，從而促進微軟公司(“公司”)的長期增長。
該計劃的前身是1998年的微軟公司股票期權收益和獎金延期計劃。根據2006年1月1日生效的重述，該計劃的名稱已更改。
本計劃的目的是(1)遵守經修訂的《國税法》第409a條(《税法》)和根據其發佈的官方指導意見(附錄B所涵蓋的數額除外)，以及(2)按照1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的含義，按照《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的含義，由僱主維持的、沒有資金的、主要是為了向特定的管理人員或高薪僱員提供遞延補償的計劃。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的解釋、操作和管理應與這些意圖一致。
該計劃原於1998年11月18日生效。除下文特別規定外，本計劃的這一重述自2024年4月1日起生效。
賬户-指本公司為每個選擇根據該計劃推遲符合條件的收入的參與者建立的簿記賬户，其中可能包括不同類型的符合條件的遞延收入以及在不同時間應支付的金額和/或以不同形式支付的子賬户。
收購留任獎金-指在本公司或指定附屬公司收購業務後繼續受僱於本公司或指定附屬公司，或作為戰略聯盟的一部分開始受僱於本公司或指定附屬公司的新聘用合資格員工的獎金。
附屬公司-指根據代碼第414節被視為公司單一僱主的任何公司或其他實體。
年度基本工資--指支付給合格員工的固定年度基本工資。
年度獎金-指根據年度獎金計劃向符合條件的員工支付的與公司年度程序相關的年度獎金金額或高管激勵計劃下獎勵的現金部分。
董事會-指微軟公司的董事會。
代碼--指修訂後的1986年國內收入代碼。
公司-指微軟公司。
聘用日期-指參與者在公司及其附屬公司積極受僱的第一天。
指定子公司--指經高級人力資源官批准參加本計劃的公司子公司。指定附屬公司的名單載於附錄A。
已禁用-意味着：
(a)
參與者(1)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(2)由於任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，正在接受為期不少於3個月的收入替代福利。
(b)
計劃管理人應以其完全和唯一的酌情權確定參與者是否被殘障。計劃管理人可以要求參與者每年接受由計劃管理人選擇的合格醫生或醫療診所的檢查，費用由公司承擔，以幫助確定參與者是否殘疾。在這種醫學證據的基礎上，計劃管理人對參與者是否殘疾(或該參與者是否繼續殘疾)的確定應是決定性的。
符合條件的員工-意味着：
(a)
在美國工作的公司或指定子公司的員工，在公司的股票水平為68或以上，在2012年1月1日或之後的期間內獲得的符合資格的收入，公司或指定的子公司在美國工作的公司的員工或指定的子公司，在公司的股票水平67或以上。
(b)
符合(A)項標準的僱員不會純粹因為放取有薪或無薪假期而不被視為合資格僱員。
合格收入-指根據計劃管理員不時決定可根據計劃延期支付的補償，包括但不限於(1)常規投保補償和(2)新聘投保補償。
只有當參與者在沒有延期的情況下向參與者支付金額時，該參與者在公司或其附屬公司的美國工資單上，金額才有資格被視為“合格收入”。為
為免生疑問，“合格收入”不包括遣散費、基於收入的獎勵、基於承諾的獎勵、SCA獎金或計劃管理員未歸類為常規投保補償或新聘投保補償的任何其他薪酬。
員工-指公司或其附屬公司在美國工資單上的正式員工。“僱員”一詞不應包括受僱為獨立承包商、租賃員工、顧問或被公司或關聯公司以其他方式指定為沒有資格參與本計劃的人，即使該人被任何政府或司法當局追溯性或前瞻性地確定為公司或關聯公司的普通法僱員。
ERISA--指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
財政年度補償-指根據Treas定義的“財政年度補償”。註冊§1.409A-2(A)(6)或其任何繼承者。
聘用日期-指員工受僱於公司或指定子公司的日期。對於因公司或指定子公司收購企業而成為僱員的個人，該僱員的“聘用日期”應為該僱員的調動日期。
投資選項--指一套投資選項，其中可能包括根據401(K)計劃提供的投資選項，這些選項由計劃管理人不時確定，並用於貸記賬户餘額的收益、收益和損失。
關鍵員工-指在員工離職時被視為代碼第409A(A)(2)(B)(I)節規定的“指定員工”的員工(即公司的關鍵員工(根據代碼第416(I)節的定義，不考慮第(5)款)，其任何股票在成熟的證券市場公開交易或以其他方式交易)。應根據規範第409a節確定關鍵員工，並使用12月31日的識別日期。截至確定日期的關鍵員工名單的有效期為12個月，自確定日期後的4月1日起生效。
新員工入職補償-指由計劃管理員不時確定的對新僱用的合格員工的補償，包括但不限於(1)簽約獎金和(2)收購保留獎金。
新僱用的合格員工-指公司或指定子公司僱用的、在其聘用日符合合格員工標準的個人，前提是以前在公司或關聯公司工作過的個人只有在符合Treas要求的情況下才有資格成為“新聘用的合格員工”。註冊§1.409A-2(A)(7)或其任何繼承者。一般來説，重新受僱的個人將在以下情況下符合這些要求：(1)在重新受僱之前，該個人已收到本計劃(以及根據守則第409a節要求與該計劃彙總的任何計劃)下的任何和所有應付金額，或(2)該個人在至少24個月內沒有資格參加該計劃(或根據守則第409a條要求與該計劃彙總的任何其他計劃)中的應計收入。
開放式登記-指每個計劃年度內符合條件的員工可以選擇延期支付計劃金額的一個或多個期間。公開報名應在計劃管理員指定的一個或多個時間舉行。
參與者-指選擇推遲該計劃下的符合條件的收入的合格員工。
基於績效的薪酬--指的是《守則》第409a節所界定的“基於績效的薪酬”。
計劃-指不時修訂的Microsoft Corporation遞延補償計劃。
計劃管理人-指高級人力資源幹事，或就公司高管參與計劃的資格而言，指董事會的薪酬委員會。
計劃年-指從1月1日至12月31日的12個月期間。
2014年前選擇金額-指根據延期選擇而在本計劃下遞延的金額(及其收益)，該延遲選擇(1)在2013年7月1日之前的開放投保期內變得不可撤回，或(2)由新僱用的符合資格的員工根據5.1(B)(Ii)節做出並在2013年12月31日或之前變得不可撤回。因此，2013年後遞延的年度基本工資金額和根據2013年後作出的選擇遞延的年度獎金將不被視為2014年前的選舉金額。
定期投保補償-指由計劃管理員不時決定的補償，包括但不限於(1)年度基本工資和(2)年度獎金。
退休--指達到退休年齡後離職。
退休年齡-指每個參與者在以下日期中的一個特定日期：(1)參與者達到六十五(65)歲，或(2)參與者達到五十五(55)歲或該參與者受僱日期十(10)週年，兩者以較晚者為準。當員工有資格參加本計劃時，計劃管理人應根據上述規定將該員工的退休年齡確定為指定日期。
高級人力資源官員-指負責人力資源部的高級官員。
脱離服務或脱離服務--指與本公司及其附屬公司按照《守則》第409a節的含義進行的“脱離服務”。
簽約獎金-指在接受本公司或指定附屬公司的聘用要約後，向新聘用的合資格員工提供的獎金，包括向接受要約在本公司或指定附屬公司收購業務後繼續受僱於本公司或指定附屬公司或作為戰略聯盟的一部分開始受僱於本公司或指定附屬公司的新聘用合資格員工提供的獎金。
401(K)計劃-指Microsoft Corporation Savings Plus 401(K)計劃。
4.1.
合格員工通過選擇推遲該合格員工的全部或部分合格收入，在該合格員工首次在計劃中登記之日成為該計劃的有效參與者。符合條件的員工可根據第5.1(B)(I)節或第5.1(C)節在開放投保期間參加本計劃。根據5.1(B)(Ii)項的規定，新錄用的合資格員工可在該新錄用的合資格員工的錄用日期之前報名。
4.2.
在該計劃下一直是積極參與者的符合條件的員工將在該符合條件的員工的賬户被完全分配之日停止成為參與者。
(a)
最初的推遲選舉。符合資格的員工可以做出不可撤銷的選擇，以一(1)%的增量推遲以下類型的符合資格的收入，直至指定的最高百分比：
(i)
符合條件的員工可以選擇延期支付最多75%的符合條件的員工的年度基本工資。
(Ii)
符合條件的員工可以選擇推遲最高100%的年度獎金。
(Iii)
符合條件的員工可以選擇延期支付高達90%的新員工入職補償。
符合條件的員工不得在2004年12月31日之後推遲根據該計劃行使股票期權的收益。
(i)
合格員工可以在開放式登記期間選擇推遲一種或多種類型的定期登記補償，該開放式登記期間發生在開始賺取定期登記補償的計劃年度之前的計劃年度。延期選擇應按照計劃管理人制定的程序進行。如果員工在開放註冊期間發生的月份的最後一天不再是符合資格的員工，則該員工在該開放註冊期間的選擇將不生效。
(Ii)
新僱用的合格員工可以根據計劃管理員建立的程序選擇推遲一種或多種類型的新員工登記補償，只要這種選擇發生在新僱用的合格員工的聘用日期之前，並且這種選擇僅適用於在提交選擇後賺取的金額。新僱用的合格員工可以在新僱用的合格員工的僱用日期之後或同時的開放登記期間選擇推遲常規登記補償。
(c)
另類選舉截止日期。儘管有第(B)款的規定，如果計劃管理人在其全權酌情決定權下確定：
(i)
合格收入構成基於至少十二(12)個月績效期間所提供服務的績效薪酬，計劃管理人可建立程序，包括開放投保期，根據該程序，符合資格的僱員可選擇推遲這種績效薪酬，但這種選擇必須不遲於績效期限結束前六(6)個月作出；或
(Ii)
如果符合條件的收入構成財政年度補償，計劃管理人可以建立程序，包括開放投保期，在該程序下，符合條件的員工可以選擇推遲該財政年度的補償，但這種選擇必須不晚於提供與該符合條件的收入相關的服務的第一個財政年度之前的公司財政年度的最後一天。
如果僱員在上述作出選擇的最後期限前不再是合資格的僱員，則該僱員根據本條作出的選擇將不會生效。
(d)
取消選舉。如果參與者殘疾，根據401(K)計劃獲得困難退款，或計劃管理人確定參與者由於計劃年度內不可預見的緊急情況(無論是否實際進行了此類分配)而符合根據第6.6節獲得分配的要求，則該參與者在該計劃年度的延期應被取消。為免生疑問，本第5.1(D)節不影響該參與者在該計劃年度的公開註冊期間就下一個計劃年度的已賺取或應支付的金額所作的延期選擇。
5.2.
記入延期付款的貸方。參與者根據本計劃遞延的符合資格的收入應在本應支付給參與者的金額支付後儘快記入參與者的賬户。
5.3.
歸屬權。參與者應始終百分百(100%)獲得記入該參與者賬户的任何金額。
5.4.
投資和收益。公司應定期將收益、損失和收益記入參與者的賬户，直至賬户餘額全部分配完畢。在貸記參與者選定的投資選項後，應根據貸方賬户貸方金額在實際可行的情況下儘快投資所取得的結果，將金額貸記本節所述參與者的賬户。計劃管理人應規定程序，允許參與者選擇將新記入參與者賬户的金額視為投資，以及將先前記入此類參與者賬户的金額視為投資。然而，本節或本計劃中的任何內容都不會要求公司實際將任何金額投資於此類投資選項或其他投資選項。
5.5.
就業税、州税和地方税。參賽者選擇遞延的合格收入所欠的FICA和FUTA税，或任何州或地方税，應從遞延的金額或支付給參賽者的其他補償中扣除，由公司根據守則第409A節的規定選擇。
(a)
參與者可選擇在三(3)至十五(15)年內一次性支付或按年分期付款分配本計劃下的遞延金額(及其收益)。
(b)
參與者必須在根據第5.1節進行初始延期選擇時指定遞延金額(及其收益)的分配形式。
(c)
儘管根據第(A)款選擇了分配形式，但如果在要分配參與者賬户的一部分時，要分配的部分餘額少於50,000美元，則該部分應在此時一次性支付，但本款(C)不適用於根據2011年6月30日或之後不可撤銷的延期選舉而根據計劃延期支付的任何金額(及其收益)。
6.2.
2013年後選舉金額分配時間。第6.2節中的規則適用於本計劃下的遞延金額，不包括參與者賬户中可歸因於2014年前選舉金額的任何部分。
(a)
參與者可以選擇從以下日期開始分配遞延金額(及其收益)：
(Ii)
參加者離職後(在此情況下，將在離職後的下一個月開始分發)。
(b)
參與者必須在根據第5.1節進行初始延期選擇時指定該參與者的分發開始選擇。
(c)
如果參與者選擇在指定時間分配遞延金額，則指定時間必須是在沒有延期的情況下向參與者支付最後一筆遞延金額的日期後至少十二(12)個月。
6.3.
離職後2014年前選舉經費的分配情況。本第6.3節中的規則僅適用於2014年前的選舉金額。
(a)
如果參與者在離職時已達到退休年齡，2014年前選舉金額的分配將開始如下：
(i)
如果參與者選擇退休後開始，分配將在退休後的下一個月開始。
(Ii)
如果參與者選擇在指定的時間開始，則分發將在指定的月份和年份開始。
(b)
儘管參與者選擇了2014年前的選舉金額，(I)如果參與者在達到退休年齡之前離職，則該參與者的2014年前選舉金額的賬户餘額部分應在離職後的下一個月立即一次性支付；及(Ii)如果參與者在受僱於公司或關聯公司時在達到退休年齡之前殘疾，則該參與者的2014年前選舉金額的賬户餘額部分應在參與者傷殘之日的下一個月立即一次性支付。
6.4.
關鍵員工延誤。除非美國國税局的指導另有允許，否則在關鍵員工離職時進行分配的，不得在關鍵員工離職之日後六個月之前進行分配(如果早於關鍵員工去世之日，則不得在該日期之前進行分配)。本應在這一延遲期間支付的任何款項，應在離職後的第七個月(或如果較早，則根據下文第6.5(A)和(B)節的規定，在關鍵員工去世後)按照選定的分配方法和計劃的條款支付。
(a)
儘管參與者選擇了2014年前的選舉金額，但如果參與者在受僱於公司或附屬公司期間在達到退休年齡之前死亡，該參與者的賬户餘額中可歸因於2014年前選舉金額的部分應在參與者死亡後在行政上可行的情況下立即一次性支付給參與者的受益人。為免生疑問，如參加者於受僱於本公司或聯屬公司時已屆退休年齡，並於其後去世(不論是否於去世時受僱於本公司或聯屬公司)，則可歸因於2014年前選舉款項的參賽者賬户結餘部分，應按參賽者根據第6.1及6.3節所選擇的付款時間及方式分配給參賽者的受益人。
(b)
儘管參與者根據第6.1條和第6.2條進行了選擇，但如果參與者死亡，該參與者的賬户餘額(不包括可歸因於2014年前選舉金額的任何部分)應在參與者死亡後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者的受益人。
(c)
參與者應按照計劃管理人制定的程序在死亡前指定受益人。如果參與者沒有適當地指定受益人，或者在分配之日沒有指定受益人在世，則參與者的賬户應按照401(K)計劃的默認規定分配給根據401(K)計劃指定的參與者受益人，或者如果401(K)計劃沒有指定受益人在世。
(d)
為了根據本計劃確定適當的死亡受益人，本計劃不應被解釋為先發制人，搶佔適用的州法律，即參與者死亡後賬户的所有權。例如，雖然本計劃規定，參與者去世後，賬户餘額將支付給該參與者的受益人，但根據任何適用的社區財產法，遺產代理人可能有義務支付欠配偶或其他方面的任何福利。
6.6.
對不可預見的緊急情況進行取款。參與者可以提取其賬户餘額的全部或任何部分，以應對不可預見的緊急情況。金額
對於不可預見的緊急情況，分配的金額不得超過滿足此類不可預見的緊急情況所需的金額，外加支付因分配而合理預期的税款所需的金額，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)或停止根據本計劃延期支付的情況下，這種困難已經或可能得到緩解的程度。為此目的，“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶或受扶養人的疾病或事故、因意外事故造成的參與者財產損失、或由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，對參與者造成嚴重的經濟困難。
除非美國國税局的指導另有要求，否則參與者不應被要求從401(K)計劃中提取任何可用的困難提取，然後才有資格根據本部分獲得提取。
6.7.
時間或分配形式的變化。在計劃管理人制定的程序允許的範圍內，包括(但不限於)對參與者可進行此類選擇的頻率的限制，參與者可在指定時間或在可分配事件發生時進行一次或多次後續選擇，以改變分配的時間或形式，但只有在滿足下列條件時，此類選擇才有效：
(a)
選舉在選舉之日起至少十二(12)個月後方可生效；
(b)
分配不得早於本應進行分配之日起至少五(5)年；
(c)
如果選擇更改分配的時間或形式，則必須在第一次預定分配的日期前至少十二(12)個月進行選擇；以及
(d)
選舉可能不會導致代碼第409a節禁止的不允許的加速付款。
6.8.
徵税的影響。如果參與者的賬户餘額的一部分可根據守則第409a節計入收入，則應立即將該部分分配給參與者。
6.9.
繳税。如果因參與本計劃而產生的國家、地方或外國納税義務適用於在支付或提供給參與者之前根據本計劃遞延的金額(“税款”)，公司應將遞延金額的一部分通過分配的方式支付給參與者：(A)根據適用的州、當地或外國法律的規定以預扣的形式支付給參與者；或(B)直接支付給參與者。在任何情況下，根據第6.9條支付的總金額不得超過與該等税收相關的税款和預扣所得税的總額。
6.10.
善意糾紛的解決。根據守則第409A節的某些推定，如果參與者與本公司就參與者在本計劃下獲得遞延金額的權利發生公平、真誠的爭議，作為解決該爭議的一部分，遞延金額的支付應立即分配給參與者。
6.11.
抵銷對公司的債務。如果參與者有任何債務、義務或其他債務，相當於在該參與者的僱傭關係的正常過程中發生的欠公司的金額(“債務”)，公司應從參與者的賬户餘額中抵銷該債務。公司應同時減少參與者的賬户餘額，以償還債務，其數額與本應從參與者處收回的債務相同；但在公司的任何納税年度中，抵銷的金額不得超過5,000美元。
6.12.
2005年遞延補償。除附錄C所規定的情況外，第6.1-6.11節適用於2005年計劃年度根據本計劃賺取和遞延的補償的分配。
6.13.
2005年前的延期。儘管有上述規定，附錄b管理2005年前根據本計劃賺取和歸屬(符合守則第409a條及其規定的含義)的金額的分配(及其收益)，並且不受守則第409a條的要求的約束。
7.1.
總務署。計劃管理人負責本計劃的運行和管理，並負責執行本計劃的各項規定。計劃管理人擁有制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和規定的完全權力和自由裁量權，並決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。除第7.2節另有規定外，計劃管理人採取的任何此類行動對任何一方都是最終和決定性的。在計劃管理人根據計劃被授予自由裁量權的範圍內，計劃管理人事先行使這種權力不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。計劃管理人有權最終依賴本公司僱用或聘用的任何精算師、會計師、財務總監、律師或其他人員就本計劃提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。計劃管理人可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政職責委託給代理人，包括公司的其他僱員。
(a)
提出索賠。參保人或參保人的授權代表可根據本計劃申請福利。任何索賠必須以書面形式提交，並按高級人力資源幹事不時指定的地址提交。申索人將獲書面通知已獲批准的申索。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。
(b)
否認索賠。如果參加者的報銷申請被全部或部分駁回，高級人力資源幹事將在收到報銷申請之日起90天內向報銷人發出書面通知。如果特殊情況(如聽證)需要較長的期限，則在90天期限屆滿之前，將以書面形式通知索賠人延長期限的理由；但是，在最初的90天期限屆滿後，不得再延長90天。
(c)
否認的理由。拒絕或部分拒絕索賠將由高級人力資源幹事註明日期並簽署，並將明確規定：
(Iii)
對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；以及
(Iv)
對下文所述的被駁回或部分被駁回的索賠的複審程序的解釋，包括索賠人在複審時作出不利利益判定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。
(d)
對否認的複審。索賠被全部或部分駁回後，索賠人或其正式授權的代表有權在收到駁回索賠的書面通知後60天內，通過向高級人力資源幹事提交書面上訴通知，向高級人力資源幹事提出書面請求，要求對駁回的索賠進行全面和公平的審查。申索人或申索人的授權代表可應要求免費合理地獲取與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並可以書面形式提交問題和意見。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
如果索賠人未能在收到索賠駁回通知後60天內提出複審請求，索賠人將被視為放棄索賠，索賠人不得重新提出索賠。如果索賠人確實提出了複審請求，索賠人的請求必須包括對索賠人認為相關的問題和證據的描述。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。
(e)
審查後的決定。高級人力資源幹事將迅速提供關於審查的書面決定。如果複審時駁回索賠，該決定應闡明：
(Ii)
對不利裁定所依據的相關計劃規定的具體參考；
(Iii)
申索人有權應請求免費獲得與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和副本；以及
(Iv)
一份説明該計劃提供的任何自願上訴程序和索賠人有權獲得有關這類程序的信息的聲明，以及一份關於索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起訴訟的聲明。
決定將在高級人力資源幹事收到審查請求後不超過60天作出，但如果高級人力資源幹事確定特殊情況(如需要聽證)需要延長，則可再延長60天。如果需要延長期限，應在最初的60天期限結束前向索賠人發出延長期限的書面通知。
(f)
裁定的終局性；用盡補救措施。在法律允許的範圍內，根據本節規定的索賠程序作出的決定是終局的，對所有各方都具有約束力。除非和直到索賠人用盡其在本節下的補救辦法，否則不得提起訴訟，要求獲得本計劃下的福利。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提出索賠人在內部索賠和上訴程序中提出的證據和理論。索賠人在程序審查階段沒有真誠地提出的任何索賠，應被視為已被不可撤銷地放棄。對索賠人被駁回的索賠的司法審查應限於根據索賠人在內部索賠和上訴程序中提出的證據和理論，確定駁回索賠是否是濫用自由裁量權。索賠人根據該計劃提起的任何訴訟或法律行動，必須在高級人力資源幹事就上訴作出最後決定後一年內由索賠人提起。對福利訴訟的一年限制將適用於索賠人提起此類訴訟或法律行動的任何法庭。
(g)
傷殘申領。傷殘津貼的索賠應根據美國司法部法規2560.503-1節確定，該節通過引用併入本文件。
8.1.
修改或終止。本公司保留修改或終止本計劃的權利，條件是本公司根據計劃管理人採取的決議或其他行動，自行決定修改或終止本計劃。
儘管有上述規定，本計劃的任何修正案均不適用於2005年前根據本計劃賺取和歸屬的金額(符合《守則》第409a條及其規定的含義)，除非修正案明確規定其適用於該等金額。這一限制的目的是防止計劃修訂導致無意中對不受規範第409A條要求的金額進行“原始”的“實質性修改”。
8.2.
修訂或終止的效力。本計劃的任何修改或終止都不應減少在修改或終止時貸記參與者賬户的金額。在計劃終止時，參與者的賬户餘額應根據第6節的條款進行分配，除非公司自行決定終止時應根據守則第409a節的要求分配所有此類金額。
9.1.
沒有保障的權利。參與者或參與者的受益人根據本協議獲得分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，參與者或參與者的受益人對記入公司任何賬户或任何其他資產的任何金額均無權享有任何權利。出於税務目的，該計劃在任何時候都應被視為完全沒有資金。本公司為履行本計劃下的義務而預留的任何資金，包括受託人持有的任何金額，在任何情況下都應繼續作為本公司一般資產的一部分，並在本公司破產或無力償債的情況下可供其普通債權人使用。根據本計劃，本公司的義務應是無資金和無擔保的承諾，即在未來付款。
9.2.
沒有資格獲得收入的權利。本計劃中的任何內容不得解釋為給予任何合格員工任何獲得合格收入或任何其他類型補償的權利。
9.3.
不擴大權利。除非按照本計劃的條款，任何參與者或受益人都無權獲得本計劃下的分配。本計劃的設立不得解釋為給予任何參與者繼續受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的權利，或不得隨意終止受僱的權利。
9.4.
不能保證福利。本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何其他個人或實體保證本公司的資產足以支付本計劃下的任何福利的擔保。
9.5.
利益的非異化。本計劃適用於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力；但是，除非按照第9.6和6.11節的規定，貸記參與者賬户的金額不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的約束，任何試圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何權利的行為，都將是無效的，對本計劃或本公司沒有約束力。
9.6.
税金。除第5.5條規定的權利外，公司或其他付款人還可以從計劃下的福利支付或參與者工資中扣繳法律要求就計劃下的付款或應計費用預扣的任何聯邦、州或地方税，並應根據適用法律的要求向適當的政府機構報告此類付款和其他與計劃相關的信息。
9.7.
參與者的合作。參與者應與公司合作，提供計劃管理人要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利，進行計劃管理人認為必要的體檢，並採取計劃管理人可能要求的其他行動。如果參與者拒絕合作，本公司將不再根據本計劃對參與者承擔進一步的義務。
9.8.
受助人喪失工作能力。如果根據本計劃有權獲得分配的任何人在計劃管理人的全權酌情決定權下被視為無行為能力或以其他方式無法親自接收此類付款，則除非該人的正式指定監護人或其他法定代表人提出此類付款的索賠，否則計劃管理人可規定將此類付款或其任何部分支付給向該人提供或提供照顧和贍養的任何其他個人或機構。任何此類付款應為該人的賬户付款，並完全解除公司和計劃就該付款所承擔的任何責任。
9.9.
具有法律約束力。如果發生任何合併、合併、收購或重組，公司在本計劃下的義務將繼續存在，並對公司及其繼承人或受讓人具有約束力。本計劃下的權利、特權、利益和義務是本公司的法定義務，對本公司、其繼承人和受讓人具有約束力。
9.10.
無人認領的福利。每個參與者應隨時向計劃管理人通報參與者的當前地址和參與者的指定受益人的當前地址。如果計劃管理人不知道某人的下落，計劃管理人沒有義務搜索任何人的下落。
9.11.
可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，任何違法或無效都不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像從未插入非法或無效的條款一樣。
9.12.
單詞和標題。任何性別的詞語應包括所有性別，單數應包括複數，反之亦然，除非受上下文限制。此處使用的任何標題僅為便於參考而包含，不得解釋為更改此處的術語。
9.13.
適用法律和地點。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應受華盛頓州法律的管轄。如果本公司或任何參與者(或受益人)提起與本計劃相關的訴訟，訴訟地點將設在華盛頓州金縣。
9.14.
放棄違約。公司對參與者違反本計劃任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄參與者隨後的任何違反行為。
9.15.
注意。根據本計劃要求或允許向計劃管理人發出的任何通知或文件，如果以書面形式親自交付，或通過頭等郵件發送到公司的主要辦事處，則應足以引起計劃管理人的注意。該通知應視為自送達之日起發出，如果是以郵寄方式送達，則視為自郵戳上顯示的日期起發出。
9.16.
律師費和費用。如果公司或計劃管理人與參與者(或受益人)之間發生有關福利的爭議，並通過仲裁或法庭訴訟解決該爭議，勝訴方有權獲得合理的律師費和訴訟費用。
公司已促使本重述計劃於_
[凱瑟琳·霍根簽名塊]
附錄A
指定附屬公司
(截至2024年4月1日)
1654年：MOL公司
1693年：Vexel公司
1548：微軟在線，Inc.
附錄B
祖輩數量
2005年前根據本計劃賺取和歸屬(符合守則第409a條及其規定的含義)的金額(及其收益)的分配應按照2004年12月31日生效的本計劃條款以及本附錄b中概述的條款進行。
B.1
時機到了。在特定延期期限的最後一天之後，公司將盡快將參與者(或如參與者死亡，則為參與者的遺產)的所有收益分配給參與者的遞延紅利賬户中的所有收益，並將向參與者(或如果參與者死亡，則為參與者遺產的遺產受益人)發行記入參與者的遞延股票期權收益賬户的股票。對於特定的延期，延期期限的最後一天應為參與者選擇的延期期限的最後一天中最早的一天，或參與者終止僱傭的日期。終止僱傭時，參與者將擁有與未行使的期權相同的權利，如果參與者沒有選擇推遲與該期權相關的股票期權收益，該參與者將擁有相同的權利。參與者帳户中可歸因於特定延期的部分應由計劃管理員自行決定。
B.2
延期期限的延長。參與者可根據計劃管理員制定的程序一次性選擇將獎金或股票期權收益的延遲期再延長五(5)年、七(7)年或十(10)年，前提是此類延期是在初始延遲期到期之前的日曆年度中選擇的，且參與者在選擇延長延遲期時是合格的高管。
B.3
殘疾。在參與者殘疾的情況下，在參與者提出申請後，計劃管理人可決定以不同的方式或在上述第8.1節規定的一個或多個時間之前支付該參與者賬户的全部或部分款項，但僅限於計劃管理人確定為滿足參與者的需要而合理要求的範圍內。
B.4
賬户投資。儘管有第5.4節的規定，參與者無權從投資選項中選擇貸記到參與者的遞延股票期權收益賬户的金額。在任何時候，這些金額都應視為投資於股票。
B.5
定義。就本附錄b而言，下列術語應具有下列含義：
獎金是指公司應支付給符合條件的員工的金額，作為個人績效獎金、高管獎金或計劃管理員批准的任何其他獎金/激勵獎勵，以根據本計劃延期。
延遲期是指就紅利或股票期權收益的特定延期而言，自相應紅利本應支付之日起五(5)、七(7)或十(10)年的期間，或在未行使的情況下期權預定到期之日起的五(5)、七(7)或十(10)年；但如果參與者終止僱用，延期期間應在終止僱用之日結束。
遞延獎金賬户是指為本計劃延期發放的獎金設立的記賬賬户。
遞延股票期權收益賬户是指為本計劃下的遞延股票期權收益設立的記賬賬户。
殘疾是指公司長期殘疾計劃中定義的任何長期殘疾。計劃管理人應以其完全和唯一的酌情權確定參與者的殘疾程度。計劃管理人可要求參與者每年接受由計劃管理人選擇的合格醫生或醫療診所的檢查，費用由公司承擔，以協助確定殘疾程度。在這種醫學證據的基礎上，計劃管理人對殘疾狀況是否存在或持續的確定應是決定性的。
合資格高管是指(1)當選的本公司高級管理人員，(2)總裁副總經理或以上職級，(3)本公司薪酬範圍為16級或以上，以及(4)在美利堅合眾國境內工作的全職員工。此外，計劃管理人可根據計劃管理人的判斷，將保險範圍擴大到由計劃管理人選定且(Y)滿足上述所有要求的人員，但此人在美利堅合眾國以外工作，或(Z)是公司子公司的高級管理人員。
到期股份是指參與者為支付期權的行權價而交付的公司股票；但到期股份不包括在行使該期權時可能收到的任何公司股票，也不包括參與者根據在行使該期權前不到六個月的前一次股票期權行使而購買的股票。
期權是指根據公司的任何股票期權計劃向參與者發行的一個或多個不受限制的股票期權，參與者已選擇推遲股票期權收益。期權不應包括公司員工股票購買計劃下的任何權利。
股票是指微軟公司的普通股。
股票期權收益是指期權標的的股票數量減去為這些股票支付行權價所需的到期股票數量。例如，如果參與者選擇推遲100股的收益，並被要求交付10股股票作為對100股行權價的支付，則股票期權收益將為90股。
終止僱傭是指參與者因任何原因終止與公司的僱傭關係，包括但不限於無故或無故非自願終止、自願終止、殘疾、死亡或退休。
附錄C
2005年遞延補償
本附錄C列出了適用於根據本計劃有資格從2005年1月1日至2005年12月31日延期支付的賠償的特別規則。除非在本協議中另有定義，否則使用但未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃和附錄b中賦予它們的含義。
C-1。2005年首次推遲選舉。儘管本計劃5.1節有任何相反的規定，但僅限於2005計劃年度內獲得的補償(“2005收入”)，符合條件的員工可以做出不可撤銷的選擇，以百分之十(10)的增量延遲最高100%的獎金。符合條件的員工不得在2004年12月31日之後推遲根據該計劃行使股票期權的收益。
C-2。分發時間。公司將把參與者遞延獎金賬户中屬於特定延期的所有收益分配給參與者(如果參與者去世，則分配給參與者的遺產)：(1)參與者選擇的延遲期的最後一天；或(2)參與者離職之日；但如果是在關鍵員工離職時進行分配，則此類分配應受到本計劃第6.4節規定的六個月延遲的約束。
就本附錄C而言，“延遲期”是指就獎金的具體延期而言，參與者在延期選舉時選擇的五(5)年、七(7)年或十(10)年的期間，自相應獎金支付之日起計。
C-3。時間或分配形式的變化。在本公司允許參與者隨後選擇更改根據本計劃延期的2005年收入分配時間或形式的範圍內，該選擇只有在滿足本計劃第6.7節中規定的條件時才有效。
C-4。本計劃的一般應用。除上述規定外，根據《計劃》第409a節的規定，本計劃所有其他方面的條款均適用於根據《計劃》從2005年1月1日至2005年12月31日期間遞延的2005年收入的分配。