附錄 1.1

承保協議

之間

自然奇蹟控股公司

和

EF HUTTON 有限責任公司

目錄

自然奇蹟控股公司

承保協議

紐約、紐約

2024年7月25日

EF Hutton 有限責任公司

麥迪遜大道 590 號，39^th 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名者，Nature's Miracle Holding Inc是一家根據特拉華州法律成立的公司（統稱其子公司和關聯公司） 包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為子公司的所有實體， “公司”），特此確認其與EF Hutton LLC的協議（以下簡稱 “協議”）（以下簡稱 “協議”） 被稱為 “您”（包括其關聯人）作為唯一承銷商（“承銷商”），即 如下：

1。購買 和出售股票。

1.1。公司 證券。

1.1.1。自然 以及購買公司證券。

(i) 開啟 此處包含的陳述和保證的依據，但須遵守此處規定的條款和條件，本公司 同意向承銷商發行和出售總計 5,000,000 個單位，（每個 “單位”，統稱為 “單位”），每個單位由 (i) 一股普通股（“普通股”）組成 公司，每股面值0.0001美元（“公司股份”）和（ii）一份附錄A形式的認股權證供購買 一股普通股，行使價為每股0.24美元（每單位發行價的100％）（“公司認股權證”）。

(ii) 一件商品的購買價格應為 0.24 美元。這些單位最初將按公開發行中規定的發行價格向公眾發行 招股説明書的封面（定義見本文第2.1.1節）。每個單位的購買價格將按每家公司0.23美元分配 股票和每份公司認股權證0.01美元。

(iii) 到 購買公司股份將在多大程度上導致本次發行的購買者及其關聯公司獲得實益所有權 和某些關聯方，超過普通股已發行股份的4.99％（或買方選擇的9.99％）， 公司同意向承銷商發行多股股份，由買方選擇向此類買方交付 預先資助的單位（“公司預先籌資單位”，連同單位統稱為 “關閉單位”）。每個 公司預籌股包括：（i）一份可行使一股普通股的預先注資認股權證，形式為附錄b（“公司”） 預先注資的認股權證”，以及與公司股份和公司認股權證、“公司證券”）和（ii）合計 一份堅定的認股權證。

(iv) 購買 每個預先資助單位的價格將等於本次發行中出售的每單位的價格減去0.0001美元，再加上行使價 預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證將為每股0.0001美元。每個預先資助單位的購買價格為 每份預先注資認股權證分配為0.2299美元，每份固定認股權證分配為0.01美元。

1.1.2。付款 和證券的交付。

(i) 交貨 單位和/或預先籌資單位的付款應在美國東部時間第一天上午 10:00 支付 (1)^st) 工作日 在註冊聲明（定義見第 2.1.1 節）的生效日期（“生效日期”）之後 下面）（或第二個（2）^nd) 如果註冊聲明在生效日期之後宣佈生效，則在生效日期之後的下一個工作日 美國東部時間下午 4:01）或承銷商與公司商定的更早或更晚的時間在以下地點辦公 Lucosky Brookman LLP，伍德大道南 10 號，5^th 樓層，伍德布里奇，新澤西州 08830，收件人約瑟夫·盧科斯基（“承銷商” 律師”），或在經律師同意的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸方式進行遠程傳輸） 承銷商和公司。單位和/或預先籌資單位（如適用）的交付和付款的時間和日期稱為 ” 截止日期。”

(ii) 付款 單位和/或預先注資單位應在截止日期通過聯邦（當日）電匯方式支付，支付給訂單 代表單位和/或公司的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付後的公司 為承銷商賬户預先注資的單位（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）。 單位和/或預先注資單位應以承銷商可能的名稱和授權面額進行註冊 在截止日期前至少一（1）個工作日以書面形式申請。公司沒有義務出售或交付 單位和/或預先注資單位，承銷商投標支付所有單位和/或預先注資單位的款項除外。這個詞 “工作日” 是指除星期六、星期日或新市商業銀行的其他日子以外的任何一天 法律授權或要求約克保持關閉。

(iii) 封閉單位沒有獨立權利或義務，也不會作為獨立證券進行認證或發行。公司股票， 公司預先注資認股權證和包括封閉單位的公司認股權證（視情況而定）可立即分離，並將 將在閉幕時單獨發佈。

1.2。超額配股 選項。

1.2.1。選項 證券。為了支付與單位分銷和銷售相關的任何超額配股，本公司 特此向承銷商授予購買最多75萬股普通股的期權（“超額配股期權”） 股票（作為本次發行單位的一部分出售的公司股份的15％），每股收購價為0.23美元（公開發行的 100%） 分配給每股公司股票的價格）（“期權股”，與公司股份一起稱為 “股份”） 和/或75萬份公司認股權證，用於認購總共75萬股普通股（佔作為普通股一部分出售的公司認股權證的15％） 本次發行中的單位和/或預先注資單位），行使價為0.24美元（每單位發行價格的100％）（“期權” 認股權證”）和/或零預先注資認股權證，以0.2299美元（100％）的價格認購最多零股普通股 分配給每股公司股票的公開發行價格（減去0.0001美元）以及每份預先注資認股權證的剩餘非預融資行使價 將為每股0.0001美元（“期權預融資認股權證”，再加上固定認股權證和期權證， “認股權證”），可以以期權股和/或期權認股權證的任意組合購買。普通股 行使認股權證後可發行的以下簡稱 “認股權證”。期權股票，期權 預先注資的認股權證和期權證統稱為 “期權證券”。公司證券 期權證券統稱為 “公共證券”。公眾的發行和出售 此處將證券稱為 “發行”。

1.2.2。運動 的選項。承銷商可以按以下方式行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權 在生效日期後的四十五（45）天內，期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）。承銷商 在行使超額配股權之前，沒有任何義務購買任何期權證券。超額配股 特此授予的期權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使，該通知必須得到書面確認 通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式，列出期權股和隨附的期權證的數量 待購買期權股和/或預先籌資的期權股份的交付日期和時間，以及期權股份的支付（如適用） 預先注資期權證的價格（每份均為 “期權截止日期”），不得遲於一（1）個業務 通知發佈之日後的第二天或公司與承銷商商定的其他時間，在承銷商辦公室辦理 法律顧問或在公司同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 和承銷商。如果是此類交付，以及期權股份的付款和/或期權股份的預先注資行使價（如適用） 預先注資的期權認股權證不在截止日期出現，每個期權的截止日期將如通知中所述。運動時 期權證券全部或任何部分的超額配股權，但須遵守規定的條款和條件 在此，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權證券數量。

1.2.3。付款 和交貨。期權證券的支付和預先注資認股權證交割的預先注資行使價的支付 超額配股權應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，應支付 在向您交付代表性的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，按照公司的命令行事 期權證券（或通過DTC的設施）存入承銷商賬户。期權證券應註冊 以承銷商可能以書面形式要求的姓名和授權面額至少一 (1) 個工作日 在期權截止日期之前。公司沒有義務出售或交付期權證券和/或相關的預先注資 認股權證，承銷商投標支付適用的期權證券和/或預先注資的行使價除外 相關的預先注資認股權證。

2。代表和 公司的擔保。

該公司代表和 在以下情況下，自適用時間（定義見下文）、截止日期和期權截止日起向承銷商提供認股權證 任意，如下所示：

2.1。備案 的註冊聲明。

2.1.1。依照 到《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 S-1表格（文件編號 333-280066）上的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）註冊公共證券 法案”）。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明已存檔於委員會 註冊聲明生效時間（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書），財務 報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及所有被視為的信息 根據第 430A 條（“第 430A 條信息”）（“第 430A 條信息”），自生效之日起成為其中的一部分 提到了委員會據此頒佈的規則和條例（“證券法條例”） 此處作為 “註冊聲明”。如果公司根據第 462 (b) 條提交任何註冊聲明 《證券法條例》，則在提交此類文件後，“註冊聲明” 一詞應包括此類註冊 根據第 462 (b) 條提交的聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

每份招股説明書 在註冊聲明生效之前使用，每份招股説明書都省略了第 430A 條信息 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用，此處稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書將於2024年7月22日完成，該説明書已包含在前不久的註冊聲明中 適用時間以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供的形式的最終招股説明書 致承銷商用於本次發行，包括規則430A信息，以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指包括在內的最新初步招股説明書 在註冊聲明中。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指證券規則433中所定義的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” 法案實施細則（“規則433”），包括但不限於任何 “免費寫作招股説明書”（如定義） 在《證券法條例》第405條中，與公共證券有關的（i）必須向委員會申報 本公司，(ii)《上市規則》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面溝通的路演”，是否 或不要求向委員會申報，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為 它包含對公共證券或本次發行的描述，但不反映最終條款，每種描述均採用以下形式 向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交 根據規則 433 (g)。

“發行人 “一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在客户普遍分發的發行人免費寫作招股説明書 投資者（不是”善意 電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide”） 電子路演”）），本文附表2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 “限量使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書 招股説明書。

“定價 “披露套餐” 是指在適用時間（定價）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書 招股説明書和本文附表1中包含的信息均一併考慮。

2.1.2。依照 到《交易法》。根據美國證券交易法第12（b）條註冊普通股 經修正的1934年（“交易法”）生效。公司沒有采取任何旨在或可能採取的行動 根據《交易法》終止普通股註冊的影響，公司也沒有收到任何通知 委員會正在考慮終止這種登記.

2.2。股票 交易所上市。普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 而且公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股或認股權證退市效果的行動 聯交所，除上述情況外，公司也沒有收到任何關於聯交所考慮終止此類上市的通知 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中或公司向其提交的報告中列出的那樣 委員會。

2.3。沒有 止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈過任何止損指令 命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者已經制定， 據該公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 委員會提出的每項補充資料的請求（如果有的話）。

2.4。披露 在註冊聲明中。

2.4.1。合規性 有《證券法》和 10b-5 代表權。

(i) 每個 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合規定 符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括招股説明書 作為最初提交的註冊聲明的一部分提交，或作為其任何修正或補充的一部分提交，以及招股説明書， 在向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都符合《證券法》和 《證券法條例》。向承銷商交付的每份初步招股説明書用於本次發行和 招股説明書過去或將要與根據委員會向委員會提交的電子傳輸副本相同 EDGAR 申報系統（“EDGAR”），除非在《證券法》頒佈的 S-t 法規允許的範圍內 （“法規 S-T”）。

(ii) 兩者都不是 註冊聲明或其任何修正案，在其生效時、截至適用時間、截止日期或任何時候 期權截止日期（如果有）、包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述或省略、遺漏或將要省略 陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如果有）的定價披露套餐沒有、沒有和 將不包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其製作情況，不具有誤導性；本文中的每份發行人有限使用免費寫作招股説明書都具有誤導性 在任何實質性方面均不得與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價中包含的信息相沖突 招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，由招股説明書補充並與之合併 截至適用時間，定價招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 鑑於作出這些陳述的情況，為在其中作出陳述是必要的，不會造成誤導； 提供的， 然而，本陳述和擔保不適用於因依賴而作出的陳述或省略的陳述 遵守向公司提供的、明確用於註冊聲明的有關承銷商的書面信息， 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，此類信息 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的僅包含 “承保” 部分中包含的以下披露 招股説明書中：承銷商的姓名，標題為 “折扣” 的第二段中的信息， 佣金和支出” 以及標題為 “價格穩定、空頭頭寸和罰款” 的小標題下的信息 投標” 和 “電子分銷”（“承銷商信息”）。

(iv) 兩者都不是 截至發佈之日，在提交任何文件時，招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝） 根據第 424 (b) 條，在截止日期或任何期權截止日向委員會提交，包括、包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性； 提供的， 然而，那就是這個陳述 且擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.1。披露 協議的內容。註冊聲明、定價披露包中描述的協議和文件，以及 招股説明書在所有重要方面均符合其中的描述，並且沒有協議或其他文件 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露中進行描述 未如此描述的一攬子計劃和招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會 或已提交。公司作為當事方或其所依據的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或 可能受約束或受到影響，並且 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的， 或 (ii) 對公司業務至關重要，已得到公司的正式授權和有效執行，完全有效 並在所有重要方面產生效力，並且對本公司及其其他各方均可強制執行，據公司所知， 根據其條款，(x) 除外，因為破產、破產、重組或類似情況可能會限制強制執行性 普遍影響債權人權利的法律，(y) 因為任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到限制 根據聯邦和州證券法，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平補救措施 救濟可以受到公平抗辯的約束, 也取決於法院的自由裁量權, 法院可以就此提起訴訟. 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的外，任何此類協議或文書均未披露 已被公司指派，據公司所知，任何其他一方都沒有違約 而且，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成的事件 根據該協議存在的違約行為，但不合理預期會導致重大不利變化（如定義）的違約行為除外 在下面的第 2.5.1 節中）。據公司所知，公司對此類協議重要條款的履行情況 或文書不會導致違反任何政府的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 或對公司或其任何資產擁有管轄權的國內外監管機構、機構、機構、實體或法院 或企業（均為 “政府實體”），包括但不限於與環境法有關的企業 以及法規，這些法規，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會導致所定義的重大不利變化 在下面的第 2.5.1 節中。

2.4.3。之前 證券交易。本公司、本公司或其代表或為其利益出售過本公司的證券 除非註冊聲明中披露，否則任何控制、受公司控制或共同控制的人員， 定價披露一攬子計劃，公司向委員會提交的文件初步招股説明書。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、州影響的披露 與本次發行和公司當前業務相關的當地和所有外國法律、規章和法規 或考慮的內容在所有重要方面都是正確和完整的，並且不需要其他此類法律、規章或條例 《證券法》和《證券法條例》將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 未如此披露的招股説明書。

2.4.5。沒有 其他發行材料的分發。公司沒有直接或間接分發任何產品，也不會分發任何產品 與本次發行相關的材料，但任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和 《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）。

2.5。變更 註冊聲明中的日期之後.

2.5.1。不 重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價披露 一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化 公司或其子公司的整體財務狀況或經營業績，但據公司所知， 任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利影響的變化或發展 改變、影響公司的經營業績、業務、資產或前景（財務或其他方面）或 其子公司作為一個整體來看（“重大不利變化”）；（ii）沒有重大交易 由公司或其子公司簽訂，本協議規定的除外；以及 (iii) 沒有高級管理人員或董事 該公司的任何職位均已辭職。

2.5.2。最近 證券交易等.在註冊聲明中提供信息的相應日期之後, 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或披露的內容 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）發行任何證券或發生任何證券 借款的任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配 與其股本有關或相對於其股本。

2.6。 委員會文件中的披露。該公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均不包含 根據以下情況，對重要事實的任何不真實陳述或未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性； 提供的， 然而，此陳述和保證 不適用於承銷商信息。該公司已根據聯交所的要求向委員會提交了所有文件 該法以及根據該法頒佈的委員會規則和條例（“外匯法條例”）。

2.7。獨立 會計。據該公司所知，向委員會提交報告的WWC，P.C.（“審計師”） 作為註冊聲明的一部分，定價披露一攬子計劃和招股説明書是獨立的註冊公共會計 按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求進行公司。審計師 在註冊聲明所包括的財務報表所涉期間，沒有定價披露一攬子計劃， 和招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

2.8。金融 報表等財務報表，包括註冊表中的附註和輔助附表 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重要方面都公允地列出了財務狀況和 公司在適用日期和期間的經營業績；此類財務報表已經編制 符合美國公認會計原則（“GAAP”），在整個時期內始終適用 涉及（前提是未經審計的中期財務報表須接受預計不會產生重大影響的年終審計調整） 總體而言，不包含GAAP要求的所有腳註）；以及註冊聲明中包含的支持時間表 在所有重要方面公平地提供其中所要求的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史記錄或專業資料 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中必須包含格式財務報表 根據《證券法》或《證券法條例》。調整後的財務信息的預計和預計以及相關信息 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的附註（如果有）已正確編制 並按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求編制，並公正呈現 在所有重要方面，其中所示的信息以及編制這些信息時使用的假設都是合理的，而且所作的調整 其中使用適合於使其中提到的交易和情況生效。中包含的所有披露 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或有關 “非公認會計準則財務指標” 的招股説明書（例如 術語由委員會的規則和條例定義），如果有的話，在所有重要方面都符合委員會的G條例 在適用的範圍內，《交易法》和《證券法》第S-k條第10項。每份註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務） 債務），以及公司與未合併的實體或其他可能具有重要流動性的個人之間的其他關係 未來對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出的影響， 資本資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中披露的內容外，定價披露 一攬子計劃和招股説明書，(a) 自注冊聲明、定價披露中包含的最後一份資產負債表之日起 一攬子計劃和招股説明書，既非公司也非其任何直接和間接子公司，包括披露或描述的每個實體 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中作為公司的子公司（均為 “子公司”） 併合稱 “子公司”）承擔了任何直接或或有重大負債或義務， 或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或付款 任何股息或就其股本進行任何形式的分配，(c) 資本沒有任何變化 公司或其任何子公司的股票，或者，除正常業務過程外，根據任何股票補償提供的任何補助 計劃，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。該公司代表 除註冊聲明附錄21.1中列出的子公司外，它沒有直接或間接的子公司。

2.9。已授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司已發佈定價披露 一攬子計劃和招股説明書，其中規定的正式授權、發行和未償還資本。根據假設 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定，公司將在截止日期公佈 其中列出了調整後的資本規模。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則定價披露須知 在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期的套餐和招股説明書 將不是股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股的權利 公司股份或任何可轉換為公司普通股或可行使的證券，或任何合同或承諾 發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.10。有效 證券發行等

2.10.1。非常出色 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券均為 已獲得正式授權並已有效發行，已全額付清且不可評税；其持有人無權撤銷或 有能力強迫公司或其任何子公司回購此類證券，且不受個人限制 因成為此類持有人而承擔的責任；並且此類證券的發行均未違反優先權，即優先權 拒絕接受本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人的參與權。 普通股、優先股和任何其他已發行或完成後將要流通的證券的法定股份 本次發行在所有重要方面均符合註冊聲明、定價中包含的所有相關聲明 披露包和招股説明書。普通股、期權、認股權證和其他已發行股票的要約和出售 可轉換為普通股或可行使的證券在所有相關時間均在證券下注冊 法案和適用的州證券或 “藍天法”，或部分基於該法律的陳述和保證 此類普通股的購買者不受此類註冊要求的約束。公司股票期權的描述， 股票紅利、其他相關計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權和/或其他權利，如註冊中所述 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面準確、公平地呈現了信息 必須出示有關此類計劃、安排、期權和權利的內容。

2.10.2。證券 根據本協議出售。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後， 將獲得有效發行、全額付款且不可估税；其持有人現在和將來都不會因故承擔個人責任 作為此類持有人；公共證券現在和將來都不受公司任何證券持有人的所有先發制人的所有權利， 或公司授予的類似合同權利；以及授權、簽發和發放所需的所有公司行動 已按時有效出售公共證券。

2.11。註冊 第三方的權利。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或 公司向委員會提交的報告，沒有公司任何證券或任何期權、認股權證、權利或其他的持有人 可行使或可兑換成公司證券的證券有權要求公司註冊 公司根據《證券法》發行的任何此類證券，或在註冊聲明或任何其他聲明中包括任何此類證券 註冊聲明將由公司提交。

2.12。有效性 以及協議的約束力.本協議和認股權證的執行、交付和履行均已按時有效 經公司授權，簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可執行 根據各自的條款對公司提起訴訟，但以下情況除外：（i）由於破產，破產，破產， 重組，或普遍影響債權人權利的類似法律；(ii) 任何賠償或分攤的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能受到限制；以及（iii）特定履行和禁令的補救措施 和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟 因此可以帶來。

2.13。沒有 衝突等。公司對本協議、認股權證和所有輔助文件的執行、交付和履行， 公司完成此處及其中所考慮的交易，以及公司遵守本協議條款的情況 而且無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，它們不會也不會：(i) 導致違約，或 與其中的任何條款和規定相沖突，或構成違約，或導致創建、修改、終止， 或根據任何契約、抵押貸款的條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權， 信託契約、貸款協議或公司作為當事方或其任何財產的任何其他協議或文書 公司是當事方，但不合理預期會導致重大不利變化的違規行為、衝突或違約行為除外； (ii) 導致任何違反公司公司章程規定的行為（因為該章程已被修訂）或 不時重申 “章程”）或公司章程；或（iii）在任何重大方面違反規定 截至本文發佈之日具有管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 在公司上方。

2.14。不 默認值；違規行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有違約 存在於對任何許可、合同、契約、抵押貸款、契約或契約的任何條款、契約或條件的應有履行和遵守中 信託、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或工具，或任何其他協議 本公司作為當事方的協議或文書，或本公司可能受其約束的協議或文書，或任何財產或資產受其約束 除任何無法合理預期會導致重大不利變化的違約行為外，本公司的股權均受其約束。這個 公司沒有違反其章程或章程的任何條款或規定，也沒有違反任何適用的特許經營權、許可、許可 任何政府實體的法律、規則、規章、判決或法令，但不合理預期的違規行為除外 導致重大不利變化。

2.15。企業 權力；許可證；同意。

2.15.1。進行 商業的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，擁有所有同意、授權、批准、執照、證書、許可、許可、許可， 以及所有政府實體的命令、補充和修正案（統稱為 “授權”） 截至本文發佈之日，它需要按照註冊聲明、定價披露中的規定實現其業務目的 一攬子計劃和招股説明書，但此類授權除外，如果沒有此類授權，則有理由認為會產生重大不利影響 更改。

2.15.2。交易 此處設想。公司擁有簽訂本協議和執行條款的所有公司權力和權力 及其條件，並已獲得與之有關的所有授權。沒有授權，也沒有備案 公共證券的有效發行、出售和交付都需要向任何政府實體、交易所或其他機構提供 以及本協議所設想的和註冊聲明所設想的交易和協議的完成， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，適用的《證券法條例》、州證券法除外 以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規則和條例以及任何必要條件 納斯達克通知備案。

2.16。D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前立即完成 並輔之以註冊聲明, 定價披露一攬子計劃中所述的有關內幕人士的所有信息, 以及提供給承銷商的招股説明書在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何情況 這些信息會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.17。訴訟； 政府程序。沒有訴訟、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 等待或據公司所知威脅或涉及任何高管，或據公司所知，對任何高管構成威脅或參與 未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書、文件中披露的高級管理人員或董事 由公司向委員會提出，或與公司普通股上市申請有關的 在交易所。

2.18。很好 站立。該公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且根據以下法律信譽良好 截至本文發佈之日的特拉華州，具有開展業務的正式資格，並且在其他司法管轄區信譽良好 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要這種資格, 除非不符合資格, 無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理地預計會導致重大不利變化。

2.19。保險。 公司持有或有權獲得保險權益（包括但不限於董事和高級管理人員保險） 承保），由信譽良好的保險公司承保，其金額和承保的風險應符合公司慣例 從事類似業務的公司，據公司所知，所有此類保險均已完全生效。該公司 沒有理由相信它將無法 (i) 在現有的保單到期時續保或 (ii) 從類似機構獲得開展業務所需或適當的類似保險 而且其代價無法合理預期會導致重大不利變化。

2.20。交易 影響向FINRA披露。

2.20.1。Finder's 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有任何索賠， 與支付發現費、諮詢費或發起費有關的付款、安排、協議或諒解 與根據本協議出售公共證券或任何其他安排、協議或諒解有關的公司或任何內部人士 本公司或據公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東，如 由 FINRA 決定。

2.20.2。付款 在十二 (12) 個月內。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 本公司未向以下任何人支付與本次發行相關的任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 個人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金或介紹的對價 向公司籌集或提供資金的公司人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何向公司籌集資金或提供資金的個人或實體 在生效日期之前的十二 (12) 個月內，與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯， 但下文規定的與本次發行相關的向承銷商支付的款項除外。

2.20.3。使用 收益的百分比。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 除非此處特別授權。

2.20.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 受益所有人 公司任何類別證券的百分之十（10%）或以上，或（iii）公司未註冊證券的受益所有人 在提交註冊前的一百八十 (180) 天內收購的股權證券 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員的聲明（根據以下規定確定） FINRA的規章制度）。

2.20.5。信息。 公司在FINRA調查問卷中向承銷商法律顧問提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問使用 就其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）而言，所有材料都是真實、正確和完整的 尊重。

2.21。國外 《反腐敗法》。本公司及其子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員、代理人， 員工或公司及其子公司的關聯公司，或代表公司行事並經公司授權行事的任何其他人員 及其子公司已直接或間接地給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（法定價格除外） 在正常業務過程中向客户提供的優惠）向任何客户、供應商、員工或客户或供應商的代理人提供優惠， 或任何政府實體（國內或國外）的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何業務提供協助）的人 (i) 可能使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰的實際或擬議交易） 訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，則可能發生了重大不利變化，或（iii）如果不繼續 將來，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司採取了合理的措施 採取措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守以下規定 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.22。合規性 與 OFAC 合作。本公司及其子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工， 或本公司及其子公司的關聯公司，或代表公司及其授權行事的任何其他人 子公司，目前受到美國國務院外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 財政部（“OFAC”），公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受到OFAC管理的美國製裁的任何人的活動提供資金的目的。

2.23。錢 洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照合規進行的 與《貨幣和外國交易報告》中適用的財務記錄保存和報告要求相關的重要方面 經修訂的1970年法案、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及 任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）；任何涉及公司的政府實體或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 《洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

2.24。軍官們 證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承銷商法律顧問的任何證書 在截止日期或期權截止日應被視為公司對承銷商的陳述和保證： 由此涵蓋的事項。

2.25。封鎖 協議。此處附表3包含公司高級職員、董事和董事的完整而準確的名單 公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）5％或以上的每位所有者 股票）（統稱為 “封鎖方”）。公司已要求每個封鎖方向 承銷商已執行的封鎖協議，其形式與本文附錄C中的形式基本相似（ “封鎖協議”），在本協議執行之前。

2.26。子公司。 公司的所有直接和間接子公司均根據組織所在地的法律正式組建並信譽良好 或註冊成立，且每家子公司在其財產所有權或租賃或行為所在的每個司法管轄區均信譽良好 企業需要這種資格, 除非不符合資格不會對資產, 企業產生重大不利影響, 或公司的整體業務。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊表中所述 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.27。相關 派對交易。無需涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述但未按要求進行描述 根據《證券法》和《證券法條例》。

2.28。板 董事們。公司董事會由定價招股説明書標題下的人員組成 以及標題為 “管理” 的招股説明書。董事會成員的資格和整體構成 董事會遵守《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”） 法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。審計委員會中至少有一名成員 公司董事會符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見法規 S-k 和聯交所的上市規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合資格 根據聯交所上市規則的定義，為 “獨立”。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.29.1。披露 控件。除公司向委員會提交的報告中披露的公司向委員會提交的報告中披露的那樣 委員會，公司已經制定並目前維持的披露控制措施和程序在所有重大方面都符合規定 根據《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，除註冊聲明中披露的外，定價 披露一攬子計劃以及招股説明書或公司向委員會提交的報告，此類控制和程序是有效的 確保有關公司的所有重要信息將及時告知責任人 準備公司的《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.29.2。合規性。 本公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定 適用於該公司的法案，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司的 將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守所有重要條款 薩班斯-奧克斯利法案

2.30。會計 控件。除公司向委員會提交的報告中披露的內容外，公司及其子公司維持不變 “財務報告內部控制” 制度（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） 在所有重大方面都符合《交易法》要求且由交易法制定或受其監督的法規） 他們各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，以提供合理的 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 GAAP，包括但不限於足以為 (i) 交易提供合理保證的內部會計控制 根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）獲得資產 只有在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 記錄在案的問責制 在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除了 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或公司向其提交的報告中所披露的那樣 委員會，該公司不知道其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和審計 已告知公司董事會委員會：(i) 所有重大缺陷和重大缺陷 在設計或實施財務報告內部控制措施時，這些控制措施已為公司管理層所知並具有 對公司記錄、處理、總結和報告的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響 財務信息；以及 (ii) 公司管理層已知的任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重大 或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。

2.31。沒有 投資公司地位。公司不是，在本次發行生效及其收益的使用之後 如註冊聲明中所述，不要求定價披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

2.32。沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或者據公司所知， 迫在眉睫。公司不知道公司有任何高級職員、關鍵員工或大量員工計劃解僱 在公司工作。

2.33。知識分子 產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請的有效權利， 商標，服務標誌，商品名稱，商標註冊，服務商標註冊，版權，許可證，發明，商業祕密， 以及公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”）以及 其每家子公司目前的經營情況以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司無需採取任何行動或使用來開展其業務 目前開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務將涉及或引起任何侵權行為 他人的任何知識產權的許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非不會 合理地預計將單獨或總體上導致重大不利變化：(A) 據公司所知， 沒有侵權、挪用或第三方侵犯本公司擁有的任何知識產權； (B) 沒有其他人提出質疑的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司對任何此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何可以構成合理事實依據的事實 任何此類索賠的依據，無論是單獨的還是總體的，連同本第 2.33 節中的任何其他索賠， 合理地預計會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，以及 本公司的知情、許可給本公司的知識產權未經主管法院裁決 司法管轄權全部或部分無效或不可執行，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動， 其他人提起訴訟、訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，而公司不知道 可構成任何此類索賠的合理依據的任何事實，這些事實無論是單獨還是總體而言，都將與其他任何索賠一起 本第 2.33 節中的索賠可以合理預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的索賠，或者， 據公司所知，他人威脅採取行動、起訴、訴訟或主張公司侵權、侵佔， 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司尚未收到任何書面材料 已收到此類索賠的通知，但公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 個人或總體而言，加上本第 2.33 節中的任何其他索賠，可以合理預期會導致 重大不利變化；以及（E）據公司所知，本公司沒有員工違反或從未有過違規行為 在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止的任何實質性方面 協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議（以此為依據） 此類違規行為涉及該員工在公司工作或該員工在公司工作期間採取的行動 可以合理地預期公司，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化。致公司的 知識，所有由公司開發和屬於本公司但尚未獲得專利的材料技術信息均已保密。 本公司不屬於與任何人的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出的其他個人或實體 並且未在其中描述。所有材料均包含註冊聲明、定價披露包和招股説明書 尊重前一句中對事項的相同描述。該公司採用的任何技術均未被採用 本公司在違反對公司或對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用 Knowledge、其任何高級職員、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34。税收。 公司及其子公司均已提交所有要求事先向税務機關提交的申報表（定義見下文） 截至本文發佈之日或已正式延長其提交期限。公司及其子公司均已支付所有款項 已提交的此類申報表中顯示的應繳税款（定義見下文），且已繳納對該申報表徵收或評估的所有税款 公司或相應的子公司除外，本着誠意進行競爭或不會單獨或在公司中競標的子公司除外 彙總，導致重大不利變化。提交給的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 或作為註冊聲明的一部分，足以支付所有期間的所有應計和未繳税款，無論是否有爭議 截至幷包括此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 沒有實質性信息 任何税務機構都已就任何申報表或税款提出問題（目前尚待處理） 應由公司或其子公司支付，並且 (ii) 對退貨或收款不適用時效限制 公司或其子公司已繳納或要求繳納的税款。據公司所知，沒有税收留置權 針對公司或其子公司的資產、財產或業務。“税收” 一詞是指所有聯邦， 州、本地、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證 租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤， 關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的收費，以及任何利息和任何罰款、附加費 對其徵税或額外金額。“退貨” 一詞是指所有申報表, 申報, 報告, 報表, 以及其他需要提交的有關税收的文件。

2.35。艾麗莎 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見《員工退休收入保障法》） 經修訂的1974年，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）維護的在所有重要方面均符合 艾麗莎。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指本文所述任何組織團體的任何成員 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及法規和已公佈的解釋 根據該守則（“守則”），本公司是該守則的成員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義） 已發生或合理預計會發生的任何 “員工福利計劃” 制定或維持的任何 “員工福利計劃” 公司或其任何 ERISA 關聯公司。公司或其任何成員均未建立或維護 “員工福利計劃” 如果終止這種 “員工福利計劃”，ERISA附屬公司將有任何 “無準備金的福利負債” （根據ERISA的定義）。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未產生或合理預期會產生任何材料 ERISA（i）第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的責任 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 49800條。制定或維護的每個 “員工福利計劃” 根據《守則》第 401 (a) 條有資格獲得資格的公司或其任何ERISA關聯公司均符合此資格， 據公司所知，無論是作為還是不作為都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.36。合規性 有法律。公司和每家子公司:(A) 一直遵守所有章程, 規則, 或適用於公司當前業務的法規（“適用法律”），除非另有規定 無論是個人還是總體而言，都有理由預計不會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告 任何政府實體指控或聲稱不遵守任何適用條款的信函、無標題信件或其他信函或通知 法律或任何授權；（C）擁有所有授權，此類授權是有效的、完全有效的，並且是 不違反任何此類授權的任何條款，除非此類授權無效或此類授權失效 完全生效不會導致重大不利變化；（D）尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟的通知， 對任何政府實體或第三方提起訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他指控 公司進行的任何活動都違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府 實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 有 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何措施的通知 授權, 但不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動; 以及 (F) 已提交, 獲得, 或按要求提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 根據任何適用的法律或授權，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交， 而且補編或修正案在提交之日是完整和正確的（或在隨後的呈件中得到更正或補充）， 除非不遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化.

2.37。[已保留]。

2.38。環保 法律。公司遵守所有與使用、治療、治療相關的外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 儲存、處置危險或有毒物質或廢物，保護適用的健康和安全或環境 適用於他們的企業（“環境法”），除非不遵守的行為無論是單獨還是總體而言， 導致重大不利變化。沒有儲存, 發電, 運輸, 裝卸, 處理, 處置, 排放, 本公司、由本公司、由本公司造成或導致的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的排放或以其他方式釋放（或， 據公司所知，公司對其行為或不作為負有（或可能負有其他責任）的任何其他實體 公司現在或以前擁有或租賃的財產或任何其他財產上的財產，違反了任何法律、法規、條例， 規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括規則 普通法）、法規、命令、判決、法令或許可引起任何責任，但任何違規行為或責任除外 對於所有此類違規行為和責任，單獨或總體而言，均未發生重大不利變更；也沒有進行任何處置， 向此類財產或向該財產周圍的環境排放、排放或以其他方式釋放任何有毒物質或 公司所知的其他廢物或其他危險物質，但任何此類處置、排放、排放、排放除外， 或其他任何種類的發佈，無論是單獨還是總體而言，在所有此類排放和其他釋放中都不會包含材料 不利的變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務的影響 和資產，在此過程中他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於任何資本） 或清理、關閉財產或遵守環境法或政府許可證所需的運營支出 根據該協議發行，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。在此基礎上 評論，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會導致 重大不利變化。

2.39。標題 到 “財產”。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或報告中規定的除外 公司向委員會提交，公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，收費簡單或有效 租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或個人財產的權利 作為一個整體，在每種情況下均不包含所有不存在的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾對此類財產的使用和擬議的用途 公司或其子公司的財產；以及與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租， 被視為一家企業，公司或其任何子公司在該企業下持有註冊聲明中描述的財產， 據公司所知，定價披露一攬子計劃和招股説明書完全有效，而公司也不是 也沒有任何子公司收到任何不利於以下權利的人提出的任何形式的實質性索賠的通知 公司或上述任何租約或轉租協議下的任何子公司，或影響或質疑本公司的權利 或根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租房屋的任何附屬公司。

2.40。合同 影響資本。本公司及其任何關聯公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係 （該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於 向任何可以合理預期會對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體 或其子公司的流動性或需要描述或註冊的資本資源的可用性或要求 通過引用尚未描述或納入的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 根據需要以引用為準。

2.41。貸款 致董事或高級職員。沒有未償還的貸款、預付款（正常業務費用預付款除外） 業務）或公司或其子公司對任何高級管理人員或董事的擔保或債務，或為其利益而承擔的擔保或債務 本公司、其子公司或其任何各自家族成員的定價，註冊聲明中披露的除外 披露一攬子計劃和招股説明書。

2.42。不符合資格 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時、生效日期和 對其進行任何修改的時間，此後公司或其他發行參與者提出善意要約的最早時間 （根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義）以及在生效之日， 該公司過去和現在都不是《上市規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但未考慮任何決定 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.43。更小 舉報公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家 “規模較小的申報公司”， 如《交易法條例》第120億條第2款所定義。

2.44。工業 數據。每份註冊聲明、定價披露包中包含的統計和市場相關數據，以及 招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或 代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

2.45。電子 路演。公司已根據該規則第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演 《證券法》規定，不得提交任何 “路演”（定義見證券法第433（h）條） 法規）是與本次發行相關的必填項。

2.46。保證金 證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”），發行所得款項將不直接使用 或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務 最初是為了購買或持有任何保證金證券或任何其他可能導致任何公共證券的目的而產生的 被視為美聯儲委員會第t、U或X條例所指的 “目的信貸”。

2.47。分紅 和發行版。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的外，沒有子公司 目前，禁止或限制本公司直接或間接地向公司支付任何股息，不得進行任何 對該子公司股本的其他分配（以任何此類禁止或限制分紅和/或為限） 分配將對公司產生重大影響），包括向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款 本公司或將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司， 除非當前貸款或抵押貸款相關文件中另有規定。

2.48。前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義） 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的《交易法》）是在未制定或重申的情況下制定或重申的 合理的依據或已披露的不是出於善意。

2.49。整合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價 就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊 《證券法》。

2.50。保密性 和非競爭。據公司所知，公司或任何子公司沒有董事、高級職員、主要員工或顧問 受與任何僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或禁止招攬協議的約束（除外 公司）或前僱主，這可能會對他或她以其各自的身份行事的能力產生重大影響 公司或此類子公司或預計會導致重大不利變化。

2.51。企業 記錄。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類書籍 (i) 包含 公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有重要會議和行動記錄， 以及 (ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重要交易.

2.52。勤奮 材料。公司已向承銷商和承銷商法律顧問提供了迴應所需或必要的所有材料 在所有重大方面均符合承銷商向公司或公司法律顧問提交的調查請求。

2.53。穩定。 公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經承銷商同意）都沒有 直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期會導致或結果的行動 根據《交易法》第m條或其他規定，穩定或操縱公司任何證券的價格 促進公共證券的出售或轉售。

2.54。如 在本協議中使用的，提及與公司有關的 “重要” 事項應指重大事件， 與狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）相關的變化、狀況、狀態或影響， 公司的負債、業務、前景、運營或經營業績，無論是個人還是整體來看，均為 上下文要求。

2.55。 本協議中使用的 “對公司的知識”（或類似語言）一詞是指對公司的瞭解 公司的高級職員和董事。

3.的盟約 公司。

公司契約和 同意如下：

3.1。修正案 轉到註冊聲明。公司應在至少一 (1) 個工作日（或更短的時間內）向承銷商交貨 在提交註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充之前（由本協議雙方共同同意） 應在生效日期之後提交，不得提交承銷商合理反對的任何此類修正或補充 寫作。

3.2。聯邦 證券法。

3.2.1。合規性。 在遵守第3.2.2條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求， 並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 當註冊發生後發生任何修訂時 聲明應生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 其收到任何修正或補充 委員會的評論；（iii）委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何修正的請求 或補充招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布的任何暫停令 註冊聲明或任何生效後的修正案或任何禁止或暫停使用任何產品的命令的效力 初步招股説明書或招股説明書，或暫停公共證券發行或出售任何股票的資格 管轄權，或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據第 8 (d) 條進行的任何審查的管轄權，或 《證券法》中關於註冊聲明的第 8 (e) 條；或 (v) 如果公司成為訴訟的主體 根據《證券法》關於公共證券發行的第8A條。公司應執行所有申報 根據《證券法條例》第424（b）條的規定，按照第424（b）條規定的方式和期限（沒有 依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施，迅速確定招股説明書的形式是否 委員會已收到根據第424 (b) 條轉交備案的申請，如果沒有，委員會將 立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停 並且, 如果下達任何此類命令, 應儘早解除該命令.

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》 允許完成本協議和註冊中設想的公共證券分銷的法規 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。如果在任何時候與公共證券有關的招股説明書是（或， 但除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況外，將需要） 根據與公共證券銷售有關的《證券法》，任何事件都將發生或條件存在 因此，承銷商法律顧問或公司法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊聲明 以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；(ii) 修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的信息 陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實，以使其中陳述不產生誤導性 向買家交付註冊聲明時存在的情況；或（iii）修改註冊聲明或修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），以符合《證券法》的要求或 《證券法條例》，公司將立即（A）將此類事件通知承銷商；（B）準備任何修正案 或視需要進行補充，以更正此類陳述或遺漏或編寫《註冊聲明》、《定價披露》 包裹或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供 承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 提供的 公司不得提交或使用承銷商或承銷商法律顧問對的任何此類修正案或補充文件 應合理地反對。公司將向承銷商提供與承銷商相同數量的修正案或補充文件的副本 可以合理地要求。公司應通知承銷商，説明其打算從適用時間起提交任何此類申報 直至截止日期和第1.2節中規定的超額配股權的全部行使或到期之後的較晚者 並將在提出此類建議之前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本 歸檔（視情況而定），也不會提交或使用承銷商或承銷商法律顧問應合理處理的任何此類文件 對象。

3.2.3。交易所 法案登記。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最佳努力 努力維持普通股在《交易法》下的註冊。自簽訂之日起兩 (2) 年內 本協議，未經承銷商事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則不得進行任何 與公共證券相關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費” 招股説明書 撰寫招股説明書” 或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留 第 433 條規則； 提供的 承銷商應被視為已同意每份發行人一般用途自由寫作招股説明書 在附表2中列出。公司表示，它已經處理或同意將對待每份此類免費寫作招股説明書 根據規則433的定義，承銷商同意或視為同意的 “發行人自由寫作招股説明書”， 而且它已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括及時申報 必要時與委員會合作，提供圖例並保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展導致此類發行人自由寫作招股説明書發生衝突或可能發生衝突 包含在註冊聲明中或包含或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏的信息 或者根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商，並將自費立即進行修改或補充， 此類發行人自由寫作招股説明書旨在消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。已保留。

3.3。配送 致註冊聲明的承銷商。公司已交付或提供或應交付或提供給 承銷商和承銷商法律顧問免費核對了最初提交的註冊聲明的副本以及每份副本 修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付 免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不收費） 證物）在收到該承銷商的書面請求後。註冊聲明和每項修正案的副本 向承銷商提供的電子傳送副本將與根據電子方式向委員會提交的副本相同 給 EDGAR，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

3.4。配送 致招股説明書的承銷商。公司已經交付或提供或將要交付或提供給承銷商， 免費提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意 禁止將此類副本用於《證券法》允許的目的。在此期間，公司將免費向承銷商提供 與公共證券相關的招股説明書的時期為（或，但證券第172條規定的例外情況除外） 根據《證券法》，《法案條例》必須交付如此數量的招股説明書（經修訂或補充）的副本 正如承銷商可能合理要求的那樣。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將 除非在允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據法規 s-t。

3.5。有效性 以及需要通知承銷商的事件。公司應盡最大努力保留《註冊聲明》 從當前的招股説明書起生效，有效期為適用時間後的至少九 (9) 個月，並應立即通知承銷商 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修訂的有效性；(ii) 的 委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iii) 或 任何州證券委員會發布任何暫停股票和認股權證資格的程序 在任何司法管轄區提供或出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 郵寄並交付給委員會，以提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(v) 的 從委員會收到的任何評論或要求提供任何補充資料的情況；以及 (vi) 任何事件的發生 在本第3.5節所述期間，根據本公司的判斷，對重大事實作出任何陳述 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中做出的不真實或需要進行任何更改的內容 在 (a) 註冊聲明中，以使其中的陳述不具誤導性，或 (b) 在定價披露包中 或招股説明書，以便在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不產生誤導性。如果 委員會或任何州證券委員會應隨時下達止損令或暫停此類資格，公司應 盡其商業上合理的努力迅速解除此類命令。

3.6。回顧 的財務報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費承擔 要求其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司的財務報表 在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中，每個季度。

3.7。清單。 公司應盡其合理的最大努力，將證券在交易所的上市維持至至少兩（2）年 在本協議簽訂之日之後。

3.8。已保留。

3.9。報告 致承銷商。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應提供或提供 向承銷商提供公司不時提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本 通常向其任何類別證券的持有人提供，還應立即向承銷商提供：（i）每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交；(ii) 副本 本公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章；(iii) a 公司編制和提交的每份8-k表格的副本；(iv) 公司根據以下規定提交的每份註冊聲明的副本 《證券法》；（v）向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及（vi）此類附加文件 以及作為承銷商可能不時提供的有關公司和公司任何未來子公司事務的信息 按合理的時間要求。根據委員會EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為具有 已根據本第 3.9.1 節交付給承銷商。未根據以下規定向委員會提交的任何文件 它的 EDGAR 系統應交付至 miorio@efhutton.com，副本將發送至 swafalosky@efhutton.com。

3.9.2。轉移 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留轉讓 承銷商（“過户代理人”）可以接受的代理人和註冊商，並應在以下地址向承銷商提供 公司的唯一成本和開支，例如承銷商可能合理要求的公司證券轉讓表， 包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉賬表。大陸股票轉讓與信託公司 承銷商可以擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，在任何公共證券的有效期內 在聯交所上市，公司應向承銷商提供聯交所發佈的此類報告，費用由公司承擔 根據承銷商的合理要求，與公共證券的價格交易有關。

3.10。付款 的開支。

3.10.1。普通的 與本次發行相關的費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）付款， 在未在截止日期支付的範圍內，與本次發行相關的所有費用或與履行義務相關的其他費用 本協議規定的公司，包括但不限於：(a) 與本協議有關的所有申請費和通信費用 公共證券和委員會的註冊；（b）與審查相關的所有公共申報系統申報費 FINRA的發行；（c）與此類公共證券上市和在交易所上市有關的所有費用和開支等 公司和承銷商共同決定的其他證券交易所，包括DTC收取的任何費用；（d）所有費用， 與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的費用和支出；(e) 所有費用、開支和 與 “藍天” 證券法規定的公共證券註冊或資格相關的支出 承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區；(f) 與之相關的所有費用、支出和支出 適用於根據外國司法管轄區的證券法對公共證券進行註冊、資格認證或豁免，例如 承保人可以合理地指定；(g) 所有郵寄和打印承保文件的費用（包括，不包括 限制、承保協議、任何藍天調查，以及承銷商、選定交易商之間的任何協議（如適用） 協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書以及所有修正案、補充文件， 及其證物，以及承銷商合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 費用 以及公共關係公司的開支；(i) 編寫、印製和交付代表公眾的證書的費用 證券；（j）普通股過户代理人的費用和開支；（k）股票轉讓和/或印花税（如果有）， 在公司向承銷商轉讓證券時支付；(l) 與一組綁定交易量相關的費用 的公開發行材料以及紀念紀念品和透明石墓碑，公司或其指定人員應分別提供這些材料 在截止日期後的合理時間內提供承銷商可能合理要求的數量；(m) 費用 以及公司會計師的開支；(n) 公司法律顧問和其他代理人的費用和開支 和代表；（o）承銷商法律顧問的費用和開支；（p）與承銷商相關的費用 在本次發行中使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件；(q) 在經其批准的範圍內 公司以書面形式在《華爾街日報》全國版上刊登收盤後宣傳此次發行的相關費用 和《紐約時報》；以及（r）承銷商在本次發行中的實際應付費用，包括但不限於相關費用 到 “路演”。儘管如此，公司仍有義務向承銷商償還任何自付費用 前一句中規定的實際支出總額不得超過十萬美元（100,000美元） 用於支付律師費和相關費用。此外，本次發行總收益的百分之一（1.0%）將提供給 EF Hutton 用於不記賬的費用。承銷商可以從截止日期應付給公司的本次發行的淨收益中扣除， 或期權截止日期（如果有），此處規定的由公司支付給承銷商的費用，減去任何預付金額。

3.10.2。尾巴 時期。承銷商有權獲得相當於公司所得總收益的百分之七（7.0%）的現金費 從向承銷商實際介紹給本公司的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具 在參與期內，與任何公共或私人融資或籌資（均為 “尾部融資”）有關， 並且此類尾部融資將在合約期內的任何時候或到期後的六（6）個月內完成 或終止合約期（“尾部融資期”），前提是此類尾部融資實際上是由一方進行的 在公司直接瞭解該方的參與情況的發行中向公司介紹。儘管如此 如前所述，如果公司終止本協議，公司無需根據本第 3.10.2 節支付任何費用 原因應包括承保人未能按FINRA規則5110 (g) (5) (B) 的規定提供承保服務的重大失誤。

“訂婚期” 指從 2024 年 5 月 31 日開始到此後 180 天結束的時期。

3.12。優先拒絕權。 在公司收到的情況下，承銷商在本次發行結束後的六（6）個月內享有優先拒絕權 至少3,000,000美元，用於擔任獨家財務顧問，以參與公司為獲得收購而進行的任何收購或其他努力 直接或間接地控制全部或其他重要部分資產，無論是在一項還是一系列交易中，或 第三方的證券，或公司在一項或一系列交易中出售或以其他方式轉讓資產或證券， 或任何特殊公司交易，或作為獨家賬面經營承銷商或獨家配售代理人（視情況而定）進行任何融資 為了公司。如果公司告知承銷商希望進行此類融資，則公司和承銷商 將在一項單獨的協議中真誠地就承銷商的約定條款進行談判，該協議將規定該協議， 除其他事項外，還包括根據所提供服務的慣常費用向承保人提供補償。承銷商的參與 在任何此類融資中，都必須經過承銷商內部委員會的批准以及此類融資的其他慣常條件 承諾。儘管如此，如果公司，則公司無需根據本第 3.12 節支付任何費用 終止本協議的原因應包括承銷商實質性未能按規定提供承保服務 在 FINRA 規則 5110 (g) (5) (B) 中。

3.13。應用程序 淨收益的百分比。公司應以與申請一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的 “所得款項用途” 標題下進行了描述 招股説明書。

3.14。配送 向證券持有人提交的收益表。公司應在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供， 但不遲於第十五日的第一天 (15)^th) 本協議簽訂之日後的整個日曆月，收入 報表（除非《證券法》或 《證券法條例》，但應符合《證券》第11（a）條第158（a）條的規定 法案），涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月的期限。

3.15。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將要直接或間接地獲取 根據聯交所第m條，旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致的任何行動 以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進公司的出售或轉售 公共證券。

3.16。內部 控件。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應盡最大努力維持 內部會計控制制度足以提供合理的保證:(i) 交易是按照以下規定執行的 經管理層一般或特別授權；(ii) 必要時記錄交易，以便進行準備 根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 比較記錄的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.

3.17。會計。 截至本協議簽訂之日，公司已按照證券的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所 承銷商可以合理接受的《法案》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會，以及 公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所，為期至少三年 (3) 自本協議簽訂之日起的幾年。承銷商承認，WWC, P.C. 是承銷商可以接受的。

3.18。FINRA。 在截止日期或期權截止日之後的九十（90）天內，公司應通知承銷商 （誰應向FINRA提交適當的申報）如果它知道或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 任何 公司任何類別證券百分之十（10％）或以上的受益所有人，或（iii）該證券的任何受益所有人 公司在前一百八十（180）天內收購的未註冊股權證券 提交註冊聲明是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（如 根據FINRA的規章制度確定）。

3.19。沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 從本質上講，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他交易有關的任何信託責任 本協議所考慮的。

3.20。 公司、管理層和關聯公司的封鎖協議...公司代表自己和任何繼承實體同意 未經承銷商事先書面同意，在收盤後的一百八十 (180) 天內不會 本次發售的內容（“封鎖期”），（i）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權或合約 購買、購買任何期權或出售合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保書，或 直接或間接處置本公司的任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 申請本公司的股本；(ii) 向委員會提交或安排提交任何與之相關的註冊聲明 用於發行本公司的任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券 除表格S-8上的註冊聲明以外的公司股本；（iii）完成任何債務證券的發行 本公司的，但與傳統銀行或其他貸款機構簽訂信貸額度或優先信貸額度除外； 或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將任何經濟後果全部或部分轉移到他人 公司股本的所有權，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是 通過以現金或其他方式交割公司股本或其他證券進行結算。此外， 截至註冊生效之日，公司的董事和高級管理人員以及已發行普通股的任何其他持有人 聲明（以及所有可行使或可轉換為普通股的證券的持有人）也應遵守鎖定期限。 公司、其董事、高級職員和公司普通股的5％持有人應以以下形式簽訂封鎖協議 附錄 C

中包含的限制 本第 3.20 節不適用於 (i) 根據本協議出售的公共證券和認股權證；(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換證券時發行普通股 截至本文發佈之日的未決案件, 提供的 此類期權、認股權證和證券已在註冊聲明中披露， 定價披露一攬子計劃，或公司向委員會提交的招股説明書或報告，此後未經修改 本協議的簽訂日期，以增加此類證券的數量或降低行使價、交易價格或轉換 此類證券的價格或延長此類證券的期限，（iii）發行普通股作為購買價格的一部分 與收購或戰略交易有關的， 提供的 此類發行由不感興趣的董事批准 公司的股份，或 (iv) 公司發行任何普通股或標準期權以購買普通股 根據批准的股票計劃（定義見下文），以公司董事、高級管理人員或員工的身份向其持有股票。 “批准的股票計劃” 是指經公司董事會批准的任何員工福利計劃 在本協議發佈之日之前或之後，根據哪些普通股和購買普通股的標準期權 可以向任何員工、高級管理人員或董事發放以其身份向公司提供服務。

3.21。發佈 D&O 封鎖期。如果承銷商自行決定同意發佈或放棄中規定的限制 本協議第 2.25 節所述的公司高級管理人員或董事的封鎖協議，並向公司提供 在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日發出即將解除或豁免的通知， 公司同意通過基本上以本附錄D形式發佈的新聞稿來宣佈即將發佈的內容或豁免 在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務。

3.22。藍色 天空資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，提高公眾資格 根據以下州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法發行和出售的證券 承銷商可以指定和維持此類資格，只要是完成公眾分配所必需的 證券； 提供的， 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意 或者有資格成為外國公司或證券交易商的資格，而該司法管轄區則不具備外國公司或證券交易商的資格 在任何不受其他約束的司法管轄區開展業務時自己都要繳税。

3.23。舉報 要求。公司，在與公共證券相關的招股説明書是（或，但例外情況除外）期間 根據第172條，（將）根據《證券法》要求交付，將向委員會提交所有需要提交的文件 在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內依照《交易法》。此外，該公司 應按照《證券》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況 法案條例。

3.24。按 發佈。在截止日期和任何期權截止日期之前，公司不得發佈任何新聞稿或其他通訊 直接或間接舉行任何有關公司、其狀況、財務或其他方面或收益的新聞發佈會， 商業事務或商業前景（正常業務過程中例行的口頭營銷溝通除外） 根據公司過去的慣例，未經承銷商事先書面同意，並通知承銷商）， 除非公司及其律師作出判斷，並在通知公司之後，不得無理地拒絕這種同意 承銷商，此類新聞稿或通信是法律要求的。

3.25。薩班斯-奧克斯利法案。 在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有重大方面遵守 不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.26。國税局 表格。應承銷商的要求，公司應在截止日期之前或當天向承銷商（或其代理人）交付， 正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或國税局W-8表格（視情況而定）， 以及該表格的所有必要附件.

4。承銷商的條件 義務。

承銷商的義務 根據本文的規定，購買和支付公共證券或預先注資認股權證的預先注資行使價應為 前提是 (i) 本公司截至本文發佈之日和每項陳述和保證的持續準確性 截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管依據所作陳述的準確性 遵守本協議的規定；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管 事情。

4.1.1。有效性 註冊聲明；規則 430A 信息。註冊聲明已在東部時間下午 5:30 之前生效 時間、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的更晚日期和時間，以及 截止日期和任何期權截止日期，沒有暫停註冊聲明或任何生效後的止損令 其修正案應根據《證券法》發佈，不得下令阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或者招股説明書應已發佈，不得出於任何目的提起或正在審理中，或者 根據委員會的考慮，公司所知情況。公司已遵守委員會的每項要求（如果有） 以獲取更多信息。包含第430A條信息的招股説明書應按以下方式提交給委員會 並在《證券法條例》第 424 (b) 條規定的時限內（不依賴第 424 (b) (8) 條） 或提供此類信息的生效後修正案應按照以下規定向委員會提交併宣佈其生效 符合《證券法條例》第430A條的要求。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA對補償金額的許可 允許或按註冊聲明的規定支付給承銷商。

4.1.3。交易所 清關。在截止日期，公司股份和公司認股權證所依據的股份應獲準在上市 交易所，僅受正式發行通知的約束。在期權截止日，期權股份和期權所依據的股份 認股權證應已獲批准在聯交所上市，但僅以正式的發行通知為準。

4.2。公司 律師事務

4.2.1。閉幕 律師的日期意見.在截止日期，承銷商應已收到贊成意見和否定保證信 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“公司法律顧問”）的公司法律顧問，其截止日期為截止日期並致辭 以承銷商滿意的形式和實質內容向承銷商提供。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），承銷商應已收到贊成意見，並且 第 4.2.1 節中列出的公司法律顧問寫給承銷商的負面保證信，日期為期權截止日期 在形式和實質上，承銷商相當滿意，確認截至期權截止日期，承銷商所做的陳述 該律師在截止日期發表的意見中.

4.3。舒適 信件。

4.3.1。舒適 信。在本協議執行時，承銷商應收到審計師的冷酷安慰信，信中應包含以下內容 報表和會計師關於財務報表的安慰信中通常包含的那類信息 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息 致承銷商，其形式和實質內容在各方面都令承銷商和承銷商法律顧問滿意 審計員，日期截至本協議簽訂之日。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），承銷商應已收到審計師的來信 截至截止日期或期權截止日期（如適用）的信函，大意是審計師重申這些聲明 在根據第 4.3.1 節提供的信函中寫的。

4.4。軍官們 證書。

4.4.1。軍官們 證書。公司應向承銷商提供一份註明截止日期和任何期權截止日期的證書 （如果該日期不是截止日期），其首席執行官或總裁及其首席財務官聲明 代表公司而不是以個人身份審查 (i) 此類官員審查了註冊聲明、定價 披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，在他們看來，還有註冊聲明等 在生效日期之後、截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果是該日期）之日起對其進行修改 不包括截止日期）沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所需的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，以及定價披露一攬子計劃（視適用情況而定） 時間及截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），任何發行人自由寫作招股説明書 截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），招股説明書和 在生效日期之後、截至相應日期以及截至截止日期的每項修正案或補充均不包括 對重要事實的任何不真實陳述，沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 根據其發生的情況，不產生誤導性，（ii）在經過合理調查後據他們所知 截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）、公司的陳述和保證 本協議中的內容真實正確，公司已遵守所有協議並滿足了所有條件 在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）或之前，根據本協議執行或滿足， 並且 (iii) 自定價披露中最近一次經審計的財務報表發佈之日起，尚未有任何內容 包裝，重大不利變化。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），承銷商應收到一份證書 由公司祕書籤署的公司分別註明截止日期或期權截止日期（視情況而定）， 代表公司而非以個人身份證明：(i) 每份章程和章程都是真實和完整的， 未經修改且已完全生效；(ii) 本公司董事會的決議與 本次發行的內容完全有效，未經修改；(iii) 關於所有信函的準確性和完整性 公司或其法律顧問與委員會之間；以及（iv）關於公司高管的在職情況。這些文件 此類證書中提及的應附在該證書上。

4.5。沒有 材料變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當天：(i) 不應有 自最近以來，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動發生重大不利變化 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定此類條件的截止日期；(ii) 否 針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，都應在審理之前或之前或之前對公司或任何內幕人士構成威脅 任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中可能有不利的決定、裁決或裁決 合理地預計會造成重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃中另有規定 和招股説明書；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得就此提起任何訴訟 由委員會發起或威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補編應包含所有重要陳述，這些陳述必須按照以下規定在其中列出 符合《證券法》和《證券法條例》，並應在所有重大方面符合證券的要求 《法案》和《證券法條例》，既沒有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書也沒有 其任何修正案或補充均應包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。

4.6。沒有 重大誤報或遺漏。承銷商不得在收盤時或之前發現並向公司披露 註冊聲明或其任何修正或補充中包含不真實陳述的日期和任何期權截止日期 承保人法律顧問認為該事實是重要的，或者沒有説明該律師認為是重要的事實 材料，必須在其中陳述，或者為了使其中陳述不產生誤導性，或者註冊是必要的 聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費撰寫的招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充 包含不真實的事實陳述，承銷商法律顧問認為該陳述是重要的，或者沒有陳述任何事實 承銷商法律顧問的意見是實質性的，是根據情況作出陳述所必需的 它們是這樣做的，不是誤導性的。

4.7。企業 議事錄。與本協議的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務， 公共證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、每個發行人免費寫作招股説明書（如果有）以及 招股説明書和與本協議以及本協議所設想的交易相關的所有其他法律事項應合理令人滿意 在所有重要方面向承銷商法律顧問提供所有文件和信息，公司應向該法律顧問提供以下所有文件和信息： 他們可以合理地要求使他們能夠轉交此類事項。

4.8。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向承銷商交付已簽訂的封鎖副本 本文件附表3所列每個人的協議。

4.10。額外 文件。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向承銷商的法律顧問提供以下信息： 他們為使承銷商法律顧問能夠向承銷商提供意見而可能需要的文件和意見， 或者為了證明本文中任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足 包含在內；以及公司就本文所述的發行和出售公共證券提起的所有訴訟 應在形式和實質上令承銷商和承銷商法律顧問滿意。

5。賠償。

5.1。賠償 承銷商的。

5.1.1。將軍。 公司應賠償承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員，使其免受損害， 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及控制任何內容的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的此類承銷商（統稱為 “承銷商受賠償方”，每方都是 “承銷商受賠償方”），針對任何和 所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何和所有合理的法律或其他費用） 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠（不論是否已發生）時發生的 排除任何承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受賠方之間的任何訴訟 以及根據《證券法》、《交易法》或任何其他規定他們或其中任何人可能受其約束的任何第三方（或其他） 成文法、普通法或其他法規，或外國法律，由或基於任何不真實的陳述或指控 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步文件中包含的對重大事實的不真實陳述 招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（可不時修改和補充）；（ii）任何 本公司向投資者提供的或經本公司批准的與本次發行的營銷有關的材料或信息， 包括公司向投資者做出的任何 “路演” 或投資者介紹（無論是親自還是電子形式）； 或 (iii) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”） 由公司執行或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息執行，以符合公眾資格 根據其證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所提交的證券，或 任何其他國家證券交易所；或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類陳述 或遺漏是依據並符合承銷商信息而作出的。關於任何不真實的陳述 或定價披露一攬子計劃中的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，本文件中包含的賠償協議 第 5.1.1 節不得為任何承銷商受保方的利益提供保險，但以任何損失、責任、 此類承銷商受保方的索賠、損害賠償或費用 (a) 基於承銷商的信息，(b) 結果 因為沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書的副本 或在書面確認向《證券法》和《證券法》要求的人出售公共證券之前 法案條例，以及招股説明書中是否已更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書 是由於公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致，或者（c）被認定為最終結果， 主要由故意不當行為或重大過失導致的具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決 該承銷商受償方的。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，則可以根據該訴訟向公司尋求賠償 根據第 5.1.1 節，此類承銷商受償方應立即以書面形式將此類情況通知公司 行動，公司應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的人員共同參與 賠償方，為此類訴訟承擔辯護，包括聘用律師和費用（須經合理批准） 此類承銷商（受保方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方應有權僱用 在任何此類案件中，其律師或他們自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商承保人承擔 一方，除非 (i) 由公司出資聘用此類法律顧問應獲得公司的書面授權 就此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不得聘請律師來負責辯護 此類訴訟，或 (iii) 該訴訟包括作為被告的公司和受賠方以及該受賠方 或當事方的律師應告知當事方, 他們可能有不同於或額外的辯護 適用於本公司現有但不可能或不宜代表公司和該受補償方的人員 在同一位律師的訴訟中（在這種情況下，公司無權代表律師為此類訴訟進行辯護） 受賠方），在任何情況下，所選律師事務所的合理費用和開支均不得超過一家律師事務所 由承銷商承保人蔘與此類訴訟的受保方（除當地法律顧問外）應由公司承擔。儘管如此 如果任何承銷商受賠方為上述行為進行辯護，則此處包含任何與之相反的內容， 公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理地拒絕批准。

5.2。賠償 該公司的。承銷商應賠償公司、其董事和簽署註冊表的高級管理人員並使其免受損害 聲明，以及《證券法》第15條或交易所第20條所指的控制公司的人員 對公司向承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用採取行動， 以發生為準，但僅限於由此產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟） 基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露中的不真實陳述或遺漏 包裝、招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中依據並嚴格遵守 承銷商信息。如果對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 在任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何修正案或補充文件中 該承銷商或任何申請，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應有權利 以及賦予公司的責任，公司和其他獲得賠償的人應享有賦予承銷商的權利和義務 根據第 5.1.2 節的規定。公司同意立即將任何訴訟的開始通知承銷商 或針對本公司或其任何高級職員、董事或在定義範圍內控制公司的任何人（如果有）提起的訴訟 與公眾發行和出售有關的《證券法》第15條或《交易法》第20條 證券或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費撰寫相關的證券 招股説明書。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足 根據第 5.1 或 5.2 節使受賠方在任何損失、索賠、損害或責任方面免受損害，或 其中提及的與之有關的任何行動, 則各賠償方應代替補償該受補償方, 繳納該賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或訴訟而支付或應付的款項 尊重這一點，(i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例 一方面，承銷商是本次發行的承銷商，或者（ii）如果是上述第（i）條規定的分配 適用法律不允許，其比例應適當，以不僅反映條款中提及的相對利益 (i) 上述內容，但也包括公司和承銷商在陳述方面的相對過失 或導致此類損失、索賠、損害或責任的疏忽或不作為，或與此有關的行動，以及任何其他相關的衡平法 注意事項。一方面，公司和承銷商在這方面獲得的相對利益 本次發行應被視為與根據本協議購買的本次發行的總收益的比例相同（扣除前） 本公司收到的費用）將計入承銷商收到的與以下各項相關的承保折扣和佣金總額 本次發行，每種情況均如招股説明書封面上的表格所示。公司的相對過錯在 一方面，承銷商應參照不真實還是被指控的不真實等因素來確定 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司提供的信息有關， 一方面，或承銷商，另一方面，雙方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會和機會 糾正或防止此類不真實的陳述、不作為、作為或不作為； 提供的 本協議雙方同意，書面協議 通過承銷商向公司提供的信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充文件僅由承銷商的信息組成。公司和承銷商 同意，如果根據本第 5.3.1 節的繳款由贊成者決定，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法。 受賠方因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查而支付或應付的金額， 就本第 5.3.1 節而言，本第 5.3.1 節中提及的上述程序應被視為包括 5.3.1 該受賠方因調查、準備辯護或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 就任何此類損失, 索賠, 損害, 費用或以其他方式發生的與之相關的第三方證人作證或作為第三方證人出庭, 責任、行動、調查或程序。儘管有本第 5.3.1 節的規定，任何承銷商均不得 必須繳納超過該承銷商獲得的與之相關的總折扣和佣金的任何金額 減去該承銷商以其他方式支付或因任何不真實而有責任支付的任何損害賠償金額或 涉嫌不真實的陳述、不作為或涉嫌的不作為、作為或涉嫌的作為或不作為或被指控的未作為。沒有人有罪 欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。

5.3.2。貢獻 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到生效通知後的十五 (15) 天內 在任何訴訟、訴訟或程序中，如果要向另一方提出與之相關的捐款索賠，則該當事方將 (“捐款方”) 將開始時通知參與方, 但未能這樣做 除本協議項下的捐款外，繳款方不得免除其可能對任何其他方承擔的任何責任。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方通知捐助方或其代表 自上述十五 (15) 天內生效之日起，捐款方將有權參與其中 通知方和任何其他捐款方也作了類似的通知。任何此類出資方均不對任何一方承擔責任 以任何和解方式尋求捐款而尋求捐款的當事方所影響的任何索賠、訴訟或程序而尋求捐款，但無需 該捐款方的書面同意。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在 在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。

6。承銷商違約。

6.1。默認 不超過公司證券或期權證券的10％。如果有任何承銷商違約收購公司的義務 證券或期權證券，如果超額配股期權是根據本協議行使的，並且如果公司證券的數量或 與此類違約相關的期權證券總額不超過公司數量的百分之十（10％） 承銷商同意根據本協議購買的證券和/或期權證券，然後是此類公司證券或期權證券 與違約相關的承銷商應按其在本協議下各自的承諾成比例購買。

6.2。默認 超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中提到的默認值相關 對於公司證券或期權證券數量的百分之十（10％）以上，承銷商可以自行決定安排 自行或讓另一方或多方根據條款購買與此類違約有關的此類公司證券或期權證券 此處包含的。如果在此類違約後的一 (1) 個工作日內，涉及的公司數量超過百分之十 (10%) 證券或期權證券，承銷商不安排購買此類公司證券或期權證券，那麼 公司有權再延長一 (1) 個工作日，在此期間讓另一方或多方感到滿意 向承銷商按此類條款購買上述公司證券或期權證券。如果承銷商既不是 根據本第6節的規定，公司安排購買與違約有關的公司證券或期權證券， 本協議將由承銷商或公司自動終止，本公司不承擔任何責任（除了 如本協議第 3.10 和第 5 節所規定）或承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）； 提供的， 然而，如果期權證券發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止； 和 提供的， 更遠的，此處的任何內容均不免除違約承銷商對公司的責任（如果有） 用於賠償因其違約而造成的損失。

6.3。延期 截止日期.如果違約行為所涉及的公司證券或期權證券由公司購買 非違約承銷商，或如上所述由另一方或多方購買，您或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五（5）個工作日， 為了實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件和安排中，公司同意立即提交註冊聲明的任何修正案， 因此，承銷商法律顧問認為可能需要的定價披露一攬子計劃或招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初相同 曾是本協議的當事方，涉及此類公司證券或期權證券。

7。附加契約。

7.1。禁令 關於新聞稿和公告。公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，除非 承銷商事先的書面同意，期限為美國東部時間下午 5:00，第一天 (1)^st) 工作日 在第四十 (40) 之後^th) 截止日期後的第二天，在普通課程中發佈的普通和慣常版本除外 公司的業務。

8。這個的生效日期 協議及其終止。

8.1。有效 日期。本協議在公司和承銷商簽訂相同且已交付的對應協議時生效 將此類簽名交給另一方。

8.2。終止。 承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果是國內或國際協議 事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者承銷商認為將在不久的將來造成重大幹擾， 美國的一般證券市場；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司交易 應已暫停交易或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應已固定，或交易的最大區間應為 證券價格應由FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令規定； 或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果銀行業 紐約州或聯邦當局已宣佈暫停交易；或者（v）如果已暫停外匯交易 宣佈對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 公司是否應持有重大不利影響 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為造成的損失，無論是否此類損失 本應已投保，您認為不宜繼續交付公司證券或期權證券； 或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或承諾；或 (viii) 如果 承銷商應在本協議發佈之日之後得知總體市場發生了重大不利變化或不利的重大變化 承銷商判斷的條件將使繼續發行、銷售和/或交付該產品變得不切實際 公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

8.3。開支。 儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商違約的情況除外，根據第 6.2 節 如上所述，如果出於任何原因不得在本協議規定的時間內或任何延期內執行本協議 根據此處的條款，公司有義務向承銷商支付所得費用和與承銷商相關的費用 提供和履行承銷商在本協議下的義務，所有合理的自付費用 承銷商與本文所設想的交易相關的到期應付款（包括承銷商的費用和支出） 律師不得超過十萬美元（10萬美元）、背景調查費用和盡職調查費用）。應要求 承銷商，公司應向承銷商支付全額款項； 提供的， 然而，這樣的支出上限 絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款。

儘管如此，收到的任何預付款 根據FINRA第5110（g）（4）（A）條，承銷商將向公司償還實際未發生的款項。

8.4。賠償。 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及是否 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，並應 不受此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5。陳述， 保證、生存協議。本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議 無論如何 (i) 任何調查，根據本協議提交的公司高管均應保持工作狀態並具有充分的效力 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級職員或董事的任何人或其代表作出 或控制公司的任何人，或（ii）公共證券的交付和支付。

9。雜項。

9.1。通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄（註冊或 認證郵件，要求回覆），親自送達或通過傳真發送，經確認後應視為已送達 當以這種方式送達或通過電子郵件發送並確認（可能通過電子郵件）時，或者如果郵寄了，則在郵寄後的兩 (2) 天后。

如果交給承銷商：

EF Hutton

麥迪遜大道 590 號 39^th 地板

紐約，紐約 10022

收件人：馬克·艾奧裏奧

附有副本（不構成 通知）到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5^th 地板

新澤西州伍德布里奇 08830

注意：Joseph m. Lucosky，Esq。，

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

如果是給公司：

自然奇蹟控股公司

瓜斯蒂東路 3281 號，175 號套房

加利福尼亞州安大略省 91761

收件人：Tie “James” Li

電子郵件：james.li@nature-miracle.com

附有副本（不構成 通知）到：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st 地板

紐約州紐約 10036

收件人：劉歡律師

電子郵件：hloul@srfc.law 和

收件人：David b. Manno，Esq。

電子郵件：dmanno@srfc.law

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響其含義 或對本協議任何條款或規定的解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。整個 協議。本協議（以及根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件） 協議）構成本協議各方就本協議及其標的的達成的完整協議，取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定 效果。本協議應僅為承銷商、公司和控股方的利益提供保障，並對承銷商、公司和控股方具有約束力 本協議第 5 節中提及的人員、董事和高級職員，以及他們各自的繼任者、法定代理人、繼承人， 和受讓人，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 或根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以承銷商身份購買證券的人。

9.6。治理 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受以下條款管轄、解釋和執行 紐約州的法律，但不使其法律衝突原則生效。本公司特此同意，任何行動， 因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟或索賠，應在紐約提起和執行 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷地提交 對於這種管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且 這樣的法院是一個不方便的法庭。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過傳送方式送達 通過掛號信或掛號信將其複印件，要求提供退貨收據，郵費已預付，寄至中列出的地址 本文第 9.1 節。此類郵寄應被視為個人服務，在任何行動中均應合法且對公司具有約束力， 繼續進行或索賠。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權從另一方獲得賠償 當事方所有合理的律師費和與此類訴訟或程序相關的開支和/或與之相關的費用 併為此做準備。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內）代表其股東 和關聯公司），承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有權利 由陪審團審理因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

9.7。執行 在同行中。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行， 每份協議均應視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議，並應 當本協議各方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效 在這裏。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即為有效且充分 它們的交付。

9.8。豁免等 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或權利 本協議任何一方隨後將執行本協議的每一項條款。對任何違規行為、違規行為不予豁免 除非本協議簽署的書面文書中另有規定，否則不履行本協議任何條款的行為均有效 被要求執行此類豁免的一方或多方；對任何此類違約、不合規或不履行的情況不予豁免 應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行行為的豁免。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確地闡述了諒解 在承銷商和公司之間，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應 構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次撰寫之日確認，:

EF HUTTON 有限責任公司

[承保協議的簽名頁]

附表 1

定價信息

附表 2

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 3

封鎖方名單

附錄 A

認股權證形式

附錄 B

預付認股權證表格

附錄 C

封鎖協議的形式

2024年7月25日

EF Hutton 有限責任公司，

作為承銷商

麥迪遜大道 590 號，39^th 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名者明白 EF Hutton LLC（“承銷商”）提議簽訂承保協議（“承銷商”） 與特拉華州的一家公司 Nature's Miracle Holding Inc（“公司”）簽訂的協議”），規定 公司普通股的公開發行（“公開發行”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）或用於購買普通股以代替普通股的預先注資認股權證（“預先注資”） 認股權證”，與普通股合稱 “證券”）。

誘導承銷商 為了繼續在公開發行方面做出努力，下列簽署人特此同意，未經事先書面同意 在承銷商中，在自本協議發佈之日起至一百八十 (180) 天結束的期限內，下列簽署人不會 在與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日之後（“封鎖期”）， (1) 直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何證券 或任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券，無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的 或下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權的處置權（統稱為 “鎖倉證券”）； (2) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到他人的任何經濟後果 鎖倉證券的所有權，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否以交割方式結算 以現金或其他形式存放鎖定證券；(3) 提出任何要求或行使與任何證券的註冊有關的任何權利 Lock-Up Securities；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置或進行任何交易的意圖， 與任何封鎖證券有關的互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定, 在符合以下條件的前提下, 下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓與 (a) 交易有關的 Lock-Up 證券 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖倉證券有關； 提供的 那個 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第13條或第16（a）條提交申請 法案”），或在封鎖期內必須或應自願發佈與之相關的其他公告 隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券；(b) 將封鎖證券作為 博納 國際棋聯 通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員的禮物，或者為了家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託（出於本次封鎖的目的） 協議，“家庭成員” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；（c）轉移 向慈善機構或教育機構提供鎖定證券；或（d）如果下列簽署人直接或間接控制公司， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何股東、合夥人或 下列簽署人的成員或類似股權的所有者（視情況而定）； 提供的 在這種情況下 根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受贈人同意受本封鎖協議條款的約束（包括但不限於規定的限制） 在前一句中），其程度與受讓人/受贈人是本協議當事方一樣；（ii）各方（捐贈人、受贈人、轉讓人、 法律不應要求或受讓人）（包括但不限於1933年《證券法》的披露要求，因為 已修訂（“證券法”）和《交易法》）以提交任何申報但應同意不自願提交任何申報 或在封鎖期到期之前公開宣佈轉讓或處置；以及 (iii) 下列簽署人通知 承銷商在擬議的轉讓或處置前至少兩（2）個工作日。

此外，前述內容 限制不適用於 (i) 行使或歸屬根據公司授予的股票期權或其他股權獎勵 股權激勵計劃； 提供的 它應適用於下列簽署人在行使時發行的任何普通股， (ii) 轉換或行使可轉換債務或認股權證； 提供的 它適用於下列簽署人中的任何一位 此類行使後發行的普通股，或 (iii) 制定任何滿足所有人需求的新計劃（“計劃”） 《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求；前提是不得出售下列簽署人的證券 應在封鎖期到期之前根據此類新計劃制定（根據封鎖期可能已延長 本協議的規定），只有在沒有公開宣佈該計劃的成立或存在的情況下，才能制定這樣的計劃，也沒有 向美國證券交易委員會或其他監管機構申報有關其下或計劃進行的交易 因此，應要求下列簽署人、公司或任何其他人提出，此類公告或申報不是自願的， 由下列簽署人、公司或任何其他人在 “封鎖期” 到期之前簽署（根據以下規定可能已延長） 遵守本協議的規定）。

下列簽署人也同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓 除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人的證券受本封鎖協議的約束。

如果下列簽名人是官員 或公司董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於任何證券 下列簽署人可以在公開發行中購買；(ii) 承銷商同意，至少三 (3) 個工作日 在與鎖倉證券轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免生效之日之前， 承銷商將通知公司即將到來的解除或豁免；以及 (iii) 公司已在承保中同意 同意在至少兩 (2) 個工作日內通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的消息 在釋放或豁免生效日期之前。承銷商根據本協議向任何此類官員授予的任何免責或豁免，或 董事只能在該新聞稿發佈之日後的兩（2）個工作日生效。本款的規定 如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的鎖倉證券而生效的，則將不適用 (b) 受讓人已書面同意在範圍和範圍內受本封鎖協議中描述的相同條款的約束 此類條款在此類轉讓時仍然有效的期限。

下列簽名者明白 公司和承銷商依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人具有約束力， 法定代理人、繼承人和受讓人。

下列簽名者明白 如果承保協議未完全執行或未生效，或者承保協議（除了 其條款（在終止後仍然有效）應在證券付款和交付證券之前終止或終止 根據該協議出售，下列簽署人將免除本封鎖協議下的所有義務。

該封鎖協議將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 D

新聞稿的形式

(見附件。)

39