美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14 A信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

簽約 Day Sports，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交代理聲明的人，如果是 不是註冊人）

提交費的支付（勾選所有適用的 框）：

簽約日體育公司。

哈特福德東路8355號，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

股東周年大會的通知

將於2024年9月18日舉行

致簽名日體育公司的股東：

尊敬的股東：

我們非常高興地邀請您 出席Sign Day Sports，Inc.(以下簡稱“公司”，簡稱“我們”、“我們”或“我們的”)的年度股東大會(“年會”)，會議將於2024年9月18日(星期三)太平洋時間上午10：00在我們位於亞利桑那州斯科茨代爾85255斯科茨代爾東哈特福德路8355號Suite100的主要執行辦公室舉行，目的如下：

(1)選舉隨附的公司董事會(“董事會”或“董事會”)委託書中提名的五(5)人任職至2025年召開的年度股東大會(“2025年年會”，以及此類提議， “提議1”)；

(2)批准任命巴頓會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“第2號提案”)；

(3)批准根據本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)於2024年5月16日的證券購買協議(“FirstFire”)(“FirstFire”)、 公司與FirstFire之間於2024年6月18日的證券購買協議(“2024年6月FF購買協議”)及日期為2024年8月9日的函件協議(“2024年6月FF購買協議”)，批准發行本公司所有普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南(“紐約證券交易所美國公司指南”)第713(A)節(“紐約證券交易所美國公司指南”和該提案，“第3號提案”)，關於2021年5月的FF購買協議和2024年6月的FF購買協議， 公司與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，經修訂的(“Boustead訂約函”)， ； 和

(4)批准簽署Day Sports， Inc.修訂和重新制定的2022年股權激勵計劃(“修訂和重新制定的計劃”和該提案，“提案 第4號”)。

上述業務項目 在本通知隨附的委託書中或在互聯網上提供的委託書中有更全面的描述。我們不知道在年會之前有任何其他事務要處理。

敬請留意隨本通知附上的委託書，以獲取將於股東周年大會上審議的更完整事項説明。

董事會已將2024年7月22日的營業時間確定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會或其任何延期或延期會議上通知並投票的股東。只有在2024年7月22日交易結束時登記在冊的股東才有權在年會及其任何延期或延期上通知和投票。

重要的是，您的 股票必須派代表出席年會。我們敦促您審閲隨附的委託書，無論您是否計劃參加 年會，請通過互聯網或任何其他提供的投票選項立即投票，或者，如果您通過郵寄收到全套代理材料或要求郵寄一份，並且希望郵寄您的委託書，請填寫並簽署 日期，並將您的委託書放在提供的預先寫好地址的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要額外郵費。 您可以通過互聯網提交後續投票來撤銷您的投票，郵寄或任何其他可供在股東周年大會前投票的選項，或於股東周年大會上親自投票。

如果您計劃參加 年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們為會議做準備。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的 並且您希望參加年會，請遵循已郵寄給您的代理材料的互聯網可用性通知 中包含的説明、所附的委託書以及您的經紀人、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息，以從其獲取有效的委託書。需要您的委託書才能獲得參加年會的資格並親自投票。

我們期待着在年會上與您見面。

有關將於2024年9月18日舉行的年度會議的代理材料的重要通知：我們向證券持有人提交的截至2023年12月31日的年度委託書和年度報告 可在https://www.iproxydirect.com/SGN.上查閲

簽約日體育公司。

哈特福德東路8355號，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

委託書
for
2024年股東年會
將於2024年9月18日舉行

本委託書及隨附的委託書是就董事會為股東周年大會徵集委託書而提供的。年會將於2024年9月18日(星期三)太平洋夏令時上午10：00，及其任何休會(S)或延期(S) 在本公司的主要執行辦公室舉行，地址為東哈特福德路8355號，100室，斯科茨代爾，亞利桑那州85255。

本委託書及隨附的委託書通知和委託書表格擬發送或提供給股東的大約日期 為2024年8月9日左右。委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。該指定人將作為委託書持有人進行推薦。指定特定的委託書持有人可以通過完成書面委託書，或通過互聯網投票或通過其他提供的投票選項來實現。如果您退回委託書或通過互聯網或其他提供的投票選項投票，董事首席執行官、董事長兼董事首席運營官Daniel·尼爾森和首席運營官克雷格·史密斯將作為您的指定委託書持有人 在年會上投票，並將按照您在委託書上的指示投票您的股票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票 都將被投票表決。即使您計劃參加年會，我們也敦促您以下列方式中的一種方式投票，這樣即使您無法或決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。

重要提示：請註明 日期，並在隨附的委託卡上簽字，並立即將其裝在已付郵資的信封中或通過傳真、電話或互聯網投票寄回，以確保您的股票在年會上有代表。

目錄

關於此代理材料和投票的問答

什麼是委託書？

委託書是指根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，當我們要求您提供委託書以在股東周年大會上投票表決您的股票時，我們必須向您提供的文件。除其他事項外，該委託書描述了股東 將對其進行投票的提案，並提供了有關我們的信息。

我們懇請您的代表 在年會以及年會的任何延期或延期時投票。我們將使用在連接 中收到的代理和建議書來：

作為股東，您被邀請出席年會，並被要求對本委託書中描述的建議進行投票。本委託書 包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

我如何出席年會？

會議將在亞利桑那州斯科茨代爾東哈特福德路8355號Suite100，亞利桑那州85255號公司的主要執行辦公室舉行。如果您計劃 參加年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們為會議做準備。

要參加和出席年會並親自投票，您需要攜帶您的合法委託書和政府頒發的帶照片的身份證明。如果您的 股票是以您自己的名義註冊的，請攜帶交付給您的代理卡，或按照交付給您的代理材料在互聯網上可用通知中的説明，在年會之前 申請您的代理卡。如果您的股票 不是以您自己的名義註冊的，並且您希望參加年會，請按照交付給您的代理材料網上可獲得性通知 中包含的説明，以及您的經紀人、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息，從其獲取有效的代理。

哪些人可以參加年會？

只有在記錄日期持有本公司普通股的記錄持有人和實益股東才有權在股東周年大會上投票，或其正式授權的 代理人可出席股東周年大會。

該公司何時對其普通股進行了反向拆分？

該公司於2023年4月14日對其已發行普通股進行了五選一 (五選一)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明，本委託書內的股份及每股資料已予調整，以實施反向拆股。

誰有權投票？

董事會已將2024年7月22日的收盤日期定為股東有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上發出通知及投票的記錄日期。只有在記錄日期持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期擁有我們普通股的每位股東有權在該 日擁有的每股股份享有一票投票權。在記錄日期，我們的普通股有16,097,086股流通股，它們總共有16,097,086股投票權。

作為記錄持有者和受益者(以街道名義持有股份)持股有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理--證券轉讓公司登記的，您就是這些股票的“記錄持有人”。如果您 是記錄保持者，則這些代理材料已經或可能由公司或其代理遞送服務直接提供給您。

如果您的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有人中持有的，則您將被視為 “街道名稱”中這些股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則該 組織已經或可能會將這些代理材料轉發給您。持有您的帳户的組織被視為記錄在案的股東，以便在年度會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。我們的大多數股東 以街頭名義持有他們的股份。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四(4)件：

如果在年會上適當地提出了另一件事 怎麼辦？

董事會並不知悉其他 事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他事項被適當地提交年會，您的委託書授權指定的委託書持有人根據他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東

我們普通股的記錄持有者有四種投票方式：

街道所持股份的實益擁有人 名稱

我們普通股的受益者也有四種投票方式：

我的選票必須在什麼時候收到？

所有在股東周年大會前收到並經妥善填寫及籤立的委託書所代表並未被撤銷的有權投票的股份，將按照在股東周年大會前遞交的委託書中的指示於股東周年大會上表決。如閣下未指明應如何就某事項表決閣下的股份， 閣下已妥為填寫及籤立的委託書所代表的股份將按董事會就所列舉的各項建議所建議的方式進行表決， 有關可能於股東周年大會上適當陳述的任何其他事項及與舉行股東周年大會有關的所有事項。如果您希望在年會上投票，請參閲“我如何參加年會？”上面。所有投票將由為年會指定的選舉檢查人員 統計，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和反對票。

我們將為所有股東提供互聯網、電話和傳真代理投票選項。但是，請注意，您必須承擔任何第三方費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至記錄日期，您持有的每一股我們的普通股 都有權投一票。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。 只有代理製表人、選舉檢查員、指定的代理以及因法律原因需要訪問的其他人才有權訪問您的投票。 除非法律要求，否則不會披露這些信息。

如果我沒有給出具體的指示，我的股票將如何投票？

我們必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有就某一事項給予具體指示，但已普遍授權我們 對股份進行投票，則將按如下方式投票：

這種授權是存在的， 例如，如果登記在案的股東只是簽署、註明日期並退還他們的委託書，但沒有説明其股票將如何對一個或多個提案進行投票。如果其他事項在股東周年大會上適當提出，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股份將由委託書酌情表決。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將分別計算提案1的“贊成”、“棄權”和棄權的票數；對於提案2，分別計算“贊成”、“反對”和“棄權”的選票；對於提案3，分別計算“贊成”、“反對”、“棄權”和中介的反對票；對於第4號提案，投票“贊成”、“ ”反對、“棄權”和“中間人反對票”。

扣留投票的效果是什麼？

扣留投票對董事選舉沒有法律效力，因為這類選舉是以多數票進行的。扣留投票將被視為已發行的股份，並有權投票以確定法定人數。

什麼是經紀人無投票權？

如果您是經紀、銀行、信託或其他代名人所持股票的實益擁有人，而您沒有向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。根據適用的證券交易所規則，經紀人、銀行、受託人或其他被指定人在沒有受益的 所有者指示且未給予指示的情況下，不得就該事項投票。這些事項被稱為“非常規”事項。

提案1、提案3和提案4被視為“非常規”事項，提案2被視為“常規”事項。 因此，如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有提供投票指示，您的股票將不會被 就提案1、提案3或提案4進行投票，經紀人將不會對此事項進行投票。在列表中列出任何特定提案的投票結果 時，構成經紀人無投票權的股票不被視為存在，並有權就該提案的此類事項進行投票 。因此，假設獲得法定人數，經紀人不投票不會影響年會上表決的任何事項的結果。 由於2號提案是一項“常規”事項，經紀人、銀行、受託人或其他被提名人可能被允許對該提案行使其自由裁量權，這意味着可能沒有經紀人對該事項沒有投票權。經紀人非投票 將被計為出席的股份，以確定法定人數，前提是經紀人、銀行、受託人或其他被提名人 可以使用他們的自由裁量權在2號提案上投票表決此類股份。

棄權是什麼？

棄權是股東拒絕對提案進行投票的 肯定選擇。棄權將被視為出席並有權在年度會議上投票的股份，因此將被計算為確定法定人數。一般而言，除非適用法律另有規定，否則經修訂的《簽署日體育公司章程》(以下簡稱《細則》)第二次修訂和重新修訂的章程規定，如果有權投票的股東(董事選舉除外)的股票數量過半數(親自或委託代表)投票贊成，則批准本公司股東的行動(董事選舉除外)。根據《紐約證券交易所美國人報》的規定，提案3號和提案4號必須獲得多數票才能獲得通過。由於在本次會議上只有普通股才有投票權，而每股普通股賦予持股人一票的權利，因此章程和紐約證券交易所美國規則中的每一項要求都是平等的。因此，對2號提案、3號提案和4號提案投“棄權票”與對提案2、提案3和提案4投反對票的效果相同。

年會必須有多少股份出席或代表 才能開展業務？

在年會上開展業務需要“法定人數”。如持有已發行股份三分之一併有權於股東周年大會上投票的持有人親自或委派代表出席，即構成法定人數。本公司擁有的股份不被視為已發行股份 或被視為出席股東周年大會。為確定年度會議的法定人數，棄權將視為出席。同樣，為確定年會的法定人數，經紀商、銀行、受託人或其他被提名人使用其酌情決定權就2號提案投票的股份，也將被視為出席者。如果 未達到法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。

每項提案需要多少票數才能通過？

投票程序是什麼？

在對董事選舉進行代理投票時，您可以對所有被提名者投贊成票，也可以對所有被提名者投贊成票，也可以對特定的 被提名者投贊成票並對特定被提名者不投贊成票。對於其他提案，您可以投贊成票或反對票， 也可以對提案投棄權票。您應在提交給您的代理卡或投票指示表格 上指定您各自的選擇，或者您可以按照您的代理材料互聯網可用性通知中的信息進行申請。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

如果您是 Record的股東，您可以在年會投票前隨時撤銷您的委託書。如果您通過郵寄方式提交了委託書，您必須在年會投票前向我們的祕書提交一份書面撤銷通知或遞交一份有效的、日期較晚的委託書。如果 您通過Internet提交了您的代理，您可以使用以後的Internet代理撤銷您的代理。出席股東周年大會將不具有撤銷委託書的效力，除非閣下於委託書行使前向本公司祕書發出書面撤銷通知 或親自於股東周年大會上投票。如果您是實益所有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交新的投票指示來投票，或者，如果您已從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得法定委託書，使您有權投票 您的股票，則可以親自出席會議並投票。

誰來支付 準備和郵寄此委託書的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了郵寄徵集外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集委託書。此類人員除正常工資外，不會因其服務獲得任何補償。我們還將與經紀公司和其他託管人、 被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉發給該等人士所持股份的實益所有人，並且我們可以報銷該等人士因轉發募集材料而產生的合理自付費用。

我如何才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-k表格的最新報告中披露，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能在年會後四個工作日內及時向美國證券交易委員會提交8-k表格 最終投票結果，我們打算提交8-k表格以公佈初步結果 ，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的8-k表格以公佈最終結果。

本公司的高級管理人員和董事 是否與年會上將採取行動的任何事項有利害關係？

董事會成員對第1號提案有利害關係，也就是選舉本文所述的五(5)名被提名人進入董事會，因為所有被提名人目前都是董事會成員。本公司董事會成員及行政人員對建議2或建議3並無任何權益。本公司董事會成員及行政人員可能是經修訂及重訂的計劃下未來獎勵的接受者，因此可能於建議4擁有權益。

我是股東，我在郵件中只收到了一份《代理材料在互聯網上可用的通知》的副本。我怎樣才能獲得全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的《通知和獲取》規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印副本的方式，向我們的登記股東和 股份實益所有人提供包括本委託聲明在內的代理材料。股東不會 收到代理材料的打印副本，除非他們提出請求。相反，代理材料的互聯網可用性通知 包含有關訪問和審查互聯網上的所有代理材料的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質或電子 副本，您應按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取此類材料。

我與另一位股東 共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

該公司採用了一種名為“看家”的程序，並得到美國證券交易委員會的批准。根據本程序，如果被要求交付代理材料，我們將向共享相同地址的多個股東發送一份代理材料副本，除非我們收到一個或多個股東的相反指示 。此程序降低了我們的打印和郵寄成本，並減少了股東會議對環境的影響。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將委託書材料的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，而我們已將其中任何文件的副本 遞送到該地址。

要單獨收到委託書和代理卡的副本 ，請通過以下地址和電話與我們聯繫：

局長辦公室

簽約日體育公司。

哈特福德東路8355號，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

電話：(480)220-6814

共享地址的股東 如果收到多份代理材料，也可以通過聯繫上面的地址或電話 號碼請求交付一份代理材料。

持有“街道名稱”(如下所述)股票的股東也可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織 ，以獲取有關房屋持有的信息。

我應該與誰聯繫其他問題？

如果您是 公司股票的持有者，並對如何對您的證券進行投票或直接投票有任何疑問，您可以通過電話919-481-4000或電子郵件Proxy@IssuerDirect.com致電我們的代理 服務Issuer Direct Corporation。

建議1

董事的選舉

在年會上，股東將選出五(5)名董事任職至2025年年會。董事是由股東投票選出的。如獲提名人在股東周年大會上不能或不願擔任董事，則委託書 將獲投票選出董事會或委託書持有人指定的任何替代被提名人以填補空缺，或剩餘的未獲提名的被提名人 ，或董事會規模將根據 公司章程縮減。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人士將不能或不願擔任被提名人或董事 。

假設出席人數達到法定人數，則獲得最高票數的五(5)名被提名人將當選為本公司董事，任期一年。除非另有註明，否則收到的委託書將被投票支持以下提名人的選舉。如果提名更多人蔘加董事選舉，委託書持有人 打算投票表決他們收到的所有委託書，以確保下面列出的被提名人當選，在這種情況下，將由委託書持有人決定投票選出的具體被提名人。

有關導演提名人的信息

以下是被提名任職至2025年年會的現任董事 ，以及他們截至本委託書發表之日的年齡：

被提名者的姓名和當前每一位董事候選人的某些個人簡歷信息，包括對其商業經驗、資歷、教育和技能的描述，使董事會得出結論認為該個人應擔任董事會成員，詳情如下：

Daniel：納爾遜。Nelson先生自2022年7月以來一直是我們的董事會成員，總裁先生從2022年8月到2022年11月一直是我們的首席執行官，自2022年11月以來一直是我們的首席執行官，自2023年3月以來一直是我們的董事長。納爾遜先生於1986年開始在金融服務業工作。1997年，納爾遜先生成立並擔任納爾遜金融服務公司(“納爾遜金融服務公司”)的首席執行官，該公司專注於員工福利市場。30多年來，Nelson先生在金融服務領域積累了豐富的知識和經驗。Nelson先生還成立了Nelson Financial Services，為所有個人提供財務指導。

我們 相信，由於Nelson先生在財務方面的經驗，尤其是在Nelson Financial Services的體育管理部門方面的經驗，他有資格在董事會任職。

傑弗裏·海克林斯基。赫克林斯基先生自2024年4月起擔任我們的總裁和董事會成員，並於2023年3月至2024年4月擔任我們的總經理。2022年11月至2023年2月，Hecklinski先生擔任大學體育行業的顧問。從2022年1月到2022年10月，Hecklinski先生在聖地亞哥州立大學擔任足球助理教練。從2018年12月到2019年12月，Hecklinski先生在堪薩斯大學擔任足球助理教練。2016年12月至2018年12月，Hecklinski先生 在印第安納州立大學擔任足球助理教練。Hecklinski先生還在2016年擔任伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的足球助理教練，2015年在科羅拉多州立大學普韋布洛擔任助理足球教練，2011年至2014年在密歇根大學擔任助理足球教練。Hecklinski先生擁有西伊利諾伊大學通信學學士學位。

我們 相信Hecklinski先生有資格在董事會任職，因為他在執教和招募大學生運動員方面擁有豐富的經驗。

小羅傑·梅森。梅森先生自2022年9月以來一直是董事會成員。梅森曾是美國國家籃球協會(NBA)的職業籃球運動員。在2002年的NBA選秀大會上，梅森以第31順位被芝加哥公牛選中，他的NBA球員生涯一直持續到2014年1月。梅森先生還曾在2004-05賽季效力於希臘奧林匹亞科斯隊，並在2005-06賽季效力於以色列的哈普爾·耶路撒冷。 2013年8月至2014年9月，梅森先生擔任美國國家籃球運動員協會第一副球員總裁， 2014年11月至2016年12月，擔任美國國家籃球運動員協會董事副總裁。2018年3月，梅森先生與他人共同創立了Vaaine，並一直擔任該公司的首席執行官。總部設在紐約市的Vaant創造了千載難逢的面對面目的地規劃，以及與職業運動員和藝人的另類比賽。Mason先生於2002年在弗吉尼亞大學獲得建築/商業學士學位，在聯合學院和大學獲得商業/管理理學學士學位，並於2017年從哥倫比亞商學院獲得MBA學位。

我們 相信梅森先生有資格在董事會任職，因為他具有商業頭腦，並在許多組織中取得了成功。此外，憑藉梅森先生作為前NBA球員和NBA副總裁董事的知識和技能，梅森先生將能夠 提供與我們的技術、招聘和市場相關的見解、領導力和專業知識。

格雷格·伊科諾莫。埃科諾姆先生自2023年5月以來一直是董事會成員。自2023年3月以來，Economou先生一直在Greg Economou Consulting管理董事。2019年7月至2023年3月，伊科諾姆先生是Game1，LLC的聯合創始人兼首席執行官。2017年4月至2019年6月，伊科諾姆先生擔任Live Nation Entertainment，Inc.首席商務官兼體育主管。伊科諾姆先生獲得了歷史與傳播學士學位。

我們 相信伊科諾姆先生有資格在董事會任職，因為伊科諾姆先生在體育相關業務方面擁有高管級別的經驗。

彼得·博裏什。博裏什先生自2024年2月以來一直擔任董事會成員。自2015年1月以來，博裏什先生一直擔任投資和諮詢公司計算機貿易公司的總裁兼首席執行官。自2021年12月以來，Borish先生也一直是Torsion Technologies，LLC的合夥人。此外，自2015年以來，Borish先生一直是註冊管理投資公司人民幣投資者信託的獨立受託人。自2023年10月以來，Borish先生還一直擔任加拿大帝國商業銀行(多倫多證券交易所代碼：CM；紐約證券交易所代碼：CM)的子公司加拿大帝國商業銀行美國分行的董事賬户。此外，自2013年9月以來，Borish先生一直擔任金融服務技術加速器Valuestream Labs的 董事會顧問。2013年1月至2020年6月，鮑裏什先生擔任投資公司Quad Group LLC的首席策略師。博裏什先生畢業於密歇根大學，獲得了文學學士學位。並在密歇根大學傑拉爾德·R·福特公共政策學院獲得公共政策碩士學位。

我們 相信Borish先生有資格在董事會任職，因為他之前曾在財務管理公司和組織中擔任過高管、董事或受託人職位 。

高管與董事之間的安排

我們的 董事目前的任期將在公司董事在2025年年會上選出新的任期時終止， 取決於他們之前的死亡、辭職或免職。高級職員由董事會酌情決定。任何董事或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被或將被選為董事、被提名人或高管 。

董事會提名及企業管治委員會(“提名委員會”)，其成員均為非管理層 董事，於股東周年大會上推薦上述每一名董事為被提名人，並列入 公司的委託書。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事或高管均未參與 法規S-k第401項（f）分段中描述的任何法律訴訟。公司的任何董事、高級管理人員或附屬公司 、公司任何類別有投票權證券百分之五以上的任何記錄所有者或受益人，或任何此類董事、高級管理人員、附屬公司或證券持有人的任何 聯繫人，不存在任何對公司不利的一方或擁有對公司不利的重大利益。

需要投票

董事由親自出席或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以多數票選出。在親自或委託代表進行的適當投票中，獲得贊成票最多的五(5)名被提名人將被選入董事會 擔任董事。您可以對董事的每一位提名人投贊成票或反對票。

董事會推薦

董事會建議 您投票支持本提案1中提出的董事會提名的每一位候選人。

第二號建議

批准任命巴頓註冊會計師為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所
2024年12月31日

董事會審計委員會(“審計委員會”)已選定巴頓會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所及主要會計師，以審計本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表。巴頓註冊會計師的代表將出席年會，並將有機會在年會上發表聲明，如果他們 希望這樣做的話。此外，此類代表將可以在年會上回答適當的問題。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

Marcum LLP對截至2021年12月31日的年度綜合財務報表進行了審計。2023年3月6日，Marcum LLP辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務。Marcum LLP於2023年1月24日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改，但包括一段説明，即公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問。Marcum LLP沒有提供關於我們在2021年12月31日之後任何時期的財務報表的審計報告。Marcum LLP在2023年1月24日之後未向公司提供任何審計服務 。

在截至2021年12月31日的年度及其後的2022年至2023年3月6日期間，(I)吾等與美高律師事務所之間並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序 有分歧 (該詞的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k法規(“S-K條例”)第304(A)(1)(Iv)項及有關指示)。(2)除下文所述外，沒有出現S-k條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事件”。

在截至2021年12月31日的年度內，在對截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時，發現我們對財務報告的內部控制存在幾個重大弱點。重大弱點與以下方面有關：a)對期末財務披露和報告流程的有效控制 ：由於資源限制，我們沒有正式定義期末財務披露和報告流程的內部控制 ，包括識別後續事件，這增加了欺詐或錯誤的易感性，以及b)收入確認-客户合同：關於Marcum LLP的收入測試，幾個 測試選擇沒有相應的合同或客户訂單的第三方書面文檔。

我們向Marcum LLP提供了前述披露的副本，並要求Marcum LLP向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明Marcum 是否同意上述披露，我們也收到了Marcum LLP的一封信，表明同意本委託書中有關其的陳述。

2023年3月1日，我們聘請了巴頓會計師事務所作為我們新的獨立註冊會計師事務所。於截至2021年12月31日及其後於2022年至2023年3月1日止年度內，吾等(或代表吾等的任何人士)並無就S-k條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事宜與巴頓會計師進行磋商。

首席會計師費用及服務

Barton CPA在過去兩個會計年度每年向本公司收取的指定服務費用合計如下：

如上表所示， 下列術語的含義如下。

審計費

審計費用包括過去兩個會計年度中公司首席會計師為審計我們年度報告中的財務報表和審查我們的季度Form 10-Q文件中的財務報表、審查註冊報表和同意書發佈而提供的專業服務的合計費用，以及通常在 該會計年度的法定和法規備案或業務中提供的服務。

審計相關費用

與審計相關的費用是指本公司主要會計師在過去兩個會計年度內每年為擔保和相關服務支付的費用總額，這些費用與審計或審查我們財務報表的業績合理相關，並未在標題為“審計費“上圖。在過去兩個會計年度，我們沒有聘請我們的首席會計師提供擔保或相關服務。

税費

税費是指公司首席會計師在過去兩個會計年度內提供的與税務合規、税務諮詢、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務的合計費用。在過去兩個財年，我們沒有聘請我們的首席會計師提供税務合規、税務建議或税務規劃服務。

所有其他費用

所有其他費用包括 本公司首席會計師提供的產品和服務在過去兩個會計年度每年的總費用， 標題下報告的服務除外審計費,” “審計相關費用“和”税 手續費“上圖。在過去兩個會計年度，除上文報告的 外，我們沒有聘請我們的首席會計師為我們提供服務。

審批前的政策和程序

審計委員會已審查並批准，或董事會已經 一致書面同意審查並批准公司主要會計師在2023年和2022年賺取的所有費用，並積極監測所提供的審計和非審計服務之間的關係。審計委員會和董事會的結論是，主會計師賺取的費用符合保持主會計師在執行審計職能時的獨立性 。

本公司的總會計師沒有提供、審計委員會和董事會也沒有批准下列任何服務：-税費”, “—審計相關費用、或-所有其他費用“ 上兩個財政年度中的任何一個。

審計委員會每年審議審計服務的提供情況。審計委員會必須預先批准公司首席會計師提供的所有服務和賺取的費用。審計委員會必須預先批准公司的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和賺取的費用。審計委員會制定了關於特定服務的審批前政策和程序 ，要求將每項服務通知審計委員會，但不包括根據修訂的1934年證券交易法(“交易所 法案”)萬億授權審計委員會的職責。管理層。審批前政策和程序僅規定了已定義的審計服務，以及與審計相關的指定費用、税務服務和其他服務(如果有的話)，並可能對預先批准的服務的費用施加特定的美元價值限制。審計委員會還將逐一考慮未根據預先批准政策和程序預先批准的特定項目，或大幅超過預先批准的費用金額的特定項目。在臨時基礎上，任何不符合預先批准的服務定義的擬議聘用可提交審計委員會的指定成員批准，並提交審計委員會全體 下次例會。

本公司聘用主要會計師審核本公司最近一個會計年度的財務報表所花費的工作時間百分比 不超過50%，而這些工作是由主要會計師的全職永久僱員以外的人員完成的。

需要投票

巴頓會計師事務所 在截至2024年12月31日的財政年度內被批准為公司的獨立註冊公共會計師事務所需要有出席並有權投票的大多數股份的贊成(這意味着投票贊成這項提議的普通股數量 必須超過對這項提議投票反對或棄權的普通股數量)。棄權票 對該提案的效果與投“反對票”的效果相同。此 提案不會有經紀人“無投票權”，因為經紀人有權在沒有投票指示的情況下投票給實益所有者持有的股份。

選擇本公司的獨立註冊會計師事務所不需要提交我們的股東投票批准。然而， 我們將此事提交給股東，作為良好的公司治理問題。即使委任獲得批准，審計委員會仍可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，條件是該委員會確定此項改變將最符合本公司及其股東的利益。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮是否保留巴頓會計師事務所。

董事會推薦

董事會建議對第一號提案投贊成票，批准任命巴頓會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為“徵集材料”、被視為向美國證券交易委員會“存檔”或承擔交易法第18節規定的責任 。儘管本公司之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何相反規定， 這些文件可能會通過引用方式併入未來的文件，包括本委託書，但以下審計委員會報告不得以引用的方式併入任何此類文件中。

審計委員會在履行其監督職能時，有：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表 納入公司截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

某些受益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事宜

某些受益所有者和管理層的證券所有權

下表列出了截至記錄日期以下各類有表決權證券的受益所有權的某些信息：(I)我們指定的每一位高管、其他高管、董事和董事被提名人；(Ii)我們的所有高管和董事 作為一個整體；以及(Iii)據我們所知的每一位股東是我們已發行的有表決權證券的實益所有者。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在記錄日期後六十(60)天內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算下列個人或團體持有的每一類我們有投票權證券的已發行股票的百分比，該個人或個人 有權在記錄日期後六十(60)天內收購的任何股票被視為該個人的已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。包括在此列明為實益擁有的任何股份，並不構成任何人承認實益擁有。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Sign Day Sports，Inc.，地址：東哈特福德路8355號，Suite100，Scottsdale，AZ 85255。

控制方面的變化

吾等並不知悉任何安排，包括任何人士對吾等證券的任何質押，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動 。

董事會和企業治理

在截至2023年12月31日的年度內，董事會舉行了四次會議。於截至2023年12月31日止年度內，每名現任董事會成員出席董事會會議總數及他或她任職期間所服務的董事會所有委員會會議總數的至少75% ，Greg Economou除外。埃科諾姆先生出席了他在2023年期間參加的董事會及其委員會所有會議總數的67%。伊科諾姆先生與一次委員會會議發生了意想不到的衝突，降低了他的整體出席率。我們預計伊科諾姆先生的出席率在未來幾年會更高。

我們沒有規定董事會成員必須參加股東年會的政策。本公司於2023年期間並無召開股東周年大會。

我們的獨立董事

紐約證券交易所美國人的規則 通常要求發行人董事會的大多數成員由獨立董事組成。董事會目前 由五名董事組成，其中三名，Roger Mason Jr.，Greg Economou和Peter Borish均已被董事會確定為 紐約證券交易所美國人規則含義內的“獨立董事”，其中兩人Daniel Nelson和Jeffry Hecklinski尚未被董事會確定為紐約證券交易所美國人規則含義內的“獨立董事”。我們已與Mason先生、Economou先生和Borish先生各自簽訂了獨立董事協議。有關 與獨立董事就作為董事會成員提供的服務而進行的補償和賠償安排的討論，請參閲“高管 薪酬-董事薪酬的附加説明其通過引用結合於此。

治理結構

目前，我們的首席執行官 官員也是我們的主席。董事會認為，目前，首席執行官和董事長合併 是公司合適的領導結構。在作出這一決定時，董事會除其他事項外，考慮了Daniel·納爾遜先生自2022年以來一直擔任本公司高管和董事的經驗和年限，並認為 由於他的經驗、知識和個性，納爾遜先生非常適合同時擔任董事長和首席執行官。 董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是，這種結構可以促進公司更明確的領導層和方向，並允許一個單一、專注的指揮系統來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會及其委員會監督風險管理，使公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，並符合適用的法律和法規以及 適當的治理。這些責任包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面，董事會尋求瞭解和監督關鍵業務風險。董事會並不孤立地看待風險。風險在幾乎每一項業務決策中都會被考慮，並且是我們業務戰略的一部分。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能，也不審慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通，而且確實經常這樣做。

董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其整體風險監督職能。這項工作的大部分已委託給委員會，這些委員會將定期開會並向董事會全體成員彙報。審計委員會負責監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險。董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報。提名委員會評估與管理決策和戰略方向相關的風險。董事會的披露控制及程序委員會(“披露控制及程序委員會”)根據需要協助評估與達到準確及及時披露目標有關的風險，作為決定如何管理風險的基礎。

董事會委員會

董事會根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會以及披露控制和程序委員會。所有委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每個章程都可在我們的互聯網網站上查閲，網址為https://ir.signingdaysports.com.

此外，董事會可不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會應具有董事會授予的職責和權力。

審計委員會

審計委員會負責除其他事項外：(I)公司財務報表和財務報告程序以及公司的內部會計和財務控制制度的完整性，(Ii)內部審計服務職能的履行，(Iii)公司財務報表的年度獨立審計，聘請獨立審計師並評估獨立審計師的資格、獨立性和業績，(Iv)公司遵守法律和監管要求，包括公司披露控制程序和程序，(五)批准關聯方交易；(六)評價企業風險問題；(七)履行章程規定的其他責任。

小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾莫和彼得·博裏什均為審計委員會成員，博裏什先生為審計委員會主席，他們均已被董事會認定為符合交易法10A-3規則、紐約證券交易所美國人規則下“獨立董事”的定義以及紐約證券交易所美國人規則下審計委員會成員資格的其他 要求。董事會已認定Borish先生符合美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第(Br)407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

薪酬委員會負責除其他事項外：(I)審核和批准我們高管的薪酬；(Ii)評估並向董事會提出有關獨立董事薪酬的建議；(Iii)評估基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃，並向董事會提出建議；以及(Iv)履行其章程中規定的其他職責 。

薪酬委員會 有權評估首席執行官或履行同等職能的人員的業績，並 作為一個委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)根據這項評估確定和批准首席執行官或履行同等職能的人員的薪酬。首席執行官或履行同等職能的人員不得出席投票或審議其薪酬問題。此外，在 聘用後及此後每年，薪酬委員會有權決定和批准支付給公司首席財務官和擔任公司高管身份的任何其他高管的薪酬。 薪酬委員會必須批准公司高管的所有長期激勵獎勵。薪酬委員會可就任何股權激勵計劃作出事實決定。

賠償委員會可以聘請一名賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問。在截至2023年12月31日的財政年度內，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問。

薪酬委員會可在本附例規定的最大範圍內，授予以本公司高級職員、董事、僱員或代理人、本公司任何董事及本公司任何行政人員的身份在本公司處置前 就任何訴訟進行抗辯而招致本公司賠償的權利及獲本公司支付該等費用的權利。

此外，薪酬委員會可利用公司獨立會計師、外部律師和其他內部工作人員的合理時間，就其職責向委員會提供協助和建議。委員會必須隨時向公司首席財務官通報外部顧問的一般預期費用範圍。

薪酬委員會還定期評估董事的總薪酬方案並向董事會提出建議，包括費用、可報銷費用和股權薪酬。

小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾莫和彼得·博裏什均為薪酬委員會成員，梅森先生擔任主席，梅森先生擔任主席。他們均已被董事會認定為符合交易法10C-1規則和紐約證券交易所美國人規則下“獨立董事”的“獨立性”要求。薪酬委員會的成員也是《交易法》第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審核和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責除其他事項外：(I)確定和評估有資格成為董事會成員的個人，方法是審查股東提交的董事會選舉提名，並向董事會推薦董事提名的候選人，以填補董事會的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會 授權給小組委員會的權力)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就有關公司管治的事宜 提供意見及監察公司管治的法律及實務的發展；及(Iv)監督本公司遵守《道德及商業行為守則》(“道德守則”)及本公司高級職員及董事的行為。

提名委員會確定董事會選舉候選人的 方法(以下討論的由我們的股東提出的方法除外)將 包括從多個來源為可能的候選人徵求意見，包括董事會成員、我們的高管、董事會成員個人認識的個人 以及其他研究。提名委員會還可不時聘請一家或多家第三方搜索公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名委員會可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他具有類似目的、複雜性和規模並受類似法律限制和監督的組織的經驗；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其任何委員會的理想補充；(Iv)此人是否有任何關係可能損害其獨立性； 和(V)候選人在考慮公司需求和個人對我們所處行業的經驗、視角、技能和知識等因素的情況下，為公司的有效管理做出貢獻的能力。

提名委員會由小羅傑·梅森、格雷格·埃科諾姆和彼得·博裏什擔任提名委員會成員，埃科諾姆先生擔任主席。董事會已認定他們均符合《紐約證券交易所美國人規則》對“獨立董事”的定義。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會 及其委員會的組成。

披露管制及程序委員會

披露控制和程序委員會負責除其他事項外：(I)確定和披露關於公司的重要信息；(Ii)根據《交易法》和紐約證券交易所美國規則，公司財務報告的準確性、完整性和及時性；(Iii)審查並在必要時幫助修訂公司的披露控制和程序；(Iv)協助記錄、監測和評估公司披露控制和程序的完整性和有效性；以及(V)審查公司向美國證券交易委員會提交的報告、包含財務信息的新聞稿或向公司證券持有人提供的其他信息材料。

信息披露控制程序委員會的成員為本公司的高級管理人員和董事。公司祕書兼首席運營官克雷格·史密斯擔任委員會主席。

董事提名

董事會成員資格標準

提名委員會負責定期評估董事會的可取性，並向董事會建議董事會規模和組成或董事會成員資格的任何變化。提名委員會在向董事會提出建議時，根據下列一般和具體考慮因素考慮、評估和挑選董事，包括股東推薦的被提名人：

提名委員會將 評估每個新的董事候選人和每個現有的董事，然後建議董事會提名或重新提名該個人 以供選舉或連任(或董事會臨時選舉該個人)為董事候選人，依據該個人滿足上述一般標準並將對滿足上述特定標準的總體組合作出重大貢獻的程度 。每一項重新提名現任董事的年度決定都必須基於對此人的貢獻的仔細考慮，包括他或她作為公司董事的經驗的價值、是否有可能做出獨特貢獻的新的董事候選人 以及公司不斷變化的需求。

提名委員會將 尋求確定潛在的董事候選人，這些候選人將加強董事會並將有助於上文確定的總體考慮組合 。這一過程應包括建立程序，從董事和股東那裏徵求和審查潛在的被提名人，並將審查結果通知那些建議被提名人的人。提名委員會將擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司的獨家權力，包括批准任何此類搜索公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

提名委員會將 將董事的候選人提交給董事會，由董事會在每次股東年會上推薦選舉，並在任何其他時間因董事會擴大、董事辭職或退休或其他原因而加入董事會。如果董事會出現空缺，在董事會決定必須填補該空缺後，提名委員會將 物色符合上述一般標準的董事候選人。

提名委員會對股東推薦的任何董事候選人的考慮沒有政策，因為委員會考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準進行評估。有關 股東提名的其他信息，請參閲下面的“股東推薦”。

每位獲提名人均於本委託書內包括本公司的股東委託書，而本公司股東周年大會的委託書亦由董事會全體成員(包括行政總裁、另一名執行董事及三名非管理董事)推薦包括在內。

董事會多樣性

董事會和提名委員會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為各種觀點有助於 更有效的決策過程。

股東推薦

提名委員會負責審議董事會候選人的任何書面股東推薦，這些推薦應 以預付郵資的方式交付或郵寄至：

提名和公司治理委員會

簽約日體育公司。

哈特福德東路8355號，100號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85255

股東推薦 必須包括供提名委員會考慮的以下信息：(A)根據交易所法案第14A條，董事被提名人必須披露的與被推薦候選人有關的所有信息(包括在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事候選人的 人的書面同意)，以及根據公司章程對董事候選人的股東提名所需的 信息；(B)作出推薦的股東的姓名或名稱及地址，以及該等股東實益擁有及登記在冊的本公司普通股股份數目；及(C)其他適當的個人履歷資料及有關被提名人資格的陳述。目前，沒有任何特定董事被提名者必須具備的預先確定的資格、素質或技能，被提名者也不會因種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他基礎而受到歧視。

從我們的證券持有人 收到的任何推薦將按照評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在被提名者的相同方式進行評估。

與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東應將他們的書面意見提交給我們的董事長、首席執行官兼董事會成員Daniel·納爾遜先生，地址為Signing Day Sports，Inc.，East Hartford Rd.8355，Suite100，Scottsdale，Arizona 85255。Nelson先生將向董事會每位成員轉發此類 通信；但如果Nelson先生認為向特定董事發送特定 股東通信是不合適的，則該通信將僅發送給其餘董事(以其餘 名董事同意其意見為準)。

道德準則和商業行為準則

我們採用了道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括內幕交易法規、公司的披露控制和財務報告的程序和內部控制，以及舉報違反道德準則的行為。

《道德守則》全文發佈在我們的網站https://www.ir.signingdaysports.com.董事或高級管理人員的任何道德守則豁免必須得到審計委員會的批准。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露未來對道德守則的修訂，或對我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則的豁免。此外，我們還將在我們的網站上披露其他高管和董事對《道德守則》的任何豁免。如有要求，還將向以下地址免費提供《道德守則》：Signing Day Sports，Inc.祕書，地址：亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德路8355號，Suite100號 85255。

對衝和質押禁令

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和主要員工(以及每個此等個人的家庭成員、家庭成員和受政策中所述個人控制或影響的實體)在任何時候都被禁止從事以下交易：(I)賣空我們的證券；(Ii)在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；(Iii)對我們的證券進行對衝或貨幣化交易，包括通過 使用預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具，以對衝或抵消我們股權證券市值的任何下降；以及(Iv)在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式將我們的證券質押為貸款抵押品，除非抵押品安排事先得到政策管理人的明確批准 。這些禁令適用於公司授予關鍵員工、高級管理人員或董事作為員工、高級管理人員或董事薪酬的一部分的證券，以及關鍵員工、高級管理人員或董事持有的證券。

董事薪酬

總的來説，董事會認為董事的薪酬水平應基於履行董事會和委員會職責所花費的時間，並與可比公司具有競爭力 。此外，董事會認為，董事薪酬的很大一部分應使董事的利益與股東的長期利益保持一致。董事會允許根據建議 和薪酬委員會的批准更改其董事薪酬做法。

董事薪酬表

本公司董事在截至2023年12月31日的財政年度內擔任董事的報酬如下：

董事薪酬補充敍述

公司的每一位獨立董事小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾姆和彼得·博裏什都已簽署了一項獨立的董事協議。我們還與前導演克萊頓·亞當斯、格倫·金、馬丁·蘭費爾和諾亞·史密斯簽訂了獨立的董事協議。根據他們的獨立董事協議，我們向這些現任和前任董事授予股權獎勵，並在2023年之後就Borish先生授予現金費用。亞當斯先生、Mr.Kim先生、朗費爾先生和史密斯先生分別於2023年4月、2024年2月、 12月和2023年4月辭任董事會職務，彼等的獨立董事協議於該等 次根據各自的任期屆滿。

2023年，授予Lanphere先生購買3,000股普通股的選擇權，行使價為每股2.50美元；授予Economou先生購買24,000股普通股的選擇權，行使價為每股2.50美元。授予Lanphere先生的期權到期，未予行使。授予伊科諾姆先生的選擇權受歸屬條件的限制。

我們還將報銷每個 獨立董事因履行 獨立董事的職責而真誠地發生的預先批准的合理業務相關費用。

根據我們的獨立董事協議，我們分別與現任獨立董事以及亞當斯先生、Mr.Kim先生、蘭菲爾先生和史密斯先生簽訂了賠償協議。每個賠償協議在法律允許的最大範圍內提供賠償， 包括：(I)董事實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和和解金額， 與任何訴訟(由公司提起或根據公司權利進行的訴訟除外)或與其中的任何索賠、問題或有關事項有關的費用、判決、罰款、罰款和和解金額，如果董事本着善意行事，並以董事合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，以及關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信董事的行為是非法的；(Ii)董事實際和合理地發生的或代表董事與 訴訟有關的所有費用，或在董事本着真誠行事並以董事合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，根據公司的權利支付的所有費用，但如果適用法律有規定，則不得就任何索賠對該等費用進行 賠償。董事被判決對公司負有責任的訴訟中的問題或事項 除非特拉華州衡平法院裁定可作出此類賠償；(Iii) 如果董事因其董事地位而成為任何訴訟的當事方，並且勝訴(不論是非曲直)，包括在不損害或不損害的情況下駁回該訴訟，則董事應在法律允許的、可不時修訂的最大範圍內，就董事或以董事的名義實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償；以及(Iv)為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額 如果由於董事的董事地位，董事是或可能成為任何訴訟(包括由公司或公司有權提起的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因董事的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任，則由董事或以董事的名義實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和金額，除非付款已(根據程序並受推定的限制，賠償協議中規定的)是非法的。本公司還應在本公司收到董事的一份或多份要求墊款的聲明後30天內墊付每個董事或其代表因上述任何訴訟程序而產生的所有費用 無論是在該訴訟最終處置之前還是在該訴訟最終處置之後。該聲明或這些聲明應合理地證明董事發生的費用，並應包括或在董事或其代表作出的書面承諾之前或附有書面承諾，以償還預付的任何費用 如果最終確定董事無權就此類費用獲得賠償。任何用於償還的墊款和承諾應是無擔保和免息的。賠償協議還規定，公司有責任或將承擔責任的任何訴訟、訴訟或法律程序的判決或和解的全部 金額由公司支付， 受賠償協議其他條款和條款的限制，以及某些其他賠償和付款義務。 賠償協議還規定，如果我們維持董事和高管責任保險單， 每名董事和高管將在公司任何 董事或高管可用的最大範圍內得到保險。

董事及高級職員責任保險

我們 已獲得標準保險單，承保範圍包括：(A)向我們的董事和高管提供因失職或其他不法行為而引起的索賠的損失 ，以及(B)根據上述賠償協議、公司第二次修訂的 和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和 附則或其他法律規定，我們可能向該等高管或董事支付的款項。

公司的高級管理人員

以下是截至本委託書發表之日我們高管的信息 。

有關 Nelson和Hecklinski先生的信息，請參閲“提案1-董事選舉-董事被提名人相關信息 ，“上圖。

達蒙·裏奇達蒙·裏奇自2023年4月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。自2019年2月以來，裏奇先生還擔任納爾遜金融服務公司的首席財務官。2011年7月至2019年2月，裏奇先生在Safeway，Inc.擔任會計總經理/財務報告 。2005年7月至2011年7月，裏奇先生在Safeway，Inc.擔任會計倉庫經理。 2001年5月至2005年7月，裏奇先生是Safeway，Inc.的會計。1999年2月至2001年5月，裏奇先生是亞利桑那州鳳凰城北鳳凰城浸禮會教堂的主計長。Rich先生擁有新墨西哥州立大學會計學學士和工商管理學士學位，並於1999年獲得註冊會計師資格。

克雷格·史密斯史密斯先生自2024年4月起擔任本公司首席運營官，並於2023年2月至2024年4月擔任本公司發展總監。2022年1月至2023年2月，史密斯先生在聖地亞哥州立大學擔任董事球員人事；從2020年1月至2021年12月，史密斯先生擔任聖地亞哥州立大學足球運營助理董事。 2017年1月至2020年1月，史密斯先生在印第安納州立大學擔任董事足球運營和球員人事。史密斯先生擁有錫耶納高地大學運動管理文學學士學位。

高管薪酬

薪酬彙總表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了關於 在所述期間以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。在截至2023年12月31日的財年中，沒有其他高管的總薪酬超過10萬美元 。

管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對某些關鍵會計政策和估計的討論，這些政策和估計與上述“-薪酬彙總表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度“和”董事會與公司治理-董事薪酬-董事薪酬表 ”.

關鍵會計政策

基於股票的薪酬

本公司根據ASC主題718的規定對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該主題要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。確認的基於股票的薪酬支出 包括根據ASC主題718的規定估計的授予日期公允價值的所有基於股票支付給員工、顧問、高級管理人員和董事的薪酬成本。ASC主題718也適用於報告期間修改、回購、 或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的歸屬期間和非員工提供商品或服務期間的費用。

公司根據授予日期和授予的公允價值，計量並確認員工服務成本的補償費用，以換取股權工具的授予。期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的，該模型要求使用某些主觀假設，包括預期期限、波動率、無風險利率和我們普通股的公允價值。這些假設通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間確認，通常是授權期。公司在必要的服務期限內按直線攤銷基於股票的薪酬的公允價值。本公司確認沒收行為為減少基於股票的補償費用和額外的實收資本。

預期的 期限。使用簡化的方法，預期期限被估計為美國證券交易委員會允許的預期授予時間和合同期限的中點。對於現金外期權授予，我們根據流動性事件的預期 時間和合同條款的中點來估計預期壽命。

波動率. 關於在我們的普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市之前授予的股權獎勵，鑑於我們的普通股缺乏活躍的市場，本公司的預期波動率是根據數字媒體和社交平臺行業中幾家無關上市公司的歷史波動性 得出的，因為我們幾乎沒有關於普通股價格波動的信息 ，因為我們沒有交易歷史。在選擇我們的行業同行公司以用於波動率計算時，我們會考慮運營區域、規模、商業模式、行業和潛在可比公司的業務。 這些歷史波動率基於某些定性因素進行加權，並組合在一起產生單一的波動率係數。對於上市後授予的股權獎勵，本公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自身的交易歷史來確定預期波動率。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用此 方法，直至有足夠數量的有關本公司本身普通股價格波動的歷史資料為止，除非情況發生變化，以致經確認的公司與本公司不再 相似，在此情況下，將會使用股價公開的更合適的公司進行計算。

無風險 費率。無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與每個期權組的期權的預期期限 相似。

股息 收益率。本公司從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來 支付現金股利。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

普通股的公允價值。關於我們的普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市之前進行的股權授予，鑑於我們的普通股缺乏活躍的市場，股票期權的限制性股票授予和普通股 基礎授予的估計公允價值是使用改進的概率加權預期回報方法(“PWERM”)確定的。 對於我們於2023年11月14日上市後的估值 股票期權的限制性股票授予和普通股基礎授予的公允價值是根據紐約證券交易所美國證券交易所報告的每日收盤價計算的。

如果公司未來確定另一種方法更合理，或者如果權威指導規定了另一種計算這些投入假設的方法 ，因此應用於估計波動性或預期壽命，則為我們的股票期權計算的公允價值可能會發生重大變化。更高的波動性和更長的預期壽命導致基於股票的薪酬增加 在授予之日確定的費用。基於股票的薪酬費用影響我們的一般費用和行政費用。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年11月13日期間授予的股票期權的授予日期公允價值，這是普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所上市的前一天。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定2023年11月14日（普通股於2023年11月14日在紐約美國證券交易所上市之日）至2023年12月31日期間授予的股票期權的授予日公允價值。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月期間授予的股票期權授予日公允價值的假設：

下表彙總了2022年1月1日至2023年11月13日期間授予的股票期權數量、2022年1月1日至2023年11月13日期間授予的股票期權數量、2023年5月15日首次向美國證券交易委員會提交併於2023年11月13日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表(第333-271951號文件)的生效日期以及相關的每股行使價格：

下表按授予日期彙總了從2022年1月1日至2023年11月13日(IPO註冊聲明生效之日)授予的限制性股票獎勵數量 ：

自2023年5月9日和 至2023年11月13日，即IPO註冊聲明生效之日，我們沒有發佈任何股票補償或 股票補償。

以下是我們在2022年1月1日至2023年11月13日(IPO註冊聲明生效之日)期間授予的所有期權的討論 以及董事會確定公允價值的重要因素：

2022年9月9日，員工和新任命的獨立董事獲得了購買110,000股普通股的股票 期權。2022年9月28日，向公司董事和高級管理人員授予購買152,000股普通股的股票期權，作為對所做工作和預期未來服務的基於股票的補償。根據本公司董事會於2022年10月18日通過的決議，股票期權的行權價和普通股的估值已修改為每股3.10美元。估值是使用可轉換票據的可選轉換價格確定的 股票期權授予時正在進行的非公開配售。

2023年3月14日，向員工授予了購買53,800股普通股和90,000股限制性股票的股票期權。股票期權相關普通股的估值為每股3.10美元。本公司選擇從2022年起繼續使用相同的估值，同時正在籌備新的 可轉換票據私募。

2023年3月14日，公司董事會批准了一項非可轉換票據私募，認股權證的行使價為2.50美元。該公司利用此次定向增發的估值對2023年4月至2023年5月期間授予的所有新股票期權進行估值。從2023年4月至2023年5月，向員工和新任命的獨立董事授予了購買243,000股普通股的股票 期權。根據公司董事會就2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日通過的決議，股票期權相關普通股的估值為每股2.50美元。估值是使用每股2.50美元的私募認股權證行使價確定的。

獨立第三方評估

第三方獨立評估公司的估值報告得出結論，截至2022年8月31日，公司認為代表於2022年9月9日和2022年9月28日授予並如上所述於2022年10月18日修訂的期權的標的普通股的公允價值為每股1.74美元。截至2022年8月31日的估值報告應用了PWERM分析，反映出公司完成首次公開募股的可能性為45%，公司繼續私下運營的可能性為55%。本公司根據之前發佈的財務報表的估值進行了回顧分析，確定先前入賬的股票薪酬支出的任何差額對截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月期間的整體財務報表沒有重大影響。截至2023年3月31日的估值分析(本公司認為該分析代表了於2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日授予的期權的相關普通股的公允價值)得出結論，公司普通股的公允價值為每股2.22美元。截至2023年3月31日的估值報告應用了PWERM分析，反映了公司完成首次公開募股的可能性為70%，公司繼續私下運營的可能性為30%。

在考慮了每個PWERM分析後，本公司根據估值報告未考慮的額外因素(包括本公司作為持續經營企業的能力)計算了授出日期的財務報告公允價值。

執行幹事聘用和諮詢協議

與Daniel·納爾遜的僱傭協議

根據本公司與董事首席執行官兼董事長Daniel·納爾遜於2023年11月22日簽訂的高管聘用協議(“原首席執行官聘用協議”)，納爾遜先生以目前的身份受聘為公司首席執行官。Nelson先生自2023年11月22日至2024年2月29日的年度基本工資為425,000美元，可在簽署原始CEO僱傭協議的修正案或附錄後進行修改。

根據原CEO聘用協議，於2023年11月22日，Nelson先生根據簽署Day Sports，Inc.2022股權激勵計劃(“計劃”)及簽署股票期權協議獲授予股票期權。股票期權使Nelson先生有權以每股2.25美元的行使價購買100,000股公司普通股。該購股權可於緊接授出日起對一半股份行使 ，至於其餘一半股份則須於授出日期後按月分成六份等額行使，並可持續服務。

根據日期為2024年3月1日、經本公司與納爾遜先生於2024年7月9日訂立的經修訂及重訂的《行政人員聘用協議》(“行政總裁協議修正案”)(經修訂)修訂的《經修訂及重訂的行政人員聘用協議》，原行政總裁聘用協議經修訂後，納爾遜先生的年基本年薪由425,000美元減至200,000美元，自2024年3月1日起生效。

公司將支付或補償納爾遜先生在履行職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。Nelson先生將有資格參加 公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並將有權根據公司不時生效的政策享受帶薪休假和假日工資。

如果公司無故解僱Nelson先生，Nelson先生將有權獲得在終止之日生效的現金遣散費，金額為基本工資 ，分12個月分期付款。如本公司因控制權變更而終止Nelson先生 (定義見經修訂及重新簽署的CEO僱傭協議)，Nelson先生將有權獲得現金遣散費，金額為終止日期生效的基本工資的一半，分六個月支付。支付遣散費的條件可能是收到Nelson先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放。

與Damon Rich的諮詢協議

根據本公司與本公司臨時首席財務官Damon Rich於2024年6月14日簽訂的諮詢協議(“Rich Consulting協議”)，Rich先生將繼續為本公司提供Rich先生自2023年4月19日出任臨時首席財務官以來所提供的諮詢服務。根據Rich Consulting 協議，對於每月最多120小時的開票服務，公司將向Rich先生支付每小時120美元。根據Rich Consulting 協議，Rich先生於2024年6月14日根據該計劃獲授予20,000股限制性普通股，並於 授予。授權書須以本公司根據該計劃訂立的標準格式限制性股票獎勵協議為準。本公司將 報銷Rich先生因履行Rich Consulting協議項下的服務而直接產生的所有合理費用。任何一方均可提前五天書面通知終止Rich Consulting協議。

與Jeffry Hecklinski簽訂僱傭協議

根據Jeffry Hecklinski與本公司於2023年3月7日簽訂的聘書(“前Hecklinski僱傭協議”)，Hecklinski先生受聘為本公司總經理。赫克林斯基的年基本工資是20萬美元。根據前Hecklinski僱傭協議，Hecklinski先生於2023年3月14日根據該計劃獲授予股票期權，並根據該計劃以本公司的標準格式籤立股票期權協議。股票期權使Hecklinski先生有權以每股3.10美元的行使價購買40,000股公司普通股。該購股權於授出日期即按 至10,000股歸屬及行使，於授出日期一週年時歸屬7,500股，並於其後36個歷月每個月結束時歸屬625股。Hecklinski先生有資格參加公司的標準福利 計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並有權每年享有十天公共假期、十天假期、 和五天病假，但須遵守公司的休假政策。Hecklinski先生的工作是隨意的。

本公司與Hecklinski先生於2024年7月9日簽訂的經高管僱傭協議第1號修正案修訂的高管僱傭協議(經修訂為“Hecklinski僱傭協議”)於2024年4月9日生效，經修訂、重述及取代原來的Hecklinski僱傭協議。根據Hecklinski僱傭協議，Hecklinski先生受聘為公司的總裁。赫克林斯基的年基本工資仍為20萬美元。本公司同意向Hecklinski先生支付或償還Hecklinski先生在Hecklinski先生履行《僱傭協議》項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。Hecklinski先生將有資格參加公司的全面福利計劃 ，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並將有權享有每年十天公共假期、十天假期、 和五天病假，這取決於公司的休假政策。

Hecklinski先生的聘用是自願的，但如果本公司因控制權變更而解僱Hecklinski先生(定義見Hecklinski僱傭協議)，Hecklinski先生將有權獲得現金遣散費，金額為終止之日生效的基本工資的一半，分六個月支付。支付遣散費的條件可能是收到Hecklinski先生可能對公司提出的任何和所有索賠。

2024年3月12日，賠償委員會授予Hecklinski先生120,000股限制性普通股，Hecklinski先生在授予時授予30,000股，並在授予日之後的兩年內以8個等量的季度增量授予剩餘90,000股。授權書須以本公司根據該計劃訂立的標準格式限制性股票獎勵協議為準。

2024年6月13日，薪酬委員會根據該計劃將100,000股受限普通股授予Nelson先生。 受限股必須遵守以下歸屬時間表：50,000股受限股將分別於2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日和2025年6月13日歸屬。根據本計劃，授予以公司標準格式的限制性股票 授予協議為準。

僱傭 與克雷格·史密斯的協議

根據本公司與Craig Smith於2024年7月9日訂立的經修訂的日期為2024年4月22日的《行政人員聘用協議》(經修訂的《行政人員聘用協議》第1號修正案修訂)，史密斯先生受聘 為本公司首席營運官。史密斯先生的年基本工資為15萬美元。本公司同意就史密斯先生在履行《史密斯僱傭協議》下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用向史密斯先生支付或補償。史密斯先生將有資格參加公司的全面福利計劃， 包括醫療、牙科和人壽保險選項，並根據公司的休假政策，每年有權享有十天公共假期、十天假期和五天病假 。

史密斯先生的僱傭是隨意的，但如果公司因控制權變更而解僱史密斯先生(定義見史密斯僱傭協議)，史密斯先生將有權獲得現金遣散費，金額為終止之日起生效的基本工資的一半，分六個月分期付款。遣散費的支付可能以獲得史密斯先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放為條件。

2024年3月12日，薪酬委員會將90,000股限制性普通股授予Smith先生，授予時將其作為 至22,500股授予，並在授予日之後的兩年內以8個大致相等的季度增量授予剩餘的67,500股。授權書須以本公司根據 計劃訂立的標準格式限制性股票獎勵協議為準。

2024年6月13日，薪酬委員會根據該計劃授予史密斯先生10萬股限制性普通股。 限制性股票的歸屬時間表如下：50000股限制性股票將分別於2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日和2025年6月13日歸屬。授權書須以本公司根據本計劃訂立的標準格式限制性股票獎勵協議為準。

與特倫特·懷特黑德簽訂的前就業協議

2024年4月22日，薪酬委員會批准了與公司前人力資源部祕書兼人力資源部副總裁特倫特·懷特黑德於2023年3月16日簽署的聘書(“懷特黑德僱傭協議”)。根據懷特黑德聘用協議，懷特黑德先生受聘為本公司人力資源部副總裁。懷特黑德的年基本工資為12.5萬美元。根據懷特黑德僱傭協議，懷特黑德先生於2023年4月19日根據該計劃獲授予一份股票期權，並根據該計劃以本公司的標準格式簽署一份股票期權協議。股票期權使懷特黑德先生有權以每股2.50美元的行使價購買10,000股公司普通股。購股權須於本公司首次公開招股完成日期(2023年11月16日)的六個月週年、18個月週年及30個月週年分別歸屬 三分之一的相關股份，前提是Whitehead先生仍繼續為本公司服務。懷特黑德先生有資格參加公司的綜合福利計劃， 包括醫療、牙科和人壽保險選項，並有權每年享有十天公共假期、十天假期和五天病假。懷特黑德先生的工作是隨意的。

2024年3月12日，薪酬委員會根據該計劃向懷特黑德先生授予25,000股限制性普通股， 授予時歸屬6,250股，其餘18,750股在授予日之後的兩年內按8個大致相等的季度增量 歸屬懷特黑德先生繼續為公司服務。該批款 受本公司根據該計劃訂立的標準格式限制性股票獎勵協議所規限。

2024年6月28日，懷特黑德先生通知本公司辭去人力資源部部長、副總裁職務，即日起生效，懷特黑德先生於同日終止聘用。

與David·奧哈拉簽訂的前就業協議

根據與本公司前首席運營官兼前總經理David·奧哈拉於2021年3月30日簽訂的聘用合同(《原奧哈拉聘用合同》)，自2021年4月5日起，奧哈拉先生被隨意聘用為總經理。奧哈拉先生的年薪為20萬美元。O‘Hara先生有權享受可用的標準僱員福利， 這些福利可能會發生變化，但不提供補償。奧哈拉先生還有權獲得25,000美元的獎金，這取決於績效評估 每90天一次。該協議包含競業禁止、競業禁止和保密條款。

根據與奧哈拉先生於2022年3月14日簽訂的經修訂及重述的聘書協議(“經修訂的奧哈拉協議”)，奧哈拉先生同意繼續負責首席運營官的慣常職責。自2023年3月14日起，奧哈拉先生的年薪改為17萬美元。根據經修訂的奧哈拉協議，公司首次公開招股完成後，奧哈拉先生的年薪將為185,000美元。奧哈拉還將獲得35,000美元的初始現金獎金。根據該協議，O‘Hara先生於2023年3月14日獲授予90,000股限制性 股，其中45,000股於2023年3月29日歸屬，其中11,250股於2024年3月29日歸屬，937股於其後35個歷月結束時歸屬，以及955股於授出日期週年 後第36個歷月底歸屬於本公司，惟其須繼續為本公司服務。奧哈拉先生將有資格參加標準的員工福利計劃。經修訂的《奧哈拉協定》載有慣常的保密要求。奧哈拉先生還被要求籤署《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或 披露公司的專有信息，其中包含對發明和知識產權權利的一般轉讓 權利，適用於僱傭期間的競業禁止條款，適用於僱傭期間和僱傭期限後一年的競業禁止條款，以及適用於僱傭期間和僱傭期限之後的非貶損條款， 已全面執行並於2023年4月3日生效。修訂後的《奧哈拉協議》取代了原來的《奧哈拉僱傭合同》。

薪酬委員會於2023年11月22日批准了與O‘Hara先生的高管聘用協議，該協議的日期為本公司與O’Hara先生於同日簽訂的(“前首席運營官聘用協議”)。原《首席運營官聘用協議》對修訂後的《奧哈拉協議》進行了修訂、重述和取代。根據前首席運營官僱傭協議，O‘Hara先生 受僱於其之前擔任本公司首席運營官兼祕書的職位。以下是前COO僱傭協議條款的摘要 。

O‘Hara先生的年基本工資為275,000美元，可在簽署前首席運營官僱傭協議的修正案或增編後進行修改。在前首席運營官僱傭協議簽訂之日，O‘Hara先生還有權獲得100,000美元的一次性現金獎金。本公司同意向O‘Hara先生支付或償還O’Hara先生在履行前首席運營官僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。

根據前首席運營官聘用協議，於2023年11月22日，O‘Hara先生根據該計劃獲授予一項股票期權，並根據該計劃以本公司的標準格式籤立一份股票期權協議。股票期權使O‘Hara先生有權以每股2.25美元的行使價購買100,000股公司普通股。該購股權於授出日期起已歸屬及可行使 於授出日期後一半股份歸屬及可行使，而其餘一半股份則須於授出日期後按月分為六個等額部分歸屬及行使，但須持續服務。

奧哈拉先生有資格參加公司的綜合福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險 選項。公司同意為O‘Hara先生的配偶和受扶養子女支付100%的醫療保險費。根據公司的休假政策，O’Hara先生還享有每年十天公眾假期、十天假期和五天病假。

奧哈拉先生的工作是隨意的。如果本公司在沒有任何理由的情況下解僱O‘Hara先生，O’Hara先生將有權獲得以下遣散費：(I)在解僱之日有效的基本工資金額的現金，按12個月分期付款；(Ii)O‘Hara先生在解僱前參加的團體健康和人壽保險計劃下的福利，終止日期後12個月；及(Iii)從公司 及其員工福利計劃獲得的所有以前賺取的、累積的和未支付的福利，包括任何應計但未使用的帶薪假期。這些付款將不會有等待時間 開始。遣散費的支付可能以獲得釋放O‘Hara先生可能對公司提出的任何和所有索賠為條件。

2024年3月1日，O‘Hara先生通知董事會他辭去首席運營官一職，立即生效。 O’Hara先生還通知董事會，前首席運營官僱傭協議終止，立即生效。

僱傭 以及與理查德·賽明頓簽訂的前諮詢協議

根據與理查德·賽明頓於2023年4月5日簽訂的高管聘用協議(“前首席營銷官聘用協議”)，本公司同意聘用賽明頓先生擔任總裁及首席營銷官。自2023年4月5日起，賽明頓還被任命為董事的首席執行官 。賽明頓先生的基本工資是每年20萬美元。前CMO僱傭協議規定，Symington先生可獲得本公司提供的任何綜合福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項。此外，根據前CMO僱傭協議，賽明頓先生獲授予一項購股權，以根據該計劃購買100,000股本公司普通股 ，並根據該計劃以本公司標準格式簽署購股權協議。購股權須於六個月週年、十八個月週年及本公司首次公開發售完成日期(二零二三年十一月十六日)30個月週年分別歸屬三分之一的相關股份，條件是 賽明頓先生繼續在本公司服務，行使價為每股2.50美元。以前的首席營銷官僱用協議規定，賽明頓先生的僱用是自願的。2023年5月26日，賽明頓先生辭去了總裁先生、董事首席營銷官和首席營銷官的職務，並終止了原首席營銷官的僱傭協議。截至終止之日，塞明頓先生的應計和未付賠償金為5 000美元。

根據日期為2023年6月7日的諮詢協議(“賽明頓諮詢協議”)，賽明頓先生受聘於本公司首次公開招股結束後14天開始提供若干諮詢服務。賽明頓諮詢協議可在五天通知之前或之後的任何時間終止。於2023年11月22日，本公司發出終止賽明頓諮詢協議的通知，終止日期為2023年11月27日，在賽明頓諮詢協議的服務期限 開始之前，根據賽明頓諮詢協議的條款，服務期限應為2023年11月30日。終止時，根據賽明頓諮詢協議不欠任何賠償。

薪酬委員會於2023年11月22日批准了與賽明頓先生簽訂的高管聘用協議，該協議的日期為本公司與賽明頓先生於同日簽訂的(“前首席技術官聘用協議”)。根據原首席技術官聘用協議，賽明頓先生受聘為本公司總裁兼首席技術官。自2023年12月19日起，賽明頓先生還當選為董事的首席執行官。以下是前CTO僱傭協議條款的摘要。

Symington先生的年基本工資為375,000美元，可在簽署前CTO僱傭協議的修正案或附錄後進行修改。本公司同意向賽明頓先生支付或償還賽明頓先生在履行前首席技術官僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理及必要的開支。

Symington先生有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項， 並有權每年享有十天公共假期、十天假期和五天病假，但須遵守公司的休假政策。

根據前首席技術官僱傭協議，Symington先生於2023年11月22日根據本計劃獲授予購股權，並根據本計劃以本公司標準格式籤立購股權協議。股票期權使賽明頓先生有權以每股2.25美元的行使價購買50,000股公司普通股。購股權須於本公司首次公開發售完成日期(2023年11月16日)的六個月週年、18個月週年及30個月週年各轉歸三分一相關股份，前提是賽明頓先生繼續為本公司服務。

賽明頓先生的僱傭是隨意的。如本公司自2023年11月22日起僱用賽明頓先生一年後無故解僱賽明頓先生，賽明頓先生將有權獲得以下遣散費：(I)自解僱之日起生效的基本薪金金額 現金，分12個月分期付款；及(Ii)本公司及其員工福利計劃以前賺取、累積及未支付的所有福利 。支付遣散費的條件可能是獲得賽明頓先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放 。

賽明頓先生必須簽署日期為2023年11月27日的《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包括對發明和知識產權的一般權利轉讓、在僱傭期間適用的競業禁止條款、在僱傭期間和僱傭期限後一年適用的競業禁止條款，以及 在僱傭期間和之後適用的非誹謗條款。

賽明頓先生於2024年2月22日通知董事會，辭去首席技術官總裁及董事會成員的職務，即日生效。賽明頓先生還通知董事會，前首席技術官僱傭協議終止，立即生效。

執行人員賠償協議和保險

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了賠償協議。每個賠償協議都規定在法律允許的最大範圍內進行賠償，包括：(I)高管實際支付的所有費用、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額實際上是由高管或代表他們與公司的訴訟以外的任何訴訟有關的，或與公司的權利或其中的任何索賠、問題或事項有關，如果高管本着善意行事，並以高管合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言， 沒有合理理由相信該主管人員的行為是非法的；(Ii)任何行政人員實際及合理地招致的所有開支，如該行政人員 真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則該行政人員或代表該等行政人員與由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序有關連而實際及合理地招致的所有開支， 但如適用法律另有規定，則不得就任何申索就該等開支作出彌償，在該訴訟中，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則在該訴訟中高管應被判定對公司負有法律責任的問題或事項；(Iii)如某行政人員因其行政人員身分而成為任何法律程序的一方，並在任何法律程序中勝訴(不論是非曲直)，包括在不損害或不損害的情況下駁回該法律程序，則該行政人員須就該行政人員或代表該行政人員實際及合理地因此而招致的一切開支，在法律所容許的最大範圍內(經不時修訂)作出彌償；以及(Iv)為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，包括但不限於因高管的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任，包括但不限於因高管的身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者的高管或代表高管實際和合理地招致的所有費用、罰款和和解金額。除非(根據賠償協議中規定的程序和推定)最終確定付款是非法的。本公司 亦應在本公司收到一名或多名執行董事不時要求預支或預支款項後30天內，預支每位行政人員或其代表因上述任何訴訟程序而產生的所有開支 ，不論是在該等訴訟程序最終處置之前或之後 。這份或多份聲明應合理地證明執行幹事所發生的費用，並應包括 或在執行幹事或其代表作出的書面承諾之前或附有書面承諾，如果最終確定執行幹事無權就該等費用獲得賠償，將償還預支的任何費用。任何用於償還的墊款和承諾應是無擔保和免息的。賠償協議還規定，公司對其有責任或將承擔責任的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部 金額進行支付， 受賠償協議的其他條款和條款的限制，以及某些其他賠償和付款義務。 賠償協議還規定，如果我們維持高級管理人員責任保險單，則該保單將在公司任何高管可用的最大範圍內承保每位高管 。

我們 已獲得標準保險單，根據該保險單，我們將為我們的董事和高管提供(A)因失職或其他不法行為而引起的索賠的損失，以及(B)我們根據上述賠償協議、公司註冊證書和 章程或其他法律規定向 該等高管或董事支付的款項。

管理 保密協議

以上提到的每一位現任和前任高管都必須簽署《員工保密信息和發明轉讓協議》或類似協議，禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，該協議包含對發明權和知識產權的一般轉讓、在受僱期間和受僱後一年內適用的競業禁止條款、在受僱期間和受僱後一年內適用的競業禁止條款，以及在受僱期間和受僱後適用的非貶損條款。

指定高管薪酬的其他 説明

退休福利

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他 退休福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

在截至2023年12月31日的財年內，我們指定的高管中沒有 有權獲得遣散費，除非“- 管理就業和諮詢協議”.

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2023年12月31日， 上述高管擁有以下未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵 。

簽署《Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃》

2022年8月31日，我們制定了簽約日體育公司2022年股權激勵計劃，並根據該計劃預留了750,000股普通股(經反向股票拆分調整後)以供發行。2024年2月27日，該計劃進行了修訂，將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加到2,250,000股。該計劃旨在通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據該計劃，我們可以向我們的高級管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵性薪酬。根據該計劃授予的獎勵，可發行的普通股最高數量為2,250,000股。取消和沒收的股票期權和股票獎勵可能會再次 根據該計劃授予。截至本委託書發佈之日，根據該計劃，仍有零股可供發行。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，並在符合的範圍內，相應地，在允許的最大範圍內，本計劃和所有獎勵協議的解釋和管理應符合其規定。

請 查看“提案4-批准簽署日體育公司修訂和重新啟動的2022年股權激勵計劃- 計劃摘要“有關該圖則的進一步説明，以及建議的修訂和重訂圖則的説明。

退還政策

2023年11月2日，董事會根據適用的紐約證券交易所美國規則通過了一項追回政策(“追回政策”)。追回政策規定，如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述 ，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要重述的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正，將導致重大錯報，我們將合理迅速地向任何現任或前任高管追回錯誤獎勵 薪酬。

董事 薪酬

有關截至2023年12月31日的財年對非僱員董事薪酬的討論，請參閲“董事會與公司治理-董事薪酬”.

某些 關係和關聯方交易

以下 包括自我們截至2022年12月31日的財政年度開始以來的交易摘要，或任何當前建議的交易，其中我們曾經或將要成為參與者，所涉及的金額超過或超過我們在過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的1%或120,000美元，並且任何相關人士已經或將擁有 直接或間接重大利益(以下所述的薪酬除外)高管薪酬“(上圖)。我們 相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

分隔 第16（a）條報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%的普通股 股票的實益所有者向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們股權證券所有權變更報告。我們認為，僅根據對提交給我們的此類報告副本和這些人士的陳述的審查，所有報告都及時提交了截至2023年12月31日的年度，但Dennis Gile的表格3沒有提交，Dennis Gile是我們超過10%的普通股的實益所有者 。

提案 第3號

批准根據本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間日期為2024年5月16日的證券購買協議(“FIRSTfire”)(經修訂)、本公司與FirstFire之間日期為2024年6月18日的證券購買協議(“2024年6月ff購買協議”)以及日期為2021年8月9日的函件協議(日期為2021年8月9日)發行所有已發行或可發行的普通股。關於2024年5月ff購買協議和2024年6月ff購買協議， 根據第713(A)條) ，《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》

概述

第3號提案是根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節批准根據2024年5月FF購買協議、2024年6月FF購買協議以及與2024年5月FF購買協議和2024年6月FF購買協議相關的Boustead聘書發行所有已發行或可發行的普通股股票。

背景信息 信息

2024年5月FirstFire私募

於2024年5月16日，本公司與FirstFire訂立2024年5月FF購買協議，根據該協議，作為一項私募交易，本公司鬚髮行FirstFire一張高級擔保本票，經本公司與FirstFire於2024年5月20日對高級擔保本票及認股權證(“2024年5月FF票據及認股權證修正案”)修訂，本金金額為412,500美元(經修訂為“2024年5月FF票據”)；187,500股普通股(“2024年5月FF承諾股，作為購買2024年5月FF票據的部分代價) 購買最多1,375,000股普通股的權證，初始行使價為每股0.30美元，經《2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證修正案》(修訂後的”2024年5月FF認股權證“修訂)，作為購買2024年5月FF票據的部分代價 ；以及購買最多250,000股普通股的權證，初始行使價為每股0.01美元，自2024年5月FF票據(經修訂後的2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證(經修訂)修訂後的2024年5月FF票據(“FF票據 違約事件”)所界定的“違約事件”之日起可行使)， 作為購買2024年5月FF票據的部分代價。

2024年5月FF購買協議預期的初始交易的完成，包括FirstFire支付購買 價格375,000美元，受某些條件的限制。2024年5月20日，這樣的條件得到了滿足。因此，截至2024年5月16日，2024年5月的FF承諾股票、2024年5月的FF票據和2024年5月的FF認股權證被解除託管併發行，FirstFire支付了375,000美元，其中公司在扣除配售代理費用26,250美元和非責任費用津貼3,750美元和FirstFire律師費用8,500美元后獲得淨收益336,500美元。

2024年5月FF採購協議

根據 2024年5月FF購買協議，在2024年5月FF票據全部轉換或償還之前，2024年5月FF票據持有人將擁有 參與權和優先購買權，對公司證券的任何要約(先前在公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露的要約除外)或任何排除的發行(定義見2024年6月的FF購買協議和2024年5月的FF購買協議)，以及對公司證券的任何要約(排除發行除外的要約除外)享有最惠國權利。除根據與註冊經紀自營商訂立的“市場交易” 協議外，本公司亦不得訂立或訂立涉及浮動利率交易的協議(定義見2024年6月FF購買協議及2024年5月FF購買協議)，根據該協議，該註冊經紀自營商以委託人身份從本公司購買普通股或權益信貸額度(定義見2024年5月FF票據及2024年6月FF票據(定義見“-2024年6月FirstFire私募)，未經FirstFire同意，不得無理扣留。此外，在 30年前，公司不得發行或同意、提議或要約發行任何普通股或帶有標的普通股的證券^這是2024年5月FF採購協議日期之後的日曆日。

2024年5月的FF購買協議(以及2024年5月的FF票據和2024年5月的FF認股權證)規定，根據2024年5月的FF票據和2024年5月的FF認股權證可發行的普通股的最高股份 限於FF交易所限額(定義如下 )，直到我們獲得股東批准(“FF股東批准”)發行超過本公司截至2024年5月FF購買協議日期的已發行和已發行普通股的19.99%的股份，或3,074,792股普通股，根據任何交易或根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則根據2024年5月FF購買協議預期的交易或可發行的一系列交易而發行或可發行的普通股股份數量應按股份對股的方式減少。“FF Exchange 限制”)。最初，如果適用的換股價格或行使價格至少等於本公司最近提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中披露的較大者，或普通股截至轉換或行使權證之最後收盤價，則FF交易所限制將不適用於因轉換或行使FF票據或認股權證而可發行的任何普通股 。根據《2024年5月FF票據修正案》和《2024年5月FF認股權證修正案》，對2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證進行了修訂，刪除了這一例外。本公司須於2024年5月財務財務收購協議日期後六個月或之前召開股東大會，以取得財務財務股東的批准，並獲本公司董事會建議批准該收購建議；本公司必須就該收購建議向本公司股東徵詢 委託書，方式與該委託書中所有其他管理層建議相同；所有管理層指定的委託書持有人必須投票贊成該建議。此外，公司董事會所有成員 和公司所有高管必須投票贊成該提議，以獲得財務總監股東的批准，而該等人士當時持有的所有公司證券必須獲得財務總監股東的批准，並且公司通常必須使用公司在商業上合理的努力來獲得財務總監股東的批准。如果公司 在對提案進行表決的第一次會議上沒有獲得FF股東的批准，公司必須在此後儘可能頻繁地召開股東會議，以尋求FF股東的批准，直到獲得FF股東的批准。

根據《2024年5月FF購買協議》的要求，本公司於2024年5月16日與FirstFire簽訂了一份擔保協議(“2024年5月FF擔保協議”)，根據該協議，公司同意向FirstFire授予擔保 權益，以擔保公司在2024年5月的FF票據項下對公司所有資產的義務，但在亞利桑那州商業銀行(“CBAZ”)開立的存款證除外，餘額約為2,100,000美元，連同(I)所有利息， 無論是現在還是以後應計；(Ii)存入該賬户的所有額外存款；。(Iii)來自該賬户的任何及所有收益；及(Iv)上述任何抵押品(“CBAZ抵押品”)的所有續期、更換或替換，受該等抵押品的限制。根據本公司與CBAZ之間日期為2023年12月11日的特定商業貸款協議(“第二CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ之間於2023年12月11日轉讓存款賬户，直至本公司於2023年12月11日向CBAZ發行、於2024年12月11日到期的本金為2,000,000美元的某一本票全額償還為止。

根據《2024年5月FF購買協議》的要求，本公司亦於2024年5月16日與FirstFire訂立登記權利協議(“2024年5月FF登記權協議”)，據此，本公司同意根據一份登記聲明，根據證券法登記2024年5月的FF承諾股及相關普通股股份及普通股股份。本公司同意自2024年5月FF採購協議之日起90個歷日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，並於2024年5月FF採購協議之日起120天內由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效。本公司還根據2024年5月的FF購買協議授予FirstFire某些 搭載註冊權。根據2024年5月的FF登記權協議， 若轉換2024年5月的FF票據或行使2024年5月的FF認股權證時可發行的股份總數超過構成登記聲明一部分的招股説明書可供轉售的股份總數，則 本公司將被要求以一份或多份獨立招股説明書的方式登記額外普通股供轉售。

2024年5月的《FF購買協議》、《2024年5月的FF安全協議》、《2024年5月的FF註冊權協議》以及《2024年5月財務報告修正案》和《2024年5月財務報告認股權證》分別作為附件A、附件B、附件C和附件 D附上。

2024年5月FF票據

本金為2024年5月發行的FF票據，本金基於10%的原始發行折扣，並將以365天為基礎，按年利率10%計息。利息將得到擔保，這要求支付截止到期日 的所有利息(相當於41,250美元)。2024年5月的FF票據將於發行日期的12個月週年紀念日(或2025年5月16日)和完成出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有資產 ，或本公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併(如果本公司不是倖存者)的日期到期。

根據2024年5月的FF票據，公司必須從2024年9月16日起每月支付8次攤銷付款，每次56,715美元。 並於2025年5月16日支付全部未償還餘額。公司可在債券違約事件發生前15個交易日的任何時間，提前書面通知預付2024年5月的FF票據，金額相當於當時未償還本金的110% 和應計未付利息的110%。

根據2024年5月的FF票據，2024年5月的FF票據的持有人可隨時和不時地將2024年5月的FF票據轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.30美元，但受受益所有權限制為4.99%的轉換或行使後立即發行的普通股的限制(“FF受益所有權限制”)和FF交易所限制，包括根據 全棘輪反稀釋條款進行的調整，用於以較低的普通股每股價格或每股基礎股票價格發行任何證券，以匹配此類較低價格證券的價格，但不包括排除發行的證券(“FF票據固定轉換價格”)。 如果本公司在2024年5月FF票據到期時未能支付攤銷付款，2024年5月FF票據的餘額將成為可轉換的。轉換價格將成為當時適用的固定轉換價格和普通股在2024年5月轉換日期前十個交易日內最低收盤價的80%。如果發生FF票據違約事件，則2024年5月FF票據下的餘額將按FF票據固定轉換價格、FF票據違約事件發生日(或如果該日期不在交易日的下一個交易日)普通股的收盤價較低的 和每股0.195美元中的較低者轉換。

發生下列任何情況時，將發生 FF票據違約事件：未能支付到期債務；未能按要求在轉換時發行股票；重大違反陳述和擔保或契諾；對公司的某些子公司作出重大判決；啟動我們某些子公司的破產或破產程序； 其他債務違約；未能繼續遵守《交易法》；未能維護知識產權和其他必要資產；任何財務報表的重報；向2024年5月FF票據持有人披露或試圖披露重大非公開信息 ；自2024年5月FF票據發行日期起六個月或之後，根據證券法第144條(“第144條”)無法轉售本公司的證券；以及NYSE American將本公司的普通股摘牌或暫停上市。發生FF票據違約事件將導致對 2024年5月FF票據持有人的多項額外債務，包括加速並乘以2024年5月FF票據餘額的125%；違約利息按以下兩者中較小的 利率計算：(I)年利率15%和(Ii)法律允許的從到期日到支付的最高金額； 以及2024年5月FF票據的本金餘額每個日曆月增加3,000美元，直至2024年5月FF票據全部償還 。

如果， 在2024年5月FF票據下的所有欠款全額償還或全部轉換之前的任何時間，公司在2024年5月FF票據日期或之後從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金 ，包括但不限於從客户付款中獲得的 發行股權或債務、產生債務(定義見2024年5月FF票據 和2024年6月FF票據)、商家預付現金、出售應收賬款或類似交易、行使公司的未償還認股權證 ，根據公司的股權信用額度發行證券，或公司根據證券法規定的A規則提供證券，或公司出售資產(包括但不限於房地產)，公司應在收到該等收益後的一個工作日內，通知2024年5月財務報告持有人 或公開披露該收據。此後，2024年5月FF票據的持有人有權自行決定要求本公司立即運用最多100%的此類收益，以償還根據2024年5月FF票據到期的全部或部分未償還本金金額 和利息(包括任何違約利息)。110%的預付款溢價將適用於2024年5月FF票據違約事件發生之前根據此要求進行的任何償還 。

2024年5月的FF票據將是公司的優先擔保債務，優先於本公司現有和未來的所有債務， 但2024年5月的FF票據的優先級將低於第二張CBAZ本票 並根據《2024年5月FF交易文件修正案》，優先於2024年6月的FF本票。 本公司不得產生任何優先於或與2024年5月FF票據項下義務相當的債務。在2024年5月FF票據下的任何義務仍未履行的期間內，未經2024年5月FF票據持有人 事先書面同意，本公司不得宣佈或支付股本股份的任何股息或其他分派，但以普通股股份或根據本公司多數無利害關係董事批准的股東權利計劃進行的分派除外。未經FirstFire書面同意，公司不得回購任何股本或償還除2024年5月FF票據和第二張CBAZ本票以外的任何債務，而本公司在2024年5月FF票據項下有任何義務。未經FirstFire同意，本公司亦不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)未經 FirstFire同意，進行任何商户預付現金交易、出售應收賬款交易或任何其他類似交易。2024年5月的FF票據還包含關於公司發行任何債務證券的最惠國條款。

《2024年5月財務報告》的格式作為附件E附在附件中。

2024年5月FF認股權證

首次 2024年5月FF擔保

自發行之日起至發行五週年為止，2024年5月1日的FF認股權證最多可行使1,375,000股普通股。如果市場價格 (定義如下)低於當時有效的行使價，並且沒有有效的股票轉售登記聲明，則持有人可以通過“無現金”行使第一個2024年5月的FF認股權證。“市場價”是指普通股在無現金行權日前30個交易日內的最高交易價格。在無現金行使時可發行的股票數量將等於(I)乘以(A)持有者根據2024年5月第一個FF認股權證選擇購買的普通股數量乘以(B)市場價減去 行使價除以(Ii)市場價。

根據第一個2024年5月的FF認股權證，第一個2024年5月的FF認股權證的持有人可以在任何時間和不時地行使第一個2024年5月的FF認股權證，在符合FF受益 所有權限制和FF交換限制的情況下，以每股0.30美元的初始行使價購買普通股，並可進行調整，包括根據全輪反稀釋條款進行調整，以較低的普通股每股或每股基礎股票價格發行普通股，但排除發行除外。或 以隨普通股市場價格變化或可能變化的價格發行證券，以與此類較低價格或可變價格證券的價格相匹配，或針對其他稀釋事件。在因反攤薄調整而對行權價作出任何調整的同時，2024年5月第一個FF認股權證的相關股份數量將按比例進行調整 ，以便在進行此類調整後，根據第一個2024年5月的FF認股權證就第一個2024年5月的FF認股權證的經調整股份數量 支付的總行權價將與緊接該項調整之前生效的總行權價相同 (不考慮對行使的任何限制)。2024年5月的第一份FF認股權證還包含按比例分配給本公司股東的任何購買本公司證券的權利。

第一份2024年5月的《FF認股權證》的表格作為附件F附上。

第二個 2024年5月FF擔保

自FF票據違約事件發生之日(“第二個FF認股權證觸發日期”)起至第二個FF認股權證觸發日期五週年為止， 第二個FF認股權證將可行使最多250,000股普通股，初始行使價為每股0.01美元，受FF受益所有權限制和FF交換限制的限制。如果2024年5月的FF票據在任何FF票據違約事件之前以現金全額償還，則第二個2024年5月的FF認股權證將自動取消。2024年5月的第二個FF保證在其他方面與第一個2024年5月的FF保證具有相同的條款和條件。

第二份《2024年5月FF認股權證》的表格作為附件G附於本文件。

安置 與2024年5月FirstFire私人安置相關的代理薪酬

根據Boustead聘書，根據Boustead擔任配售代理的條款，公司向Boustead支付現金費用26,250美元，相當於2024年5月FF票據購買價的7%，以及非實報性支出津貼3,750美元，相當於2024年5月FF票據購買價的1%。本公司還發行了13,125股Boustead普通股，相當於2024年5月FF承諾股的7%。此外，本公司 發行配售代理認股權證，以按行使價每股0.30美元(“FF配售代理認股權證”)購買於2024年5月第一份FF認股權證行使後可發行最多7%的股份，或96,250股。FF配售代理認股權證於 行使時可發行的股份數目受FF交易所限額限制，直至本公司獲得FF股東批准為止。 FF配售代理認股權證自發行之日起五年內可予行使，幷包含無現金行使條款， 並可能擁有某些登記權利。

《FF配售代理授權書》的 表格作為附件H附上。

根據Boustead聘書，本公司亦向Boustead發出配售代理權證，以購買最多相當於2024年5月第二份FF認股權證行使時可發行的普通股股份 至7%的股份，或17,500股，行使價 每股0.01美元(“2024年5月第二份配售代理認股權證”)，可於第二個FF認股權證觸發日期起行使五年。

於二零二四年六月十八日，本公司與Boustead訂立日期為二零二四年六月十八日的取消認股權證協議，該協議規定第二份配售代理認股權證已被取消且不再具進一步效力，且本公司將不會向Boustead發行其他賠償 以取代第二份2024年5月的配售代理認股權證。第二份2024年5月配售 代理人認股權證的任何部分在取消之前均未行使。

2024年6月修訂2024年5月與FirstFire的交易文件

2024年6月18日，本公司簽訂了《2024年5月財務報告交易文件修正案》。《2024年5月FF交易修正案》 文件包含與2024年5月FF採購協議和2024年5月FF票據相關的協議，以及對原始的2024年5月FF採購協議的修訂。

《2024年5月FF交易文件修正案》規定，本公司簽署2024年6月FF購買協議和相關交易文件，或公司根據2024年6月FF購買協議和相關交易文件向FirstFire發行證券，均不會導致違反2024年5月FF購買協議的任何規定或發生FF 票據違約事件。2024年5月FF交易文件修正案進一步規定，允許發行2024年6月FF票據 ，2024年6月FF票據將優先於2024年5月FF票據，儘管與2024年5月FF購買協議或2024年5月FF票據有任何相反的規定。此外，原始的2024年5月FF採購協議進行了 修訂，刪除了一項條款，即在滿足某些條款和條件時，根據公司的選擇，根據與2024年5月FF採購協議和相關交易文件相同的條款和條件，FirstFire將被要求 為至少額外的175,000美元的收購價格提供資金。

《2024年5月FF交易文件修正案》作為附件I附後。

2024年6月FirstFire私人配售

於2024年6月18日，本公司與FirstFire訂立2024年6月FF購買協議，根據該協議，作為一項私募交易，本公司須於2024年6月18日發行FirstFire一張本金為198,611美元的優先擔保本票(“2024年6月FF票據”，連同2024年5月的FF票據，“FF票據”)； 90,277股普通股(“2024年6月FF承諾股”)，作為購買2024年6月FF票據的部分代價；以每股0.30美元的初始行權價購買最多662,036股普通股的認股權證(“2024年6月首批FF認股權證”)，作為購買2024年6月的FF票據的部分對價；及一份認股權證(“2024年6月FF認股權證”，連同2024年6月的第一份FF認股權證、“2024年6月的FF認股權證”和2024年6月的認股權證，連同2024年5月的FF認股權證，“FF認股權證”) 購買最多120,370股普通股，初步行使價為每股0.01美元，可自第二個FF認股權證觸發日期起行使，作為購買2024年6月的FF票據的部分代價。

2024年6月的FF購買協議預期的交易的完成，包括FirstFire支付的收購價格 $175,000，受某些條件的限制。2024年6月18日，滿足了這樣的條件。因此，截至2024年6月18日，FirstFire發行了2024年6月的FF承諾股票、2024年6月的FF票據和2024年6月的認股權證，FirstFire支付了175,000美元，其中 公司在扣除配售代理費12,250美元和非責任費用 津貼1,750美元和FirstFire律師費6,500美元后獲得了154,500美元的淨收益。

2024年6月FF採購協議

根據2024年6月的FF購買協議，在2024年6月的FF票據全部轉換或償還之前，2024年6月的FF票據持有人將 擁有對公司證券的任何要約的參與權和優先購買權，但以前在公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露的要約或任何排除發行除外，以及對公司證券的任何要約(排除發行除外)享有最惠國權利。本公司亦不得在未經FirstFire同意的情況下籤訂或訂立涉及浮動利率交易的協議，但與註冊經紀交易商訂立的“市場交易”協議除外，該註冊經紀交易商在未經FirstFire同意的情況下擔任從本公司購買普通股或股權信貸額度的委託人，而FirstFire不得無理扣留。此外，公司不得發行或同意、提議或要約發行任何普通股或帶有標的普通股的證券。^這是日曆 自2024年6月《FF採購協議》簽訂之日起第 天，但排除發放除外。

2024年6月的FF購買協議(以及2024年6月的FF票據和2024年6月的FF認股權證)規定，根據2024年6月的FF票據和2024年6月的FF認股權證可發行的普通股的最高金額以FF交易所限額為限，直到本公司獲得財務總監股東的批准。本公司須於2024年6月財務財務收購協議日期後六個月或之前召開股東大會，以取得財務財務股東的批准，並獲本公司董事會建議批准該等建議；本公司 必須就該建議向本公司股東徵集委託書，方式與該委託書中所有其他管理層的建議相同；所有管理層指定的委託書持有人必須投票贊成該建議。此外，公司董事會的所有成員和公司的所有執行人員必須投票贊成該提議， 為了獲得財務總監股東的批准，對於這些人當時持有的所有公司證券，公司必須使用公司在商業上合理的努力來獲得財務總監股東的批准。如果公司在對提案進行表決的第一次會議上沒有獲得FF股東的批准，公司必須在此後儘可能頻繁地召開股東會議，以尋求FF股東的批准，直到獲得FF股東的批准為止。

根據《2024年6月FF購買協議》的要求，本公司於2024年6月18日與FirstFire訂立了一份日期為2024年6月18日的擔保協議(“2024年6月FF擔保協議”)，根據該協議，公司同意向FirstFire授予擔保 權益，以擔保本公司在2024年6月FF票據項下對公司所有資產(CBAZ抵押品除外)的義務， 直至S的全部抵押品全部償還為止根據第二個CBAZ貸款協議的第二個CBAZ本票。

根據《2024年6月FF購買協議》的要求，本公司亦於2024年6月18日與FirstFire訂立登記權利協議(“2024年6月FF登記權協議”)，據此，本公司 同意根據一份登記聲明，根據證券法登記2024年6月FF承諾股及相關普通股股份的轉售。本公司同意自2024年6月FF採購協議之日起90個歷日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並於2024年6月FF採購協議之日起120天內由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效。本公司還根據2024年6月的FF購買協議授予FirstFire 某些搭載註冊權。根據《2024年6月FF登記權協議》，若於轉換2024年6月的FF票據或行使2024年6月的FF認股權證時可發行的股份總數 超過構成註冊説明書一部分的招股章程可供轉售的股份數目，則本公司將須以一份或多份獨立招股章程登記額外普通股以供轉售。

《2024年6月FF購買協議》、《2024年6月FF擔保協議》和《2024年6月FF註冊權協議》的副本分別作為附件J、附件k和附件L附上。

2024年6月FF票據

2024年6月發行的FF票據的本金金額基於10%的原始發行折扣，並將以365天為基礎，按 年利率10%計息。利息將得到擔保，這要求支付截止到期日 的所有利息(約相當於19,861美元)。2024年6月的FF票據將於發行日期的12個月週年日，或2025年6月18日，以及完成出售、轉讓或處置本公司全部或基本上 所有資產，或本公司與任何其他實體合併、合併或合併為任何其他實體的交易完成之日(以較早者為準)到期 。

根據2024年6月的FF票據，公司必須從2024年10月18日起每月支付8筆攤銷付款，每次約27,309美元，並於2025年6月18日支付全部未償還餘額。本公司可在FF票據違約事件發生前15個交易日的任何時間，提前書面通知預付2024年6月的FF票據，金額相當於當時未償還本金的110% 以及應計和未償還利息的110%。

根據2024年6月的FF票據，2024年6月的FF票據的持有人可在任何時間及不時在符合FF受益所有權限制和FF交易所限制的情況下，將2024年6月的FF票據項下的未償還本金金額和應計利息 按初始的FF票據固定轉換價格轉換為普通股。如果本公司未能在2024年6月FF票據到期時支付攤銷款項，2024年6月FF票據下的餘額將成為可兑換的，轉換價格 將成為當時適用的FF票據固定轉換價格和2024年6月FF票據轉換日期前十個交易日普通股最低收盤價的80%。如果2024年6月FF票據發生違約事件，則2024年6月FF票據下的餘額將按照FF票據固定轉換價格、FF票據違約事件發生日(或如果該 日期不在交易日)普通股的收盤價和每股0.195美元中的較低者成為可轉換的。

發生下列情況之一時，將發生 FF票據違約事件：未能支付到期債務；未能按要求在轉換時發行股票；重大違反陳述和擔保或契諾；對公司某些子公司作出重大判決；公司某些子公司啟動破產或破產程序；其他債務違約；未能遵守《交易法》；未能維護知識產權和其他必要資產；任何財務報表重述；向2024年6月FF票據持有人披露或試圖披露重要的非公開信息 ；自2024年6月FF票據發行日期起計6個月或之後，第144條不適用於公司證券的轉售；以及NYSE American將公司普通股摘牌或暫停上市 。發生債券違約事件將導致對2024年6月債券持有人的多項額外債務，包括加速並乘以2024年6月債券餘額的125%；違約利率為(I)年利率15%和(Ii)法律允許的從到期日到支付的最高金額；以及2024年6月債券的本金餘額每個日曆月增加3,000美元，直至2024年6月債券全部償還。

如果 在2024年6月FF票據項下的所有欠款全額償還或全部轉換之前的任何時間，公司在2024年6月FF票據日期或之後從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金 ，包括但不限於客户付款、發行股權或債務、債務產生、商家現金預付款、出售應收賬款或類似交易、行使公司的未償還認股權證、根據公司信貸的股權額度發行證券，或公司根據證券法A規則提供證券，或公司出售資產(包括但不限於房地產)，公司應在收到此類收益的一個營業日內將收到的信息通知或公開披露。此後，持有2024年6月的FF票據的持有人有權自行決定要求本公司立即動用最多100%的該等收益 償還根據2024年6月的FF票據到期的全部或部分未償還本金和利息(包括任何違約利息)，但不包括用於償還2024年5月的FF票據的任何此類收益。110%的預付款溢價將適用於2024年6月FF票據違約事件發生之前根據此要求進行的任何償還 。

2024年6月的FF票據將是本公司的優先擔保債務，優先於公司現有和未來的所有債務，但2024年6月的FF票據規定，它將優先於2024年5月的FF票據，並優先於第二期CBAZ本票。本公司不得招致任何高於或相當於2024年6月財務及財務報告項下責任的債務。在2024年6月FF票據 項下的任何義務仍未履行期間，未經2024年6月FF票據持有人事先書面同意，本公司不得宣佈或支付任何股息或其他股本分派，但以普通股或根據本公司多數無利害關係董事批准的股東權利計劃進行的分派除外。未經FirstFire書面同意，本公司不得回購任何股本 或償還2024年5月FF票據和第二期CBAZ本票以外的任何債務，而本公司在2024年6月FF票據項下有任何義務。本公司亦不得在未經FirstFire同意的情況下， (A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)未經FirstFire同意，進行任何商户預付現金交易、出售應收賬款 交易或任何其他類似交易。2024年6月的FF票據還包含關於發行公司任何債務證券的最惠國條款。

《2024年6月財務報告説明》的副本作為附件m附在附件中。

2024年6月FF認股權證

首次 2024年6月FF擔保

自發行之日起至發行五週年為止，2024年6月首期FF認股權證將可行使最多662,036股普通股。如果市場價格 低於當時有效的行使價，並且沒有有效的股票轉售登記聲明，持有人可以通過“無現金”行使第一個2024年6月的FF認股權證。在無現金行使時可發行的股票數量將等於(I)(A)持有者根據2024年6月第一個FF認股權證選擇購買的普通股數量乘以(B)市場價減去行使價除以(Ii)市場價。

根據 2024年6月第一個FF認股權證，第一個2024年6月FF認股權證的持有人可以在符合FF 實益所有權限制和FF交易所限制的情況下，隨時和不時地行使第一個2024年6月FF認股權證，以每股0.30美元的初始行使價購買普通股 ，可進行調整，包括根據全輪反稀釋撥備進行調整，以較低的普通股每股或每股基礎股票價格發行證券，但排除發行的普通股除外。或以隨普通股市場價格變動或可能變動的價格發行證券，以與該等較低價或可變價格證券的價格相匹配，或針對其他攤薄事件。在因反攤薄調整而對行權價格作出任何調整的同時，2024年6月第一個FF認股權證的相關股份數量將按比例進行調整 ，以便在進行此類調整後，根據第一個2024年6月的FF認股權證為經調整的股份數量 支付的總行權價格將與緊接該項調整之前生效的總行權價格相同 (不考慮對行使的任何限制)。2024年6月的第一份FF認股權證還包含按比例分配給本公司股東的任何購買本公司證券的權利。

附件N中附上了2024年6月第一份FF認股權證的副本。

第二次 2024年6月FF擔保

從第二個FF權證觸發日期至第二個FF權證觸發日期五週年為止，2024年6月第二個FF認股權證將可按每股0.01美元的初始行使價行使最多120,370股普通股，但須受FF受益 所有權限制和FF交換限制的限制。如果2024年6月的FF票據在任何FF票據違約事件之前以現金全額償還，則2024年6月的第二個FF認股權證將自動取消。2024年6月的第二個FF認股權證在其他方面與第一個2024年6月的FF認股權證具有相同的條款和條件。

附件O附上了2024年6月的第二份《FF認股權證》。

安置 與2024年6月FirstFire私人安置相關的代理薪酬

根據Boustead聘書，Boustead在上述交易中擔任配售代理。根據Boustead聘書，公司向Boustead支付了12,250美元的佣金，相當於本次交易總收益的7%，以及1,750美元的非責任費用津貼，相當於本次交易總收益的1%。Boustead放棄根據Boustead合約函件就本次交易發行本公司普通股認股權證而獲得補償的任何權利， 並推遲根據Boustead合約發行普通股股票就本次交易獲得補償的任何權利。

批准第3號提案對我們股東的影響

根據本金為412,500美元，擔保利息為41,250美元的2024年5月FF票據，如果適用110%的預付溢價 溢價，本公司可能被要求在完全轉換時按初始FF票據固定轉換價格每股0.30美元發行最多1,663,750股普通股。根據本金為198,611美元，擔保利息為19,861美元的2024年6月FF票據，如果適用110%的預付款溢價，則在完全轉換時，最多可發行801,064股普通股，初始FF票據的固定轉換價格為每股0.30美元。每份財務財務票據亦規定，於未能達到預期攤銷付款時，換股價格將減至當時適用的換股價格及換股日期前十個交易日普通股最低收市價的80%，兩者以較低者為準。每份FF Notes還規定，在發生FF Notes違約事件時，轉換價格將降至當時適用的轉換價格、每股0.195美元和FF Notes違約事件發生之日普通股的收盤價中的較低者。此外，FF票據和FF認股權證包含全棘輪反稀釋 和相關條款，這些條款將降低轉換價格和行權價格，以與此類較低價格證券的價格相匹配，而不是排除發行，並按比例增加根據這些證券可發行的普通股的數量。舉個例子，以低於FF票據固定轉換價格25%的價格發行證券，以及第一個2024年6月FF權證和第一個2024年5月認股權證的行使價，或每股0.225美元，將導致每股FF票據和第一個2024年6月FF 認股權證和第一個2024年5月認股權證可轉換為或可行使的普通股股份比它們最初可轉換為或可行使的普通股股份多約33%。此外，如果第二個FF權證的觸發日期發生，那麼第二個2024年5月的FF權證和第二個2024年6月的FF權證將分別可對最多250,000股普通股和120,370股普通股行使 ，初始行使價為每股0.01美元。吾等須採取某些措施，並通常在商業上作出合理努力，以取得FF股東的批准，以允許發行超過FF交易所上限的股份，並根據FF登記權協議提交一份或多份登記 聲明，以登記該等相關股份的轉售，該協議一旦生效， 將允許該等股份立即不受限制地轉售至公開市場。

無限轉換或行使我們已發行的可轉換或可行使的證券，以及轉售標的普通股，以及任何其他未來發行的我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券，將導致現有股東的持股比例下降，即稀釋，這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們無法預測未來證券發行、轉換或行使對普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您的持股被稀釋。 此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為證券持有人可能會出售其普通股 或可行使的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。市場價格下跌 還可能削弱我們通過額外的股權或債務融資籌集資金的能力。

除上述事項外，因轉換FF票據或行使FF認股權證或FF配售代理認股權證而發行的普通股數目增加，可能會產生附帶的反收購效果，因為額外發行的普通股 可能會稀釋尋求取得本公司控制權的各方的股權。已發行股票數量的增加 可能會阻止或增加某些合併、要約收購、代理權競爭或其他 控制權或所有權交易的可能性，或使之更加困難。然而，據我們所知，目前沒有任何具體的努力來積累我們的證券或通過合併、要約收購、與管理層對立的招攬或其他方式獲得對公司的控制權。

尋求股東批准的原因

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此我們必須遵守《紐約證券交易所美國證券交易所公司指南》中規定的上市要求。根據《2024年5月FF購買協議》、《2024年6月FF購買協議》和《Boustead訂約函》進行的超過FF交易所交易限額的證券的出售、發行或潛在發行將受《紐約證券交易所美國公司指南》第713節的約束，該條款要求股東批准作為批准與公開發行以外的交易相關的額外 股票的申請的先決條件：(1)出售、發行、或發行人可能以低於賬面價值或市值的價格發行普通股(或可轉換為普通股的證券)，加上發行人高級管理人員、董事或主要股東的銷售，相當於目前已發行普通股的20%或更多；或 (2)發行人出售、發行或潛在發行相當於當前已發行普通股的20%或以上的普通股(或可轉換為普通股的證券)，價格低於該股票的賬面價值或市值。

此外，如上文所述，2024年5月的《FF購買協議》、《2024年6月的FF購買協議》、《FF票據》、《FF配售代理認股權證》和 《FF配售代理認股權證》包括條款，禁止FF票據、FF認股權證和FF配售代理的持有人轉換FF票據的任何部分，或行使FF認股權證或FF配售代理認股權證的任何部分，即在我們獲得FF股東批准之前， 將超過FF兑換限額。此外，根據2024年5月的FF收購協議和2024年6月的FF收購協議，本公司必須在每個此類協議的日期後六個月或之前召開股東大會，以獲得FF股東的批准，並得到董事會的建議，批准該提議；本公司必須以與該委託書中所有其他管理層提議相同的方式，就該提議向其股東徵集委託書；所有管理層指定的委託書持有人必須投票贊成該提議。此外，所有董事會成員及本公司所有行政人員必須就該等人士當時持有的本公司所有證券 投贊成票，以取得財務財務股東批准，而本公司一般必須盡其商業上合理的努力以取得財務財務股東批准。如果公司在表決提案的第一次會議上沒有獲得財務總監股東的批准，公司必須在此後儘可能頻繁地召開股東會議，尋求財務總監股東的批准，直到獲得財務總監股東的批准。 因此，合同要求我們在本次年會上尋求對提案3的批准。

此外， 我們認為批准第三號提案的好處超過了上述潛在稀釋效應和相關風險。 我們能否成功完成業務計劃並最終為股東創造價值取決於我們繼續運營和最大化融資機會的能力。2024年5月的FF購買協議和2024年6月的FF購買協議 籌集了491,000美元的現金淨收益(扣除配售代理費和其他費用後)。本公司打算或已經將2024年5月和2024年6月的FF購買協議所得現金淨額用於營運資金，並滿足我們的流動資金需求。在廣泛努力以更優惠的條款籌集即時資本後，我們相信，2024年5月的FF購買協議和2024年6月的FF購買協議所設想的交易是我們當時唯一可行的融資選擇。如果我們的股東不批准這項提議，我們將不能發行任何超過與2024年5月FF購買協議和2024年6月FF購買協議預期交易相關的FF交易所限額的普通股 。因此，我們可能無法發行足夠的股份來轉換FF票據或 行使FF認股權證和FF配售代理認股權證。如果我們無法發行足夠的普通股以允許轉換FF票據，則只能通過以現金履行該等償還義務來償還FF票據。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，可能會發生FF票據違約事件，導致對FF票據持有人的一些額外債務，包括將FF票據餘額加速125%；違約利息按(I)15%的年利率和(Ii)法律允許的從到期日到支付的最高金額；每個日曆月每一筆FF票據的本金餘額增加 $3,000，直到各自的FF票據全部償還為止。 此外，根據慣例的救濟權，我們可能會被取消對FF票據抵押品的抵押品贖回權，這可能 迫使我們破產或清算。

無 持不同政見者權利

根據特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程，我們普通股的持有者無權對提案3的批准享有持不同政見者的評估權利。

需要投票

在第3號提案獲得批准的 命令中，出席年度會議並有權投票的普通股或其代表的多數股份的持有人以及所投的多數票必須投票贊成第3號提案。您可以對第3號提案投贊成票、反對票或棄權票。

董事會 推薦

董事會建議投票支持根據紐約證券交易所美國公司指南第713(A)節，批准提案3，發行根據2024年5月FF購買協議、2024年6月FF購買協議已發行或可發行的所有普通股，以及與2024年5月FF購買協議和2024年6月FF購買協議相關的Boustead聘書。

提案 第4號

批准簽約日SPORTS，Inc.修訂和重述2022年股權激勵計劃

此第4號提案將在批准修訂和重新提出的計劃後進行審議和表決。修訂和重訂計劃的目的是 通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和股東的利益。

修訂及重訂計劃允許董事會或薪酬委員會向本公司及其附屬公司的合資格僱員、非僱員董事及顧問授予：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票 增值權、(D)限制性獎勵、(E)績效股票獎勵及(F)績效補償獎勵，因 每項獎勵均由修訂及重訂計劃界定。

截至本計劃日期，根據該計劃，可供授予的普通股仍為零股。

根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年7月22日批准了經修訂和重新修訂的計劃，該計劃將根據計劃發行的普通股預留股數增加2,250,000股，從普通股2,250,000股增加至4,500,000股，但須經公司股東批准。此外， 修訂和重新制定的計劃包含對計劃的某些相應和明確的更改。經修訂及重訂的圖則表格作為附件P附於本委託書。標有附件P，以顯示對計劃的擬議更改。

董事會建議我們的股東批准修訂後的計劃。

修改和重訂計劃的原因

董事會建議股東投票“贊成”經修訂和重申的計劃。在提出這項建議時，審計委員會考慮了若干因素，包括：

要求股東批准修訂和重訂的計劃，以滿足與股東批准股權薪酬有關的證券交易要求，並將修訂和重訂的計劃授權的某些股票期權限定為準則第422節下的激勵性股票期權 。

修改和重新制定的計劃摘要

以下摘要簡要介紹了修訂和重新制定的計劃以及當前計劃(除非另有説明)的主要特點。

可授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值 權利、(D)受限獎勵、(E)績效股票獎勵和(F)績效補償獎勵。這些獎勵為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值 以及獲獎者在公司的持續服務。

股票期權使期權持有人有權以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格一般不低於授予之日普通股的市場價格。授予的股票期權 可以是激勵性股票期權，也可以是非限定股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當某一特定數量的股份被行使特別提款權時，持有人將獲得一筆相當於股票在行權日的公平市值與特別提款權下股份的行使價之間的差額的付款。SARS的行權價通常為香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據修訂及重訂計劃，SARS持有人可以現金或按行使當日公平市價估值的普通股收取這筆款項--增值 價值。付款方式 將由管理員決定。

限制性獎勵是將普通股或普通股的權利免費獎勵給參與者。限制性股票(由修訂的 和重新制定的計劃定義)是指普通股的已發行和已發行股票，根據 授予的條款，這些普通股可能受到管理人酌情決定的歸屬標準的約束。限制性股票單位(由修訂和重新制定的計劃所界定)代表 獲得普通股的權利，根據授予條款，管理人可以在 酌情決定權範圍內滿足授予標準。受限股票和受限股票單位項下的權利可沒收和不可轉讓，直至它們歸屬 為止。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。

經修訂和重申的計劃 還規定了績效補償獎勵，即根據預先確定的目標的實現情況，有權獲得現金、普通股或兩者相結合的付款形式。

修訂和重新修訂的計劃的主要特點

修訂和重訂計劃的目的：修訂及重訂計劃的目的是(A)使本公司及任何附屬公司能夠吸引和留住對本公司長期成功作出貢獻的各類員工、顧問及董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問及董事的利益與本公司股東的利益一致；及(C)促進本公司業務的成功。

修訂和重訂計劃的管理： 修訂後的計劃和當前的計劃一樣，將由薪酬委員會進行管理。在本摘要中，我們將薪酬委員會稱為管理人。除其他事項外，管理人有權選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量， 並建立獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。管理員有權 建立、修改和廢除與修訂和重新制定的計劃相關的規章制度。

符合條件的收件人：根據修訂及重訂計劃 有資格獲得獎勵的人士包括僱員(包括同時被視為僱員的高級職員或董事)、顧問，即受聘為本公司提供諮詢或顧問服務的個人及董事。

根據修訂和重新制定的計劃提供的股份 ：根據 計劃，可向參與者交付的普通股的最大數量為2,250,000股，視影響股票的某些公司變化而進行調整，例如股票拆分。如果股東在年會上批准，根據修訂和重新制定的計劃，可向與會者交付的普通股的最大數量將為4,500,000股，這取決於影響股票的某些公司變化，如股票拆分。 根據修訂和重新制定的計劃進行獎勵的股票可以根據修訂和重新制定的計劃 授予 。

股票期權：

將軍。在符合修訂和重訂計劃的規定的情況下，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將 包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或期權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授予日的公平市價 。根據税法，授予的任何獎勵股票期權的行使價不得低於授予日股票的公允市值。但是，向擁有我們有投票權的股票超過10%的任何人授予獎勵股票期權，其行權價必須不低於授予日公平市值的110%。

行使期權。只能根據授予時管理人制定的期權協議的條款和條件行使期權。 必須向我們發出通知，並支付行使價格。支付方式可以現金支付，也可以根據管理人的選擇，根據行權日股票的公平市價，通過實際或推定的普通股交付方式支付。

到期或終止。如果之前未行使選擇權，則選擇權將在授予時由管理員設定的到期日到期。在股票期權激勵的情況下，期限不能超過十年，前提是持有我們10%以上有表決權股票的人，期限 不能超過五年。如果持有者與公司或附屬公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止後，選擇權可在特定期限內繼續行使，包括因死亡、殘疾或退休而終止，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明授予的贈款中。

激勵股票期權 和非限定股票期權。如本摘要中其他部分所述，激勵股票期權是指 根據《守則》的某些規定，有資格獲得比不符合條件的股票期權更優惠的税收待遇的期權。 只有員工才能獲得激勵股票期權。任何不符合獎勵股票期權資格的期權都將是不合格的股票期權 。根據該準則，某些限制適用於激勵股票期權。例如，獎勵股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公平市價，期權期限不得超過十年。 此外，獎勵股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法則，而且只能在持有者有生之年行使。此外，在單一年度內首次可行使的任何獎勵股票期權，連同之前授予持有人的所有獎勵股票期權，如於授予日期計算，涉及總市值超過100,000美元的股份，則該期權連同之前授予該持有人的所有獎勵股票期權均可在該年度行使。

股票增值 權利：SARS獎勵可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。特別行政區賦予持有人在行使權利時收取現金或股票付款的權利，該付款的價值相等於獎勵所涵蓋股份行使日的公平市價超出該等股份的行使價格。本質上，當普通股的市場價格上升時，特別行政區持有人將受益，其程度與期權持有人相同，但與期權持有人不同的是，特別行政區持有人不需要在行使獎勵時支付行權價格。

限制性股票。限制性股票 是普通股的授予。這些授予可能受到管理人在授予之日確定的歸屬條件、限制和或有事項的約束。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。限制性股票是可沒收的，而且在歸屬之前一般不能轉讓。歸屬日期和歸屬的其他條件 在授予股份時確定。只要管理人確定，由於適用法律的變化或授予之日之後發生的其他情況的變化，這種行動是適當的，就可以從受限制的股票中取消任何歸屬或其他限制。在其他方面，限制性股票的持有人一般享有公司股東的權利，包括投票權和股息權，與公司其他股東的權利相同。

限售股單位。受限股票單位是在未來某一日期接收股票的權利，屆時受限股票單位將被結算，其授予權利的股票將被髮行給受限股票單位持有人。這些獎勵可能受制於管理人在授予之日決定的歸屬條件、限制和或有事項。限制性股票單位可被沒收，一般不可轉讓，直到它們歸屬 。只要管理人確定，由於適用法律的變化或授予之日後發生的其他情況的變化，採取這種行動是適當的，則可以取消對受限股票單位的任何歸屬或其他限制。 受限股票單位持有人沒有股東權利。管理人可以酌情將現金和股票股息(包括或不包括利息)計入受限股票 單位的貸方，並在受限股票 單位結算時分配此類貸記金額，如果受限股票單位被沒收，此類股息等價物也將被沒收。

績效股份獎勵和績效 薪酬獎勵：管理員可以授予績效份額獎勵和績效補償 獎勵。業績股票獎勵是指根據管理人確定的公司在業績期間的業績，授予獲得一定數量普通股或股份單位實際股份的權利。管理人員可以確定績效股票獎勵的股票數量、績效期限、獲得獎勵所需滿足的條件，以及獎勵的其他條款、條件和限制。除非管理員書面證明已達到最低門檻績效目標(S)，否則不會發放績效份額獎勵。

管理人還可以將上述任何其他獎勵指定為績效補償獎勵(股票期權和SARS除外，授予的行權價等於或大於授予日普通股每股公平市場價值)。此外，管理人 有權向任何參與者發放現金獎金，並將該獎勵指定為績效補償獎勵。 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得績效補償獎勵。績效補償獎勵將僅支付給 管理員以書面形式證明績效 期間適用的績效目標是否已經實現以及達到的程度，以及適用的績效公式確定是否已獲得績效補償獎勵。 績效公式是指在績效期間，針對相關績效目標 應用的一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部、 還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵。如果沒有達到績效期間的績效目標，管理員將無權就績效期間的績效補償獎勵授予或提供報酬。

管理員將根據其選擇的績效標準為每個績效薪酬獎勵建立 績效目標。業績標準應以公司達到特定業績水平為基礎，可包括以下內容：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股權或銷售額的回報率；(H)現金流(包括但不限於營運現金流、自由現金流和資本現金流回報)；(I)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收益；(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構的改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)費用目標；(Q)利潤率；(R)運營效率；(S)營運資本目標；(T)企業價值；(U)安全記錄；(V)完成收購或業務擴張； (W)實現研發目標和里程碑；(X)實現產品商業化目標；以及(Y)管理人可能不時設定的其他標準。

管理員還將 確定實現績效補償獎勵下的績效目標的績效期限。在業績期間的前90天內的任何時間(或管理人確定的較長或較短的時間段)，或在其後的任何時間 ，其全權和絕對酌情權調整或修改該業績期間的業績目標的計算，以防止因下列事件而稀釋或擴大參與者的權利：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)會計準則董事會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)和/或管理層討論和 分析中所述的非常非經常性項目；(F)收購或剝離；(G)任何其他特定的不尋常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；(H)匯兑損益；以及(I)公司會計年度的變化。

任何一項或多項績效標準 可用於在絕對或相對基礎上衡量公司的績效，如管理人認為適當， 或與一組可比公司的績效相比，或與管理人認為適當的公佈的或特殊的指數進行比較。

在確定個人績效補償金的實際數額時，管理人可以通過使用否定裁量權來減少或取消獎勵金額，但在其個人判斷中，這種減少或取消是適當的。管理人無權(I)在未達到績效目標的情況下發放或支付績效補償獎勵，或 (Ii)將績效補償獎勵增加到高於修訂和重新制定的計劃下應支付的最高金額。

其他實質性規定：獎勵 將由一份書面協議證明，其格式可由管理員批准。如果公司資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將 對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人 通常有權加快裁決的行使或授權期。管理人還被允許在 書面協議中加入條款，規定在公司控制權發生變化時對獎勵進行某些更改，包括 加速授予或以現金或股票支付獎勵價值。除非管理人在授予之日另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非是根據遺囑或繼承法和分配法。在任何 獎勵分配之前，在獎勵協議條款規定的範圍內並受管理人酌情決定，參與者 可以通過提供現金支付來滿足與行使或收購獎勵項下的普通股有關的任何員工預扣税款的要求， 授權公司扣留因獎勵項下的行使或收購普通股而本來可以向參與者發行的普通股(此外，公司有權扣繳公司支付給參與者的任何補償)。董事會有權在任何時候停止授予獎項。董事會 亦有權更改或修訂經修訂及重訂計劃或任何尚未落實的獎勵，或終止經修訂及重訂計劃有關進一步授予的事宜，但條件是未經吾等股東批准，不得對經修訂及重訂計劃作出修訂，以法律或適用證券交易所的規則所規定須獲批准為限，或該等更改或修訂會改變經修訂及重訂計劃下可供認購的股份數目或改變經修訂及重訂計劃及經修訂及重訂計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得對根據修訂和重新修訂的計劃作出的對裁決造成不利影響的裁決作出任何修訂。

新計劃的好處

根據修訂及重訂計劃， 將向合資格人士提供的未來獎勵(如有)取決於管理人的酌情決定權，因此， 我們目前不能確定未來根據修訂及重訂計劃可能授予我們的高級職員、員工、董事及顧問的福利或股份數目。

本提案中某些人的利益

由於我們的高管和董事會成員有資格根據 修訂和重新制定的計劃獲得股權獎勵，因此他們對這項提議感興趣。

無法確定 修訂和重訂計劃的參與者未來將獲得的福利，包括我們指定的高管和我們的非僱員董事 ，因為所有撥款都由管理人自行決定。管理員尚未批准任何以股東批准修訂和重新制定的計劃為條件的獎勵 。

除本文所述外， 我們不認為我們的高管或董事在本要約中擁有不同於或大於我們任何其他股東的利益。

沒有異議人士的權利

根據特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程，我們普通股的持有者無權對第4號提案的批准 持不同政見者的評估權利。

需要投票

為使第4號提案獲得批准，出席年會或由受委代表出席會議並有權投票的普通股股份的大多數持有人以及所投的多數票必須投票贊成第4號提案。您可以對第4號提案投贊成票、反對票或棄權票。

董事會推薦

董事會建議投票批准第4號提案，以批准簽約日體育公司。修訂和重述2022年股權激勵計劃。

其他信息

關於交付股東文件的重要通知

美國證券交易委員會的規則允許我們將一套代理材料交付給我們的兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式 稱為“居家服務”，可顯著節省成本。為了利用這一機會，我們僅向共享同一地址的多個股東發送了一套代理材料，除非我們在郵寄日期前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本 遞送到該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫：Sign Day Sports，Inc.祕書，地址：亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德路8355號Suite100，郵編：85255。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的代理材料副本，請聯繫： Sign Day Sports，Inc.，Sign Day Sports，Inc.，Suite100，Scottsdale，AZ 85255，電話：(480)220-6814。

通過經紀、銀行或其他被提名人持有股票的股東也可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織，以獲取有關持股的 信息。

其他事項

於本委託書發表日期 ，董事會並不打算於股東周年大會上提出本文所述事項以外的任何事項，亦不知悉 任何其他各方將提出的事項。如股東於股東周年大會上適當地提出其他事項以採取行動，則在交易所法令第14a-4(C)條所容許的範圍內，委託書將根據董事會的建議或(如無該等建議，則根據委託書持有人的判斷)表決。

股東提案截止日期和通用代理通知2025年年會

如果您希望根據交易法第14a-8條在我們的2025年年會委託書中包含提案 ，您的提案必須在2025年4月11日之前以書面形式提交併由公司收到，除非2025年年會在2025年8月19日之前或2025年10月18日之後舉行，在這種情況下，提案必須在公司開始印刷 併發送2025年年會的委託書材料之前的合理時間提交。在適用日期之後收到的提案或未能 滿足美國證券交易委員會確立的股東提案要求的提案將不包括在內。提交股東提案 並不保證它將被包括在委託書中。該提案還必須符合交易法規則14a-8對股東 提案的其他要求，才能被要求包含在我們的2025年度 會議的委託書中。此外，如果您不遵守交易所法案下規則14a-4(C)(2)的要求，公司 可以根據其對任何此類提案的最佳判斷，根據其請求投票的代理人行使酌情投票權。

如果您希望將提案 包含在我們的2025年年會委託書中，則您的提案 必須以書面形式提交，提交日期不得早於2025年5月21日且不得晚於2025年6月30日交易結束，除非 2025年年會在2025年8月19日之前或2025年11月17日之後舉行，在此情況下，提交日期必須不早於2025年年會日期之前120天的日期，且不遲於2025年年會日期之前的第90天和首次公佈2025年年會日期之後的第10天 。股東提案需要符合公司章程中有關將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的其他要求，才能被考慮納入我們的章程。雖然董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略股東提案或投票反對股東提案的權利，因為我們必須在章程中納入 。如果您不遵守交易所法案下規則14a-4(C)(2)的要求，公司 可以根據其對任何此類提案的最佳判斷，根據其請求投票的委託書行使酌情投票權。

為 遵守通用委託書規則，有意徵集代理人以支持本公司以外的董事被提名人的人必須在2025年7月21日之前郵寄或以電子方式向本公司發送書面通知， 列出《交易所法案》規則14a-19(B)所要求的信息，除非2025年年會在2025年8月19日之前或之後舉行，在這種情況下，通知 必須在2025年年會日期之前60天或本公司在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中首次公佈2025年年會日期的後10個日曆日之前提供，除非 該人士之前提交的初步或最終委託書中已提供該人士根據交易所法案第14a-19(B)條所要求的信息 。除非法律另有規定，否則如果任何人根據《交易法》規則14a-19(B)發出通知，而隨後未能遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司 將無視為該人的被指定人徵集的任何委託書或投票。應本公司要求，如任何人士根據交易所法令第14a-19(B)條規定提供通知 ，該人士須於2025年股東周年大會前不遲於五個營業日向本公司提交其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。

除非本公司公開宣佈股東建議書或《交易法》規則14a-19(B)所要求的通知應提交至不同的地址 ，否則任何根據規則14a-19(B)提交的股東建議書或通知必須郵寄至Signing Day Sports，Inc.，地址：東哈特福德路8355，Suite100，Scottsdale，AZ 85255，或通過電子郵件發送至Support@signingday sports.com。

表格10-K的年報

在本委託書所要求的人士的書面要求下，我們將免費向每位此等人士提供我們以Form 10-K 格式提交予美國證券交易委員會的年度報告副本，當中包括本公司最近一個財政年度的財務報表及財務報表明細表，當中包括財務報表及財務報表附表。此類書面請求應發送至本委託書第一頁頂部所列的公司祕書 。我們還將在我們的網站https://ir.signingdaysports.com after上提供一份帶任何修訂的Form 10-k年度報告副本。該報告已提交給美國證券交易委員會。

附件A

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年5月16日，由特拉華州一家公司Day Sports，Inc.簽訂，總部位於亞利桑那州斯科茨代爾斯科茨代爾85255號東哈特福德博士辦公室8355號(“本公司”)和特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(“買方”)簽訂，地址為紐約第一大道1040First Avenue，Suite{br>190，New York，NY 10022(“買方”)。

鑑於：

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法案頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行並出售一張本金總額為412,500.00美元的公司高級擔保本票(本金可以根據本協議的條款增加，連同根據本協議條款為其替代或作為股息而簽發的任何票據(S)，其格式為附件A，簡稱“票據”)。可按該附註所載條款及限制及條件轉換為本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。和

C. 本公司希望向買方發行普通股認購權證，以購買1,375,000股普通股(“第一認股權證”)， 購買250,000股普通股(“第二認股權證”)，以及187,500股普通股(“承諾股”)，作為購買票據的 額外代價，所有這些都將在截止日期全額賺取，如本文進一步規定 ；以及

D. 就本協議而言，公司和買方應簽訂擔保協議(“擔保協議”)和登記權協議(“登記權協議”)，其中擔保協議的格式作為附件C附於本協議，登記權協議的格式作為附件D附於本協議的日期。

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的協議和契約，以及其他良好和有價值的 對價，公司和買方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分確認：

1.購買 和銷售票據。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意 向本公司購買本票據，詳情見下文另作規定。如本協議所用，術語“營業日”應 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B. 付款方式。於截止日期：(I)買方須就將於結算時(定義見下文)發行及出售的票據支付買入價375,000.00美元(“買入價”) ，以電匯方式將即時可動用資金電匯至本公司， 根據本公司的書面電匯指示於票據交付時支付，及(Ii)本公司應於該買入價交付時，向買方交付已妥為籤立的票據及認股權證。在成交日期，買方應從購買價格中扣留8,500.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期的交易相關的法律費用 。在成交日期，買方還應從購買價格中扣留30,000.00美元，以支付公司就本協議擬進行的交易而欠註冊經紀自營商(CRD編號：141391)的費用 。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A. 認股權證；承諾股。於截止日期或之前，本公司應根據認股權證所載的 條款向買方發行認股權證，以及向買方發行承諾股，每份認股權證應於完成日全額賺取。

2. 買方陳述和保修。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A. 投資目的於截止日期，買方購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)、 及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”))為其本身的賬户，而並非以公開出售或分派的方式 出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但條件是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將繼續有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露有關公司或其他方面的任何重大非公開信息，除非在向買方披露該等信息之前或之後向公眾披露該等信息，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。實質和範圍：(Br)在可比交易中律師的慣常意見，即根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可被出售或轉讓，(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”))，買方同意僅根據第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者，(D)證券 根據第144條或其他適用豁免出售，或(E)證券根據1933年法令 (或後續規則)(“S條例”)根據S條例出售，且買方應已向公司提交一份由公司承擔費用的大律師意見，該意見在形式、實質和範圍上應為公司交易中律師的慣常意見；(Ii)依據第144條對此類證券進行的任何銷售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則 不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人) 可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)可能要求遵守《1933年法令》或其下的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對此類證券的任何轉售；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管前述規定或本協議所載任何其他相反規定，該證券仍可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排有關而質押，而該等證券質押 不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而完成該等證券質押的買方 無須根據本協議或其他規定向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交割。

G. 傳説。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使 股之前，票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股已根據1933年法案登記，或根據規則144、規則144A，根據1933年法案、S法規或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制， 證券可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的轉讓 下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬證券的發行和銷售[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，並將該持有人的經紀人的賬户記入信託公司(DTC)的賬户，(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4節(L)的規定)，大意是可以在不根據1933年法案登記的情況下公開出售或轉讓此類證券。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註 )不接受買方就轉讓證券而提供的大律師意見(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

H. 隊形。買方聲明並保證，它是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，在有關當局中具有良好的信譽。

I. 授權；執行本協議已由買方正式和有效地授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他 一般影響債權人權利的類似法律的限制，並且受在適用衡平法原則方面行使司法酌處權的限制。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方表示並保證，截至截止日期，除美國證券交易委員會文件中另有披露外：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的法團，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有全面權力及授權 (公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。美國證券交易委員會文件(定義如下)列出了本公司的所有子公司以及每個子公司所在的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具有外國公司的正式業務資格，且 在其對財產的所有權或使用或其所從事業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有多數股權或其他所有權權益或擁有控股權的任何公司或其他組織，無論是否註冊 。

B. 授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本附註及根據本協議及本附註條款完成擬進行的交易及發行證券所需的所有公司權力及授權，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、附註、承諾股、換股股份及行使股，以及完成據此及因此擬進行的交易(包括但不限於發行附註及認股權證)。以及發行和預留髮行轉換股份和可發行的行權股(在轉換票據和/或行使認股權證時)已由本公司董事會正式授權，並且 不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii) 本協議和票據(以及與本協議相關或與此相關的任何其他文書)交付時，本公司將由其授權代表正式簽署和交付，而該授權代表是有權簽署本協議的真實和 官方代表，附註及與附註或附註相關而須籤立的其他文書及文件 並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人的權利和 ，但在適用衡平原則時行使司法自由裁量權可能受到限制的除外。

C. 大寫；管理文件。截至2024年5月16日，公司法定股本包括：150,000,000股普通股，其中15,381,653股已發行流通股；15,000,000股優先股 股，其中0股優先股已發行流通股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在此日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的或附表3(C)所列者外：(I)沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的證券或可轉換或可交換的權利。本公司或其任何附屬公司須或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本 的協議或安排；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無協議或安排規定本公司或其任何附屬公司須根據1933年法令登記出售其或其任何證券；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無包含因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的本公司章程(“章程”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

D. 發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留以供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E. 發行權證和承諾股。認股權證的發行和 承諾股已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足股款及無須評估，且不會因發行承諾股而受任何税項、留置權、申索及產權負擔影響，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

F. 確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，將股份及行權股份轉換為普通股的潛在攤薄效果。本公司進一步 確認其於票據轉換及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

G. 排名；無衝突。根據擔保協議的條款，該票據應為本公司的擔保債務。 除附表3(G)所披露的外，本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司的 資產並無擔保權益或留置權，但根據擔保協議以買方為受益人而設定並於 擔保協議進一步披露者除外。本公司簽署、交付和履行本協議和附註，以及 本公司完成本協議和因此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份和行使股)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或 通知或時間推移或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消 和違規行為)，或(Iv)觸發本公司為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或 棘輪條款。 本公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件 ，本公司及其任何子公司均未違約(且未發生因通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，本公司及其任何子公司均未採取任何 行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 受其約束或影響的契約或文書，但因個別或整體而言不會造成重大不利影響而可能出現的違約情況除外。本公司及其子公司的業務(如有)並未違反任何政府實體的任何法律、法令或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司無需獲得任何同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據。於轉換票據及/或行使認股權證後，發行轉換股份及/或行使認股權證(視乎情況而定)。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見下文)，且 並無合理預期普通股將於可預見的未來被主要市場摘牌。本公司及其 附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。“主要市場”是指該普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外市場集團的任何一級、納斯達克股票市場的任何一級(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國有限責任公司或該等市場的任何繼承者。

H. 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大 事實，鑑於其 所處的情況，不存在誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中所作的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規章制度。該等財務報表 乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2024年3月31日以後在正常業務過程中產生的負債 ，及(Ii)在正常業務過程中產生且在一般公認會計原則下並無規定須在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務 外，本公司概無負債，不論個別或整體而言，對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I. 未發生某些更改。自2024年3月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展 。

J. 缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知， 以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，以致 可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會 產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何 的任何事實或情況。

K. 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有使其能夠開展目前經營的業務(以及目前預期未來經營的業務)所需的所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟程序懸而未決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預計將在未來運營的業務)所需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司不知道 任何可能導致上述任何情況的事實或情況，在每一種情況下都可能產生重大不利影響。 本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。 沒有實質性不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或本公司判斷在 未來會有或預期會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例所規限。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而本公司判斷該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M. 納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他税項 報税表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上撥出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款) 並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

N. 與附屬公司的交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款 支付的公平交易，以及除授予股票期權及與本公司關聯公司進行的 美國證券交易委員會文件所述的其他交易外，本公司目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合同。協議或其他 安排，規定向或由其提供服務，規定向或向任何高級管理人員、董事或有關僱員或據本公司所知，任何高級管理人員、董事、受託人或合夥人擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付費用，或規定向或由該等高級管理人員、董事、受託人或合夥人支付不動產或非土地財產的租金。

不。 披露。根據本協議第2(D)節以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，所有與本公司或其任何附屬公司有關或有關的信息 提供給買方，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

第 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議，而僅是買方購買證券所附帶的。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

問： 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。除因向買方發行證券而向作為配售代理補償的Boustead 發行證券外，就適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

R. 沒有經紀人；沒有懇求。除Boustead外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索 。本公司聲明並保證，買方及其員工(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。本公司代表 並保證買方及其僱員(S)、成員(S)、實益擁有人(S)或合夥人(S)均不需要根據1934年法案註冊為經紀交易商，以(I)訂立或完成本協議、證券協議、註冊權協議、票據、認股權證及與本協議有關的相關交易文件(“交易文件”)所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件項下買方的義務，或(Iii) 行使交易文件中買方的任何權利(包括但不限於證券的出售)。

S。 許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃和經營其物業以及按其目前的經營方式經營其業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單(統稱為“本公司許可證”)，且不存在任何懸而未決的 訴訟，或據本公司所知，面臨暫停或取消本公司任何許可證的威脅，在每一種情況下， 都可能產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司與本公司的任何許可並無衝突，或違反或違反任何本公司的許可，但任何此等衝突、違約或違規行為除外，而該等衝突、違約或違規行為，無論是個別或整體而言， 均不會合理地預期會產生重大的不利影響。自2024年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

T. 環境問題。

(I)據本公司所知，對於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似聯邦、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。“這個詞”環境法“是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為”危險材料“)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放任何危險物質，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律。

U. 財產所有權。除美國證券交易委員會文件及附表3(U)所披露者外，本公司及其附屬公司對所有不動產及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好的 及可出售的業權，且於任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會造成重大不利影響的 除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

w. [已保留]

X. 海外腐敗行為。公司或其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何董事、 高級官員、代理人、員工或其他人員在為公司或 代表公司行事的過程中，均未使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動相關的其他非法費用。從企業資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付 ;違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、 回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。

Y. 償付能力。本公司(在完成本協議擬進行的交易後)具有償債能力(即其資產 的公平市值超過償還其現有債務的可能負債所需的金額，因為該等債務已成為絕對債務併到期)，而本公司目前並無資料可令其合理地得出結論，認為本公司在完成本協議擬進行的交易後，不會有能力，亦不打算採取任何行動，以削弱其償還不時因該等債務到期而產生的債務的能力。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續 作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

Z. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

A. 沒有表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

BB。 沒有取消資格的事件。據本公司所知，本公司或其任何前身、任何關聯發行人、任何董事高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞在1933年法案第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”)受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)(br}1933年法案(“取消資格事件”)中規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”取消資格。公司 已採取合理謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

Cc.操縱價格 。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

Dd. 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

例如，非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。 公司違反陳述和保修。公司同意，如果公司違反第3款中規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將根據第3款將其視為違約事件

附註3.4。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議的適用證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。

C. 使用收益。公司應將收購價格用於業務發展和一般營運資金，而不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠公司高管、董事或員工的任何債務，(Ii)償還公司融資交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的期票)，(Iii)對任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人的任何貸款或投資(與公司目前的現有業務相關的除外)。(Iv)向本公司任何高級職員、董事、僱員或聯屬公司提供的任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(I) 本公司不會(I)直接或間接(I)要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等價物證券，但本協議日期前已有或已在美國證券交易委員會文件中披露的安排，以及任何除外的發行(定義如下)，本公司 不會(I)直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券。 包括但不限於在其存續期間的任何時間及/或在任何情況下可轉換為普通股、可交換或可行使為普通股的任何債務、優先股或其他票據或證券(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議， 除非本公司已首先遵守本第4(D)條。“除外發行”是指發行或出售任何普通股或公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股股份，包括但不限於普通股股份、任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得：公司發行或出售的普通股(“普通股等價物”)，涉及：(A)根據股票激勵計劃或類似的股權計劃或其他補償協議，向公司或任何子公司的任何現有或未來的董事、高級管理人員或其他員工、銷售代理、顧問或服務提供者授予 ；(B)將本公司的任何證券轉換或交換為股本，或行使任何認股權證或其他權利以收購於本協議日期已發行及尚未發行的股本，但該等證券自本協議日期起並未修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或交換價；。(C)本公司或其任何附屬公司對任何人士的任何股權、資產、物業或業務的任何收購；。(D)與本公司業務運作有關的任何戰略性許可協議、合併、合併、資產的業務合併、收購、購買或租賃、合作安排、合資企業、戰略聯盟、投資者關係或公共關係協議或其他商業關係(包括與本公司的客户和供應商的關係)，只要該等發行的主要目的不是為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行；(E)普通股的任何拆分(通過拆分普通股或其他方式)、支付股票股息、重新分類、重組或任何類似的資本重組；(F)根據公司多數獨立董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的證券；(G)因根據公司多數獨立董事批准的交易提供貨物或服務而發行的證券；或(I)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 不具有要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且 任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營中的公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供除資金投資之外的額外 好處，但不包括公司以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

(Ii) 公司應就任何建議或擬進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售或交換的證券的數量或金額 和(Y)提出發行和向買方出售或與買方交換至少412,500.00美元的後續配售證券(在每種情況下，一個“要約”)。

(Iii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向本公司遞交書面通知(“接受通知”) ^這是)買方收到要約通知後的交易日(定義見附註) (“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。 本公司應按要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率)完成隨後的配售，並向買方發行和出售認購金額，除非公司和買方書面同意改變該等條款和條件 。買方可選擇交換票據項下的任何欠款(如在票據項下違約事件發生之前，加上票據第1.9節規定的預付款 保費)，以代替全部或任何部分認購金額的現金對價。

(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但條件不能在任何要約期內發生)，公司應向買方發出新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿。^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時間生效，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、票據或預期的任何文件、協議或票據項下支付的利息總額不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據和由此預期的任何文件、協議或票據超過了該最高 利率。雙方同意，如果適用於本協議、本附註及其預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、本附註 及由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息 ，買方應將該等超出的利息用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由買方選擇。

F. 活動限制。自上文首次寫明的日期起，直至票據全部付清或票據全部轉換之前，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管機構(FINRA)和此類交易所的章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。如適用，公司應立即向買方提供從主板市場和任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產， 若該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及根據與本協議相關訂立的協議及文書承擔本公司的義務，及(Ii)為上市公司，其普通股於主要市場掛牌交易或報價，則為納斯達克、紐約證券交易所或紐約證交所美國有限責任公司的任何一級。

I. 無整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、承諾股、認股權證、轉換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求； 本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得 對普通股進行任何“賣空”(該術語在1934年法案SHO規則200中定義)， 建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

L。 法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時， 根據規則144，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合規則144的要求，且換股股份和/或行使權股份當時未根據1933年法案登記以供轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他方面，本公司不得 認為自己是一家“空殼公司”。

M. 背靠背註冊權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

N. 最惠國待遇。在票據或其項下到期的任何本金、利息或費用或支出仍未償還和未支付的情況下，例外發行除外，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股的證券)的協議，而該等公開或非公開發售的證券具有確立權利或以其他方式惠及該其他投資者的效果，而該等其他投資者在任何實質方面對該其他投資者 (即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約之前並未獲得該等更優惠條款的利益) 較本協議或票據所確立的對買方有利的權利及利益 除外，買方已根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議 獲得該等權利及利益。

O. 後續可變利率交易。自本協議之日起至票據全部兑換或全額償還之日起，未經買方事先書面同意，本公司不得實施或訂立涉及浮動利率交易的協議，但根據與經紀自營商簽訂的銷售協議，根據有效的 貨架登記聲明在市場上發售證券除外。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或 其他價格獲得額外普通股的權利的交易 ，該交易基於普通股的交易價或/或在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間或(B)通過轉換獲得普通股的交易價格或報價。行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟 應是任何收取損害賠償的權利之外的。

P. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息 ，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重大的、非公開的信息進行交易 ，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格， 應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款，自信息向買方披露之日起至披露該信息的表格8-K提交之日止。

問：D&O 保險。這個收盤後，公司應代表公司(包括其子公司)高級管理人員和董事維持董事 和高級管理人員保險 ，以應對基於董事或公司高級管理人員身份或因其身份而產生的任何實際或 威脅索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本和開支。保險單應提供兩年的尾部保險。

R. 股東批准；禁止發行。“股東批准”指獲得足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足股東批准的要求，以完成協議擬進行的交易，包括髮行所有與票據相關的普通股、認股權證相關的普通股，以及承諾發行超過截止交易日已發行和已發行普通股的19.99%的普通股(“交易所上限”)。交易所上限相當於3,074,792股普通股，根據任何交易或一系列可能與本協議根據紐約證券交易所美國有限責任公司適用規則預期的交易 合計的已發行或可發行普通股數量(受任何股票股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的適當調整)，這些股票的數量將在逐股的基礎上減少。本公司應於本協議簽訂之日起六(6)個月或之前召開股東大會，以取得股東批准，並經本公司董事會建議批准該等建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。此外，本公司董事會全體成員及本公司全體行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券， 就該建議投贊成票，以取得股東批准。公司應盡其商業上合理的努力來獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上未能獲得股東批准，公司應在此後儘可能頻繁地召開會議尋求股東批准，直到獲得股東批准為止。在股東批准根據1934年法令頒佈的規則生效之前，公司不得召開任何股東大會，除非公司還在該會議上提出了獲得股東批准的提案。在獲得批准前，買方不得根據協議或於轉換票據或行使認股權證時發行總額大於交易所 上限的普通股股份，除非票據或認股權證另有規定。如果買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據或認股權證，應按比例向受讓人分配該交易所上限的一部分，而前一句的限制應適用於該受讓人分配給該受讓人的該交易所上限部分。

S。 沒有經紀自營商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則本公司不應向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體提出或以任何方式聲稱買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀-交易商。

T. 隨後的證券銷售。除本協議規定的對本公司發行證券的所有其他限制外，自本協議之日起至本協議日期後三十(30)個日曆日為止，本公司或任何子公司不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但證券除外。

U. 修改以前的交易記錄。未經買方明確書面同意，公司不得修改或更改在本協議日期或之前發行的公司任何債務或普通股等價物 (包括但不限於任何可轉換為普通股的認股權證和可轉換為普通股的本票)的條款或條款。

五、違反契約。本公司確認並同意，如果本公司違反本條第 4節所述的任何契諾，則除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據附註第3.3節，該違約事件將被視為違約事件。

5. 傳輸代理説明。公司應向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行證書和/或發行股票。 在轉換票據和/或行使認股權證、轉換股份和行權證時，公司應按照買方根據轉讓代理的條款不時向公司指定的金額 發行證書和/或發行股票。 如果公司提議更換其轉讓代理，公司應提供：在上述 更換生效日期之前，由本公司及本公司的繼任轉讓代理簽署的、以根據本協議最初交付的形式(包括但不限於以預留金額(定義見附註)不可撤銷地保留普通股股份的條款)的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示。於根據1933年法令登記兑換股份及/或行使股之前，或於兑換股份及/或行使股可根據規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免出售之日，而不對特定日期可立即出售的證券數目有任何限制時，所有該等股票或簿記股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例。本公司 保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓。(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、 和/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式依據票據和/或根據票據及本協議的要求行使或以其他方式發行給買方的任何證券證書 ；(Iii)在轉換或以其他方式依據票據及/或根據票據行使或根據認股權證行使或根據認股權證行使或按認股權證要求時，將不會不刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示 )。及/或本協議及(Iv)其 將於東部時間上午9：30前通知其轉讓代理6小時內，或在每次轉換票據及/或行使認股權證後的一(1)個工作日內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節中的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方以 公司的費用向公司提供了(I)在可比交易中慣常用於意見的形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，並且這種出售或轉讓是完成的 或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免提供了可以出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是證券，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制性傳説的限制。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認，違反第5條規定的義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求 立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，且本公司可隨時全權酌情免除這些條件：

A. 買方應已簽署本協議和《擔保協議》、《註冊權協議》，並將其交付給 公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日期 購買票據的義務取決於在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議和擔保協議、註冊權協議，並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

C.公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

D.不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方滿意，並已交付公司的轉讓代理，並由其書面確認。

E. 本公司的陳述和擔保應在訂立之日和截止日期前在所有重要方面真實無誤，如同在該時間作出的陳述和擔保(截至特定日期作出的陳述和擔保除外)，並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何法院或政府主管當局或任何自律組織簽署或簽署，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H. 主板市場普通股交易不得被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議預期進行的所有其他文件、文書和交易的決議。

J. 公司應以買方可接受的形式，向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易。

8. 適用法律；其他。

A. 索賠仲裁；準據法；地點。本公司和買方應根據本協議或本公司與買方或其各自的關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本採購協議附件E)(下稱“索賠”)，或與公司與買方或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠，根據採購協議附件E所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意仲裁條款對公司和買方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。公司和買方同意並明確同意，根據本協議或公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠，仲裁的專屬地點應為特拉華州。在不改變本公司和買方根據仲裁條款解決糾紛的強制性義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管 任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於根據不可撤銷的轉讓代理指令在公司和公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與買方有關的訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向買方發行普通股的任何訴訟))，本協議各方(br}同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬管轄，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令、臨時限制令、(br}或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向買方發行普通股)在特拉華州的任何 州或聯邦法院之外，以及(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是不便的法院的索賠或異議，或對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，但本合同中的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對司法管轄權和根據本協議提起的任何訴訟的地點的任何異議，即其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，以及 任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意 在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本協議向公司發出通知的有效地址進行法律程序文件的送達，並同意此類送達應構成 良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

C. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議、附註或在本協議中交付的任何其他協議或文書的任何規定根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內對 無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本 協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和本協議中引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

簽約 Day Sports，Inc.

8355東哈特福德醫生，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255注意：Daniel·尼爾森

電子郵件： danny.nelson@signingday sports.com

如果 致買方：

FIRSTFIRE 全球機遇基金

紐約第一大道1040號，190套房，郵編：10022

電子郵件： eli@first stfirecapital.com

G. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司的同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由任何其他人強制執行。

I. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查，但本協議中規定的公司聲明和保證以及協議和契約應 在本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人，使其免受因公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、保證和承諾或本協議項下的任何承諾和義務（包括預付費用）而產生的損失或損害。

J. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會備案文件或與擬議交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就 此類交易發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會備案文件(儘管公司在新聞稿發佈前應就任何新聞稿徵求買方的意見，並應獲得其副本並有機會就此發表評論)。

K. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

L。 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受償人”)，使其免受任何和所有行動的傷害。 訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因以下原因或由此產生的合理的律師費和支出(“受賠償責任”)，或因(A)公司在本協議、本附註或 任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因或導致(I)簽署、交付、履行或強制執行本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(br}(Ii)以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應為支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。

N. 補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下義務的行為，法律規定的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定， 買方除有權獲得法律或衡平法規定的所有其他可獲得的補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下的所有其他可獲得的補救措施，以及本協議中應評估的懲罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。 預留付款。在(I)本公司根據本附註向買方支付一筆或多筆款項的範圍內， 根據本附註，或根據據此或據此預計的任何其他協議、證書、文書或文件，或 (Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據任何其他協議、據此或據此預期的證書、文書或文件，強制執行或行使其在本附註項下的權利。由於任何原因(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於證券的出售)，買方因任何原因(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或返還，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。普通法或衡平法訴訟理由)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即 向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優先、作廢、向買方追回或放棄，或(Ii)買方要求退款，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法)向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體償還或以其他方式恢復 。

第 失敗或縱容不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問： 電子簽名。本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。 所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

R.額外的 資金。如果在本協議生效之日起六(6)個日曆月內(“融資條件期間”)，(I) 未發生違約事件(定義見附註)，(Ii)普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，(Iii)第二批(定義如下)下所有證券(包括但不限於普通股)的發行已獲得股東批准並生效，(Iv)初始 登記聲明(定義見《登記權協議》)仍然有效，且(V)有有效的公司登記聲明，涵蓋買方轉售第二批(本句(I)至(V)中的所有前述條件均稱為“額外資金條件”)下的所有證券(包括但不限於普通股)，然後，由公司選擇，只要額外的資金條件得到滿足(“資金 通知”)，買方應在收到資金通知後十(10)個日曆日(“第二筆資金期間”)內，根據與交易文件(“第二批交易文件”)相同的條款和條件，至少為額外的175,000.00美元(“第二批資金”)的購買價格提供資金。為避免產生疑問，必須在第二期供資期間繼續滿足額外供資條件。第二批交易的成交應在滿足所有其他成交條件和與第二批相關的每一份第二批交易文件中包含的可交付成果的前提下進行。 因此，為免生疑問，本公司必須在第二批資金期限內提供與第二批相關的所有適用的第二批交易文件的簽署副本，作為完成第二批交易的條件。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

簽約 Day Sports，Inc.

附件 A

備註表格

[在此附上 ]

附件 B

搭載 註冊權

所有 轉換股份、行使股份和承諾股份均應被視為“可登記證券”，但須遵守本附件B的 規定。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本附件所附證券購買協議中賦予此類術語的含義 。

1.搭載登記。

1.1背靠背權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據1933年法令提交的任何股權證券、證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務 提交任何註冊聲明(“註冊聲明”)，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及擬由主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，而 應安排擬承銷發行的一名或多名主管承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券(但有一項理解，即本公司應提交初步招股説明書，內容包括買方以當時的市場價格出售該等應登記證券的內容)。註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 因下文第1.5節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性 ，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。應該持有人的要求，公司還應編制、歸檔並向該持有人提供必要數量的招股説明書的補充或修訂的合理數量的副本，以便在此後交付給可註冊證券的購買者時，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不因當時存在的情況而產生誤導性。 註冊證券持有人在收到該通知後，不得在收到該補充或修訂之前提供或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會規定的合理書面要求，或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人及 持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該 持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求 在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的備案，(C)遵守本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(br}公司與藍天資格或可註冊證券豁免相關的律師費用和費用)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii) 一名特別律師為可註冊證券持有人(由要求註冊的可註冊證券的多數持有人選擇)支付的合理費用及支出。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可登記證券持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每個個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義) 以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，代理和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 或實體(每個，“受賠償方”)，免除或反對發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因任何初步招股説明書內規定須述明的重要事實的任何遺漏或指稱遺漏而引起或與此有關的 ，或(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況而有必要)不具誤導性或(2)本公司違反或指稱違反1933年法令，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件B項下的義務有關，但以下情況除外：(I)此類不真實陳述或遺漏基於有關買方或可登記證券持有人的信息，由該方提供給公司以供其使用。本公司應將本公司所知的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7如果第1.6條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受損害 ，則本公司應按適當比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和受賠方的相對過錯應通過參考(其中包括)本公司或受賠方是否採取或作出了任何重大事實或遺漏或被指控為遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與 本公司或受賠方提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會來更正或防止該等行為、聲明或遺漏而確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟而產生的任何合理律師費或其他費用或開支，如果按照其條款，該方本應獲得該等費用或支出的賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他未考慮前一句中提到的公平考慮的分配方法確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有應登記證券而實際收到的收益淨額 不得要求買方或任何可登記證券持有人支付合計超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。

[附件B的結尾 ]

附件

擔保協議格式

[在此附上 ]

附件 D

登記權協議格式

[在此附上 ]

附件 E

仲裁條款

1. 爭議解決。每一方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地點應在特拉華州。就本附件E而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制令救濟請求、具體履行請求、關於交易文件中任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，以及交易文件中預期的交易和相關各方之間的任何溝通，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷、以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或使本協議(或本仲裁規定(定義見下文))或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。索賠“一詞 明確不包括權證計算(如認股權證所界定)及票據計算(如本附註所界定)的爭議， 雙方特此確認並同意，有關任何認股權證計算(如認股權證所界定)或票據計算(如本附註所界定)的爭議應由雙方分別按照認股權證及附註的明文規定解決。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件E中規定的仲裁規定(“仲裁規定”)對雙方均具有約束力。因此，根據1934年法案第29條或任何其他原因，任何試圖撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的行為或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為，均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2. 仲裁。除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應僅在特拉華州進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合以下第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為(A)終局裁決，對當事各方具有約束力，(B)雙方之間就提交給仲裁員或向仲裁員提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性補救辦法，以及(C)立即以美元支付，無需任何税金、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率，包括違約利息(如本附註所定義或以其他方式規定，“違約利息”)(與貨幣裁決有關)。仲裁裁決的判決將由特拉華州的任何州或聯邦法院進行輸入和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《特拉華州統一仲裁法》第10章第57章(經不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定，但根據《仲裁法》，並在《仲裁法》允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則本仲裁條款的條款應以本仲裁條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與本仲裁條款不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》，當事各方同意，一方當事人可通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第(Br)8(F)節所允許的通知相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將被視為自仲裁通知根據本協議第8(F)條被視為實際送達該另一方之日起 (“送達日期”)開始。在服務日期之後，可根據協議第8(F)節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或 傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須 按照特拉華州民事訴訟規則進行抗辯。

4.2 仲裁員的遴選和支付.

(A) 在服務日期後十(10)個日曆日內，買方應選擇三(3)名被美國仲裁協會(“https://www.adr.org/) or”)指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員名單提交給公司(本協議另有約定的其他仲裁服務提供商(此處將該三(3)名指定人員稱為“建議仲裁員”))。為免生疑問，每一名擬議的仲裁員必須具備與AAA或雙方當事人同意的其他仲裁服務提供者的“中立”資格。在買方向 公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知買方的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則買方可通過向公司提供書面選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B) 如果買方未能在上述第(Br)(A)款規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在買方指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，這些仲裁員由AAA或其他仲裁服務提供商以書面通知買方的方式指定為“中立人”或合格仲裁員。然後，買方可在公司向買方提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁規定項下各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式選擇仲裁員，並且在該5天期限內，公司選擇了三(3)名建議的仲裁員中的一(1)名，則公司可以通過向買方提供關於此類選擇的書面通知，從之前選擇的三(3)名建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(C) 如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)名建議仲裁員中選出一(1)人。如果所有三(3)名推薦的仲裁員均拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D) 根據第4.2款選定的擬議仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意提交給雙方當事人擔任本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選仲裁員繼續進行仲裁。如果當事各方同意的AAA或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立人名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E) 除下文第4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或未能支付其應得的仲裁員費用，則另一方當事人可以預支這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 特拉華州某些規則的適用性。雙方同意仲裁一般應按照《特拉華州民事訴訟規則》和《特拉華州證據規則》進行。更具體地説，《特拉華州民事訴訟規則》適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。 《特拉華州證據規則》適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代本仲裁條款。 如果《特拉華州民事訴訟規則》或《特拉華州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，則以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認.對仲裁通知的答覆和任何反請求應在仲裁開始日期後二十（20）個日曆日內提交給提起 仲裁的一方。如果未在規定的 最後期限內提交答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方在收到該通知後五（5）個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對 該方作出違約裁決。如果未在 五（5）天的延長期內提交答覆，則仲裁員必須對未能在該期限內提交答覆的一方做出與仲裁 通知中請求的救濟一致的缺席裁決。

4.5 [故意省略].

4.6 發現。雙方 同意按照下列方式進行證據開示：

(A) 只有在提議的書面發現的可能好處超過其負擔或費用的情況下，才允許書面發現，並且所尋求的書面發現可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素 。尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明符合本仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應受到下列限制：

（i） 與本協議預期的交易直接相關的事實。

（ii） 無法從其他來源獲得的事實和信息，或無法以比所要求的方式更方便、負擔更輕或費用更低的其他方式獲得的事實和信息。

(B) 任何一方不得(I)超過十五(15)次質詢(包括不連續的部分)，(Ii)超過十五(15)次的入場請求(包括不連續的部分)，(Iii)超過十(10)次的文件請求(包括不連續的部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用 將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，説明該方預計因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為書面陳述辯護的一方未能在收到書面陳述通知後五(5)個日曆日內提交估計的律師費，則應視為該方已放棄獲得估計的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向為口供辯護的一方支付估計律師費，除非該義務被視為如上一句所述被免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。

(C) 所有文件透露請求(包括書面陳述通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面發現請求的一方必須在提交此類請求時包括詳細解釋 建議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《特拉華州民事訴訟規則》的要求。 接收方將被允許在收到建議的發現請求後五(5)個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的發現請求提出的書面質疑。根據上文(C)項，在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的律師費和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付律師費和與迴應證據開示請求有關的費用。以及(Ii)要求答辯方在仲裁員對此類發現請求作出裁決之日起二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的此類發現請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的一方當事人未能在該5天期限內提交，仲裁員將作出裁決：(A)沒有律師的 費用或費用與迴應此類證據開示請求有關，以及(B)應答方當事人必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內對此類告知請求作出迴應 (可能受仲裁員的限制)。提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出的傳票或承認請求，必須在答辯方有任何義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D) 為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁規定和《特拉華州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《特拉華州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改該發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分取消該發現請求。

(E) 各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容： (I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內所有專家出版物的清單，以及專家在審判中或在證詞中作證或在前十(10)年內編寫報告的其他 案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。當事各方有權讓其他任何一方的專家作證一(1)次，作證時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 消解性運動。每一方當事人均有權根據《特拉華州民事訴訟規則》 提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。 在遞交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄的備忘錄(“反對備忘錄”)。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆 天內(視情況而定)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該《回覆備忘錄》的權利，且無論如何，駁回動議均應繼續進行。

4.7 保密性。任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密 。每一方同意不披露在仲裁過程中(包括但不限於在發現過程或任何上訴過程中)從另一方(或其代理人)收到的任何機密信息，除非(A)在披露時間之前或之後 此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要了解的情況下向接收方的代理人、代理人和法律顧問披露此類信息，且他們各自書面同意不向任何第三方披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫。特此授權並指示仲裁員 應任何一方的書面請求發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8 授權；計時；調度順序。在遵守本仲裁規定的所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件規定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕。仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性賠償。

4.10 費用及訟費。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(仲裁員裁決的金額最小的一方，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或其他裁決給任何一方的情況下確定)：(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用， 和(B)補償勝訴方所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5. 仲裁上訴。

5.1 提出上訴。在提交仲裁裁決後，任何一方(“上訴人”)應有 三十(30)個日曆日的時間以書面形式通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁小組 提出上訴，如下文第5.2段所規定。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第(Br)款4.1款關於提交仲裁通知的規定送交被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時， 上訴人還必須向被上訴人支付金額為上訴人因仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供付款證明)。 如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人交付上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則上訴將作為權利事項發生，除非在此明確規定，否則不會對 進行進一步限制。如果一方當事人未在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) ，該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果當事一方沒有在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，仲裁裁決即為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員團的遴選和支付。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將由一個三(3) 人仲裁小組(“上訴小組”)審理。

(A) 在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被AAA(https://www.adr.org/)或各方同意的其他仲裁服務提供商)指定為“中立人”或合格仲裁員的 仲裁員的姓名，並將其提交給上訴人(該五(5)名指定人員在本文中稱為“建議的上訴仲裁員”)。為免生疑問，每名建議的上訴仲裁員必須具備與AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商的“中立”資格，且不應是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向 上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從被上訴人中選出三(3)名建議的上訴仲裁員作為上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面形式選出三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可通過向上訴人提供書面選擇通知，從建議的上訴仲裁員中選出這三(3)名仲裁員。

(B) 如果被上訴人未能在根據上文(A)項規定的上訴日期後十(10)個日曆日內向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，確定由AAA或經各方當事人(不得是原仲裁員)以書面通知 指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員的姓名。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從這些選定的仲裁員中選出三(3)人作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員，方法是向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知。

(C) 如果選定的建議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選出一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員的遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員會。

(D) 根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人擔任上訴委員會成員的日期在本文中稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應(包括通過電子郵件)向上訴人和上訴委員會指定上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名，作為上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員 ，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員 宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下，才可採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員以上訴委員會成員的身份繼續上訴。 如果AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D) 除下文第5.7段另有規定外，上訴委員會的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本第5款所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為適當的方式進行上訴，以公平和迅速地處理上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可以審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，對於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的發現或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書，也不應將其任何裁決或裁決建立在原仲裁員的裁決或仲裁裁決的基礎上。

5.4 時機

(A)在上訴開始之日起七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴小組提交或安排向上訴小組提交上訴通知的副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有申訴的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人提交一份關於《反對備忘錄》的答覆。如果上訴人未能切實遵守本(A)項第(I)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未按上述要求提交《異議備忘錄》，或上訴人未按上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視情況而定)將失去如此提交該備忘錄的權利，且上訴仍應繼續進行。

(B) 除上文(A)項另有規定外，雙方特此同意，上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30) 個日曆日內審理上訴，並同意上訴小組必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴小組裁決。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應：(A)完全取代仲裁裁決，對仲裁裁決不再產生任何效力或效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)；(B)為終局裁決，對當事人有約束力，不再有上訴權利；(C)是當事人之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法；以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。對上訴委員會裁決的判決將由特拉華州的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 救災上訴委員會有權裁決上訴委員會認為在當時情況下適當的任何救濟或將其包括在上訴委員會裁決中，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用和費用。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員判給最少金額的一方，為免生疑問，應在不考慮任何裁決給任何一方的法定罰款、罰金、費用或其他費用的情況下確定)：(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)向勝訴方(上訴委員會判給最高金額的一方)補償，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何一方的其他費用的情況下確定(br})合理的律師費、仲裁員和上訴委員會的費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他開支、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分性。如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使該條款在適用法律下可強制執行，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治國理政法.本仲裁條款受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 釋義。本仲裁規定的標題僅供參考，不構成本仲裁規定的一部分，也不影響對本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。對本仲裁規定任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式 ，否則無效。

6.5 時間是很寶貴的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

披露 時間表

與證券購買相關

協議， 日期：2024年5月16日

在兩者之間

簽約 Day Sports，Inc.

和

FIRSTFIRE 全球機遇基金

本 披露時間表是根據日期為2024年5月16日的證券購買協議第3條（“協議“）， 由Signing Day Sports，Inc.，特拉華州公司（“公司”），和FIRSTFIRE全球機會 FUND，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“買者”).除非上下文另有要求，否則本文中使用的所有大寫 術語均按協議中的定義。以下數字對應於協議中由以下例外情況最直接修改的陳述和保證部分編號 。

第 3（c）節

資本化; 管轄文件

不適用

第 3.1（g）節

排名; 沒有衝突

向亞利桑那州商業銀行發放循環信貸

根據日期為2023年12月11日的商業貸款協議(“第二份CBAZ貸款協議)，公司和亞利桑那州商業銀行(CBAZ)，本公司與CBAZ簽訂了一項2,000,000美元的有擔保循環信貸額度(第二個CBAZ LOC“)。關於第二次CBAZ LOC，CBAZ向本公司開出了一張日期為2023年12月11日的本票(“第二張CBAZ本票“)，本金2,000,000美元。 公司支付了總計5,500美元的貸款發放和其他費用，CBAZ立即支付了與第二個CBAZ LOC相關的資金中的334,624.85美元，用於全額預付與第一個CBAZ LOC相關的未償還餘額。 第二個CBAZ本票的本金餘額按固定年利率7.21%計息，將於2024年12月11日到期 。預付第二期CBAZ本票不收取違約金。第二個CBAZ LOC需要在12個月內獲得 CD帳號9000070132(“帳號“)CBAZ賬户，餘額約為2,100,000.00美元，連同(A)所有利息，無論是現在或以後應計的利息；(B)賬户中的所有額外存款；(C)賬户的任何和所有收益；以及(D)上述任何項目的所有續期、更換和替代(CD抵押品根據2023年12月11日本公司與CBAZ之間的存款賬户轉讓(存款賬户的轉讓”).

關於第二期CBAZ LOC，本公司同意了下列負面契約：(I)產生任何其他債務；(Ii)允許對其財產進行其他留置權；(Iii)將其任何應收賬款出售給任何第三方；(Iv)從事顯著不同的業務活動；(V)停止運營、從事某些公司交易或出售CD 抵押品；或(Vi)支付股票現金股息，但支付股東的某些所得税或回購或註銷 任何公司已發行普通股。根據第二CBAZ LOC，下列事件將構成違約：(I)公司未能遵守上述負面公約；(Ii)本公司25%或以上普通股的所有權發生任何變化 ；(Iii)公司財務狀況發生重大不利變化，或CBAZ認為第二CBAZ LOC項下任何貸款的償付或 履約前景受損；及(Iv)其他常規違約事件，包括無力償債、喪失抵押品贖回權或沒收訴訟，以及未能在到期時付款。任何逾期付款將收取定期計劃付款的5% 。一旦發生違約事件，第二筆CBAZ本票的利率將增加到13.21%；第二筆CBAZ本票項下的所有債務將由CBAZ選擇到期，但如果由於破產和某些類似事件而發生違約事件，債務將立即自動到期；CBAZ根據第二份《CBAZ貸款協議》承擔的所有債務將終止；和CBAZ可採取存款賬户轉讓允許的任何行動，包括將CD項下的賬户收益應用於未償債務抵押品，以及使用有擔保債權人根據亞利桑那州統一商法典享有的所有權利和補救措施。第二個CBAZ LOC也受某些其他條款和條件的約束。截至2024年3月31日，第二個CBAZ LOC的未償還餘額 為2,000,000美元。

見 披露進度表3.1(U)節。

第 3.1(U)節

標題 至物業

根據 存款賬户轉讓，CBAZ持有賬户的擔保權益，餘額約為2,100,000.00美元，包括(A)所有利息，無論是現在或以後的應計利息；(B)賬户中的所有額外存款；(C)賬户的任何和所有收益；以及(D)上述任何項目的所有續期、更換和替代。

附件B

安全 協議

本擔保協議日期為2024年5月16日(本《協議》)，由特拉華州的Day Sports，Inc.(“公司”或“債務人”)和特拉華州的有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(其背書人、受讓人和受讓人、“擔保方”)共同簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據本公司與抵押方於2024年5月16日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司已同意發行日期為2024年5月16日、本金為412,500.00美元的若干10%優先擔保本票(“票據”)；

鑑於， 為促使擔保各方進行票據所證明的投資，各債務人已同意籤立本協議並向擔保當事人交付本協議，並授予擔保當事人該等債務人若干財產的擔保權益，以確保 迅速付款、履行及全數清償本公司於票據項下的所有債務。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性 ，本協議各方同意如下：

1. 某些定義。本協議中使用的下列術語應具有本第一節中規定的含義。本協議中使用但未在UCC第9條中定義的術語(如“帳户”、“動產”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、 “一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”)應具有《UCC》第9條中給出的相應含義。

(A) “抵押品”是指由本協議授予擔保當事人擔保權益的抵押品，其中應包括債務人的下列動產，不論其位於何處，不論是目前擁有的或現有的或以後獲得的或即將存在的，以及對其的所有補充和補充及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於出售或轉讓抵押品和保險的所有收益，以及與此相關的任何侵權索賠，以及所有股息、利息、現金、票據、證券、股權 或其他財產，隨時和不時就任何或全部質押證券(定義如下)獲得、應收或以其他方式分配，或以此作為交換：

(I) 所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、船隻、船舶、電器、傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備及其他各類和性質的設備，以及位於任何地方的所有所有權文件和文件、其所有補充和補充、其替代品、其所有部分，以及與任何債務人的業務及其所有改進有關而使用和有用的所有上述和所有其他物品；和(B)所有庫存；

(Ii) 所有合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、會員權益、股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、經銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、授予和權利、商譽、知識產權、所得税退税和員工留用税收抵免；

(Iii)所有帳目，連同所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品買賣、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4) 所有單據、信用證權利、票據和動產紙；

(V) 所有商事侵權索賠；

(Vi)所有存款賬户及所有現金(不論是否存入該等存款賬户)，但不包括在亞利桑那州商業銀行(“高級貸款人”)開立的存款證，賬户編號為9000070132(“該賬户”)，餘額約為$2,100,000.00，連同(A)所有利息，不論是現在或以後應累算的；(B)此後存入該賬户的所有額外存款；(C)該賬户的任何及所有收益；及(D)本公司與高級貸款人之間於2023年12月13日作出的有關存款賬户轉讓的所有續期、更換及替代，直至本公司於2023年12月23日或前後根據本公司與高級貸款人之間的某項商業貸款協議(“除外抵押品”)於2023年12月23日或前後向高級貸款人發出的該筆本金為2,000,000美元的本票全數償還為止；

(Vii) 所有投資財產；

(8) 所有輔助債務；以及

(Ix)所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X) 第(I)款所列所有上述抵押品的產品和收益-

(Ix)以上 。

在不限制前述一般性的情況下，“抵押品”應包括與每個新增債務人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和一般無形資產，包括但不限於在美國證券交易委員會文件中披露的股本股份和其他股權(如購買協議中的定義)，以及任何債務人未來獲得的任何其他直接或間接子公司的股本股份和/或其他股權，以及在每種情況下，代表該等股份及/或權益的所有證書 及(在每種情況下)其後可能收取的所有權利、期權、認股權證、股票、其他證券及/或股權、與上述任何事項有關的應收款項或分派或交換，以及質押證券項下或與之相關的所有權利，包括但不限於所有股息、利息及現金。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，而該資產在發生轉讓時因適用法律的實施或被適用法律禁止轉讓而變為無效(在每種情況下，此類適用法律未被UCC或其他類似適用法律第9-406、9-407和/或9-408條所取代)；但條件是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益 ，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(B) “知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有版權，無論是否登記或未登記 ，無論是否出版，其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有登記、記錄和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家的字母專利的所有申請，以及美國或任何其他國家的所有部門、延續和部分延續，(Iii) 所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及現在或以後採用或獲得的與其相關的所有商譽， 所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治區或其他地方，以及與此相關的所有普通法權利，(Iv)根據美國、任何其他國家或其任何政治區的法律產生的所有商業祕密，(V)獲得前述任何重新發布、續期或延期的所有權利，(Vi)任何前述內容的所有許可證，和(Vii)違反前述規定的所有訴訟理由。

(c) [故意省略].

(D) “必要背書”是指空白背書的未註明日期的股票授權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及擔保當事人可能合理要求的其他文書或文件。

(E) “債務”是指任何債務人對有擔保當事人的所有到期或即將到期的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或幾項)，或現在或今後可能訂立或獲得的、或因任何債務人而訂立或獲得的債務，包括但不限於本協議、票據和任何其他文書、協議或其他文件項下的所有義務，在每一種情況下，不論是現在或以後現有的、自願的或非自願的、直接或間接的、絕對的或或有的，清償或未清償，不論是否與他人共同欠下，亦不論是否不時減少或清償及後來增加、產生或產生，以及該等債務的全部或任何部分或已償付的債務，只要該等債務的全部或任何部分是直接或間接地避免或直接或間接地從擔保當事人的任何一方收回，或欺詐轉讓或其他方式，視該等債務可不時予以修訂、補充、轉換、擴展或修改。在不限制前述規定的一般性的原則下，“債務”一詞應包括但不限於：(I)本票據項下的本金、利息和罰款以及根據該票據欠下的所有其他金額；(Ii)債務人根據或與本協議、票據、債務和債務不時籤立和/或交付的任何和所有其他費用、賠償、費用、義務和債務；以及(Iii)如果不是由於涉及任何債務人的破產、重組或類似程序的存在，支付該等金額的義務不可強制執行或不可允許，則與上述有關的所有 應支付的金額(包括但不限於請願後的利息)。

(F) “組織文件”就任何債務人而言，是指組織債務人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)，並與債務人的內部治理有關的文件(如公司章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G) “質押權益”應具有第4(J)節賦予該術語的含義。

(H) “質押證券”應具有第4(I)節賦予該術語的含義。

(I) “UCC”是指特拉華州的《統一商法典》和或任何一個或多個州的任何其他適用法律， 這些州對抵押品或本協議的全部或任何部分不時擁有管轄權。各方當事人的意圖是，在UCC中定義的術語應被解釋為最廣泛的含義，以便術語“抵押品”將被解釋為其最廣泛的含義。因此，如果UCC中的定義術語不時發生變化，從而擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義範圍更廣，則應控制現有的定義。

2. 授予抵押品擔保權益。為鼓勵擔保當事人進行票據所證明的投資，並保證所有債務的全部和及時支付、履行和全部清償(視屬何情況而定)， 各債務人在此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、贈與和質押，並對其各自在抵押品和抵押品(“擔保權益”和統稱為“擔保權益”)中的任何種類和性質的所有權利、所有權和利益享有留置權和抵銷權。

3. 交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，各債務人應同時或在簽署本協議之前，將以下各項交付或安排交付給擔保方：(A)代表或證明質押證券的任何及所有證書及其他票據，以及(B)代表任何其他抵押品的任何及所有證書及其他票據或文件，在每種情況下，連同所有必要的背書。在簽署本協議的同時，債務人正在向擔保方交付或已向擔保方交付管理任何質押證券的每份組織文件的真實和正確副本。

4. 債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保各方的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節(“披露明細表”)中規定的情況外，每個債務人對擔保各方的陳述和擔保，以及與擔保各方的約定和協議如下：

(A) 每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協議及本協議中計劃提交的文件已得到債務人採取一切必要行動的正式授權，債務人不需要採取進一步行動 。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和與債權人的權利和救濟有關或影響的類似一般適用法律的限制 以及衡平法的一般原則。

(B) 債務人沒有營業地點或辦事處保存各自的賬簿和記錄(臨時存放在其律師或會計師辦公室除外)，也沒有存放或存放抵押品的地方，但本協議所附附表A 所列者除外。除附表A特別規定外，每個債務人都是此類抵押品所在不動產的記錄所有人，任何此類不動產均不存在抵押或其他留置權。除附表 A所披露的情況外，任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工者均不擁有此類抵押品。

(C) 除美國證券交易委員會文件另有規定外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權。債務人完全有權授予擔保權益。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何政府、監管機構、機構或備案辦公室均無關於上述任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或任何涉及 或影響任何抵押品的通知(根據本協議將以擔保方為受益人的通知除外)。除本協議日期前的美國證券交易委員會文件中所述以及除本協議 規定外，只要本協議生效，債務人不得也不得故意允許將任何其他融資聲明或其他文件或文書存檔於任何該等辦事處或機構(除非根據本協議條款以擔保當事人為受益人的 存檔或記錄的範圍除外)。

(D) 沒有收到任何關於任何抵押品或任何債務人對任何抵押品的使用侵犯任何第三方權利的書面索賠。 沒有對任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有使用權利作出不利決定，也沒有對任何債務人保持和保持這種抵押品的充分效力和效力的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前懸而未決或據債務人所知受到威脅。

(E) 每個債務人應始終在其主要營業地點保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本文件所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非它在搬遷前至少30天向擔保當事人交付：(I)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)已提交適當的融資報表和其他必要文件的證據。並記錄和採取了其他步驟來完善擔保物權，以創建有利於擔保當事人的有效，完善並繼續完善抵押品留置權。

(F) 本協議在擔保支付和履行債務的抵押品中設立了以擔保各方為受益人的有效擔保權益。在提交緊隨其後一段所述的申請後，在本協議項下設立的任何抵押品中的所有擔保權益，如可通過提交融資報表加以完善，則應已適當完善。除了提交下一段中提到的融資報表、第(M)段中提到的美國版權局版權和版權申請的本協議記錄、滿足債務人每個存款賬户管轄權要求的存款 賬户控制協議的簽署和交付，以及第3節中規定的證書和其他工具的交付 外，無需採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下設定的擔保權益 。在不限制上述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄本協議以及簽署和交付上述存款賬户控制協議外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案 (I)簽署、交付和履行本協議，(Ii)設定或完善本協議項下在抵押品中設定的擔保權益，或(Iii)執行本協議項下的擔保當事人的權利。

(G) 每一債務人在此授權擔保當事人提交一份或多份關於擔保權益的融資聲明，並向其認為適當的任何司法管轄區內的適當備案和記錄機構提交。擔保當事人有權(並在此獲授權)向適用的備案機關(S)提交此類融資報表、修正案、附錄、延期、終止、轉讓和其他記錄(無論是否由債務人簽署)，以完善和維護擔保當事人在抵押品中的完善擔保權益，包括但不限於在本協議簽署時在所有其他適用司法管轄區與抵押品有關的融資報表。

(H) 債務人簽署、交付和履行本協議不違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決的任何規定，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，與或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否有 通知、時間失效或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他) 或任何債務人作為當事一方的其他諒解，或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下義務所需的所有 同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(I) 美國證券交易委員會文件所列股本及其他股權(“質押證券”)代表每個新增債務人的全部股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的所有股本及其他股權 。所有質押證券均為有效發行、全額支付和不可評估的證券，公司是質押證券的合法和實益所有人，沒有任何留置權、擔保權益或其他產權負擔 本協議產生的擔保權益除外。

(J) 明文規定的抵押品(“質押權益”)所包括的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權並不規定它們是受UCC第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。

(K) 每個債務人應始終保持本協議項下規定的留置權和擔保物權為有效和完善的第一優先權 (受本協議第19(N)條的約束)，抵押品的留置權和擔保物權應以擔保方為受益人，直至本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第14條終止。每一債務人在此同意對任何及所有個人和實體的債權進行抗辯。每一債務人應為被擔保當事人的賬户維護和保護所有抵押品。每一債務人應支付在所有公職機構進行登記的費用，無論登記對於履行本合同規定的權利和義務是必要的還是必要的，或者被擔保當事人認為是必要的。每一債務人應應擔保當事人的合理請求，向適用的備案機關(S)提交此類融資報表、修正案、附錄、延期、終止、轉讓和其他記錄(無論是否由債務人簽署)，以完善和維護擔保當事人對擔保品的完善擔保權益，包括但不限於：(A)在簽署本協議後，代表擔保方在所有適用司法管轄區內迅速就擔保品提交融資報表。融資説明書應當將擔保當事人指定為擔保當事人，將債務人指定為債務人，應當確定抵押物上的擔保物權，並載明法律規定的其他事項。在不限制前述一般性的情況下，每個債務人應支付維持本協議項下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向擔保當事人提供維持本協議項下擔保權益優先權 可能需要的債權和留置權的解除和/或從屬權利。

(L) 未經擔保當事人事先書面同意，債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可證和債務人在其正常業務過程中出售庫存的除外) 。

(M) 每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，並且不得在不屬於保險覆蓋範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N) 每個債務人應向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範已建立聲譽的實體所承保的損失或損害的種類和金額 具有類似財產的實體在類似情況下通常承保的金額與其他此類 實體在類似情況下通常承保的金額，以及從事類似業務的實體在其他方面是審慎的，但無論如何足以支付其全部重置成本。每一債務人應促使與本合同有關的每份保險單提供，並由開具保險單的保險人向有擔保的當事人保證：(A)如果因任何原因擬取消保險或對其進行重大更改，則保險人應立即通知有擔保的當事人，在有擔保的當事人收到通知後至少三十(30)天內，取消或更改對擔保當事人無效，除非這種更改的效果是擴大或增加保險單的承保範圍；以及(B)擔保當事人在其選擇時有權(但無義務)在保險人發出違約通知後三十(30)天內補救任何違約行為。如果不存在違約事件(如本附註所定義)，並且任何債權或一系列相關債權產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在合理可行的範圍內，在每個 情況下將損失付款用於修復和/或更換髮生損失的財產，未如此應用的任何損失付款或其餘額應支付給適用債務人 ；但是，任何債務人在違約事件發生後收到的付款，如仍在繼續，或因任何事件或一系列相關事件而超過100,000美元，則應支付給擔保當事人，因此，如該債務人收到付款，則應以信託形式代擔保當事人保管，並立即支付給擔保當事人。在每種情況下，此類保單或相關證書的副本應至少每年交付給擔保方，並在簽發任何新的保險單時交付。

(O) 每一債務人應在獲知後十(10)日內，及時、充分、詳細地通知擔保當事人抵押品的任何重大不利變化，以及發生對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件。

(P) 每一債務人應迅速簽署進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資報表或其他文書、文件、證書和擔保，並向擔保當事人交付，並採取擔保當事人可能不時提出的要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行擔保當事人對抵押品的擔保權益。

(Q) 每個債務人應允許擔保當事人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理事先通知的情況下檢查擔保品，並按照擔保當事人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R) 每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追求並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S) 各債務人在知悉對任何抵押品所採取的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即向擔保當事人作出充分詳細的通知。

(T) 迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的有關抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U) 債務人應在任何時候保持並全面有效地保存和實施其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V) 任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了變更的書面通知，並且在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資聲明或固定文件。

(W) 除在正常業務過程中外，任何債務人在未經擔保當事人同意的情況下，不得寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存並持有、銷售或退還、批准銷售或其他有條件銷售條款，不得無理扣留。

(X) 任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，除非提前30天向擔保各方發出書面通知，且只要在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所必需的任何融資報表或固定檔案。

(Y) 每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表 B中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表B列出了每個債務人的組織識別號碼，如果任何債務人沒有組織識別號碼，則説明並不存在。

(Z) (I)各債務人的實際名稱為本協議所附附表B所載名稱；(Ii)除“美國證券交易委員會”文件所載的 外，無債務人擁有任何其他商號；(Iii)過去五年，除“美國證券交易委員會”文件所載的名稱外，沒有任何債務人使用本協議序言或 文件所載的其他名稱；(Iv)過去五年內，除“美國證券交易委員會”文件所列外，沒有任何實體與任何債務人合併或被任何債務人收購。

(Aa) 任何抵押品包括需要或 允許擔保當事人佔有以完善由此設定的擔保權益的任何抵押品 ，適用債務人應將此類抵押品交付給擔保當事人。

(Bb) 每個債務人以發行人的身份同意遵守擔保各方關於符合本協議條款的質押權益的任何和所有命令和指示，而無需得到《統一商法典》第(Br)8-106條(或任何後續條款)所規定的任何債務人的進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或《商事權利公約》第8條所指的 將授予“控制權”的協議)。

(Cc) 每一債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給擔保當事人，或者，如果這種交付是不可能的，則應使該有形動產票據載有註明其受本協議設定的擔保權益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙構成的範圍內，適用債務人應按照《統一商法典》第9-105節(或其後繼節)的含義對基礎動產紙進行“標記”。

(Dd) 如果作為抵押品列入的任何投資財產或存款賬户可通過賬户管制協議“控制”加以完善，則適用債務人應促成訂立此類賬户管制協議，其形式和實質內容均應令擔保當事人滿意 ，並交付給擔保當事人。

(Ee) 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保的當事人。

(Ff) 在任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與擔保當事人一道將擔保當事人對此類抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力獲得該第三方對該抵押品的確認和協議，其形式和實質應合理地令擔保各方滿意。

(Gg) 如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，則該債務人應立即以書面形式通知有擔保當事人，並以書面形式向有擔保當事人授予擔保權益和由此產生的收益，這一切均符合本協議的條款，書面形式和實質內容均應令有擔保當事人滿意。

(Hh) 每個債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何和所有賬户向擔保當事人發出書面通知，並在必要的程度上完善或繼續完善或繼續完善此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀況，應簽署並向擔保當事人交付此類賬户的債權轉讓，並與擔保當事人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、完善或繼續完善此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀態的州或地方法規或規則 。

(Ii) 每個債務人應使其未來的每一家子公司立即成為本協議的一方(“新增債務人”)， 通過簽署和交付實質上以附件A的形式提交的新增債務人合同書，並遵守本協議適用於債務人的規定。與此同時，額外債務人應提交適用於本協議(或本協議中提及的)的所有其他減讓表的替代減讓表或附錄，替代減讓表應取代當時有效的減讓表。其他債務人還應提交律師的意見，授權擔保當事人可能合理要求的決議、良好信譽證書、在任證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述條款交付給有擔保的當事人後，額外的債務人應成為本協議的一方，具有與債務人相同的權利和義務，就本協議的所有目的而言，完全和同等程度上如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為已於簽署和交付該額外債務人之日作出了本協議中所述的陳述、擔保和契諾，且此處提及的所有“債務人”應被視為包括每一個額外的債務人。

(Jj) 每個債務人應對質押證券進行表決，以遵守本附註和本附註所載的契諾和協議。

(Kk) 每個債務人應將適用的質押證券的質押登記在債務人的賬簿上。各債務人應通知質押證券的各發行人將適用的質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上，登記在擔保當事人的名下。此外，除交付給有擔保當事人的有憑證證券外，適用債務人應 向有擔保當事人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應遵守相關司法管轄區關於完善登記的要求)，該確認書應確認：(A)它已在其簿冊和記錄上登記質押；和(B)在違約事件持續期間，在擔保當事人指示的任何時間，發行人將此類質押證券的記錄所有權轉讓給擔保當事人或擔保當事人的任何指定人的名下，將採取必要的步驟進行轉讓，並將遵守擔保當事人關於此類質押證券的所有其他指示，而無需適用債務人的進一步同意。

(Ll) 如果發生違約事件，擔保當事人應將全部或任何質押證券出售給另一方或多個當事人(本文中稱為“受讓人”)，或購買或保留全部或任何質押證券， 各債務人應在適用的範圍內：(I)將公司章程、章程、會議記錄、股票憑證、公司印章、契據、協議、債務證據、賬簿、債務人及其直接和間接子公司的財務記錄和所有其他組織文件和記錄； (Ii)盡最大努力促使當時擔任債務人及其直接和間接子公司高級管理人員和董事的人員辭職；以及(Iii)盡最大努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以允許將質押證券出售給受讓人，或允許擔保當事人購買或保留質押證券，並允許受讓人或擔保當事人繼續債務人及其直接和間接子公司的業務。

(Mm) 在不限制債務人在本合同項下其他義務的一般性的情況下，每個債務人應立即(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使本協議涉及在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式 記錄，以及(Iii)在獲得(無論是絕對或通過許可) 或創造任何額外材料知識產權時，向擔保當事人發出通知。

(Nn) 每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取必要或適宜的或擔保當事人可能合理要求的所有進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保當事人能夠行使 並執行其在本協議項下和關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo) 美國證券交易委員會文件披露了截至本文發佈之日，任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊著作權和域名。美國證券交易委員會文件披露了截至本文日期，任何債務人因使用任何專利、商標、版權和域名而獲得的所有實質性許可。債務人的所有材料專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料版權已在美國版權局正式記錄 。

(PP) 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，賬户債務人或對任何抵押品負有債務的其他個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或規則針對此類抵押品 所涵蓋的政府機構。

5. 質押對某些權利的影響。如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權的股權或所有權權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生特定事件(包括但不限於，在轉移發行人的所有或任何其他股票或資產時)時，可轉換為有投票權的股權或所有權權益。雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或強制執行本協議項下任何擔保當事人的權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件，儘管任何債務人受制於或受制於任何債務人的組織文件或協議中有任何規定。

6. 默認。下列事件應為“違約事件”：

(A) 票據項下發生失責事件(定義見附註)；

(B) 本協議中任何債務人的任何陳述或擔保在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的；

（c） 任何債務人在向該債務人發出擔保方或代表擔保方未能遵守或履行其在本項下的任何義務的通知後五（5）天內未能遵守或履行其在本項下的任何義務 ，除非該違約能夠糾正但無法在該時間範圍內糾正 並且該債務人正在盡最大努力及時糾正該違約行為;或

(D) 如果本協議的任何條款因任何原因在任何時間被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何債務人提出異議，或由任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局 提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何債務人有任何責任或義務 據稱是根據本協議產生的。

7. 以信託形式持有的義務.

(A) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，每一債務人應在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項後，不論是否根據本票支付，或收到任何支票、匯票、票據、貿易承兑或其他證明有義務支付任何此類款項的票據，應以信託形式為擔保當事人持有該等款項，並應立即背書並將任何此類款項或票據轉讓給擔保當事人，按比例按各自當時尚未償還的票據本金金額按比例申請，以清償債務。

(B) 如果任何債務人有權或將接受與質押證券有關的任何證券或其他財產(包括但不限於質押證券的股份或代表質押證券的票據，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他類似財產或代表股息的證書，或與任何資本重組、重新分類或增減資本有關的任何分配，或因該債務人或其任何直接或間接附屬公司的重組而發行的任何分配)(無論是作為補充、替代或交換，此類質押證券(br}或其他)，債務人同意(I)作為擔保當事人的代理人接受該質押證券；(Ii)代表 併為擔保當事人的利益以信託形式持有該證書或票據；及(Iii)在債務人收到證書或票據後的第五個營業日收盤時或之前，將證明該憑證或票據的任何及所有證書或票據交付給擔保當事人，其格式應與所需背書一起收到，並由擔保當事人根據本協議的條款作為抵押品持有。

8. 違約時的權利和補救.

(A) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人應有權行使本協議和本附註賦予的所有補救措施，擔保當事人應享有擔保當事人在《UCC》項下的所有權利和補救辦法。但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

(I) 有擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人應 將抵押品組裝起來，在有擔保當事人合理選擇的地點向有擔保當事人提供，不論是在債務人的住所還是在其他地方，並向有擔保當事人免費提供，債務人各自的所有房屋和設施，用於擔保當事人以可出售或可處置的形式佔有、移走或放置抵押品。

(2) 在擔保當事人通知債務人後，每個債務人行使表決權的所有權利和本應有權行使的其他雙方同意的權利，以及每個債務人獲得股息和利息的權利(否則將被授權收取和保留)均應終止。在收到通知後，擔保當事人有權收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並有權根據擔保當事人的選擇行使擔保當事人的所有投票權。在不限制上述一般性的情況下，擔保當事人有權(但不是義務)行使與抵押品有關的所有權利，因為它是抵押品的唯一和絕對所有人，包括但不限於，在涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整方面，其全權酌情決定投票和/或交換任何或全部抵押品。

(Iii) 擔保當事人有權使用抵押品經營每一債務人的業務，並有權以公開或私下銷售或其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，不論是否附帶特殊條件或規定，以現金、賒銷或未來交付的方式，在擔保當事人認為商業上合理的一個或多個時間、地點和條款和條件下，以這樣的一個或多個包裹形式轉讓、出租或以其他方式處置和交付全部或部分抵押品。所有 沒有(除非適用法規要求且不能放棄)廣告、要求或通知任何債務人的 或債務人的贖回權，在此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，擔保當事人可以購買所有或任何部分已出售的抵押品，不受任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權的影響，因此放棄並解除這些抵押品。

(4) 擔保當事人有權(但沒有義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人，代表擔保當事人直接向擔保當事人付款，並對這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(V) 擔保當事人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體將其轉讓給擔保當事人或其指定人。

(Vi) 擔保當事人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人名義登記的任何或所有知識產權轉讓給擔保當事人或任何抵押品的任何指定人或任何購買人的名義。

(B) 擔保當事人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。擔保當事人可以在不提供任何擔保的情況下出售抵押品 ，並可以明確放棄此類擔保。如果擔保當事人賒銷任何抵押品， 債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每一債務人均放棄其在執行本協議所規定的任何擔保當事人的權利和補救措施之前可能享有的司法聽證的任何和所有權利，包括但不限於發生違約事件後立即取得抵押品並行使其權利和補救措施的權利。

(C) 為使擔保當事人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他條款下的權利和補救措施，各債務人為擔保當事人的利益向擔保當事人授予不可撤銷的、 非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以便在發生違約事件後使用、許可或再許可該債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處， 並在該許可證中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。

9. 運用收益。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保任何部分抵押品的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及擔保當事人在執行擔保當事人在本協議項下的權利以及與收集、存儲和處置抵押品有關的合理律師費和支出。然後按比例清償擔保當事人之間的債務(根據任何此種確定時未償還的票據本金金額)，並支付適用法律要求的任何其他金額，此後擔保當事人應向適用債務人支付任何盈餘收益 。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人合法享有的所有金額，債務人將按違約利率(定義見附註)和擔保當事人為追回此類欠款而僱用的任何律師的合理費用承擔欠款及其利息。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移除、保留或出售抵押品而對擔保當事人產生的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為，如具有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴)所確定的。

10.《證券法》規定。每個債務人都認識到，由於修訂後的1933年《證券法》或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)中的某些禁止規定，擔保當事人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制，並可能被迫向 一羣受限制的購買者出售一次或多次質押證券，他們可能被要求同意為自己的賬户、為投資而收購質押證券，而不是為了分銷或轉售。每一債務人同意，如此出售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，並且擔保當事人沒有義務將任何質押證券的出售推遲到根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的時間段。每一債務人應與擔保當事人合作，努力滿足證券法規定的適用於擔保當事人出售質押證券的任何要求(包括但不限於，如果擔保當事人提出要求，可根據證券法進行登記)。

11. 成本和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請有關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於任何與此相關的融資報表、續展報表、部分釋放和/或終止報表，或擔保各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付擔保當事人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品上的擔保權益的所有其他債權和費用。債務人還將應要求向擔保當事人支付任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支，擔保當事人可能因擔保權益的設立、完善、保護、清償、止贖、收取或執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行而產生的合理費用和支出，並向擔保當事人支付任何和所有合理費用的金額，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支。(I)執行本協議，(Ii)保管或保存任何抵押品，或出售任何抵押品的收款，或以其他方式變現抵押品，或(Iii)行使或執行附註項下的任何權利。在支付之前，本協議項下應支付的任何費用應計入票據本金 ，並按違約利率(定義見票據)計息。

12. 抵押品責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，任何抵押品的遺失、銷燬、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少債務。在不限制前述一般性的原則下，(A)擔保當事人不(I)(無論在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)每一債務人仍應根據該債務人應遵守或履行的抵押品所包括的每一份合同或協議承擔義務和責任。 擔保當事人不因本協議或擔保當事人收到與任何抵押品有關的任何付款而在任何此類合同或協議下承擔任何義務或責任，也不以任何方式要求擔保當事人履行任何債務人根據或根據任何此類合同或協議承擔的任何義務。作為 查詢擔保當事人就抵押品收到的任何付款的性質或充分性，或關於任何一方根據任何此類合同或協議履行的款項的充分性，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約 或收取擔保當事人可能在任何時候有權獲得的任何金額的付款。

13. 絕對擔保權益。擔保當事人的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對的且無條件的，無論：(A)本協議、本附註或與前述或其任何部分相關而訂立的任何協議缺乏有效性或可執行性；(B)全部或任何義務的付款或履行的時間、方式、地點或任何其他條款的任何變更，或對本附註或與前述相關而訂立的任何其他協議的任何其他修正、放棄或同意；(C)任何抵押品的交換、解除或不完善，或對所有或任何債務的任何其他抵押品、任何擔保或任何其他擔保的任何免除、修訂、放棄或同意離開；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項而採取的任何行動；。或(E)以其他方式可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情形，或本協議授予的擔保權益的全部或任何部分的解除。在債務全部清償和履行之前，即使因任何原因，包括但不限於訴訟時效的施行或破產，擔保當事人的權利仍應繼續存在。 每個債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、索償、拒付通知和要求履行。如果在任何時候，任何抵押品的轉讓或擔保當事人在本協議項下收到的任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為美國破產法或破產法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下， 每個債務人在本協議被取消後仍應繼續承擔義務，且不應因提前支付和/或取消本協議而被解除或履行。但仍是有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他人或實體進行訴訟、運用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品、整理資產或尋求任何其他補救的一切權利。 每一債務人放棄因適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

14. 協議期限。本協議和擔保權益應在票據項下的所有付款已全部支付且所有其他債務已支付或解除之日終止；但是，無論 本協議終止與否，本協議中包含的債務人的所有賠償應繼續有效並繼續有效。

15. 授權書；進一步保證.

(A) 每個債務人授權擔保當事人，並在此作出、組成和指定擔保當事人及其高級職員、代理人、繼承人或受讓人，作為債務人真實和合法的事實代理人，有權在違約事件發生後和持續期間，以擔保當事人或債務人的名義，(I)背書任何票據、支票、匯票、關於擔保當事人可能佔有的抵押品的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單支付的款項) ；(Ii)簽署及背書任何融資報表或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、與債務人有關的匯票、轉讓、核實及通知，以及與抵押品有關的其他文件；(Iii)於任何時間支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)就抵押品的到期款項索要、收取、收據、和解、結算及起訴；(V)轉讓任何知識產權或提供與任何知識產權有關的許可證；及(Vi)一般而言，應擔保當事人的選擇，並由債務人承擔費用，在任何時間或不時籤立和交付任何和所有文件和文書，並作出擔保當事人認為必要的一切行為和事情，以保護、保全和變現所授予的抵押品和其中的擔保權益，以便 實現本協議和票據的意圖，與債務人可能或可以做的一樣充分和有效；每一債務人在此批准上述受權人憑藉本條例而合法作出或安排作出的一切事情。本授權書附帶利息 ，在本協議有效期內及之後任何義務未清償時均不可撤銷。此處規定的名稱應視為修正和取代組織文件或任何債務人作為當事方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，受擔保各方被明確授權執行並向美國專利商標局和美國版權局提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或文書。

(B) 在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區的適當備案機構和記錄機構製作、籤立、確認、交付、存檔和記錄所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的行動， 或按擔保當事人的合理要求，完善根據本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的，或向擔保當事人保證和確認授予或完善UCC項下所有抵押品的完善擔保 權益。

(C) 每一債務人在此不可撤銷地指定擔保當事人為該債務人的事實代理人，並有充分權力取代該債務人，並以該債務人的名義，在擔保當事人的酌情決定權下，採取任何行動，並籤立任何擔保當事人可能認為必要或適宜的文書，以實現本協議的目的， 有關提交一項或多項融資或延續聲明及其修正案的全權決定，在法律允許的情況下，在沒有債務人簽名的情況下與任何抵押品有關，融資報表可以(但不需要)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或具有類似含義的詞語(除非這種描述 與本文規定的抵押品不一致)，並批准擔保當事人採取的所有此類行動。本授權書 附帶利息，在本協議有效期內以及此後任何義務 未清償時，該授權書不可撤銷。

16. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以《購買協議》中的通知條款(該術語在本説明中定義)為準。

17. 其他安全措施。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則擔保當事人有權在不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施的情況下， 自行決定對其採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動。

18. [故意省略].

19. 其他。

(A) 債務人與抵押方之間的交易過程，或抵押方未能行使或延遲行使本附註下或附註下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(B) 擔保當事人關於抵押品的所有權利和救濟，無論是在此確立的，還是通過票據或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C) 本協議以及本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的事項的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。

(D) 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代手段以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(E) 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，均不得影響任何此類權利的行使。

(F) 本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經擔保當事人事先書面同意，債務人 不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(本協議和附註規定的合併方式除外)。擔保當事人可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給此類擔保當事人轉讓或轉讓任何債務的任何一方，條件是受讓人以書面形式同意受適用於“擔保當事人”的本協議條款對轉讓債務的約束。

(G) 各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以執行本協定的規定和目的。

(H) 債務人和有擔保的各方應提交根據本協議或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有債權(定義見採購協議附件E)(“債權”)，或根據採購協議附件E(“仲裁規定”)中規定的仲裁條款，提交與當事人之間的關係有關的任何債權。債務人和擔保當事人特此確認並同意，仲裁條款對債務人和擔保當事人具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款 分開。通過執行本協議，債務人代表債務人已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且債務人不會採取與前述陳述相反的立場。債務人承認並同意，有擔保的當事人可以依賴前述陳述和債務人關於仲裁規定的契約。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行， 有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。債務人和擔保當事人同意並明確同意，根據本協議或債務人與擔保當事人或其各自關聯公司之間的任何其他協議產生的任何 索賠(包括但不限於交易文件(定義見《購買協議》))或與債務人與擔保當事人或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應在特拉華州。在不修改債務人和擔保當事人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方在此(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確 服從任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不在特拉華州任何州或聯邦法院以外提起任何此類訴訟，以及(Iv)放棄任何關於訴訟地點不當的主張，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的主張或反對，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他主張、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張。儘管前述條款有任何相反規定，本協議的任何規定均不得限制、也不得被視為或解釋為限制擔保當事人對任何抵押品或任何其他擔保變現的能力，或執行對擔保當事人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。債務人在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點提出任何異議，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇 不方便)。債務人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。債務人不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、 訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址的 債務人，並同意此類送達應構成有效且 充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(I) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過電子或傳真傳輸交付的，則該簽名應對簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效的約束力義務，其效力與效力相同，如同該電子或傳真簽名是其原件一樣。

(J) 所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K) 每個債務人應賠償、補償擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及任何其他具有類似職能的人)(包括但不限於因本協議擬進行的交易而保留的人)(統稱“賠償對象”)以及任何和所有損失、債權、負債、損害、罰款、訴訟、費用和費用，並使其不受損害。以任何與本協議或抵押品有關或由本協議或抵押品引起或聲稱由本協議或抵押品引起的方式對該受賠方施加、招致或聲稱的任何種類或性質的費用(包括與上述任何事項的調查和辯護費用有關的費用)，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支除外。本彌償條款是附註、購買協議(定義見本附註)或與本附註或與其相關而籤立或交付的任何其他 協議、文書或其他文件中任何其他彌償條款的補充，但不限於此。

(L) 本協議中的任何規定不得被解釋為使擔保各方作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的合夥人承擔責任，或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的成員承擔責任，也不得被視為已根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)承擔任何義務或其他義務。除非和 任何此類擔保當事人根據本合同行使其替代債務人作為合夥人或成員的權利(視情況適用)。

(M) 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、批准或行動(視情況而定)，或遵守任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予同意和批准，並放棄對上述文件條款的任何違反。

(N) 儘管本協議有相反規定，根據本協議設立的抵押品的擔保物權(S)應優先於為先前擔保的票據(定義見附註)設立的抵押品的擔保物權(S)。

[簽名 頁如下]

本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附表 A

委託人 債務人營業地：8355 East Hartford Dr.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255抵押品所在或存儲地點：

8355 East Hartford Dr.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255

附表 B

組織管轄範圍

附件 A

至
安全

協議書

追加債務人合併表格

安全 由Signing Day Sports，Inc.於2024年5月16日簽訂的協議

及其子公司不時參與其中，作為債務人和受益人

其中確定的 擔保當事人(“擔保協議”)

指的是上文定義的《擔保協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在《擔保協議》中賦予此類術語或在《擔保協議》中引用的含義。

簽字人在此同意，在向上述擔保當事人交付本附加債務人連帶時，應(A)成為擔保協議項下的附加債務人，(B)享有擔保協議項下債務人的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原始簽字人一樣，以及(C)自籤立和交付該附加債務人連帶之日起，視為已作出上述陳述和保證。在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人明確向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的抵押品擔保權益，並承認並同意放棄其中所述的陪審團審判條款。

本協議附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

應將本合同的簽署副本交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同生效之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合同。

茲以簽名人的名義並代表簽名人簽署本合同，特此為證。

日期：

附件C

註冊權協議

登記 權利協議(本“協議”)，日期為2024年5月16日，由特拉華州公司(“公司”)和特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(連同其許可受讓人，“投資者”)簽署。本協議中使用的未另有定義的大寫術語 應具有本協議當事人之間的證券購買協議中所述的各自含義，該協議的日期為 本協議日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)。

鑑於：

本公司已 同意根據購買協議的條款及受購買協議條件的規限，向投資者出售證券(定義見購買協議)，並誘使投資者訂立購買協議。本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干登記權利。

因此，鑑於本協議中所載的承諾和相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

本協議中使用的下列術語應具有 以下含義：

一個。“投資者”應具有上述含義。

B.“個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c.“註冊”、“已註冊”及“註冊”是指根據證券法和/或根據證券法規則 或任何規定連續發售證券的後續規則(“規則415”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或命令該註冊聲明(S)生效而編制和提交一份或 以上本公司的註冊聲明(“BR”)而完成的註冊。

d.“可登記證券”指可不時根據票據(定義見購買協議)(以下簡稱“票據”)向投資者發行的所有承諾股(定義見購買協議)(“承諾股份”)、 兑換股份(定義見購買協議)(“兑換股份”)，而不論有關實益擁有權的任何限制 ，行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)可不時， 根據認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)， 不受任何實益擁有權限制，以及因任何股票拆分、股票股息、資本重組、 交換或類似事件或其他原因而向投資者發行的普通股(定義見購買協議)(“普通股”)，而不考慮購買協議、票據或認股權證對實益擁有權的任何限制。在下列情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(I)美國證券交易委員會已宣佈涵蓋此類證券的註冊聲明生效，並且此類證券已根據該有效註冊聲明進行處置，(Ii)此類證券是在滿足證券法規則144的所有適用條件的情況下出售的，(Iii)此類證券 有資格根據規則144出售，而不受數量或銷售方式限制，也不要求公司 遵守規則144(C)(1)下的當前公開信息要求，如在致 的書面意見信中所述，該效果已被適用的轉讓代理和該等證券的持有人處理、交付併合理接受，或(Iv) 該等證券已不再未清償

E.“註冊聲明”是指本公司的一份或多份僅涉及出售可註冊證券的註冊聲明。

A.強制註冊 。自本協議之日起九十(90)個日曆日內，公司應向美國證券交易委員會提交一份初始登記 聲明，按照適用的 美國證券交易委員會規則、法規和解釋，涵蓋允許包括在其上的應登記證券的最大數量，以允許投資者轉售該等應登記證券(在任何情況下，不得少於等於交易所上限(定義見購買協議)的普通股數量，供投資者轉售)。包括但不限於根據證券法規則415以當時的現行市場價格 (而不是固定價格)計算，受公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股法定股票總數的限制。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交文件之前，投資者及其律師應有合理機會審查和評論該註冊説明書、該註冊説明書和任何相關招股説明書的任何修訂或補充 ，公司應適當考慮所有合理意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。 公司應在本協議簽訂之日起一百二十(120)個日曆日內(如果在本協議發佈之日起一百二十(120)個日曆日之前，則應儘早)讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，此後美國證券交易委員會應儘早宣佈對註冊聲明的任何修訂生效。本公司應使註冊聲明保持有效，包括但不限於根據證券法頒佈的規則415，供投資者轉售所涵蓋的所有應登記證券，直至投資者出售所涵蓋的所有應登記證券之日(“註冊期”)為止。註冊説明書(包括其中包含的任何 修改或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏 根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。如果(I)註冊聲明或新註冊聲明(定義見下文) 在該註冊聲明或新註冊聲明初步生效後失效，且(Ii)投資者仍擁有任何須註冊證券的所有權 ，本公司應立即提交一項或多項生效後的修訂，以方便美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明或新註冊聲明的有效性。

B.規則424招股説明書。本公司應按照適用證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時(在每種情況下，均在可能的最早日期)向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件， 如有，將用於根據註冊説明書出售應註冊證券。本公司應於上午8：30或之前提交有關投資者出售可註冊證券的初步招股説明書。(紐約時間)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的營業日 。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的 機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮 。投資者應在收到招股説明書最終備案前版本之日起一(1)個工作日內盡其合理的最大努力對招股説明書作出評論。

C.足夠數量的已登記股份。倘若根據註冊説明書提供的股份數目不足以涵蓋 所有須註冊證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊證券(須受第(br}2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於有此需要後十(10)個營業日，但須受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何 限制規限所規限。本公司應盡其合理努力 使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。如 任何須註冊證券未包括在註冊聲明內，或未被納入任何新的註冊聲明內，而本公司根據證券法提交任何其他註冊聲明(S-4表格、S-8表格或其他員工相關計劃或供股計劃除外)(“其他註冊聲明”)，則本公司 應將該等剩餘的應註冊證券包括在該等其他註冊聲明內。本公司同意，除非所有須註冊證券已包括在該等其他註冊聲明內，或 如上所述已登記轉售，否則不會提交任何該等其他註冊聲明。

D.發售。 如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的登記聲明 的任何發售定性為不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售的證券發售，或者如果在 根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始登記聲明之後，公司被工作人員或美國證券交易委員會以其他方式要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，該同意不得被無理扣留)，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該初始註冊聲明生效並按上述方式使用為止。如果本款規定的可註冊證券數量減少，本公司應根據第2(C)節的規定提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書中，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件)應符合美國證券交易委員會或員工在本第2(D)節中提出的任何要求。

關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節註冊，包括在任何新的註冊聲明上註冊時，公司應盡其合理的最大努力，按照計劃的處置方法完成註冊證券，並根據其規定，公司應承擔以下義務：

A.根據證券法頒佈的第424條規則，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交招股説明書，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書和招股説明書相關的任何註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修改)和補充，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效 ，並且在此期間，遵守證券法有關《註冊聲明》或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的處置的規定，直至 所有該等應註冊證券按照該註冊聲明所載的一項或多於一項擬由賣方處置的方法處置完畢為止。

B.公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交申請前至少兩(2)個工作日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案 及其補充內容進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修訂或補充的兩(2)個工作日內盡其合理努力就註冊聲明或任何新註冊聲明發表意見。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新的註冊聲明而致本公司或其代表的任何函件。

C.應投資者的要求，本公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，立即向投資者提供該登記説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何登記説明書生效時，該登記説明書及其所有修訂和補充文件(或投資者可能合理要求的其他份數)和(Iii)其他文件。包括投資者可能合理地不時提出要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統進行的任何備案應視為“已提供給投資者”。

D. 本公司應盡合理最大努力(I)根據投資者 合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以維持其在註冊期內的有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Br)如果沒有本第3條(D)，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區送達法律程序文件，則不得要求該公司(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應迅速通知持有可註冊證券的投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

E.在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下立即以書面通知投資者發生的任何事件或事實的存在，以致招股説明書包括在當時生效的任何註冊説明書內的重要事實包括不真實的陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出該等陳述所需的重要事實，以避免誤導，並迅速準備補充或修訂該註冊説明書及/或採取任何其他必要步驟(該等步驟，根據適用的美國證券交易委員會規則及規例， 可能包含本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的文件，以及 將以參考方式併入招股章程的文件，以更正該等失實陳述或遺漏，並向投資者交付有關補充或修訂的副本 (或投資者合理要求的其他份數)。公司 還應及時書面通知投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案已提交，以及當登記説明書或任何生效後修正案生效(有關該效力的通知應在生效當天通過電子郵件或隔夜郵寄給投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充請求。以及(Iii)公司對註冊説明書在生效後作出修訂是否適當的 合理決定。

F. 公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或 暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知通知投資者 。

G. 本公司應(I)安排所有應註冊證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每個證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則 當時允許該等應註冊證券上市，或(Ii)所有應註冊證券在主要市場(定義見購買協議)的穩妥指定及報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

H. 公司應與投資者合作，促進DWAC、DRS或(如果DWAC或DRS不可用)以證書形式根據任何註冊聲明及時準備和交付可註冊證券(不含任何限制性説明)，並使該等可註冊證券的面值或金額符合投資者合理要求，並以投資者要求的名稱註冊 。

I.公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如果投資者提出合理要求，公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者認為應包含在其中的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格和發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)對任何登記聲明進行補充或修訂。

K.公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成此類可註冊證券的處置。

L。在美國證券交易委員會下令任何包含可註冊證券的註冊聲明生效後 兩(2)個工作日內， 公司應向該等可註冊證券的轉讓代理 提交(並將副本交給投資者)確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以附件 作為證據A的格式宣佈為有效。此後，如果投資者隨時提出要求，本公司應要求其律師向投資者提交書面確認，不論該註冊聲明的效力是否因任何原因(包括但不限於發出停止令)而在任何時間失效，亦不論註冊聲明 是否為最新版本，並可供投資者出售所有可註冊證券。

公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可登記證券的投資者根據任何登記聲明進行處置。

A.公司應將公司合理要求投資者提供的與本協議項下任何 註冊聲明相關的信息以書面形式通知投資者。投資者應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記 ，並應籤立本公司可能合理地 要求的與登記有關的文件。

B.投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。

C. 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類應註冊證券的任何註冊聲明(S)處置此類證券，直至投資者 收到第3(F)節預期的補充或修訂的招股説明書副本或第3(E)節的第一句。 即使有任何相反情況，本公司應促使其轉讓代理按照購買協議、票據及認股權證的條款，迅速交付不含任何限制性圖例的普通股 ，該購買協議、票據及認股權證的條款適用於投資者在 投資者收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售合約。

除銷售或經紀佣金外，公司根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，均應由公司支付。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及控制經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》(《證券交易法》)所指的投資者的每個人(如果有)進行賠償，使其不受任何第三方損失、索賠、損害賠償、責任，判決、罰款、罰金、收費、費用、合理的律師費、為達成和解而支付的金額(經公司事先書面同意，此類同意不得無理扣留)或因調查、準備或抗辯任何由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的調查或上訴而合理招致的共同或數項費用(統稱為“索賠”)。不論受保障一方是否或可能是其一方(“受保障的損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的， )產生或基於以下各項：(I)註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，任何新的註冊聲明或其生效後的任何修訂，或在與根據任何司法管轄區提供可註冊證券的證券或其他“藍天”法律的發售資格 (“藍天提交”)相關的任何備案中，或遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 ，(Ii)最終招股説明書(經修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，如果本公司向美國證券交易委員會提交了對其的任何修訂或補充)，或 根據其中陳述的情況 遺漏或據稱遺漏了作出其中陳述所必需的任何重大事實， 不具誤導性，(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)本公司對本協議的任何重大違反(前述第(I)至(Iv)條中的事項統稱為“違規”)。 本公司應迅速向每位受賠人補償，因為該等費用已產生，且已到期並應支付，以支付他們因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，本第6條(A)項中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合關於投資者的信息而發生的違規行為而引起或基於違規行為的受保障人的索賠 ，該受保障人明確向本公司提供的書面材料用於編制 註冊説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修改或補充，如果招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)節及時提供的；(Ii)就任何已作廢的招股章程而言，如經作廢的招股章程所載的不真實陳述或重大事實遺漏已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程中更正(如該經修訂招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的)，則提出該等申索的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的人並不受益(或對控制該等證券的任何人有利)，而在使用招股章程引致違法行為前，該受彌償保障人立即獲書面勸告，不得使用該招股章程，而該受彌償保障人儘管有此勸告，仍使用該招股章程；(Iii)如該等申索是基於投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程，而招股章程是由本公司根據第3(C)或 第3(E)節及時提供的，則該等申索將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B. 對於註冊聲明或任何新的註冊聲明，投資者同意在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，對公司、其每一位董事、簽署註冊聲明或任何新的註冊聲明的每一名高級管理人員、控制《證券法》或《交易法》所指的公司的每一個人(如果有)進行賠償、保持無害並進行抗辯(統稱並與一名受補償人一起，即受補償方)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該等索賠或彌償損害賠償是因違反或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，僅限於，如果招股説明書是公司根據第(Br)3(C)節或第3(E)節及時提供的招股説明書，則此類違規行為的發生依賴於並符合本協議附件B所列投資者的書面信息，並由投資者明確提供給公司以供與該註冊聲明有關的使用，或由於投資者未能交付或導致 交付公司提供的招股説明書；但第6(B)節所載的彌償協議及第7節所載有關出資的賠償協議，不適用於為了結任何索償而支付的金額，如該等和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，而該書面同意不得被無理拒絕；但此外，第6(B)節規定投資者只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向投資者支付不超過淨收益的索償金額或 獲彌償賠償承擔責任。無論由受賠方或代表受賠方進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第(Br)9節轉讓應登記證券後繼續有效。

C.根據第6條規定，受補償人或受補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如要根據第6條就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即將開始的書面通知 交付給補償方，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起 。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在律師的共同滿意的情況下控制其辯護；但是，如果受補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該律師代表受補償人或受補償方與補償方之間的實際或潛在的不同利益 ，則 受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付應由補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而 沒有將索賠人或原告給予該被補償方或被保障方的免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有被賠償方或被賠償人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據第6條對被補償方或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到損害。

D.第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

E.本協議中包含的賠償協議應附加於(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)根據適用法律，補償方可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6條應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但是， ：

(I)任何可登記證券的賣方 如犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)，則無權獲得 任何無罪的可登記證券賣方的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資不得超過該賣方出售該等可登記證券所得的淨額。

為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例 可能允許投資者在任何時候無需註冊就向公眾出售公司證券的好處(規則 144)，公司同意，只要投資者擁有可註冊證券，公司將自費使用 合理的最大努力：

A.使 和公開信息可用，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款，(Ii)公司最近的年度或季度報告副本和公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券的合理要求的其他 信息；和

D.採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而不論其是否在法律上尋求任何補救。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

從最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明的前一個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的規定。除前一句話外，本協議的任何條款不得(Br)(I)由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂，或(Ii)除由被請求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外放棄。任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。

a.只要 個人擁有或被視為擁有此類可登記證券的記錄，則該個人被視為可登記證券的持有人。 如果公司從兩個或兩個以上的人處收到關於同一可登記證券的相互衝突的指示、通知或選擇， 公司應根據從該可登記證券的登記所有人處收到的指示、通知或選擇行事。

B. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過 電子郵件發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或 (Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後的一個(1)工作日，在每種情況下，適當地向收件人發送該通知、同意、豁免或其他通信。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

簽約日體育公司。

8355東哈特福德醫生，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

電子郵件：danny.nelson@signingdaysports.com

注意：Daniel·納爾遜

如果給投資者：

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

紐約第一大道1040號，190套房，郵編：10022

電子郵件：eli@firstfirecapital.com

或在變更生效前三(3) 個工作日，發送至接收方通過書面通知雙方指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意。(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由國家認可的 隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的個人送達、電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

C. 公司和投資者應提交根據本協議或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的(定義見採購協議附件E)的所有索賠(“索賠”)，或根據採購協議附件E中規定的仲裁條款(“仲裁條款”)提交與 當事方之間的關係有關的任何索賠。本公司和投資者在此確認並同意仲裁條款對本公司和投資者具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及投資者同意並明確同意，根據本協議或本公司與投資者或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件(定義見購買協議))或與本公司與投資者或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在特拉華州。在不改變本公司和投資者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括， 但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指示(定義見購買協議)在本公司和本公司轉讓代理之間或涉及該轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者相關的任何訴訟(具體包括，但不限於， 公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓的任何訴訟(br}代理人因任何原因向投資者發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理在特拉華州以外的任何州或聯邦法院(br})向投資者發行普通股的任何訴訟，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是一個不方便的法院的索賠，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制投資者在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對投資者有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何 訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出異議，放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及任何關於該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議。公司不可撤銷地放棄法律程序文件 的面交送達，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號、掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄給公司，送達地址為根據本協議向公司發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或糾紛的勝訴方 有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區 無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

D.本公司與投資者簽訂的協議、購買協議、票據、認股權證及附屬文件構成本協議雙方就本協議標的及本協議標的達成的完整協議。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。本公司與投資者簽訂的協議、購買協議、附註、認股權證、 及附屬文件，取代本協議各方先前就本協議及本協議標的所達成的所有協議及諒解。

在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

F.本協議中的 標題僅供參考，不得限制或影響本協議的含義。

本協議可以相同的副本簽署，每個副本都應被視為正本，但所有副本應構成一個且 相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“.pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H.每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不適用於任何一方的嚴格解釋規則。

J.本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

* * * * * *

特此證明，雙方 已於上文所述日期正式簽署本協議。

該公司：

簽約日體育公司。

投資者：

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

作者：FirstFire Capital Management LLC，其經理

[註冊權協議的簽名頁 ]

附件A

至註冊權協議

通知書格式
註冊聲明的

________, 2024

____________

____________

____________

回覆：註冊生效 聲明

女士們、先生們：

我們是特拉華州一家公司(“公司”)的律師，並代表公司與公司與特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(“投資者”)簽訂了日期為2024年5月16日的特定購買協議(“購買協議”)，公司同意根據該協議向投資者發行公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據購買協議、票據 (定義見下文)及認股權證(定義見下文)的條款，由換股股份(定義見購買協議)、行權股份(定義見購買協議)及承諾股(定義見購買協議)組成。關於購買協議擬進行的交易，本公司還與投資者訂立了與購買協議相同日期的註冊權協議(“註冊權利協議”)，根據該協議，本公司同意(其中包括)提交一份註冊説明書(文件編號333-[________]) (“註冊聲明”)提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記轉售有關，於[____]，2024，持有以下普通股 股票：

_

_行使 根據認股權證行使認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)時向投資者發行及/或將會發行的股份 ；及

_根據該協議向投資者發行的承諾股。

鑑於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達訂單，宣佈註冊聲明根據證券法在以下地址生效：[][上午/下午]對 []於2024年，且經美國證券交易委員會職員電話查詢後，我們並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或 任何為此目的而在美國證券交易委員會進行的訴訟正在進行中或受到該等訴訟的威脅，而根據證券法，根據註冊聲明，兑換股份、行使權股份及承諾 股份可供轉售，且可在沒有任何限制性 圖例的情況下發出。

抄送：FIRSTFIRE全球機遇基金， LLC

附件B

至註冊權協議

投資者向公司提供的有關投資者的信息
僅供與註冊聲明一起使用

有關投資者的信息

截至 購買協議之日，_ [_________]我們普通股的股份。_被視為 _擁有的所有普通股股份的受益所有人。_____________ [擁有唯一][分享]對根據向SEC提交的招股説明書所發行的股份擁有投票權和 投資權，涉及購買協議下考慮的交易 。_不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的附屬公司 交易商。

附件D

修正案：

高級擔保本票及認股權證

對高級擔保本票和認股權證的修正案(本“修正案”)，日期為2024年5月20日，由特拉華州的公司(“借款人”)簽署日體育公司和特拉華州的有限責任公司(“持有人”)的FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間的 簽署日體育公司(以下簡稱“持有人”)提出。借款人和持有人在本修正案中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.於2024年5月16日，借款人同意向持有人發行某張高級擔保本票，副本附於本文件附件A(經修訂後為《票據》)；向持有人發行某份普通股購買認股權證副本，副本附於本文件附件b(經修訂後，為《第一份認股權證》)；向持有人發行某份普通股購買認股權證，副本附於本文件附件，作為附件C(經本修訂後，為《第二份認股權證》，連同第一份認股權證)。根據日期為2024年5月16日的若干證券購買協議(“認股權證”)，該協議由借款人及持有人之間訂立(“證券購買協議”)。

借款人和持有人希望根據票據第4.3節和每份認股權證第12節修改票據和認股權證。

協議書

因此，考慮到本合同所載的相互承諾，雙方擬受法律約束，特此協議如下。

1.協議。 除非本修正案特別修改，否則附註和認股權證的條款和條件將繼續完全有效和 有效。如果本修正案的條款與附註或任一認股權證的條款有任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。本文中使用但未定義的大寫術語應具有上下文需要的註釋或認股權證中賦予它們的含義，除非本文另有定義。

2.注：修訂：附註第1.1節現予修訂，以刪除以下案文：“，本附註轉換後可發行的普通股 如轉換價格至少等於本公司最近向美國證券交易委員會提交的公開申報文件中披露的本公司股東每股股本中較大者，或於主要市場上披露的普通股截至轉換日期的最後收市價 ，則不受此限制”。

3.對手令的修訂。茲修改每份認股權證第1(C)節，刪除以下文本：“，但行使價至少等於本公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的本公司股東權益或普通股截至認股權證股份交割日期的最後收盤價 的普通股，在此不受限制”。

4.陳述。

(A)借款人。 借款人在此向持有人表明，在上述首次陳述的日期適用的範圍內，證券購買協議第3節所載的各項陳述在本修訂日期 均屬真實和準確。

(B)持有人。 在上述首次列出的日期適用的範圍內，持有人在此向借款人聲明，證券購買協議第2節所載的陳述在本修訂日期屬實 及準確。

5.效力。 本修正案的條款自上文第一次提出之日起生效。

6.完整的 協議。本修正案構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。對本修正案的任何修改必須以書面形式進行，並由借款人和持有人或其合法繼承人或受讓人簽署。

7.副本。 本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件， 所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本修正案自上文第一次規定的日期起正式生效。

附件A

高級擔保本票

(見附件)

附件B

普通股認購權證

(見附件)

附件C

普通股認購權證

(見附件)

附件E

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

高級擔保本票

對於收到的價值 ，特拉華州公司(下稱“借款人”或“公司”) (交易代碼：SGN)，特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC或註冊受讓人(“持有人”)支付本金412,500.00美元(本金金額)(可在此進行調整)，其中$375,000.00(“購買價”) 是本合同購買價的實際金額加上37,500.00美元的原始發行折扣(“OID”)， 並按本合同日期(“發行日”)起按10%(10%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的利息 ，直至到期或提速支付，或以預付款或其他方式支付。本票據項下首十二個月的利息(相等於41,250.00美元)將於發行日期獲得保證及悉數賺取。到期日應以發行日或借款人全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置完成之日起，或借款人與任何其他人(定義見下文)的合併、合併或其他業務合併之日起十二(12)個月 個月中較早者為準(“到期日”)，本金金額(包括OID)及任何應計和未付利息及其他費用到期應付。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

到期未支付的本票本金或利息應按(I)15%(15%) 年利率和(Ii)法律允許的從到期日至支付的最高金額(“違約利息”)之間的較低利率計息。 利息和違約利息應按一年365天和實際經過的天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有者有權在發行日或之後的任何時間，在發行日或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為已繳足的、不可評估的普通股，作為發行日存在的普通股，或借款人的任何股本或其他證券股份，該普通股此後應變更或重新分類， 按本文規定的轉換價格(定義如下)轉換(“轉換”)。在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見本説明)；但前提是， ，儘管本文有任何相反規定，持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中所述的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯營公司”)，以及與持有人或持有人的任何聯營公司一起作為一個團體行事的任何 其他人士(該等人士，“署名 當事人”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外， 就第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節(以下簡稱《1934年法案》)及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應確認持有者對根據該法案要求提交的任何明細表承擔全部責任。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人 可以依據(A)本公司提交給美國證券交易委員會的最新定期或年報 ，(B)本公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理的較新書面通知中反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該流通股數量的日期 起生效轉換或行使本公司的證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量(在購買協議中定義) 應由持有者按照本票據的 條款將轉換金額(定義如下)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)；只要轉換通知是在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59之前以傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理地預期會導致通知)提交給借款人或借款人的轉讓代理的。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金金額，加上(2)在持有人的 選擇權下，該本金的應計及未付利息(如有的話)，按截至轉換日期為止的利率計算，加上(3)在持有人的選擇權下，前一條款第(1)及/或(2)項所述數額的違約利息(如有的話)的總和。 除本票據所規定的實益所有權限制外，根據本票據可發行的普通股股數的總和應限於購買協議(“交易所上限”)第4(R)節所述的金額， 除非公司獲得股東批准(定義見購買協議)，本附註轉換後可發行的普通股 ，如轉換價格至少等於本公司最近向美國證券交易委員會提交的公開申報文件中披露的本公司股東每股股本或於轉換日期在主要市場的普通股 最後收盤價，則不受此限制。

1.2換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及利息(包括任何 違約權益)可轉換為本附註所述的普通股股份的每股換股價格(“換股價格”)應等於0.30美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額可增加，以包括額外的 本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中加入所需的額外金額，以使換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時所發行的換股股份數目相同。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格決定均應 進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(I)在普通股或任何普通股等價物上支付股票 股息或以其他方式以普通股股份支付一項或多項分派，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合併為較少數量的股份，或(Iv)在普通股重新分類 的情況下，發行公司的任何股本，則換股價應乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。 根據上一句所作的任何調整，將在確定有權獲得該股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。“普通股等價物”指公司或公司附屬公司的任何證券(定義見購買協議)，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(B)調整與攤銷付款有關的折算價格 。如本公司未能根據本附註的條款支付任何攤銷付款(定義見 附註)，則除本附註項下的所有其他權利外，持有人有權在任何時間以相當於市場價格(定義於本附註)的每股價格轉換本附註的任何部分。“市場價”指(I)票據項下當時適用的兑換價格或(Ii)普通股於各自兑換日期前十(10)個交易日內任何交易日的最低收市價 的80%，兩者以較低者為準。

(C)因違約調整折算價格 。如果本票據項下發生違約事件，則除 本票據項下的所有其他權利外，持有人有權隨時以等於 替代價格(定義見本票據)的每股價格轉換本票據的任何部分。“替代價格”是指(I)票據項下當時適用的折算價格，(Ii)普通股在違約事件發生日的收盤價(但如果該日期不是交易日，則為違約事件發生之日後的下一個交易日)或(Iii)0.195美元(以本票據規定的 調整為準)之間的較小者。為免生疑問，未能按照第(Br)1.2(B)款的規定支付攤銷款，不應導致在第1.2(C)款的約束下進行調整。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。規定發行數目相等於以下兩者中較大者的兑換股份：(A)7,562,500股普通股或(B)(I)本票據全部兑換後(假設不支付本金或利息)可發行的兑換股份數目的總和 ，兑換價格相等於(I)當時適用的兑換價格或(Ii)市價(即使該票據尚未按本票據當時的條款按市價兑換)的總和計算)乘以(Ii) 二(2)(“預留量”)。借款人表示，於發行時，轉換股份將按規定及 有效發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理 按照本合同第(Br)1.4(F)節的規定簽發兑換股份證書或發行兑換股份的指示，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股以籤立 及發行兑換股份所需證書或安排按本附註第1.4(F)節預期的方式發行兑換股份的高級人員及代理人的全權授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註時，持有人無須將本附註實際交回借款人，除非將全部 未付本金按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額 ，轉換日期應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求 實物交還本票據。如有任何爭議或不一致，持有人的此類記錄應： 從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如果本票據的任何部分按前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交還給借款人，借款人隨後將立即根據持有人的命令發行和交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金的總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳納税款。借款人無需就涉及發行和交付普通股股份或其他證券或財產的轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據而支付任何可能需要繳納的税款，此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產 ，除非要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已確定並令借款人信納該等税款已予繳付。

(D) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)，滿足第1.4節規定的轉換要求，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內，向持有人發出並交付或安排向持有人發出和交付轉換股票(或按照本協議第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)轉換的情況下，交回本票據)。如果公司 因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期之前向持有人簽發證書，説明持有人根據本票據有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或將持有人在DTC的餘額賬户(定義見下文)貸記為持有人在 持有人轉換本票據時有權獲得的兑換股份數量(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間向持有人支付相當於1.0%的金額 ，在第五(5)日增加到2.0%^這是)失敗之日之後的交易日，如果仍未治癒，則為以下各項的乘積：(A)在截止日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的兑換股份數量的總和，以及(B)普通股在緊接本公司本可在不違反第1.4(D)條規定的情況下向持有人發行兑換股份的最後可能日期之前的交易日的收盤價；以及(Ii)股東在向本公司發出書面通知後，可撤銷全部或任何部分兑換通知；但撤銷全部或任何部分的轉換通知不應影響本公司支付在該通知日期 之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務，有權獲得的兑換股份數目記入持有人餘額賬户。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用)，對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有的話)。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於：就本公司未能按本條款規定於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的具體履行及/或強制令救濟的法令 。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為根據該轉換可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)應予以減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復、或任何強制執行該證書的行動，未履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的其他情況。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期 ，只要轉換通知在該日期紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速證券自動轉讓或託管計劃中的存託/提款，且符合第1.1節和第1.4節中的規定，代替交付代表轉換時可發行的轉換股票的實物證書，且轉換股票可根據本附註第1.5節第一句第(I)、第(Br)(Ii)或第(Iii)款的規定出售或轉讓，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過其存款提取代理佣金系統將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人，方法是將持有人的 主經紀人的賬户存入DTC。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (I)該等股份是依據1933年法令下的有效登記聲明出售的，(Ii)借款人或其轉讓代理人應已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見購買協議)) 大意是，將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，(Iii) 該等股份根據第144條第144A條，S規則出售或轉讓，或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而借款人是認可投資者(定義見購買協議)。受下列條款的限制 ，在轉換股票已根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免出售，且不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制之前，尚未包括在有效註冊聲明中或未根據有效註冊聲明或允許 刪除圖例的豁免而出售的轉換股票的每張證書，應視情況印有基本如下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明， 或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用兑換股票的證書，而不包括加蓋該證書的 ，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用兑換股票。(Br)除非適用的州證券法另有要求：(A)此類 兑換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所預期的)，表明可在沒有根據1933年法令登記的情況下公開出售或轉讓該等轉換股份 ，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(a) [已保留]

(B) 因合併、合併等而調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一個實體的另一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何情況下出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，但與借款人的完全清算計劃有關的除外。則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，收到如果本票據在緊接交易前已全部轉換的話，持有者本應有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份。在任何該等情況下，須就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(Br)天(但無論如何至少提前十五(15)天)書面通知股東特別會議的記錄日期，以批准該等合併、合併、換股、資本重組，或如果沒有該記錄日期，則批准該等合併、合併、換股、資本重組、 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有者有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款第1.6(B)款的義務。 上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股東分配(即分拆))(“分派”)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產的金額須就該等轉換後可發行的普通股股份支付予該持有人，而該等資產是該持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 股持有人。

(D) 購買權。如果在本票據全部或部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前 持有可在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間發行、出售或授予(或已發行、出售或授予，視情況而定)(不包括髮行(定義見購買協議))，購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置、或發行(或已出售或已發行，視情況而定)、或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的普通股或其他證券，可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得普通股股份的權利(包括，但不限於，在本票據轉換時，以及在發行日或之後未償還的任何可轉換票據或認股權證)， 在每個或任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該較低價格，“基本轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)(雙方同意，如果普通股或如此發行的其他證券的持有者在任何時間，無論是透過收購價調整、重置撥備、浮動兑換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行相關而發行的認股權證、期權或每股權利， 有權按低於換股價的每股有效價格收取普通股股份，則 該等發行將被視為低於稀釋發行日期的換股價)，則換股價應由持有人選擇調低至相當於基本換股價的價格。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。舉例來説，為免生疑問，如本公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(定義見購買協議)，而該可轉換本票持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 (包括但不限於折讓隨普通股的交易價或報價變動的折扣價)轉換為普通股， 則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於隨普通股的交易價格或報價變化的折價的轉換價格)，無論該可轉換本票的持有人是否曾按該基準轉換價格進行轉換。如果發行的證券涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述的 事件(排除發行除外)而導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後兩(2) 個工作日內計算該調整或重新調整 ，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(br})；(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實；及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後兩(2)個工作日內向持有人提交一份類似的證書，列明(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)進行調整或重新調整所依據的詳細情況。(四)調整或再調整的證明文件複印件(包括但不限於相關的交易文件)。為免生疑問，凡因本附註第1.6節所述事件而調整或重新調整折算價格時，持有人不得采取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略 ].

1.8股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(如有轉換股份，但因發行超過持有人預留金額、實益所有權限額或交易所上限而不能發行的轉換股份除外)應視為已轉換為普通股 及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股票的證書及本附註所規定或按法律或以其他方式向該持有人提供的任何補救措施的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的 地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在可行的情況下儘快將該未轉換的票據歸還給持有人， 如果筆記尚未上交，請調整其記錄，以反映此筆記的該部分尚未轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前還款。在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前十五(15)個交易日行使權利，預付根據本票據到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇的 提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)提前還款的日期，從可選擇提前還款通知的日期起計十五(15)個交易日(“可選擇的提前還款日期”)。持有人有權在自持有人收到可選擇的預付款通知之日起至可選擇的預付款日期實際收到全額預付款為止的 期間內，根據本票據的 條款轉換全部或部分票據，包括借款人根據第1.9節應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期，借款人應將以下指定金額支付給持有人，或按照持有人以書面形式向借款人指定的訂單付款。如果借款人根據第1.9條規定行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)110%乘以當時未償還的本金金額加上(X)110%乘以本金的應計未付利息，直至 可選的預付款日期。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照本條款1.9的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款1.9條款對票據任何部分進行預付款的權利。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日或之後從任何來源或一系列相關或無關來源獲得現金收益，包括但不限於來自客户的付款，發行股權或債務，產生債務(定義見本票據)，商家現金預付款，出售應收賬款或類似交易，行使公司或本公司任何子公司的未償還認股權證，根據公司的股權信用額度(如本附註所界定的)發行證券，或公司根據A規則發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產(包括但不限於不動產)，公司應在公司或子公司收到此類收益的一(1)個營業日內，將收到的信息通知持有人或公開披露。在 之後，持有人有權全權酌情要求本公司或附屬公司立即動用該等收益的100% ，以償還本票據項下當時到期的全部或任何部分本金及利息(包括任何違約利息) 。本公司未能遵守本規定應構成違約事件。“股權信用額度” 是指公司與投資者或承銷商之間達成書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格 公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明登記，以供投資者或承銷商轉售)。為免生疑問，本附註第1.9節進一步規定的110%還款溢價應適用於在違約事件發生前根據本第1.10節對票據進行的任何 償還。

第二條.排名和某些公約

2.1排名和安全性。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人現有及 未來的所有債務，如借款人與持有人於發行日期 訂立的某項擔保協議(“擔保協議”)所規定，但持有人根據擔保協議持有的擔保權益應優先於先前擔保票據(定義見本附註)。“優先擔保票據”應 指本公司根據本公司與高級貸款人之間於2023年12月11日簽訂的特定商業貸款協議，於2023年12月23日或前後向亞利桑那州商業銀行(“高級貸款人”)發行的原始本金金額為2,000,000美元的本票。

2.2其他債務。除擔保協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有 任何義務，借款人或借款人的任何附屬公司不得(直接或間接)招致或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的 義務同等的債務(本附註第2.1節規定的除外)。“負債”是指所有負債，包括但不限於(A)借款人或子公司對財產或服務的延期購買價的所有負債，包括 任何類型的信用證，(B)借入資金的所有負債、義務和負債，包括但不限於借款人或子公司通過票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(C)借款人或子公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買資金負債。包括借款人不超過所融資資產購買價格的所有資本租賃義務 ，(D)借款人、子公司或其他人的債務方面的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在借款人或子公司的綜合資產負債表(或其附註)中，(E)借款人或子公司就上文(A)至(D)款所述的義務承擔的所有擔保義務，即借款人或子公司不被允許 招致或訂立，以及(F)上述(A)至(E)款所述的借款人或子公司 不得招致或訂立的、由借款人或子公司所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔(包括賬户和合同 權利)擔保和/或不擔保的所有債務，不論借款人或子公司是否已承擔或承擔支付此類債務的責任。

2.3關於股本的分配。只要借款人在本附註項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 支付、聲明或預留股本股份的任何股息或其他分配(無論是現金、財產或其他證券)，普通股或公司優先股的股息除外，面值為每股0.0001美元，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃已獲借款人的大多數無利害關係的董事批准。

2.4對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本票據項下負有任何義務， 未經持有人書面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或以財產或其他證券交換) 借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何債務(本票據及優先有擔保票據除外)。

2.5出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或借款人的任何附屬公司未經持有人書面同意，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分 ，但與該存款證(賬户編號為9000070132)、 與高級貸款人的約2,100,000.00美元的餘額連同(A)所有利息，不論是現在應計還是以後應計；(B)此後存入該賬户的所有額外存款除外；(C)賬户的任何及所有收益；及(D)上述任何項目的所有 續期、更換及替代，直至本公司與優先貸款人之間於2023年12月13日的該特定存款賬户轉讓的優先抵押票據獲得全額償還為止。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信、墊款或進行任何交易，但下列貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)關於與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中 或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(如規則第144條所界定)所欠任何債務或應計金額。

2.7 [故意省略].

2.8保留業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 在未經持有人書面同意(同意不得無理拒絕)的情況下，不得(A)改變其 業務的性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構；(C)訂立浮動利率交易；或(D)訂立任何被禁止的交易(定義見本附註)。“禁止交易” 指任何商户預付現金交易、出售應收款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人應維持及維持其存在、權利及特權，並使其各附屬公司 維持及維持其存在、權利及特權，並使其各附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

2.9非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則本票據持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應 籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條.違約事件

當本票據的任何部分仍未發行時，在發行日期或之後的任何時間發生本條第三條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，應被視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人在本票據到期時未能支付本票據本金或利息 ，無論到期、加速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節，但未能支付攤銷付款的情況除外。

3.2換股和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，(Ii)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利時，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在兑換時或在本票據要求的其他情況下可向持有人發行的兑換股份證書，且當 要求時，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓 或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時可根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本票據要求時根據本票據(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2) 個交易日內以書面形式撤銷，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反《購買協議》、《登記權利協議》(定義見《購買協議》)、《擔保協議》、《本票據》、《不可撤銷轉讓代理指示》、《認股權證》(定義見《購買協議》)或據此或與本協議相關或相關的任何書面協議、聲明或證書中所載的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4違反陳述和保證。借款人在《購買協議》、《登記權協議》、《擔保協議》、《本票據》、《不可撤銷的轉讓代理指示》、認股權證中作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議或相關條款以書面形式作出的任何協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性 。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過500,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，同意不得被無理拒絕。

3.7破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的，應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起。

3.8不遵守1934年法令。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但借款人繼續經營的能力的任何披露並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的截至普通股根據1934年法令第12(B)節登記之日或之後的任何 日期或期間的任何財務報表的重述。

3.13轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能 在更換生效日期前向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式應為根據購買協議最初交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)。

3.14交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據任何證明公司任何債務的公司票據、貸款、協議或其他工具(包括作為證據提交給公司提交給美國證券交易委員會的文件或文件中描述的那些)，宣佈發生違約事件。

3.15 [故意遺漏].

3.16內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露，或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，不能通過借款人在同一日期根據FD規則提交8-K表格而立即解決。

3.17規則第144條不可用。如果在發行日期後六(6)個月的日期當日或之後的任何時間，持有人無法(I)從持有人合理接受的代理人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理處獲得標準的“144法律意見書”，以便利持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，和/或(Ii) 隨後將該等股份存入持有人的經紀賬户，但該票據及於轉換時可發行的任何證券在任何時間均不得由本公司的任何聯屬公司持有。

3.18普通股退市、暫停或交易報價。如果在發行日期或之後的任何時間，借款人的 普通股（i）被暫停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在紐約證券交易所美國有限責任公司上市。

3.19違約事件發生時的權利和救濟。一旦發生本條第三條規定的任何違約事件， 本票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付一筆相當於當時未償還的本金加上截至全額還款日期的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為違約金額)的金額，並支付包括但不限於法律費用和費用在內的所有費用，包括但不限於法律費用和費用，而無需要求、出示或通知，借款人在此明確免除。 此外，本票據本金餘額於1月1日增加3,000.00美元^ST在違約事件發生日期 之後的每個日曆月，直至票據全部償還。持有人可全權酌情根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股(為免生疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後)，此項規定仍適用。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則接收該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在將收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，地址為 ，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

簽約日體育公司。

8355東哈特福德醫生，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

注意：Daniel·納爾遜

電子郵件：danny.nelson@signingdaysports.com

如果是對持有者：

FIRSTFIRE全球機遇基金，有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：eli@firstfirecapital.com

4.3修正案。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6索賠仲裁；適用法律；仲裁地點；律師費。本公司及持有人應根據採購協議附件E(“仲裁規定”)的仲裁規定，提交本附註項下或雙方與其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件E)(“索賠”)，或任何與當事人關係有關的索賠，以進行有約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認 並同意仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款 分開。通過簽署本説明，公司代表、授權書和契諾已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司 確認並同意，持有人可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾 。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本説明的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本附註或本公司與持有人或其各自聯營公司(包括但不限於交易文件)之間的任何其他協議而產生的任何索償，或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的專屬地點應在特拉華州。在不修改本公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中所定義的)進行的或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方在此(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求 獲得禁令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院之外(以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院的索賠，或任何有關該等法院是不便的法院的索賠或反對，或對在該司法管轄區提起任何該等法律程序的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何有關該訴訟、訴訟或法律程序的該等地點不當的索賠。儘管 前述內容有任何相反規定，但本協議的任何規定(I)不得限制、也不得被視為或解釋為限制 持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)應限制、或被視為或解釋為限制本附註第4.15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出反對，放棄任何關於其本人不受任何該等 法院管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的主張(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本附註項下或與本附註或本附註擬進行的任何交易有關的任何爭議。本公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意 在與本附註或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附有交付證據)的方式將其副本郵寄至本公司根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好 及充分送達法律程序文件及有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在與本票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本附註的任何規定在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本附註的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7特定的 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議、擔保協議及與此相關而訂立的交易文件的適用條款約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有者提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。 如果借款人為了確定誰有權獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利，或為了確定有權就任何控制權變更或任何擬議的借款人清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應至少在記錄日期前二十(20) 天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人發出通知，説明為該等股息、分派、權利或其他事件而記錄的日期，並就該等股息、分派、權利或其他事件的數額及性質作出簡短陳述。權利或其他事件在此 時間已知的範圍內。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就本合同項下需要通知持有人的任何事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本附註的任何行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註明確同意及規定，本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債不得 超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下，與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息 ，則該超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該等超出的利息的方式由持有人自行選擇。

4.13可分割性。如果本説明的任何條款根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並且 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司發行任何債務證券，或修訂在發行日期前最初發行的債務證券，持有人 有理由相信任何條款對該債務證券持有人更有利，或持有人合理地相信該債務證券持有人沒有在本票據中獲得類似規定的條款(即使該其他債務證券的持有人在該等其他債務證券發生違約前不能獲得該等更優惠條款的利益)，然後(I)借款人應在相應債務證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知持有人，(Ii)該條款應由持有人選擇成為與 持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種債務證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及預付款 利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A) 如果與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等爭議的初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議(視屬何情況而定)，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、 外部會計師，而本公司須支付該等 獨立第三方的所有開支。

(B) 持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第4.15(A)和(B)節第一句規定提交的初步爭議材料的副本，並且(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(C) 公司和持有人應促使該獨立第三方就該爭議的解決方案作出決定，並在爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。 該獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決應是最終的，並對所有無明顯錯誤的各方具有約束力。

(D) 本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16攤銷付款。除本票據項下的所有其他付款義務外，借款人還應向持有人支付以下 現金攤銷款項(每筆“攤銷付款”)，以償還本票據，如下表所述 ：

為免生疑問，本票據第1.9節進一步規定的110% 還款溢價不適用於本第4.16節下對票據的任何還款。

[簽名 頁面如下]

特此證明，借款人 已於2024年5月16日由其正式授權的官員以其名義簽署本註釋。

簽約日體育公司。

附件A--改裝通知書

以下籤署人特此選擇將票據（定義如下）的_根據借款人日期為2024年5月16日的本票（“票據”）的條件， 特拉華州公司（“借款人”），截至下文所寫的日期。持有人不會因任何轉換而收取任何費用，但 轉讓税（如果有）除外。

勾選了適用説明的框：

附件F

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股 認購權證

簽約日體育公司。

認股權證股份：1,375,000股

發佈日期：2024年5月16日(“發佈日期”)

本普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與向偶數日期的持有人(定義如下)發行本金為412,500.00美元的高級擔保本票有關)， 特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文規定的條件的限制，在本認股權證發行之日或之後的任何時間，自簽署日體育公司(特拉華州一家公司)(“本公司”)起，按當時有效的每股行使價購買1,375,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的 條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年5月16日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

除非本認股權證正文或下文第16節另有定義，否則本認股權證中使用的大寫術語 應具有《購買協議》中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指0.30美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以附件A形式發出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行權通知之日後的第二個交易日(“認股權證交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的金額，該金額等於適用行權價格乘以全部或部分行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知、“行權交割文件”)，以現金或以電匯方式將即時可用資金(或以無現金行權方式)轉讓予本公司。在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記，説明持有人根據該行使權有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。 在交付行使權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三個營業日，並自費發行新的認股權證 ，表示有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果本公司未能 安排其轉讓代理在相應的認股權證股份交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權在法律、本認股權證下或其他方面的所有其他權利和補救措施之外，由持有人全權酌情撤銷該等行使，而未能履行的行為亦應被視為本認股權證下的重大違約行為。

如果一股普通股的市場價格 高於行使價，則除非有有效的非陳舊的公司登記聲明，其中包含在行使時符合證券法第5(B)節和第10節的招股説明書，並且 涵蓋持有人立即以現行市場價格(而不是固定價格)轉售所有認股權證股票，而不是任何 限制，否則持有人可選擇根據無現金行使收取認股權證股份，以代替現金行使。等同於通過交出本權證和行使通知，以下述方式確定的本權證的價值(或其未行使的任何部分) ，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的普通股，其計算方法如下：

(b) 無 小部分股份.由於根據 進行的任何調整，本令狀行使後不得發行零碎股份。行使本令狀後可發行的所有令狀股份（包括碎片）可進行彙總，以確定 行使是否會導致發行任何碎片股份。如果合併後，行使將導致發行零碎股份 ，則公司應向原本有權獲得該零碎股份的持有人支付現金金額，以代替發行任何零碎股份 ，該金額等於將當時的公允市值乘以該零碎股份所得的積或 向持有人發行整股普通股。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應承認持有者對根據該法案提交的任何時間表獨自負責。 此外，應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定上述任何團體的地位。就本條第1(C)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近提交美國證券交易委員會的 定期或年報(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或 (C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由持有人或其聯屬公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股數量的總和應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非和直到股東批准生效之日(“交易所上限日期”)(如購買協議中定義的 )。但因行使本認股權證而發行的普通股，且行使價至少等於本公司最近向美國證券交易委員會提交的公開申報文件中披露的本公司股東每股權益中較大者，或普通股於認股權證股份交割日期的最後收盤價，則不受 限制。如果公司因 公司未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所上限股份”)，代替向持有人發行和交付該交易所上限股份，公司 應向持有人支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該交易所上限股份的該部分 (“交易所上限付款金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目 與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用行使通知起至上述付款日期為止 Br}根據本第1款(C)和(Y)，只要持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，以滿足交易所上限持有人出售股份的要求，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 將認股權證股份轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值的 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者根據前一句的第(A)款購買或完成了本協議規定的無現金行使，總購買價為11,000美元的普通股，以支付試圖 行使普通股股份的買入，總銷售價為10,000美元的購買義務，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第2節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日期當日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2節被視為已授予、發行或出售，任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司賬户持有的普通股股份)(不包括購買協議所界定的除外發行 )，每股代價(“新發行價格”) 低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予、發行或出售前有效的行使價 或出售(此等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性 發行”)，緊接着，在這種稀釋性發行之後，當時有效的行使價應降至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)款確定調整後的行使價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 (除外 於行使任何有關購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可換股證券時，普通股股份的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，且已由本公司於授予、發行或出售(或簽署有關協議以授予、發行或出售(視何者適用)該等購股權時)時發行及出售。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等認購權時，或在轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、 發行或出售(視情況而定)的協議)，及(Y)在行使任何該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券及(Y)該等期權中規定的可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)一股普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、發行或出售(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在根據該期權條款行使該期權或以其他方式行使時可發行的任何可轉換證券的轉換、行使或交換 加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，將不會進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換 證券(不包括髮行)，而在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，且已由公司在發行或 出售時(或簽署該發行或出售協議時)發行和出售。該等可轉換證券的最低每股價格。 就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1) (X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議)時就一股普通股所收取或應收的最低對價的總和。在轉換、行使或交換可轉換證券時， 根據可轉換證券的條款行使或交換該可轉換證券或以其他方式行使或交換，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股可在轉換、行使或交換時(或假設所有可能的市場條件下成為可發行的) ，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式轉換、行使或交換該等可換股證券時，行使價將不會因實際發行該等普通股而作進一步調整 。若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證的任何期權的情況下進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格(不包括任何 排除的發行)、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時生效的行使價應調整為在最初授予、發行或出售時已生效的 該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時的購買價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)。就本第2(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款以上一句所述方式 增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換後視為可發行的普通股的股份 應視為已於該增加或減少之日發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據本條款進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(不包括任何排除的發行)(由持有人和公司共同確定)(“一級證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權)的發行相關而發行的(“二級證券”)，共同構成一項綜合交易，(或一項或多項交易，如該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，或(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)普通股關於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)就該次級證券而言， (I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)，(Ii)該等調整權的公平市值(由持有人和本公司真誠地共同合理釐定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和， 及(Iii)該等可轉換證券的公平市值(由持有人和本公司共同合理釐定)， 在每種情況下，按本第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價(目的是確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為公司為此收到的代價淨額。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，本公司收到的該等代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將為該等代價的公允價值， 除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收據日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券 ，其代價金額(就釐定為該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算布萊克 斯科爾斯代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司及持有人共同合理釐定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該 估值事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期 之後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格 隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(本文中有關變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情以根據該等變動價格證券管理協議計算的變動價格取代本認股權證行使時的行使價 ，方法是在行使本認股權證時遞交的行使通知中註明，持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴變動價格 ，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴變動價格。

(d) [故意省略了 ].

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本協議條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

(H)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，於有關調整前應付的行權價合計計算如下：緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權限額及交易所 上限(定義見購買協議))乘以緊接該項調整前生效的行使價。舉個例子，如果E是在緊接調整之前(不考慮受益所有權限制和交易上限)在行使本權證時可發行的權證股份總數，F是緊接調整前有效的行權價， 和G是緊接調整後有效的行權價，則權證股份數量的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數=除以後得到的數量[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本條第2條對認股權證進行任何調整後的第二個交易日以書面通知持有人，並在其中註明發生該等適用的行使價及認股權證股份調整(該等通知稱為“調整通知”)。為澄清起見，無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權於該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)(“分配”)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)。在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(而不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，或 如果沒有記錄在案，普通股股票的記錄持有人將被確定參與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方 超過實益所有權限制，或在交易所上限日期之前超過交易所上限，則持有人無權參與此類分配，但不得超過實益所有權限制，或在交易所上限日期之前，交易所股份有限公司(不得因該等分派(及實益所有權)而享有該等普通股股份的實益擁有權，但不得超過該等分派(及實益擁有權)的範圍)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致 持有人及其他出資方超過實益擁有權限額或交易所第 章為止。在何時或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

4. 購買 權利;基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前的 日之前，持有者持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制或交易所上限)，或如果沒有記錄，則為確定授予普通股股票的記錄的截止日期。發行或出售此類購買權(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過實益所有權限制或在交易所上限日期之前超過交易所上限，則持有人無權在實益所有權限制範圍內或在交易所上限日期之前 參與此類購買權，交易所股份有限公司(並無權因該購買權(及任何該等超額部分的實益所有權)而享有該等普通股股份的實益擁有權)，而該等購買權將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人及其他付款人超過實益擁有權限額或(如有的話)超過交易所上限的時間或時間為止，屆時持有人將獲授予該權利(及授予的任何購買權，根據該初始購買權發行或出售，或 以類似方式擱置的任何後續購買權發行或出售)，如同沒有此類限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務， 按照本第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質讓持有人滿意，並在基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 由形式和實質與本認股權證大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時 在緊接適用的基本交易前行使本認股權證的情況下 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)獲得的繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或等價股)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人 可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本的 交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或以普通股股份為交換對象的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司應作出適當的 撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金， )。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 如果本認股權證於緊接適用的基礎交易(不考慮行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“企業事件 對價”)。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(c) [故意省略了 ].

(D)適用。 本條款第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人須繼續受實益擁有權限制及在 交易所上限日期前適用，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的股份)。

5.不規避。 本公司承諾並同意不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的兩(2)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格作出任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，或可行使或可交換的普通股或其他財產的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的決定，但在每種情況下， 該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

10.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第10條中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，本公司承認持有人 可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修正案 和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

13.索賠的仲裁；適用法律；和地點。公司和持有人應根據購買協議附件E中的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交根據本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見採購協議附件E) (“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠，以進行具有約束力的仲裁。公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款 對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過執行 本授權書，公司表示，公司已仔細審閲了仲裁條款，就此類條款諮詢了 法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意， 持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書應 按照特拉華州的法律解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。本公司及持有人同意並明確同意，就本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)下產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償進行仲裁的專屬地點應在特拉華州。在不改變公司和持有者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)進行的公司與公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方在此(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求 獲得禁令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院之外(以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院的索賠，或任何有關該等法院是不便的法院的索賠或反對，或對在該司法管轄區提起任何該等法律程序的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何有關該訴訟、訴訟或法律程序的該等地點不當的索賠。儘管 前述內容有任何相反規定，但本協議的任何規定(I)不得限制、也不得被視為或解釋為限制 持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院提起法律訴訟；或(Ii)不得限制、或被視為或解釋為限制本認股權證第15條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，不對其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張(包括但不限於基於論壇不方便)。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易有關或引起的任何糾紛。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或通過掛號或認證的郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本認股權證向公司發出通知的有效地址，並同意該等送達構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關而提起的任何訴訟或爭議的勝訴方有權 向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本保證書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在與行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價或公平市價或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)的情況下(“認股權證計算”)， 公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)如果由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內 或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間 。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的確定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而公司應支付該獨立第三方的所有開支。

(Ii)持有人和公司應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第15條(A)和(B)第(B)款第一句所述提交的初步爭議材料的副本，以支持其對該爭議的立場，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(Iii)公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在不遲於爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和支出應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權根據《DRCP》申請強制仲裁的命令，以迫使 遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於，爭議的範圍包括：(A)普通股的發行或出售或被視為已根據本認股權證第2條發行或出售，(B)普通股的發行或被視為已發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為已發行或出售或被視為已發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定的獨立第三方解決適用爭議的基礎， 該獨立第三方有權(並在此獲得明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等 (包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生)。(B)普通股發行或被視為發行的每股代價， (C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行) 在解決此類爭議時，該獨立第三方應將這些調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件的條款，以及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本權證的剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) ，截至(A)適用控制權變更的公開披露和 (B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體或這些實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)。(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人(或如不是公司，則為相當於該等成員的 )。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上的最後交易價格 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定將根據適用計算期內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l) [故意省略了 ].

(m) [故意省略了 ].

(n) [故意省略了 ].

(O)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(P)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期未由所有該等主體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 就好像所有該等主體持有的普通股不是已發行普通股一樣計算 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(Q)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(R)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(S)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易集團公司的任何一級、納斯達克股票市場的任何一級(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國有限責任公司或該等市場的任何繼承者。

(T)“市場價格”是指普通股在各自行使通知之日前三十個交易日內的最高交易價格。

(U)“繼承人 實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(V)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(W)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團Inc.(前身為粉單有限責任公司)(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利，購買附有普通股購買認股權證(“認股權證”)副本的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Sign day Sports，Inc.的普通股股份(“認股權證”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才簽署 )

F或 收到的價值，以下籤署人在此出售、轉讓並轉讓給

購買簽約日體育公司普通股的權利 ，與《普通股購買認股權證》相關，並指定 轉讓簽約日體育公司賬簿上的上述權利。在房屋內有充分的替代和再替代的權力。通過 接受此類轉讓，受讓人已同意在所有方面受內部認股權證條款和條件的約束。

附件G

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使該證券的證券，因此，除非根據證券法規定的有效登記聲明，或根據不受下列條件限制的交易的有效豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股購買 認股權證

簽約日體育公司。

認股權證股份：250,000股

發佈日期：2024年5月16日(“發佈日期”)

本普通股購買權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與向偶數日期的持有人(定義見下文)發行本金為412,500.00美元的高級擔保本票 票據有關)，FirstFire Global 機會基金有限責任公司(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文規定的條件的限制，在本債券發行之日或之後的任何時間，自簽署日起，按當時有效的每股行使價，從特拉華州一家公司(“本公司”)簽署日體育股份有限公司購買250,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年5月16日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

除非本認股權證正文或下文第 16節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價格”一詞應指0.01美元，可按本認股權證的規定進行調整 (包括但不限於無現金行權)，而“行權期”應指自觸發日期(如本認股權證所界定)起至下午5：00止的期間。觸發日期後五(5)年後的日期的東部標準時間。

1. 授權證的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以附件A形式發出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行權通知之日後的第二個交易日(“認股權證交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的金額，該金額等於適用行權價格乘以全部或部分行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知、“行權交割文件”)，以現金或以電匯方式將即時可用資金(或以無現金行權方式)轉讓予本公司。在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記，説明持有人根據該行使權有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。 在交付行使權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三個營業日，並自費發行新的認股權證 ，表示有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果本公司未能 安排其轉讓代理在相應的認股權證股份交割日期前向持有人發行各自的普通股，則 持有人將有權在法律、本認股權證下或其他方面的所有其他權利和補救措施之外，由持有人全權酌情撤銷該項行使，而未能履行該等權利亦應被視為本認股權證項下的重大違約行為。

如果一股普通股的市場價格高於行使價，則除非有有效的非陳舊的公司註冊説明書，且在行權時包含符合證券法第5(B)節和第10條的招股説明書，並涵蓋 持有人立即以現行市場價格(而不是固定價格)無任何限制地轉售所有認股權證股票， 持有人可根據無現金行使選擇接受認股權證股票，以代替現金行使。等同於通過交出本權證和行使通知而按下述方式確定的本權證的價值(或其未行使的任何部分)，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的普通股，計算公式如下：

X=Y(A-B)

A

(b) 無 小部分股份.由於根據 進行的任何調整，本令狀行使後不得發行零碎股份。行使本令狀後可發行的所有令狀股份（包括碎片）可進行彙總，以確定 行使是否會導致發行任何碎片股份。如果合併後，行使將導致發行零碎股份 ，則公司應向原本有權獲得該零碎股份的持有人支付現金金額，以代替發行任何零碎股份 ，該金額等於將當時的公允市值乘以該零碎股份所得的積或 向持有人發行整股普通股。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應承認持有者對根據該法案提交的任何時間表獨自負責。 此外，應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定上述任何團體的地位。就本條第1(C)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近提交美國證券交易委員會的 定期或年報(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或 (C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由持有人或其聯屬公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股數量的總和應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非和直到股東批准生效之日(“交易所上限日期”)(如購買協議中定義的 )。但因行使本認股權證而發行的普通股，且行使價至少等於本公司最近向美國證券交易委員會提交的公開申報文件中披露的本公司股東每股權益中較大者，或普通股於認股權證股份交割日期的最後收盤價，則不受 限制。如果公司因 公司未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所上限股份”)，代替向持有人發行和交付該交易所上限股份，公司 應向持有人支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該交易所上限股份的該部分 (“交易所上限付款金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目 與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用行使通知起至上述付款日期為止 Br}根據本第1款(C)和(Y)，只要持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，以滿足交易所上限持有人出售股份的要求，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 將認股權證股份轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值的 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者根據前一句的第(A)款購買或完成了本協議規定的無現金行使，總購買價為11,000美元的普通股，以支付試圖 行使普通股股份的買入，總銷售價為10,000美元的購買義務，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第2節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日期當日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2節被視為已授予、發行或出售，任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司賬户持有的普通股股份)(不包括購買協議所界定的除外發行 )，每股代價(“新發行價格”) 低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予、發行或出售前有效的行使價 或出售(此等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性 發行”)，緊接着，在這種稀釋性發行之後，當時有效的行使價應降至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)款確定調整後的行使價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 (除外 於行使任何有關購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可換股證券時，普通股股份的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，且已由本公司於授予、發行或出售(或簽署有關協議以授予、發行或出售(視何者適用)該等購股權時)時發行及出售。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等認購權時，或在轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、 發行或出售(視情況而定)的協議)，及(Y)在行使任何該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券及(Y)該等期權中規定的可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)一股普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、發行或出售(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在根據該期權條款行使該期權或以其他方式行使時可發行的任何可轉換證券的轉換、行使或交換 加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，將不會進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換 證券(不包括髮行)，而在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，且已由公司在發行或 出售時(或簽署該發行或出售協議時)發行和出售。該等可轉換證券的最低每股價格。 就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1) (X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議)時就一股普通股所收取或應收的最低對價的總和。在轉換、行使或交換可轉換證券時， 根據可轉換證券的條款行使或交換該可轉換證券或以其他方式行使或交換，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股可在轉換、行使或交換時(或假設所有可能的市場條件下成為可發行的) ，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式轉換、行使或交換該等可換股證券時，行使價將不會因實際發行該等普通股而作進一步調整 。若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證的任何期權的情況下進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格(不包括任何 排除的發行)、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時生效的行使價應調整為在最初授予、發行或出售時已生效的 該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時的購買價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)。就本第2(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款以上一句所述方式 增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換後視為可發行的普通股的股份 應視為已於該增加或減少之日發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據本條款進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(不包括任何排除的發行)(由持有人和公司共同確定)(“一級證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權)的發行相關而發行的(“二級證券”)，共同構成一項綜合交易，(或一項或多項交易，如該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，或(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)普通股關於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)就該次級證券而言， (I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)，(Ii)該等調整權的公平市值(由持有人和本公司真誠地共同合理釐定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和， 及(Iii)該等可轉換證券的公平市值(由持有人和本公司共同合理釐定)， 在每種情況下，按本第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價(目的是確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為公司為此收到的代價淨額。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，本公司收到的該等代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將為該等代價的公允價值， 除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收據日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券 ，其代價金額(就釐定為該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算布萊克 斯科爾斯代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司及持有人共同合理釐定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該 估值事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期 之後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格 隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(本文中有關變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情以根據該等變動價格證券管理協議計算的變動價格取代本認股權證行使時的行使價 ，方法是在行使本認股權證時遞交的行使通知中註明，持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴變動價格 ，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴變動價格。

(d) [故意省略了 ].

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本協議條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

(H)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，於有關調整前應付的行權價合計計算如下：緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權限額及交易所 上限(定義見購買協議))乘以緊接該項調整前生效的行使價。舉個例子，如果E是在緊接調整之前(不考慮受益所有權限制和交易上限)在行使本權證時可發行的權證股份總數，F是緊接調整前有效的行權價， 和G是緊接調整後有效的行權價，則權證股份數量的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數=除以後得到的數量[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本條第2條對認股權證進行任何調整後的第二個交易日以書面通知持有人，並在其中註明發生該等適用的行使價及認股權證股份調整(該等通知稱為“調整通知”)。為澄清起見，無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權於該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

（j） 可退回 令狀。如果票據 在觸發日期之前以現金全額償還，則本令狀應被完全取消和消滅，無需任何一方採取任何進一步行動。

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)(“分配”)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)。在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(而不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，或 如果沒有記錄在案，普通股股票的記錄持有人將被確定參與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方 超過實益所有權限制，或在交易所上限日期之前超過交易所上限，則持有人無權參與此類分配，但不得超過實益所有權限制，或在交易所上限日期之前，交易所股份有限公司(不得因該等分派(及實益所有權)而享有該等普通股股份的實益擁有權，但不得超過該等分派(及實益擁有權)的範圍)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致 持有人及其他出資方超過實益擁有權限額或交易所第 章為止。在何時或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

4. 購買 權利;基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前的 日之前，持有者持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制或交易所上限)，或如果沒有記錄，則為確定授予普通股股票的記錄的截止日期。發行或出售此類購買權(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過實益所有權限制或在交易所上限日期之前超過交易所上限，則持有人無權在實益所有權限制範圍內或在交易所上限日期之前 參與此類購買權，交易所股份有限公司(並無權因該購買權(及任何該等超額部分的實益所有權)而享有該等普通股股份的實益擁有權)，而該等購買權將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人及其他付款人超過實益擁有權限額或(如有的話)超過交易所上限的時間或時間為止，屆時持有人將獲授予該權利(及授予的任何購買權，根據該初始購買權發行或出售，或 以類似方式擱置的任何後續購買權發行或出售)，如同沒有此類限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務， 按照本第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質讓持有人滿意，並在基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 由形式和實質與本認股權證大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時 在緊接適用的基本交易前行使本認股權證的情況下 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)獲得的繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或等價股)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人 可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本的 交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或以普通股股份為交換對象的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司應作出適當的 撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金， )。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 如果本認股權證於緊接適用的基礎交易(不考慮行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“企業事件 對價”)。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(c) [故意省略了 ].

(D)適用。 本條款第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人須繼續受實益擁有權限制及在 交易所上限日期前適用，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的股份)。

5.不規避。 本公司承諾並同意不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的兩(2)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格作出任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，或可行使或可交換的普通股或其他財產的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的決定，但在每種情況下， 該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

10.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第10條中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，本公司承認持有人 可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修正案 和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

13.索賠的仲裁；適用法律；和地點。公司和持有人應根據購買協議附件E中的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交根據本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見採購協議附件E) (“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠，以進行具有約束力的仲裁。公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款 對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過執行 本授權書，公司表示，公司已仔細審閲了仲裁條款，就此類條款諮詢了 法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意， 持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書應 按照特拉華州的法律解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。本公司及持有人同意並明確同意，就本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)下產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償進行仲裁的專屬地點應在特拉華州。在不改變公司和持有者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)進行的公司與公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方在此(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求 獲得禁令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院之外(以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院的索賠，或任何有關該等法院是不便的法院的索賠或反對，或對在該司法管轄區提起任何該等法律程序的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何有關該訴訟、訴訟或法律程序的該等地點不當的索賠。儘管 前述內容有任何相反規定，但本協議的任何規定(I)不得限制、也不得被視為或解釋為限制 持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院提起法律訴訟；或(Ii)不得限制、或被視為或解釋為限制本認股權證第15條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，不對其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張(包括但不限於基於論壇不方便)。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易有關或引起的任何糾紛。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或通過掛號或認證的郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本認股權證向公司發出通知的有效地址，並同意該等送達構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關而提起的任何訴訟或爭議的勝訴方有權 向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本保證書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在與行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價或公平市價或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)的情況下(“認股權證計算”)， 公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)如果由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內 或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間 。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的確定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而公司應支付該獨立第三方的所有開支。

(Ii)持有人和公司應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第15條(A)和(B)第(B)款第一句所述提交的初步爭議材料的副本，以支持其對該爭議的立場，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(Iii)公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在不遲於爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和支出應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行發生的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行。(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件，以及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本權證的剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) ，截至(A)適用控制權變更的公開披露和 (B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體或這些實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)。(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人(或如不是公司，則為相當於該等成員的 )。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上的最後交易價格 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定將根據適用計算期內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l) [故意省略了 ].

(m) [故意省略了 ].

(n) [故意省略了 ].

(O)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(P)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期未由所有該等主體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 就好像所有該等主體持有的普通股不是已發行普通股一樣計算 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(Q)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(R)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(S)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易集團公司的任何一級、納斯達克股票市場的任何一級(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國有限責任公司或該等市場的任何繼承者。

(T)“市場價格”是指普通股在各自行使通知之日前三十個交易日內的最高交易價格。

(U)“繼承人 實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(V)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

（w） “觸發 日期”是指註釋下發生違約事件（定義見註釋）的日期。

(X)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團Inc.(前身為粉單有限責任公司)(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，公司已正式簽署了本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證 )

這是E 簽名如下持股人特此行使權利購買美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Sign Day Sports，Inc.的普通股(“認股權證”)，並附附普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

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