美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表 14A

（規則14a-101）

14A信息計劃

根據證券交易法第14(a)條要求的代理聲明

證券 交易所

（修訂版編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Lipella 藥品公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

支付 登記費（選擇適當的框）：

Susquehanna Street，7800號，505號套房。

匹茲堡，賓夕法尼亞州。

（412）894-1853。

有關代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年9月10日舉行。

年度會議通知，代理聲明書和年度10-k報告可在以下網站獲取:

年度會議股東通知。

www.proxyvote.com

關於2024年9月10日召開的股東年度大會的通知。將於2024年9月10日舉行。

致 Lipella 藥品公司股東:

特此通知，Lipella 藥品公司（“公司”）將於2024年9月10日美國東部時間下午2:00 在線舉行2024年股東年度大會（“年會”）。該年度會議將是一次虛擬股東會議，通過現場音頻網絡廣播進行，您可以在網上提交問題和投票。年度會議可通過訪問以下網站進行，www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024並輸入您的16位控制號（包含在代理卡上附有該代理聲明書的股東記錄（約在2024年8月1日或之前郵寄給股東））。

本次年度會議的目的是考慮和表決以下提案:

上述業務項更詳細地在代理聲明（“代理聲明”）中描述，並作為本次年會通知的一部分附帶。2024年8月1日營業結束時普通股股東名冊記錄下的股東才有權獲得年會或任何休會的通知，並進行投票。無論您擁有多少股普通股，您的投票都很重要。

董事會建議您投票“贊成”每個董事提名人和提案二和三。

只有2024年8月1日（美國東部時間下午5:00）股東名冊登記的股東有權收到年度股東大會通知，並在年度股東大會及任何延期或推遲的會議上投票。無論您是否打算參加虛擬年會，請填寫、簽名、日期並通過隨信附帶的預付郵資信封返回所附的代理卡，以確保代表您的普通股股份。如果您打算參加虛擬年度股東大會，請在代理表上勾選相應的選項。您的代理可以按照代理聲明中規定的程序撤銷。

投票材料（包括本代理聲明和附帶的代理卡）將於2024年8月左右首次寄給股東。如果您希望通過互聯網或電話提交您的投票，請按照www.proxyvote.com上的説明，並使用代理材料中提供的16位控制號。

如果您持有銀行、券商、提名人或其他機構的名下股份，則必須從該機構取得合法的委託書才能在年度股東大會上投票，除非另有説明。

如果您對本代理聲明有任何疑問，請撥打免費電話1-800-690-6903。

所有股東均受邀參加虛擬年度股東大會。

關於2024年9月10日舉行的年會代理材料的重要通知：www.proxyvote.com上提供了本年度股東大會通知和代理聲明。

目錄

持股人會議的代理聲明

在本代理聲明（“代理聲明”）中，特指特拉華州的Lipella Pharmaceuticals公司為“Lipella”，“公司”、“我們”、“我們的”和“我們的”等

有關委託材料和股東大會的信息

我們的董事會正在通過向股東發出的代理卡尋求股東在2024年9月10日美國東部時間下午2:00舉行的股東年度大會（“年度大會”）上使用的全權委託徵求代理。您的投票非常重要。因此，董事會請求您允許由附有代理卡上所命名的代理委託代表您的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）參加年度大會。本代理聲明對您在決定如何在年度大會上投票時考慮的重要信息，請仔細閲讀。

投票材料，包括本代理聲明和隨附的代理卡，將首先在2024年8月左右郵寄給股東。包括本代理聲明和隨附的代理卡以及我們在2023年12月31日結束的年度報告（“2023年年度報告”）在內的投票材料已在美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年2月27日提交。擬議僅限於美國聯邦所得税法下的註冊持有人、截至2024年8月1日下班時間持有本公司普通股的註冊持有人收到通知，有權出席和投票年度大會。截至2014年記錄日，發行併發行的普通股為7,605,636股。股東可以通過互聯網、電話或簽署、簽署和返回代理卡進行投票和提交代理；但是，授予代理不會以任何方式影響股東出席年會和投票的權利。任何授予代理的股東均有權通過（i）在執行原有代理之前隨時通過互聯網提交較晚日期的代理或書面撤銷通知，或（ii）通過互聯網參加年度大會並投票撤銷該代理。

僅普通股的記錄股東截至2024年8月1日的收盤時持有的股票持有人有權獲得關於年度大會的通知，並有權參加和投票。截至記錄日期，發行並未流通的普通股股數為7,605,636股。股東可以通過互聯網、電話或簽署、簽署和返回代理卡進行投票和提交代理；但是，授予代理不會以任何方式影響股東出席年會和投票的權利。任何授予代理的股東均有權通過（i）在執行原有代理之前隨時通過互聯網提交較晚日期的代理或書面撤銷通知，或（ii）通過互聯網參加年度大會並投票撤銷該代理。

代理人中將命名Jonathan Kaufman博士。 Kaufman博士是我們的總裁兼首席執行官，將根據“投票程序和所需投票”下方所述的方式投票所有代表適時提交以計入年度大會的股份。投票程序 and 所需投票針對公告中所列事項，對代理表明表決意見的，代理表所代表的股份將根據那些表決規定投票。如果沒有表決指示，您的股份將根據董事會推薦的所有事項進行投票，並且由代理持有人根據他們全權決定適當提案或在年度大會前進行其他事項的情況處置。

股東將考慮並表決 一項議案，即選舉七名（7）董事，每位董事任期至公司2025年股東年會，並在各自的繼任者當選和合格或他們的較早辭職或罷免之前服務。“提案1”；（ii）授權董事會修改公司第二次修訂的有限責任公司章程，經修訂（“章程”）以實現反向股票分割（“反向股票分割”）的所有流通普通股，比率在1：5 至1：150的範圍內，由董事會全權決定，在獲得此類修改的批准後的任何時間，在此類批准的一週年紀念日之前進行（第2提案）；以及（iii）批准董事會選擇Urish Popeck & Co.，LLC作為公司獨立註冊公共賬務師，該公司的財政年度截至2024年12月31日（提案3）。股東也將考慮和處理可能合適的其他業務。

投票 程序和所需票數

Dr.Kaufman將在股東大會計票時投票所有經妥善執行的委託書所代表的股份。在股東大會上，所有有權投票的普通股的流通股份的三分之一（1/3）通過互聯網或代理的方式參與表決，必須建立一個法定人數以批准該項業務。代理表中包含棄權票或缺席投票的股份，以及“券商無投票權”股份（如下所述），被視為出席該項議案表決會議的股份。

所有按照本次徵集送出的委託書，如無撤回，則應按照該委託書在股東大會上投票。

董事會選舉所需的選票（提案1）。 我們的公司章程不授權累積投票權。根據特拉華州法律和我們的第二次修訂的章程和公司章程（我們的“公司章程”），我們的董事應由普通股的持有人以對選舉董事的一般投票中所投票數最高的七位（7）候選人票數最高者當選為董事。只有對特定候選人投了贊成票的普通股才計入該候選人所得到的票數中。對於沒有給一個特定候選人投票的股份或禁止代理人為此類候選人進行投票的股份，將不計入該候選人的議案當選票數中。

授權董事會修改公司章程以實現股票反向拆分所需的投票（提案2）。 我們的公司章程規定，在所有事宜（除了董事會選舉之外，並且除了我們的公司章程、公司章程或適用的特拉華法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對多數投票所得的普通股的持有人所持有的股份將被要求通過表決。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對投票數中獲得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的絕對多數投票所僅僅的普通股的持有人所持有的股份才會被計入董事會所授權修改公司章程以實現反向股票拆分的持有人所持有的股份。棄權和券商無投票權，如果有的話，不會影響提案2的結果。

獨立註冊會計師的批准票數要求（提案3）。 我們的公司章程規定，在所有事宜（除了董事會選舉之外，並且除了我們的公司章程、公司章程或適用的特拉華法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對多數投票所得的投票的普通股的持有人所持有的股份將被要求通過表決。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對投票數中獲得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的絕對多數投票所僅僅的普通股的持有人所持有的股份才會被計入董事會選舉批准烏裏斯·波普克和公司為我們的獨立註冊會計師，財年截至2024年12月31日。棄權和券商無投票權，如果有的話，不會影響提案3的結果。

如果你以街頭名義持有股票並且沒有向你的券商提供投票指令，則你的股票可能構成“券商無投票權”。通常，券商無投票權發生在券商未能在沒有得到委託人的指令下就不能對該事宜進行投票的情況下。未收到客户委託指令的經紀人不能在“非常規”提案上代表客户進行投票。在表決標準要求通過“多數獲得投票的股份的投票”的任何特定提案的表決結果中，券商無投票的股份不被計算在內，而構成券商無投票的股份也不被視為有表決權；在表決標準要求以“普通股的持有人所持有的股票並有權對該事宜進行投票的普通股的持有人所持有的股票的絕對多數獲得表決”的任何特定提案的表決結果中，也不會計算構成券商無投票權的股份。但此類構成券商無投票的股份被視為出席股東大會，以確定該提案的法定人數。

提案1和提案2的投票被視為“非常規”，提案3的投票被視為“常規”。

棄權被視為出席股東大會的流通股份，以確定法定人數的出席情況，但在所需的表決標準要求“普通股的持有人所持有的股票並有權對該事宜進行投票的普通股的持有人所持有的股票的絕對多數獲得表決”的情況下，則不計入所涉及的普通股最多的表決結果中。這是提案2和提案3的表決標準。

股東大會的投票結果將由執行董事長任命的一名或多名選舉管理人計算。

股東將不享有對股東大會所討論的任何事宜的異議權。

向共享地址的股東發出文件的交付。

公司必須向所有持有記錄的股東提供年度報告和代理聲明或這些材料的可用性通知。如果你有多個名字或地址與其他股東相同的賬户，公司或你的券商可以停止郵寄多份副本。如果你正在通過網絡投票，並希望接收多份副本，如果你是股東記錄，則可以在下文段落末尾的地址和電話號碼處通知我們，如果你持有經紀人，可以通知你的券商。

如果你已經收到來自你的券商或我們將不再向同一地址發送多份副本的通知，則你只會收到一份副本，直到你收到另行通知或撤銷授權。如果你只收到一份副本這份代理聲明和年報或這些材料的可用性通知，並希望為你住所的每個股東分別接收單獨的副本，或者如果你隨時希望恢復接收單獨的代理聲明或年報或材料通知，或者如果你正在接收多個聲明和年報和希望只接收一個聲明和報告，則請通知你的券商如果你的股票是通過經濟代理持有的，則通知我們。你可以通過發送書面請求到Lipella Pharmaceuticals Inc.，c / o Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致電Broadridge 1-800-690-6903來通知我們，我們將立即按要求交付其他材料。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

關於受益所有我們的股票的所有人（1）（2）於2024年7月29日的所持有權情況如下：

為了本表，我們認為任何在2024年7月29日之前有權收購公司任何股票的個人或團體被視為擁有公司任何股票的“受益所有權”。對於本表中每個人或團體持有的公司普通股或其他股權證券的數量的百分比計算，任何這個人或人羣在2024年7月29日之前有權收購但未獲得的這個人或人羣在2024年7月29日之前獲得的股份被視為已經存在，但不被視為為計算任何其他人的持股百分比。在此列出的公司普通股或其他權益證券的任何被列為受益所有權的股份，均不構成對受益所有權的承認。

* 不到1%

董事會的候選人選舉

（提案 1號）

以下個人已被提名為董事會成員，每位董事會成員服務期限至公司2025年股東年會，或者直到他們的繼任者就任併合格，或在他們辭職或被罷免之前。根據特拉華州法律和我們的章程，董事應由在董事會選舉中出席或由代理人代表出席並有權投票的股東投票通過。這意味着在年度股東大會上獲得最多肯定票數的七位候選人將當選為董事。只有投票贊成某位候選人的股票才會被計算在該候選人獲得最多票數的多數中。代理人不能投票給更多的人員，也不能投票給命名的代表以外的人員。

以下是關於每位被提名人的信息，包括截至2024年7月29日的至少過去五（5）年的個人經歷。如果這些被提名人中有一個或多個無法接受提名或選舉為董事，那麼列在隨附的代理卡上的代理人將投票支持董事會建議的其他人選，除非董事會減少董事人數。我們沒有理由認為任何被提名人在被選為董事後將不能或不願意擔任職務。

Jonathan Kaufman，博士，MBA，董事長、總裁、首席執行官、祕書和財務主管

Jonathan Kaufman，博士，MBA，自公司成立（2005年）以來一直擔任董事、首席執行官、總裁、祕書和財務主管。2016年至2019年，Kaufman博士擔任Pickwick Capital Partners LLC （一家成長股權公司）的管理總監和註冊代表，2015年至2018年，他諮詢了多家生物技術公司，包括Menogenix Inc.和Frequency Therapeutics Inc.（Nasdaq：FREQ）。此前，Kaufman博士曾擔任Semprus Biosciences Corp.（被Teleflex Incorporated（NYSE：TFX）收購）的首席財務官，是LaunchCyte LLC的科學首席官，該公司從美國頂級學術機構中創造、播種和收穫生命科學創新（LaunchCyte），他還在賓夕法尼亞大學醫院的放射科擔任研究員，曾在葛蘭素史克有限公司（NYSE：GSK）擔任顧問。此外，Kaufman博士在工作期間曾擔任新技術委員會委員。Kaufman博士是Knopp Biosciences LLC的聯合創始人，這是一傢俬人控股的藥物發現和開發公司，直到2022年3月一直擔任Reaction Biology Corporation的董事會成員，Reaction Biology Corporation是一家提供全套臨牀前藥物發現服務的臨牀前合同研究組織。 Kaufman博士獲得賓夕法尼亞大學醫學院的MBA，Brown University的博士學位， Brown University的MBS學位和Carnegie Mellon University的學士學位。我們認為，Kaufman博士由於在生命科學行業的廣泛業務經驗和知識，有資格擔任董事會成員。

Michael Chancellor，MD，首席醫學官和董事

Michael Chancellor，MD，自2008年以來一直擔任我們的董事會成員和首席醫學官，並自2005年起一直是公司的顧問。自2008年以來，Chancellor博士一直擔任威廉·博蒙特醫學院的教授和研究主任。他是Cook Myosite Incorporated的聯合創始人，這是一家開發和商業化與治療多種疾病有關的人類骨骼肌細胞收集、篩選和擴展技術的公司，並是Cook Medical Incorporated的全資子公司， 這是一家醫療器械公司。Chancellor博士曾擔任過75多項臨牀試驗的主要調查員，已發表了數百篇有關治療尿道膀胱功能障礙的論文，並在其與尿道膀胱功能障礙相關的工作中獲得了90多個獎項，並被公認為業內國際關鍵意見領袖。 Chancellor博士是一位經過認證的泌尿外科醫生，曾擔任哥倫比亞大學內科學院的講師，Jefferson Medical College的副教授，以及匹茲堡大學醫學院的教授。他主修醫學並獲得威斯康星醫學院醫學博士學位，完成了密歇根大學的泌尿外科住院醫師培訓以及哥倫比亞大學的神經泌尿外科和女性泌尿外科研究生課程。我們認為，Chancellor博士由於作為製藥業高管在商業領域的廣泛經驗以及作為研究科學家的深厚知識和豐富經驗，有資格擔任董事會成員。

Lori Birder，博士，董事

Lori A. Birder，博士，自2023年6月以來一直是本公司的董事。自2001年以來，Birder博士一直是匹茲堡大學醫學院的終身製藥學、藥理學和化學生物學教授。Birder博士的研究一直受到NIH的資助，其中包括NIH的MERI獎，重點研究慢性應激、疼痛和衰老對下泌尿道功能障礙的機制。Birder博士已發表了200多篇同行評議文章、書籍章節和評論。她組織並主持了許多慢性內臟疼痛和衰老研討會和研討會，是幾個科學和編輯委員會和科學協會的成員（國際性排泄學會-ICS，國際性神經泌尿學協會-INUS，國際性膀胱疼痛綜合症研究協會-ESSIC以及泌尿外科、女性盆腔醫學和泌尿生殖重建的學會-SUFU)，擔任ICS董事會信託成員和開放獲取的國際排泄學會（ICS）期刊《排泄》的創始編輯。我們認為，Birder博士由於在泌尿器研究領域的經驗和對製藥行業的深入瞭解，有資格擔任我們的董事會成員。例如Daniel Cohen，MBA，董事

Daniel Cohen，MBA，自2023年3月21日以來一直擔任本公司的董事。自2018年以來，Cohen先生擔任Brightdrum LLC的管理成員和創始人，這是一家管理諮詢公司，旨在加快技術風險的成長。從2021年到2023年，Cohen先生還擔任Mojo Vision的高管，這是一家技術公司，他領導醫療產品戰略和醫療器械產品管理。作為一名連續創業者，Cohen先生創辦並擔任五家初創公司的首席執行官，包括移動基礎設施軟件公司Personity，該公司被Openwave Systems（現在為Enea，STO：ENEA）收購，以及企業級軟件公司USConnect，該公司被IKON（現在為佳能，紐約證券交易所：CAJ）收購。 Cohen先生還在谷歌（現在是Alphabet，Nasdaq：GOOG）和雅虎擔任過產品管理、戰略合作和業務運營等高管職務。Cohen先生在多個技術領域工作過，包括健康技術、物聯網、消費網絡和企業SaaS。Cohen先生是八項專利的共同發明者，其中包括眼科醫療設備、移動通信、用户界面、安全、存在狀態、消息和點對點網絡的創新。 Cohen先生獲得卡內基梅隆大學的電氣工程和計算機工程雙學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。我們認為，Cohen先生由於在經營和指導不同技術公司以及商業化創新方面的豐富經驗，有資格擔任董事會成員。

Byong（Christopher） Kim，博士，董事

Byong（Christopher）Kim，博士，董事

自2022年3月起，Byong（Christopher）Kim，博士，擔任公司董事，並專注於藥物研發的風險投資家。自2015年以來，Kim博士擔任Novatio風險投資的執行董事，Novatio投資於來自美國，加拿大和韓國的種子期至早期生命科學公司。自2020年7月以來，他還擔任BaseLaunch的評選委員會成員，BaseLaunch是瑞士Basel的一個加速器公司，自2018年成立以來，支持的創業公司已經籌集了超過39000萬美元。此外，自2016年以來，Kim博士還擔任Bridge Biotherapeutics，Inc的執行副總裁和董事會成員，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，於2019年12月在韓國股票交易所KOSDAQ上市。Kim先生擁有加州大學爾灣分校生物學學士學位，德克薩斯大學MD Anderson發育生物學博士學位和卡內基梅隆大學MBA學位。我們認為Kim博士由於他評估和融資早期生物技術公司的經驗而有資格擔任董事會成員。

Ryan Pruchnic，MBA，董事

Ryan Pruchnic，MBA，自2021年9月起擔任公司董事。Mr. Pruchnic自2001年以來一直在Cook Myosite工作，目前擔任Cook MyoSite的管理副總裁。Pruchnic先生在匹茲堡大學獲得生物學學士學位和運動生理學碩士學位，以及匹茲堡大學Joseph m. Katz研究生院工商管理碩士學位。在擔任研究科學家研究適用於泌尿生殖道組織增生的骨骼肌源細胞的實驗使用時，Pruchnic先生是最初團隊的一部分，定製了用於人體臨牀試驗的細胞分離和製造技術。Pruchnic先生已經撰寫併合著了許多針對肌肉骨骼疾病的基因和細胞療法研究的同行評議的科學期刊文章和書籍章節。目前，Pruchnic先生負責領導Cook MyoSite的日常運營以及人類臨牀調查中用於人類使用的細胞產品的製造、質量測試和發佈，包括領導監管和臨牀計劃。我們認為Pruchnic先生由於在應用再生醫學方面建立了重大的全球研究計劃的經驗而有資格擔任董事會成員。

Naoki Yoshimura，MD，博士，董事

Naoki Yoshimura，MD，博士，自2021年9月起擔任公司董事。Yoshimura博士是匹茲堡大學醫學院泌尿科神經學研究的教授和定名的講座教席，在此任職自1996年以來。Yoshimura博士還擔任匹茲堡大學醫學院上訴委員會成員。Yoshimura博士的研究興趣包括瞭解與脊髓損傷、周圍神經損傷、炎症和糖尿病等病理生理狀態有關的內臟傳入途徑的過度興奮機制，並確定神經營養因子在控制內臟傳入神經元活動中的作用。自2006年以來，Yoshimura博士一直擔任舒適泌尿學網絡的董事會成員，這是一個非營利組織。此外，自2016年以來，Yoshimura博士一直擔任國際神經泌尿科學會的研究官員和董事會成員，該會成立於2016年。Yoshimura博士已發表了300多篇文章、摘要和書籍章節，在匹茲堡大學醫學院教授多個課程，每年指導許多學生、住院醫生和研究員。Yoshimura博士還是多項贊助研究項目的負責人，擁有該領域的多項專利。Yoshimura博士擔任《日本排尿學會雜誌》和《國際泌尿學雜誌》編輯委員會成員。我們認為Yoshimura博士由於在泌尿膀胱研究方面擁有豐富的經驗和相關製藥行業諮詢經驗而有資格擔任董事會成員。

所需投票和建議

我們的公司章程不授權累積投票。特拉華州法律和我們的公司章程規定董事必須由對董事選舉投票的普通股表決中獲得的票數最高的七位候選人當選。這意味着在年度會議上獲得最多肯定票數的七個候選人將被選為董事會成員。只有投票支持特定候選人的股份將計入該候選人取得股份中的票數。未投票支持特定候選人的股份或者投票人正確拒絕授權為該候選人投票的代理股份將不計入該候選人取得股份的票數。

無論代理股東是否投票支持特定的被提名人，代表股份的股份將計入確定出席或缺席少數股東數的目的，但不會計入投票支持任何特定被提名人的投票。券商非贊成票無權在提案1上投票，如果有券商非贊成票，則將被計入為確定出席或缺席少數股東數的目的，但不得計入為確定投票支持任何特定被提名人的投票。

在年度會議上將對批准七位董事候選人的選舉提案進行投票。

董事會一致推薦投票選舉七位董事候選人。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督我們管理層的表現。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官，其他關鍵高管的討論，閲讀發送給他們的報告和其他資料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事會成員任期直到我們的下一次年度會議，並直到每位董事的繼任者當選並具備資格或直到辭職或被撤職或由於其他原因無法擔任董事的職務。

董事獨立性

董事會由七名成員組成。董事的人數由董事會確定，但需遵守我們的公司章程和公司章程。我們當前的每位董事將繼續擔任董事，直到選舉並確認他或她的繼任者，或者直到他或她較早的去世、取消資格、辭職或被撤職。

由於我們的普通股上市在納斯達克資本市場（“Nasdaq”），我們對董事的獨立性的確定是使用納斯達克規則5605(a)(2)中包含的“獨立董事”的定義進行的。截至2024年7月29日，董事會已經肯定了Birder、Kim和Yoshimura博士以及Cohen和Pruchnic先生是“獨立董事”，該術語在The Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq規則”）的規則和法規中定義。根據Nasdaq規則，董事會必須由“獨立董事”的大多數組成。此外，除了某些有限的例外情況外，董事會的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會也必須由全部獨立董事組成。

審計委員會成員還必須符合1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立要求。根據Nasdaq規則，只有在該公司董事會的意見下，某個人不具有與履行董事職責時獨立判斷的關係，他才能夠符合“獨立董事”的資格。

為了被認為符合證券交易法1934年第10A-3條規定的獨立性目的，已上市公司的審計委員會成員必須是除了在他的身份作為我們的審計委員會、董事會或任何其他委員會外未直接或間接接受上市公司或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他報酬費用的人；或者（2）是已上市公司或其子公司的關聯人。

董事會已經對其組成，委員會組成以及每位董事的獨立性進行了審查。在向與他們的背景，就業和關聯關係（包括家庭關係）提出要求並獲得他們提供的信息的基礎上，董事會確定了我們的董事會成員中哪些擁有可能會干擾董事履行職責方面的獨立判斷關係的成員：Dr. Kaufman and Dr. Chancellor，且除此類董事外，每位非僱員董事均符合上市公司的要求和Nasdaq規則的“獨立”定義。在做出這一決定時，董事會考慮了每個非僱員董事與公司之間的當前和過去的關係，以及董事會認為在確定他們的獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事擁有我們的普通股的受益所有權。

董事會組成和多樣性

以下表格列出了當前董事會成員自願報告的某些多樣性統計數據。以下表格中列出的每個類別的含義均按照納斯達克規則使用。

要查看截至2023年9月30日的董事會多樣性矩陣，請參閲我們的2023年股東周年大會的確定性代理聲明，該聲明於2023年10月10日向證券交易委員會提交。

董事會會議和出席情況

2023財年，董事會於2023年11月在公司總部舉行了年度會議。2023年全年的持續和臨時業務以需要為基礎遠程進行，並通過一致同意的書面形式進行。

年會出席情況

雖然我們沒有正式的政策規定董事會成員出席我們的股東年會，但董事會鼓勵所有成員參加股東年會。在2023年11月，所有董事候選人和當時的董事均虛擬參加了我們2023年的股東年會。

股東與董事會的溝通

希望與董事會、非管理董事或公司某位董事進行通信的股東可以寫信給董事會、非管理董事或具體董事，並將信件郵寄到:info@lipella.com。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信將轉發給所寫明的董事或董事組。

董事會委員會

董事會已設立審計委員會、報酬委員會和提名和公司治理委員會，各委員會的成員組成和職責如下。成員在委員會任職，直至辭職或經董事會決定為止。每個委員會都在董事會批准的憲章下運作。每個委員會的憲章副本已張貼在我們網站的投資者關係部分www.lipella.com上。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會成員是Yoshimura博士、Kim博士和Pruchnic先生。Yoshimura博士擔任我們提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的人員構成符合當前納斯達克上市標準和證交會規則和法規的獨立要求。我們的提名和公司治理委員會負責監督和協助董事會審查和推薦董事候選人，並負責，但不限於以下事項：

我們的提名和公司治理委員會按照滿足SEC和Nasdaq上市標準的書面憲章運作。

審計委員會

我們審計委員會成員為Cohen先生、Pruchnic先生和Birder博士。Pruchnic先生擔任我們的審計委員會主席。Birder博士和Cohen先生、Pruchnic先生均滿足當前納斯達克上市標準和證交會規則和法規的獨立要求。我們審計委員會的每個成員在財務方面有一定的專業知識。此外，董事會已經確定Pruchnic先生是根據《證券法》規定第407(d)(5)(ii)條制定的“審計委員會財務專家”。此種指定不會對我們的審計委員會和董事會成員施加任何重大的任務、責任或義務。我們的審計委員會監督我們的企業會計和財務報告程序，協助董事會監督我們的財務系統，並負責但不限於以下事項：

我們的審計委員會根據符合SEC適用規則和納斯達克上市標準的書面憲章運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是Yoshimura博士、Birder博士和Kim博士。Kim博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和SEC規則和法規的獨立要求。該委員會的每個成員都符合以下條件:(i)根據1986年修改的《內部收入法典》(簡稱“Code”)第162(m)節的定義為外部董事;和(ii)根據《證券交易法》160億.3規定的非僱員董事。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並負責評估、推薦、批准和審查高管和董事的報酬安排、計劃、政策和程序等事宜:

我們的董事會薪酬委員會根據符合SEC適用規則和納斯達克上市標準的書面憲章運作。

家庭關係

本公司的任何高管或董事之間不存在家庭關係。

涉及某些法律訴訟

無。

董事會的領導架構。

董事會目前沒有關於同一人是否應擔任首席執行官和董事會主席，或者如果角色是分開的，是否應由非僱員董事來擔任主席的政策。董事會認為，它應該有靈活性，在任何給定的時間點上做出這些決定，以在該時期為公司提供適當的領導。喬納森考夫曼擔任公司的首席執行官兼董事長。公司沒有領先獨立董事。

風險監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會不預計成立一個常設風險管理委員會，而是預計直接通過董事會作為一個整體，以及通過處理各自業務監督的各種常設委員會對此進行管理。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險暴露以及我們的管理層為監控和控制這些風險暴露所採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估並監督我們的薪酬計劃、政策和程序是否符合適用的法律和法規要求。

董事提名程序。

證券持有人推薦候選人的程序沒有發生實質性變化。

內部交易安排和政策。我們有一份適用於我們的董事、高管、員工和承包商的書面內部交易政策，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制者和履行類似職能的人。我們打算在我們的網站上披露任何適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制者或履行類似職能的人或董事的該政策的未來修改或其要求的豁免，或在我們向SEC提交的8-k表格中披露。

我們的董事和高管可以採用書面計劃(稱為Rule 10b5-1計劃)，與經紀人簽訂協議，定期買入或賣出我們的普通股。根據Rule 10b5-1計劃，經紀人根據該計劃的簽訂者在進入計劃時設定的參數執行交易，而不需要進一步指示。簽訂者可以在某些情況下修改Rule 10b5-1計劃，並且可以隨時終止計劃。我們的董事和高管也可以在沒有持有非公開信息的情況下，在符合我們內部交易政策的條件下，買入或賣出額外股票。在我們的公司首次公開發行的定價之後的180天內，任何根據這些計劃出售股票的行為將受到董事會與承銷商簽訂的鎖定協議的禁止。

我們的董事和高管可以採用書面計劃(稱為Rule 10b5-1計劃)，與經紀人簽訂協議，定期買入或賣出我們的普通股。根據Rule 10b5-1計劃，經紀人根據該計劃的簽訂者在進入計劃時設定的參數執行交易，而不需要進一步指示。簽訂者可以在某些情況下修改Rule 10b5-1計劃，並且可以隨時終止計劃。我們的董事和高管也可以在沒有持有非公開信息的情況下，在符合我們內部交易政策的條件下，買入或賣出額外股票。在我們的公司首次公開發行的定價之後的180天內，任何根據這些計劃出售股票的行為將受到董事會與承銷商簽訂的鎖定協議的禁止。

風險對衝 政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和關聯人通過使用金融工具（如預付的變量遠期合約、股票掉期、領口和交易所基金等）進行避險或變現交易。

關於我們的高管信息

我們的高管人員是：

Douglas Johnston

執掌所有基金類型的臨時代碼致富金融設總財務長

Douglas Johnston，註冊會計師，自2021年10月起擔任公司副總裁兼財務主管。從2022年11月9日起任公司財務總監。Johnston先生擁有超過15年的經驗，包括與全球製藥公司和早期製藥和科技公司合作。最近，Johnston先生是Apogee It Services ("Apogee")的首席財務官，任職於2017年至2021年。在加入Apogee之前，Johnston先生自2015年至2017年擔任全球通用和特殊醫藥公司Mylan N.V.（特殊部門）的財務高級經理，自2013年至2015年擔任數字存檔和互聯網存儲公司Forever，Inc.的財務負責人，自2011年至2013年擔任生物製藥公司Kadmon Corporation的助理理控制器，而Kadmon Corporation公司則是諾華S.A.（Nasdaq: SNY）的子公司。在此之前，他曾在德勤普華永道擔任審計經理。此外，Johnston先生還是Stonewall Finance，LLC的聯合創始人。Johnston先生擁有來自華盛頓與傑斐遜大學的會計學學士學位，是賓夕法尼亞州持照註冊會計師，是美國註冊會計師協會的活躍會員。

重要員工

Michele Gruber 自2009年以來，Gruber女士曾擔任該公司的各種職務，目前擔任公司運營總監，該職務自2010年3月起擔任。她參與了開發多種用於治療泌尿系統疾病的公司產品候選物，以及泌尿系統臨牀試驗的設計和執行。Gruber女士在化學領域的早期工作包括為Macromizer MALDI-TOF質譜儀開發校準標準，以及在生物燃料行業進行分析工作。Gruber女士負責開發GMP製造和確認，並穩定測試LP-10，同樣，她也負責LP-310在這方面的工作，包括準備相關的IND文件。Gruber女士擁有卡內基梅隆大學的化學學士學位。

Janet Okonski 自2021年8月起擔任公司的臨牀運營總監，負責公司的臨牀試驗數據管理，以及與公司的臨牀試驗站點和臨牀研究供應商的溝通，包括醫療監控、臨牀液體實驗室、安全監控和整體數據管理。在此之前的二十多年裏，她在匹茲堡大學泌尿科擔任臨牀研究主任。Okonski女士擁有管理超過40個所有研究階段的臨牀試驗的經驗，包括翻譯臨牀研究，她的經驗還包括參與臨牀試驗設計和預算編制、準備FDA監管提交申請（包括IND申請）和臨牀試驗受試者招募、留存和數據收集。她具有印第安那大學的學士學位。

拖欠 16(a)條款報告

根據美國證券法，我們的董事、高管（及其他特定人員）以及持有我們普通股總數的10％或更多的任何人必須向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及對其所有權的任何更改。這些報告的具體截止日期已經確定。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有這些人必須根據第16(a)條規定提出的報告都及時提交了。

董事補償

我們尚未制定向非僱員董事支付薪酬的正式政策。我們不時地發放股權獎勵，以吸引個人加入董事會，並繼續在董事會任職。 2023年，獨立董事在現金補償方面獲得了25,000美元的補償，如果他們在2023年任職不滿一年，則獲得了12,500美元。 一名於2023年離開我們董事會的前獨立董事也獲得了12,500美元的補償。 此外，在2023年，董事們獲得了以當時市場公允價值購買25,000股普通股的選擇權，有效期為自發行之日起十年。此外，我們會報銷我們的董事與參加董事會及其委員會會議相關的費用。 董事會仍在考慮非僱員董事薪酬政策。

截至2023年12月31日財政年度，以下表格反映了該公司董事的所有授予和獲得的報酬。

高管薪酬

我們命名的執行官，截至2023年12月31日的財年，包括我們的主要執行官和前兩位最高薪酬的執行官，分別為:

概要 2023年和2022年財政年度的補償表

下表列出了所有板塊薪酬，包括公司最高管理人員和公司另外兩名最高薪酬職務（除最高管理人員之外的名譽執行官），以及最後一個完成會計年度末指定的薪酬。根據1933年證券法修正案（“證券法”）S-k條款402(m)(2)的規定，我們將這些個人集體稱為“我們的被提名執行官員”。

就業協議

Jonathan Kaufman

2020年7月17日，考夫曼博士和公司簽署了一份僱傭協議，任命考夫曼博士為公司CEO（“考夫曼協議”）。考夫曼協議規定了一個為期兩年的僱傭期，從2020年7月17日開始，該期限將自動延長一個一年的期限，除非任何一方於適用續約日期之前至少提前90天書面通知對方不續約。考夫曼協議為考夫曼博士提供了每年18.33萬美元的基本工資。此外，根據董事會的權利，考夫曼博士可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及報銷業務費用和獎金補償，具體取決於相關因素，包括但不限於籌款成功、持續的享受到政府資助、在臨牀方面取得成功進展以及公司的財務狀況。 考夫曼協議還規定，考夫曼博士將參加公司維護的僱員福利計劃、行業慣例和節目。2023年8月4日，公司和考夫曼博士簽署了一份修正協議，日期為2023年8月4日（“考夫曼修正”），用於考夫曼協議。考夫曼修正僅修改考夫曼協議，將考夫曼博士的年度基本工資增加了5萬美元，至23.33萬美元。

根據考夫曼協議，任何一方可以以任何原因在提前90天書面通知的情況下終止該協議。如果公司因原因或考夫曼博士無正當理由（定義見考夫曼協議）解僱考夫曼博士，考夫曼博士有權獲得未結算但未支付的基本工資、僱員福利和未報銷費用的賠償，直至解僱日期。如果公司因非主觀的原因或考夫曼博士因正當理由（按考夫曼協議定義）解僱考夫曼博士，則考夫曼博士有權在終止之日起的六個月內獲得基本工資，並且考夫曼博士按公司的股票激勵計劃持有的所有未行權的期權將立即行權。此外，如果公司無正當原因解除合同或良好理由取消合同，或者考夫曼博士在變更控制（如考夫曼協議中所定義的）後12個月內有好的理由取消合同，則考夫曼博士有權在解僱後60天內獲得基本工資兩倍的一次性付款，並獲得某些健康保險費用的補償。

邁克爾·根福德

2020年7月17日，Chancellor博士和公司簽署了一份僱傭協議，任命Chancellor博士為公司首席醫療官（“Chancellor協議”）。 Chancellor協議規定了一個為期兩年的僱傭期，從2020年7月17日開始，該期限將自動延長一個一年的期限，除非任何一方於適用續約日期之前至少提前90天書面通知對方不續約。Chancellor協議規定，最初將向Chancellor博士支付每年4.565萬美元的基本工資，但如果公司在隨後的私人發行中實現了充足的財務流動性和淨營運資本，該工資可能提高至最高17.5萬美元。目前，這筆金額由聯邦政府的資助收入來支持。此外，根據董事會的權利，Chancellor博士可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及報銷業務費用和獎金補償。 Chancellor協議還規定，Chancellor博士將參加公司維護的僱員福利計劃、行業慣例和節目。2023年8月4日，公司和Chancellor博士簽署了一份修正協議，日期為2023年8月4日（“Chancellor修正”）。Chancellor修正僅修改Chancellor協議，將Chancellor博士的年度基本工資增加了5萬美元，至22.5萬美元。

根據Chancellor協議，任何一方可以以任何原因在提前90天書面通知的情況下終止該協議。如果公司因原因或Chancellor博士無正當理由（定義見Chancellor協議）解僱Chancellor博士，則Chancellor博士有權獲得未結算但未支付的基本工資、僱員福利和未報銷費用的賠償，直至解僱日期。如果公司因非主觀的原因或Chancellor博士因正當理由（按Chancellor協議定義）解僱Chancellor博士，則Chancellor博士有權在終止之日起的六個月內獲得基本工資，並且如公司的股票激勵計劃所持有的所有未行權的期權將立即行權。此外，如果公司無正當原因解除合同或良好理由取消合同，或者Chancellor博士在變更控制（如Chancellor協議中所定義的）後12個月內有好的理由取消合同，則Chancellor博士有權在解僱後60天內獲得基本工資兩倍的一次性付款，並獲得某些健康保險費用的補償。

道格拉斯·約翰斯頓

2022年11月1日起，約翰斯頓先生和公司簽署了一份僱傭協議，任命約翰斯頓先生為公司的首席財務官（“約翰斯頓協議”）。約翰斯頓協議規定了為期兩年的僱傭期，從2022年11月1日開始，該期限將自動延長一個一年的期限，除非任何一方於適用續約日期之前至少提前90天書面通知對方不續約。約翰斯頓協議規定，約翰斯頓先生的年度基本工資為16.5萬美元。此外，約翰斯頓先生可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及報銷業務費用和獎金補償，具體取決於董事會的權利。 約翰斯頓協議還規定，約翰斯頓先生將參加公司維護的員工福利計劃、行業慣例和節目。

根據約翰斯頓協議，任何一方可以以任何原因在提前90天書面通知的情況下終止該協議。如果公司因原因或約翰斯頓先生無正當理由（定義見約翰斯頓協議）解僱約翰斯頓先生，則約翰斯頓先生有權獲得未結算但未支付的基本工資、僱員福利和未報銷費用的賠償，直至解僱日期。如果公司因非主觀原因或約翰斯頓先生因正當理由（按約翰斯頓協議定義）解僱約翰斯頓先生，則約翰斯頓先生有權在終止之日起的六個月內獲得基本工資，並且如公司的股票激勵計劃所持有的所有未行權的期權將立即行權。此外，如果公司無正當原因解除合同或良好理由取消合同，或者約翰斯頓先生在變更控制（如約翰斯頓協議中所定義的）後12個月內有好的理由取消合同，則約翰斯頓先生有權在解僱後60天內獲得年度基本工資兩倍的一次性付款，並獲得某些健康保險費用的補償。

Stonewall Finance LLC，約翰斯頓先生是其合夥人和聯合創始人，該公司之前與本公司簽署了一份協議，日期為2021年10月14日，並於2022年10月22日終止，根據該協議，約翰斯頓先生為本公司提供財務和會計服務，並從本公司收到每月4,000美元的現金支付。

其他報酬

我們向執行官提供標準的健康保險福利，其條款和條件與所有其他合格的員工提供的保險福利相同。我們認為這些福利與我們競爭人員提供的廣泛的員工福利保持一致，因此對於吸引和留住合格員工來説非常重要。除上述之外，我們的董事長執行官在2023年和2022年期間沒有獲得任何退休後的報酬、養老金或非合格的遞延補償福利。從2023年開始，公司開始為所有員工提供401（k）退休儲蓄計劃，其由第三方計劃管理器和管理員管理。我們向執行官提供的方式和條件與所有其他具備資格的員工提供的方式和條件相同。我們沒有為董事、高級管理人員或其他員工制定任何養老金或利潤分享計劃。董事會可能會在將來建議採用一個或多個此類計劃。

2023會計年度結束時的未解決的股權獎勵

以下表格提供了我們的高管作為2023年12月31日所持有的按約定行權的期權和股票授權的信息。如果在2023年12月31日之前沒有完全到期，那麼我們為每個被列名的高管分別列出了每個股票授權，腳註描述了授權的行權計劃。

(1) 根據2020年計劃，可以行使股票期權達100,000股普通股的集合，並在第一年的授予日一週年後，以相等的分期方式每年歸屬，本授予相關的未歸屬期權數量截至2023年12月31日為33,334股。

(2) 根據2020年計劃，可以行使股票期權達160,000股普通股的集合，並在第一年的授予日一週年後，以相等的分期方式每年歸屬，本授予相關的未歸屬期權數量截至2023年12月31日為53,334股。

(3) 根據2020年計劃，可以行使股票期權達100,000股普通股的集合，並在第一年的授予日一週年後，以相等的分期方式每年歸屬，本授予相關的未歸屬期權數量截至2023年12月31日為33,334股。

(4) 根據2020年計劃，可以行使股票期權達160,000股普通股的集合，並在第一年的授予日一週年後，以相等的分期方式每年歸屬，本授予相關的未歸屬期權數量截至2023年12月31日為53,334股。

某些關係和相關事項

除以下所述的薪酬安排外，過去兩個財政年度以來，我們與公司的任何高管、董事、持超過5%普通股或一類投票優先股的受益所有人或其家庭成員之間，沒有任何交易，無論是直接還是間接，並且交易額均未超過(i) 12萬美元或(ii)前兩年度年末公司總資產平均值的1%，其中任何董事、高管或持有公司任何一類股票的超過5%的益處持有人或任何這些個人的直系親屬或共住人員，在交易中具有或將具有直接或間接的重大利益。

2009年8月和2015年1月，我們向共同創始人Chancellor博士發行了總額為10萬美元的期票，其中約75,000美元的總面值在我們首次公開發行前已經未償還（“Chancellor Notes”）。 與此首次公開發行有關，公司和Chancellor博士簽署了一份註銷票據和股票購買協議，根據該協議，Chancellor Notes已被註銷，並因此向Chancellor博士發行了合計22,950股普通股。

截至2022年12月31日，公司首席執行官Jonathan Kaufman已經以現金形式向公司貢獻了總額為250,000美元的款項，以支持其持續運營，形式為應付票據。該票據已於到期日償還清，並於2023年12月31日餘額為0美元。

審查與關聯方交易的交易，批准和確認。

我們已制定一項書面的關聯人交易政策，規定我們的高管、董事、提名為董事的候選人、持有超過5%的普通股份的受益所有人以及上述人員的任何直系家庭成員，不得在沒有審查和批准我們的審核委員會或由全體獨立董事組成的委員會的情況下與我們進行重大關聯人交易，如果由於利益衝突，我們的審計委員會無法審查此類交易，則採用由全體獨立董事組成的委員會。此類政策規定，任何與執行官、董事、提名為董事的候選人、持有我們任何一類股票超過5%的有益持有人或其直系家庭成員或關聯方進行交易的請求，其中涉金額超過(i) 12萬美元或(ii)前兩個財政年度末公司總資產平均數的1%，將提交我們的審計委員會審核、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們預計我們的審計委員會將考慮相關事實和存在的情況，包括但不限於該交易是否根據相同或類似情況下提供給非關聯第三方的條款不劣以及相關人在交易中的利益的程度。

審計委員會報告

下文的審計委員會報告（“審計報告”）不構成招攬材料，除非公司在證券法或《交易法》下明確將此審計委員會報告納入其他公司申報文件中，否則不得被視為已申報或併入參考。

審計委員會的角色

審計委員會的主要職責分為三個主要類別：

首先，審計委員會負責監督公司管理層準備季度和年度財務報告，包括與管理層和公司外部審計師討論草案年度財務報表和重要會計和報告事項。

其次，審計委員會負責處理公司與其外部審計師之間的關係事項，包括推薦其任命或撤職、審查其審計服務的範圍和相關費用，以及提供給公司的任何其他服務，並確定外部審計師是否獨立。

第三，審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制。

審計委員會已實施程序，以確保在每個財政年度期間，它均分配了其根據審計委員會章程分配的各項事項所必需或適當的關注度。在監督公司財務報表的編制方面，審計委員會與管理層和公司外部審計師會面，包括與公司外部審計師會面而不邀請管理層出席，以審查和討論所有財務報表在發佈之前的制定和討論以及重要的會計問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表均按照公認會計原則編制，審計委員會與管理層和外部審計師討論了這些報表。審計委員會的審核包括與外部審計師討論根據審計準則第61號（與審計委員會的溝通）必須討論的事項。

關於公司的外部審計師，審計委員會除其他事項外，還與Urish Popeck & Co.，LLC討論了其獨立性等事項，Urish Popeck是公司獨立註冊的公共會計師，其為截至2023年12月31日的財政年度提供了服務，並評審了其獨立性的任何披露，根據獨立性標準委員會標準1號（與審計委員會的獨立討論）。

審計委員會的建議。 根據以上評論和討論，審計委員會建議董事會批准把公司審計的財務報表包括在公司的10-K年度報告中，報告截止於2023年12月31日，將提交給美國證券交易委員會進行備案。

本審計報告由董事會的審計委員會提供。

萊昂納多·查普尼克，主席 洛瑞·伯德爾。
丹尼爾·科恩。

董事會授權修改公司章程

進行逆向拆股，使全部流通股的股份比例發生變化，提請股東批准該提案。逆向拆股比例將在五分之一到一百五十分之一之間的整數範圍內由董事會確定。

提案2

概括

我們請求股東批准授權許可董事會修改公司章程，以使其有權在獲得批准後的任何時間（不得遲於批准之日起一年紀念日）內，由董事會酌情決定，將所有流通的普通股向逆向拆股比例在5比1至150比1之間進行合併，以恢復其符合最低要求買盤價每股1美元的公開市場上市標準。董事會已經一致批准了本提案2。

正如公司之前在2024年4月19日提交的8-K表格中所披露的，公司收到了一封信（以下簡稱“納斯達克信函”）來自納斯達克證券交易市場有限責任公司的上市資格部門（以下簡稱“工作人員”），該信函指出，根據公司的收盤買盤價，過去30個連續的營業日，公司未遵守維持其普通股每股1.00美元的最低買盤價的要求，該要求規定在納斯達克規則5550（a）（2）中。

根據納斯達克規則5810（c）（3）（A）的規定，公司被給予180個日曆日的時間，即至2024年10月14日，以恢復符合最低買盤價的要求。如果在2024年10月14日之前的任何時間，該普通股的買盤價連續10個營業日保持每股1.00美元或更高水平，工作人員將提供書面確認，説明公司已經恢復了符合最低買盤價的要求，並關閉相關事宜。

如果公司不能恢復符合最低買盤價的要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日緩衝期。為了符合資格，公司將需要滿足公開持股價值和納斯達克的所有其他初步上市標準，但除最低買盤價的要求以外，並將需要書面通知其在第二個符合期間內治癒不足之處的意圖。

如果公司不能在2024年10月14日之前恢復符合最低買盤價的要求，並且在其他方面也不符合獲得額外的180天緩衝期的資格，工作人員將書面通知公司該普通股將被摘牌。在此時，公司可以向納斯達克證券交易市場的一個聽證委員會上訴任何此類摘牌決定。

逆向拆股的確切比例將由董事會在其唯一決定權內確定，一定是在5比1至150比1的整數範圍內的數字。董事會認為，可用的逆向拆股比率將為其提供靈活性，以便在旨在最大化公司及其股東預期收益的情況下實施逆向拆股。在獲得股東批准後決定如何實施逆向拆股時，董事會可能會考慮諸如：

逆向拆股將在提交修改奧德賽公司章程的修正案的同時生效。所提交的修正案將闡明在本提案中規定的範圍內，逆向拆股前的普通股份將立即合併成一股普通股。除了由於碎股處理而可能導致的調整之外，每個普通股股東在逆向拆股後將持有相同比例的流通普通股。

在股東批准這項提案2之後生效，擬議的證書修改形式將在附件A作為此代理聲明的實質形式中大體相同用於實施拆股並股。隨附此代理聲明的修改形式的文本受到修正以反映拆股並股的確切比率和政府機關或董事會認為最終需要或建議合規法律的任何更改。

董事會認為，批准修改公司章程以實施拆股並股符合公司及股東的最大利益，並已一致建議將擬議的修改提交給股東會批准。

董事會實施拆股並股要求

如果股東批准這項提案2，拆股並股的實施將由董事會自行決定，並由董事會根據上述所述確定的交易比率實施，該決定將基於某些因素包括但不限於需要遵守最低要價要求、普通股股票的歷史交易價格和交易量、普通股股票的盛行交易價格和交易量以及拆股並股對普通股股票交易市場的預期影響，我們有權使普通股股票繼續呈上市狀態，可用的普通股股票授權及未簽發的股票數量，拆股並股對我們融資能力的預期影響，以及普遍的市場和經濟環境。無需股東採取進一步措施來實施或不實施拆股並股。如果我們的股東批准提案2，則在生效日期之前（如下所定義），我們將向公眾通報有關拆股並股的更多細節，包括董事會所選擇的具體比率。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

如果股東批准這項提案2，董事會將有唯一和絕對決定權來決定是否實施拆股並股，如果實施，拆股並股的比率以及拆股並股的生效日期和時間，將根據董事會所決定的適當生效日期，我們將向特拉華州州務卿提交修改公司章程的證書。除了下文有關碎股的説明外，在生效日期前發行和流通的普通股股票將自動按照拆分比例轉換成數量較少的普通股股票，該拆分比例為1:5到1:150之間的分割比例，由董事會選擇並在修改證書中規定。

拆股並股的目的

董事會主要的目的是根據該董事會的信念，拆股並股將有助於維持普通股股票在納斯達克上的上市狀態。董事會認為，拆股並股還可提高普通股股票的市場性和流動性。

保持我們 在 納斯達克 上的上市狀態。 我們的普通股在納斯達克上交易。董事會已經考慮到公司和股東可能會遭受的損失，如果我們的普通股由於未達到最低要價要求，而於納斯達克被剔除。從而導致普通股股票流動性的不利影響，因為交易所內較為低效的市場，例如粉色市場以及OTC Markets Inc運營的其他場外市場。投資者在這些市場上交易或尋求精確的報價可能不那麼方便。很多投資者由於難以進入場外市場、無法交易未上市的證券或由於其他原因，可能不會購買或出售我們的普通股。董事會認為，如果未達到最低要價要求，拆股並股是我們遵守此要求並避免或至少減輕普通股從納斯達克被剔除後可能遇到的不利後果的有效方式，應該立即提高普通股股票的要價。

提高我們的普通股股票的市場性和流動性。 如果股東在年度股東大會上批准了提案2並實施了拆股並股，我們還認為，拆股並股預期的普通股要價上升將提高我們的普通股股票的市場性和流動性，鼓勵人們對我們的普通股股票產生興趣並進行交易。拆股並股可能會使更廣泛的機構有機會投資我們的普通股，例如那些不允許購買股票價格低於某一門檻的基金，從而可能提高我們的普通股股票流動性。拆股並股還將有助於增加分析師和經紀人對我們的普通股股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們跟蹤也不建議以低股價推薦公司。由於與低價股常常相關的交易波動性，許多經紀公司和機構投資者內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼會有傾向性阻止個體經紀人向他們的客户推薦低價股票。其中一些政策和慣例可能會影響經紀人實現在低價股票交易中的經濟收益。此外，因為經紀人佣金一般比高價股票的佣金所佔的股票價格的百分比要更高，因此目前普通股股票的每股平均價格可能導致普通股股票的個別股東支付的交易成本佔他們總股價的比例更高。需要注意的是，由於減少普通股股票的數目，拆股並股可能會實際上不利地影響我們普通股股票的流動性。

出於上述原因，我們認為，拆股並股將有助於我們遵守最低要價要求，從而改善公司及股東的最大利益。

拆股並股的風險

我們無法保證，擬議的拆股並股將提高我們的股票價格並達到遵守最低要價要求的期望效果。 董事會預計，如果董事會認為必要，如果批准並實施了拆股並股，拆股並股將提高我們普通股股票的市場價格，使我們能夠符合最低要價要求。但是不能以任何肯定的方式預測拆股並股對我們普通股股票市場價格的影響，以及類似情況下公司進行的類似反向拆分歷史。

拆股並股可能導致每股價值與普通股股票數量減少不成比例，反向拆分後每股市場價錢未能超過或一直超過1.00美元的最低投標價格，並且可能不會吸引不交易較低價格股票的經紀人和投資者。即使我們進行了拆股並股，普通股股票的市場價格也可能由於與反向拆分無關的因素而降低，而且無論如何，普通股股票的市場價格也可能基於其他可能與現有股票數量無關的因素，包括我們的未來表現。如果實行了反向拆分，而普通股股票的交易價格下降，那麼絕對數和佔總市值的百分比下降的百分比將高於未進行反向拆分時的情況。即使普通股股票反向拆分後每股市場價格超過每股1.00美元，由於未能滿足其他持續上市要求，例如納斯達克有關最低股東權益、公共流通股票的最低股數、公共流通股票的最低市場價值及至少有多少股交易量的上市要求等，我們可能被摘牌。

拆股並股可能會降低我們普通股的流動性。 股票拆分可能會危害普通股票的流動性，因為拆分後的流通普通股份減少，如果股票價格不因股票拆分而上漲，可能會受到影響。此外，投資者可能會認為，未發行的普通股份的比例相對於已發行的股份增加，可能在某些情況下具有反收購效應，因為這種比例允許進行稀釋發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的構成，或使與另一個實體的組合提議更難成功完成。董事會不打算使股票拆分具有任何反收購影響。

拆股並股的主要影響

普通股如果股東在股東大會上批准提案2，並實施股票拆分，根據提案2中規定的條件，並修改公司章程，公司將向特拉華州國務卿提交修改公司章程的證書。除了由於如下説明的零散股票的處理而可能導致的調整，即立即在生效日期前發行和流通的普通股份將自動按照董事會確定的批准區間內的換股比率轉換為更少的普通股份。此外，將針對我們的股權獎勵計劃（i）發行的最大普通股份數量和其他條款，以及（ii）發行的普通股份數量和行權價格進行比例調整。

除零散股進一步處理產生的調整之外，由於股票拆分適用於我們的所有流通普通股份，因此股票拆分不會改變現有股東的相對權益和優先權，也不會影響任何股東的持股比例。例如，股票拆分生效前，我們流通的普通股票的投票權的佔比為2％的股東，通常會在股票拆分後立即擁有2％的流通普通股票的投票權。此外，持有普通股票的股東數不會受到股票拆分的影響。僅對章程進行修改以僅影響股票拆分本身將不會改變普通股的授權股數或面值。股票拆分將產生影響，可以創建我們已授權的普通股票的額外限量股份。儘管現在我們沒有任何目前的安排或諒解書，可提供股票拆分生效後將提供的額外普通股，（除了根據未流通的證券規定進行而外）。這些額外的普通股票將來可能用於各種目的而無需進一步股東批准，包括：籌集資本資金以繼續作為業務表示；與其他公司建立戰略關係；向我們的員工，官員或董事提供股權激勵計劃；並通過收購其他業務或產品擴大我們的業務或產品系列。

雖然股票拆分將使公司能夠使用額外的普通股票與上述情況相關地使用，但股票拆分的主要目的是增加我們的股票價格，以便在未達到最低要約價格要求的情況下符合該要求。

對員工計劃和可行的證券的影響。 我們的股權獎勵計劃包括（a）2008年股票激勵計劃（“2008計劃”）和（b）2020年股票激勵計劃（“2020計劃”）。

根據2008年計劃的條款，為反映股票拆分的影響，將適當調整已發行的獎勵（如2008年計劃中定義的），這些獎勵的股票數量和種類，這些股票的購買價格（如2008年計劃中定義）。 ——該股票數在2008年計劃下授予，以及任何參與者（在2008年計劃中定義）在任何日曆年中可以進行的歸屬於股票獎勵的最大股份數量都將適當調整。可以通過在每種情況下決定調整的數量來進行。

根據2020年計劃的條款，應公正地調整（或如適用，可以進行替代獎勵），以便反映股票拆分的影響。涉及2020計劃的內容包括（i）企業激勵計劃中可用的證券數量和類別，（ii）2020年計劃中第3部分列出的股票記數規則，（iii）每個現有期權（在2020年計劃中定義）的股票數和行權價格，（iv）每個現有的SAR（按2020年計劃中定義的方式）的股票和每股條款及測量價格，（v）（每份在2020年計劃中定義的股票獎勵）中所述股票和每份股票回購價格（如果有），以及（vi）與每個現有的其他獎勵（在2020年計劃中定義）相關的股票和單份和每股相關條款以及購買價格（如果有）。為使董事會或董事會指定的委員會或小組（由董事會按其自行決定的唯一酌情權指定）認為適當而進行適當的調整。這將導致進行這些歸屬於的價格即將要求在練習和股票拆分即將完成之後立即交付大致相同數量的普通股票。根據2020年計劃，董事會有權和唯一決定權確定要進行的調整金額。

上市。我們的普通股目前在納斯達克上交易。股票拆分將直接影響我們在納斯達克上的普通股票所有權，並且我們認為，股票拆分可能會提高我們的股票價格，從而有助於實現符合最低報價要求。在股票拆分後，我們打算在納斯達克上繼續上市，代碼為“LIPO”，前提是我們能夠繼續遵守納斯達克規則，儘管我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，這是用於標識我們的普通股的號碼。

“公共公司”地位。 我們的普通股目前根據《證券交易法》第12（b）節註冊，並且我們受到《證券交易法》的“公共公司”週期性報告和其他要求的限制。擬議的股票拆分不會影響我們的公共公司地位或《證券交易法》下的這種登記。股票拆分不旨在成為，並不會產生根據證券交易法13e-3規則所述的“去私有化交易”的效果。

碎股交易。 股票拆分將導致一些股東在股票拆分後持有少於100股普通股，可能需要通過某些經紀人（特別是“全業務”經紀人）支付遞增更高的交易費用，並且通常可能會比“整輪”銷售更加困難。因此，持有少於100股普通股的股東可能需要支付略高的交易費用，並且如果隨後決定出售其普通股股份，則可能遇到一些困難或延遲。

已授權但未發行的股票；反收購潛在影響。 公司章程目前授權2億股普通股和2000萬股帶有面值為0.0001美元的優先股。股票拆分不會改變普通股的授權股數或每股股票的面值，儘管股票拆分將減少已發行和流通的普通股數。因此，由於普通股發行和流通的數量將減少，因此未來我們向外發行的股票數量將增加。

這些普通股的額外股份將隨時可供發行，以用於資本籌集交易和企業或其他資產的併購，以及轉換或行使證券（如可轉換優先股、可轉換債券、認股證或可轉換期權）發行。 我們認為這些額外的普通股份的可用性將為我們提供靈活性，以響應不斷變化的公司環境中的業務需求，並利用有利的機會。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股權資本，通過股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採用其他員工福利計劃，或在董事會認為適宜的情況下為發行此類計劃而保留額外的普通股份，而無需徵求進一步股東批准，但受特定的特定的州德拉華法律和納斯達克規則下適用的股東表決要求約束。如果我們出於這些目的而發行額外的普通股，那麼我們現有股東的所有權利益以及每個現有股東的利益都可能受到稀釋。

我們普通股份的額外股票如果通過有效的逆向股票拆分獲得，也可以用於反對敵意收購嘗試，延遲或防止控制變更以及管理層更改或撤換，包括任何可能受到大多數股東支持或股東可能以其他方式在當前市場價格以上水平收到普通股份溢價或以其他方式受益的交易。雖然已發行但未流通股份比發佈股份高在某些情況下可能具有反收購效應，但逆向股票拆分不是為了針對敵意收購嘗試或為了獲得公司控制權而提出的。

碎股

由於逆向股票拆分，我們不會發行碎股，如果拆分前持有普通股的股東由於逆向股票拆分而有權獲得碎股普通股，公司將發行一股普通股以代替此股東的碎股。

反對人權

根據特拉華州法律，我們的股東無權在實施逆向股票拆分時享有反對人權或評估權，我們也不會為我們的股東單獨提供任何此類權利。

某些美國聯邦所得税後果

以下是關於逆向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果，這可能因司法管轄區和股東/納税人的地位而異。它僅適用於您僅持有拆分前普通股的美國聯邦所得税目的的資本資產而言，如果您是適用於特殊規則的股東類別的成員，如(a) 債券或貨幣交易商，(b) 交易員，其選擇使用市場價格計價法為您的證券持有設置會計方法，(c) 銀行，(d) 壽險公司，(e) 免税組織，(f) 持有作為對衝的普通股或被對衝的普通股的人（在利率風險方面），(g) 以跨立或轉換交易的税收目的的一部分，或者(h) 其功能貨幣的税收目的不是美元。該討論基於1986年修訂的《內部收入法典》（“內部收入法典”），其立法歷史，現行、暫行和擬議的《內部收入法典》相關法規，發表的規定和法院判決，全部截至此，這些法律、法規和其他指導意見可能會發生變化，可能會有追溯效應。我們未尋求也不會尋求美國國內税務事務的律師意見或內部收入服務的裁決，有關逆向股票拆分的美國國內税務後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解逆向股票拆分在您特定情況下根據《內部收入法典》和任何其他税務司法管轄區的法律的後果。

普通股的美國持有人的税務後果。 美國持有人指的是根據美國聯邦所得税目的確定的股東，即(a) 美國公民或居民個人，(b) 美國境內的公司，(c) 無論其收入來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或(d) 信託 如果美國法院可以行使對信託管理的主要監督權，並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策。此討論僅適用於美國持有人。

如果一個合夥企業（或其他按照美國聯邦所得税目的處理為合夥經營的實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人的税收處理取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和合夥人被敦促就逆向股票拆分的美國税收後果諮詢其税務顧問。

公司計劃將該交易定位為《法典》第368(a)節中“重組”的一部分，用於美國聯邦所得税目的，其餘的披露假定它將符合。但是，公司沒有請求，也不會尋求IRS在與交易相關的任何事項上的意見，因此無法保證IRS不會提出任何異議，或法院不會支持相反的立場，如果這樣，交易的結果可能與此處所述的可能有很大區別。

只要逆向股票拆分符合“重組”的條件，除涉及如上所述將碎股普通股視為的調整外，股東在將逆向股票拆分的股票交換為逆向股票拆分後的普通股時不得識別任何收益或損失。收到的後逆向股票拆分普通股的總調整基礎將與交換為這些新股份的已交換普通股的總調整基礎相同。股東對所持逆向股票拆分的普通股的持有期將包括他們持有已拆分普通股的期間。

會計後果

在生效日期之後，如果有的話，由於流通的普通股減少，淨收益或虧損和每股淨賬面價值將增加。我們不預計逆向股票拆分會產生任何其他會計後果。

股票證書的交換

在生效日期，對於逆向股票拆分前流通的每張普通股股票證書，將被視為具有代表由於逆向股票拆分而導致的普通股股票的數目減少的所有商業目的的所有權。可以用於或可轉換為普通股的所有普通股股票、認股證、優先股和其他證券也會在實施當日自動調整。

我們的股份代理商Nevada Agency and Transfer Company將擔任交換代理，此後將為股票證書的交換行為。生效日期後不久，我們的持股人將收到書面説明，要求他們填寫並提交一份交換代理的交換函並交出舊的股票證書，以反映逆向股票拆分的調整。與逆向股票拆分前持有的普通股票證明相關的任何限制性標籤在領取普通股票時也會自動調整。在該股東將未清償的股份以及適當填寫和簽署了交換代理的交換函的情況下，將不頒發新的證書，直到上述股東交出了任何未清償的普通股票證明。

任何股票證書丟失、損壞或被盜的股東在遵守公司和我們的代理公司在遺失、損壞或被盜證件方面通常適用的要求後，將有權獲得代表後逆向股票拆分普通股的新證書或證書。交換代理的説明將包括有關遺失、損壞或被盜證書的説明。

在進行“股票拆細”後，我們將按照與持有我們普通股並由銀行、經紀人或其他代表通過“街道名稱”持有的註冊股東相同的方式對這些股東進行處理。 我們將指導銀行，經紀人和其他代表採取行動，對他們“街頭名稱”持有我們的普通股的受益股東進行“股票拆細”。 然而，此類銀行，經紀人和其他代理可能會有不同於註冊股東的程序來處理“股票拆細”問題。 如果您通過銀行，經紀人或其他代理以“街頭名稱”持有您的股份，並且如有任何問題，我們鼓勵您與您的銀行，經紀人或代理聯繫。

您不應當毀壞您的股票證書，也不應立即發送股票證書。收到交易所代理的指示並根據這些指示進行股票證明的發送。

如果要發行以與註冊的股票證明不同的名稱註冊的普通股股份證書，則要求重新發行的股東必須向我們支付任何轉讓税或向我們證明已支付或不必支付此類税收，另外，(a) 轉讓必須符合所有適用的聯邦和州證券法規定，且(b) 提交的證明必須被正確背書並且以其他方式符合轉讓的正確形式。

簿記入賬

公司的註冊股東可能通過我們的轉移代理以電子簿記形式持有其全部或部分普通股份。 這些股東沒有證明證明他們擁有普通股份的所有權。 但是，他們將提供反映其賬户中註冊的普通股的數量的聲明。

董事會成員和高級主管的利益

除了他們對我們的普通股股份的所有權和我們的權益激勵計劃下授予的股票作為一部分之外，我們的董事和高級主管在本提案中沒有實質性的利益。

我們的修正後的公司章程沒有授權累積投票。根據特拉華州普通股有限公司法，我們的董事會成員是由在年度股東大會上以投票方式參與或代表的股份中得到最高投票數的董事會成員產生的。這意味着在年度會議上獲得最多贊成票的五位候選人將被選為董事。只有對某個候選人投贊成票的普通股票才會計入該候選人的獲得最高票數中。未為特定候選人投票或股東代理未能正確授權投票的普通股票將不會計入該候選人的獲得最高票數中

根據我們的章程，對於所有事項(除了董事的選舉和我們章程、章程或適用的特拉華州法律另有規定的範圍之外)，持有普通股的股東投票表決所產生的股份佔權益的多數將需要獲得批准。 因此，要批准董事會修訂公司章程以實施所有未行使普通股的“股票拆細”，需要通過與現場或代理表決的持有普通股的股東佔投票權的多數票。

棄權權將計入確定出席或不在場的出席人數目的目的，但不會計入投票數，因此不會計入確定是否已經批准提案2的目的。 由於經紀人不投票有投票權的提案2，如果有任何經紀人不投票，則經紀人不投票將計入確定到場或不在場的出席人數目的目的，但不會計入確定提案2是否已經獲得批准的目的。

在年度股東大會上，將就授權董事會修訂公司章程以實施所有未行使普通股的“股票拆細”進行表決。

董事會一致建議支持“股票拆細

反向股票拆分提案的認可。

獨立註冊會計師的任命的批准

(提案3)

自2020年起，Urish Popeck & Co., LLC（“Urish”）已擔任我們的獨立註冊會計師，已由審計委員會任命為我們的獨立註冊會計師，繼續擔任截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師

在年度股東大會上，股東將投票表決是否批准Urish作為我們的獨立註冊會計師的選擇。 如果未經出席年度股東大會並對此事進行表決的普通股股份數的多數票肯定投票批准此次批准，則董事會將重新考慮其選擇Urish作為我們的獨立註冊會計師。

Urish對我們公司沒有任何直接或間接的利益。 我們目前不期望Urish的代表親自出席年度股東大會，但是預計Urish代表將通過電話參加年度股東大會，以便發表聲明或回答適當的問題。

支付給獨立註冊公共會計師事務所的費用

以下表格列出了Urish為2023和2022財年公司年度財務報表審核提供的專業服務的總費用。

（1）“審計費”包括與年度財務報表審計、季度簡明財務報表審閲以及在年度審計和季度審閲期間處理的會計事項相關的專業服務費用。該類別還包括因與法定和監管文件或業務有關的服務而產生的費用，如同意書和與美國證券交易委員會（SEC）提交的文件進行的審核。

（2）“與審計有關的費用”包括計費合理與對我們財務報表審計或審閲的執行有關的專業服務費用，包括訂閲會計研究文獻在線庫，但未列入“審計費”。

（3）“税務費”包括符合法律法規規定的税務合規費用。税務合規費用包括各種服務，包括與聯邦和州所得税事項有關的技術税務建議以及協助税務審核等。

審計委員會對獨立註冊會計師的審計和非審計服務的事先認可政策

我們的審計委員會在獨立審計師提供此類服務前預先批准所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已獲委託授權，負責事先批准除年度審計外獨立審計師的中期服務。我們的審計委員會主席必須在下次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類事先批准的服務。

我們的修正後的公司章程沒有授權累積投票。根據特拉華州普通股有限公司法，我們的董事會成員是由在年度股東大會上以投票方式參與或代表的股份中得到最高投票數的董事會成員產生的。這意味着在年度會議上獲得最多贊成票的五位候選人將被選為董事。只有對某個候選人投贊成票的普通股票才會計入該候選人的獲得最高票數中。未為特定候選人投票或股東代理未能正確授權投票的普通股票將不會計入該候選人的獲得最高票數中

我們的章程規定，在所有事項（除董事會選舉以外，並視公司章程、章程或適用的特拉華州法律要求而另有規定的範圍內），普通股股票持有人投票贊成票的數目必須佔在場並有權投票的普通股股票數的多數，才能獲得批准。因此，在2024年12月31日結束的財政年度中，需要獲得出席並有權投票的普通股股票持有人所投贊成票的多數方能 ratify 公司獨立的註冊會計師烏裏什的選擇。如果未獲得股東的必要投票贊成票，無論個人還是代理投票，並對此事投票，董事會將重新考慮選擇烏裏什作為我們獨立的註冊會計師。

棄權將被計入決定出席與否的法定人數，但不計入投票和以此決定方案3是否獲得批准。由於經紀人無投票權，因此如果提交方案3的授權委託人姓名單，則代理人無投票權，如果有，則將計入決定出席與否的法定人數，但不計入是否已經批准投3，建議贊成。

在股東大會上，將對烏裏什波普克有限責任公司作為我們結束時期為2024年12月31日的財政年度獨立的註冊公共會計師的選擇進行表決。

董事會全體一致建議投票贊同確認Urish Popeck＆Co.，LLC作為公司的獨立的註冊公共會計師，結束為止為財政

年度在2024年12月31日結束。

將來的股東提案

任何想要提交提名參加2025年股東大會董事會競選的股東，或任何想要根據交易所法案第14（a）-8條規定，將提案納入該公司2025年股東大會的代理人材料中，此外還需在2025年6月12日或之前遞交書面通知，即距離股東大會日期一週的日子前90天，但不能早於2025年5月13日，即距離股東會議日前120天，如果2025年股東大會日期提前30天或推遲超過60天，或者前一年沒有召開年度股東大會，該公司必須在2025年股東大會日期之前120個日曆日之內收到該等通知，但不得遲於股東大會公告日期後的後10天。^thday prior to the 2025 Annual Meeting^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} day following the day on which notice of the date of the Annual Meeting was mailed or public announcement of the date of such meeting is first made, whichever first occurs.

費用和招股

如果這些代理被郵寄到我們的股東，我們將承擔打印和郵寄代理的費用。除了通過常規僱員郵寄向股東徵求意見外，我們還可能要求銀行、經紀人和其他管理人、提名人和受託人徵求他們以名義營管有我們普通股的客户的意見，如果屬實，我們將承擔這些銀行、經紀人和其他管理人、提名人和受託人的合理支出。我們的管理人員和僱員還可以在原始徵求之後向一些股東徵求意見。

其他業務

其他 會議前提出的事項

除了年度股東大會通知書中列出的事項外，董事會沒有其他可能提出的事項。如果其他事項適當提出到年度股東大會上，所附代理委託書上指定的人將根據自己的判斷投票。

其他信息

股東有權投票

普通股是唯一一種投票權證，在股東大會上有投票權。截至美東時間下午5:00，股權登記日，普通股的總股數為7,605,636股，有投票權。每股有一票投票權。

如何投票

無論您持有多少股普通股，您的投票都非常重要。我們建議您今天投票，無論您計劃參加虛擬年度股東大會或不參加虛擬年度股東大會。

每種投票方式的説明均提供在代理材料中，股東可以在 www.proxyvote.com 訪問代理材料並進行投票。如果您想要通過互聯網或電話提交您的投票，或者如果您想要在參加年度股東大會時提交問題，請按照 www.proxyvote.com 中的説明，在其中使用隨附的16位控制號碼。

如果您是普通股的註冊持有人

如果您是普通股的註冊持有人，您可以通過提前提交代理投票或在互聯網年度股東大會上連接到虛擬年度股東大會上投票這兩種方式來投票。通過提交代理（在代理卡上或按照代理材料中提供的方式），您合法地授權他人代表您投票。如果您提交了您的代理投票或以代理材料中提供的方式提交了代理投票，除非您另有指示，否則您的股票將按照本代理聲明中董事會的建議投票，並且如果年度股東大會上提出其他事項（除本代理聲明中包含的提議外），則列在代理投票中的個人將有權行使自己的酌情和判斷權投票。

如果年度股東大會上出席的股東未構成法定人數，股東大會的主席或出席代表代理的普通股股權的表決權的多數，均可將股東大會（除股東大會的宣佈之外，不發出其他通知）延期到另一時間或地點。

無論您是否計劃參加虛擬年度股東大會，我們都建議您立即通過互聯網、郵寄或電話投票參與，並按照代理材料中提供的方式進行投票。如果您決定在互聯網上參加年度股東大會時投票，則您在虛擬年度股東大會上投票的選票將自動撤銷任何之前提交的代理投票。

委託書的可撤銷性。任何委託書在特別股東大會投票結束之前，都可以由其發出的人隨時撤回。可以通過向Golden Star收購公司公司祕書處，位於99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚於該委託書日期的書面撤銷通知或提交與該委託書有關的後續委託書，或者親自參加特別股東大會進行投票。僅僅參加特別股東大會並不能撤銷您的委託書。如果您的股份是由證券經紀人或其他記錄持有人持有的，您必須遵循您的經紀人或其他記錄持有人的説明以撤銷先前給出的委託書。

任何股東均可通過（i）在原代理行使前隨時通過互聯網提交晚報的代理或書面撤銷通知，或（ii）通過互聯網參加年度股東大會並投票來撤銷提交的代理。

請注意，只有您的最新的有日期的代理投票方可被計算，任何代理投票在股東大會上行使之前均可隨時撤回，如本代理聲明中所述。

如果您的普通股是由券商、銀行、代表人或其他機構持有的，而您已指示券商、銀行、代表人或其他機構投票，則您必須遵循從您的券商、銀行、代表人或其他機構收到的指示來更改您的投票指示。請聯繫您的保管人以獲取有關如何撤銷您的投票指示及適用期限的詳細説明。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於匹茲堡市Susquehanna St. 7800號，505室。

公司的網站地址 www.lipella.com 僅作為文本參照列入本代理聲明，公司網站中的信息不納入本代理聲明。

有關代理材料的可用性的通知

包括本代理聲明和附帶的委託卡在內的投票材料將於2024年8月左右首次郵寄給股東。

參考文件的納入

SEC允許我們在本代理聲明中“通過引用納入”我們根據《證券交易法》向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過提供這些信息向您披露重要信息。該代理聲明中所納入的信息被視為本代理聲明的一部分。我們未來向SEC提交的信息將自動更新和取代本代理聲明中包含或被納入參考的信息，且這些信息被視為本代理聲明的一部分。我們已向SEC提交以下文件並將其納入本代理聲明中，除另有説明外不會被超越、補充或修改。（除《8-K表格上的普通説明》中不視為“已提交”的內容之外）：

我們也將在此代理聲明中引用我們可能在此後但年度股東大會前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括未被視為“提交”給美國證券交易委員會的任何信息）。任何先前提交文件中的聲明，都被視為已被修改或取代，以便本代理聲明中的聲明，或在此引用的隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明，本代理聲明中的任何聲明都被視為已被修改或取代，以便隨後提交的文件中所引用的聲明修改或取代該聲明；

您可以在書面或口頭請求時免費獲取我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格年度報告，包括附件和此處引用的其他文件的副本。請將請求發送至：

Lipella藥品公司

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹茲堡, PA 15208

(412) 901-0315

info@lipella.com

這些備案文件的複印件也可以在我們的網站上 www.lipella.com.

董事、高級管理人員和公司員工僅通過個人、電話或郵件等方式懇求股東在股東年會或任何延期之用途的委託代理。公司已聘請broadridge金融解決方案協助代理獲取項目管理費8,000美元，以及報銷因外部支出所產生的任何費用。所有徵求投票的費用將由公司承擔。

附錄A

反向股票分割證明文件的公司章程建議修改

修正證書的形式

公司章程的修改證明書

Lipella藥品公司

Lipella藥品公司，一家根據特拉華州普通公司法設立和存在的公司（以下簡稱“公司”）特此證明：

FIRST: 公司名稱為Lipella Pharmaceuticals Inc。

SECOND: 本修正證書（本“修正證書”）修正了公司的第二修正和重製公司章程（以下簡稱“公司章程”），截至本日已經修正，最後一次修正是由2022年12月19日提交給州務卿的公司章程修改證書進行的。

THIRD: 第四章(A)條款在公司章程中插入以下段落

（A）

在______年______月______日提交此修正證書至特拉華州州務卿後，所有______股份的普通股（即“2024舊普通股”）將按照1比_____的比例合併和轉換為一股普通股（即“2024新普通股”）（即“2024逆向股票分割比率”）。該普通股的逆向股票分割（即“2024逆向股票分割”）不會影響公司授權發行的股票總數，包括普通股，在第四章中所設定的授權總數仍保持不變。

2024年逆向股票分割將不需要任何公司或2024新普通股的股東採取進一步行動，不管是否提交代表股東的股票證書參與逆向股票分割。在2024年生效時，本公司章程中所有對“普通股”的引用都將是指2024年的新普通股。

採用以股東為基礎的股票分割方法實施2024年逆向股票分割（而不是以證書為基礎的股票分割方法），但按照適用規定對持有在註冊持有人名下的股份的股票按照證書為基礎進行股票分割。對於以證書形式持有的股份，在有效期前一天晚上11:59之前使用互聯網傳輸您的表決指示和電子傳遞信息。當您訪問該網站並按照説明獲得您的記錄並創建電子錶決指示表時，請手持您的代理董事會卡。

FOURTH: 本修正案是根據特拉華州普通公司法第212條和第242條的規定合法通過的。

FIFTH: 本修正證書將自下文所述日期下午__點生效。

SIXTH: 公司章程的所有其他條款仍然完全有效。

見證人Lipella Pharmaceuticals Inc. 通過其被授權執行此項任務的官員簽署此修正證書，本證書創建於 ______ ，2024年。

LIPELLA PHARMACEUTICALS INC. SUITE 505, 7800 SUSQUEHANNA St. 15208 PA匹茲堡	通過互聯網表決 開會前 - 訪問 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼 在會議期間 - 請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請將在箭頭所指的框中打印的信息準備好，並按照説明操作。 電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話，在截止日期前或會議日期當天的東部時間晚上11:59之前發送您的投票指示。在您打電話時，請準備好您的代理卡，並按照説明操作。 郵寄投票 在您的代理卡上標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的郵資付費信封中寄回或寄回給Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

關於年度股東大會代理材料的重要通知

2024年9月10日下午2:00舉行的股東大會重要通知：

年度股東大會公告、代理聲明和10-K表格年度報告可在以下網址上獲取：

www.proxyvote.com

V55055-P17104