EX-10.1

附件10.1

A-1類票據購買計劃

（系列2024-1 A類-1註釋）

日期截至2024年7月29日

其中

駕駛品牌融資有限責任公司和

駕駛品牌加拿大基金公司，

作為聯合發行人，

附表V所列實體，

各自作為擔保人，

駕駛品牌公司，

作為美國經理，

駕駛品牌加拿大共享服務公司，

作為加拿大經理，

某些管道投資者，

每個人都作為管道投資者，

某些金融機構，

每個人都作為承諾票據購買者，

某些資助機構，

BARCLAYS BANk PLC，紐約分行

作為信用證提供商，

巴克萊銀行，

正如Swingline 所言，

和

巴克萊銀行 PLC，

作為管理代理


第一條定義		2
第1.01節	定義	2
第1.02節	基準計算	2

第二條2024-1系列的買賣A-1類註釋		3
第2.01節	初始預付票據	3
第2.02節	預付款	4
第2.03節	借款程序	5
第2.04節	系列2024-1 A-1類筆記	7
第2.05節	承諾的減少	8
第2.06節	搖擺線承諾	10
第2.07節	信用證承諾	13
第2.08節	信用證償還義務	17
第2.09節	參加信用證交易	18

第三條利息和費用		20
第3.01節	利息	20
第3.02節	費用	24
第3.03節	SOFR非法貸款	24
第3.04節	基準替換設置	24
第3.05節	成本增加等	28
第3.06節	資金損失	29
第3.07節	資本或流動性成本增加	30
第3.08節	税費	30
第3.09節	更改借出辦事處	33

第四條其他付款條款		34
第4.01節	時間及方法	34
第4.02節	分配順序	35
第4.03節	信用證現金抵押品	35
第4.04節	有關信用證的替代安排	36

第五條管理機構和資助機構		36
第5.01節	行政代理的授權和行動	36
第5.02節	職責轉授	36
第5.03節	免責條款	37
第5.04節	信賴	37
第5.05節	不依賴行政代理人和其他購買者	37
第5.06節	論行政代理的個人身份	37
第5.07節	繼任行政代理;違約行政代理	38
第5.08節	資金代理人的授權和行動	39
第5.09節	職責轉授	39
第5.10節	免責條款	39
第5.11節	信賴	39
第5.12節	不依賴資金代理和其他購買者	40
第5.13節	個人身份的資助代理人	40
第5.14節	繼任資金代理	40
第5.15節	錯誤的付款	40


第六條陳述和保證		42
第6.01節	聯合發行人和擔保人	42
第6.02節	管理者	44
第6.03節	出借方	46

第七條條件		47
第7.01節	發行條件和生效	47
第7.02節	第一次貸款延期的條件	47
第7.03節	每次授信延期的條件	48

第八條公約		49
第8.01節	聖約	49

第九條雜項規定		51
第9.01節	修正	51
第9.02節	沒有放棄；補救措施	52
第9.03節	對繼承人和受讓人具有約束力	52
第9.04節	協議的存續	54
第9.05節	成本和費用的支付;賠償	54
第9.06節	描述為交易單據；完整協議	56
第9.07節	通告	56
第9.08節	條文的可分割性	56
第9.09節	税收特徵	56
第9.10節	無訴訟程序;有限追索權	57
第9.11節	保密性	58
第9.12節	管轄法律;與名譽的衝突	59
第9.13節	司法管轄權	59
第9.14節	放棄陪審團審訊	59
第9.15節	同行	59
第9.16節	第三方受益人	60
第9.17節	賦值	60
第9.18節	違約投資者	62
第9.19節	無受託責任	64
第9.20節	經理不保證	64
第9.21節	承認並同意接受受影響金融機構的自救	65
第9.22節	《愛國者法案》	66
第9.23節	對美國特別決議制度的承認	66


時間表和展品

附表I		投資者羣體和承諾
附表II		通知收件人和代理人
附表III		附加成交條件
附表IV		信用證
附表V		擔保人

附件A-1		預先請求的格式
附件A-2		搖擺線貸款申請表
附件B		轉讓和假設協議的格式
附件C		投資者組別補充資料表格
附件D		買方信函格式

A-1類票據購買計劃

本A-1類票據購買協議日期為2024年7月29日（根據本協議條款、本應收賬款協議不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改），由以下各方制定：

(a)DRIVEN BRANDING，LLC，一家特拉華州有限責任公司（SEARCH發行人）和DRIVEN BRANDDS CANADA FundING 公司，一家加拿大公司（SEARCH加拿大聯合發行人，與發行人一起，各自為SEARCH聯合發行人，SEARCH和統稱為SEARCH聯合發行人），

(b)附表V上列出的每個實體為 美國擔保人？以及附表五所列的每一個實體加拿大擔保人？(每個人一名擔保人，集體擔保人)，

(C)作為美國經理(美國經理)的特拉華州公司Driven Brands，Inc.和作為加拿大經理的加拿大公司Driven Brands加拿大共享服務公司(加拿大經理，與美國經理一起，每人一名經理，以及共同擔任經理)，

(D)附表一所列為管道投資者的幾個商業票據管道及其各自的許可繼承人和受讓人(每個為管道投資者，集體為管道投資者)，

(E)附表一所列作為承諾票據購買者的幾家金融機構及其各自的許可繼承人和受讓人(每個機構為承諾票據購買者，集體為承諾票據購買者)，

(F)對於每個投資者集團，有權代表該投資者集團行事的金融機構在附表一中與該投資者集團的名稱相對之處載明該投資者集團作為籌資代理人及其許可的繼承人和受讓人(每個投資者集團的籌資代理人和共同的籌資代理人)，

(G)作為L/C供應商的巴克萊銀行紐約分行，

(H)巴克萊銀行，作為Swingline貸款人，以及

(I)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，其作為管道投資者、已承諾的票據購買者、資金代理、L/C提供者和Swingline貸款人(及其獲準的繼任者和受讓人，行政代理或2024-1系列A-1行政代理)的行政代理。

背景

1.在簽署和交付本協議的同時，聯合發行人和花旗銀行(作為受託人和2024-1系列證券中介機構)簽訂了2024-1系列補充文件，日期為偶數日期(根據本協議的條款，2024-1系列補充文件可能被修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)，修訂和重新聲明的基礎契約的日期為2018年4月24日(經2019年3月19日的第1號修正案修訂)。第2號修正案，日期為2019年6月15日，第3號修正案，日期為2019年9月17日，第4號修正案，日期為2020年7月6日，第5號修正案，日期為2020年12月14日，第6號修正案，日期為2021年3月30日，第7號修正案，日期為2021年3月30日，第8號修正案

截至2021年9月29日的第9號修正案，2022年10月5日的第10號修正案，2024年7月3日的第11號修正案，以及可根據其條款不時進行修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改的基礎契約、《基礎契約2024-1號補充文件》和《基礎契約的任何其他系列補充材料》(每一份均經不時修訂的《基礎契約》)，由聯合發行人和共同發行人之間，受託人及證券中介機構，據此，共同發行人將發行2024-1系列A-1票據(定義見2024-1系列副刊)，該票據可根據本契約以無證書票據(定義見基礎契約)的形式發行。

2.共同發行人希望(A)代表相關投資者集團的投資者向每個籌資代理髮行2024-1類A-1預付款票據，並徵得適用投資者的同意，按本協議規定的條款和條件不時發放貸款(每個2024-1類A-1預付款或系列2024-1 A-1預付款，以及共同發放2024-1系列A-1 A-1預付款)，構成購買2024-1系列A-1 A-1未償還本金；(B)向Swingline貸款人發行2024-1類A-1 Swingline票據，並徵得Swingline貸款人的同意，按本協議中規定的條款和條件提供Swingline貸款；及(C)向L賬户提供者發行2024-1類A-1 L/C票據，並徵得L賬户提供者的同意，按本協議所載條款和條件提供信用證。2024-1系列A-1預付票據、2024-1 A-1系列A-1擺動行票據和2024-1系列A-1 L/C票據構成了2024-1系列A-1票據。經理人已加入本協議，以確認他們在交易文件中為各貸款方的利益而作出的以受託人和票據持有人為受益人的某些陳述、擔保和契諾。

第一條

定義

第1.01節定義。如本協議中所用，除非上下文要求不同的含義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語(包括序言和本協議的摘錄)應具有作為附件A的《2024-1系列補充定義列表》中賦予此類術語的含義，或在作為附件A的基礎契約所附的《基礎定義列表》中以引用方式列出或併入該定義列表。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、證物、章節或小節均指本協議的條款、證物、章節或小節。

第1.02節基準計算。管理代理和每個資金代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與繼續管理、提交、計算或與基本費率、Sofr、術語Sofr或術語Sofr參考費率、其定義中引用的費率或其任何替代或後續費率或其替代率或替代率有關的任何其他事項的任何責任(包括但不限於：(I)任何當時的基準或基準替代，(Ii)根據第3.04節實施的任何替代、後續或替代費率，無論在基準轉換事件發生時，以及(Iii)任何合規性變更的實施或組成的效果，包括但不限於，(A)任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與現有基準或任何後續基準(包括術語SOFR，術語SOFR參考利率或任何其他基準)類似，或產生與基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與基準利率相同的數量或流動性，以及(B)此類替代的影響或效果對聯席發行人、任何擔保人或投資者或其各自聯屬公司有效的或向聯席發行人、任何擔保人或投資者或向其提供的任何其他金融產品或協議的繼承人或重置參考利率或符合規定的變化)。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基本利率或任何基準，且不對共同發行人、管理人、任何投資者負責。

資金代理、計劃支持提供商或任何其他個人或實體因任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可在每個情況下從事影響基本利率或任何基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和任何相關調整的交易，其方式對共同發行人不利。

即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，行政代理(以任何交易文件項下的任何身份)不承擔(I)確定、確認或核實基本匯率、SOFR、SOFR術語或SOFR參考匯率、或其定義中所指的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替換費率的責任或責任。 (Ii)指定或選擇基準替代或其他替代或替代參考利率(或與之相關的任何組成部分或修改量)作為繼任者或替代基準利率的責任或責任 (包括任何此類利率是否滿足任何交易文件中規定的任何要求，或指定此類利率或採用此類利率或與之相關的任何修正案的條件是否已得到滿足)，並應有權依賴適用交易文件中指定的任何其他人對此類利率(或與其相關的任何組成部分或修改量)的任何指定來確定該利率。(Iii)確定是否發生了需要或允許選擇基準替代或任何其他後續或替代基準利率的任何事件或日期的責任；(Iv)確定或選擇任何基準或基準替代的計算方法或慣例的義務(例如，可能包括複利該利率的操作、行政或技術參數)；(V)因基準不可用而未能或延遲履行其在任何交易文件下的職責的責任；基準替代或任何其他基準利率，以及(Vi)因無法獲得基準利率或此處描述的任何其他參考利率而未能或延遲履行本協議或其他交易文件規定的職責的責任，包括任何人在選擇任何繼任者或替代基準利率或任何指示、指示、任何交易文件的條款所要求或預期的、併為履行該等職責而合理要求的通知或信息。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，對本協議的任何符合要求的更改或其他修改均不得生效，該等修改或符合要求的更改將任何此類義務、責任或責任強加給行政代理(以任何交易文件項下的任何身份)。

第二條

購買和銷售2024-1系列A-1票據

第2.01節預告註釋。根據本契約和本協議中所述的條款和條件，並依據本契約和本協議中所述的契約、陳述和協議，聯合發行人應發行並請求受託人認證(對於2024-1系列A-1類預付票據，採用最終票據的形式)或登記2024-1系列副刊第4.1(F)節所述的合計4億美元的2024-1系列A-1預付票據(對於未經認證的票據)，(如屬最終票據形式的2024-1系列A-1預付票據)，聯合發行人應於2024-1系列截止日期代表相關投資者集團的投資者向各融資代理交付。每個投資者集團的此類系列2024-1 A-1類預付票據的日期應為2024-1系列截止日期(如果是最終票據的形式)，應登記在相關資金代理人或其代理人的名義下，作為相關投資者的代理人，或在該資金代理人要求的其他名稱或代理人名下登記，其最高本金金額應等於該投資者集團的最高本金金額，初始未償還本金金額應等於0美元，並且(任何未經證明的票據除外)應按照《印製契約》的規定進行正式認證。

第2.02節預付款。

(A)在符合本協議及契約的條款及條件下，每名合資格的管道投資者(如有)可行使其唯一的酌情權，而如果該合資格的管道投資者決定其不會(或事實上並未作出)墊款或墊款的任何部分，則其相關的已承諾票據買家(S)應或(如就任何投資者集團並無合資格的管道投資者)就該投資者集團承諾的票據買家(S)應：如果聯合發行人要求按照第2.03節的規定交付並滿足所有先決條件(或在第2.05、2.06或2.08節規定的情況下)，則應在承諾期內不時墊付；但該等墊款應由各投資者集團根據其各自的承諾百分比(受第2.02節的但書規限)按比例分攤，而在該投資者集團中任何承諾的票據購買者作出的任何該等墊款的部分，應為該投資者集團將作出的墊款中其承諾的票據購買者的百分比(或其部分並非由該投資者集團中任何合資格的管道投資者作出)；此外，如果L/C債務或Swingline貸款在根據第2.02(A)節規定支付預付款的任何日期仍未償還，並且沒有根據第2.03節用此類預付款的收益償還，則此類預付款(或其適用部分)應由不包括L/C提供方和/或Swingline貸款人(或者，如果每個投資者組包括L/C提供方和/或Swingline貸款人)的每個投資者集團按比例發放，根據相關投資者組各自的最高投資者組本金金額，以及每個此類投資者組內承諾的票據購買者各自的承諾票據購買者百分比直至2024-1系列A-1類未償還本金金額為止，包括可歸因於包括L/C提供商或Swingline貸款人在內的投資者組的2024-1類A-1未償還次級貸款金額，根據各自的承諾百分比按比例持有，此後預付款的任何剩餘部分和任何進一步的預付款將繼續由每個投資者組根據其各自的承諾百分比和每個此類投資者組中承諾的票據購買者根據其各自的承諾票據購買者百分比按比例進行評級；此外，如果由於任何承諾的票據購買者(非出資承諾的票據購買者)未能提供該非出資承諾的票據購買者以前需要支付的任何墊款，則未償還的墊款不應由每個投資者組根據其各自的承諾百分比以及每個投資者組內承諾的票據購買者在提出墊款請求時其各自的承諾票據購買者的百分比進行評級，(X)該等非資金承諾票據購買者應作出所有該等墊款，直至每個投資者集團根據其各自承諾的百分比及每個投資者集團內承諾的票據購買者之間根據其各自承諾的票據購買者百分比而按比例按比例持有尚未償還的墊款為止，及(Y)每個投資者集團應根據其各自的承諾百分比按比率作出進一步墊款，而該投資者集團內任何承諾票據購買者作出的任何該等墊款的部分應為該投資者集團(或該投資者集團內任何管道投資者作出的非部分)墊款的承諾票據購買者百分比；此外，除緊隨其後的但書另有規定外，非出資承諾的票據購買者未按照前一但書提供墊款，不應免除任何其他已承諾的票據購買者根據第2.03(B)(I)節規定墊款的義務(如有)；此外，在下列情況下，任何投資者於任何日期不得要求或允許任何投資者墊款：(I)相關投資者集團本金金額將超過相關最高投資者集團本金金額(受第2.03(B)(Ii)節的規限)或(Ii)2024-1系列A-1類未償還本金金額將超過系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，管道投資者在任何時候都沒有義務在本協議項下支付預付款。如果任何管道投資者在任何時候都不是符合條件的管道投資者，該管道投資者應立即通知行政代理(後者應立即通知相關基金代理和共同發行人)。

(C)任何日期的每筆墊款都應作為一筆借款的一部分 (每一筆借款都是一筆借款)。在2024-1系列結束日期(如果有的話)之後作為初始借款的一部分而進行的預付款，將由與此相關發行的2024-1系列A-1類預付款票據證明，並將構成購買2024-1系列A-1系列A-1初始預付款本金，與此類預付款金額相對應。所有其他預付款將構成2024-1系列A-1類預付款票據所證明的增加，並將構成購買與此類預付款金額相對應的2024-1系列A-1類A-1未償還本金。

(D) 《2024-1系列補編》第2.2(B)節規定了自願減少2024-1系列A-1未償還本金金額時應遵循的程序。任何預付款的每個此類自願減值應為(I)總計最低本金200,000美元和超出本金100,000美元的整數倍，或(Ii)將系列2024-1 A-1未償還本金減少為零所需的其他金額。

(E)根據本協議和2024-1系列補編的條款，2024-1系列A-1預付票據所證明的預付款本金總額可通過借款增加或通過自願減少以及根據付款優先順序在2024-1系列A-1預付票據上支付的其他金額不時增加。

(F)在任何時候，如果每個投資者集團的2024-1系列A-1類未償還本金總額沒有根據其各自的承諾百分比按比例持有(由於簽發了任何信用證或其他原因)，投資者集團(和每個此類投資者集團內的投資者)可自行酌情商定重新分配任何未償還預付款，以確保每個投資者集團的2024-1系列A-1類未償還本金總額按其各自的承諾百分比按比例分配；但條件是聯合發行人不對任何此類重新分配導致的2024-1系列A-1類破損金額承擔責任。

(G)行政代理應及時向共同發行人、管理人和受託人發出根據第2.02(A)節規定的不可評税撥款以及根據第2.02(F)節規定的任何預付款再分配的通知(該通知要求可通過行政代理不時提交的月度發票和信用證報告來滿足)；但未能提供此類通知不應限制或以其他方式影響共同發行人在本協議或契約項下的義務。聯席發行人及管理人對未能在S證書或債券持有人的任何周度報告中反映此等分配或再分配的任何，或任何與此等分配或再分配不一致的付款，概不負責，直至本條(G)所述的通知已作出，包括與本契約項下任何其他部分、類別或系列票據的任何強制減值、自願減值或預付有關的通知。

(H)雙方商定，2024-1系列A-1類貸款的任何破損金額應與最接近到期日的適用預付款或Swingline貸款有關。

第2.03節借用程序。

(A)當共同發行人希望借款時，該共同發行人應(或應代表其安排適用的管理人)通知行政代理(後者應迅速且無論如何在下午4：00之前)。(紐約市時間)在收到借款的同一營業日(br})，通知各基金代理其按比例持有的股份(或第2.02(A)節所規定的其他所需份額)，並以書面形式將此類借款通知受託人、控制方、Swingline貸款人和L/C服務提供者)，並在不遲於下午12：00以預先請求的形式向行政代理遞交申請。(紐約時間)兩個工作日(或在此情況下為

為第3.01(B)節的目的而進行的任何SOFR墊款，在借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日)(除非行政代理和L匯票提供方、L匯票開證行、Swingline貸款人或融資代理行(視情況而定)商定了較短的期限)，借款日期應為承諾期內的營業日。每個此類通知都是不可撤銷的，在任何情況下都應提及本協議，並具體説明(I)借款的共同發行人，(Ii)借款日期，(Iii)在該日期申請借款的總金額，(Iv)在借款的共同發行人選擇時，未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票(如果適用)的金額將在借款日用借款的收益償還，金額應包括所有未償還的Swingline貸款和/或未償還的L/C提款，這些貸款未與共同發行人可用於此目的的其他資金一起預付，以及(V)在借款日運用借款收益餘額(如果有)的充分説明(借款收益應向進行借款的共同發行人提供)。任何(X)基本利率墊付請求的本金總額不得低於250,000美元，或本金總額不得超過50,000美元的整數倍(在每種情況下，不得超過50,000美元的整數倍)，以及(Y)SOFR墊款的本金總額不得低於500,000美元，或本金總額不得超過50,000美元的整數倍(或在每種情況下，本金總額不得超過行政代理同意的其他金額)，在每種情況下，除本合同另有規定外，為償還當時未償還的Swingline貸款或未償還的L/C提款而借款。在符合第2.02(A)節的但書的情況下，每筆借款應按比例在各投資者集團之間按比例分配各自的最高投資者集團本金金額。各基金代理應立即將根據第2.03(A)節發出的任何通知通知其相關的管道投資者(如果有)，並應在此後迅速(但在任何情況下不得晚於上午10：00)。(紐約時間)通知行政代理、聯席發行人及相關承諾票據買家(S)該等管道投資者是否已決定支付該等借款的全部或將由其投資者集團墊付的任何部分。在每次借款之日，並受本協議和《第2024-1號叢書補編》中規定的其他條件的約束 (如果行政代理提出要求，還應向Swingline貸款人和L/C提供方(視情況而定)確認(X)未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票在借款日的金額，(Y)當時所有未償還信用證的未支取的L/C票面金額，以及(Z)任何其他Swingline貸款或當時未償還的L/C匯票的本金金額)，每個投資者集團的適用投資者應在不遲於上午11：00之前向行政代理提供該投資者集團通過電匯美元以當日基金形式提供的此類借款的預付款金額。(紐約市時間)(或行政代理人在借款之日自行決定同意的較後時間)，行政代理人在收到借款後，應在下午3：00前提供該等款項。(紐約市時間)，首先，如果適用，在共同發行人選擇借款時，向Swingline貸款人和L/C出資人申請償還適用預先申請中規定的未償還Swingline貸款和未償還L/C匯票的金額，按相應金額按比例償還，和/或，第二，根據適用預先請求中的指示，向進行此類借款的聯合發行人申請償還。

(B)(I)任何已承諾的票據購買者如沒有將其作為任何借款的一部分而作出的墊款，並不解除任何其他已承諾的票據購買者(不論是否在同一投資者集團內)在借款當日作出墊款的義務(如有的話)，但任何已承諾的票據購買者均不對任何其他已承諾的票據購買者未能在任何借款當日墊付該其他已承諾票據購買者的款項負責，及 (Ii)如一名或多名已承諾的票據購買者未能在上午11：00前墊款。(紐約市時間)(或行政代理可能在任何借款日期全權酌情同意的較晚時間)，行政代理應在不遲於下午1：00通知其他已承諾的票據購買者。(紐約市時間)，每個其他承諾的票據購買者可以(但沒有義務) 向行政代理提供本金(該金額，參考)的補充預付款

(br}金額)等於(A)無資金的本金預付款總額乘以分數，分子是該承諾的票據購買者的承諾額，分母是所有承諾的票據購買者的承諾總額(減去承諾的票據購買者在該日期未能墊款的總承諾額)和(B)超額的 (I)該承諾的票據購買者S承諾額除以(Ii)該承諾的票據購買者-S相關投資者集團本金乘以該承諾的票據購買者-S承諾的票據購買者百分比(在該借款日兑現之前的所有墊款後)(但承諾的票據購買者可以(但不承擔義務)，根據承諾的票據購買者和適用的共同發行人商定的條款和條件，向行政代理提供超過參考金額的本金預付款；但是，如果預付款生效後，系列2024-1 A-1類票據的未償還本金金額將超過系列2024-1 A-1類票據的最大本金金額，則不得進行此類補充性預付款。此類補充性預付款應在不遲於下午3：00以美元電匯當日資金。(紐約市時間)借款之日後的一(1)個工作日，行政代理應在收到借款後立即向Swingline貸款人和/或L/C出資人提供此類收益，首先，如果適用，並經共同發行人選擇，申請償還適用預先請求中規定的未償還Swingline貸款和未償還的L/C提款的金額，按相應金額比例，第二，向進行此類借款的共同發行人，按適用預先請求中的指示進行償還。如果未能為其墊款提供資金的任何已承諾票據購買者隨後應支付該金額，管理代理應按比例將該金額用於償還其他已承諾票據購買者根據第2.03(B)條作出的任何補充墊款。

(C)除非行政代理人在任何借款日期前已收到資金代理人的通知，表示相關投資者集團中的適用投資者將不會向行政代理人提供該投資者集團將預支的S份額作為該借款的一部分，否則行政代理人可(但沒有義務)假定該投資者已根據第2.02(A)節在借款日期向行政代理人提供該份額，行政代理人可(但沒有義務)根據這一假設，向Swingline貸款人、L/C提供者和/或適用的共同發行人(視情況而定)提供相應的金額，如果行政代理尚未提供相應的金額，則應在投資者向行政代理提供該部分後，在該日期向Swingline貸款人、L/C提供者和/或適用的共同發行人(如果適用)提供相應的金額。如果且在任何投資者未將該金額提供給行政代理的範圍內，該投資者和共同發行人共同和各自同意在下一個每週分配日向行政代理償還(不重複)相應的金額(如果是共同發行人，根據付款的優先順序)連同利息，從向適用的共同發行人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，在(I)如果是共同發行人，當時適用於構成此類借款的墊款的利率；(Ii)就此類投資者而言，為聯邦基金利率，且不扣除此類投資者的任何預扣税。如果該投資者應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該筆償還的金額應構成該投資者的S預付款，作為該借款的一部分。

第2.04節系列2024-1 A-1註釋。在根據本協議發放預付款或A-1類貸款或簽發信用證的每一天，相關係列2024-1 A-1票據持有人的正式授權高級職員、僱員或代理人應在其賬簿和記錄中適當地註明金額，並由相關係列 2024-1 A-1類A-1預付票據、系列2024-1 A-1類A-1 L/C票據或相關係列A-1 L/C票據(視何者適用而定)證明。共同發行人特此授權2024-1 A-1系列A-1票據持有人的每位正式授權的高級職員、僱員和代理人在賬簿和記錄上作如下批註

(Br)按照上述權限所作的每項記錄，均為如此記錄的信息的準確性的表面證據；但條件是，如果該2024-1 A-1系列A-1票據持有人的賬簿和記錄與受託人根據契約保存的記錄之間存在差異，(X)此類差異應由該2024-1 A-1系列A-1票據持有人、控制方和受託人與共同發行人協商解決(前提是與共同發行人的協商不會以任何方式限制或拖延該系列2024-1 A-1票據持有人、控制方S和受託人S解決此類差異的能力)，在沒有明顯錯誤的情況下，上述決議應予以控制，而2024-1系列A-1類票據登記冊應予以適當更正；及(Y)在根據第(X)款解決任何此類差異之前，2024-1系列A-1類票據登記冊應予以控制；此外，任何此類記錄中的任何此類批註的失敗或任何此類批註不正確的發現，不得限制或以其他方式影響共同發行人在本協議或契約項下的義務。

第2.05節減少承擔額。

(A)聯合發行人可在至少三(3)個營業日內通知行政代理人(行政代理人應迅速通知受託人、控制方、每一籌資代理人和每一投資者)，永久降低2024-1 A-1系列A-1票據的最高本金金額，並按比例相應降低每筆承諾額和最高投資者組本金金額；條件是：(I)任何此類減值將限於承付款中未提取的部分，儘管任何此類減值可與依據和依照《2024-1補編》第2.2(B)節實施的自願減值相結合，(Ii)任何此類減值必須至少為1,000,000美元，除非2024-1系列A-1票據最大本金減至零，(Iii)在實施此類減值後，2024-1系列A-1票據最大本金金額等於或超過5,000,000美元，除非減至零，以及(Iv)如果在生效後，(X)承諾額總額少於2024-1 A-1類A-1未償還本金金額(不包括L/C服務提供方根據第4.03(B)節持有的任何未支取的L/C面值現金抵押品)，或(Y)承諾額總額將少於Swingline承諾額和L/C承諾額的總和，則不得進行此類扣減。根據第2.05(A)節作出的任何減值，應根據各投資者集團各自的最高投資者集團本金金額按比例在各投資者集團之間進行。

(B)如果發生下列任何事件，則承諾額應在下列日期和就適用事件自動和永久減少，並隨之發生下列與適用事件有關的其他後果(共同發行人應立即書面通知受託人、控制方、每個資金代理和行政代理)：

(I)如2024-1 A-1系列A-1票據的未償還本金在緊接2024-1 A-1類票據續期日期的前一個營業日仍未悉數支付或以其他方式全額再融資(其中再融資亦可包括延期)，(A)在該營業日，(X)所有當時未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款的本金應在該日用預付款的收益全額償還(適用的共同發行人應被視為已根據第2.03節提出了導致該等預付款的必要的預付款請求)，和(Y)Swingline承諾和L/C承諾將自動和永久減少至零和 (B)(X)承諾的所有未提取部分將自動和永久終止，系列2024-1 A-1類票據的相應部分最高本金和最高投資者集團本金應自動和永久減少相應金額(關於最高投資者集團本金金額，按比例 )和(Y)在該營業日或之後發生的系列2024-1 A-1未償還本金的每筆本金的支付將自動和永久地產生美元對美元減少系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額，並按比例相應減少每個投資者組的最高本金金額；

(Ii)如果發生並正在繼續發生快速攤銷事件(由已經發生並正在繼續的違約事件觸發的快速攤銷事件除外，因此根據基礎契約的條款加快了對系列2024-1 A-1票據的支付)(並且不應被放棄，或者，在其定義的(D)條的情況下，在2024-1系列A-1票據續期日期之前，(A)在此類快速攤銷事件發生之日起，承諾的所有未支取部分應自動永久終止，該終止應被視為在根據以下第(B)款支付墊款後立即發生，系列2024-1 A-1類票據的相應部分的最高本金金額和最高投資者本金金額應自動和永久減少相應的金額(按比例相對於最高投資者集團本金金額)，(B)不遲於此類快速攤銷事件發生後的第二個營業日，所有當時未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款的本金應用預付款的收益全額償還(適用的聯合發行人應被視為已根據第2.03節提出了導致該等預付款的必要預付款請求)，Swingline承諾額應自動降至零，L/C承諾額應自動減去其未使用部分以及由該等預付款償還的未償還的L/C提款；及(C)在上述快速攤銷事件發生當日或之後，就2024-1 A-1系列A-1未償還本金支付的每筆本金(不包括償還任何未償還的Swingline貸款和根據上文(B)款預付款所得的未償還L/C提款)(為免生疑問，應包括根據第4.02、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)節對未提取的L/C面值進行現金抵押)將自動和永久地產生美元對美元按比例減少2024-1 A-1類債券的最高本金金額，並相應減少每個投資者組的最高本金金額；但在每一種情況下，如果僅根據其定義第(1)(A)款發生的任何快速攤銷事件因根據基礎契約被放棄而停止有效，或其定義第(D)條由於按照《2024-1叢書補編》第3.6(B)節的條款或任何其他適用的叢書補編中的任何類似條款對每個已發行票據進行固化而停止有效，則在這種情況下，承諾額、Swingline承諾額、L/C承諾額、系列 2024-1 A-1類票據最高本金金額和最高投資者集團本金金額應恢復至緊接此類快速攤銷事件發生之前的有效金額；

(Iii)[故意遺漏];

(Iv)如與彌償金額有關的付款，公佈價格，在下列情況下，資產處置收益或保險/報廢收益將根據2024-1系列補編第3.6(J)節分配和存入2024-1系列A-1分配賬户或保險/報廢收益：(I)除2024-1系列A-1票據外，沒有其他高級票據未償還，或(Ii)如果2024-1系列A-1票據的未償還本金尚未全額支付或以其他方式全額再融資(再融資也可能包括其延期)，2024-1系列A-1票據的未償還本金尚未全部支付或以其他方式全額再融資(再融資也可能包括其延期)-1\f25 A-1\f6類別-1\f25 Note Renewal Date-1\f6(-1\f25 A-1\f6筆記更新日期)和-1\f25 -1\f6這樣的事件仍在繼續，那麼(X)總承諾額將在存款之日自動永久減少相當於該保證金金額的金額(系列2024-1 A-1類分配減款金額)，每個承諾的票據購買者S承諾額將根據每個承諾的票據購買者S按比例減少。

承諾額，(Y)系列2024-1 A-1類票據的相應部分最高本金和最高投資者組本金應在此日根據每個投資者組S最大投資者組本金按比例自動永久減少相應金額(如果在實施減少後，總承諾額將少於Swingline承諾和L/C承諾的總和，則Swingline承諾和L/C承諾的合計應減去該差額，根據共同發行人在該日期前交付的書面指示，在他們之間分配減持；但在實施後，Swingline貸款總額和L/C債務總額不得分別超過Swingline承諾額和L/C承諾額。(Z)2024-1系列A-1類A-1未償還本金應予以償還或預付(為免生疑問，應包括根據第4.02、4.03(A)節對未支取L/C面值的現金抵押)，4.03(B)和9.18(C)(Ii))中的合計金額，相當於該2024-1號系列A-1號編在日期按《2024-1號編》第3.6(J)節規定的順序分配的付款減少額；和

(V) 如果任何違約事件將會發生並仍在繼續(且不應根據基礎契約免除)，因此根據基礎契約的條款加速支付系列2024-1 A-1類票據(並且這種加速不應根據基礎契約撤銷)，則2024-1類A-1票據的最大本金金額、承諾額、擺動額度承諾額、L/C承諾額和投資者集團最高本金應在加速後自動和永久降至零，聯合發行人應(根據2024-1系列補編)全額支付2024-1系列A-1未償還本金(為免生疑問，應包括根據第4.02、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)節對未支取的L/C面值進行現金抵押)以及應計利息，2024-1系列A-1類承付款根據2024-1系列補充條款應付的A-1類費用金額、作為A-1類票據應付的其他金額(2024-1系列A-1補充條款規定的其他金額)和根據本協議和其他交易文件應支付給貸款人、行政代理和資金代理的所有其他到期金額，以及任何未償還的償債預付款、抵押品保護預付款和管理人預付款(在每種情況下，均按預付利率計息)。

第2.06節擺動線承諾。

(A)根據本契約及本協議所載的條款及條件，並依據本契約及本協議所載的契諾、申述及協議，共同發行人應發行並應促使受託人認證(如屬2024-1系列A-1類A-1票據，則為最終票據形式)系列2024-1 A-1類A-1票據，共同發行人應於2024-1系列截止日期向Swingline貸款人交付2024-1類A-1票據，或如2024-1系列副刊第4.1(F)節所述(如屬2024-1系列A-1級遊戲票，則以未經認證的票據形式)註冊2024-1系列A-1級遊戲票。此類2024-1 A-1系列A-1可轉換票據的日期應為2024-1系列截止日期，登記在可轉換銀行貸款人或其代名人的名下，或可由可轉換銀行要求的其他名稱登記，其最高本金金額應等於可轉換銀行承諾，初始未償還本金金額應等於0美元，並應按照本契約的規定進行正式認證(如屬2024-1系列A-1類票據，則為最終票據)，或按2024-1系列補編第4.1(F)節所述登記(如屬2024-1系列A-1類票據，則為無證書票據)。在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據本第2.06節中規定的承諾票據購買者的協議，同意作出

Swingline貸款(分別為Swingline貸款或系列2024-1類A-1 Swingline貸款，統稱為Swingline貸款或系列2024-1 A-1類A-1 Swingline貸款) 在2024-1系列截止日期至承諾終止日期前兩個工作日結束的期間內，不時向聯合發行人發放貸款；但在下列情況下，Swingline貸款人將沒有義務或權利發放Swingline貸款：(I)Swingline未償還貸款的本金總額將超過當時有效的Swingline承諾(即使Swingline在任何時間未償還的貸款與Swingline貸款人S的其他未償還預付款合計時，可能超過Swingline當時有效的承諾)或 (Ii)2024-1系列A-1類A-1未償還本金將超過2024-1類A-1票據的最高本金金額。每一次這樣的Swingline貸款借款將構成2024-1系列A-1類Swingline票據證明的未償還本金金額的子融資增加，金額與此類借款相對應。在符合本協議和2024-1系列補充條款的情況下，2024-1 A-1系列A-1 Swingline票據證明的未償還本金金額可通過借入Swingline貸款或不時支付本金而增加。

(B)當聯名發行人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，該聯名發行人應(或應代表其安排適用的管理人)向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，通知不得遲於上午11：00。(紐約市時間)，指定(I)請求該Swingline貸款的共同發行人， (Ii)要借款的金額，(Iii)請求借款的日期(應為承諾期內的營業日，不得遲於承諾終止日期前兩(2)個工作日)和 (Iv)借款收益的付款指示(應符合本協議和契約的條款和規定，並應向該共同發行人提供收益)。該通知應採用本合同附件A-2所示的形式(SWINGLINE貸款申請)。收到任何Swingline貸款申請後立即(但在任何情況下不得晚於下午2：00)(紐約市時間)，Swingline貸款人應立即以書面形式通知控制方和受託人。Swingline承諾項下的每筆借款的最低金額應為100,000美元。在收到任何Swingline貸款申請後立即(但在任何情況下不得晚於下午2：00)(紐約市時間)，行政代理(根據行政代理以外的任何人持有的2024-1類A-1未清償次級貸款的任何部分，僅基於行政代理根據本協議收到的書面通知)將通知Swingline貸款人，在執行所請求的Swingline貸款後，2024-1系列A-1未償還本金金額是否會超過系列2024-1 A-1類A-1票據的最高本金金額。如果管理代理在實施所請求的Swingline貸款後確認2024-1類A-1未償還本金金額不會超過系列 2024-1 A-1類票據的最高本金金額，則不遲於下午3：00。(紐約市時間)在Swingline貸款申請中指定的借款日期(br})，在符合本文和2024-1系列附錄中規定的其他條件的情況下，Swingline貸款人應根據該通知中規定的付款指示，向適用的聯合發行人提供與所請求的Swingline貸款金額相等的即時可用資金金額。

(C)共同發行人特此同意，Swingline貸款人根據第2.06(A)節向共同發行人或任何一位共同發行人(視情況而定)發放的每筆Swingline貸款應構成共同發行人根據第2.06(A)節向Swingline貸款人支付該Swingline貸款人根據第2.06(A)節發放的所有Swingline貸款的未償還本金總額的承諾和義務，該金額應在本協議和2024-1系列A-1未償還本金的契約中到期並支付(無論到期或加速支付)。

(D)根據第2.03(A)節，但不限於第2.03(A)節，聯合發行人同意每月至少提出一次借款請求，對於每個月，任何Swingline貸款在該月內至少有十(10)個工作日未償還，如果有任何Swingline貸款未償還，金額至少足以全額償還適用請求日期的所有此類Swingline貸款。根據第3.01(C)節，未償還的Swingline貸款應按基本利率計息。

(e) [故意遺漏的。]

(F)如果在根據第2.06(D)節進行墊款之前，共同發行人或任何擔保人已發生並仍在繼續破產的事件，或Swingline貸款人根據其唯一和絕對酌情決定權確定的任何其他原因，將不會按照第2.06(D)節的規定進行墊款，則每一名承諾的票據購買者應在根據第2.06(D)節所述通知進行墊款的日期(退款日)，向Swingline貸款人支付一筆金額(Swingline參與金額)，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，該金額等於(I)其承諾的票據購買者百分比乘以(Ii)相關投資者集團和S承諾的百分比乘以(Iii)當時應用此類墊款償還的Swingline貸款的本金總額。

(G)在Swingline貸款人從任何投資者那裏收到投資者S的參與金額後的任何時間，Swingline貸款人將向該投資者分配Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整以反映該投資者S參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該投資者S按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則該Swingline貸款人將向該投資者分配其Swingline參與金額)；但前提是，如果Swingline貸款人收到的此類付款需要退還，投資者應將之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分退還給Swingline貸款人。

(H)每個適用的投資者S 根據第2.06(D)節所述的墊款義務和每個已承諾的票據購買者S根據第2.06(F)節購買參與權益的義務應是絕對的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該投資者、承諾票據購買者或共同發行人可能因任何原因對Swingline貸款人、共同發行人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第七條規定的任何其他條件，而不是在發放相關Swingline貸款時；(Iii)共同發行人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化； (Iv)共同發行人或任何其他人違反本協議或任何其他契約文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件。

(I)聯合發行人可在向行政代理和Swingline貸款人發出至少三(3)個工作日的通知後，永久減少Swingline承諾；但任何此類減少將僅限於Swingline承諾中未提取的部分。如果共同發行人提出書面要求，並事先得到Swingline貸款人和行政代理的書面同意，Swingline貸款人可以(但沒有義務)增加Swingline承諾額；但在承諾生效後，2024-1系列A-1未償還本金金額、Swingline承諾額和L/C承諾額的總和不得超過承諾額的總和。

(J)聯合發行人在通知Swingline貸款人(後者應立即以書面形式通知行政代理和受託人)後，可隨時、不時地自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但(X)該通知必須在下午1：00之前送達Swingline貸款人。(紐約時間)在預付款之日，(Y)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超出50,000美元的整數倍(在每種情況下，均為行政代理商定的其他金額)，或(如果低於50,000美元，則為未償還的全部本金，以及(Z)如果來源

此類預付款的資金不是借款，此時不得有未償還的償債預付款、抵押品保護預付款或經理預付款(或其利息)。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果發出通知，聯合發行人應直接向Swingline貸款人支付預付款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

第2.07節L/信用證承諾。

(A)在本合同條款和條件的約束下，L/信用證提供方(或其根據第9.17節的許可受讓人)依據第2.08節和第2.09節所述承諾票據購買人的協議，同意提供備用信用證，包括利息準備金信用證 (每份，一份信用證，並共同提供，在從2024-1系列截止日期開始至承諾終止日期之前十個工作日止的期間內的任何工作日內，向共同發行人中的一個或雙方的賬户發出信用證)，該承諾終止日期將根據第2.07(H)節以L/C提供者不時批准的格式簽發；但在下列情況下，L/信用證提供人無義務或權利在要求的簽發日期提供任何信用證：(1)L/信用證的義務將超過L/信用證的承諾，(Ii)系列2024-1 A-1類票據的未償還本金將超過系列2024-1 A-1類票據的最大本金金額或(Iii)可歸因於L/C提供商(以承諾票據購買者和L/C提供商的身份)的2024-1類A-1系列未償還本金金額將超過其承諾額(信用證承諾額超額)。儘管有前述規定，如果要求的信用證將導致信用證承諾超額，投資者集團應在必要和允許的範圍內對系列2024-1 A-1未償還本金金額進行重新分配，以便在該要求的信用證發出後立即不存在LC承諾超額；但共同發行人不對僅因任何此類重新分配而造成的任何破壞金額承擔責任。

每份信用證應(X)以美元計價，(Y)面值至少為100,000美元(除非L/信用證提供方另有約定，連同由共同發行人和L/信用證提供方商定的合理管理費)，並且(Z)不遲於(A)簽發信用證的一週年日和(B)承諾終止日(所要求的到期日)前十(10)個工作日的日期中較早的日期到期；但任何信用證可規定自動續期，每個期限不得超過一年(在任何情況下不得超過規定的到期日)，除非L信用證提供人在當時適用的到期日(或不遲於信用證規定的適用通知日期，則不得晚於信用證規定的適用通知日期)前至少三十(Br)(30)日曆日通知每一受益人該信用證不得續期；此外，如果任何信用證的到期日可以晚於要求的到期日，只要(X)關於該信用證的未提取的L/C面額已由聯合發行人根據第4.02或4.03節在所要求的到期日全額現金抵押，並且在所要求的到期日沒有其他未償還的L/C債務，或(Y)除利息準備金信用證外，根據第4.04節的規定，已與L信用證提供人(如果就該信用證而言，L信用證提供人不是L信用證開證行，則為L信用證開證行)作出了令L信用證提供人以其唯一和絕對酌情決定權滿意的安排，使該信用證自承諾終止之日起不再被視為未付信用證或被視為信用證。

此外，每份利息儲備信用證應(1)指定(A)受託人(為高級票據持有人或高級次級票據持有人(視情況而定)的利益)和(B)控制方(如適用)為受益人；(2)允許受託人或控制方在任何時候提交關於該利息儲備信用證的提款通知，無論何時，只要根據契約規定需要從高級票據利息儲備賬户或高級次級票據利息儲備賬户中提取金額；及(3)在其條款中指出，根據該利息儲備信用證提款所得款項須直接存入適用的高級票據利息儲備帳户或適用的高級附屬票據利息儲備帳户(視何者適用而定)，或根據契約條款準許的其他帳户。

在下列情況下，L信用證提供方在任何時候均無義務(I)提供本信用證項下的任何信用證，如果此類出具違反或導致任何L信用證開證行超過法律規定的任何適用要求，或(Ii)如果(1)L信用證提供方在此時沒有義務根據本合同條款開具經修訂的信用證，或(2)該信用證的每一受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)根據契約和本協議中規定的條款和條件，並依據本合同和本協議中規定的契諾、陳述和協議，共同發行人應發行並應促使受託人認證2024-1系列A-1類L/C票據，共同發行人應在2024-1系列截止日期向L/C提供者交付；但如該2024-1系列A-1類L/C票據為無證書票據，則受託人應按照《2024-1補編》第4.1(F)節的規定對其進行登記。該2024-1系列A-1類L/C票據的日期為2024-1系列截止日期，應登記在L/C提供者的名下或L/C提供者要求的其他名稱或代名人名下，最高本金金額應等於L/C的承諾額，初始未償還本金金額應相當於2024-1系列A-1未提取L/C票據面值的初始合計，並且(除非它是無證書票據)應按照契約的規定進行適當認證。在2024-1系列票據成交日期後每次簽發信用證，將構成2024-1系列A-1 L/C票據所證明的未償還本金金額的增加，金額相當於該信用證的未提取L/C面額。所有L/C債務(無論是未提取的L/C面額還是未償還的L/C提款)應被視為2024-1系列A-1 L/C票據項下的未償還本金，並應被視為2024-1系列A-1 L/C票據-1本協議所有目的的未償還本金，本契約及其他交易單據，但如屬未支取的L/信用證票面金額，則不包括用於計息的目的。根據本協議和《2024-1系列匯票補編》的條款，信用證的每一次簽發將構成2024-1系列A-1 L/C票據未償還本金金額的增加、任何信用證到期或因此而未償還的L/C匯票的償付或其他情況下導致任何未提取的L/C票據面額的永久性減少將構成2024-1系列A-1 L/C票據所證明的未償還本金金額的減少。L/C提供商和聯合發行人同意，對於本合同未另行通知行政代理的任何此類減持，應立即通知行政代理和受託人。

(C)各共同出票人(或兩個共同出票人)可(或應促使適用的管理人(或雙方)代表其(或他們)不時要求L/信用證提供人提供新的信用證，方法是將申請書(格式由適用的L/C開證行要求的格式由L/C提供人通知聯合發行人)提交給L/C提供人，並使L/C提供人滿意，以獲得本合同中規定的通知。L信用證提供人可以代表L開證行合理要求的單據及其他文件和資料。儘管有前述規定，本合同附表四所列的每份信用證應被視為本合同項下L/信用證提供方開具的信用證，截止日期為2024-1系列。在收到任何已填寫的申請書後，L/信用證提供方將以書面形式通知行政代理和受託人所要求的金額、受益人和所請求的信用證到期日期(應符合第2.07(A)和(I)節)，並在符合本協議和《2024-1系列補編》規定的其他條件的前提下，在收到行政代理的書面確認後(基於行政代理以外的任何人持有的2024-1系列A-1未清償次級貸款的任何部分，僅根據行政代理根據本協議收到的書面通知)，在實施所請求的發行後，系列2024-1 A-1未償還本金金額將不超過系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額(前提是L/C提供者有權依賴其認為真實的任何書面聲明、紙張或文件，並且

為確定L/信用證提供人是否已收到行政代理關於任何信用證的此類事先書面確認，且已由行政代理的適當人員簽署或發送，L/C提供人將提出此類申請和證書。與此相關的單據及其他單據和資料將按照開證行S的慣例程序處理，並應迅速提供所要求的信用證(但在任何情況下，L信用證提供方在收到信用證申請書及與之相關的所有其他證書、單據和其他單據及資料後，不得要求其在三個工作日內提供信用證，如第2.07(A)節所規定的)開出信用證正本給受益人或其受益人，或L/信用證提供人和適用的共同出票人(或共同出票人)可能另有約定的方式。L信用證提供人應在信用證簽發後立即向管理人和聯合發行人提供該信用證的副本(連同副本給行政代理)。L信用證提供人應及時向行政代理機構提供開立信用證的書面通知，行政代理機構應及時向資金代理機構、出資人、控制方和受託人提供開立信用證的書面通知(包括信用證金額)。

(D)共同發行人應按照L/C系列2024-1 A-1類票據費用函的條款，按照付款優先順序，向L/C服務提供者支付L/C季度費用(定義見適用的系列2024-1 A-1類票據費用函，L/C季度費用函)。

(e) [已保留].

(F)在任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本條第二條的規定相牴觸的範圍內，適用本條第二條的規定。

(G)聯合發行人可在至少三(3)個工作日通知行政代理人和L/C提供人後，永久減少L/C承諾；但任何此類減少將僅限於L/C承諾中未提取的部分。如果共同發行人提出書面要求，並事先徵得L/C提供者和行政代理的書面同意，L/C提供者可以(但沒有義務)增加L/C承諾額；條件是，生效後，2024-1系列A-1未償還本金金額、Swingline承諾和L/C承諾額的總和不得超過承諾額的總和。

(H)L/信用證提供人應履行其在第2.07節項下關於提供本合同項下任何信用證的義務，即自行開立該信用證，或在L/C開立銀行評級測試滿意的情況下通過該關聯公司開具該信用證並開具該信用證。如果L/信用證開證行評級測試對該關聯公司不滿意，則由共同發行人(費用由L/信用證出資人承擔)選擇一人開立信用證；只要該人和該信用證的簽發人符合L信用證開證行評級測試(L信用證提供人(或L信用證提供人的有關關聯公司)或共同發行人(費用由L信用證提供人承擔)選擇的其他人，在每種情況下，以該信用證開證人的身份被稱為L/C開證行就該信用證而言，L/C開證行對該信用證進行評級測試)。L/C簽發銀行評級測試是一項測試，如果開立信用證的人是一家美國商業銀行，在開立信用證時，(br}(I)S公司不低於A-2級(或當時的同等等級)的短期存單評級，以及(Ii)S公司不低於bbb(或當時的同等等級)的長期無擔保債務評級或該建議信用證受益人合理要求的其他最低長期無擔保債務評級。

本協議各方應執行共同發行人合理要求的對本協議的任何修改，以使共同發行人根據基礎契約第2.07(H)節或第5.17條選定的人簽發的任何信用證成為本協議項下籤發的信用證，而共同發行人選擇的該人為L/信用證開證行。

(I)L信用證提供人，如果L信用證提供人不是任何信用證的開證行，則L/C開證行沒有義務開立任何信用證，條件是：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或禁止L/C提供人或L/C開證行(視情況而定)開立信用證，或(Ii)適用於L/C提供人或L/C開證行的任何法律：或任何對L信用證提供者或L信用證開證行有管轄權的政府當局的任何請求或指令(在L信用證提供者或L信用證開證行合理判斷下，具有法律效力)，應禁止L信用證提供者或L信用證開證行(以適用者為準)開立一般信用證或特別信用證。

(J)除非L/信用證提供人或L/信用證開證行(視情況而定)和聯合開證行在信用證簽發時另有明確協議，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用信用證規則》(或簽發時生效的較新版本)應適用於本信用證項下籤發的每份備用信用證。

(K)為免生疑問，L匯票承諾額應為承諾額的一個分貸款限額，而截至任何確定日期的未償L匯票債務總額應為該確定日系列2024-1 A-1類未償還本金金額的組成部分。

(L)如果在任何利息準備金信用證到期前十個工作日的日期，該利息準備金信用證未被更換或續期，並且共同發行人沒有以其他方式將資金存入適用的高級票據利息準備金賬户或適用的高級次級票據利息準備金賬户(視情況而定)，金額與該利息準備金信用證未開立時根據契約本應要求的金額相同；共同發行人應指示控制方提交該利息儲備信用證項下的提款通知，並將其所得資金存入適用的高級票據利息儲備賬户或適用的高級次級票據利息儲備賬户(視情況而定)，金額相當於適用的高級票據利息儲備賬户赤字金額或適用的高級次級票據利息儲備賬户赤字金額(視何者適用而定)，在每種情況下均按該利息儲備信用證未發行的情況計算。

(M)如果在任何一天未兑付利息準備金信用證，(I)L/C開證行關於該利息準備金信用證的短期債務信用評級被S撤銷或降級至A-2以下(或相當於等級)，或(Ii)該L/C開證行的長期債務信用評級被S撤銷或降至低於B BB(或相當於等級)(分別為(I)和(Ii)，L/C降級事件)，在L/C降級事件發生後的第五個工作日，聯合發行人應指示控制方提交該L/C簽發的每份利息準備金信用證項下的提款通知，並將其所得資金存入適用的高級票據利息儲備賬户或適用的高級次級票據利息儲備賬户(視情況而定)，金額相當於該日適用的高級票據利息儲備賬户赤字金額或適用的高級票據利息儲備賬户赤字金額。在每一種情況下，計算時均視為該利息準備金信用證(S)未出具。

(N)利息準備金信用證(包括其下的所有提款)在各方面均受《基礎契約》第5.17節的約束。

.第2.08節L/C報銷義務。

(A)為了償付在任何信用證項下提交的匯票的付款，共同出票人同意在L信用證提供人通知共同出票人和行政代理之日起五(5)個工作日內，為其自己或L信用證開證行(視情況而定)的帳户向L信用證提供人付款(在任何情況下，行政代理應在下午4：00之前及時付款)。(紐約市時間)在收到該匯票的同一營業日，(br}通知資金代理)該匯票的日期和金額，以美元為單位，該金額等於(I)該匯票的金額(該金額在任何時間減去以下所述的還款，以及在該時間或之前根據第4.03(B)節償還的金額，即L/C報銷金額)和(Ii)任何非排除税、費用、手續費或其他成本或開支的總和，包括L/信用證開證行根據第3.02(C)節規定應支付的款項(在任何時間從下文所述的還款中減去的金額，以及根據第4.03(B)節在該時間或之前根據第4.03(B)條償還的金額，即L/C其他償付費用)。未償還的L/C報銷金額和未償還的L/C其他報銷費用可以按照付款的優先順序，用任何墊款或其他方式償還。除非與此相關的全部未償還L/信用證償付金額已如上所述償還，否則任何信用證項下的每筆提款應(除非關於共同發行人或任何擔保人的破產事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應適用第2.09節規定的由承諾票據購買者提供資金的程序)，共同發行人根據第2.03節向行政代理和各融資代理請求預付基準利率，預付當時未償還的L/C償付金額。共同發行人應被視為已根據第2.03節規定的程序提出該請求。適用的L/C其他償還費用減去根據第4.03(B)節償還的任何此類金額後，應作為A-1類票據支付，並按照付款優先順序支付。如果基本利率預付款請求被視為已經提出，則每個投資者組中的適用投資者在此同意為每個投資者組墊付總額，金額等於該投資者組的S承諾的當時未償還的L/C償還金額和此時未償還的L/C其他償還向L/C提供者支付的費用。與該借款有關的借款日期應為根據第2.03節規定可根據第2.03款墊付基本利率的第一個日期，前提是行政代理人在收到L/信用證提供人關於該信用證項下提款的通知時已收到借款通知。此類投資者應在不遲於下午3：00將預付款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理。(紐約市時間)，並且該預付款的收益應立即由行政代理提供給L/C提供者，以申請該提款的報銷。

(B)共同發行人在第2.08(A)款項下的義務應是絕對和無條件的，並應嚴格按照本協議的條款履行，在任何情況下，無論(I)共同發行人可能或曾經對L/C提供人、L/C開證行、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，(Ii)任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(3)L信用證開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款；。(4)L開證行根據信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款。債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據《破產法》進行的任何程序或為債權人的利益而進行的任何其他清算、託管、轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法有關的任何其他事件或情況，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何事件或情況相似，如果不是本第2.08(B)節的規定，可能構成法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權以抵銷共同發行人在本協議項下的義務。共同發行人還同意，L/信用證提供者和L/信用證開證行不應對第2.08(A)節規定的償付義務負責，並且不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，

或共同發行人與任何信用證的受益人之間或任何其他方之間的任何爭議，或共同發行人對該信用證的任何受益人或任何受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，L/信用證提供人和L/開證行均不承擔責任，但直接損壞除外(與間接損壞相反，(br}因L/C提供者或L/C簽發銀行的重大疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)，由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所發現的錯誤或遺漏而引起的)，共同發行人在適用法律允許的範圍內放棄對的索賠。共同發行人同意，L信用證提供人或L開證行根據任何信用證或相關匯票或單據(視情況而定)採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，並按照紐約州《信用證條例》規定的謹慎標準進行，應對共同發行人具有約束力，不會導致L/C提供人或L/C開證行對聯合發行人承擔任何責任。作為共同發行人和L/信用證開證行之間的，共同發行人特此承擔任何受益人或受讓人因受益人S或受讓人S使用任何信用證而造成的作為或不作為的一切風險。為進一步説明上述事項並在不限制其一般性的情況下，共同發行人同意L/信用證開證行的意見，即：對於表面看來與信用證條款實質相符的單據，L/信用證開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；或者，如果此類單據不完全符合信用證條款，開證行可拒絕接受並付款。在每一份利息準備金信用證中，作為受益人的受託人應有權享受基礎契約中限制受託人的責任或向受託人提供權利、利益、保護、豁免或賠償的每項條款的利益，如同其在此有明確規定一樣作必要的變通.

(C)在L信用證提供人實際知悉的信用證項下，如需提交匯票以供付款，則L信用證提供人應立即將匯票的日期和金額通知管理人、控制方、聯合發行人和行政代理。對於任何信用證項下提示付款的匯票，適用的L/C開證行對聯合開證行的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致，在支付該匯票時，該L/C開證行不承擔取得任何單據(即期匯票除外)的責任。信用證)或確定或查詢任何此類文件的有效性或準確性，或任何簽署或交付此類文件的人(S)的授權。

第2.09節L/C參與。

(A)L信用證提供人(代表其本人及各L開證行)不可撤銷地同意授予並特此授予每一位承諾的開證行，並促使L開證人提供(或促使各L開證行提供)本信用證項下的信用證(如果L開證人不是任何信用證的開證行，則促使L開證人同意就本信用證項下任何匯票的任何付款向該L開證行付款)。每一位承諾的票據購買人不可撤銷地無條件地同意接受併購買，並特此接受併購買L/C提供方(代表其和代表每一家L/C開證行)，其條款和條件如下：就該已承諾票據買方而言，S須自有賬户並承擔相當於其已承諾票據買家於關連投資者中所佔比例的不可分割權益 S承諾百分比L/信用證提供者S(或有關L/信用證開證行S)在本協議項下所提供的各項信用證項下及權利的義務及權利，以及就L/信用證提供者(或該L/信用證開證行)就與此相關而支付或償付的每張匯票支付的L/信用證償還金額。在第2.07(C)款的約束下，每一位承諾的票據購買人無條件且不可撤銷地與L/信用證提供人(代表其本人和代表每一家L/信用證開證行)達成協議，即：如果匯票根據下列任何信用證付款：

若聯席發行人未按照本協議的條款向L/票據提供者(代表其本人及各L/票據開證行)全額付款，則應L/票據提供者的要求，該承諾票據購買人應向行政代理支付一筆金額，相當於其承諾票據購買人在相關投資者集團和S承諾的百分比，即未予支付的L/票據或其任何部分償還金額的百分比。

(B)根據第2.09(A)節的規定，任何已承諾的票據購買者必須向行政代理支付的任何款項，如因L/C提供者根據任何信用證支付或退還的任何付款中的任何未償還部分，而在該付款到期後三(3)個工作日內支付給管理代理人並轉交給L/C提供者，則該承諾票據購買人應應要求向行政代理人支付一筆金額，以便轉交給 L/C提供者，乘以(Ii)從需要付款之日起至L/C提供者立即可獲得此類付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數的分數，其分母為360。如果根據第2.09(A)節規定須由任何已承諾的票據購買者支付的任何該等款項，在該付款到期之日起三個工作日內仍未提供給管理代理，以便由該已承諾的票據購買者轉交給L/票據提供人，L/C提供者有權按要求向該已承諾的票據購買者追回該金額，並按基本利率從該到期日起計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，L/C提供人就第2.09(B)節項下的任何欠款向任何已承諾的票據購買人提交的證書應是決定性的，並對該已承諾的票據購買人具有約束力。根據第2.09(B)節規定應支付的此類款項不應扣除任何預扣税。

(C)在根據任何信用證付款後的任何時間，只要L/信用證提供人根據第2.09(A)節從任何承諾的票據購買人那裏收到其按比例分攤的付款，管理代理人或L/C提供人將收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從共同發行人或其他方面，包括L/C提供人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，行政代理或L/C提供人，視情況而定，將按比例將其份額分配給該承諾的票據購買者；但條件是，如果管理代理或L/C提供方(視情況而定)收到的任何此類付款需要由管理代理或L/C提供方退還，則該承諾票據購買人應將管理代理或L/C提供方(視情況而定)以前分發的部分退還給管理代理，由L/C提供方記入賬户。萬億。它。

(D)每一位已承諾的票據購買者S有義務支付第2.08(A)節所述的預付款，並根據第2.09(A)節的規定按比例支付其在任何未償還匯票中的份額，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該已承諾的票據購買者或共同發行人可能以任何理由對L/信用證提供者、任何L/信用證開證行、共同發行人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足相關信用證簽發時以外的第七條規定的任何其他條件；(Iii)共同發行人的條件(財務或其他方面)的不利變化；(Iv)共同發行人或任何其他人違反本協議或任何其他契約文件；(V)根據本協議或該信用證的條款(視情況適用)對任何信用證的任何修改、續期或延期；或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第三條

利息和費用

第3.01節利息。

(A)如果預付款是由管道投資者通過發行商業票據來提供資金或維持的，該預付款應按適用於該管道投資者的CP利率計息。在一定範圍內且僅限於管道投資者通過發行商業票據以外的其他方式為預付款提供資金或維持(基於其真誠地確定其無法籌集或被阻止或禁止通過在美國商業票據市場發行商業票據籌集資金以為其購買或維持該預付款或其任何部分提供資金)(該確定可能基於該管道投資者真誠採用的任何分配方法)，包括由於市場狀況或其任何計劃支持協議下的可用性不足或其任何計劃支持提供商降級的原因)，此類墊款應按(I)基本利率或(Ii)如果已根據第3.01(B)節就此類墊款發出所需通知，對於任何Sofr利息累計期，在每種情況下，除非SOFR利息累計期或第3.03或3.04節另有規定，否則此類墊款應計入適用於該Sofr利息累計期的期限Sofr利率。由承諾票據購買者或計劃支持提供商出資或維持的每筆預付款應按(I)基本利率或(Ii)如果已根據第3.01(B)節就該預付款發出所需通知，對於任何SOFR利息累計期，在每種情況下，除非SOFR利息累計期的定義或第3.03或3.04節另有規定，否則應計入適用於該SOFR預付款的SOFR利率。截至(X)上午11：00(紐約市時間)在每個季度計算日期之前的第二個營業日，每個資金代理應將其投資者集團通過發行商業票據獲得資金或維持的每筆預付款的適用CP利率通知行政代理在緊接該季度計算日期之前和(Y)下午3：00結束的全部或部分利息應計期間內未償還的預付款。(紐約市時間)在每個季度計算日期之前的第二個工作日，行政代理應將適用的CP利率和彼此在該應計息期內預付的利率通知聯合發行人、管理人、受託人、服務機構和資金代理，並通知該應計息期內應計利息的金額。

(B)對於任何預付款(由管道投資者通過發行商業票據融資或維持的預付款除外)，只要沒有潛在的快速攤銷事件、快速攤銷期間或違約事件尚未開始和持續，聯合發行人可以在下午12：00之前向融資代理髮出有關通知，選擇在任何SOFR利息應計期間按SOFR期限計入利息，同時該預付款仍未償還第3.01(A)節。(紐約市時間)，即SOFR利息應計期開始前兩(2)個美國政府證券營業日。如未及時發出通知，應按基本利率計息。根據本條款第3.01(B)款轉換或延續SOFR預付款的每一次本金總額應為500,000美元或超過50,000美元的整數倍。

(C)任何未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票應按基本利率計息。截至(X)上午11：00(紐約市時間)在每個季度計算日期之前的第二個工作日，Swingline貸款人應合理詳細地通知行政代理任何Swingline貸款在截至該日期的利息累計期內應計的利息金額，而L/C提供者應合理詳細地通知行政代理在該利息累計期內任何未償還的L/C匯票所應計的利息金額，以及在該利息累計期及(Y)下午3：00期間任何未支取的L/C票面金額的應計費用金額。在該日期，行政代理應通知服務機構、受託人、聯合發行人和管理人該等通知中所列的應計利息和費用的數額。

(D)根據第3.01(A)或(C)節規定的所有應計利息應在每個季度付款日到期，並根據本契約的適用條款以欠款形式支付。

(E)此外，在2024-1系列補編第3.4節規定的情況下，聯合發行人應就2024-1系列A-1未償還本金支付季度利息，金額相當於2024-1系列A-1續訂日期後應支付的額外根據該第3.4節應支付的利息，但須視支付優先順序而定。

(F) 所有按CP利率和SOFR期限計算的利息、所有2024-1系列A-1類A-1續期後額外利息的計算(任何基本利率預付款的應計利息除外)和所有費用的計算應以360天的一年和實際經過的天數為基礎。所有按基本利率計算的利息和2024-1系列A-1類續訂後日期的所有計算任何基本利率墊付的額外利息應以365天(或366天，視情況適用)和實際經過的天數為基礎。凡本合同項下任何利息、本金或費用的支付應在營業日以外的某一天支付，除非契約另有規定，否則應在下一個營業日支付，並且在計算所欠利息金額時應計入延長的時間。從提款之日起計至(但不包括償還之日)的每筆預付款、互換額度貸款和未償還的L信用證應計利息。

(G)就2024-1系列A-1註釋而言：

？基本利率就2024-1系列A-1類票據而言，是指在任何一天的年利率等於(A)1.25%加(B)(I)當日有效的最優惠利率、(Ii)當日有效的聯邦基金利率加0.50%和(Iii)當日有效的SOFR加1.00%的總和；條件是，由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化應分別於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的生效日開業之日起生效；此外，通過參考基本利率計算的任何利率的變化應與基本利率的每次變化同時生效。

？基本匯率術語Sofr確定日具有術語Sofr？定義中指定的含義。

？商業票據，對於任何管道投資者而言，是指由該管道投資者在商業票據市場發行的本票或為該投資者的利益而發行的本票。

？管道受讓人對於任何管道投資者來説，是指其商業票據至少被一家指定評級機構評級為，並至少被S或KBRA評級為A-2和/或在美國證券交易委員會註冊的另一個國家認可的統計評級組織的同等評級的任何商業票據管道，該組織由資金代理管理(或相關計劃支持提供商為其提供流動性支持)，在每個情況下，根據本協議第9.17(B)節，由該融資代理指定接受該渠道投資者的轉讓，金額為投資者集團本金或部分本金。

？CP預付款？是指2024-1系列A-1類預付款，在本協議規定的按CP利率計息的時間內按CP利率計息。

？CP融資率對於每個管道投資者來説，是指在任何利息累計期內的任何一天，對於該管道投資者通過發行商業票據融資或維持的2024-1系列A-1類預付款的任何部分，相當於加權平均成本(由相關融資代理確定)的年利率應包括(不重複的)配售代理和交易商的費用和佣金，與該管道投資者收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量持有成本，這類管道投資者的其他借款和與發行商業票據相關的任何其他成本)或與發行商業票據有關的分配的商業票據，在

由該管道投資者或其相關融資代理為該應計利息期間的2024-1系列A-1類預付款提供或維持全部或部分資金(也可部分分配給管道投資者的其他資產的融資)；但如果任何此類利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該2024-1系列A-1類預付款的CP融資利率時，相關融資代理應使用將該貼現率轉換為計息等值年利率所產生的利率；但是，此外，根據A-1類票據購買協議和基礎契約條款，任何CP的本金在適用日期進行轉換、償還、自願或強制減少或以其他方式預付或贖回任何CP的本金的任何損失或費用(包括因清算或重新使用該渠道投資者為資助或維持此類2024-1類A-1預付款的任何部分而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或費用)不應包括任何損失或費用。但應計入由於以下原因造成的任何損失或支出：(I)在根據A-1類票據購買協議或基礎契約條款適用的日期以外的日期對任何CP墊款的本金進行任何轉換、償還、自願或強制減少或其他預付款或贖回；(Ii)在提出請求後未獲得資金或作為CP墊款維持的任何2024-1類A-1墊款，或(Iii)聯合發行人未能進行減記，就任何CP預付款發出通知後進行預付款或贖回。

？CP利率是指，在任何利息應計期間的任何一天，每年的利率等於 (I)該利息應計期間的CP資金利率加(Ii)2.25%之和。

？聯邦基金利率是指，在任何指定期間內，該期間內每一天的年浮動利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續出版物或替代出版物中公佈的隔夜聯邦基金利率的加權平均值(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由行政代理的合理意見確定的利率，是指上午9：00隔夜聯邦基金在全國聯邦基金市場上提供的利率。(紐約時間)。

下限是指利率等於0%的利率。

？利息應計期間是指從下一個季度計算日期前兩(2)個工作日開始幷包括在內的期間，在下一個季度計算日期之前兩(2)個工作日結束，但不包括該日期。

？最優惠利率是指商業銀行不時公佈的利率，由管理人員和服務機構共同商定為其參考利率、基本利率或最優惠利率。

？計劃支持協議對於任何投資者來説，是指任何計劃支持提供商就該投資者的任何商業票據和/或系列2024-1 A-1票據簽訂的任何協議，該協議規定為該投資者的賬户開具一份或多份信用證，簽發一份或多份保單，該投資者有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議項下的任何提款，該投資者向任何計劃支持提供商出售2024-1 A-1系列A-1票據(或其中的部分或權益) 和/或向該投資者提供與該投資者S證券化計劃相關的貸款和/或其他信用延伸，以及根據該計劃簽發的任何信用證、保險單或其他工具或其擔保 (但不包括由承諾票據購買者提供的任何酌情預付款安排)。

？計劃支持提供商？對於任何投資者、任何金融機構和現在或以後的任何其他或其他個人，是指就該投資者的S商業票據和/或系列A-1票據向該投資者提供信貸或承諾向該投資者的賬户或為該投資者的賬户提供信貸，和/或同意向該投資者購買，和/或同意簽發信用證或保險單或其他工具，以支持該投資者S證券化計劃項下或與該投資者發行的任何商業票據有關的任何義務，和/或持有該投資者的股權。在每種情況下，根據計劃支持協議，和任何此等人的任何擔保人。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR預付款是指2024-1系列A-1類預付款，在本協議規定的按SOFR利率計息的時間內，按SOFR利率確定的利率計息。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

-SOFR利息應計期間，就任何SOFR預付款而言，是指由共同發行人指定的、自預付款之日起至之後1個月或3個月(視可獲得性而定)的日曆月中相應日期結束的期間；但(br}(I)如果任何SOFR利息應計期在營業日以外的日期結束，則該SOFR利息應計期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該SOFR利息應計期應在前一個營業日結束，(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該SOFR利息應計期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何SOFR利息應計期應於該SOFR利息應計期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)SOFR利息應計期不得延長至2024-1系列法定最終到期日之後；及(Iv)根據2024-1系列A-1類票據購買協議已從本定義中刪除的任何期限不得用於在該預先請求中指定。就本協議而言，預付款的最初日期應為該預付款的發放日期，此後的應為該預付款最近一次轉換或延續的生效日期。

“術語軟”指的是，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，與適用的SOFR利息累計期相當的期限的SOFR參考利率在當天(該日，定期SOFR期限確定日)，即該SOFR利息應計期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，如該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，SOFR管理人公佈了該期限的SOFR參考利率，並且

(B) 對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，即基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限Sofr確定日，術語Sofr 該期限的參考利率尚未由術語Sofr管理員和

期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該基本利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限的SOFR參考利率；

但如上文(包括根據上文(A)款或(B)款的但書)確定的SOFR一詞的下限小於下限，則SOFR應被視為下限。

就任何計算而言，術語SOFR指的是等於(A)術語SOFR和(B) 2.25%之和的年利率。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

第3.02節費用。

(A) 共同發行人應根據該系列2024-1 A-1類票據費用函的條款，按照優先付款順序，向行政代理方支付行政代理費(定義見適用的系列2024-1 A-1類票據費用函，統稱為行政代理費)，並自行支付。

(B)在承諾終止日或之前的每個季度付款日期，共同發行人應根據第4.01節的規定，向各資金代理支付相關已承諾票據買方(S)的賬户中未提取的承諾費(見適用的2024-1系列A-1票據費用函中的定義，以及未提取的承諾費)，按照該2024-1系列A-1票據費用函的條款，並以付款優先順序為準。

(C)聯合發行人應支付(I)根據第2.07節就信用證支付的費用，以及(Ii)適用的2024-1系列A-1票據費用函中規定的任何其他費用(包括但不限於A-1類票據預付費用和任何延期費用(在每種情況下，均定義在此類2024-1類A-1票據費用函中))，以付款優先順序為準。

(D)根據本第3.02節應支付的所有費用應按照第3.01(F)節計算，並根據本契約的適用條款在到期日支付。一旦支付，除明顯錯誤外，所有費用在任何情況下均不予退還。

第3.03節SOFR貸款是非法的。如果任何投資者或計劃支持提供方應確定任何法律變更使任何此類個人為SOFR預付款提供資金或維持任何預付款是違法的，或任何官方機構斷言該人資助或維持任何作為SOFR預付款的預付款的義務應在確定後立即暫停，直到該人通知行政代理、相關資金代理、管理人和聯合發行人導致暫停的情況不再存在，如果法律或主張要求，該人的所有當時未償還的SOFR預付款應在當時的SOFR利息應計期間結束時自動轉換為基準利率預付款。

第3.04節基準更換設置。

(A)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和共同發行人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理髮布該消息後的第五(5)個工作日

對所有受影響的投資者和聯合發行人提出的修訂建議，只要行政代理在此時尚未收到持有超過(I)超過50%的承諾、50%的承諾或(Ii)如果單一投資者集團持有超過50%的承諾、三分之二的承諾(但在確定是否已達到任何門檻百分比的承諾時，應不考慮任何違約投資者的承諾)的投資者集團對此類修訂提出的反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.04(A)節將基準替換為基準替換。

(B)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)行政代理將及時通知聯合發行人和投資者：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.04(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知共同發行人。行政代理或任何投資者(如適用)根據第3.04節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但在每種情況下，按照本第3.04節的明確要求。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的SOFR利息累計期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及 (Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替換)保持一致後，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的Sofr利息累計期的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準期。

(E)在共同發行人收到基準不可用期間開始的通知後，共同發行人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間進行的SOFR墊款的請求，否則，共同發行人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求。在基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基準利率的確定。

(F)對於術語SOFR和術語SOFR參考率的使用、管理或約定，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將合理地及時通知聯合發行人和投資者任何此類符合要求的變更的有效性。

(G)用於2024-1系列A-1註釋的目的：

？可用基期是指在任何確定日期，就當時的基準而言，根據本協議截至該日期的該基準的基期。

？基準？最初是指術語SOFR參考利率；規定，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.11(A)節取代了以前的基準利率。

基準替換是指對於任何基準轉換事件，可以由管理代理確定的以下順序中提出的第一個備選方案：(A)每日簡單SOFR，和(B)由行政代理和聯合發行人選擇的替代基準利率的總和，該替代基準利率已適當考慮到(A)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(Ii)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指由行政代理和共同發行人選擇的以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替代。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管人的第一個確定和宣佈的日期為非-

具有代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》(IOSCO)；但此類不代表性、不符合或不一致將通過參考(C)條款中提到的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款就任何基準而言，在發生(A)或(B) 項中所述的適用事件時，應視為該基準的基準更換日期已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈部分)。

？基準轉換事件？指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，以較早者為準。

？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.10節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換已經就本協議項下的所有目的和根據第3.10節的任何交易文件替換當時的基準的時間。

？符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對基本利率、CP資金利率、SOFR參考利率、SOFR利息累計期或任何類似或類似定義的變更)(或增加一個概念)和SOFR利率、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回溯期限的適用性和長度、第3.06節和其他技術、行政或操作事項的適用性)，行政代理在與共同發行人協商後，決定可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，並與共同發行人協商，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定此類時間的辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的慣例建立；條件是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對投資者集團是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

？未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第3.05節成本增加等。聯合發行人同意補償每位投資者和任何計劃支持提供者(每個受影響人士，就第3.07和3.08節而言，該術語還應包括Swingline貸款人和L/C簽發銀行)，以補償任何此類受影響人士因法律變更而產生的任何費用的增加或金額的減少，包括減少受影響人士和S資本的回報率，以提供資金或維持(或其資助或維持的義務)與下列法律變更相關的任何墊款：

(I)為受影響人士的賬户或為受影響人士的信貸而對其資產、存放於該人的存款或為該受影響人士提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似規定；或

(Ii)對任何受影響人施加影響本協議的任何其他條件或受影響人提供的SOFR預付款或任何信用證或參與；

除有關增加的資本成本及A-1類税項的法律變動外，該等税項分別受第3.07及3.08節管限(不論是否須就此支付款項)。就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關發佈的所有法規、請求、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，均被視為在本協議生效日期之後生效。每項此類要求均應以書面形式提供給相關的籌資代理和聯合發行人，並應合理詳細地説明提出要求的原因，以及為補償該等增加的費用或減少的回報金額而需要對受影響的人進行全額補償的額外金額；但任何因上文第(X)或(Y)款所述法律變更而要求補償增加的費用的要求，還應説明計算該金額的依據，並證明該受影響人S分配該等費用的方法是公平合理的，且該受影響人根據本協議提出的支付該等費用的要求及該分配方法與其對待其他借款人的方式並無牴觸，而就信用事宜而言，該等借款人實質上與受類似條文規限的共同發行人及類似。這些額外金額(增加的成本)應由共同發行人在收到通知後十(10)個業務天內存入適用的代收賬户，或使用已存於代收賬户中的金額，作為2024-1系列A-1級票據支付其他金額，取決於並根據付款的優先順序，支付給行政代理和由行政代理支付給該資金代理，在每種情況下均按照書面指示(可以是周度經理S證書的形式，(br}季度票據持有人報告或季度票據持有人分配報告)，並由該籌資代理直接發給受影響的人，在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的，並對共同發行人具有約束力；但是，對於根據第3.05節向聯合發行人發出的任何通知，聯合發行人沒有義務就該要求發生前180天之前的任何期間支付任何金額；此外，如果引起此類成本增加的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第3.06節資金損失。如果任何受影響的人因下列原因而蒙受任何損失或支出(包括因清算或重新使用該受影響的人為資助或維持任何墊款本金的任何部分而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或支出)：

(A)任何SOFR預付款本金的任何轉換、償還、預付或贖回(出於任何原因，包括但不限於任何減少或加速該SOFR預付款到期日的結果)，在適用於SOFR利息應計期間的預定最後一天以外的日期進行；

(B)在按照本合同所載條款提出要求後，不作為SOFR墊款提供資金或維持的任何墊款(原因不是受影響的人在所有條件均已滿足後沒有墊款)；或

(C)聯合發行人在根據《2024-1號編》補編的適用規定發出通知後，沒有就任何SOFR預付款進行減額、預付款或贖回；

然後，在任何受影響的人向相關融資代理和聯合發行人發出書面通知後，共同發行人應(在收到通知後十(10)個工作日內)將已存入該代收賬户的金額或使用該代收賬户中已存入的金額作為2024-1 A-1系列A-1票據支付給行政代理，並根據付款的優先順序，由行政代理向該融資代理支付，在每種情況下，根據書面指示(可以是周度經理S證書的形式，季度票據持有人報告或季度票據持有人分配報告)，並且該資金代理應直接向該受影響人士支付(在該受影響人士合理確定的情況下)將補償該受影響人士的損失或費用的金額(或系列2024-1 A-1類A-1破壞金額)；對於根據第3.06節向共同發行人發出的任何通知，共同發行人沒有義務就該通知前180天之前的任何期間支付任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對聯合發行人具有約束力。

第3.07節增加了資本或流動性成本。如果法律的任何變更影響或將影響任何受影響人士或任何控制受影響人士所需或合理預期維持的資本或流動資金的數額，而該受影響人士憑其唯一及絕對酌情決定權決定，其或該受影響人士根據本協議或根據計劃支持協議所作的承諾或由該受影響人士作出或發出的墊款、擺動貸款或信用證所產生的資本回報率已降至低於該受影響人士或控制該受影響人士的本應達到的水平，則：在任何此類情況下，在受影響的人(或對於L/C簽發行，則由L/C提供方)不時通知相關資金代理和共同發行人(或對於Swingline貸款人或L/C提供方，向共同發行人)發出通知後，共同發行人應在共同發行人收到通知後十(10)個工作日內將其他金額存入適用的收款賬户，並按照付款優先順序支付其他金額。支付給行政代理，並由行政代理支付給資金代理(或者，如果是Swingline貸款人或L/C提供商，則直接支付給該人)，該資金代理應向該受影響人士支付足以補償該受影響人士或該控制人回報率降低的金額(增加的資本成本)；但對於根據第3.07條向共同發行人發出的任何通知，共同發行人沒有義務就該通知前180天之前的任何期間支付任何金額；此外，如果導致資本成本增加的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。在沒有明顯錯誤的情況下，受影響的人關於任何一筆或多筆額外金額(包括合理詳細的計算)的聲明應是決定性的，並對共同發行人具有約束力。在確定此類額外金額時，受影響人可使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均和歸屬方法，只要該方法適用於其他類似交易。就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及與此相關發佈的所有法規、請求、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均被視為已生效並在本協議生效之日之後通過。

第3.08節税金。

(A)除法律另有規定外，共同發行人對預付款、Swingline貸款和L/C債務的本金和利息以及根據本協議應支付的所有其他金額(包括費用)的所有支付應免費且明確，不得因或由於任何現在或未來的收入、消費税、單據、財產、印花税或特許經營税以及任何税務機關徵收的税項性質的其他税項、手續費、關税、預扣或其他費用而扣除或扣留。與此相關的税收和其他責任的罰款或附加費(所有此類税、費、關税、扣繳和其他費用，包括所有利息、罰款或

與此相關的税收和其他負債的增加，稱為A-1類税收)，但不包括任何受影響的人(I)淨收入，特許經營權(代替淨收入徵收)或類似的A-1税(包括分支機構利潤或替代的最低A-1税)，以及由於受影響人與徵收此類A-1税的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權有關而向受影響人徵收或徵收的任何其他A-1税(受影響人根據或強制執行本協議或任何其他交易文件而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)就根據法律組織的任何受影響人士，或其主要辦事處或任何貸款人位於美國或美國任何州以外司法管轄區的適用貸款辦事處(外國受影響人士)，在該外國受影響人士成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付予該外國受影響人士的款項徵收的任何預扣税，但受該外國受影響人士(或其轉讓人，如有的話)已有權享有者除外，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，從共同發行人那裏收取額外的預扣税，(Iii)根據FATCA徵收的任何税款，(Iv)任何備用預扣税，(V)因受影響的人S未能遵守第3.08(D)條的規定而徵收的任何A-1類税，和(Vi)因受影響的人或付款的實益所有人向受影響的人支付款項而徵收的任何加拿大預扣税，在任何相關時間(A)不與加拿大共同發行人保持距離(在所得税法(加拿大)的含義內)，或(B)是加拿大共同發行人的指定股東(如加拿大所得税法(加拿大)第18(5) 款所定義)，或不與加拿大共同發行人的指定股東保持距離，或(C)是指定實體(如所得税法第18.4(L)款所定義)。除非在(A)至(C)的情況下，(X)S的非獨立股東關係，(Y)該受影響人士或實益擁有人為加拿大共同發行人的指定非居民股東或與加拿大共同發行人的指定股東保持距離交易，或(Z)該受影響人士或實益擁有人為加拿大共同發行人的指定實體，或(Z)該受影響人士或實益擁有人僅因該受影響人士或實益擁有人已成為以下項目的一方而產生：在任何交易單據下收到或完善擔保權益，或收到或強制執行任何權利)(上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條未排除的此類A-1級税稱為非排除税)。如果徵收任何A-1類税，並根據法律要求從共同發行人根據本協議應支付給受影響個人的任何金額中預扣或扣除任何金額，則(X)如果該A-1類税是非排除税，則應增加支付金額，以便在扣繳或扣除該等非排除税後支付此類款項，金額不少於受影響人士在沒有被要求扣除或扣繳的情況下應收到的金額，以及(Y)共同發行人應從該等款項中預扣該等A-1税項的款額(如適用，根據前述第(X)款增加)，並應根據付款的優先次序，向根據適用法律徵收該等A-1税項的税務當局支付該等款項。

(B)此外，如任何受影響人士或其代理人就受影響人士或其代理人就任何交易單據或其內擬進行的交易而從共同發行人收到的任何付款直接主張任何非免税，則該受影響人士或其代理人可支付該等非免税，而共同發行人將在共同發行人收到説明該等非免税金額的書面通知(包括合理詳細計算)後五(5)個營業日內，存入適用的收款賬户，作為2024-1系列A-1類票據，根據付款的優先順序，分發給管理代理，並由管理代理分發給適用的融資代理(或者，如果該受影響的人是Swingline貸款人或L/C提供者，則直接分發給該人)，該資助代理應向該受影響的人支付該等額外金額(統稱為增加的税收成本，？術語應包括共同發行人或其代表根據本第3.08節應支付的所有金額)，以使受影響的個人或代理人在支付此類非排除税(包括就此類增加的税收成本支付的任何非排除税)後收到的淨額等於該人在沒有主張此類非排除税的情況下可能收到的金額。根據本條例須付給受影響人士的任何款項

第3.08節應減去第3.08節，增加的税收成本不應包括共同發行人因該受影響人S未能在相關非排除税項發生之日起180天內根據第3.08節向共同發行人索要額外金額的直接後果而到期或應付的增量損害賠償金額(包括 A-1類税)。

(C)在繳付任何A-1税項後，在實際可行的情況下，在任何該等款項到期後三十(30)天內，共同發行人應向每名適用的受影響人士或其代理人提供一份證明已繳付該等A-1税項的正式收據(或其他令受影響人士及代理人滿意的文件)的核證副本。如果聯合發行人由於適當的税務機關而未能繳納任何A-1類税款，或未能向受影響人士或其代理人匯出所需的收據(或該等其他文件證據)，則共同發行人應(將該等款項存入適用的收款賬户，並根據付款的優先次序分配)補償每名受影響人士及其代理人因任何該等不履行責任而可能須支付的任何非排除税項。

(D)每個受影響的人在其成為本協議一方之日或之前(以及此後在先前交付的任何表格或文件過時、過期或失效後，應不時在可行範圍內)，或在行政代理或共同發行人提出書面請求後的一段合理時間內，應向共同發行人和行政代理提交美國國税局W-8BEN表格。W-8BEN-E，表格W-8ECI、表格W-8IMY或表格W-9(視情況而定)，或適用的後續表格，或適當填寫並籤立的其他表格或文件(或後續表格或文件)，視適用情況而定，並允許共同發行人或行政代理在其合理決定下確定向該受影響人支付的款項免除或符合降低美國聯邦預扣税税率的程度，並確定該受影響人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在共同發行人或行政代理收到書面請求後，每個受影響的人應立即向共同發行人和行政代理提交適當填寫和執行的任何其他表格或文件(或後續表格或文件)，以確定向該受影響人士支付的款項可在多大程度上免於扣繳或扣除除美國聯邦預扣税以外的非排除税款，包括但不限於根據守則第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免好處所需的信息。對於因受影響人士未能或無法(法律變更除外)遵守第3.08(D)節規定的要求而徵收的美國聯邦預扣税或其他非排除税款，聯合發行人不應被要求根據第3.08(A)節或第3.08(B)節向受影響人士支付任何增加的金額。聯合發行人可以依賴根據本第3.08(D)節提供的任何表格或文件，直到交付該表格或文件的受影響人員另行通知為止。即使有任何相反的規定，在受影響的人成為本協議的一方(或指定新的貸款辦事處)之後，受影響的人不應被要求交付由於適用法律的改變而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(E)如果根據本協定向受影響人支付的款項，在受影響的人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該受影響人士應在法律規定的時間和在共同發行人或行政代理合理要求的時間，向共同發行人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和共同發行人或行政代理合理要求的額外文件，以便共同發行人和行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定該受影響的人已履行受影響人士根據《反洗錢法》承擔的S義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條款(E)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)在2024-1系列截止日期之前，行政代理將視情況向發行人提供一份正確簽署和填寫的美國國税局W-8IMY或W-9表格。

(G)如果受影響的人以其唯一合理的酌情決定權確定其已收到已根據第3.08節獲得賠償的任何非排除税的退款，或已根據第3.08節向其支付額外金額，則應迅速以書面形式通知共同發行人和管理人退款，並應在收到共同發行人的書面請求後30天內，向共同發行人支付此類退款(但僅限於根據本第3.08節就導致此類退款的非排除税項向受影響人士支付的賠償或額外金額)，扣除所有自掏腰包受影響人士的開支(包括對該退税或付款或就該退税或付款徵收的A-1類税項的淨額，如有的話)，且不計利息(但有關税務機關支付的可直接歸因於退還此類非排除税項的任何利息除外)；但聯名發行人應受影響人士的要求(該請求應包括對應償還金額的合理詳細計算)，同意在受影響人士或任何其他人被要求向受影響人士退還該等退款的情況下，立即向受影響人士退還退款 (以及任何適用的利息)(加上有關税務機關就該等款項徵收的任何罰款、利息或其他收費)。第3.08節不應被解釋為要求受影響的人向共同發行人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的A-1類税收有關的任何其他信息)。

(H)如果任何政府當局聲稱共同發行人或行政代理人或其他扣繳義務人沒有適當地預扣或預扣(視屬何情況而定)支付給任何受影響人士或為其賬户支付的任何A-1税，則在該不當扣繳或備用扣繳是由該受影響人士的S行為或不作為直接造成的範圍內，該受影響人士應賠償共同發行人、受託人和行政代理人因任何司法管轄區根據本第3.08條向共同發行人和行政代理人徵收的任何A-1税，以及共同發行人、受託人和行政代理的成本和支出(包括律師費)。受影響人根據本第3.08節各自承擔的義務在受影響人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務以及行政代理人辭職後仍繼續有效。

(I)行政代理人、受託人或任何其他扣繳義務人可以扣除和扣繳任何法律要求從任何付款中扣除和扣繳的任何A-1類税款。

第 3.09節借貸辦公室變更。每一已承諾的票據購買者同意，一旦發生導致第3.05或3.07節的實施的任何事件，或根據第3.08(A)或(B)節向其支付關於該已承諾的票據購買者的額外金額時，如果聯合發行人提出要求，將盡合理努力(受該已承諾的票據購買者的總體政策的考慮)為受該事件影響的任何墊款指定另一貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此項指定的條件是，在承諾的票據購買者的唯一判斷中，致使該承諾的票據購買者及其借貸辦公室(S)或其相關的管道投資者不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，如果第3.09節的任何規定不得影響或推遲共同發行人的任何義務或任何承諾的票據購買者根據第3.05、3.07和3.08節的任何權利。如果承諾的票據購買者書面通知聯合發行人該承諾的票據購買者將不能指定另一個借貸辦事處，聯合發行人可以通過向該投資者小組的每個成員和指定一個或多個指定的行政代理髮出書面通知來更換該承諾的票據購買者S整個投資者小組的每一個成員(但不是其任何子集

願意並有能力購買S在本協議項下的權利和義務的人士，其購買價格將相當於就2024-1系列A-1類預付票據(無論是根據本協議、2024-1系列A-1預付票據或其他條款產生的)欠該投資者集團每名成員的金額。收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，代價是該收購價和共同發行人的合理費用(包括但不限於合理的有據可查的費用和自掏腰包每個成員的法律顧問費用)；但是，如果向該成員支付的購買價格不至少等於就2024-1系列A-1類預付票據(無論是根據契約、本協議、2024-1系列A-1預付票據或其他方式產生的)欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員均無義務轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。

第3.10節無法確定費率。根據第3.04節的規定，如果在任何SOFR預付款的任何SOFR利息應計期的第一天或之前，管理代理確定(該確定應是決定性的且沒有明顯錯誤且具有約束力)無法根據其定義確定SOFR條款，管理代理將立即通知共同發行人和每個投資者。在行政代理向共同發行人發出通知後，投資者支付SOFR墊款的任何義務以及共同發行人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的SOFR利息應計期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)共同發行人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR墊款的待決申請(以受影響的SOFR墊款或受影響的SOFR利息應計期間為限)，否則，共同發行人將被視為已將任何該等請求轉換為按上述規定的金額預支或轉換為基本利率墊款的請求，及 (Ii)任何未清償的受影響SOFR墊款將被視為在適用的SOFR利息應計期間結束時已轉換為基本利率墊款。根據第3.04節的規定，如果管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定期限SOFR，則基本利率預付款的利率應由管理代理在不參考基本利率定義第(B)(Iii)條的情況下由管理代理確定，直到管理代理撤銷該確定為止。

第四條

其他付款條件

第4.01節付款的時間和方式。除第4.02節另有規定外，本協議項下或與系列2024-1 A-1類預付票據有關的所有應付給任何資金代理或投資者的金額，應在不遲於下午1：00通過電匯立即可用的美元資金的方式，為適用人員的利益向管理代理支付。(紐約市時間)在到期日期。行政代理將及時並無論如何在下午5：00之前(紐約時間)在收到或視為收到的同一營業日，為適用人的利益，或在適用的資金代理為適用人的利益下，將其按比例的份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯形式分發給適用的資金代理，與收到的資金相同。除第2.07節和第4.02節另有規定外，本協議項下或與Swingline貸款和L/C債務有關的所有應付給Swingline貸款人或L/C出資人的款項，應分別以電匯方式向Swingline出借人或L/C出資人支付，或應其指示，不遲於下午1：00電匯立即可用的美元資金。(紐約市時間)在到期日期。在此之後收到的任何資金將被視為在下一個營業日收到。只要共同發行人按照本協議第4.02節的規定或受託人或付款代理人按照第4.02節的規定將資金支付給行政代理人，則共同發行人應履行本協議項下任何應付給任何投資者的金額的義務，無論行政代理人或受託人或付款代理人是否恰當地運用了此類資金。行政代理根據本協議應向任何投資者支付的任何金額的S義務應在行政代理按照本協議規定向適用的資金代理支付資金的範圍內予以履行，無論該資金代理是否適當地使用了此類資金。

第4.02節分配順序。根據第9.18(C)(Ii)節的規定，任何存入2024-1 A-1系列分配賬户的應計利息、貸方費用或未提取承諾費的金額，但不包括為減少2024-1 A-1類未償還本金而分配的金額，應由受託人或支付代理人(視情況而定)在本契約項下到期和應支付的日期，按照合同規定的方式，在適用的記錄日期分配給2024-1 A-1系列A-1票據持有人。根據適用的季度通知持有人報告、根據《2024-1號編》補編提供給受託人的適用的書面報告或《2024-1號編》補編第3.3節的規定，按每個適用的優先付款級別應支付給受款人的金額按比例計算。除第9.18(C)(Ii)節另有規定外，任何存入2024-1 A-1系列分配賬户的未償還本金或面值金額，應由受託人或支付代理人(視情況而定)在契約項下到期和應付的日期，按照適用的記錄日期以下列優先順序分配給2024-1 A-1系列A-1分配帳户，按照適用的季度票據持有人報告，根據《2024-1號編》補編或《2024-1號編》第3.3節的規定向受託人提供的適用的書面報告：首先，就未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票向Swingline貸款人和L/C提供方，根據第2.08節不能按比例按比例償還未償還的L/C匯票；第二，向其他系列 2024-1 A-1類票據持有人支付其未償還預付款，按比例計算；第三，此類金額的任何餘額(累計不得超過當時未提取的L/C票面金額)應支付給L/C提供者，由L/C提供者根據第4.03(B)節的規定存入L/C提供者名下的現金抵押品賬户。對於與A-1類票據相關的任何其他金額，根據付款優先級分配給管理代理的任何金額應由管理代理根據第4.01節在該等金額到期並根據本協議應支付給適用的系列2024-1 A-1類票據持有人和/或管理代理自己的帳户(視情況而定)之日按比例分配給該等受款人。

第4.03節L/C現金抵押品。(A)如果在承諾終止日期前五(5)個工作日，任何未提取的L/C面值仍然有效，則共同發行人應(I)向L/C提供者提供現金抵押品(合計金額相當於當時未提取的L/C面值，以該金額未根據第4.02節或第9.18(C)(Ii)節的規定提供為限)；L/信用證提供人按照第4.03(B)或(Ii)節第4.03(B)或(Ii)節的規定，以L/提供人名義開立的現金抵押品賬户中的現金抵押品賬户，但與利息準備金信用證有關的除外，應根據L/提供人對L/提供人的唯一和絕對自由裁量權作出令L/提供人滿意的安排(並且，如果就該信用證而言，L/C提供人不是L/C的開證行，L信用證開證行)根據第4.04節的規定，任何在承諾終止日期前十(Br)個工作日仍未履行的信用證應停止被視為未償還信用證，或就本協議而言，自承諾終止之日起被視為未償還信用證。

(B)根據第4.02節、第4.03(A)節或第9.18(C)(Ii)節規定存入現金抵押品賬户的所有金額應由L/C提供方作為抵押品持有，以保證共同發行人對任何未償還信用證承擔償還義務。L賬户提供者對該賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提現的權利。除此類存款投資於符合資格的投資所賺取的任何利息外，此類投資應按照共同發行人的書面指示進行，風險和費用由共同發行人承擔(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類投資應完全由L/C提供商自行選擇和全權酌情決定)，此類存款不產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積於

此類賬户和此類金額的所有A-1税應由共同發行人支付。該賬户中的款項將自動由該L/C提供方用於補償任何未報銷的L/C提款。在所有當時未償還的信用證到期並全額支付所有未償還的L/C匯票後，該賬户中剩餘的任何餘額應支付給(I)如果基礎契約和任何系列補充仍然有效，受託人將根據基礎契約的條款存入適用的收款賬户，並根據基礎契約的條款分發給聯合發行人；但是，當投資者根據第9.18(D)節不再是違約投資者時，根據第9.18(C)(Ii)節提供的任何金額的現金抵押品在該投資者成為違約投資者時應予以解除和運用，就像該投資者沒有成為違約投資者時所適用的數額一樣。

第4.04節關於信用證的替代安排。儘管本協議或任何交易單據有任何其他規定，但就本協議和其他交易單據而言，如果和只要L/信用證提供人(如果L/信用證提供人不是L/信用證開證行，則L/C開證行)以其唯一和絕對的酌情決定權就該信用證作出了令L/信用證提供人(並且，如果L/C提供人不是L/C開證行，則為L/C開證行)滿意的條款，則就本協議和每個其他交易單據而言，信用證(利息準備金信用證除外)應不再被視為未償還信用證。如果適用，L信用證開證行)已書面同意，並將該協議的副本送交行政代理、控制方、受託人和聯合發行人，該信用證應被視為不再是本信用證項下的未付信用證，在這種情況下，該信用證將不再是信用證，正如在本合同和交易文件中使用的該術語一樣。

第五條

行政代理和資金代理

第5.01節管理代理的授權和操作。每一貸款方和資金代理人特此指定並指定巴克萊銀行PLC為本協議項下的行政代理人，並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予行政代理人的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，或與任何貸款方或任何資金代理人之間的任何信託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式存在於行政代理人。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款方和融資代理的代理，不承擔也不應被視為承擔了與共同發行人或其任何繼承人或受讓人之間或為其承擔任何義務或信託或代理關係。本條規定(第5.07節規定的共同發行人的權利除外)僅為行政代理、出借方和融資代理的利益，共同發行人不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見使行政代理人承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的任何行動。本協議項下管理代理的任命和授權應在2024-1系列A-1票據和本協議下的聯合發行人欠管理代理、投資者集團的所有成員、Swingline貸款人和L/C提供商(Unpaids的合計)的全部款項全額支付以及所有承諾和Swingline承諾和L/C承諾全部終止時終止。

第5.02節職責轉授。行政代理可以通過或通過代理或事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。本條免責條款適用於任何此類代理人或事實律師並應適用於他們各自代表行政代理的活動。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責，或事實律師被它真誠地挑選出來。

第5.03節免責條款。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(除其、他們或該人S本人的重大疏忽或由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對共同發行人或任何擔保人在本協議或任何證書、報告或任何證書、報告、關於本協議或本協議提供的任何其他文件的適當籤立、合法性、價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或共同發行人或任何擔保人未能履行本協議項下義務，或滿足第七條規定的任何條件，或滿足第七條規定的任何條件的聲明或其他文件。行政代理不向任何投資者或任何資金代理承擔任何義務，以確定或查詢本協議或與本協議相關的任何其他文件的遵守或履行情況，或檢查聯合發行人的財產、賬簿或記錄。行政代理不應被視為知道任何潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約或違約事件，除非行政代理已從共同發行人、任何貸款方或任何資金代理收到此類事件的書面通知。

第5.04節信賴性。行政代理人在所有情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人挑選的法律顧問(包括但不限於共同發行人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述。在所有情況下，行政代理均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到任何貸款方或資金代理認為適當的建議或同意，或首先得到任何貸款方或資金代理滿意的賠償；但除非行政代理收到此類建議，否則行政代理可以採取或不採取任何行動，這是行政代理認為合宜的，並符合貸款方和資金代理的最佳利益。行政代理在所有情況下都應受到充分保護，無論是否按照所需投資者團體的要求行事或不行事，均應受到充分保護，並根據該要求採取或不採取任何行動，對出借方和資金代理人具有約束力。

第5.05節對行政代理和其他購買者的不信賴。每一貸款方和資金代理明確承認，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯屬公司已向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括但不限於對共同發行人事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。貸款方和融資代理均向管理代理聲明並向管理代理保證，其已經並將根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴於管理代理，對共同發行人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行評估和調查，並自行決定簽訂本協議。

第5.06節以個人身份的行政代理。行政代理及其任何附屬公司可以向任何共同發行人或任何共同發行人的任何附屬公司貸款、接受存款，並通常與任何共同發行人或其任何附屬公司從事任何類型的業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣。

第5.07節後續管理代理；默認管理代理。

(A)行政代理可在三十(30)天內通知共同發行人、貸款方和融資代理，行政代理將在持有100%承諾(不包括違約投資者持有的任何承諾)的投資者團體的指示下辭去行政代理的職務。如果行政代理人辭職，則所需的投資者集團(不包括辭職的行政代理人或其附屬公司持有的任何承諾，以及如果所有承諾由辭職的行政代理人或其附屬公司持有，則共同發行人)應在30天內指定投資者集團成員的附屬公司作為繼任行政代理，須經(I)聯席發行人同意，除非違約事件已發生且仍在繼續(聯席發行人的同意不得被無理拒絕或延遲)及(Ii)控制方的同意(控制方的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果因任何原因，所需投資者集團在該30天期限內沒有指定繼任行政代理，則在該30天期限屆滿後生效，聯合發行人應直接向基金代理或Swingline貸款人或L/C提供商(視情況而定)直接支付所有與此相關的費用函(包括但不限於任何系列2024-1 A-1類票據費用 )。在任何情況下，共同發行人應直接與融資代理或Swingline貸款人或L/C提供方(視情況而定)打交道，直至如上所述指定繼任管理代理的時間(如果有)為止，共同發行人應相應地書面通知受託人。在S辭去本協議項下的任何行政代理職務後，其在擔任本協議項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第9.05節和本條款第五款的規定。

(B)聯合發行人可在發生以下任何事件(任何此類事件，違約管理代理事件)後，經所需投資者團體同意，撤換行政代理，並在撤職後，所需投資者團體應指定投資者團體成員的附屬公司為繼任行政代理，在(X)共同發行人同意的情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續(共同發行人的同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Y)控制方(控制方的同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)行政代理的破產事件；(Ii)如果作為行政代理人或其附屬公司的人也是投資者，則該人成為違約投資者的任何其他事件；(Iii)行政代理人未能在到期時支付或匯出任何需要匯出的資金(在每種情況下，如果根據本協議的條款可以支付或匯款的金額可供支付或匯款)，並且在該資金被要求支付或匯出後持續兩(2)個工作日；(Iv)行政代理人根據本協議或在行政代理人提供的任何協議、證書、報告或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或聲明，證明在作出或視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的，且如果該等陳述、保證、證明或陳述在所有重大方面均可獲得補救，則在共同發行人知悉或通知行政代理人後三十(30)個歷日內未予補救，且如不能在所有重大方面獲得補救，經共同發行人通知行政代理人或 (V)構成行政代理人重大過失或故意不當行為的任何行為。如果投資者集團根據上一句話在行政代理人S撤職後30天內因任何原因沒有指定繼任行政代理人，則在該30天期限屆滿後生效，聯合發行人應直接向資金代理人或Swingline貸款人或L/C提供商(視情況適用)直接支付與此相關的所有款項或任何與此相關的費用函(包括但不限於任何2024-1類A-1票據費用函)，在任何情況下，共同發行人應直接與融資代理人或Swingline貸款人或L/C提供者(視適用情況而定)打交道，直至如上所述指定繼任管理代理人的時間(如果有)為止，共同發行人應據此書面通知受託人。在S解除本協議項下的任何行政代理人的行政代理人職務後，對於其在擔任本協議項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第9.05節和本第五條的規定應對其有利。

(C)如果違約管理代理事件已經發生並且仍在繼續，聯合發行人可以直接向融資代理或Swingline貸款人或L/C提供商(視情況而定)直接支付所有與違約相關的欠款總額或任何與此相關的費用函(包括但不限於2024-1 A-1類票據費用函)，並且共同發行人可以在任何情況下直接與融資代理或Swingline貸款人或L/C提供商進行交易。

第5.08節資金代理的授權和操作。各投資者在此視為已指定及委任附表一所列投資者S姓名旁所載其相關資金代理(或根據任何適用的轉讓與承擔協議或投資者團體副刊確定為該投資者S資金代理)為本協議項下該人士的代理人，並授權該資金代理代表其採取代理行動及行使根據本協議條款轉授予該資金代理的權力及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，每個資金代理不應承擔任何職責或責任，或與相關投資者集團之間的任何信託關係，且不應將該資金代理的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對該資金代理存在。在履行本協議項下的職能和職責時，每一基金代理應僅作為相關投資者集團的代理，不承擔也不應被視為與共同發行人、其任何繼承人或受讓人或任何其他人承擔任何義務或信託或代理關係。每個資金代理不應被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的行動。本協議項下資金代理人的任命和授權應在投資者集團的全部未付款和全部承諾全部終止後終止。

第5.09節職責轉授。每一資金代理均可通過或通過代理或事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。每個資金代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師被它真誠地挑選出來。

第5.10節免責條款。各基金代理及其附屬公司及其董事、高級管理人員、代理人或僱員不應(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(其、其或該等人士S本人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或 (B)對本協議或本協議中提及或規定的、或根據本協議收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中共同發行人作出的任何陳述、聲明、陳述或保證以任何方式向相關投資者集團負責，對於本協議，或本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或聯合發行人未能履行其在本協議項下的義務，或為了滿足第七條中規定的任何條件，各基金代理人均無義務確定或查詢本協議所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查聯合發行人的財產、賬簿或記錄。每個融資代理不應被視為知道任何快速攤銷事件、違約或違約事件，除非該融資代理已從共同發行人或相關投資者集團的任何成員收到此類事件的通知。

第5.11節信賴性。每名融資代理人在任何情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人和法律顧問(包括但不限於聯席發行人的律師)、獨立會計師和由該籌資代理人挑選的其他專家的建議和陳述。在所有情況下，每個資金代理都有充分的理由沒有或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非它首先得到相關投資者集團認為適當的建議或同意，或者首先由相關投資者集團賠償到它滿意的程度

投資者集團；但除非及直至該融資代理收到該通知，該融資代理可採取或不採取任何行動，因該融資代理認為合宜及符合相關投資者集團的最佳利益。在所有情況下，每名基金代理在根據關連投資者集團的要求行事或不採取行動方面均受到充分保障，而根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動均對關連投資者集團具有約束力。

第5.12節對資金代理和其他購買者的不信賴。關聯投資者集團明確承認其資金代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯屬公司並未向其作出任何陳述或保證，而該等籌資代理此後採取的任何行動，包括但不限於對共同發行人事務的任何審查，均不得被視為構成該等籌資代理的任何陳述或保證。相關投資者集團代表並向融資代理保證，其已並將根據其認為適當的文件及資料，在不依賴該融資代理的情況下，對聯席發行人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議。

第5.13節以個人身份提供資金的代理人。每個融資代理及其任何關聯公司可以向任何共同發行人或任何共同發行人的任何關聯公司貸款、接受存款，並通常與任何共同發行人或其任何關聯公司從事任何類型的業務，就像該融資代理不是本協議下的融資代理一樣。

第5.14節繼任資金代理。各基金代理將在相關投資者集團的指示下辭去該基金代理的職務。如該融資代理人辭職，則關聯投資者集團應委任關聯投資者集團成員的一名聯營公司為繼任融資代理(有一項理解，即該辭職在該繼任者獲委任前不會生效)。在本協議項下任何退休的資金代理S辭去資金代理職務後，在符合本協議規定的限制的情況下，其在擔任本協議下的資金代理期間採取或未採取的任何行動，應符合第9.05節和本條第 V條的規定。

第5.15節錯誤付款。

(A)如果管理代理(X)通知投資者或代表貸款方(任何該貸款方或其他收款方)收取資金的任何人，則該行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款下的任何通知後)確定該付款接收方從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受方(不論該貸款方或其代表的其他付款接受方是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還而單獨或集體地傳送或接收，以及(Y)要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，而該貸款方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個營業日，以當天的資金(以收到的貨幣)向該行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人在同一天按聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)向該行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款方或代表貸款方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還) (X)的金額或日期與該行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在該行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該借款方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是(全部或部分)錯誤地發送或接收的：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有差錯(除非適用的行政代理作出相反的書面確認)或(B)在緊接在前的第(Z)款的情況下，就上述付款、預付或償還而言，每種情況均有差錯；以及

(Ii)貸款方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(在所有情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知適用的行政代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，以及它將根據本第5.15(B)節的規定通知該行政代理。

(C)每一貸款方特此授權每一行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何交易文件欠該貸款方的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款方支付或分配的任何和所有款項，抵銷根據緊接的第(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)如果適用的行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在該行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款方(以及代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，即錯誤付款退還不足之處)，在該行政代理向該貸款人或發證貸款人發出S的通知後，(I)貸款方應被視為已按面值轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤的付款返還不足(或該行政代理指定的較小金額)(該等墊款的轉讓(但非承諾)、錯誤的付款不足轉讓)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，該行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與共同發行人一起)被視為簽署並交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，對於該錯誤的付款不足轉讓，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓， (Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應根據適用情況成為本協議下的出借方，轉讓貸款方應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款方，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾(br}對於轉讓貸款方應繼續有效，並且(Iv)該行政代理可在登記簿中反映其在支付錯誤的墊款中的所有權權益

不足作業。每一行政代理均可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到此類銷售的收益後，適用貸款方所欠的錯誤付款退還不足應從出售該墊款(或其部分)的淨收益中減去，並且該行政代理應保留針對該貸款方(以及以其各自名義獲得資金的任何接收方)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款方的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。此外，本協議各方同意，除非該行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，該行政代理應根據合同代位適用貸款方在關於每個錯誤付款返還不足的交易文件下的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同發行人或擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下：(I)此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即由適用的行政代理從主發行人或任何擔保人收到的資金組成，用於支付任何債務，並且(Ii)此類錯誤付款不會以其他方式退還給共同發行人或擔保人。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則或抗辯的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、出借方的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止以及償還、清償或解除任何交易文件項下的所有義務(或其任何部分) 之後，每一方在本第5.15節項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第六條

申述及保證

第6.01節聯合發行人和擔保人。共同發行人和擔保人共同和分別向行政代理和每一貸款方表示並保證，截至本協議簽訂之日和在本協議項下支付的每筆預付款之日，：

(A)在契約和其他交易文件(只與2024-1系列債券以外的其他系列票據有關的交易文件除外)中，受託人或票據持有人作出的每項陳述和擔保均真實正確(A)如果在所有重要方面沒有關於重要性或重大不利影響的資格，以及(B)如果在最初作出的日期、在本合同的日期和在2024-1系列截止日期(除非聲明僅與較早的日期有關)在所有方面都關於重要性或實質性不利影響的資格，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；

(B)未發生潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約、違約事件，或僅截至本協議之日，未發生且仍在繼續的現金陷阱期；

(C)假設本協議第6.03節所載各貸款方的陳述和擔保真實無誤，則貸款方或其任何附屬公司均未直接或通過代理從事與根據證券法發行2024-1系列A-1債券有關的任何形式的一般徵集或一般廣告，或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行的任何方式，包括但不限於在任何報紙、雜誌、或任何報章、雜誌、或其他刊物上發表的文章、通知或其他通訊。或類似媒體，或通過電視、廣播或任何研討會或會議廣播，其與會者受到任何一般徵集或一般廣告的邀請；條件是不對貸款方及其關聯方作出任何陳述或擔保；除本協議和其他交易文件外，共同發行人或其任何關聯公司均未就2024-1系列A-1票據的發行達成任何合同安排，共同發行人不會達成任何此類安排；但就本第6.01(C)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為任何證券化實體的關聯公司；

(D)它們或其任何附屬公司均未直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式協商購買任何證券，而該證券是或將與銷售2024-1系列A-1類票據整合在一起的，而其方式要求根據證券法登記2024-1類A-1票據；但就第6.01(D)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為任何證券化實體的關聯公司；

(E)假設本協議第6.03節中規定的各貸款方的陳述和擔保真實無誤，則以本協議設想的方式發售和銷售系列2024-1 A-1票據是一項豁免《證券法》登記要求的交易，基礎契約不需要根據《信託契約法》獲得資格；

(F)不需要或將不需要證券化實體根據《投資公司法》登記為投資公司，或由於發放預付款和Swingline貸款以及根據本協議簽發信用證並使用由此產生的收益，共同發行人依賴《投資公司法》第3(A)(1)節對投資公司的定義的排除，儘管共同發行人可以獲得額外的豁免或排除；就多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條而言，聯合發行人不構成擔保基金，也稱為沃爾克規則；

(G)共同發行人已向行政代理和每個資金代理提供真實、準確的和完整的所有其他交易文件(不包括系列副刊和僅與2024-1系列票據以外的其他系列票據有關的其他交易文件)，所有這些交易文件在2024-1系列截止日期都是完全有效的，截至該日期，除此類修改外，沒有任何此類協議或文件的條款被修改、修改或以其他方式放棄。聯合發行人已通知各資金代理機構、Swingline貸款人和L/C提供方的修改或豁免；

(H)據共同發行人所知，共同發行人、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都符合適用的貨幣財務記錄保存和報告要求以及經修訂的1970年《外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及適用於證券化實體或其資產的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有采取任何行動。由任何法院或政府機構、當局或機構或涉及任何共同發行人或擔保人或其各自子公司的任何仲裁員就洗錢法提起訴訟或進行訴訟或訴訟，或據共同發行人或擔保人所知，正在受到威脅或待決；

(I)聯合發行人或擔保人或其各自子公司的任何，據任何聯合發行人或擔保人所知，聯合發行人或擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國S陛下實施的任何制裁(統稱為制裁)；這些相關個人或實體也不在作為全面制裁目標的國家或地區(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)；聯合發行人和擔保人不得直接或間接使用貸款預付款的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於違反制裁的付款或融資活動；聯合發行人和擔保人(或代表他們的管理人)維持合理設計以確保遵守制裁的政策和程序，併合理地預期這些政策和程序將繼續確保遵守制裁；只要制裁生效，貸款預付款的收益將不會用於聯合發行人、擔保人或其在俄羅斯或白俄羅斯的任何子公司的資產或業務，也不會被擔保人或其任何子公司用於在俄羅斯或白俄羅斯的新業務；但母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何附屬公司不得被視為本條款第6.01(I)節所述的任何證券化實體的附屬公司；

(J)任何共同發行人或擔保人，或據任何共同發行人或擔保人所知，任何關聯公司、董事、高級管理人員、經理、會員代理、僱員或代表任何共同發行人或擔保人行事的其他人均未：(I)將任何公司或公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司或公司資金中向任何國內或外國官員(如1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(統稱為《反海外腐敗法》))或外國政府僱員支付任何直接或間接非法款項；(Iii)違反或違反實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何條款或英國《反海外腐敗法》的任何適用條款。《2010年反賄賂法》或其經營業務所在的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律或法規，包括(在每一種情況下)其下的規則和條例；或(Iv)以其他方式進行任何賄賂、非法回扣、非法回扣或其他非法支付；以及共同發行人和擔保人在實質上遵守《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維護(或擔保人的母公司已經制定和維護)合理旨在確保遵守的政策和程序，並且合理地預期將繼續確保遵守；但就第6.01(J)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為任何證券化實體的關聯公司；

(K)《擔保和抵押品協議》第4.6節和《基礎契約》第7.13節中所載的適用證券化實體的陳述和擔保在各方面均真實無誤；以及

(L)2024-1系列A-1類A-1預付款票據和本合同項下的每一筆預付款都是投資公司法下規則3a-7所界定的合格資產。

第6.02節經理。經理代表並向行政代理和每一貸款方保證，自本協議之日起，以及在本協議項下每次預付款之日，：

(A)未發生經理終止事件，並且由於其作為一方的任何交易文件(只涉及2024-1系列票據以外的系列票據的交易文件除外)中的任何陳述和保證(包括其作為經理作出的任何陳述和保證)不準確而繼續；

(B)據美國管理人所知，發行者、美國管理人、美國擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都符合洗錢法適用的財務記錄保存和報告要求，並且在涉及任何發行者、美國擔保人或美國管理人的任何洗錢法律方面的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員之前，或據發行者所知，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟。美國擔保人或美國管理人受到威脅或懸而未決；

(C)據加拿大管理人所知，加拿大共同發行人、加拿大管理人、加拿大擔保人及其各自附屬公司的業務在任何時候都符合適用的洗錢法的財務記錄保存和報告要求，並且加拿大共同發行人、加拿大擔保人或加拿大管理人所知的任何涉及任何加拿大共同發行者、加拿大擔保人或加拿大管理人的訴訟、訴訟或訴訟，或涉及任何加拿大共同發行者、加拿大擔保人或加拿大管理人的任何仲裁員，均未就洗錢法啟動或進行任何訴訟、訴訟或訴訟，是否受到威脅或待定；

(D)美國經理或其任何附屬公司，或據美國經理所知，董事的任何發行人、美國經理或美國擔保人或其任何附屬公司的任何高級人員、經理、成員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到外國資產管制處實施的任何美國製裁；據其所知，美國管理人不會直接或間接使用2024-1系列票據下的任何借款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助任何目前是OFAC實施的任何美國製裁目標的個人的活動；但就本第6.02(D)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何附屬公司均不得被視為美國管理人的附屬公司；

(E)加拿大經理及其任何附屬公司，或據加拿大經理所知，任何加拿大共同發行人、加拿大經理或加拿大擔保人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、經理、成員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到外國資產管制處實施的任何美國製裁；加拿大經理不得直接或間接使用2024-1系列票據項下的任何借款收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何目前是OFAC實施的任何美國製裁目標的個人的活動；但就本第6.02(E)節的目的而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為加拿大經理的關聯公司；

(F)該美國經理或據該美國經理所知的任何附屬公司、官員、經理、會員代理、僱員或代表該美國經理行事的其他人均未：(I)將任何公司或公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司或公司資金中直接或間接向任何國內或外國官員(定義見《反海外腐敗法》)或外國政府僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或英國《反海外腐敗法》任何適用條款的任何適用法律或法規的任何規定。《2010年反賄賂法》或其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律或法規，包括在每個案例中的規則和條例；或(Iv)以其他方式進行任何賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；且美國經理在實質性遵守《反海外腐敗法》的情況下開展業務，並已制定和維護(或美國經理的上級實體已經制定並維護)旨在確保併合理預期將繼續確保遵守的政策和程序；但就本第6.02(F)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為美國經理的關聯公司；以及

(G)加拿大經理，或據加拿大經理所知，任何關聯公司、董事、官員、經理、成員代理、僱員或代表加拿大經理行事的其他人均未：(I)將任何公司或公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)從公司或公司資金中直接或間接向任何國內或外國官員(定義見《反海外腐敗法》)或外國政府僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何條款或英國《反海外腐敗法》的任何適用條款。《2010年反賄賂法》或在其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律或法規，包括在每個案例中的規則和條例；或(Iv)以其他方式進行任何賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；且加拿大基金經理在開展業務時嚴格遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維護(或加拿大基金經理的母公司已制定並維持)政策和程序，這些政策和程序旨在確保併合理預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》：但就本第6.02(G)節而言，母公司的任何股權持有人或該股權持有人的任何關聯公司均不得被視為加拿大基金經理的關聯公司。

第6.03節貸款人當事人。出借方中的每一方均向共同發行人和管理人表示並保證(如果是投資者的繼承人或受讓人，則為該繼承人或受讓人將成為或被視為成為本協議一方的後續日期)：

(A)有機會與共同發行人和管理人及其各自的代表討論共同發行人和管理人的業務、管理和財務，以及擬議購買2024-1系列A-1票據的條款和條件；

(B)根據《證券法》，是規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可投資者，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2024-1系列A-1債券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資的經濟風險；

(C)它購買2024-1 A-1系列A-1票據是為了自己的賬户，或者是為了證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所指的一個或多個認可投資者的賬户，並且符合上文(B)款所述的標準，並且它完全根據投資自由裁量權行事，僅用於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷，但，瞭解其財產的處置應始終處於其控制之下，且其或其關聯公司均未從事《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規所指的關於2024-1系列A-1票據的任何一般徵集或一般廣告；

(D)它理解(I)2024-1系列A-1票據沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中發售，不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊豁免或資格，並且律師的意見應事先提交給共同發行人，(Ii)聯合發行人不需要根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊2024-1系列A-1票據，(Iii)本協議項下的任何許可受讓人必須滿足上文(B)款中的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2024-1系列補編第4.3節和本協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；

(E)它將遵守上文第6.03(D)節關於其轉讓2024-1系列A-1類票據的要求；

(F)委員會的理解是，2024-1號編A-1類紙幣將印有《2024-1號編》補編所附的2024-1號A-1類紙幣的圖例，並須遵守此類圖例所述的轉讓限制；

(G)它將為聯合發行人的利益從2024-1系列A-1債券的任何購買者那裏獲得與上述段落中所載的基本相同的陳述和擔保；以及

(H)已基本上以本合同附件D的形式簽署了一份買方S信函。

第七條

條件

第7.01節簽發和生效的條件。每一貸款方將沒有義務在2024-1系列截止日期購買本協議項下的2024-1系列A-1票據，並且承諾、Swingline承諾和L/C承諾將不會生效，除非：

(A)《基礎契約》、《2024-1號編》補編、《擔保和抵押品協議》及其他交易文件應完全有效；

(B)在2024-1號叢書截止日期，行政代理應已收到來自(I)S&P的信件，每份信件的形式和實質內容均令其合理滿意，表明票據已獲得不低於BBB-(SF)的評級(br})和(Ii)KBRA，表明票據已獲得不低於BBB(SF)的評級；

(C)美國管理人和Canco於2024-1系列截止日期就歐盟和英國風險保留規則簽署的某些風險保留函協議，應已由協議各方以行政代理滿意的形式和實質正式簽署和交付；和

(D)在發行時，附表三所列的附加條件以及根據本契約發行2024-1系列A-1類票據的所有其他條件應已得到滿足或免除。

第7.02節信用證初始延期的條件。每個管道投資者的選擇提供資金，每個承諾的票據購買者提供資金的義務，本協議項下的初始借款，以及Swingline貸款人和L/C提供者分別為初始Swingline貸款提供資金或提供本協議項下的初始信用證的義務，應滿足以下先決條件：(A)每個籌資代理人應已收到正式籤立和認證的2024-1系列A-1類預付票據，該預付票據以其名義或該籌資代理人指示的其他名稱登記，並説明其本金不得超過相關投資者集團的最高投資者集團本金金額(或，如果2024-1系列A-1類預付票據為無證明票據，則為與其有關的登記確認書)，(B)兑換線貸款人和L/匯票提供人應已收到以其名義或其指示的其他名稱登記的經正式籤立和認證的2024-1系列A-1類L/C票據或2024-1系列A-1 L/C票據(視情況而定)，並説明其本金金額分別不得超過Swingline承諾額或L/C承諾額(或者，如果最初的2024-1系列A-1類L/C票據是未經認證的票據，註冊確認書)，以及(C)聯合發行人應已在2024-1系列交易截止日期支付根據交易文件應支付的所有費用，包括本協議規定的所有費用。

第7.03節信用證每次延期的條件。選擇每個管道投資者為任何日期的任何借款(包括初始借款，但不包括根據第2.05、2.06或2.08節償還Swingline貸款或L/C義務的任何借款)提供資金的義務，以及Swingline貸款人為任何Swingline貸款(包括初始貸款)提供資金的義務，以及L/C提供者提供任何信用證(包括初始信用證)的義務，應分別受制於此類資金或撥備之日的先決條件，在本條款生效之前、之後以及由此產生的任何收益的應用，以下陳述應為真實的(不考慮對本條款7.03或本條款所使用的任何定義的任何放棄、修改或其他修改，除非所需的投資者集團已就本條款第7.03條的目的同意此類放棄、修訂或其他修改)；但是，如果發生了快速攤銷事件並由控制方根據基礎契約的第9.1(A)、(B)、(C)或(E)節宣佈，或根據基礎契約的第9.1(D)條發生，則所有投資者同意放棄、修改或進行其他修改(前提是，控制方不應有義務徵得投資者的同意)，控制方也不應為本第7.03節的目的而要求(如果基礎契約條款9.1(D)項下的快速攤銷事件已根據(I)《2024-1系列補編》第3.6(B)節的條款或任何其他適用的系列補編中關於每一系列已發行票據的任何類似規定停止生效，就本協議而言，此類快速攤銷事件不需要任何人的同意；或(Ii)就本協議而言，(Ii)《2024-1系列補編》第3.6(B)節或任何其他適用的系列補編中的任何類似規定就每一系列有爭議的票據而言，此類快速攤銷事件均須徵得各投資者的書面同意(就本協議而言，此類快速攤銷事件應停止生效)；此外，如果第9.01節的第二個但書適用於該放棄、修改或其他修改，則還應要求該但書所要求的人同意該放棄、修改或其他修改(br}為本第7.03節的目的)：

(a)（i）本協議中規定的聯合發行人的陳述和保證，以及（ii）本協議中規定的管理人的陳述和保證，在每種情況下，應真實準確（x）如果在所有方面對重大性或重大不利影響有資格，並且（y）如果在所有重大方面對重大性或重大不利影響不合格，自此類資助或發行之日起，具有與該日期相同的效力（除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應真實正確：（1）如果在所有方面對重大性或重大不利影響有資格，和（2）如果不符合資格，截至該較早日期的所有重大方面）;

(B)在此類融資或發行時或生效後，不應存在任何違約、違約事件、潛在的快速攤銷事件或快速攤銷事件；

(C)截至上一季度計算日期計算的DSCR不得低於1.75倍；

(D)在任何借款的情況下，除非預先請求被明確視為已根據本合同交付，否則共同發行人應已向行政代理交付或已被視為已向行政代理交付了本合同附件A-1中關於此類借款的已執行預先請求(每個此類請求、預先請求或系列2024-1 A-1類預先請求)；

(E)美國經理(以美國經理的身份)在《美國管理協議》中作出的每一項陳述和擔保都是真實和正確的(A)如果在所有重要方面沒有關於重要性或重大不利影響的限定，以及(B)如果關於重要性或實質性不利影響在所有方面都是合格的，則截至本協議日期和截至本協議項下每筆預付款的日期為止(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(X)如果在重要性或重大不利影響方面有保留，以及(Y)如果沒有這樣的限制，則在截至該較早日期的所有重要方面是真實和正確的)；

(F)加拿大經理(以加拿大經理的身份)在《加拿大管理協議》中所作的每項陳述和擔保均真實、正確(A)如果對重要性或實質性不利影響在所有重要方面不合格，以及(B)如果對重要性或實質性不利影響有資格，則在截至本協議日期和在本協議項下每次預付款的日期的所有方面(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，如果對重要性或實質性不利影響有限制)，及(Y)如不具備上述資格，則在截至該較早日期的所有要項上)；

(G)高級票據利息儲備額(包括任何高級票據利息儲備賬赤字款額)將獲提供資金，及/或在該項提取生效後，將維持一份利息儲備信用證，其款額為依據契約所規定的款額，並在上述提取日期當日予以維持；但該項提取所得收益的一部分可用作資助及/或維持該高級票據利息儲備額；

(H)所有未支取的承諾費、行政代理費和L/C季度費用應已全額支付；

(I)應已滿足本協議第2.02、2.03、2.06或2.07節規定的信貸或條款的所有條件。

根據第2.03、2.06或2.07節(視情況而定)發出的任何通知，應構成共同發行人和管理人的聲明和擔保，即已滿足或將同時滿足此類資金或撥備的所有先決條件。

第八條

聖約

第8.01節公約。每一共同發行人和管理人，分別、Covents和同意，在所有合計Unpaid已全額支付和所有承諾、Swingline承諾和L/C承諾終止之前，其將：

(A)除非控制方根據《基礎契約》第9.7節以書面方式放棄，否則應適時和履行其作為締約方的每份交易文件規定的所有契諾(肯定和否定的)和義務；

(B)不得根據基礎契約或其作為當事方的任何其他交易文件的任何規定修改、修改、放棄或給予任何批准、同意或許可，除非任何此類修改、修改、放棄或其他行動是以書面形式進行的，並且是按照基礎契約或其他交易文件(視情況而定)的條款作出的；

(C)在共同發行人或管理人根據基礎契約(包括但不限於根據基礎契約第8.8、8.9和/或8.10條)或根據2024-1系列補編向評級機構和/或受託人提供或安排提供任何報告、通知或其他文件時，合理地同時向行政代理(後者應迅速向貸款人各方提供其副本)提供該報告、通知或其他文件的副本；但是，管理人和共同發行人均無義務根據本條款第8.01(C)條向管理代理交付僅與2024-1系列票據以外的系列票據有關的任何季度票據持有人報告的副本。

(D)每歷年一次，在行政代理的合理事先通知(年度檢查通知)之後，在正常營業時間內，在不無理幹預經理的業務和運作的情況下，允許行政代理、任何資金代理、Swingline貸款人或L/C提供者或其各自的任何代理人、代表或獲準受讓人中的任何一人或多人進入經理、共同發行人和擔保人的辦公室，費用由共同發行人承擔(作為一個集體，除非只有一個人希望這樣做)，(I)按照《基礎契約》第8.6節向受託人提供的相同條款，審查和複製與抵押品有關的所有文件和摘要，以及(Ii)訪問管理人、共同發行人和擔保人的辦公室和財產，以審查上述第(I)款所述的材料，並與管理人、管理人的任何高級管理人員或僱員討論與抵押品或基礎契約、系列2024-1補編和其他交易文件的管理和履行有關的事項。聯合發行人和/或擔保人(視情況而定)瞭解此類事項；然而，在潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、現金陷阱期、違約或違約事件發生和持續時，行政代理、任何資金代理、Swingline貸款人或L/C提供者或其各自的任何代理、代表或獲準受讓人，可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，而無需事先通知；此外，除根據年度檢查通知的規定進行的任何訪問外，或在潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約或違約事件繼續期間，行政代理、任何資金代理、Swingline貸款人或L/C提供者或其各自的任何代理、代表或獲準受讓人，均可在有關共同發行人和/或擔保人的業務的合理事先通知後，在正常營業時間內的任何時間自費進行上述任何訪問；並進一步規定，將允許資金代理、Swingline貸款人和L/C提供方就《年檢通知》的交付時間和內容向行政代理提供意見；

(E)不得將任何墊款的收益直接或間接用於購買或持有任何保證金股票(該詞由聯邦儲備系統理事會的規定，包括其第T、U和X條界定)，用於減少或免除原來因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或用於可能導致2024-1系列A-1類票據下的墊款被視為t條、U條或X條所指的目的信貸的任何其他目的；

(f) [保留區];

(G)應行政代理人可能不時提出的合理要求，迅速提供關於交易文件(系列副刊除外)、共同發行人、管理人或擔保人的額外財務和其他信息，以及僅與系列2024-1票據以外的系列票據有關的交易文件；但是，共同發行人和管理人都不應被要求提交他們目前沒有製作的報告或其他信息，並且根據管理人的合理判斷，這些報告或信息的準備或製作將是不合理的昂貴或負擔，或者披露這些報告或信息將違反任何適用的法律、法規、規則、條例、保密規定或法院命令；

(H)在交付基礎契約項下的財務報表的同時，將根據基礎契約第4.1節編制的財務報表交付給行政代理(行政代理人應立即將其副本提供給出借方)；

(I)不得(I)準許共同發行人直接或間接使用根據2024-1系列A-1票據借款所得款項，就任何人士的股權權益支付任何分派或股息(視何者適用而定)，或回購任何人士的股本權益，但依據基礎契約第8.18節所準許者除外，或(Ii)將股本出資指定為留存集合出資捐款由根據2024-1系列A-1票據借款所得支付；

(J)在31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權規則》)下的《受益所有權證明》(《受益所有權證明》)所包含的信息發生任何變化，導致此類證明第(C)或(D)部分確定的受益所有人或控制方的名單發生變化後，共同發行人或每名擔保人(視情況而定)應簽署最新的《受益所有權證明》並將其交付行政代理；以及

(K)在提出任何要求後，共同發行人或每名擔保人(視情況而定)應向行政代理提交承諾票據購買者要求的銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的？瞭解您的客户在《團結和加強美國》中的要求，提供所需的適當工具，以攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》、公法107-56(《美國愛國者法》)、有益的所有權規則或其他適用的反洗錢法律、規則和法規。

第九條

雜項條文

第 9.01節修正案。對本協議任何條款的修改、放棄或其他修改，經理或共同發行人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非以書面形式由共同發行人簽署，並徵得(A)行政代理和(B)的書面同意，但根據第3.04節所要求的投資者團體的修改除外；但是，此外，(I)就(X)增加該投資者的承諾金額、延長承諾終止日期或2024-1系列A-1票據的續期日期、修改為該承諾提供資金的條件或以其他方式使該投資者承擔本協議項下或與本協議相關的任何增加或額外責任或義務的任何修訂、修改或棄權，應事先徵得每一受影響投資者的書面同意。違約或違約事件或強制減少總承諾額不應構成任何貸款方承諾的增加)，(Y)減少或推遲支付本協議項下向該投資者支付的任何本金、利息、費用或其他款項的時間，或(Z)將產生與基礎契約第13.2(A)節中規定的任何需要徵得每個票據持有人或每個受影響票據持有人同意的效果相當的效果。(Ii)任何影響Swingline貸款人、L/C提供者、行政代理人或基金代理人的權利或義務的任何修訂、修改或豁免，均須事先徵得有關受影響人士的書面同意；及(Iii)就本第9.01條的任何修訂、修改或豁免而言，須徵得每位投資者、Swingline貸款人、L/C提供者、行政代理人及每位基金代理人的事先書面同意。就與2024-1系列A-1票據持有人所給予的投票、同意、指示等有關的任何其他印製文件的任何條文而言，該等投票、同意、指示等只應由2024-1系列A-1預付票據的持有人給予，而不應由2024-1系列A-1擺線票據或2024-1系列A-1 L/C票據的持有人給予，但如該等投票、同意、指示或類似的投票、同意、指示或指示屬例外，指示或類似指示須由每名受影響票據持有人作出，任何系列2024-1 A-1類L/C票據或2024-1系列A-1 L/C票據的持有人將受此影響。此外，不得修改或放棄第6.01(K)節的規定，除非得到S&P的確認，即其當時評級的每個管道投資者的商業票據評級不會因此而降低或撤回。每個系列2024-1 A-1類通知持有人特此授權管理代理同意根據第3.04節進行的任何修改。

每一位承諾的票據購買者將以書面形式通知共同發行人是否同意對本協議的擬議修訂、放棄或其他修改，以及(如果適用)該同意、放棄或其他修改的任何條件。如果承諾的票據購買者以書面通知共同發行人，該承諾的票據購買者(I)將不同意修改或放棄或

對本協議任何條款的其他修改，或(Ii)在支付修改費用後同意對本協議的任何條款進行此類修改、放棄或其他修改，聯席發行人可通過向該投資者集團的每名成員以及指定一名或多名願意並有能力購買S根據本協議的權利和義務的人士的行政代理髮出書面通知，更換該已承諾的票據購買者S整個投資者集團的每一成員(但不是其任何子集)，購買價格就該投資者集團的每一上述成員將相當於就2024-1系列A-1類預付票據(無論是根據企業、本協議、系列2024-1 A-1預告或其他)。收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，代價是該購買價和共同發行人的合理費用(包括但不限於合理的有據可查的費用和自掏腰包每個成員的法律顧問費用)；但是，如果向該成員支付的購買價格不至少等於就2024-1系列A-1類預付票據(無論是根據契約、本協議、2024-1系列A-1預付票據或其他方式產生的)欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員均無義務轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。此外，儘管第2.05節的條款另有規定，聯合發行人還可以永久降低2024-1 A-1系列A-1票據的最高本金金額，並相應減少僅限於該承諾票據購買者的承諾額和僅限於該投資者集團的非評級基礎上的最高投資者集團本金金額；但條件是： (I)任何此類減持將僅限於此類承諾中未提取的部分，儘管任何此類減持可與根據並根據系列2024-1補編第2.2(B)節實施的自願減持相結合，該條款僅適用於承諾的票據購買者和該投資者集團。

共同發行人和出借方應協商對本協議或其他交易文件的任何修改、豁免、同意、補充或其他需要出借方善意同意的修改、豁免、同意、補充或其他修改，要求出借方給予的任何同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據第9.05(A)條，出借方有權報銷出借方在審查和批准對本協議或任何交易文件的任何此類修改、放棄、同意、補充或其他修改時發生的合理費用。

第 9.02節不放棄；補救。本協議任何一方提供的任何放棄、同意或批准僅在提供的特定情況和特定目的下有效，任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的放棄不得被視為對任何其他違約或違約行為的放棄。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，均不得視為放棄行使本合同項下的任何權利；任何單一或部分行使本合同項下的權利，或放棄或停止執行權利、權力或特權的步驟，均不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.03節對繼承人和受讓人具有約束力。

(A)本協議對共同發行人、管理人、貸款方、資金代理、行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但未經貸款方事先(違約投資者除外)事先同意，共同發行人或管理人不得轉讓其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務，或本協議中的任何權益(自願、通過法律實施或與交易文件允許的證券化實體之間的合併除外)；此外，本章程並不阻止共同發行人將其在基礎契約和

系列2024-1補編；並進一步規定，除第6.03節、第9.17節和本第9.03節允許外，任何出借方不得轉讓、質押、轉讓、出售參與或以其他方式妨礙其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務或本協議中的任何利益。除第9.16節規定的情況外，本協議中所表達的任何內容均不打算或將其解釋為給予前述句子所指人員以外的任何人根據或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)儘管本協議另有規定，每名投資者可隨時向一名或多名計劃支持提供者授予該投資者S在本協議項下墊款中的參與權益或對該權益的留置權，該計劃支持提供者就其參與權益有權享有根據本協議授予該投資者的利益。向一人或多人(包括但不限於計劃支持提供者或管道投資者)授予此類投資者S在墊款中的權益的每一位投資者應僅為此目的而作為聯合發行人的非受信代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記該人的姓名和地址以及每個人在墊款中的本金金額(和聲明的權益)(參與者登記冊)；但任何投資者均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何人的身份，或與S在預付款中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類權益是根據《美國財政部條例》(以及任何此類後續的美國財政部法規)第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該投資者仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。此外，任何投資者可以在任何時候向任何人出售參與本協議項下的所有或部分此類投資者S的權利和/或義務、2024-1系列A-1票據和由此產生的預付款，以及與此相關的其參與的任何其他交易文件，該參與者應有權獲得根據本協議授予該投資者的利益；但條件是：(I)本協議項下的上述投資者對S的義務應保持不變；(Ii)上述投資者應繼續就履行該等義務對協議其他各方單獨負責；(Iii)聯合發行人、行政代理、Swingline貸款人、L/C提供方和每一名其他投資者應繼續單獨和直接地與上述投資者進行交易，涉及本協議項下的上述投資者S的權利和義務；但不得根據第9.03節的規定讓競爭對手或違約投資者參與。投資者出售此類股份所依據的任何協議或文書應規定，投資者應保留執行本協議和任何其他交易文件的唯一權利，並批准對本協議任何條款和任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免。但該協議或文書可規定，任何修訂、修改或豁免，如其效力可與基礎契約第13.2(A)節或本協議第9.01節所述的任何規定相媲美，則須事先徵得每一受影響參與者的書面同意。

(C)除第9.17節規定的權利外，每一管道投資者可隨時將其在2024-1系列A-1預付票據中的權利(以及其在本協議和交易文件項下的權利)轉讓給其相關承諾票據買方，或在符合第6.03節和第9.17節的情況下，將其相關計劃支持提供商或前述任何關聯方的任何關聯公司按照本協議的適用條款授予擔保權益和留置權。此外，每一管道投資者可隨時授予其在本協議項下的全部或任何部分權益的擔保權益和留置權。其2024-1系列A-1類預付票據和所有交易單據給(I)其相關的承諾票據購買者，(Ii)其資金代理，(Iii)在現在或未來的任何時間提供計劃流動性或信用增強的任何計劃支持提供者，包括但不限於，為該管道投資者提供與商業票據或系列2024-1 A-1預付票據有關的保險單，(Iv)在現在或未來的任何時間為以下對象提供流動性或信用增強的任何其他人

(Br)管道投資者，包括但不限於與商業票據或2024-1系列A-1預付票據有關的保險單；(V)上述任何票據的任何抵押品受託人或抵押品代理；或(Vi)商業票據持有人的受託人或抵押品代理或根據該等管道投資者S計劃文件指定的該等管道投資者的其他優先債務；但任何此類擔保權益或留置權應在將其2024-1系列A-1 A-1預付票據轉讓給其相關已承諾票據購買人時解除。在第9.17節允許的範圍內，每個已承諾的票據購買者可將其在其系列2024-1 A-1類A-1預付票據、本協議和交易文件項下的承諾、或其全部或部分權益轉讓給任何人。儘管本協議另有規定，每一位已承諾的票據購買者均可隨時根據聯邦儲備銀行理事會A規則或任何類似的外國實體，對其在本協議項下的全部或任何部分權利、其2024-1系列A-1類A-1預付票據和交易文件設定擔保權益。

第9.04節協議的存續。本協議和根據本協議交付的2024-1系列A-1票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在預付款、Swingline貸款和信用證、本協議和2024-1系列A-1票據的簽署和交付以及本協議和2024-1系列A-1票據的簽署和交付期間繼續有效，直至2024-1系列A-1票據的所有利息和本金，以及對貸款人的所有其他債務，本協議項下的供資代理和行政代理以及2024-1系列補編項下的行政代理已全額支付(以下句子所述除外)，所有信用證已到期或已根據本協議的條款全額現金抵押，承諾、Swingline承諾和L/C承諾已終止，包括因根據基礎契約第12條清償和解除契約。此外，共同發行人和貸款方在第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10和9.11條下的義務在本協議終止後繼續有效。

第9.05節支付費用和費用；賠償。

(A)支付費用和開支。共同發行人和擔保人共同和各自同意在2024-1系列結算日(如果在該日期前至少一(1)個工作日開具發票)或在書面要求後五(5)個工作日或之前(在所有其他情況下)付款(通過將此類金額存入適用的收款賬户並根據付款優先級分配)，所有合理的單據自掏腰包行政代理、每個初始資金代理和每個初始貸款方的費用(包括合理的費用和自掏腰包上述各項的一名律師的費用，以及評級機構的費用和支出)與(I)本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，包括時間表和證物，無論據此或由此預期的交易是否完成，以及(Ii)經理或證券化實體可能不時提出的對本協議或任何其他交易文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改。共同發行人和擔保人進一步共同和各自同意按照付款的優先順序付款，並使行政代理、每個資金代理和每個貸款方不因(X)共同發行人違反本協議項下的義務而承擔所有責任，(Y)所有合理的文件記錄在案自掏腰包行政代理、資金代理或貸款方在執行本協議時或在談判交易文件的任何重組或解決方案時產生的費用，以及(Z)與(1)本協議的簽署或交付、(2)本協議項下的任何借款或互換額度貸款、(3)發行2024-1系列A-1票據、(4)本協議項下的任何信用證或(5)任何其他交易文件相關的任何非排除税。共同發行人和擔保人還共同和各自同意，根據付款的優先順序，行政代理、資金代理和貸款方應要求償還所有合理的文件自掏腰包行政代理、資金代理和貸款方因執行本協議或任何其他交易文件而產生的費用。儘管如此，除根據第9.18(A)節進行的銷售或轉讓外，聯合發行人和/或擔保人沒有義務償還任何貸款方因貸款方根據第9.03節或第9.17節出售或轉讓其在本協議和2024-1系列A-1類票據項下的全部或任何權利和義務而產生的任何費用和/或開支。

(B)對出借人當事人的賠償。考慮到貸款方簽署並交付本協議，聯合發行人和擔保人在此同意共同和個別地賠償和持有每一位貸款方、每一位資金代理和行政代理 (每個人都以其身份，在不限制聯合發行人或擔保人以其他方式報銷的範圍內，並且不限制聯合發行人或擔保人這樣做的義務)及其每一位高級職員、董事、僱員、附屬公司和代理人(統稱，受賠方)對任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、債務和損害以及與此相關的合理記錄的成本和開支無害(將此類金額存入適用的收款賬户並根據付款的優先順序進行分配)，以及與此相關的合理記錄的成本和開支(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方，包括但不限於與發行和銷售系列 2024-1類A-1票據有關的任何責任)，包括合理的有文件記錄的律師費用和支出(統稱為賠償負債)、受賠償方或其任何一方(無論是在起訴或抗辯此類訴訟、訴訟或索賠時)因下列原因或引起的或與之有關的程度而招致的：

(I)直接或間接以任何預付款、浮動額度貸款或信用證的收益全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；或

(Ii)任何受保障方簽訂並履行本協議和任何其他交易文件，包括第9.19節所述的貸方同意，以避免產生疑問；

但因S的重大疏忽或故意不當行為或違反本協議規定的陳述而由特定受賠方承擔的任何此類賠償責任除外，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，則共同發行人和擔保人在此共同和各自同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。本第9.05(B)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的特殊、懲罰性、後果性或間接損害的賠償，或對第3.08節規定的(或明確排除在)賠償範圍內的任何A-1類税收的賠償，或對根據第9.17節出售或轉讓其在本協議和2024-1系列A-1類票據下的全部或任何部分權利和義務而轉移的任何A-1税的賠償。聯合發行人應就根據第9.05(B)節提出的任何賠償責任索賠向評級機構發出通知。

(C)對行政代理機構和每個供資代理機構的賠償。在行政代理和相關資金代理簽署和交付本協議的考慮中，每個承諾的票據購買者根據其各自的承諾，在此同意賠償和保持行政代理及其每個高級職員、董事、僱員、關聯公司和代理人(統稱為行政代理人受償方)和該資金代理人及其每個高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為資金代理人受償方)不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失和代理人的損害。責任和損害，以及與此相關的合理成本和支出(僅限於共同發行人或擔保人或其代表未報銷的範圍)(無論任何適用的代理受保方是否為根據本協議要求賠償的訴訟的一方，包括但不限於與發行和銷售2024-1系列A-1票據有關的任何責任)，包括合理的律師費和支出(統稱為適用的

由適用代理受賠方或其中任何一方(無論是在起訴或抗辯該等訴訟、訴訟或索賠時)引起的、或與任何適用代理受賠方訂立和履行本協議及任何其他交易文件有關的範圍內的責任，但因相關適用代理受賠方S的重大疏忽或故意不當行為而因特定適用代理受賠方的賬户而產生的任何該等適用代理受賠償責任除外。如果前述承諾可能因任何原因而無法強制執行，每一位承諾的票據購買者根據其各自的承諾，在此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一適用代理人的賠償責任。第9.05(C)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的後果性或間接損害的賠償，也不包括對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何A-1税的賠償。

第9.06節描述為交易單據；完整協議。對於基礎契約和其他交易文件的所有目的而言，本協議應被視為交易文件。本協議連同《基礎契約》、《2024-1號編》、根據第(Br)vii條交付的文件和其他交易文件，包括其展品和附表，包含雙方就本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭聲明和其他書面聲明。

第9.07節通知。根據本協議向本協議任何一方提供的所有通知、修訂、豁免、同意和其他通信應以書面形式提交，並按本協議簽署後的地址或電子郵件地址發送或發送給該方，對於共同發行人或管理人，或對於貸款方、行政代理和資金代理，應在附表II中，或在每種情況下，按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址。任何通知，如果以預付郵資郵寄並正確註明地址，或如果正確註明地址並通過預付費快遞服務發送，應視為收到；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為收到。

第9.08節規定的可分割性。本協議的任何契約、條款、協議或條款在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效或不可執行的，在不使本協議的其餘條款無效的情況下，就該司法管轄區而言，在禁令或不可執行性範圍內無效。

第9.09節税收特徵(A)。(A)本協議各方(I)承認本協議各方的意圖是，出於會計目的以及所有聯邦、州和地方所得税及特許經營税的目的，2024-1系列A-1類票據將被視為負債的證據，(Ii)同意就所有此類目的將2024-1類A-1票據視為債務，以及(Iii)同意將交易文件的規定解釋為進一步的這些意圖。

(B)每個2024-1系列A-1系列A-1票據持有人應單獨為此目的作為共同發行人的代理，保存一份登記冊，在該登記冊上輸入每個相關貸款方(以及，如果適用，計劃支持提供者)的名稱和地址，以及與該系列2024-1 A-1系列A-1票據持有人相關的2024-1系列A-1票據持有人的未償還本金金額(和聲明的利息)(以及，如果適用，對該系列2024-1 A-1類票據持有人S系列2024-1 A-1票據(2024-1類A-1票據登記冊)有興趣的計劃支持提供商)；但2024-1系列A-1票據持有人沒有任何義務向任何人披露2024-1系列A-1票據登記冊的全部或任何部分，除非為確定該2024-1系列A-1票據是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。

第9.10節無訴訟；有限追索權。

(A)證券化實體。本協議各方(共同發行人除外)特此訂立契約，並同意在共同發行人根據基礎契約發行的最後一張到期票據付清一年零一天後的日期前，不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體、任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序提起訴訟，或與任何其他人一起提起訴訟。更具體地列於基礎契約第14.13節，並受其中規定的任何保留權利的約束；但是，第9.10(A)條中的任何規定均不構成放棄證券化實體根據本協議、2024-1系列附錄、基礎契約或任何其他交易文件獲得賠償、補償或其他付款的權利。如果貸款方(僅以貸款方的身份)採取違反本第9.10(A)條的行動，每個受影響的證券化實體應向破產法院提交或導致提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該人對該證券化實體提出的請願書或該訴訟的開始提出異議，並提出或促使提出抗辯，即該人已書面同意不採取此類行動，並應被阻止和排除，以及其律師建議的其他抗辯(如果有)。本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款人一方參與涉及任何證券化實體的任何此類訴訟中對其債權的主張或辯護。共同發行人在本協議項下的義務僅為共同發行人的有限責任公司或公司義務(視情況而定)。

(B)管道投資者。本協議各方在此約定並同意，在管道投資者發行的所有商業票據或其他債務證券或工具全額償付後一年零一天之前，不會對該管道投資者提起破產或類似法律的訴訟，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產、審查或清算程序，或根據任何聯邦或州(或任何其他對該管道投資者具有權力的司法管轄區)提起的其他程序；但除第9.10(D)款另有規定外，第9.10(B)款中的任何條款均不構成放棄根據本協議、2024-1系列附錄、基礎契約或任何其他交易文件從該渠道投資者獲得賠償、報銷或其他付款的權利。如果任何此類當事人違反本第9.10(B)節的規定採取行動，該相關管道投資者可向破產法院提交答辯書，或以其他方式正當地質疑或促使任何此類當事人針對此類管道投資者提交此類請願書，或在此類訴訟開始前提出抗辯，並提出或促使提出抗辯理由，即該當事人已書面同意不採取此類行動，應被阻止並被排除在外，並提出其律師建議其可能主張的其他抗辯理由(如果有)。本協議所載內容不妨礙任何證券化實體、管理人或貸款方參與任何涉及管道投資者的此類訴訟中對其債權的主張或辯護。根據第9.10(D)節的規定，管道投資者在本協議項下的義務僅為管道投資者的公司義務。對於任何管道投資者的股東、僱員、高級管理人員、代理人、董事、會員、關聯公司或公司(或國家商業組織法律下類似公司的人)，就本協議所欠的任何款項，包括因本協議產生或基於本協議的任何義務或索賠，不得有追索權；但是，第9.10(B)節的任何規定不得免除上述任何人因其嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

(D) 儘管本協議中有任何相反的規定，管道投資者沒有義務支付根據本協議到期的任何費用、成本、賠償金額或支出(管道投資者金額) 但不按照此類管道投資者S商業票據計劃文件中規定的優先順序支付，並且每個管道投資者在本協議項下的所有付款義務取決於根據本協議收到的資金的可用性

或票據，並超過支付其商業票據所需的金額；但前提是，每一位承諾的票據買家應代表承諾票據買家S投資者集團的任何渠道投資者，在本協議項下到期時向渠道投資者支付任何金額，條件是該渠道投資者因其商業票據計劃文件而無法按照本協議向管道投資者支付金額。任何管道投資者根據前一句話的實施而未支付的任何該等金額，不應構成對該管道投資者的任何該等不足的索賠或公司義務，除非及直至根據本協議或票據收到的資金可用於支付上述金額。

(E)本第9.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第9.11節保密。每一貸款方、資金代理和行政代理同意，未經經理和共同發行人事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯公司高級管理人員、董事、員工、經理、管理人員、受託人、代理和顧問，包括但不限於法律顧問和會計師(應理解，此類披露的人將被告知此類保密信息的保密性質並被指示保密)，(B)向實際或潛在的受讓人和參與者披露，然後只能在保密的基礎上(在獲得實際或預期的受讓人S或參與者S同意以與本9.11節基本相似的方式對此類保密信息保密)，(C)應政府當局或自律組織的要求或任何法律、規則或法規或共同發行人或管理人(視情況而定)所知的司法程序的要求；如果法律、規則或法規禁止貸款方、資金代理或行政代理向共同發行人或管理人(視情況而定)披露此類要求，則各貸款方、融資代理和行政代理可以根據政府當局或自律組織的要求，或共同發行人或管理人員(視情況而定)不知情的任何法律、規則或法規或司法程序的要求，披露保密信息。(D)(X)計劃支持提供者及(Y)任何受託人或抵押品代理人，以使商業票據持有人或根據該等管道投資者S計劃文件委任的管道投資者的其他優先債務受益(在每種情況下，在獲得S同意以與第9.11節基本相似的方式對該等機密信息保密後)，(E)向任何評級機構提供對任何系列或類別債券或任何管道投資者S債務的評級，(F)向作為配售代理的任何人提供，交易商或投資者向任何管道投資者提供S商業票據(前提是向任何此類配售代理、交易商或投資者提供的任何機密信息不得透露共同發行人或其任何關聯公司的身份，並限於資產支持商業票據渠道向此類實體提供的通常類型的信息)，或(G)在與共同發行人或管理人提起訴訟的過程中；但條件是(在根據前述條款(C)進行任何披露的情況下)，披露方應在適用法律允許的範圍內，在披露保密信息之前，向共同發行人和管理人員發出關於此類披露要求的合理通知，並僅披露保密信息中符合要求所必需的部分，其方式應合理設計，以保持其機密性；此外，行政代理和/或其附屬公司在正常過程中向聲稱擁有司法管轄權的監管機構披露任何此類信息時，無需發出此類通知。

？保密信息是指任何共同發行人、擔保人或管理人向貸款方提供的信息，但不包括(I)除因違反本第9.11節的披露或貸款方、資金代理或行政代理向其提供此類信息的個人披露外，可向公眾公開或變得普遍可用的任何此類信息，(Ii)在由共同發行人或管理人提供給貸款方之前由貸款方擁有的任何此類信息。或(3)貸款方可從共同發行人或管理人以外的來源獲得或變為可獲得的任何此類信息；但就本協議第(Ii)和(Iii)款而言，貸款方並不知道此類消息來源(X)受與共同發行人或管理人(視情況而定)簽訂的保密協議的約束，或(Y)貸款方已知因合同、法律或信託義務而被禁止傳輸信息。

第9.12節適用法律；與契約衝突。本協議和因本協議而產生或以任何方式與本協議有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。如果本協議與契約之間有任何衝突，應以契約為準。

第9.13節司法管轄權。本協議項下針對任何一方提起的所有司法程序均可在紐約市曼哈頓區的任何州或(在法律允許的範圍內)具有管轄權的聯邦法院提起，通過執行和交付本協議，本協議項下的每一方都一般和無條件地接受上述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。本合同項下的每一方均在法律未禁止的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄在本條款9.13所述的任何法律訴訟或訴訟中要求或恢復任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。

第9.14節放棄陪審團審訊。本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄他們就基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議下的任何行為、交易過程、雙方的聲明(無論是口頭或書面聲明)或與本協議相關的任何行為、交易過程、聲明或行動而由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

第9.15節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本(可以包括電子傳輸副本)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起構成同一份文書。就本協議而言，任何書面形式的書面通信是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子簽名，任何此類書面通信可通過電子傳輸傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，該記錄可由接收方保留、檢索和審查，並可由接收方通過自動化過程以紙質形式直接複製。管理代理有權接受書面

通過電子傳輸發送的指示、指示、報告、通知或其他通信，行政代理沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人，行政代理不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、通知或其他通信或信息而產生或遭受的任何損失、責任、成本或費用承擔任何責任。向行政代理提交的報告、通知或其他通信或信息，包括但不限於行政代理根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險(除非此類行動是由於行政代理的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐造成的)。本協議中任何使用手動簽名或類似語言進行簽名或驗證的要求不應視為禁止使用傳真或電子簽名進行簽名，也不應視為禁止通過電子傳輸進行簽名。即使本協議有任何相反規定，行政代理根據其全權決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子傳輸發送的任何和所有來自管理代理的通信(文本和附件)都將被加密。電子傳輸的收件人將被要求完成一次性註冊流程。

第9.16節第三方受益人。受託人代表擔保方和控制方是本協議的明示第三方受益人。

第9.17節作業。

(A)除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，任何已承諾的票據購買者可隨時根據轉讓和假設協議，經共同發行人、Swingline貸款人和L/C提供者事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，將其在本協議、系列2024-1 A-1預付款票據和與此相關的任何其他交易文件項下的全部或任何部分權利和義務出售或轉讓給一個或多個金融機構(收購已承諾的票據購買者)。基本上以附件b(轉讓和假設協議)的形式，由該收購承諾的票據購買者籤立，該轉讓承諾的票據購買者、關於該承諾的票據購買者的資金代理、聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供者並交付行政代理；如果轉讓給另一個承諾的票據購買者或承諾的票據購買者的任何關聯公司，或者如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要聯合發行人的同意；此外，不得根據第9.17節的規定向競爭對手進行轉讓。

(B)在不限制前述規定的情況下，除第6.03及9.17(F)節另有規定外，每名管道投資者均可在未經共同發行人事先書面同意的情況下，就該管道投資者及其在本協議下的權利及義務、2024-1 A-1類預付票據及與此相關的任何其他交易文件，轉讓與該管道投資者有關的投資者集團本金的全部或部分金額。在管道投資者向管道受讓人轉讓後，(I)該管道受讓人應是投資者集團本金或其相對於該管道投資者的該部分的所有者，(Ii)該管道受讓人的相關行政管理或管理代理將擔任本協議項下該管道受讓人的資金代理，並具有根據本協議或其他交易文件授予資金代理的所有明示或默示的權利和權力，(Iii)該管道受讓人及其流動性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)及其他相關方，在與商業票據和/或系列A-1預付款票據有關的每一種情況下，應享有本文件和其他交易文件中向該管道投資者提供的所有權利和保護(包括但不限於本款規定的對該管道受讓人的追索權限制)，(Iv)該管道受讓人應承擔基礎契約或任何其他交易文件項下與此有關的所有此類管道投資者S的義務(如果有的話)

投資者集團本金的一部分和該管道投資者應被免除該義務，(V)投資者集團本金或其該部分的所有分配應代表該管道受讓人向適用的融資代理作出，(Vi)術語？CP融資利率相對於投資者的該部分本金的定義關於該管道投資者的該部分本金，由該管道受讓人(而不是任何其他管道投資者)不時發行的商業票據提供的資金或維持的資金，應根據適用於該管道受讓人(而不是任何其他管道投資者)發行或為其利益發行的商業票據的利率或折扣，以適用於該管道受讓人的融資利率定義中規定的方式確定，(Vii)本協議和其他交易文件的定義條款和其他條款和規定應按照前述規定進行解釋，以及(Viii)如果資金代理就該管道受讓人提出要求，各方將簽署和交付此類進一步的協議和文件，並採取資金代理可能合理要求的其他行動，以取證和實施前述規定。任何管道投資者向管道受讓人轉讓與該管道投資者有關的全部或投資者集團本金的任何部分，不得以任何方式減少與該管道投資者屬於同一投資者集團的承諾票據購買者根據第2.02節承擔的為非該管道投資者或該管道受讓人提供資金的任何增資的義務。

(C)除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，任何管道投資者和相關承諾票據買家(S)可在事先獲得聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供商的事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，將其在本協議、系列2024-1 A-1預付票據和與此相關的任何其他交易文件項下的全部或任何部分權利和義務出售給多賣方商業票據管道。其商業票據被S標普評為至少A-1級(或同等等級)的，以及根據轉讓補充協議向該多賣方商業票據渠道(收購投資者集團)提供支持的一家或多家金融機構，主要形式為由該收購投資者集團、該收購投資者集團的資金代理(包括該收購投資者集團的渠道投資者和承諾的票據購買者)籤立的轉讓補充文件(主要是以附件C的形式)(投資者集團補充條款或2024-1系列A-1類投資者集團補充條款)，該等轉讓管道投資者及已承諾票據購買者、該等管道投資者、該等轉讓管道投資者的資金代理及已承諾票據的購買人、聯席發行人、Swingline貸款人及L/票據提供者，並已交付行政代理；但如果轉讓給另一位承諾的票據購買者或承諾的票據購買者及其相關管道投資者的任何關聯公司，或者如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要聯合發行人的同意。為免生疑問，本第9.17(C)節旨在允許並規定(I)將承諾的票據購買者轉讓給不同投資者組中的管道投資者，以及(Ii)將承諾的票據投資者轉讓給不同投資者組中的承諾票據購買者，並在第(I)和(Ii)項中對附件C進行修訂，以反映此類轉讓。

(D)除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，Swingline貸款人可隨時將其在本協議和系列2024-1 A-1系列A-1 Swingline票據項下的所有權利和義務全部(但不是部分)轉讓給金融機構，並事先徵得共同發行人和行政代理的書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲，協議的形式和實質內容應合理地令行政代理和共同發行人滿意，據此，轉讓人應被解除其在本協議項下的義務；但是，如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要聯合發行人的同意；此外，如果該金融機構不是承諾票據購買機構，則需要每個資金代理機構(除該基金代理機構中所有承諾的票據購買者違約的投資者的資金代理機構外)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲。

(E)除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，經共同發行人和行政代理事先書面同意，L/C服務提供方可以根據與行政代理和共同發行人簽訂的協議，以其合理滿意的形式和實質，隨時將其在本協議和2024-1 A-1 L/C系列票據項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給金融機構，轉讓人應在所分配的範圍內解除其在本協議項下的義務；但如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要聯合發行人的同意。

(F)2024-1系列A-1票據的任何轉讓應按照本印章的適用條款進行。

第9.18節違約投資者。(A)聯合發行人可在通知違約投資者和行政代理後，自行承擔費用和努力，(I)要求任何違約投資者將其在本協議項下的所有權利、義務和承諾、2024-1系列A-1票據以及與此相關的任何其他交易文件出售給受讓人；只要(X)該轉讓是按照第9.17節進行的，(Y)該違約投資者應已從該受讓人收到一筆相等於該違約投資者的金額-S承諾的該違約投資者的相關投資者集團本金的買受人百分比及其應累算的利息、應計費用和根據本協議應支付給該違約投資者的所有其他款項，或(Ii)通過向該違約投資者支付一筆相等於該違約投資者S承諾的票據購買者該相關投資者集團本金的百分比及其所有應累算利息的款項，將該違約投資者除名。應計費用和支付給違約投資者的所有其他款項。？投資者違約是指：(W)未能在根據本協議條款要求投資者支付款項的一個工作日內支付該投資者的款項的任何投資者，(X)以書面形式通知行政代理它不打算根據本協議條款支付任何款項的在該投資者需要支付該款項之日的一個工作日內，(Y)成為破產事件的標的或(Z)成為自救行動的標的(該術語在本合同第9.21節中定義)。

(B)如果違約投資者希望出售S根據本協議、2024-1系列A-1票據和與此相關的任何其他交易文件項下的全部或部分權利、義務和承諾，則以低於該違約投資者相關投資者集團本金金額的100%(或，如果只建議出售該權利、義務和承諾的一部分，則出售該部分)的金額，向非關聯第三方受讓人出售該違約投資者的相關投資者集團本金金額和所有應計利息，應計費用和本協議項下向違約投資者支付的所有其他金額，違約投資者應立即將擬議的出售通知聯合發行人(銷售通知)。每份銷售通知須證明該違約投資者已收到預期的獨立第三方的實盤要約，並須載有建議出售的重大條款，包括但不限於建議出售的買入價及該違約投資者S建議出售的權利、義務及承諾的部分。聯席發行人及其任何聯屬公司將有一個為期三(3)個營業日的選擇權，自銷售通知發出之日起計，選擇以銷售通知所述的相同價格及相同的重大條款購買該等權利、義務及承諾。聯合發行人或其任何關聯公司可行使購買選擇權，在該三(3)個營業日屆滿前通知該違約投資者其希望購買該違約投資者擬出售給該非關聯第三方的全部(但非部分)權利、義務和承諾。如果聯合發行人或其任何關聯公司通知該違約投資者他們希望購買該等權利、義務和承諾，則該聯合發行人或該關聯公司應立即向該違約投資者支付購買價款。如果共同發行人或其任何關聯公司在上述三(3)個工作日內未對任何銷售通知作出迴應，則共同發行人及其關聯公司將被視為未行使該購買選擇權。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果任何投資者成為違約投資者，則在適用法律允許的範圍內，在該投資者不再是違約投資者之前：

(I)違約投資者S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第9.01節所述的限制。

(Ii)向違約投資者的賬户支付本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時或其他時候)應按如下方式使用(共同發行人應指示受託人使用該等金額)：第一，按比例支付該違約投資者欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約投資者欠L/C提供商或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第4.03(B)節的規定，向L/票據提供人提供現金抵押品，金額等於當時未提取的L/信用證面值的金額乘以該違約投資者S投資者集團的承諾百分比乘以該違約投資者的承諾票據購買者百分比；第四，根據共同發行人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向行政代理確定的該違約投資者未能按照本協議的規定支付其應承擔部分的任何墊款提供資金；第五，如果行政代理和共同發行人如此決定，將按順序至(X)滿足違約投資者S對本協議項下預付款的潛在未來資金義務，並(Y)根據第4.03(B)節向L/C提供現金抵押品，金額等於任何未來未提取的L/C面值乘以該違約投資者的承諾百分比乘以該違約投資者的承諾百分比乘以該違約投資者的承諾百分比乘以S投資者集團的承諾百分比；第六，任何投資者、L/C提供商或Swingline貸款人因上述違約投資者違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而應向投資者、L/C提供商或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向共同發行人支付因共同發行人獲得的具有管轄權的法院對違約投資者的判決而欠共同發行人的任何金額；違約投資者因S違反其在本協議下的義務；以及第八，違約投資者或有管轄權的法院以其他方式指示支付的金額；如果(X)此類付款是對根據第2.08(A)節未作為墊款償還的任何信用證下的提款而產生的任何墊款或任何信用證延期的本金的支付，且該違約投資者沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類墊款或相關信用證的簽發是在第7.03節所述條件得到滿足或放棄時進行的，則此類付款應僅用於支付以下各項的墊款：根據第2.08(A)節的規定，任何信用證下的提款未作為墊款償還給所有非違約投資者的信用證所產生的信用額度的延長在被用於支付根據第2.09(A)節規定必須購買的任何墊款和參與之前，按比例向違約投資者支付，直至所有墊款以及L/C債務和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與均由投資者按照承諾按比例持有，而不履行第9.18(C)(Iii)條。支付或應付給違約投資者的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.18(C)(Ii)節用於(或持有)支付違約投資者所欠金額或用於投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約投資者並由其轉寄，且每個投資者均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)違約投資者S參與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約投資者的承諾(在不考慮違約投資者S承諾的情況下計算)在非違約投資者之間按比例重新分配，但僅在滿足第7.03節所述條件的範圍內進行。

(Br)該等重新分配的時間(除非聯席發行人在該時間已另行通知行政代理，否則聯席發行人應被視為已在該時間代表並保證該等條件已獲滿足)，且(Y)該等重新分配並不會導致任何非違約投資者S相關投資者集團本金金額乘以該非違約投資者S承諾的票據購買者百分比超過該非違約投資者S承諾金額的乘積。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約投資者成為違約投資者而對違約投資者提出的任何索賠，包括非違約投資者因該違約投資者S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iv)如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則聯合發行人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，預付Swingline貸款的金額，金額與不能重新分配的金額相同。

(D)如果聯合發行人、行政代理、Swingline貸款人和L/C提供商以書面形式同意投資者不再是違約投資者，則行政代理將通知各方當事人，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該投資者將在適用的範圍內，購買其他投資者的未償還預付款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使投資者根據各自的承諾按比例持有信用證和Swingline貸款中的預付款以及有資金和無資金的參與(不執行第9.18(C)(Iii)條)，因此該投資者將不再是違約投資者；條件是不會對共同發行人或其代表作為違約投資者期間的應計費用或付款作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約投資者向投資者的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該投資者S違約而產生的任何索賠。

第9.19節無受託責任。共同發行人、管理人和擔保人確認並同意，就本協議中設想的交易或任何其他服務而言，貸款方可能被視為在提供本協議項下的任何其他服務，而不管雙方之間存在任何先前存在的關係、諮詢或其他方面，或貸款方之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(A)共同發行人、管理人、擔保人和任何其他人之間不存在信託關係或代理關係；(B)貸方當事人不是共同發行人、管理人或擔保人的顧問、專家或其他方面，而共同發行人、管理人和擔保人與貸款方之間的這種關係是完全和完全商業的，基於公平協商； (C)貸款人當事人對共同發行人、管理人和擔保人可能承擔的任何責任和義務應僅限於本文中具體規定的義務和義務；(D)貸款方及其各自的關聯公司可能擁有與聯合發行人、管理人和擔保人不同的權益；及(E)聯合發行人、管理人和擔保人已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。聯合發行人、管理人和擔保人特此放棄聯合發行人、管理人和擔保人就2024-1系列A-1票據違反受託責任向貸款人提出的任何索賠。

第9.20節經理不作擔保。管理人對本協議的簽署和交付不應被解釋為任何管理人對證券化實體在本協議項下義務的擔保或其他信用支持。管理人不在任何方面對證券化實體在本協議項下的任何義務或任何證券化實體違反其契諾、陳述和擔保或本協議項下的其他協議和義務承擔任何責任。

第9.21節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何契約文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何契約文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議當局的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他契約文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

就本第9.21節而言：

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

歐盟自救立法時間表指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

英國金融機構指任何BRRD企業（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第9.22條《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，任何貸款方都可以獲取、核實和記錄與該貸款方建立關係的個人或實體的信息。貸款方可以要求提供名稱、地址、税務識別碼和其他信息，以確定正在建立關係或開户的個人或實體。貸款方還可要求提供公司章程、要約備忘錄或其他識別文件等成立文件。

第9.23節承認美國特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何貸款方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的出借方對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為該貸款方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何貸款方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該貸款方的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本第9.23節而言：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[本頁的其餘部分特意留空]

特此證明，雙方已促使其正式授權的官員正式簽署本協議，並於上述日期交付。


驅動品牌融資有限責任公司，作為聯合發行人

作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奧·梅莉亞
		職務：執行副總裁兼祕書

440 S。教堂街，700套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：總法律顧問
傳真：（704）376-7905
電子郵件：Scott. drivenbrands.com

驅動品牌加拿大基金公司，作為聯合發行人

作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奧·梅莉亞
		職務：執行副總裁兼祕書

1460 Stone Church Road E.
漢密爾頓，ON L 8 W 3V 3
注意：總法律顧問
傳真：（704）376-7905
電子郵件：Scott. drivenbrands.com

將副本複製到：

440 S。教堂街，700套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：總法律顧問
傳真：（704）376-7905
電子郵件：Scott. drivenbrands.com

驅動品牌公司，作為美國經理

作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奧·梅莉亞
		職務：執行副總裁兼祕書

440 S。教堂街，700套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：總法律顧問
傳真：（704）376-7905
電子郵件：Scott. drivenbrands.com

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁


駕駛品牌加拿大共享服務公司，作為加拿大經理

作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奧·梅莉亞
		職務：總裁常務副書記、書記

1460 Stone Church Road E. Hamilton， ON L8 W 3V3 注意：總法律顧問傳真：（704）376-7905 電子郵件：Scott. drivenbrands.com

將副本複製到：

440 S。教堂街，700套房北卡羅來納州夏洛特市28202 注意：總法律顧問傳真：（704）376-7905 電子郵件：Scott. drivenbrands.com

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁


驅動基金控股有限責任公司驅動系統有限責任公司驅動產品來源有限責任公司1-800-散熱器產品來源有限責任公司 1-800-散熱器特許經營者SPV LLC Meineke特許經營者SPV LLC MAACO FRANCHISOR SPV LLC ECONO Lube FRANCHISOR SPV LLC 梅林特許經營者SPV LLC， Carstar特許經營者SPV LLC 採取5特許經營者SPV LLC 持有5處房產SPV LLC ABRA FRANCHISOR SPV LLC FUSA特許經營者SPV LLC 駕駛加拿大基金控股公司公司加拿大賽車之星SPV GP 公司Carstar Canada SPV LP MAACO加拿大SPV GP公司 MAACO加拿大SPV LP 梅內克加拿大SPV GP MEINEKE Canada SPV LP 採取5加拿大SPV GP公司採取5加拿大SPV LP GO GLASS FRACHISOR SPV GP公司GO GLASS FRACHISOR SPV LP 明星杯玻璃特許經營者SPV GP 企業明星眼鏡 FRANCHISOR SPV LP 駕駛加拿大產品採購GP公司驅動加拿大產品採購LP 加拿大司機索賠公司簡介加拿大司機索賠 CLAREMENt LP，每人作為擔保人





























作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奧·梅莉亞
		職務：執行副總裁兼祕書

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁


巴克萊銀行，作為管理代理

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布爾米奇
	標題：	主任

巴克萊銀行有限公司，紐約分支機構，作為信用證提供商

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布爾米奇
	標題：	主任

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為Swingline的代理人

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布爾米奇
	標題：	主任

巴克萊銀行，作為承諾的票據購買者

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布爾米奇
	標題：	主任

巴克萊銀行，作為相關的資助代理

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布爾米奇
	標題：	主任

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁


北卡羅來納州美國銀行，作為承諾票據購買者

作者：	/s/安德魯·坎蒂隆
	姓名：	安德魯·坎蒂隆
	標題：	主任

北卡羅來納州美國銀行，作為相關資助代理

作者：	/s/安德魯·坎蒂隆
	姓名：	安德魯·坎蒂隆
	標題：	主任

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁


北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為承諾票據購買者

作者：	/s/斯蒂芬·馬爾基
	姓名：	斯蒂芬·馬爾基
	標題：	授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為相關資助代理

作者：	/s/斯蒂芬·馬爾基
	姓名：	斯蒂芬·馬爾基
	標題：	授權簽字人

A-1類票據購買協議（系列2024-1 A-1類）簽名頁

時間表I至A-1級

票據購買協議

投資者羣體和承諾


投資者集團/資金座席	最大投資者集團負責人量		線管（如果有）		承諾票據買家	承諾量
巴克萊銀行公司	$	200,000,000		不適用	巴克萊銀行公司	$	200,000,000
北卡羅來納州美國銀行	$	100,000,000		不適用	北卡羅來納州美國銀行	$	100,000,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$	100,000,000		不適用	北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$	100,000,000
共計	$	400,000,000				$	400,000,000

附表I-1

附表二至A-1級

票據購買協議

貸款方和代理人的通知地址

管道投資者

巴克萊銀行 Bank PLC

不適用

北卡羅來納州美國銀行

不適用

摩根士丹利銀行，不適用

不適用

承諾票據購買者

巴克萊銀行公司

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：（201）499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

北卡羅來納州美國銀行

美國銀行，不適用

北特賴恩街214號

NC 1 -027-15-01

北卡羅來納州夏洛特28255

注意：肖恩·沃爾什，ABSF財政部

副本通過電子郵件發送至：dg. bofa.com; sean.c. bofa.com; dg.sec_finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

附表II-1

並副本至：

卡爾·W安德森

經營董事

布萊恩特公園一號，11^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

副本通過電子郵件發送至： carl.w. anderson@bofa.com; andrew. bofa.com

摩根士丹利銀行，不適用

百老匯1585號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：邁克爾·馬倫

電話：（212）296-8436

電子郵件：FSL_Consumer@morganstanley.com; spglending-abs@morganstanley.com; warehouse@morganstanley.com

資助代理

巴克萊銀行 PLC

巴克萊銀行公司

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：（201）499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

北卡羅來納州美國銀行

美國銀行，不適用

北特賴恩街214號

NC 1 -027-15-01

北卡羅來納州夏洛特28255

注意：肖恩·沃爾什，ABSF財政部

副本通過電子郵件發送至：dg. bofa.com; sean.c. bofa.com; dg.sec_finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

並副本至：

卡爾·W安德森

經營董事

布萊恩特公園一號，11^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

附表II-2

副本通過電子郵件發送至：carl.w. bofa.com; andrew. bofa.com

摩根士丹利銀行，不適用

百老匯1585號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：邁克爾·馬倫

電話：（212）296-8436

電子郵件：FSL_Consumer@morganstanley.com; spglending-abs@morganstanley.com; warehouse@morganstanley.com

管理代理

巴克萊銀行公司

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：201-499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

搖擺線

巴克萊銀行 PLC

巴克萊銀行公司

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：201-499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

附表II-3

信用證提供商

巴克萊銀行紐約分行

巴克萊銀行有限公司，紐約分行

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

注意：信用證/Dawn Townsend

電話：（201）499-2081

傳真：（212）412-5011

電子郵件：xraletterofcredit@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：201-499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

附表II-4

附表III至A-1級

票據購買協議

附加成交條件

以下是第7.01(D)節提到的初始發行和效力的附加條件：

(A)與每份交易文件的授權、形式和有效性有關的所有公司程序和其他法律事項，以及與交易文件和擬進行的交易有關的所有其他法律事項，應在所有實質性方面令貸款人、共同發行人、經理和擔保人合理地滿意，並應已向貸款人提供貸款人各方或其律師可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.作為聯合發行人、管理人和擔保人的律師，應向行政代理和貸款人提供書面意見或信託書，這些意見或信任書是此類交易的慣例，並在形式和實質上令貸款人的律師合理滿意，收件人為貸款人當事人，日期為2024-1系列結束日期。

(C)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP作為聯合發行人、經理和擔保人的律師，應向行政代理和貸款人提供此類交易的慣常書面意見，包括關於公司、證券和投資公司法案事項、擔保權益事項、關於真實貢獻事項的信賴函件、不合並事項和税務事項，在每個情況下，向貸款人當事人提交的書面意見在形式和實質上均令人合理滿意，並以2024-1系列截止日期致予貸款人當事人。

(d) [故意省略]

(e) [故意省略]

(F)DLA Piper LLP作為聯合發行人的特許法律顧問，應向行政代理和貸款方提交書面意見或信賴函，這些意見或信任書是此類交易的慣例，在形式和實質上都令貸款方的律師滿意，並以貸款方為收件人，日期為 Series 2024-1截止日期。

(G)Dentons US LLP作為受託人的律師，應向行政代理和貸款方提供書面意見，這些意見是此類交易的慣例，在形式和實質上令貸款方的律師合理滿意，並以貸款方為收件人，日期為 Series 2024-1截止日期。

(H)行政代理和出借方應已收到服務機構律師Eversheds Sutherland(US)LLP的意見，日期為2024-1系列截止日期，並以行政代理和出借方為收件人，其形式和實質應合理地令出借方律師滿意。

(I)行政代理和出借方應已收到備份經理的律師Andrascik&Tita LLC的信賴函，日期為2024-1系列截止日期，收件人為行政代理和出借方，其格式和實質應合理地令出借方的律師滿意。

附表III-1

(J)行政代理和貸款方應已收到管理人員的內部法律顧問關於某些非證券化實體的公司和可執行性問題的意見，這些非證券化實體是此類交易的慣例，在形式和實質上令貸款方的律師相當滿意，並致行政代理和貸款方，日期為2024-1系列結束日期。

(K)共同發行人、管理人和擔保人(視情況而定)應已向行政代理人提供或安排向行政代理人提供共同發行人、經理和擔保人(視情況而定)的首席財務官或行政代理人就行政代理人可能合理要求的事項而合理地令行政代理人滿意的其他人員的證書，包括但不限於共同發行人、經理和擔保人的陳述、擔保和協議(視情況而定)，在任何共同發行人、管理人和擔保人(視情況而定)為當事一方的任何其他交易文件中，(A)如果在所有方面都具有重要性的資格，以及(B)如果在2024-1系列的截止日期並在所有實質性方面不具有這樣的資格(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，(X)如果在所有方面的重要性都有資格，以及 (Y)如果沒有這樣的資格，在所有實質性方面，自該較早日期起)，且各共同發行人、管理人及美國擔保人(視何者適用而定)已在所有實質方面遵守本協議及本協議所屬的任何其他交易文件所載的所有協議，並滿足本協議項下或本協議項下於2024-1系列截止日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(L)在2024-1系列結束日並截至2024-1系列結束日，不存在會構成違約事件(或在發出通知和/或時間流逝時會構成違約事件)的條件，也不存在在2024-1系列結束日有效的任何交易文件項下構成重大違約的情況(或在發出通知和/或時間流逝時會構成此類重大違約的事件)。在系列 2024-1截止日期，每一份交易文件應完全生效。

(M)2024-1系列A-1票據應已由共同發行人、2024-1證券中介機構和受託人正式籤立並交付，2024-1系列A-1票據應已由共同發行人正式籤立並交付，並經受託人認證，行政代理應已收到其正式籤立副本。

(N)每一位管理人、每一位擔保人和每一位聯合發行人應已向行政代理和貸款方提供此類實體的首席財務官的證明，日期為2024-1系列截止日期，證明該實體在完成本協議預期的交易後將立即具有償付能力。

(O)本協議擬進行的任何交易均不受禁制令(臨時或永久)的約束，亦不會發出限制令或其他禁制令；亦不會有任何法律行動、命令、法令或其他行政訴訟提起或(據聯席發行人或管理人所知)公開威脅聯席發行人、管理人及擔保人或貸款方，以致合理地預期會對2024-1系列票據及擔保及抵押品協議或貸款人的發行造成不利影響，或與此相關的活動或交易文件預期的任何其他交易。

(P)任何共同發行人、管理人和擔保人為一方的交易文件中包含的每一共同發行人、管理人和擔保人的陳述和擔保(對交易一方的程度)將真實和正確：(I)如果在重要性方面有資格，在所有方面，以及(Ii)在所有重要方面，截至2024-1系列截止日期(除非聲明僅與較早的日期有關，否則)在所有重要方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應真實和正確(X)如在各方面的重要性有保留，及(Y)如在所有重大方面均不受限制，則截至該較早日期)。

附表III-2

(Q)每一份其他交易文件(不包括任何系列副刊及其他交易文件，只與2024-1系列債券以外的其他系列債券有關)均須由有關各方妥為籤立及交付，行政代理應已收到其正式籤立副本。

(R)在2024-1系列截止日期，每一份交易文件應全面生效。

(S)聯合發行人應已於2024-1系列截止日期向初始購買者交付價值2.75,000,000美元的2024-1系列A-2債券。

(T)在2024-1系列截止日期，2018-1系列票據和2019-3系列票據應已全額支付，並根據交易文件終止。

(U)在2024-1系列截止日期或之前，管理人、擔保人和聯合發行人應已向行政代理和貸款人提供貸款人合理要求的進一步證書和文件。

只有在行政代理律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證據和證書才應被視為符合本協議的規定。

附表III-3

A-1級附表IV

票據購買協議

信用證

無。

附表IV-1

A-1類的附表V

票據購買協議

美國擔保人

Driven Funding Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司持有量)

驅動系統有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司驅動系統)

驅動產品採購有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司驅動的產品)

1-800-散熱器產品採購 LLC，一家特拉華州有限責任公司（RST散熱器產品)

1-800-散熱器特許經營人SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RST散熱器 特許人)

Meineke Franchisor SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RSTMeineke 特許人)

Maaco Franchisor SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RST馬科特許經營商)

Ecoo Lube Franchisor SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RSTEcono 潤滑 特許人)

Merlin Franchisor SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RST梅林特許經營人)

10.

CARSTAR特許經營者SPV LLC，特拉華州一家有限責任公司（RSTCARSTAR特許經營人)

11.

以5 Franchisor SPV LLC為例，特拉華州一家有限責任公司（RST帶5個特許經營者)

12.

以特拉華州有限責任公司5 Properties SPV LLC為例（RST帶5處房產)

13.

ABRA Franchisor SPV LLC，一家特拉華州有限責任公司（RSTABRA特許經營人)

14.

FUSA Franchisor SPV LLC，特拉華州一家有限責任公司（RSTFUSA特許經營人)

加拿大擔保人

15.

Driven Canada Funding HoldCo Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大控股)

16.

Carstar Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大CARSTAR GP)

17.

Carstar Canada SPV LP，一家安大略省有限合夥企業（RST加拿大CARSTAR)

18.

Maaco Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大Maaco特許經營商 GP)

19.

Maaco Canada SPV LP，一家安大略省有限合夥企業（RST加拿大Maaco特許經營商)

20.

Meineke Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大Meineke特許經營商 GP)

21.

Meineke Canada SPV LP，一家安大略省有限合夥企業（RST加拿大Meineke特許經營人)

22.

以5 Canada SPV GP Corporation為例，一家加拿大公司（RST加拿大5 GP)

23.

以5 Canada SPV LP為例，這是一家安大略省有限合夥企業（RST加拿大人5)

24.

Go Glass特許經營者SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RSTGo Glass特許經營商 GP)

25.

Go Glass Franchisor SPV LP，一家安大略省有限合夥企業（RSTGo Glass特許經營商)

26.

Star Auto Glass特許經營者SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST明星汽車玻璃特許經營商 GP)

27.

Star Auto Glass特許經營人SPV LP，安大略省有限合夥企業（RST明星汽車玻璃特許經營人)

28.

驅動加拿大產品採購GP Corporation，一家加拿大公司（RST推動加拿大產品採購GP)

29.

Driven Canada Products Sourcing LP，一家安大略省有限合夥企業（RST驅動的加拿大產品採購)

30.

Driven Canada Claims Management GP Corporation是一家加拿大公司（RST推動加拿大索賠管理全科醫生)

31.

Driven Canada Claims Management LP，一家安大略省有限合夥企業（RST推動加拿大索賠管理

附表V-1

附件A-1至A-1級

票據購買協議

提前申請

驅動品牌融資有限責任公司

驅動品牌加拿大基金公司

系列2024-1可變資金高級擔保票據，類別 A-1

致：

巴克萊銀行作為行政代理

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：Roger Billotto

電話：201-499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：Thomas Holber/Samir Patel

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

花旗銀行，N.A.，作為受託人

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：機構和信託基金推動品牌融資，有限責任公司

電話：(888)855-9695(獲取花旗銀行客户經理S的電子郵件地址)

和

米德蘭貸款服務公司，PNC銀行的一個部門，全國協會，

作為控制方

馬斯廷街10851號

Overland Park，KS 66210

電子郵件：Brandy.Toepfer@midlandls.com

女士們、先生們：

本預先申請根據日期為2024年7月29日的特定系列2024-1 A-1類票據購買協議(經修訂、補充、修訂、重述或不時修改的2024-1類A-1票據購買協議)第2.03節交付給您。此處定義的術語)在Driven Brands Funding中，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation作為共同發行人，其擔保方， Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人、管道投資者、承諾票據購買者，對於每個投資者組，資金代理，作為L/C提供者的巴克萊銀行紐約分行，作為Swingline貸款人和行政代理的巴克萊銀行PLC。

除非本協議另有定義或上下文另有要求，否則本協議中使用的術語具有本説明書和系列2024-1 A-1類票據的第1.01節所賦予或提供的含義。

附件A-1-1

以下籤署人請求預付本金總額為 $ 的20_ 預付款。

[如果提出請求的共同發行人在根據A-1類票據購買協議第3.01(B)節作出的日期為這些墊款選擇了SOFR利率，則添加以下句子：以下籤署人在此選擇，不是由符合資格的管道投資者按CP利率提供資金的墊款應為帶有[一/三]當月計息期間。]

簽名人在此承認，本預付款請求的交付和簽名人接受本申請的預付款，構成簽名人的聲明和保證，即在預付款之日、預付款生效之前和之後以及預付款收益的運用方面，已滿足《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》第7.03節規定的所有條件，包括第7.03(A)節。

以下籤署人同意，如果在本申請墊款之前，經其在此證明的任何事項在當時不屬實和正確，將立即通知您和每一位投資者。除非(如有)閣下及每名投資者在申請墊款前收到下文簽署人發出的相反書面通知，否則經本協議證明的每一事項應再次被視為於該等墊款的日期被證明為真實及正確，猶如當時作出的一樣。

請電匯預付款的收益，首先，在選舉時[發行人][加拿大聯合發行商] $[ ]至

Swingline貸款機構和美元[ ]向L/C提供方申請償還未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款(視情況而定)，第二，向[發行人][加拿大聯合發行商]遵循以下説明：

[插入付款指示以向共同發行方付款]

附件A-1-2

以下籤署人已促使本預先請求由其正式簽署並交付，並作出本申請中包含的證明和保證。

獲授權人員於 _日_。


[代表發行商擔任美國經理的Driven Brands，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：]


[駕駛品牌加拿大共享服務公司，代表加拿大聯合發行人擔任加拿大經理

作者：
		姓名：
		標題：]

附件A-1-3

附件A-2至類別 A-1

票據購買協議

搖擺線貸款請求

推動品牌融資，有限責任公司

驅動品牌加拿大基金公司

系列2024-1可變資金高級擔保票據，類別 A-1

致：

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為Swingline的代理人

第六大道1301號

紐約，紐約10019

注意：羅傑·比洛託

電話：201-499-8482

電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克萊銀行公司

第七大道745號，5樓

紐約，紐約10019

注意：託馬斯·霍爾伯/薩米爾·帕特爾

電話：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

電子郵件：thomas. barclays.com. barclays.com

女士們、先生們：

本Swingline貸款申請是根據該特定系列2024-1 A-1類票據購買協議的第2.06(B)節交付給您的，日期為2024年7月29日(經修訂、補充、修訂、重述或不時修改，即系列2024-1 A-1類票據購買協議；本文中定義的術語)在Driven Brands Funding、LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation中，作為聯合發行人，其擔保方、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人、管道投資者、承諾的票據購買者、對於每個投資者組、資金代理、巴克萊銀行紐約分行作為L/C提供者，以及巴克萊銀行PLC作為Swingline貸款人和行政代理。

除非本協議另有定義或上下文另有要求，否則本協議中使用的術語具有本説明書和系列2024-1 A-1類票據購買協議第1.01節所賦予的含義。

以下籤署人請求將本金總額為$ 的Swingline貸款發放給，20_。

簽名人在此承認，本Swingline貸款申請的交付和簽名人對本申請的Swingline貸款收益的接受，構成了簽名人的聲明和保證，即在該等預付款的日期、生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上，已滿足2024-1系列A-1類票據購買協議第7.03節所述的所有條件，包括第7.03(A)節。

附件A-2-1

簽署人同意，如果在此申請Swingline貸款之前，經其在此證明的任何事項在當時不屬實和正確，將立即通知您。除非在此申請Swingline貸款之前，您將收到以下籤署人的書面通知(br}相反)，否則在本協議中證明的每一事項應被視為在該Swingline貸款之日再次被證明為真實和正確，如同在那時作出的一樣。

請將Swingline貸款的收益電匯到[發行人][加拿大聯合發行商]根據以下説明：

[填寫付款説明，以便向共同發行方付款]

附件A-2-2

以下籤署人已促使本Swingline貸款申請由其正式授權的執行和交付，並作出本申請中包含的證明和保證

的_日_。


[代表發行商擔任美國經理的Driven Brands，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：]

[駕駛品牌加拿大共享服務公司，代表加拿大聯合發行人擔任加拿大經理

作者：
		姓名：
		標題：]

附件A-2-3

A-1類的附件b

票據購買協議

轉讓和假設協議，日期為[ ]，其中[ ](轉讓人)，每位買方在本協議簽名頁上列出為收購承諾票據購買人(每位為收購承諾票據買家)、本協議簽名頁所列有關該收購承諾票據買家的融資代理(每個買家為收購融資代理)、以及本協議簽名頁上所列的聯合發行人、Swingline貸款人和L/票據提供人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本轉讓和假設協議是根據截至2024年7月29日的特定系列2024-1 A-1類票據購買協議(經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式不時修改)第9.17(A)節簽署和交付的，即《2024-1類A-1票據購買協議》；此處定義的術語如本文所定義)在Driven Brands Funding、LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation中，作為聯合發行人、其擔保方、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.，作為每個投資者組的管理人、管道投資者、承諾的票據購買者、資金代理、作為L/C提供者的巴克萊銀行紐約分行，以及作為Swingline貸款人和行政代理的巴克萊銀行PLC；

鑑於，每個收購承諾票據購買者(如果它還不是現有的承諾票據購買者)希望成為系列2024-1 A-1類票據購買協議的承諾票據購買方；以及

鑑於，轉讓人正在出售並轉讓給每一位收購承諾的票據購買者，[全][一部分]其在2024-1系列A-1類票據購買協議、2024-1類A-1預付票據及其所屬的每一其他交易文件項下的權利、義務和承諾額，佔本文件所附附表一所列承諾額的百分比；

因此，雙方特此達成如下協議：

在每個收購承諾票據購買者簽署和交付本轉讓和假設協議時，每個相關的收購融資代理、轉讓人、Swingline貸款人、L/C提供者，以及在2024-1系列A-1類票據購買協議第9.17(A)節要求的範圍內，共同發行人(簽署和交付日期，轉讓發行日期)，每個收購承諾票據購買者應為承諾票據購買者，每個收購融資代理應為融資代理，《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》的締約方。

轉讓人確認從每一名收購承諾票據購買者收到相等於轉讓人與有關收購承諾票據購買者協定的購買價(購買價)的金額，相當於(I)轉讓人S承諾票據購買協議項下的承諾票據購買量及(Ii)轉讓人S承諾票據購買者佔相關投資者集團本金金額的S承諾票據購買者所購買部分的金額(該收購承諾票據購買量為該等承諾票據購買者的百分比)。轉讓人特此不可撤銷地出售、轉讓及轉讓予各收購承諾票據購買人，而無追索權、陳述或保證，而各收購承諾票據購買人特此向轉讓人購買、接受及承擔承諾票據購買人，該等收購承諾票據購買人S購買(X)轉讓人S承諾金額的(X)2024-1 A-1類票據購買協議及(Y)轉讓人S承諾票據購買者佔相關投資者集團本金金額的百分比。

附件B-1

轉讓人已與每一位收購承諾的票據購買人就以下事項作出安排[(i)]轉讓人向此類收購承諾票據購買者支付的任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用的部分(如果有)以及付款日期 (統稱為費用)[迄今為止收到的]轉讓人在轉讓發行日之前按照2024-1系列A-1票據購買協議第3.02節的規定[及(Ii)該項收購須支付予費用轉讓人的已承諾票據購買人應支付的部分(如有)及付款日期。[ ]根據2024-1系列補編從轉讓發行日起及之後收到的此類收購承諾票據購買者].

自轉讓發行日期起及之後，根據《2024-1系列補充協議》或《2024-1系列A-1票據購買協議》應支付給轉讓人或轉讓人賬户的款項，應按照本轉讓與假設協議所反映的各自權益支付給轉讓人及收購承諾票據購買人(視屬何情況而定)的賬户或支付給轉讓人賬户或為轉讓人賬户支付，而不論該等款項是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。

本轉讓與承擔協議的每一方均同意在任何其他方的書面請求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他方可能合理要求的進一步的行動和事情，以實現本轉讓和承擔協議的目的。

通過簽署和交付本轉讓和假設協議，轉讓人和每一位承諾的票據購買者相互確認並達成一致，並與系列2024-1 A-1票據購買協議的其他各方確認和同意如下： (I)除聲明和擔保外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對2024-1系列附錄中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。2024-1系列A-1類票據購買協議或2024-1系列A-1票據、交易文件或根據其提供的任何票據或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(2)轉讓方不作任何陳述或擔保，也不對共同發行人的財務狀況或共同發行人履行或遵守本契約、2024-1系列A-1類票據購買協議、交易文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件所承擔的任何義務承擔任何責任；(3)每一收購承諾票據買方確認其已收到一份契約副本、2024-1系列A-1票據購買協議以及其認為適當的其他交易文件及其他文件和資料，以便作出其自己的信用分析和決定以訂立本轉讓和假設協議；(Iv)每一名收購承諾的票據購買人將在不依賴行政代理、轉讓人、資金代理或任何其他投資者團體的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據2024-1系列A-1票據購買協議採取或不採取行動方面作出自己的信貸決定；(V)每個收購承諾票據的買方根據《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》第五條的規定，指定並授權行政代理以其代理人的身份採取行動，並行使根據該協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；(Vi)每名收購承諾票據購買人委任及授權其相關收購資金代理以代理人身分代表其採取行動，並行使根據2024-1 A-1類票據購買協議條款授予該收購資金代理的權力，以及合理附帶的權力，一切均符合2024-1 A-1類票據購買協議第V條的規定；(Vii)每名收購承諾票據買家同意，其將根據其條款履行其作為收購承諾票據買家根據2024-1系列A-1類票據購買協議的條款須履行的所有義務；及(Viii)每名收購承諾票據買家特此向共同發行人及經理作出聲明及保證：(A)已有機會討論共同發行人及經理的業務，

附件B-2

管理和財務，以及擬議購買的條款和條件，與共同發行人和經理及其各自的代表；(B)它是證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的認可投資者，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2024-1系列A-1債券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資的經濟風險；(C)它購買2024-1 A-1系列A-1票據是為了自己的賬户，或為了符合證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的含義的一個或多個認可投資者的賬户，且符合上文第(Viii)(B)條所述的標準，且其完全投資自由裁量權僅用於投資目的，而不是為了分配，但有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。且其及其聯屬公司並無就2024-1 A-1系列A-1票據進行任何一般徵集或證券法所指的一般廣告；(D)它理解(I)2024-1系列A-1票據沒有也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及《證券法》所指的公開發行的交易中發售，不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊或資格豁免，並且律師的意見應事先提交聯合發行人，(Ii)聯合發行人不需要註冊2024-1系列A-1票據，(Iii)本協議項下的任何許可受讓人必須符合上文第(Viii)(B)條所述的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2024-1系列補充文件第4.3節和2024-1系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；(E)在轉讓2024-1系列A-1紙幣時，它將遵守上文第(Viii)(D)條的規定；(F)它理解，2024-1系列A-1紙幣將帶有2024-1系列A-1補編所附的2024-1 A-1類紙幣形式的圖例，並受該圖例所述的轉讓限制；(G)將為聯席發行人的利益從2024-1系列A-1債券的任何購買者那裏獲得與前述段落所載的基本相同的陳述和擔保；及(H)其已以2024-1系列A-1債券購買協議附件D的形式籤立買方S函件。

本協議附表一列明(I)每項收購承諾票據買家的購買百分比，(Ii)轉讓人及每一收購承諾票據買家的修訂承諾金額，及(Iii)轉讓人及每一收購承諾票據買家的投資者組別的修訂最高投資者組本金金額(有一項理解，即如果轉讓人是管道投資者S投資者組的一部分，而收購承諾票據買家擬成為同一投資者組的一部分，投資者集團的最高本金金額不會有任何變動)及(Iv)有關每一名收購承諾票據買家及其相關收購的行政資料 Funding Agents。

本轉讓和承擔協議以及因本轉讓和假設協議而產生或以任何方式產生的所有事項，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，即將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

本協議項下的所有各方均在知情的情況下，自願並故意放棄就基於本協議或2024-1 A-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本轉讓與假設協議或2024-1 A-1系列A-1票據購買協議而產生、根據或與之相關的任何訴訟，或因本轉讓與假設協議或2024-1 A-1系列A-1票據購買協議，或與此相關的任何行為、交易過程、聲明(口頭或書面)或各方的行為而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本轉讓和假設協議的重要誘因。

附件B-3

茲證明，本轉讓和承擔協議由雙方正式授權的人員自上述日期起簽署。


[ ]，作為轉讓人

作者：
		姓名：
		標題：

作者：
		姓名：
		標題：

[ ]，作為收購承諾票據購買者

作者：
		姓名：
		標題：

[ ]，作為收購資金代理

作者：
		姓名：
		標題：

附件B-4


共同發行人同意並承認：

驅動品牌融資有限責任公司，作為聯合發行人

作者：
		姓名：
		標題：

驅動品牌加拿大基金公司，作為聯合發行人

作者：
		姓名：
		標題：

附件B-5


同意人：

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為Swingline的代理人

作者：
		姓名：
		標題：

BARCLAYS BANk PLC，紐約分行，作為信用證提供商

作者：
		姓名：
		標題：

附件B-6

附表一

轉讓和假設協議

通知地址列表

和承諾金額

[ ]，AS

轉讓人

先前承諾金額： $[ ]

修訂承諾金額：美元[ ]

優先最大投資者集團

本金金額： $[ ]

修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[ ]

相關管道投資者

(if適用） [ ]

[ ]，作為

收購承諾票據購買者

地址：

請注意：

電話：

電子郵件：

購買百分比

轉讓人承諾金額： [ ]%

先前承諾金額：$[ ]

修訂承諾金額：美元[ ]

優先最大投資者集團

本金金額： $[ ]

附件B-7

修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[ ]

相關管道投資者

(if適用） [ ]

[_____________________]，AS

相關收購資金代理

地址：

請注意：

電話：

電子郵件：

附件B-8

A-1級附件C

票據購買協議

投資者團體補充資料，日期為[ ]，其中（i） [ ](轉讓方投資者集團)， (二)[ ](三)本協議簽名頁所列收購投資者集團的融資代理(每一家均為一家收購融資代理)，以及(四)本協議簽名頁所列的聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供商。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本投資者集團副刊是根據日期為2024年7月29日的《特定系列2024-1 A-1類票據購買協議》(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改的《2024-1類A-1票據購買協議》)第9.17(C)節簽署和交付的；此處定義的術語) 在Driven Brands Funding中，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，其擔保方，Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Funding Corporation作為管理人，管道投資者，承諾的票據購買者，每個投資者組，資金代理，巴克萊銀行紐約分行，作為L/C提供者，以及巴克萊銀行PLC，作為Swingline貸款人和行政代理；

鑑於，收購投資者集團希望成為管道投資者和[a]承諾票據購買者[s]就該等管道而言，投資者根據2024-1 A-1系列A-1債券購買協議；及

鑑於，轉讓方投資者集團正在出售並轉讓給收購方投資者集團[全][一部分]其在2024-1系列A-1類票據購買協議、2024-1類A-1預付票據及其所屬的每一其他交易文件項下各自的權利、義務和承諾額佔本文件所附附表一所列承諾額的百分比；

因此，雙方特此達成如下協議：

於收購投資者集團籤立及交付本投資者組補充資料後，各相關收購融資代理、轉讓人投資者集團、Swingline貸款人、L/C供應商，以及在《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》第9.17(C)節所規定的範圍內，聯席發行人(籤立及交付日期、轉讓發行日期)、管道投資者及承諾票據購買人[s]就收購而言，投資者集團就所有目的而言均為2024-1 A-1系列A-1票據購買協議的締約方。

轉讓人投資者集團確認從收購投資者集團收到的金額等於轉讓人投資者集團和收購投資者集團商定的購買價(購買價)，收購投資者集團(收購投資者集團S購買的)購買的部分(I)承諾總額[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2024-1 A-1系列A-1票據購買協議下的轉讓人投資者組內及(Ii)有關已承諾票據購買者百分比合計[s]相關投資者集團本金金額。出讓方投資者集團在此不可撤銷地向收購投資者集團出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，收購投資者集團在此不可撤銷地從轉讓方投資者集團購買、接受和承擔此類收購投資者集團S購買的(X)總承諾額的百分比[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2024-1 A-1系列A-1票據購買協議下的轉讓人投資者組及(Y)有關已承諾票據購買者百分比合計[s]相關投資者集團本金金額。

附件C-1

轉讓方投資者集團已與收購方投資者集團就(I)轉讓方投資者集團應向收購方投資者集團支付的任何計劃費用、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用 (統稱為費用)的部分(如有)以及支付日期作出安排。[迄今為止收到的]由出讓方投資者集團根據2024-1系列A-1票據購買協議第3.02節於轉讓發行日期前[和(2)該收購投資者集團應向轉讓人支付的費用或費用的部分(如有)以及支付日期或日期[ ]該收購投資者集團根據2024-1系列補編在轉讓發行日期及之後收到的].

自轉讓發行日期起及之後，根據2024-1系列補充協議或2024-1系列A-1票據購買協議，本應支付給轉讓人投資者集團或轉讓人投資者集團的賬户的金額應支付給轉讓人投資者集團和收購投資者集團(視屬何情況而定)，或轉讓人投資者集團和收購投資者集團(視屬何情況而定)的賬户，無論該等金額是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。

本投資者集團補充協議的每一方均同意在任何其他方的書面要求下，將隨時簽署和交付該等其他文件，並採取該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本投資者集團補充協議的目的。

收購投資者集團已簽署並向行政代理遞交一份買方S函件(主要以2024-1系列A-1類票據購買協議附件D的形式)。

通過簽署和交付本投資者集團補充協議，轉讓方投資者集團和收購投資者集團相互確認並同意2024-1系列A-1票據購買協議的其他各方如下：(I)除聲明和擔保其是在此轉讓的權益的合法和實益擁有人且無任何不利索賠外，轉讓方投資者集團不作任何聲明或擔保，也不對2024-1系列補充協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。2024-1系列A-1類票據購買協議或契約、2024-1類A-1票據、交易文件或根據其提供的任何文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Ii)轉讓方投資者集團對共同發行人的財務狀況或共同發行人履行或遵守本契約、2024-1系列A-1類票據購買協議、交易文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件所承擔的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)收購方投資者集團確認其已收到一份契約副本、2024-1系列A-1類票據購買協議和其他交易文件以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本投資者集團補編；(Iv)收購投資者集團將在不依賴行政代理、轉讓方投資者集團、融資代理或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據2024-1 A-1系列A-1票據購買協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；(V)收購投資者集團根據2024-1 A-1類票據購買協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力，均根據2024-1 A-1類票據購買協議第V條，委任並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使該協議下的權力；(Vi)收購投資者集團的每名成員委派及授權其相關收購資金代理(載於本協議附表一)代表其採取代理行動，並行使根據2024-1 A-1系列A-1票據購買協議的條款轉授予該收購資金代理的權力，連同根據2024-1 A-1系列A-1票據購買協議第五條合理附帶的權力；。(Vii)每名成員。

附件C-2

收購投資者集團同意，其將按照其條款履行根據2024-1系列A-1票據購買協議條款要求其作為收購投資者集團成員必須履行的所有義務；和(Viii)收購投資者集團的每名成員在此向共同發行人和管理人保證：(A)已有機會與共同發行人和管理人及其各自的代表討論共同發行人和管理人的業務、管理和財務事務，以及擬議收購的條款和條件；(B)屬《證券法》下規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可投資者，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2024-1 A-1系列A-1債券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資的經濟風險；(C)其購買2024-1 A-1系列A-1票據是為了自己的賬户，或為了證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一個或多個認可投資者的賬户，且符合上文第(Viii)(B)條所述的標準，且其行事時具有完全的投資自由裁量權，僅用於投資目的，而不是出於分發的目的，但有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下，且其及其聯屬公司並未就2024-1系列A-1類票據進行任何《證券法》所指的一般徵集或一般廣告；(D)其理解(I)系列2024-1 A-1類票據尚未也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中提供，不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊或資格豁免，並且律師的意見應事先提交聯合發行人，(Ii)聯合發行人無需註冊2024-1系列A-1票據，(Iii)本協議項下的任何許可受讓人必須符合上文第(Viii)(B)條所述的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2024-1系列補編第4.3節和2024-1系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況而定)的規定；(E)在轉讓2024-1系列A-1紙幣時，將遵守上文第(Viii)(D)款的規定；(F)它理解，2024-1系列A-1紙幣將帶有2024-1系列A-1補編所附的2024-1 A-1系列紙幣的圖例，並須受該圖例所述的轉讓限制；(G)為聯席發行人的利益，本公司將向2024-1系列A-1債券的任何買方取得與前述各段所載實質相同的陳述及保證；及(H)其已以2024-1系列A-1債券購買協議附件D的形式籤立買方S函件。

本協議附表一載列(I)收購投資者集團的買入百分比、(Ii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂承諾金額，及(Iii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂最高投資者集團本金金額及(Iv)有關收購投資者集團及其相關收購融資代理的行政資料。

本投資者集團副刊及因本投資者集團副刊而產生或以任何方式與本投資者集團副刊有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，而本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄他們可能對基於本協議或2024-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本投資者團體補充協議或2024-1 A-1系列A-1票據購買協議，或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭的或 )引起的、根據本投資者團體補充協議或2024-1系列A-1票據購買協議而產生的訴訟，或因本投資者團體補充協議或2024-1系列A-1票據購買協議或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭的還是 )而產生的任何訴訟，由陪審團審理的任何權利

附件C-3

(br}書面)或雙方在本協議或相關協議中的行為。所有各方都承認並同意，他們已對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方加入本投資者集團補編的重要誘因。

特此證明，雙方已於上述日期由其各自正式授權的官員簽署本投資者集團補充文件。


[ ]，作為轉讓人投資者小組

作者：
		姓名：
		標題

[ ]，作為收購投資者小組

作者：
		姓名：
		標題：

[ ]，作為收購資金代理

作者：
		姓名：
		標題

附件C-4


共同發行人同意並承認：

驅動品牌融資有限責任公司，作為聯合發行人

作者：
		姓名：
		標題：

驅動品牌加拿大基金公司，作為聯合發行人

作者：
		姓名：
		標題：

附件C-5


同意人：

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為Swingline的代理人

作者：
		姓名：
		標題：

BARCLAYS BANk PLC，紐約分行，作為信用證提供商

作者：
		姓名：
		標題：

附件C-6

附表一

投資者小組補充

通知地址列表

和承諾金額

[____________________]，AS

轉讓人投資者集團

先前承諾金額：美元[ ]

修訂後的承諾金額：$[ ]

優先最大投資者集團

本金：$[ ]

修訂後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[ ]

[_______________________]，AS

收購投資者集團

地址：

請注意：

電話：

電子郵件：

購買百分比

轉讓人投資者集團承諾承諾金額： [_______]%

先前承諾金額：美元[________]

修訂承諾金額：美元[______]

先前最大投資者集團

本金：$[________]

修改後的最高投資者人數

集團本金金額：美元[_______]

附件C-7

[_________________________________]，AS

關聯收購資金代理

地址：

請注意：

電話：

電子郵件：

附件C-8

A類的附件D-1

票據購買協議

[買方S信函格式]

[投資者]

[投資者地址]

請注意：[投資者聯繫方式] [日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2024年7月29日的A-1類票據購買協議(NPA)，該協議與2024-1系列可變融資高級擔保票據A-1類(VFN票據)的買賣(交易)有關，該A-1類票據(VFN票據)由Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation(聯席發行人)共同發行。根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》) ，根據該法案第4(A)(2)節和根據該法案頒佈的法規D授予的註冊豁免，該交易將不需要向證券交易委員會註冊。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擔任與這筆交易有關的行政代理(行政代理)。除非本文另有定義，否則大寫術語的定義與NPA中的定義相同。請與我們確認您對以下事項的確認和同意：

(a)

您是證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的認可投資者(認可投資者)，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估購買的優點和風險，並且能夠並準備承擔購買VFN票據的經濟風險。

(b)

行政代理及其附屬公司均未(I)向您提供有關共同發行人、VFN票據或交易的任何信息，但共同發行人準備的NPA中包含的信息除外，或(Ii)對共同發行人的信用質量或購買VFN票據的優點作出任何陳述。行政代理未就交易或您可能購買的VFN票據向您提供任何法律、商業、税務或其他建議。

(c)

閣下確認閣下已完成對聯席發行人及VFN票據的盡職調查，並已充分接觸聯席發行人的協議、文件、紀錄、高級職員及董事，以作出與VFN票據有關的投資決定。您還確認，您已有機會與共同發行人和經理及其各自的代表討論了共同發行人和經理及其各自的代表，討論了業務、管理和財務事務，以及擬議收購的條款和條件。

(d)

行政代理目前或將來可能擁有共同發行人及其各自關聯公司發行的證券，或與其有業務關係(其中包括借貸、託管、風險管理、諮詢和銀行關係)，行政代理將管理其認為最符合其最佳利益的證券頭寸和業務關係，而不考慮VFN票據持有人的利益。

附件D-1

(e)

您購買VFN票據是為了您自己的賬户，或者是為了一個或多個符合上文(A)段所述標準的合格投資者的賬户，並且您以完全的投資酌情權為其行事，僅用於投資目的，而不是為了分派(但不損害您根據下文(F)條款出售或以其他方式處置VFN債券的權利)，但您必須理解，您的財產的處置應始終在您的控制之下，並保持在您的控制之下，並且您或您的關聯公司均未從事該法案或根據該法案頒佈的有關VFN票據的規則和法規所指的任何一般徵集或一般廣告。您確認，在您為一個或多個其他人的賬户購買VFN票據的範圍內，(I)您已獲得正式授權，代表他們作出本文所述的陳述、保證、確認和協議，以及(Ii)本信函的規定構成您和您所代表的任何其他人的法律、有效和具有約束力的義務；

(f)

您理解(I)VFN票據沒有也不會根據該法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及該法所指的任何公開發行的交易中提供，並且不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免並且事先向聯合發行人提交了律師的意見，(Ii)聯合發行人不需要註冊VFN票據，(Iii)NPA項下的任何許可受讓人必須是認可投資者，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2024-1系列補編第4.3節和NPA第9.03或9.17節(視情況而定)的規定；

(g)

您將遵守上文(F)段與您轉讓VFN票據相關的要求；

(h)

閣下明白，VFN票據將附有附於2024-1號叢書副刊的VFN票據形式的圖例，並須受該圖例所述的轉讓限制所規限；

(i)

(I)您不是為或代表任何計劃、賬户或其他安排收購或持有VFN票據，而這些計劃、賬户或其他安排受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第406條、1986年《國税法》(經修訂)第4975條的約束，或(Ii)您購買和持有VFN票據不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。和

(j)

為了聯合發行人的利益，您將從VFN債券的任何購買者那裏獲得與前述段落中所包含的基本相同的陳述和擔保。

本書面協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

附件D-2

您理解管理代理將依據本書面協議作為與交易相關的管理代理行事。如果您在本協議中的任何陳述、確認或協議不再準確和完整，您同意立即以書面形式通知管理代理。您不可撤銷地授權行政代理向與本文所述事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中的任何利害關係方出示本信函。


巴克萊銀行，作為管理代理

作者：
		姓名：
		標題：

同意並確認：

[投資者]

作者：
		姓名：
		標題：

附件D-3