附件4.1
執行版本
駕駛品牌基金有限責任公司和
駕駛品牌加拿大基金公司，
作為聯合發行人
和
花旗銀行，NA，
作為受託人和系列2024-1證券中介
系列2024-1補充
日期截至2024年7月29日
至
修改和 保留的基礎印記
日期截至2018年4月24日
(as通過幷包括系列2024-1截止日期進行修改）
$400，000，000 2024-1系列可變融資高級擔保票據， A-1類
$275，000，000系列2024-1 6.372%固定 利率高級擔保票據，A-2類
目錄表
| 頁面 | ||||||||
| 初步聲明 | 1 | |||||||
| 指定 | 1 | |||||||
| 第一條定義;構建規則 | 2 | |||||||
| 第二條2024-1系列A-1類超出本金金額的初始發行、增加和減少;額外A-1類票據的發行 | 2 | |||||||
| 第2.1條 | 發行和增加2024-1系列A-1類未償本金金額的程序 | 2 | ||||||
| 第2.2條 | 減少2024-1系列A-1類未償本金金額的程序 | 3 | ||||||
| 第2.3條 | 發行額外A-1類票據 | 5 | ||||||
| 第三條系列2024-1撥款;付款 | 5 | |||||||
| 第3.1節 | 2024-1系列的分配註釋 | 5 | ||||||
| 第3.2節 | 每週分配日期的每週收款應用於系列2024-1票據;季度付款日期應用 | 5 | ||||||
| 第3.3節 | 2024-1系列分銷賬户的某些分銷 | 7 | ||||||
| 第3.4條 | 系列2024-1 A-1類利息和某些費用 | 8 | ||||||
| 第3.5條 | 系列2024-1 A-2類興趣 | 9 | ||||||
| 第3.6節 | 2024-1系列票據本金的支付 | 10 | ||||||
| 第3.7條 | 系列2024-1 A-1類分銷賬户 | 17 | ||||||
| 第3.8條 | 系列2024-1 A-2類分銷賬户 | 18 | ||||||
| 第3.9節 | 受託人作為證券中介 | 19 | ||||||
| 第3.10節 | 經理 | 21 | ||||||
| 第3.11節 | 更換不合格賬户 | 21 | ||||||
| 第3.12節 | DCR的計算 | 21 | ||||||
| 第四條2024年系列形式-1註釋 | 22 | |||||||
| 第4.1節 | 發行2024-1系列A-1類票據 | 22 | ||||||
| 第4.2節 | 發行2024-1系列A-2類票據 | 25 | ||||||
| 第4.3節 | 2024-1系列A-1類票據轉讓限制 | 26 | ||||||
| 第4.4節 | 2024-1系列A-2類票據轉讓限制 | 27 | ||||||
| 第4.5條 | 注意所有者陳述和擔保 | 34 | ||||||
| 第4.6節 | 法律責任的限制 | 36 | ||||||
i
| 第五條通則 | 37 | |||||||
| 第5.1節 | 信息 | 37 | ||||||
| 第5.2節 | 陳列品 | 38 | ||||||
| 第5.3條 | 基託的批准 | 38 | ||||||
| 第5.4節 | 對評級機構通知的要求 | 38 | ||||||
| 第5.5條 | 給評級機構的某些通知 | 38 | ||||||
| 第5.6節 | 受託人事先通知控制類別代表和控制方 | 38 | ||||||
| 第5.7條 | 同行 | 39 | ||||||
| 第5.8條 | 電子簽名和傳輸 | 39 | ||||||
| 第5.9節 | 治國理政法 | 39 | ||||||
| 第5.10節 | 修正 | 39 | ||||||
| 第5.11節 | 系列補充終止 | 39 | ||||||
| 第5.12節 | 完整協議 | 40 | ||||||
| 附件 | ||
| 附件A | 系列2024-1補充定義列表 | |
| 展品 | ||
| 展品A-1-1 | 2024-1系列A-1類預付票據形式 | |
| 展品A-1-2 | 系列2024-1 A-1級搖擺線筆記形式 | |
| 展品A-1-3 | 2024-1系列A-1類信用證票據形式 | |
| 展品A-2-1 | 規則144 A表格2024-1全球系列賽A-2類註釋 | |
| 展品A-2-2 | 臨時法規形式S全球系列2024-1 A-2類註釋 | |
| 展品A-2-3 | 永久法規S全球系列2024-1 A-2類註釋的形式 | |
| 附件B-1 | 交易憑證格式格式表系列2024-1 A-1類註釋， | |
| 附件B-2 | 交易憑證格式收件箱系列2024-1 A-2類註釋，臨時法規S的規則144 A | |
| 附件B-3 | 交易憑證格式格式：永久法規S第144 A條 | |
| 附件B-4 | 交易憑證格式收件箱系列2024-1 A-2類註釋，規則S至規則144 A | |
| 附件C | 無證票據登記確認表 | |
| 附件D | 2024-1系列A-1類票據強制/自願減少通知表 | |
II
系列2024-1附錄，日期為2024年7月29日(本系列2024-1附錄或本系列附錄)，由驅動品牌Funding，LLC，特拉華州有限責任公司(發行者)，驅動品牌加拿大融資公司(加拿大共同發行者，與發行者一起，共同發行人)和作為受託人(以受託人身份)和AS系列2024-1證券 作為受託人(以受託人身份)和系列2024-1證券 提供給修訂和恢復的基礎契約，日期為2018年4月24日共同發行人與作為受託人和證券中介的花旗銀行之間(經日期為2019年3月19日的第1號修正案、日期為2019年6月15日的修正案第2號、日期為2019年9月17日的修正案第3號、日期為2020年7月6日的修正案第4號、日期為2020年12月14日的修正案第5號、日期為2021年3月30日的修正案第6號、修正案第7號修訂)截至2021年3月30日的第8號修正案、截至2022年10月5日的第8號修正案、截至2024年7月3日的第10號修正案、截至本協議日期的第11號修正案，以及可能不時進一步修正、修正和重述、修改或補充的修正案(不包括系列補充品、基礎義齒)。
初步聲明
鑑於《基礎契約》第2.2和13.1節規定，共同發行人和受託人可以隨時和不時地簽訂基礎契約系列補編，以便在滿足其中所述條件後授權發行一個或多個系列票據；以及
鑑於，根據本協議授權發行的系列票據的發行條件已全部滿足。
因此，現在雙方同意如下：
指定
茲根據基礎契約和本系列副刊發行一系列票據，該系列票據將被指定為2024-1系列票據。在2024-1系列債券的截止日期，將發行兩(2)類債券：(A)2024-1系列可變資金高級債券，A-1類(如本文所稱，2024-1系列A-1類債券)；(B)2024-1系列6.372%固定利率高級擔保債券，A-2類債券(如本文所稱，2024-1系列A-2類債券)。2024-1系列A-1類票據將分三(3)個子類發行：(I)系列2024-1 A-1類預付票據(如本文所稱，2024-1類A-1預付票據)，(Ii)2024-1系列A-1類A-1擺線票據(如本文所稱，2024-1系列A-1類A-1擺線票據)，以及(Iii)2024-1系列A-1類L/C票據(如本文所稱，2024-1系列A-1 L/C票據)。 就基礎壓痕和本系列2024-1補充而言，2024-1系列A-1票據和2024-1系列A-2票據應被視為高級票據。2024-1系列A-1票據和2024-1 A-2系列票據將於2024-1系列債券截止日期發行。
1
第一條
定義.構造規則
本文中使用的所有大寫術語(包括序言和摘錄中的術語)和未作其他定義的術語應具有本附錄A所附的2024-1系列補充定義列表(2024-1系列補充定義列表)中該等術語的含義，因為該2024-1系列補充定義列表可根據本系列補充定義列表的條款不時進行修正、修訂和重述、補充或以其他方式修改，其中2024-1系列補充定義列表與本系列補充定義列表一起作為本系列補充定義列表的一部分。所有未以其他方式定義的大寫術語和書面術語應具有基礎壓痕或基礎壓痕定義列表中作為附件A在基礎壓痕或基礎壓痕定義列表中賦予的含義，因為此類基礎壓痕或基礎壓痕定義列表可根據基礎壓痕的條款不時進行修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。除非本協議另有規定，否則本協議的所有條款、證物、章節或小節均指基礎契約或本系列副刊(如本文所示)的條款、證物、章節或小節。除非本文另有説明、上下文另有要求或基礎契約中另有定義，否則此處使用或定義的每個大寫術語僅與2024-1系列票據有關，而與共同發行人發行的任何其他系列票據無關。基託第1.4節規定的施工規則應適用於本系列補編項下的所有目的。
第二條
首次發行、增減系列2024-1 A-1類未償還本金；增發A-1類票據
第2.1節 發行和增加2024-1系列A-1未償還本金的程序。
(A) 在滿足2024-1系列A-1類票據購買協議中規定的2024-1類A-1預付款的先決條件的情況下，(I)在2024-1系列結束日期後，共同發行人可以按比例按面值提取2024-1類A-1初始預付款本金，系列2024-1 A-1類預付票據的初始合計本金金額與2024-1系列A-1預付款(2024-1類A-1初始預付款)的總金額相對應，以及(Ii)在2024-1 A-1類承諾期內未發生在現金陷阱期間的任何營業日， 聯合發行人可以增加2024-1 A-1類未償還本金金額(這種增加被稱為 增加)，按比例(或如2024-1系列A-1類票據購買協議中另有規定)按面值在2024-1類A-1預付票據上按比例提取與該營業日2024-1類A-1預付款總額相對應的額外本金 ；但在任何情況下，系列2024-1 A-1未償還本金金額不得超過系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額。2024-1系列A-1初始推進和每次增加
2
根據2024-1系列A-1類票據購買協議第2.02和2.03節的規定，應按比例(除2024-1系列A-1類票據購買協議另有規定外)在2024-1系列A-1票據持有人(2024-1類A-1附屬設施除外)中按比例分配。系列2024-1 A-1類票據的初始預付款和每次增加的收益應按照適用的系列2024-1 A-1類票據預付款申請中的聯合發行人或系列2024-1 A-1類票據購買協議中的另一規定支付。
(B) 在滿足2024-1系列A-1系列票據購買協議中規定的適用條件的前提下，在2024-1系列債券購買截止日期或之後， 聯合發行人(I)可導致2024-1系列A-1系列A-1初始擺動本金金額通過按面值提取 提款而變得未償還，根據系列2024-1 A-1類票據購買協議(2024-1類A-1初始可轉換債券購買協議)第2.06節在首次借款之日發放的系列2024-1 A-1類A-1可轉換票據的初始本金金額，以及(Ii)可能導致系列2024-1 A-1類A-1初始 未支取L/C面值總額按面值支取，根據2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第2.07節於2024-1系列A-1 L/C系列票據的初始本金金額，對應於2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第2.07節於2024-1系列發行的信用證的未動用L/C面值總額；但在任何情況下，系列2024-1 A-1未償還本金金額不得超過系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額。通過借款2024-1 A-1類浮動額度貸款和發行或產生2024-1 A-1類L/C系列債務而增加2024-1類A-1未償還次級貸款金額(每次此類增加稱為次級貸款增加) 的程序在2024-1類A-1票據購買協議中規定。
第2.2節 減少2024-1系列A-1未償還本金的程序。
(A) 強制性削減。當2024-1系列A-1類超額本金事件發生時，足以將2024-1類A-1未償還本金金額減少(X)所需金額的資金，以便在該日期實施2024-1系列A-1未償還本金金額的減少後，不應存在此類系列2024-1 A-1類超額本金事件，並且 (Y)將2024-1類A-1未償還本金金額減少至零的金額(根據第2.2(A)節，系列2024-1 A-1類未償還本金金額每減少一次，強制減少)應在經理或共同發行人得知此類2024-1類A-1超額本金事件之日之後的每週分配日到期並 應付。受託人應根據共同發行人(或其代表的管理人)在適用的周度經理S證書中的書面指示分配每筆強制減值，其中應包括根據2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第4.02節的計算和分配説明。任何因此強制減少而產生的相關係列A-1 A-1破損金額(按照2024-1系列A-1票據購買協議計算)應存入適用的收款賬户，作為2024-1系列A-1票據進行分配，其他金額應根據與每週經理S證書相關的每週分配日期的付款優先順序進行分配，並註明
3
這樣的強制降價。在獲得此類系列2024-1類A-1超額本金 事件的實際知識後，聯合發行人應立即向受託人和2024-1類A-1管理代理提交書面通知，説明需要進行任何此類強制性減值，但無論如何，應在兩(2)個工作日內以附件D的形式(可以通過電子郵件、PDF或其他類似格式文件)向受託人和2024-1類A-1管理代理髮送書面通知。
(B) 自願減少。在任何營業日， 在向系列2024-1 A-1行政代理和受託人發出書面通知之前至少三(3)個工作日，在適用的週刊《S經理證書》、《季度票據持有人報告》中，或以本協議附件D規定的其他形式，共同發行人可減少2024-1系列A-1未償還本金金額(根據第2.2(B)節的規定，2024-1系列A-1未償還本金金額的每次此類減少，A自願減少)，在上午10：00之前存入系列 2024-1 A-1類分銷賬户。(紐約市時間)在上文提到的先前書面通知中指定的減少日期的日期，並向受託人提供書面報告，指示受託人按照2024-1系列A-1類票據購買協議第4.02節規定的本金分配順序分發(該報告應包括該金額的計算和分配説明)一筆金額(符合第2.2(B)節最後一句的規定)，最高可達2024-1類A-1未償還本金金額，相當於該自願減值的金額。如果上述向2024-1系列A-1分銷賬户的存款未在營業日上午10：00(紐約市時間)之前存入，則應視為在下一個營業日存入。每次自願減值的最低本金金額應為2024-1 A-1系列A-1票據購買協議中規定的最低本金。因此類自願減值而產生的任何相關係列A-1 A-1破損金額(根據系列2024-1 A-1類票據購買協議計算)應存入相關每週經理S證書中註明的適用收款賬户(S)，以分配為系列2024-1 A-1類票據，其他金額應根據與每週經理S證書相關的每週分配日期的付款優先順序進行分配。任何自願減少的條件是，託收賬户中的存款金額應足以支付託管人、服務機構和經理(如適用)任何未償還的預付款和經理 預付款(在每種情況下，按預付利率計算的利息)，如果有的話，應在該自願減少後的每週分配日支付。
(C) 在分配到2024-1系列A-1類預付款票據本金的分配賬户後，受託人應僅根據季度票據持有人報告中的信息，將這些金額匯給2024-1系列A-1類預付款票據持有人。
(D) 2024-1系列A-1類票據購買協議規定了與2024-1系列A-1未清償次級工具金額減少有關的額外程序(每次此類減少，連同分配給2024-1系列A-1類次級工具票據持有人的任何自願減少或強制減少，通過(I)借入2024-1類A-1預付款償還2024-1類A-1擺動額度貸款和2024-1類A-1 L/C債務或(Ii)2024-1系列A-1類擺動額度貸款的可選提前還款 通知。
4
第2.3節額外A-1類票據的 發行。
(A) 除了基礎契約第2.2(B)節規定的條件外，只要2024-1系列A-1類票據尚未發行，任何額外的A-1系列A-1票據的發行還應獲得2024-1系列A-1行政代理的同意(除非在向2024-1 A-1類行政代理髮出書面通知後十(10)個工作日內向共同發行人提交了反對意見，否則應視為已給予同意)。
(B) 在收到2024-1系列A-1行政代理共同發行人關於承諾額增加或減少的書面通知後，受託人應在其賬簿和記錄中註明新的承諾額；但表明當時適用承諾額的行政代理賬簿和記錄應在交易文件下的所有目的下控制 。
第三條
2024-1號編分配；付款
以下規定僅適用於2024-1系列票據：
第3.1節關於2024-1號叢書的 分配。在2024-1系列債券截止日期或之後，聯合發行人應根據2024-1系列A-1票據購買協議安排發行利息準備金信用證。此類利息儲備信用證應滿足共同發行人的要求，即(I)高級票據利息儲備賬户中的資金，或(Ii)等同於高級票據利息儲備金額的信用證或其組合，該金額是在發行2024-1系列A-2債券後計算的。該利息準備金信用證將取代任何關於2019-1系列債券、2019-2系列債券、2020-1系列債券、2020-2系列債券、2021-1系列債券和2022-1系列債券所需利息準備金金額的預先存在的存款或利息準備金信用證。
第3.2節 每週收款在每週的應用 2024-1系列票據的分配日期；季度付款日期的應用。在每個每週分配日，共同發行人(或代表他們的管理人) 應根據相關周度經理S證書，以書面形式指示受託人從集合賬户中提取與2024-1系列票據有關的所有金額，並在資金可用於的範圍內，根據和按照付款優先順序的規定分配此類金額，包括：
(A) 系列2024-1高級票據應計季度利息金額。在每個每週的分配日期，共同發行人(或代表他們的管理人)應書面通知受託人從代收賬户中分配2024-1系列季度利息和被視為高級票據的2024-1系列A-1 L/C費用，並根據付款優先權的規定，並在資金可用於此的範圍內，根據 將2024-1系列A-1 L/C費用視為高級票據的季度利息金額。
5
(B) 系列2024-1 A-1類票據應計季度承諾費金額。在每個每週分配日，聯合發行人(或其代表的管理人)應以書面形式指示受託人從代收賬户中分配被視為應計A-1類票據的2024-1系列A-1票據季度承諾費，並在資金可用於此的範圍內，按照優先付款順序的規定。
(C) 系列2024-1 A-1類管理費用。在每個每週分配日，共同發行人(或其代表的管理人)應書面指示受託人從代收賬户中向系列 2024-1 A-1類管理代理支付被視為A-1類票據管理費用的系列2024-1 A-1管理費用，並在資金可用的範圍內，根據支付優先權的規定 。
(d) [已保留].
(E) 系列2024-1高級票據快速攤銷和續期日期本金金額。如果 任何每週分配日期發生在快速攤銷期間，或者如果2024-1系列A-1票據未能在2024-1系列A-1票據續期日或之前全額償還(在任何延期生效後)，聯合發行人(或代表其 的管理人)應書面指示受託人從2024-1系列票據的本金支付收款賬户中分配此類 本金的付款優先順序所規定的金額。
(F) 系列2024-1 A-2類票據計劃本金付款金額。在每個每週分配日，只有在系列2024-1 A-2類非攤銷測試未得到滿足且之前的季度付款日期早於系列2024-1預期償還日期的情況下，聯合發行人(或代表其的管理人)應書面指示受託人根據付款優先權的規定從代收賬户中分配2024-1類A-2票據的預定本金金額，並在可用於此的資金範圍內，按照付款優先順序的規定。系列2024-1 A-2類債券預定本金付款金額將在2024年10月的季度付款日支付。
(G) 系列2024-1 A-2類票據 計劃本金付款不足。在每個每週分配日，共同發行人(或其代表的管理人)應書面指示受託人根據付款優先權的規定，從集合賬户中分配可歸因於系列2024-1 A-2類票據的任何 部分高級票據的預定本金付款金額，並在可用於此的範圍內，根據付款優先順序的規定。
(H) 系列2024-1 A-1類票據現金抵押品金額。在每個每週分配日，共同發行人(或代表他們的管理人)應書面指示受託人根據優先付款順序的規定，從管理人當時已知的根據2024-1系列A-1票據購買協議在緊接的季度付款日期之前將到期的2024-1 A-1系列A-1票據購買協議下的信用證的現金抵押，從受託人的收款賬户中進行分配。
6
(I) 系列2024-1 A-1類票據本金金額。在每個每週分配日，如果2024-1系列A-1類票據的續期日期尚未發生，聯合發行人(或代表他們的管理人)應書面指示受託人根據付款優先順序的規定，從集合賬户中分配與2024-1系列A-1票據未償還本金有關的任何到期和應付的未償還金額，並在資金可用的範圍內，按照 付款優先順序的規定。
(J) 系列2024-1 A-1類票據其他金額。在每個每週分配日，聯合發行人(或代表他們的管理人)應書面指示受託人從集合賬户中分配2024-1系列A-1票據，其他被視為A-1類票據的金額，並在資金可用於該等金額的範圍內，根據付款優先順序的規定。
(K) 系列2024-1高級票據季度應計 ARD後的額外利息金額。在每個每週分配日，共同發行人(或代表他們的管理人)應書面通知受託人從集合賬户中分配2024-1系列A-1類A-1續期後額外利息和系列2024-1季度後ARD額外利息視為高級票據的高級票據應計季度後額外利息 金額，並在資金可供使用的範圍內，按照付款優先順序的規定。
(L) 系列2024-1 A-2級票據 全額提前還款對價。在每個每週分配日，聯合發行人(或代表他們的管理人)應書面指示受託人根據付款優先權的規定，從集合賬户中分配被視為未付保費的系列2024-1 A-2票據全額預付對價和全額預付對價。
(M) 應用程序説明。控制方在此被授權(但沒有義務)交付本第3.2節所述的任何未由共同發行人或其代表及時交付的指令。
第3.3節 系列 2024-1分配帳户中的某些分配。在僅根據最新季度票據持有人分配報告或季度票據持有人報告的每個季度付款日期，受託人應根據基礎契約第6.1節的規定，根據基礎契約第5.12(A)、(D)或(H)節或適用的其他條款，將(I)基礎契約第5.12(A)、(D)或(H)節或其他適用條款(視適用情況而定)從基礎契約的2024-1類A-1分配賬户、高級票據利息支付賬户、A-1類票據承諾費賬户和高級票據本金支付賬户中提取的金額匯入2024-1類A-1票據持有人。和 存入2024-1 A-1系列A-1分銷賬户，用於支付利息和費用，並在適用的情況下，在該季度付款日支付本金或其他金額，以及(Ii)從2024-1 A-2系列A-2分銷賬户中向2024-1 A-2系列票據持有人支付的金額，從高級票據利息支付賬户和高級票據本金支付賬户或其他方式提取的金額，如
7
根據第5.12(A)或(H)節或以其他方式(視何者適用而定)適用，並存入系列2024-1 A-2類分配賬户，用於在該季度付款日支付利息和(在適用範圍內)本金。
第3.4節 系列2024-1 A-1類利息和某些費用。
(A) 系列2024-1 A-1類票據利率。自2024-1系列債券截止日期起及之後，2024-1系列A-1未償還本金金額的適用部分將計入(I)2024-1系列A-1類票據利率的利息和(Ii)2024-1系列A-1 L/C系列債券購買協議中規定的適用利率的利息。這些應計利息和費用將在每個季度付款日到期並以欠款形式支付，可用於支付的金額：(I)根據付款優先順序在任何相關的每週分配日和(Ii)根據基礎契約第5.12節在該季度付款日； 但在任何情況下，所有應計但未支付的利息和費用應在2024-1系列法定最終到期日、關於2024-1系列A-1類票據全額預付款的任何2024-1系列預付款日期、在承諾全額終止的任何日期或在要求全額支付2024-1系列A-1類未償還本金的任何其他 日全額支付，在每一種情況下，均應根據並符合付款優先權的規定。如果到期時沒有支付任何此類金額，則未支付的金額將按系列2024-1 A-1類票據利率計息。
(B) 未提取的承諾費。自2024-1系列截止日期起及之後，將按照2024-1 A-1系列票據購買協議的規定，產生未提取的承諾費。此類應計費用將在每個季度付款日到期並以欠款形式支付 可用於支付的金額(I)根據付款優先順序在任何相關的每週分配日和(Ii)根據基本契約第5.12節在該季度付款日支付。如果到期時沒有支付任何此類金額，則未支付的金額將按系列2024-1 A-1類票據利率計息。
(C) 系列2024-1 A類-1續期後的額外利息。從2024-1系列A-1類票據開始及之後 續期日期(在任何延期生效後)，如果尚未支付2024-1系列A-1未償還本金(不包括任何未提取的L/C面值)，將在2024-1系列A-1 A-1票據利率將繼續產生的常規利息的基礎上，按年利率5.00%(2024-1系列A-1類票據續期後的額外利率為負利率)計入額外利息。2024-1系列A-1類A-1續訂後日期的所有計算額外利息(任何基本利率墊付的任何 除外)和所有費用的計算應以360天的一年和實際經過的天數為基礎。根據2024-1系列A-1類票據購買協議第3.01(F)節，2024-1系列A-1類票據續訂日期的所有計算應以365天(或366天，視情況適用)和實際經過天數為基礎。任何系列2024-1 A類A-1續訂日期後的額外利息應按30/360計算。任何系列2024-1類A-1續訂後 日期將在任何適用的季度付款日期到期並支付額外利息，當有金額可供支付時，(I)根據付款的優先順序，在任何相關的每週分配日期，以及 (Ii)在
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根據基礎契約第5.12節的規定，未按照上述規定支付任何系列2024-1 A-1類A-1後續訂日期後可用金額的額外利息將不屬於違約事件，其任何未付部分將不會產生利息； 但無論如何，所有應計但未支付的2024-1系列A-1續期後利息應在2024-1法定最終到期日全額支付，或以其他方式作為任何2024-1系列最終付款的一部分，在相關的季度票據持有人報告上註明金額，或 在管理人給受託人的書面指示中説明。
(D) 系列2024-1 A-1初始利息應計期間。2024-1系列A-1票據的初始利息應計期從2024-1系列債券的截止日期開始，截止於(但不包括)在下一個季度付款日期之前兩(2)個營業日的季度計算日期。
第3.5節 系列 2024-1 A-2類利息。
(A) 系列2024-1 A-2類票據 費率。自系列2024-1截止日期至系列2024-1 A-2類未償還本金已全額支付為止，系列2024-1 A-2類未償還本金(在計息期間的第一天支付給票據持有人的所有本金付清後，或如果該日不是季度付款日，則截至下一個季度付款日，以及在該計息期間回購和註銷2024-1系列A-2票據)應按2024-1系列A-2票據利率計息。應計利息應在每個季度付款日到期並以欠款形式支付，支付金額為：(I)根據付款優先順序在任何相關的每週分配日支付；(Ii)根據基礎契約第5.12節在該季度付款日支付；但在任何情況下，所有應計但未付的利息應於2024-1系列法定最終到期日、2024-1系列A-2票據全額預付款的任何2024-1系列預付款日期、或要求全額支付2024-1系列A-2未償還本金的任何其他日期到期並全額支付。如果2024-1系列A-2類票據利率的任何應計利息在到期時沒有支付，則該等未支付的利息應按2024-1類A-2票據利率應計利息。所有按系列2024-1 A-2類票據利率計算的利息應以30/360為基礎。
(B) 系列2024-1 A-2類票據 ARD後的季度額外利息。
(I) 後ARD的額外利息。自2024-1系列預期還款日期起及之後，如果2024-1系列的最終付款尚未支付，則應按年利率(2024-1系列2024-1季度ARD後附加利率)計算2024-1系列A-2未償還本金的額外利息(2024-1系列2024-1季度ARD後附加利息)，該利率等於服務商確定的年利率(I)5.00%年利率和(Ii)年利率中的較大者，以下各項之和超過2024-1系列A-2債券利率：(A)美國國債在2024-1系列預期償還日的到期收益率(按季度債券等值調整)，期限最接近10年加(B)5.00%，加(C)2.10%。此外，自2024-1系列預期還款日期起及之後，定期利息將繼續按2024-1系列A-2類票據利率計提。
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(Ii) 支付系列 2024-1季度ARD後的額外利息。任何系列2024-1季度後ARD 額外利息應在任何適用的季度付款日期到期並在有金額可供支付時支付：(A)根據付款優先順序在任何相關的每週分配日期支付，以及 (B)根據基礎契約第5.12節在該季度付款日期按可用金額支付。未能按照上述規定(包括在2024-1系列法定最終到期日)支付超出可用金額的任何系列2024-1季度後的額外利息，不應被視為違約事件，其任何未支付部分均不得產生利息；但在任何情況下，所有應計但未支付的2024-1系列季度後 額外利息應在2024-1系列法定最終到期日、任何2024-1系列預付款日、2024-1系列A-2票據全額預付款日或所有2024-1系列未償還本金 需要全額支付的任何其他日期到期並全額支付。
(C) 系列2024-1 A-2類初始利息應計期間。2024-1系列A-2債券的初始利息應計期從2024-1系列截止日期開始，至2024年10月20日結束(但不包括在內)。
第3.6節2024-1系列票據本金的 支付。
(A) 系列2024-1法定到期日本金支付。2024-1系列未償還本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。2024-1系列未償還本金不應全部或部分預付，除非第3.6節、本系列副刊第2.2節就2024-1類A-1未償還本金和2024-1類A-1票據購買協議另有規定。
(B) 系列 2024-1預期償還；系列2024-1 A-1類票據續期日期。2024-1系列的最終付款預計將發生在2031年10月的季度付款日期(該日期，即2024-1系列預期還款日期)；條件是：(I)如果DSCR在緊接2024-1系列預期還款日期之前的季度計算日期大於2.00倍，並且2024-1系列A-2票據在2024-1系列預期還款日期後一(1)個日曆年或之前全額償還或再融資，2024-1系列預期還款日期應視為2024-1系列A-2票據在本系列補編和基礎契約項下的所有用途下償還或再融資的日期，以及(Ii)如果2024-1系列A-2票據持有人和2024-1系列A-2票據持有人同意 (X)修訂或延長2024-1系列A-2票據預期償還日期，2024-1系列預期還款日期應被視為本系列補編項下的上述修訂或延長日期 ，且基礎契約和/或(Y)放棄共同發行人未能在2024-1系列預期還款日期或之前支付2024-1系列最終付款的情況(可在2024-1系列預期還款日期之前、之前或之後提供豁免)，則在每種情況下，共同發行人應被視為沒有
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未能在本系列副刊及基礎債券項下所有用途的2024-1系列A-2債券預期償還日期或之前全數償還或再融資，與2024-1系列A-2債券有關的任何相關快速攤銷事件應被視為未在本系列補編項下發生，而基礎債券及任何相關快速攤銷期間應被視為因快速攤銷事件被視為未發生而自動終止。初始系列2024-1 A-1類票據的續期日期將為2029年10月的季度付款日期 ，除非按下文第3.6(B)節的規定延期。
(I) 首次延期 選舉。根據第3.6(B)(Iii)節規定的條件，管理人(代表共同發行人)應在2029年10月發生的季度付款日期或之前選擇(2024-1系列首次延期選舉)將2024-1系列A-1票據續期日期延長至2030年10月的季度付款日期，方法是向2024-1系列A-1行政代理、受託人和控制方發出書面通知，表明已滿足此類2024-1系列首次延期選舉的先決條件 ；但一旦延期，2030年10月的季度付款日期將成為系列2024-1 A-1類票據的續期日期 。
(Ii) 第二次延期選舉。根據第3.6(B)(Iii)節規定的條件，如果2024-1系列第一次延期選擇已經作出並生效，管理人(代表聯合發行人)應在2030年10月的季度付款日期或之前選擇(2024-1系列A-1第二次延期 選擇)將2024-1系列A-1類票據的續期日期延長至2031年10月的季度付款日期，方法是向2024-1系列A-1類A-1行政代理、A-1類行政代理分別發送書面通知受託人和控制方表示已滿足2024-1系列第二次延期選舉的先決條件；但一旦延期，2031年10月的季度付款日期將成為系列 2024-1 A-1類票據續期日期。
(3)2024-1系列延期選舉前的 條件。每個系列2024-1延期選舉的有效性的一個條件是，截至該系列2024-1延期選舉的日期(A)DSCR 大於或等於2.25：1.00(截至最近的季度計算日期計算)，(B)(1)任何評級機構對任何未償還A-2類債券系列的評級 沒有被降級至BBB-以下或被撤回，或(2)任何未償還A-2類債券系列已被降級或其評級已被該評級機構撤回，但降級或撤回主要是由於母公司關聯公司以外的任何實體遇到破產、無力償債或其他財務困難所致；及(C)所有A-1類延期費用應在2024-1系列延期選舉日期或之前支付。根據第3.6(B)(I)或(Ii)節發出的任何通知不得撤銷；但如果在該2024-1系列延期選舉的適用日期未滿足第3.6(B)(Iii)節規定的條件，則該通知中規定的選擇應自動被視為無效。為免生疑問，受託人、控制方、控制類代表、系列2024-1類A-1管理代理、任何票據持有人或任何其他擔保方均不需要同意即可生效。 任何系列2024-1延期選舉。
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(C)2024-1系列A-2類票據的 付款計劃本金付款金額。系列2024-1 A-2類票據計劃 本金應在從2024年10月的季度付款日期開始的任何適用的季度付款日期到期並根據其定義支付，當有金額可供支付時，(I)根據付款的優先順序，在任何相關的每週分配日期，和(Ii)根據基礎契約第5.12節，在該季度付款日期，按可用金額，未能按照上述規定支付超出可用金額的任何系列2024-1 A-2類票據的預定本金付款金額，不應構成違約事件。
(D) 系列2024-1票據必須支付本金 。
(i) [已保留].
(Ii) [已保留].
(Iii)在任何快速攤銷期間，本金應在每個季度付款日(br}適用類別的2024-1系列票據)到期並在下列時間支付：(I)根據付款的優先順序在任何相關的每週分配日和(Ii)根據基礎契約第5.12節規定的該季度付款日，按可用金額支付；如果在基礎契約的第9.1(D)節中描述的與系列2024-1預期還款日期相關的快速攤銷事件發生後發生的任何快速攤銷事件，則在第3.6(B)節規定的範圍內可以停止發生任何快速攤銷事件。此類款項應根據《2024-1 A-1系列票據購買協議》第4.02節規定的本金分配順序在2024-1 A-1系列票據持有人之間進行分配。
(Iv) 如果2024-1系列A-1類票據在2024-1系列A-1票據續期日期或之前(在延期生效後)沒有全額償還或以其他方式全額再融資(再融資也可能包括延期)，本金應在適用的系列 2024-1 A-1類票據上的每個季度付款日到期並在有金額可供支付時支付：(I)根據付款的優先順序在任何相關的每週分配日期和(Ii)根據基礎契約第5.12節在該季度付款日以如此可用的金額支付。此類付款應按照2024-1 A-1系列A-1票據購買協議第4.02節規定的本金分配順序，在2024-1 A-1系列A-1票據持有人之間分配。為免生疑問，2024-1 A-1系列A-1票據的任何本金支付將不會有2024-1 A-2系列A-2全額預付對價。
(E) 系列2024-1 A-2類票據全額預付對價付款。與根據第3.6(J)條以資產處置收益或許可品牌處置收益提供資金的任何系列2024-1 A-2類票據的任何預付款有關，或與任何2024-1系列A-2類票據的任何可選預付款有關
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根據第3.6(F)節(每個2024-1系列A-2類預付款)，聯合發行人應按照本文所述方式，就適用的2024-1系列A-2預付款金額的本金部分，向2024-1類A-2票據持有人支付2024-1系列A-2票據的全額預付款對價；但此類2024-1類A-2票據的全額預付對價不得因以下情況而支付：(A)在2024-1預期還款日(預付款對價結束日)之前的第三十六(36)個月內的季度預付款日或之後所作的任何預付款；(B)由賠款金額或保險/報廢收益提供資金的任何預付款；(C)2024-1系列A-2類債券預定本金付款金額，2024-1系列A-2類票據可選預定本金付款或系列2024-1 A-2類票據預定本金付款不足金額；(D)由於快速攤銷事件而強制預付款； (E)根據任何歐盟/英國適用的投資者看跌期權行使的預付款；(F)任何取消回購的2024-1系列A-2類票據； (G)就任何合格的允許品牌處置從發行價格中進行的預付款；和(H)用現金陷阱儲備賬户中的資金進行的預付款(不包括在預付款對價截止日期之前由聯合發行人全權酌情決定的2024-1系列A-2類票據的可選預付款，為此應支付2024-1系列A-2類票據的整體預付款對價)。
(F)2024-1系列A-2級債券的 可選預付款；歐盟/英國適用的投資者看跌期權。除本系列副刊第3.6(E)節和第3.6(G)節另有規定外， 聯合發行人有權選擇在任何營業日預付2024-1系列A-2類票據的全部或部分款項，但須支付適用於2024-1系列A-2類票據的2024-1類A-2全額預付對價；但共同發行人不得就任何少於1,000,000元的單筆預付款項，根據本第3.6(F)節以本金方式預付部分2024-1 A-2系列債券(但如(X)與任何部分強制性預付款項或根據本叢書補編償還的部分強制性預付款項或(Y)該等預付款項是2024-1系列A-2債券的可選預定本金付款)，則任何該等預付款項的本金金額可少於上述金額；只要，進一步，除非(I)高級票據本金付款賬户中的存款(包括根據基礎契約第5.12(H)節從現金陷阱儲備賬户轉出的任何金額)中可分配給2024-1系列A-2類預付票據的金額足以支付2024-1類A-2預付票據和任何2024-1 A-2類票據的本金，否則不得進行這種可選的預付款，除非(I)高級票據本金付款賬户中的存款(包括根據基礎契約第5.12(H)節從現金陷阱儲備賬户轉移的任何金額)足以支付2024-1系列A-2預付票據和任何2024-1 A-2類票據的本金-整個預付對價(按每一共同發行人S可分配的 計算根據第3.6(E)節要求的股份(以及與其有關的任何差額付款應按照分配協議支付)，在每一種情況下，在相關的系列2024-1預付款日支付；(Ii)高級票據利息支付賬户中可分配給將預付的2024-1系列未償還本金的存款金額，足以支付按照聯席發行人S可分配股份計算的以下金額(與此相關的任何差額應按照分配協議支付)，(A)2024-1系列A-2季度利息 至但不包括與2024-1系列未償還本金有關的相關2024-1系列預付款日期(2024-1系列A-1季度後ARD附加利息除外)和(B)僅在此類可選預付款是整體預付款的情況下，(X)2024-1系列2024-1季度ARD後額外利息和(Y)所有證券化運營費用，以可歸因於系列 2024-1 A-2類票據的程度為限；以及(3)共同發行人根據 報銷
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受託人、服務機構及經理(視何者適用而定)連同其可分配股份(及有關款項的任何差額將根據分配協議支付) 任何未償還的墊款及經理墊款(每種情況下均按預付利率計息)。聯席發行人可於任何時間全額預付一系列債券，而不論預先選擇預付款項的數目 或任何最低付款要求。如果DBI、Canco或其任何附屬公司或任何其他人打算進行任何交易，根據該交易，基於善意，第三方收購按市場條款進行談判，根據歐盟/英國保留持有人律師的合理建議，控制權將直接或間接發生變化，這與歐盟/英國風險保留信函第2節規定的歐盟/英國保留持有人的義務不相容，將向作為歐盟/英國適用投資者的任何系列2024-1票據的每個持有人提供書面通知。有了2024-1系列債券的選擇權，2024-1系列債券將按面值全額償還，在適用的範圍內，不會就相關債券對2024-1系列A-2債券進行全額預付代價，但須遵守歐盟/英國風險保留函(歐盟/英國適用的投資者認沽期權)中規定的條款和條件。
(G) 提前還款通知。
(I) 除非是任何系列2024-1 A-2類票據的可選預定本金付款，否則共同發行人應根據本系列附錄第3.6(F)節的規定，就受2024-1系列預付款影響的每個2024-1類A-2票據持有人(評級機構、服務機構、控制方和受託人)在任何2024-1系列預付款前至少十五(15)個工作日但不超過二十(20)個工作日發出事先書面通知(每個預付款通知)；但 應共同發行人的書面要求，應由受託人以共同發行人的名義向受影響的2024-1 A-2類債券持有人發出此類通知，費用由共同發行人承擔；此外，如果根據任何歐盟/英國適用投資者看跌期權的行使而支付任何預付款，則應根據歐盟/英國風險保留信函和第3.6(F)節向每個相關的歐盟/英國適用投資者發出書面通知。對於任何此類預付款通知，聯合發行人應向受託人提供一份書面報告，指示受託人按照本叢書補編第3.6(K)節的適用規定分配此類預付款。就上述每個2024-1系列預付款而言，相關的預付款通知應在每種情況下指明(A)2024-1系列預付款日期(在所有情況下均應為營業日)、(B)2024-1系列預付款金額及(C)2024-1系列A-2系列票據全額預付款對價計算日期，以計算適用的2024-1系列A-2票據 全額預付款對價(如有)。聯合發行人有權通過書面通知受託人、控制方、評級機構和受影響的票據持有人，隨時撤回或修改與可選預付款有關的任何預付款通知中規定的2024-1系列預付款日期nd)預付款通知中規定的2024-1系列預付款日期之前的營業日。在共同發行人酌情決定權中，任何此類可選的預付款和預付款通知均須滿足一個或多個先決條件，包括但不限於
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發生控制變更。聯合發行人應有權在任何預付款通知中規定，可由另一人履行第3.6(F)節所述金額的支付以及共同發行人就此類可選預付款履行的義務。所有預付款通知應 (I)通過電子郵件發送給(A)每個受影響的系列2024-1 A-2票據持有人，只要該系列2024-1 A-2票據持有人已向受託人和(B)每個評級機構、服務機構和受託人提供電子郵件地址，以及(Ii)通過掛號信發送給每個受影響的系列2024-1 A-2票據持有人。如果受託人在上午10：00之前收到撤銷預付款通知的書面通知，聯合發行人可撤銷預付款通知。(紐約時間)在該系列2024-1預付款日期前兩(2)個工作日。聯合發行人應將撤銷通知 書面通知服務機構，在聯合發行人的書面要求下，受託人應將撤銷通知轉發給系列2024-1 A-2類票據持有人。
(Ii) 對於任何系列2024-1 A-2類票據的可選預定本金付款，在適用的每週分配日期，聯合發行人應向受託人提供一份書面報告，指示受託人根據本系列補編第3.6(K)節的適用條款分配此類預付款，該報告應指明(A)進行此類預付款的2024-1系列預付款日期，在所有情況下，該日期應為下一個適用的季度付款日期，以及(B)2024-1系列預付款金額。
為免生疑問，關於2024-1 A-1類票據的自願減值適用於第2.2節，而不是第3.6節。
(H) 系列2024-1預付款。在任何系列2024-1預付款的每個系列2024-1預付款日，系列2024-1預付款金額和系列2024-1 A-2類票據整體預付款對價(如果有)以及適用於該系列2024-1預付款的任何相關係列A-1 A-1破損金額均應到期並應支付。聯名發行人須支付2024-1系列預付款項連同適用的2024-1 A-2類票據整筆預付代價(如有)，以及適用於該2024-1系列預付的任何相關2024-1 A-1類破損金額，方法是根據本系列副刊第3.6(F)節的規定，在相關的2024-1系列A-1預付款日期或之前，將該等款項存入適用的2024-1 A-2系列分銷賬户，並根據本系列副刊第3.6(K)節進行分配。
(I)不應支付的 預付款代價。為免生疑問，2024-1 A-2類票據不存在因下列原因而應支付的全額預付款對價：(I)根據付款優先權條款(I)分配給2024-1 A-2類票據的賠償金額或保險/報廢收益 ；(Ii)任何2024-1 A-2類票據預定本金付款金額、2024-1 A-2系列票據可選預定本金付款或2024-1 A-2系列票據預定本金付款 不足金額，(Iii)預付款對價結束日或之後的任何預付款，(Iv)由於快速攤銷事件而產生的強制性預付款，(V)根據任何歐盟/英國適用的投資者看跌期權的行使而進行的預付款，(Vi)任何取消回購的2024-1系列A-2類票據，(Vii)從
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發佈任何合格許可品牌處置的價格和(Viii)用現金陷阱儲備賬户中的資金進行的預付款(不包括在預付款對價結束日期之前的2024-1類A-2系列票據的可選預付款，由共同發行人全權酌情決定，為此應支付 系列2024-1 A-2類票據的整體預付款對價)。
(J) 賠償金額；保險/報廢收益；釋放價格；資產處置收益。根據基礎契約第5.11(A)(I)節分配到高級票據本金付款賬户的任何賠償金額、保險/報廢收益、解除價格(受本合同但書限制)或資產處置收益應根據基礎契約第5.12(H)節從高級票據本金付款賬户中提取，並存入適用的系列 2024-1分銷賬户，並首先用於償還。如果2024-1系列A-1類票據在2024-1類票據續期日或之前沒有全額償還或以其他方式進行全額再融資(再融資也可能包括延期)，則2024-1系列A-1票據(按照2024-1系列A-1票據購買協議第4.02節規定的本金分配順序)和2024-1系列A-2票據(基於其各自在2024-1類A-2未償還本金金額中的相應部分)，按比例在緊接該押金之後的季度付款日；如果在2024-1系列成交日或之前發生的任何符合資格的許可品牌處置，只要高級槓桿率低於(A)系列2024-1成交日的高級槓桿率加(B)0.25倍，2024-1系列A-2債券的未償還本金將不適用於2024-1系列A-2債券的未償還本金金額 (否則將被應用於2024-1系列A-2債券的相應發行價格部分將被視為集合)。對於根據本第3.6(J)條以賠償金額或保險/報廢收益支付的任何預付款，共同發行人沒有義務支付任何預付款對價。然而，聯合發行人有義務支付根據本系列副刊第3.6(E)節要求支付的任何適用的2024-1 A-2類票據全額預付款對價 與根據本第3.6(J)節以資產處置收益或許可品牌處置的收益提供資金的任何預付款相關的任何適用的預付款(對於 任何合格的許可品牌處置除外)；但為免生疑問，如果任何此類2024-1類A-2票據全額預付對價因資金不足而未支付，則不構成違約事件。
(K) 系列2024-1預付款分配。在2024-1系列A-2票據的2024-1系列預付款日，受託人應根據基礎契約6.1節的規定(除非與本條款有任何相反規定，凡提及在季度付款日期作出的分配，應視為提及在該系列2024-1預付款日期作出的分配，而提及記錄日期應視為參考預付款記錄日期)，並僅根據根據本系列補編第3.6(G)節向受託人提供的適用書面報告，電匯至2024-1系列A-2系列未清償記錄日期的前一記錄日期的A-2類票據持有人，按比例按比例計算
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本金，根據第3.6節存入系列2024-1 A-2類分銷賬户的金額(可能包括本系列補編第3.6節所規定的在轉移到根據第3.6(K)節提供給受託人的適用書面報告中所述的2024-1系列A-2分銷賬户之前需要存入其他契約信託賬户的金額)，如果 有，為償還2024-1系列未償還本金的適用部分，並支付截至該2024-1系列預付日及任何2024-1 A-2系列票據到期應付2024-1 A-2類票據持有人的所有應計及未付利息。
(L) 系列 2024-1付款通知書。聯合發行人應在2024-1系列預付款日期之前的預付款記錄日期(應為2024-1系列最終付款日期)或之前通知受託人、服務機構和各評級機構；然而，對於與任何強制性預付款相關的任何系列2024-1最終付款，聯合發行人沒有義務向受託人或該系列2024-1最終付款的評級機構提供任何額外通知，如果是任何可選的全額預付款，聯合發行人沒有義務向受託人或該系列2024-1的評級機構提供任何 根據本系列補編第3.6(G)節所要求的與該可選預付款相關的額外通知。受託人應向在2024-1系列預付款記錄日期(即2024-1系列最終付款日期)的交易結束時以其名義登記2024-1系列票據的每個人(L)提供本第3.6節規定的任何書面通知。向2024-1系列票據持有人發出的書面通知應由聯合發行人承擔費用，並應由受託人在收到聯合發行人通知後五(5)個工作日內發出，通知中註明將支付2024-1系列票據的最終付款，並應規定，2024-1系列票據只有在出示和退還(或在未認證票據的情況下為註銷)時才支付，並應指明2024-1系列票據(任何未認證票據除外)的地點。可提交併 退還此類系列2024-1最終付款。
第3.7節 系列2024-1 A-1分配帳户。
(A) 建立2024-1系列A-1分銷賬户。受託人已為2024-1系列A-1票據持有人的利益設立並將以受受託人留置權約束的共同發行人的名義維持一個賬户(系列2024-1 A-1分銷賬户)，該賬户的名稱明確表明存入其中的資金是為2024-1系列A-1票據持有人的利益而持有的。2024-1系列A-1類分銷帳户應為合格帳户。最初，將與受託人建立2024-1系列A-1分銷賬户。在2024-1系列A-1分銷賬户中持有的任何和所有金額將保持未投資狀態。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
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(D) 系列2024-1 A-1類發行賬户構成了2024-1系列A-1債券的額外抵押品。為了確保和規定償還和支付與2024-1系列A-1債券有關的債務，聯合發行人特此授予2024-1系列A-1票據持有人的擔保權益，並將其轉讓、質押、授予、轉讓和移交給受託人，以使2024-1系列A-1票據持有人的利益受益：(I)2024-1系列A-1發行賬户，包括與此相關的任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金及其他財產(包括但不限於金融資產)；。(Iii)代表或證明2024-1系列A-1分配帳户或存放於其中的資金的所有證書及票據(如有的話)；。(Iv)不時就2024-1系列A-1分配帳户或存放於其中的資金而收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；。及 (V)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至(V)項統稱為系列A-1分銷賬户抵押品)。
(E)2024-1系列A-1分銷賬户的 終止。在(1)根據2024-1系列A-1票據購買協議的條款(在2024-1系列A-1票據購買協議第4.04節的規定生效後)支付所有未償還系列 2024-1 A-1類票據的所有應計和未付利息和本金的日期或之後，(2)根據2024-1系列A-1類票據購買協議，所有到期和應付的費用和支出以及其他金額已經支付，以及(3)所有系列2024-1 A-1類票據承諾已全部終止，受託人應按照共同發行人(或代表他們的經理)的書面指示，從2024-1系列A-1分銷賬户中提取存款的所有金額(以及記入其中的任何其他票據和其他財產的收益)，以便 根據付款優先級和所有留置權進行分配，2024-1系列A-1分銷賬户的基礎契約項下受託人為2024-1系列A-1票據持有人的利益而創建的資金應自動解除，受託人應共同發行人的書面要求，在控制方的書面指示下，應執行並向共同發行人提交共同發行人合理要求和準備的任何和所有文件，費用由共同發行人承擔，以證明受託人解除了系列2024-1 A-1類票據持有人對系列2024-1 A-1分銷賬户抵押品的擔保權益。
第3.8節 系列2024-1 A-2類分配帳户。
(A) 建立2024-1系列A-2級分銷賬户。受託人已為2024-1 A-2系列債券持有人設立並將以受其留置權約束的聯合發行人的名義為2024-1 A-2系列債券持有人設立一個賬户(2024-1 A-2系列A-2分銷賬户)，其名稱清楚地表明存入其中的資金是為2024-1 A-2系列債券持有人的利益而持有的。系列2024-1 A-2類分銷帳户應為合格帳户。最初，應與受託人建立系列2024-1 A-2級分銷 帳户。在系列2024-1 A-2類分銷賬户中持有的任何和所有金額都將保持未投資狀態。
(b) [已保留].
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(C) 系列2024-1 A-2類發行賬户構成了2024-1類A-2債券的額外抵押品。為確保2024-1 A-2系列票據債務的償還和支付，聯合發行人特此授予受託人2024-1 A-2類票據持有人的擔保權益，併為2024-1 A-2系列票據持有人的利益而轉讓、質押、授予、轉讓和移交給受託人：(I)2024-1 A-2系列票據的權利、所有權和權益(無論現在或以後是否存在或獲得)：(I)2024-1系列A-2發行賬户，包括與其相關的任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金及其他財產(包括但不限於 金融資產)；。(Iii)代表或證明任何或全部2024-1系列A-2分配帳户或不時存入其中的資金的所有證書及票據(如有的話)；。(Iv)不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；。和 (V)上述任何和所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至(V)款中的項目統稱為系列A-2分銷賬户抵押品)。
(D) 終止2024-1系列A-2類分銷賬户。在所有未償還系列2024-1 A-2類票據的所有應計和未付利息和本金支付完畢之日或之後，受託人應按照共同發行人(或代表他們的管理人)的書面指示，從2024-1系列A-2分配賬户中提取所有存款金額，以便根據付款優先順序進行分配。
第3.9節 受託人作為證券中介人。
(A) 2024-1系列分銷賬户的受託人或其他持有者應為2024-1系列證券中介機構。如果任何2024-1系列分銷賬户的2024-1系列證券中介人不是受託人，則共同發行人應獲得該其他人對本節3.9節所述2024-1系列證券中介人義務的明示同意。
(B) 2024-1系列證券中介人同意：
(I) 2024-1號編分配賬户是金融資產應貸記或可能記入貸方的賬户；
(Ii) 2024-1系列分銷賬户是《紐約商品期貨交易委員會》第8-501節所指的證券賬户，而2024-1系列證券中介人根據《紐約商品期貨交易委員會》第8-102(A)條有資格成為證券中介機構；
(Iii) 貸記任何系列2024-1分銷賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產 (現金除外)應登記在2024-1系列證券 中介人的名下(視情況而定)，背書給該2024-1系列證券中介人，或空白或貸記到以該2024-1系列證券中介人的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下不得
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貸記任何系列2024-1分銷賬户的任何金融資產都應登記在共同發行人的名下， 支付給共同發行人的訂單或特別背書給共同發行人；
(Iv) 根據本系列補編 交付給2024-1系列證券中介人的所有財產應迅速貸記到適當的2024-1系列分銷賬户；
(V) 貸記任何系列2024-1分配賬户的每一項財產(無論是投資財產、證券、工具還是現金)應被視為金融資產；
(Vi) 如果2024-1系列證券中介人在任何 時間收到受託人關於2024-1系列分銷賬户的任何權利命令(包括指示轉讓或贖回任何金融資產的權利命令)，則2024-1系列證券中介人應遵守該權利命令，而無需共同發行人、任何其他證券化實體或任何其他人的進一步同意；
(Vii) 《海牙證券公約》第(L)條規定的2024-1系列分銷賬户和所有發行應受紐約州法律管轄，而不受任何其他協議的任何規定。就所有適用的UCC而言，紐約州應被視為適用的2024-1系列證券中介人、S管轄權和2024-1系列分銷賬户(以及與之相關的擔保權利(如紐約UCC第8-102(A)(17)節所定義)應受紐約州法律管轄)。2024-1系列證券中介機構指其在美國設有辦事處，從事維護證券賬户的業務或其他常規活動；
(Viii) No Series 2024-1證券中介人 與任何其他人訂立了與2024-1系列分銷賬户和/或記入其貸方的任何金融資產 有關的任何協議，並根據該協議同意遵守該其他人的權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)節所定義)，且該2024-1系列證券中介人尚未訂立，且在本系列補編終止之前不得訂立、與聯合發行人達成的旨在限制或限制2024-1系列證券中介人遵守本系列補編第3.9(B)(Vi)節規定的權利命令的義務的任何協議；和
(Ix) 除了受託人、擔保方和證券化實體在2024-1系列分銷賬户中的債權和權益外，任何2024-1系列證券中介人或(就受託人而言)任何信託管理人員均不知道對任何2024-1系列分銷賬户或記入其中的任何金融資產的任何債權或權益。如果任何2024-1系列證券中介人或信託管理人員實際知道任何其他人對2024-1系列分銷賬户或其中攜帶的任何金融資產提出的任何留置權、產權負擔或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)，則2024-1系列證券中介人應立即通知2024-1系列A-1行政代理、受託人、管理人、服務機構和聯合發行人。
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(C) 在違約事件發生後和持續期間的任何時間，受託人應擁有2024-1系列分銷賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益，並應(按照控制方的指示(在控制類別代表的指示下)行事)是唯一有權就2024-1系列分銷賬户發出權利指令的人；然而，在所有其他時間，應授權聯合發行人指示受託人就2024-1系列分銷賬户發出權利令。
第3.10節 管理器。根據每個管理協議，管理人員已同意代表各自的共同發行人提供某些報告、通知、指示和其他服務。2024-1系列票據持有人在接受2024-1系列票據後，同意由管理人代替聯席發行人向受託人提供該等報告和通知。 本協議項下需要交付給2024-1系列票據持有人的任何此類報告和通知應以基礎契約第4.4節規定的方式在受託人S網站上提供。
第3.11節 替換不符合條件的帳户。如果在 任何時候，2024-1系列分銷賬户中的任何一個不再是合格賬户(每個都是2024-1系列不合格賬户)， 聯合發行人應(I)在獲知後五(5)個工作日內通知控制方，以及(Ii)在獲知後六十(60)天內， (A)建立或促使設立一個新賬户，該新賬户是合格賬户以替代該2024-1系列不合格賬户，(B)在設立該新的合格賬户後，轉移或就在受託人處保存的受託人賬户而言，以書面指示受託人將所有現金和投資從該2024-1系列不合格賬户轉入該新的合格賬户，並(C)為擔保方的利益將該新的合格賬户質押或安排質押給受託人，如果該新的合格賬户沒有在受託人處設立，則應按照服務商和受託人合理接受的形式和實質，使該新的合格賬户受到賬户控制協議的約束。
第3.12節DSCR的 計算為了計算截至2024-1系列截止日期後的前四(4)個季度的DSCR，(X)系列2018-1債券和2019-3系列債券的償債能力應被視為0美元，而(Y)2024-1系列債券的債務服務應被視為等於2024-1系列截止日期之前的任何期間的總和：
(A) 高級票據的季度利息數額：(I)2024-1系列A-2票據和(Ii)2024-1 A-1系列A-1票據，假定此類票據的利息累計期為90天，將於2024年10月的季度付款日支付；如果涉及2024-1系列A-1票據，則此類票據的實際高級票據季度利息金額將計算為該票據在2024-1系列結束日期後的最初 利息應計期間的實際高級票據季度利息金額，加上基於經理對假定的 90天利息應計期間剩餘時間的善意利用估計的金額；
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(B) 總計A-1類票據 假設A-1類票據有90天的利息應計期間，2024-1系列A-1票據將在2024年10月的季度支付日支付的季度承諾費金額；但就2024-1系列A-1票據而言，這一金額將計算為2024-1系列A-1票據在2024-1系列結束日期後的初始利息應計期間的實際高級票據季度利息金額加上基於經理對假定90天利息應計期間剩餘時間的善意利用估計的金額；以及
(C) 2024-1系列A-2類票據於2024年10月季度付款日到期和應付的預定本金支付總額(不影響因滿足2024-1系列非攤銷測試而可獲得的預定本金支付的任何減少)。
第四條
2024-1套鈔票格式
第4.1節 發行2024-1系列A-1級票據。
(A) 系列 2024-1 A-1類預付票據(任何未經認證的票據除外)將以最終票據的形式以完全登記的形式發行，不含利息 息票，基本上採用附件中規定的形式A-1-1並將根據及按照2024-1系列A-1 A-1票據購買協議發行給2024-1系列A-1 A-1附屬設施票據持有人(2024-1類A-1附屬票據持有人除外)，並應由聯席發行人正式籤立，並由 受託人以基礎契約第2.4節規定的方式認證。除本系列副刊及2024-1系列A-1類票據購買協議外，2024-1系列A-1預付票據持有人不得轉讓、轉讓、交換或以其他方式質押或轉讓2024-1類A-1票據。2024-1系列A-1類預付票據的面值總額應等於2024-1系列A-1預付票據的最高面值 截止2024-1系列預付票據的本金金額，根據本系列補編第2.1節的規定，最初發行的未償還本金總額應等於2024-1系列A-1類預付本金金額。2024-1系列A-1類行政代理應記錄與2024-1類A-1未償還本金金額有關的任何增加或減少，以便在本系列補編4.1(D)節的限制下，未償還的2024-1類A-1預付票據的本金金額準確反映所有此類增加和減少。
(B) 2024-1系列A-1級遊戲券 (任何未經認證的票據除外)將以最終票據的形式以完全登記的形式發行，不含利息券，基本上採用附件 中規定的形式A-1-2並將根據2024-1 A-1系列A-1票據購買協議向Swingline貸款人發行，並應由共同發行人正式籤立，並由受託人以基礎契約第2.4節規定的方式進行認證。除非根據本系列副刊和系列2024-1 A-1類票據購買 協議，否則系列2024-1 A-1類A-1票據不得由Swingline貸款人轉讓、轉讓、交換或以其他方式抵押或轉讓。2024-1系列A-1級游泳線
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票據的面值總額應等於系列2024-1截止日期的Swingline承諾額，初始發行的未償還本金總額應等於根據本系列補充資料第2.1(B)(I)節規定的系列2024-1 A-1類初始Swingline本金金額。行政代理應記錄與Swingline貸款有關的任何子貸款增加或子貸款減少，以便在符合本系列附錄第4.1(D)節的情況下，2024-1類A-1 Swingline票據的未償還本金總額 準確反映所有此等子貸款增加和子貸款減少。
(C) 2024-1系列A-1 L/C票據將以最終票據的形式發行，並以完全登記的形式發行，不含利息券，基本上採用 表中規定的形式A-1-3並將根據2024-1 A-1系列A-1票據購買協議向L/C提供者發行，並應由共同發行人正式籤立，並由受託人以基礎契約第2.4節規定的方式進行認證。除根據本系列副刊和2024-1系列A-1類票據購買 協議外，L/C票據提供者不得轉讓、轉讓、交換或以其他方式質押或轉讓2024-1系列A-1 L/C票據。 2024-1系列A-1 L/C票據的面額總額應等於2024-1系列 2024-1承諾額。並根據本叢書補編第2.1(B)(Ii)節的規定，初始發行總額相當於系列2024-1 A-1 A-1初始 未提取L/C面值總額。行政代理人應記錄與未支取的L/C票面金額或未報銷的L/C匯票相關的任何子設施增加或子設施減少，以符合本系列補編第4.1(D)節的規定，未償還的2024-1 A-1類L/C票據的未償還總額準確地反映所有此類子設施的增加和減少。所有未提取的L/C票面金額應被視為2024-1系列A-1 L/C票據項下的本金未償還，用於本公司和其他交易單據的所有目的，但計息除外。
(D) 為免生疑問，儘管2024-1系列A-1類票據的面值總額將超過2024-1系列A-1票據的最高本金 ，但2024-1系列A-1預付票據、2024-1 A-1系列A-1擺動行票據和2024-1系列A-1 L/C票據的實際未償還本金金額在任何時候都不會超過2024-1系列A-1 A-1票據的最高本金金額。
(E) 2024-1系列A-1債券可具有符合任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由執行該系列2024-1 A-1系列A-1債券的授權人員確定的標誌或批註，如他們執行2024-1系列A-1債券所證明的。2024-1系列A-1票據可以以任何方式製作，全部由執行該系列2024-1 A-1票據的授權人員確定，他們執行該系列A-1票據證明瞭這一點。2024-1系列A-1債券的初始銷售僅限於簽署了2024-1系列A-1債券購買協議的人士。根據本協議和2024-1系列A-1票據購買協議的條款，2024-1系列A-1類票據只能轉售給聯席發行商、其關聯公司和非競爭者(除非經聯合發行人事先書面同意，2024-1系列A-1票據可以轉售給競爭者)。
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(F) 未經認證的票據。應2024-1系列A-1票據的持有人或受讓人的要求，2024-1系列A-1票據可以無證書票據的形式發行。對於任何未經證明的票據，受託人在註冊官將未經證實的票據登記在票據登記冊上後，應立即向實益所有人提供一份 登記確認書，其格式應載於本文件附件C。
(I) ，除非本協議另有明確規定 ：
(A)就本編補編的所有目的而言，以個人名義登記的 無證票據應視為由該人持有；
(B) 就任何未經認證的票據而言，(1)此處所指的2024-1系列A-1票據的認證和交付，應被視為指在票據登記冊上為該2024-1系列A-1票據設立記項，並將該2024-1系列A-1票據登記在所有者的名下，(2)此處凡提及取消2024-1系列A-1類紙幣，應視為指取消該2024-1系列A-1類紙幣的註冊；及(3)本條例凡提及2024-1系列A-1類紙幣的認證日期，應指該2024-1類A-1紙幣在紙幣登記冊上以其所有者的名義登記的日期；
(C) 對共同發行人籤立2024-1系列A-1票據、交出2024-1系列A-1票據和出示2024-1類A-1票據之處，應視為不是指未經認證的票據；但本叢書補編第4.3節關於交出2024-1系列A-1票據的規定，同樣適用於取消2024-1系列A-1票據的註冊；以及
(D) 為免生疑問，(1)與轉讓有關的無證明票據有關，或(2)與有關的無證明票據的最終付款有關，不需要交出登記確認書。
(Ii) 鈔票登記冊為無證書鈔票擁有權的確證。
(Iii) 2024-1系列A-1類票據中的每一種以最終票據的形式也可全部兑換為無證書票據，在完全兑換後，該系列A-1票據應由註冊官註銷和註銷。
(Iv) 每份無證書票據可全部以最終票據的形式兑換為系列 2024-1 A-1票據，在完成兑換後，該等無證書票據須由註冊處處長撤銷註冊。
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第4.2節 發行系列2024-1 A-2級票據。
(A) 根據2024-1系列A-2債券購買協議，聯席發行人可於2024-1系列截止日期以2024-1系列A-2債券的初始本金金額發售及出售2024-1系列A-2債券。系列2024-1 A-2類票據最初只能轉售給(A)聯合發行人或其 關聯公司，(B)在美國，或(C)在美國以外屬於QIB的非競爭對手，2024-1系列A-2票據此後可以依據規則144A和/或規則S的程序轉讓，轉讓對象為非競爭對手的非美國人(定義見S規則)(即美國人)。
2024-1系列A-2票據為記賬式票據，DTC為2024-1 A-2系列票據的存放處。適用程序適用於2024-1 A-2系列票據的實益權益轉讓。2024-1 A-2系列A-2紙幣的最低面額為25,000美元，超過面額的任何整數面額。
(B) 全球票據。
(I) 規則第144A條全球説明。根據規則144A在初次發行時發行和銷售的2024-1系列A-2類票據，應以一種或多種全球票據的形式發行，並以完全登記的形式發行，不含息票，主要以附件中規定的形式發行A-2-1在此，以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人，並作為DTC的託管人交存於受託人(就本第4.2節和第4.4節而言，統稱為第144A條全球票據)。規則144A規則全球票據的初始本金總額可因相應類別的臨時規則S全球票據或永久規則S全球票據的初始本金總額相應減少或增加而不時通過對作為DTC託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。
(二) 臨時監管S全球票據和永久監管S全球票據。根據S法規，在2024-1系列成交日發售和銷售的任何2024-1系列A-2票據，應以一張或多張全球票據的 形式發行，並以完全登記的形式發行，不含息票，基本上採用附表中規定的形式A-2-2在此，以DTC代名人的名義登記，並作為DTC的託管人向受託人存入代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人在DTC的各自賬户。在限制期終止之前，此類2024-1 A-2系列A-2票據在本協議第4.2節和第4.4節中統稱為臨時規定S全球票據。在限制期終止後，臨時規定S全球票據可全部或部分兑換一種或多種永久全球票據的利息，其登記形式為 ，不含息票，主要形式見附件。A-2-3至此，如下文所規定的(統稱為第4.2節和第4.4節的目的，永久法規S全球票據)。這個
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臨時規定的S全球票據或永久規定的S全球票據的本金總額可根據下文規定的相應規則第144A條全球票據本金總額的相應減少或增加而不時通過調整作為DTC託管人的受託人的記錄而增加或減少。
(C) 最終説明。根據基本契約第2.13節及第4.2(C)節的條款，2024-1系列全球票據可按其條款全部兑換為一張或多張已登記形式的最終票據，而不收取利息(就第4.2節及本系列副刊第4.4節而言，統稱為最終票據)，並在完成兑換後，該等2024-1系列全球票據應交回適用的公司信託辦事處註銷。
第4.3節2024-1系列A-1票據的 轉讓限制。
(A)在符合契約及2024-1系列A-1類票據購買協議的條款下，任何2024-1類A-1預付票據的持有人可將該2024-1系列A-1預付票據全部或部分轉讓，轉讓的款額相等於認可面額，方法是將該2024-1系列A-1預付票據(任何無證書票據除外)交回適用的公司信託辦事處，並在其上妥為填妥及籤立轉讓表格，或附同一份令共同發行人及註冊官滿意的書面轉讓文書， 由證書持有人或其以書面形式正式授權的代理人簽署，並由符合註冊官要求的合格擔保機構提供擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印章)或註冊官在 中決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，並附有基本上符合本文件附件B-1形式的證書；但如任何系列2024-1 A-1類預付票據的持有人根據(I)2024-1系列A-1類票據購買協議主要以附件b形式的轉讓和假設協議或(Ii)2024-1系列A-1類票據購買協議實質上以附件C形式的投資者團體補充協議，全部或部分轉讓其在任何2024-1系列A-1預付票據中的權益，則此類2024-1類A-1票據持有人在轉讓其在此類2024-1類A-1預付款票據中的權益時，將不需要提交基本上採用本合同附件b-1形式的證書 。根據第4.3(A)節的要求，為換取與適當填寫的轉讓證書、轉讓與假設協議或投資者團體補充文件一起提交的任何2024-1系列A-1類預付票據，聯合發行人應籤立，受託人應迅速 認證並按照適用法律將其交付給受讓人，或通過郵寄方式(由受讓人承擔風險)將2024-1系列A-1預付票據寄往受讓人可能要求的地址，本金總額與轉讓的本金總額相同。如果轉讓了任何系列2024-1 A-1類預付票據的一部分，聯合發行人應籤立，受託人應立即認證並交付，或安排認證並交付給轉讓方，或郵寄至轉讓方可能要求的地址(轉讓方承擔風險)，未轉讓本金總額的2024-1類A-1預付票據。2024-1系列A-1預付票據不得轉讓，除非2024-1系列A-1預付票據持有人在該辦事處提出轉讓請求。如果轉給 持有者選擇
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以無證書票據的形式領取該票據，受託人應向受讓人交付《登記確認書》。聯合發行人和受託人均不對轉讓指示的任何延遲交付負責，雙方均可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。
在發行轉讓的2024-1類A-1預付票據時，受託人應確認該2024-1系列A-1預付票據的持有人為2024-1類A-1預付票據持有人。
(B) 每張2024-1系列A-1紙幣(任何未經認證的紙幣除外)應註明以下圖例：
本系列2024-1類A-1票據(本票據)的發行和銷售尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(1933年法案)註冊，也不會根據任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構註冊，並未根據1940年修訂的投資公司法(投資公司ACT)註冊，也沒有根據1940年修訂的投資公司法(投資公司ACT)註冊。除非共同發行人對此類要約、出售、質押或其他轉讓給予書面同意，並根據日期為2024年7月29日的A-1類票據購買協議(2024-1類A-1票據系列)的條款(經修訂，補充或修改，A-1類票據購買協議)，以及在共同發行人、擔保方、Driven Brands，Inc.之間提供、出售、質押或以其他方式轉讓，否則本票據和本票據中的任何權益只能提供、出售、質押或以其他方式轉讓給非競爭對手(如契約所定義)。作為美國管理人，Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為加拿大管理人、管道投資者方、承諾票據購買方、資金代理方和巴克萊銀行PLC作為行政代理。
除非本文另有規定，否則不得從系列2024-1 A-1註釋中刪除上述所需的圖例。
第4.4節2024-1系列A-2票據的 轉讓限制。
(A) A系列2024-1全球票據不得全部或部分轉讓給除存託憑證或其代名人以外的任何人，或轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代名人，且不得登記此類轉讓；但本條款第4.4(A)條不禁止轉讓2024-1系列A-2類票據
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根據基礎契約第2.8節為換取2024-1系列全球票據而發行的票據，且不得 禁止根據第4.4節其他條款生效的2024-1系列全球票據的任何實益權益的轉讓。
(B)由持有規則144A全球票據形式的A-2類票據實益權益的2024-1系列A-2票據的所有者向希望以規則144A全球票據實益權益的形式接受該票據交付的人進行轉讓。 應在受讓人表示其是為自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户進行購買，並且該賬户和任何此類賬户是合格境外機構而非競爭對手的情況下作出 票據轉讓。 並意識到向其出售股份是依據規則第144A條進行的，並確認已收到受讓人根據規則第144A條要求提供的關於共同發行人的信息，或 已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求獲得規則第144A條規定的註冊豁免。
(C) 如果持有規則144A全球票據形式的A-2類票據實益權益的2024-1系列A-2票據所有者希望在任何時間將其在規則144A全球票據中的權益交換為臨時法規S全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以臨時法規S全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則只能根據第4.4(C)節的規定，在遵守適用程序的情況下進行此類交換或轉讓。註冊處處長在適用的公司信託辦事處收到(I)結算機構參與者按照適用的程序發出的書面指示，指示註冊處處長將臨時法規S全球票據中的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的S賬户的貸方或安排貸記入指定結算機構參與者賬户的貸方，本金金額等於擬如此交換或轉讓的第144A條全球票據中的實益權益的本金，(Ii)按照適用程序發出的書面命令，其中載有有關結算機構參與者(以及歐洲結算或清算流賬户，(Iii)持有該規則第144A條全球票據中該等實益權益的系列2024-1 A-2類票據擁有人所發出的基本符合本規則附件b-1所列 形式的證書，註冊官須指示受託人作為該規則第144A條全球票據的託管人，減少該規則第144A條全球票據的本金金額，並增加臨時規例S全球票據的本金金額。將該規則第144A條全球票據的實益權益本金以上述方式交換或轉讓，並貸記或安排記入該等指示所指定人士(須為歐洲結算或Clearstream或兩者(視情況而定)的結算機構參與者)的賬户中的實益權益的本金金額，該本金金額相等於該規則第144A條全球票據的本金金額在交換或轉讓時減少的金額。
(D) 如果持有規則144A全球票據實益權益的第2024-1系列A-2類票據持有人希望在任何時間用其在規則144A全球票據中的權益交換永久規則S全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以永久規則S全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則只能在遵守適用程序的情況下，按照本節第4.4(D)節的規定進行此類交換或轉讓。司法常務官收到後，在
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適用的公司信託辦公室：(I)結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示註冊處處長貸記或 安排將永久法規S全球票據中的實益權益記入指定結算機構參與者S賬户的貸方，本金金額相當於該規則第144A條全球票據的實益權益的本金金額；(Ii)根據適用程序發出的書面命令，其中包含有關結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或清算流賬户，視情況而定)的信息，記入貸方 ，和結算機構參與者的賬户將被借記的該等實益權益和(Iii)持有該規則144A全球票據的實益權益的2024-1系列A-2類票據擁有人以本合同附件b-2實質上的形式發出的證書，註冊官應指示受託人作為該規則144A全球票據的託管人， 減少該規則144A全球票據的本金，並將永久監管S全球票據的本金增加該規則144A全球票據的實益權益的本金，以如此交換或轉讓。並將本金金額相等於該規則第144A條的本金金額的S全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指定人士(該人士須為歐洲結算所或Clearstream或兩者(視乎情況而定)的結算機構參與者)的賬户。
(E) 如果持有臨時監管S全球票據或永久監管S全球票據的實益權益的2024-1系列A-2類票據的所有者希望在任何時間以其在該臨時監管S全球票據或該永久監管S全球票據中的權益交換規則144A全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以規則144A全球票據的實益權益的形式接受其交割的人，則該交換或轉讓可在符合適用程序的情況下進行，僅根據本第4.4(E)節的規定。註冊官在適用的公司信託辦事處收到(I)結算機構參與者按照適用的程序發出的書面指示，指示註冊官將規則144A全球票據中的實益權益貸記或安排記入指明的結算機構參與者S賬户的貸方，本金相當於該臨時規例S全球票據或該永久規例S全球票據(視屬何情況而定)的實益權益的本金。(Ii)按照適用程序 發出的書面命令，其中載有有關該等受益利息的貸記結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或清算流賬户，視屬何情況而定)及(Iii)轉讓該臨時規例S全球票據(但非該永久規例S全球票據)的實益權益的資料。持有上述臨時法規S全球紙幣的實益權益的上述第2024-1類A-2系列A-2全球紙幣擁有人持有上述臨時法規S全球紙幣的實益權益的證書，註冊官應指示受託人作為該臨時法規S全球紙幣的託管人，減少該臨時法規S全球紙幣或該永久法規S全球紙幣(視屬何情況而定)的本金，並增加規則第144A條全球紙幣的本金，將上述臨時法規S全球紙幣或該永久法規S全球紙幣的實益權益本金如此交換或轉讓，並將規則第144A條全球票據中的實益權益貸記或安排記入或安排記入該等指示所指定人士(該等人士應為DTC的結算機構參與者)的賬户，而該等實益權益的本金金額相等於該臨時規例S全球票據或該永久規例S全球票據(視屬何情況而定)在交換或轉讓時的本金減少金額。
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(F) 如將2024-1系列全球票據或其任何部分兑換為2024-1系列A-2票據，但不包括2024-1系列全球票據，此類其他2024-1系列A-2類票據可以僅根據共同發行人和註冊人不時採用的程序，依次交換(在轉讓或其他情況下)不是2024-1系列全球票據的2024-1系列A-2票據或2024-1系列全球票據的實益權益(如果有，則為未償還的)，基本符合本系列副刊第4.4(A)至4.4(E)節和第4.4(G)節的規定(包括旨在確保2024-1系列全球票據實益權益的轉讓和交換 符合證券法第144A條或S條例(視情況而定)的證明要求)和任何適用的程序。
(G)在任何2024-1系列A-2票據的限制期終止之前，代表該2024-1系列A-2票據的臨時監管S全球票據中的權益只能通過代表歐洲結算和清算流的結算機構參與者持有；但第4.4(G)節並不禁止根據本系列補編第4.4(E)節進行的任何轉讓。在適用的限制期屆滿後，永久法規S全球票據的權益可以轉讓，而不需要本節第4.4節規定的證明以外的任何證明。
(H) 2024-1系列A-2紙幣規則第144A條全球紙幣、2024-1系列A-2紙幣臨時規則S全球紙幣和2024-1 A-2類紙幣永久規則S全球紙幣應附有以下圖例：
本系列2024-1類A-2票據的發行和銷售尚未也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(1933 ACT)進行登記，也不會在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構登記。根據加拿大任何省或地區的證券法，2024-1 A-2類債券系列沒有也不會有資格向公眾發行。2024-1系列A-2債券不得直接或間接在加拿大發售或銷售。Driven Brands Funding，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大聯合發行人)都沒有根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 ACT)註冊。本票據或其中的任何權益只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給(A)聯合發行人或其關聯公司，(B)在美國，提供、出售、質押或以其他方式轉讓給不是競爭對手且 是1933年法案第144A條所界定的合格機構買家的人，代表其自己的賬户或該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户，每個賬户都是A合格的。
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機構買家且不是美國境外的競爭對手或(C)不是競爭對手且不是1933年法案(S法規)下S法規所界定的美國人的個人，在依賴S法規的離岸交易中代表其自己的賬户或一個或多個賬户行使唯一投資自由裁量權的該人，其中不是美國人或競爭對手，以及，在每一種情況下，遵守本文提及的契約中指定的認證和其他要求以及任何州或美國的任何適用證券法、加拿大任何省或地區以及任何其他相關司法管轄區的任何適用證券法。
通過收購或接受本票據，持有人 (如果不是共同發行人或共同發行人的關聯公司)表示(A)它不是競爭對手，並且(X)是合格機構買家，其定義在第144A條或(Y)不是美國人，並且正在以適用的離岸交易方式收購本票據，(B)它是以自己的賬户或不是競爭對手的另一人的賬户行事，並且是 (X)合格機構買家或(Y)不是美國人，在它行使單獨投資酌處權的每一種情況下，(C)它和它購買的每個賬户將持有和轉移至少 最低面額的票據，(D)它理解聯合發行人可以從一個或多個簿記託管機構收到持有其票據頭寸的參與者名單，以及(E)它將 向任何後續受讓人提供轉讓限制的通知。
接受本票據或本票據權益交付的每個人(如果不是共同發行人或共同發行人的關聯公司)將被視為已作出契約中所指的適用陳述和協議 。每名收取本票或本票中以A類權益形式持有的權益的人[暫行規定S環球筆記][規則第144A條全球通票][常設監管S環球筆記]將被要求以契約所要求的形式交付轉讓證書，並將被要求作出契約中所指的適用陳述和協議。
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違反前述規定的本票據的任何轉讓將不具有任何效力和效果，並且將從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給導致此類違規的任何人，即使有任何與任何共同發行人、受託人或 任何中介相反的指示也是如此。
如果本票據是在美國收購的，並且持有人在收購本票據時被確定為競爭對手或不是合格機構買家，聯合發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手且是 合格機構買家的買家。聯合發行人也有權拒絕承兑轉讓給不是合格機構買家或世衞組織是競爭對手的人。
除非加拿大任何省或地區的適用證券法允許，否則本票據的持有人不得在(A)票據的原始發行日期和(B)共同發行人根據加拿大任何省或地區的適用證券法報告發行人的日期後4個月零一天之前在加拿大轉售本票據。
如果本票據是在美國境外購買的，並且在購買本票據時確定持有人是競爭對手或已經是美國人，則聯合發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手也不是美國人的購買者。聯合發行人也有權拒絕兑現轉讓給是美國人或WHO 是競爭對手的人。
通過接受本票據，每個購買者承諾其不會在付款後一(1)年零一(1)天之前的任何時間，根據任何聯邦、州、省破產、破產或類似的法律，對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排或其他程序。
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(I) 2024-1系列A-2類紙幣暫行規定S全球紙幣還應附有以下圖例：
在票據最初發行日期(限制期)後四十(40)天之前，在美國境外發行票據的情況下，本票據的銷售、質押或轉讓須受某些條件和限制的約束。本票據持有人通過購買或以其他方式收購本票據，即表示承認該持有人既不是美國人，也不是共同發行人或共同發行人的關聯公司，並且本票據未根據1933年法案登記，並同意為了共同發行人的利益，本票據可以僅轉讓、轉售、質押或以其他方式轉讓給非美國人或共同發行人的關聯公司，並遵守1933年法案和其他適用的州法律，管轄證券發售和銷售的美國領土和財產，在限制期屆滿前，僅限於(I)根據1933年法案S條例進行的離岸交易，或(Ii)根據1933年法案規則第144A條進行的離岸交易。
(J) 與2024-1系列A-2紙幣一起發行的2024-1系列全球紙幣還應帶有以下圖例：
本票據為下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名義註冊。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。除非本票據由DTC的授權代表提交給共同發行人或登記人，而發行的任何票據是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給 CEDE&CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以任何方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為登記所有人與本文件有利害關係。
(K) 除非本文另有規定，否則不得從適用的系列2024-1 A-2級註釋中刪除上述所需的圖例。系列2024-1 A-2類票據規則144A全局票據所需的圖例可從該系列2024-1中刪除
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A-2類票據規則144A全球票據如果向聯合發行人和註冊處處長提交了共同發行人可能合理要求的令人滿意的證據，其中可能包括律師的意見，證明不需要該圖例或其中所述的轉讓限制，以確保該2024-1類A-2票據規則144A全球票據的轉讓不違反證券法的註冊要求。在提供令人滿意的證據後，受託人在共同發行人(或管理人，代表他們)的指示下，應認證並交付2024-1系列A-2類票據規則144A全球票據A系列2024-1 A-2類票據或系列2024-1 A-2類票據，其本金總額相等且不帶有此類圖例。如上所述，如果2024-1系列A-1 A-2類票據規則144A全球票據所需的這種圖例已從2024-1類A-2系列票據中刪除，則為交換該2024-1系列A-2類票據的全部或部分而發行的其他2024-1 A-2類票據不得帶有此類圖例，除非共同發行人有合理理由相信該其他 系列2024-1 A-2類票據是證券法第144條規則所指的受限制證券，並指示受託人在其上出現 圖例。
第4.5節 票據所有者陳述和擔保。根據發售備忘錄成為2024-1系列票據實益權益的每個人應被視為代表、擔保和同意該人獲得任何2024-1系列票據的任何權益的日期，如下所示：
(A) 就根據規則144A出售2024-1系列A-2債券而言，它不是競爭對手，根據規則144A是合格投資銀行，並意識到向其出售2024-1 A-2系列債券應依賴規則144A。在任何此類銷售中，其收購2024-1系列A-2債券應為其自身或非競爭對手的另一家渣打銀行的賬户。
(B) 關於根據S法規銷售2024-1系列A-2債券，在發出該系列A-2債券的買單時，該訂單位於美國境外，且要約的對象不是美國人，也不是競爭對手，也不是為了非競爭對手的美國人的賬户或利益而購買。
(C) 須持有及轉讓最低面額的2024-1系列A-2級紙幣，而其購買的每個賬户亦須如此。
(D) 它的理解是，管理人、共同發行人、受託人和服務機構可能會從一個或多個簿記存放處收到持有2024-1系列A-2類票據頭寸的參與者名單。買方同意，基金經理、聯席發行人、受託人或服務機構或其各自的任何代理人均不會因披露受託人持有的票據擁有人的姓名或名稱及地址而負上任何責任。
(E) 據其理解，管理人、聯合發行人和服務機構可能會收到(I)已請求訪問受託人S密碼保護網站或已自願向受託人登記為票據所有者的 票據所有者名單，以及(Ii)為獲得受託人S密碼保護網站的訪問而籤立的許可接受者證書的副本。
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(F) 應向其轉讓2024-1系列票據的每個人提供關於轉讓此類2024-1系列票據的任何限制的通知。
(G) 其理解為：(I)2024-1系列債券是以不涉及《證券法》所指的任何美國公開發行的交易方式發售的，(Ii)2024-1系列債券尚未根據證券法登記，(Iii)此類2024-1系列債券只能(A)向共同發行人或共同發行人的關聯公司進行發售、轉售、質押或轉讓， (B)賣方合理地認為在符合第144A條要求的交易中是合格投資者且不是競爭對手的人在美國境內；(C)在美國境外向非美國人在符合S法規要求的交易中且不是競爭對手的人；或(D)在豁免《證券法》登記要求和美國任何州適用的證券法、加拿大任何省或地區和任何其他司法管轄區的任何適用證券法的交易中，在每個此類情況下，根據美國任何州的契約和任何適用的證券法以及加拿大任何省或地區的任何適用的證券法，以及(Iv)2024-1系列票據的每個後續持有人應將上文第(Iii)款規定的轉售限制通知2024-1系列票據的任何後續購買者。
(H) it 理解，證明規則144A全球票據的證書應帶有與本叢書補編第4.4(H)和(J)節所述基本相似的圖例。
(I) 據其理解，證明暫行規定的證書應帶有與本叢書補編第4.4(H)、(I)和(J)節所述的 基本相似的圖例。
(J) it 理解證明S全球票據永久規則的證書應帶有與本叢書補編第4.4(H)、(I)和(J)節所述基本相似的圖例。
(K) 或者(I)它不是為或代表計劃(包括但不限於其標的資產包括因S計劃對該實體的投資或其他原因而包括計劃資產的實體)或受任何類似適用法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃的資產收購或持有2024-1系列A-2票據(或其中的任何權益)，或(Ii)其收購，持有和處置2024-1系列A-2級票據(或其中的任何權益)不得構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易(或在政府、教會、非美國或其他計劃的情況下，根據任何適用的類似法律的非豁免違規行為)。
(L) 如果使用計劃的資產收購或持有系列A-2票據或其中的任何權益，則它進一步表示：(I)沒有聯合發行人、初始購買者、任何擔保人、服務商、後備管理人、受託人或以下任何其他方
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就S計劃收購、持有、出售、交換、投票或提供關於2024-1系列A-2票據的決定，證券化交易或其各自的任何關聯公司(統稱為交易當事人)一直擔任計劃S受信人，或一直依賴 任何諮詢意見，且任何交易當事人在任何時候均不得被視為計劃受信人就S收購、持有、出售、交換、投票或就2024-1系列A-2票據提供任何同意以及(Ii)投資於2024-1 A-2類票據系列的決定是在美國聯邦法規29 C.F.R.第2510.3-21(C)節(經不時修訂)所設想的獨立受託人的推薦或指示下作出的，該受託人(A)獨立於交易各方；(B)能夠獨立評估投資風險，包括一般投資風險及個別交易和投資策略的投資風險；。(C)是S計劃投資於2024-1 A-2系列債券的受信人(根據《外匯交易條例》及/或守則第4975條)，並負責在評估2024-1 A-2系列債券的投資時作出獨立判斷；。及(D)知悉並承認(1)交易各方並無承諾提供公正的投資建議或以受信人身份提供意見， 與S計劃投資於2024-1 A-2系列債券有關，及(2)交易各方於計劃S投資於2024-1 A-2系列債券中擁有財務權益。
(M) 其理解，2024-1系列A-2票據或其中任何權益的任何後續轉讓須受契約所載若干限制及條件所規限，並同意受2024-1系列A-2票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓，除非遵守該等限制及條件及證券法。此外，本公司理解，2024-1系列A-2級票據受某些轉讓限制，不得直接或間接在加拿大轉售，除非根據加拿大任何省或地區適用的證券法獲得適用招股説明書要求的豁免或酌情救濟。
(N) 它不是競爭對手，也不是為了競爭對手的賬户或利益而購買。
第4.6節 對責任的限制。聯席發行人、受託人、服務機構、後備管理人、初始購買者、任何付款代理或其各自的聯屬公司，概不對DTC或其代名人 或任何代理成員因規則L44A全球票據或S規則全球票據的實益權益而保存的記錄的任何方面承擔任何責任或責任。聯席發行人、受託人、服務商、後備管理人、初始購買者、任何付款代理或其各自的關聯公司均不對票據持有人保存的與其實益持有人有關的任何記錄或因其持有的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任。
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第五條
一般信息
第5.1節 信息。在每個季度付款日期前的第三個工作日或之前，聯合發行人(或其代表的經理)應提交或安排提交季度票據持有人分配報告，以及(Y)任何經理或其各自母實體根據交易法向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個財政季度的季度報告或該財政年度第四財政季度的年度報告之日後第三個工作日，聯合發行人(或代表他們的管理人)應向受託人提交一份帶有季度票據持有人報告的聲明，每一種情況下都與致受託人的2024-1系列票據有關，其中除其他外，共同列出與該季度付款日期有關的以下信息：
(I) 在該季度付款日可分配給2024-1系列票據持有人的總金額；
(2) 可分配用於支付2024-1系列票據利息的分派金額；
(3) 可分配給支付2024-1系列票據本金的分派金額；
(4) 可分配給任何系列2024-1 A-2級票據全額預付對價付款的此類分配的金額(如有)；
(V) 可分配給支付任何釋放價格的這種分配的數額；
(6) 可分配用於支付應付2024-1系列A-1類票據持有人的任何費用或其他金額的分派金額；
(Vii) 根據共同發行人的實際情況，截至相關季度計算日期，是否發生了任何潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約、違約事件、潛在經理終止事件或經理終止事件，或截至相關季度計算日期的任何現金陷阱期間是否有效；
(Viii) 該季度付款日期的DSCR和緊接該季度付款日期之前的三個季度付款日期；
(Ix) 截至上一季度財務期的最後一天，位於世界任何地方的特許經營地點和證券化擁有的地點的數量；
(X) 截至相關季度計算日期的受驅動品牌全系統銷售額；以及
(Xi) 於上一季度財政期最後一個營業日收盤時，適用的高級票據利息儲備賬户內的存款額(以及與優先債券有關的任何 利息儲備信用證項下的可動用金額)及現金陷阱儲備賬户內的存款金額(如有)。
37
任何2024-1系列票據持有人均可根據基礎契約第4.4節規定的程序獲得每個季度票據持有人分配報告和季度票據持有人報告的副本。
第5.2節 展示。附件、展品和附表作為附件、展品和附表的補充，包括在《基準書》中。
第5.3節基託的 批准。作為本系列附錄的補充，基牙在各方面都得到了批准和確認，而本系列附錄中如此補充的基牙應被閲讀、理解和解釋為同一 文書。
第5.4節向評級機構發出通知的 要求。就基礎契約第14.1節而言，任何一方向任何評級機構發出的任何通知或通信的地址應以書面形式親自送達，通過電子郵件或 通過一級郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達評級機構S的地址：
如果致S&P：
S&普氏全球評級
水街55號
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：結構性信用監管組
電子郵件：Servicer_Reports@Sandp.com
If to KBRA：
Kroll債券評級機構有限責任公司
第三大道805號，29樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：ABS監控
電子郵件：absuction@kbra.com
第5.5節 向評級機構發出的某些通知。聯席發行人應向各評級機構提供根據本叢書補編或任何其他交易文件向受託人交付的S律師和高級官員證書的每一份意見的副本。
第5.6節 受託人向控制組代表和控制方發出的事先通知。在符合基礎契約第10.1節的規定下，受託人同意在受託人事先書面通知控制類別代表和控制方並得到控制方的指示之前，不得因發生快速攤銷事件(受本系列補編第3.6(B)節和第3.6(D)(Iii)節的約束)或違約事件而行使其可獲得的任何權利或補救。
38
第5.7節 對應內容。本叢書附錄可在任何 份副本中籤署，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。
第5.8節 電子簽名和傳輸。就本系列補編而言，任何書面形式的書面交流或書面交流均指任何形式的書面交流，包括但不限於電子簽名，任何此類書面交流均可通過電子傳輸方式傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。受託人獲授權接受以電子傳輸方式傳送的書面指示、指示、報告、通知或其他通訊，並無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊的人實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊的人，而受託人不對任何一方因依賴或遵守該等指示而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。指示、報告、通知或其他向受託人發送的通信或信息，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息採取行動的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險(受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所導致的此類行動除外)。本系列副刊中的任何要求，如需通過手動簽名或類似語言簽名或認證，均不得視為禁止通過傳真或電子簽名進行簽名，也不得視為禁止通過電子傳輸進行簽名。儘管本系列副刊有任何相反規定，受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子傳輸發送的任何和所有來自受託人的通信(文本和附件)都將被加密。電子傳輸的收件人將被要求完成一次性註冊流程。
第5.9節 適用法律。本系列附錄應受紐約州法律管轄，並按照其解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
第5.10節 修正案。本叢書副刊不得修改或修改，除非根據基牙條款和本叢書副刊第3.6(B)節所述。
第5.11節叢書補編的 終止。在下列情況下，本叢書補編將停止生效：(I)迄今已認證和發行的所有未償還的2024-1系列票據已交付受託人註銷(如屬下列情況，則已註銷)(已更換或支付的2024-1系列票據除外)
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根據2024-1系列A-1票據購買協議的條款，已全額以現金抵押或根據2024-1系列A-1票據購買協議第4.04節被視為不再未償還；(Ii)2024-1系列A-1票據購買協議項下的所有費用和支出及其他金額已全額支付，所有2024-1類A-1票據承諾已終止，以及(Iii)共同發行人已支付本協議項下的所有應付款項；但本系列補編中用於支付2024-1系列最終付款所需的任何條款應繼續有效，直至向2024-1系列票據持有人支付2024-1系列最終付款為止。
第5.12節 整個協議。本系列副刊連同本附錄的展品和附表以及其他印章文件，包含了本合同各方先前就本合同標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於本合同標的的完整協議，取代所有以前的口頭聲明和與此相關的其他書面聲明。
[簽名頁面如下]
40
茲證明，聯席發行人、受託人和2024-1系列證券中介人已促使本系列副刊於上文首次寫明的日期由其正式授權的人員正式籤立。
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奧梅利亞 | |
| 標題： | 總裁常務副祕書長兼祕書 | |
| 驅動品牌加拿大融資公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奧梅利亞 | |
| 標題： | 總裁常務副祕書長兼祕書 | |
[系列簽名頁 2024-1補充]
| 花旗銀行，NA，以受託人身份和系列2024-1證券中介人身份 | ||
| 作者： | /發稿S/安東尼·鮑薩 | |
| 姓名： | 安東尼·鮑薩 | |
| 標題： | 高級信託幹事 | |
[系列簽名頁 2024-1補充]
附件A
系列2024-1補充定義列表
30/360基準
行政代理費
警告提前請求警告具有2024-1系列A-1類票據購買協議第7.03（d）條中規定的含義。
收件箱代理 成員收件箱是指DTC的成員或參與者。
轉讓和假設協議
基本利率
Br}基本利率預付款是指2024-1 A-1系列A-1預付款，其利息由參考基本利率確定，在其按2024-1 A-1系列A-1票據購買協議規定的利率計息的時間 內。
？借用？具有2024-1系列A-1類票據購買協議第2.02(C)節中規定的含義。
？破損金額具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.06節中規定的含義。
？Canco？意為12008432加拿大公司，一家加拿大公司。
？《放棄》具有本系列《2024-1補編》第4.2(B)(I)節所述的含義。
？法律變更是指(A)在2024-1系列結束日期之後通過、發佈或發生的任何法律、規則或法規或其中或其解釋或適用方面的任何更改(無論是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治區或機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或其工具，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)，或負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或機構(無論是否為政府當局)，在每一種情況下，無論是國外或國內的 (每個，一個官方機構)，負責管理、解釋或應用這些原則，或遵守在2024-1號編截止日期後提出、發佈或 發生的任何官方機構(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令。
？控制權變更是指如果由於任何 處置或其他事件，許可持有人的任何組合不能直接或間接投票或指示至少代表DBI董事選舉普通投票權多數的股權投票，將發生的事件；在下列情況下，上述事件的發生將不被視為控制權變更：(I)在合格IPO之前，(A)許可持有人的任何組合以其他方式有權在此時直接或間接指定DBI董事會的多數成員，或(B)許可持有人的任何組合在此時直接或間接擁有DBI的多數普通投票權股權，(Ii)在合格IPO之時或之後，(A)除許可持有人的任何組合外，任何個人或集團(1934年法案下規則13d-3和13d-5所指的規則13d-3和13d-5的含義，在2016-1系列截止日期生效)不會獲得超過(X)35%的實益所有權(在完全攤薄的基礎上)和(Y)許可持有人在完全攤薄的基礎上直接或間接擁有的總百分比，以及(B)在此後連續十二(12)個月期間，DBI董事會的大多數席位(空缺席位除外)將由下列人員佔據：(1)由DBI董事會或許可持有人提名，(2)由如此提名的董事任命，或(3)由許可持有人任命，或(Iii)與DBI或其一個或多個直接或間接控股公司與另一個或多個實體或由另一個或多個實體 控股公司進行股權轉讓、合併、合併或其他合併交易，(A)許可持有人的任何組合，否則有權直接或間接在交易生效後，指定或選舉一定比例的DBI董事會成員(或，如果DBI 不是此類合併所導致的尚存實體，則為該尚存實體)，而該交易在緊接交易生效前不少於其在DBI的應課差餉權益，或(B)任何 許可持有人的組合直接或間接實益擁有DBI的一定百分比的普通有表決權股權(或，如DBI因該項合併而不是尚存實體，該等尚存實體)在該等交易生效後，而該等交易在緊接生效前不少於所有獲準持有人於DBI的應課差餉租值權益。
A-1類修訂費用是指根據2024-1類A-1票據購買協議第9.05(A)(Ii)節，就本2024-1系列附錄或任何其他交易文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改而應支付給2024-1系列A-1行政代理、每個初始資金代理和每個初始貸款方的金額。
A-1類延期費用是指根據與延期承諾終止日期相關的2024-1系列A-1類票據費用函應支付的費用。
？A-1類賠款是指根據2024-1 A-1類票據購買協議第9.05(B)和(C)節應支付的所有金額。
就2024-1系列A-1票據而言，A-1類貸款人是指根據2024-1系列A-1票據購買協議以該身份行事的人(S)及其獲準的繼承人和受讓人。
？商業票據具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節所述的含義。
“承諾”是指每個投資者集團所包括的每個承諾票據購買者 根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.02(A)節為系列2024-1 A-1類票據預付款提供資金的義務，並分別根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.06節和第2.07節參與SWingline貸款和信用證的義務 根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.06節和第2.07節規定的總額，直至其承諾金額。
？承諾額對每一位已承諾的票據購買者而言，是指在《2024-1類票據購買協議》附表一中與該已承諾票據購買者S姓名相對的承諾額，或如已承諾票據購買者根據轉讓與假設協議或投資者組補充協議， 成為2024-1系列A-1票據購買協議的一方，則在每一種情況下，指如該已承諾票據購買者的S承諾額該金額可(I)根據2024-1 A-1系列A-1債券購買協議第2.05節減少，或(Ii)由該承諾債券買家根據2024-1 A-1系列A-1債券購買協議的條款訂立的任何轉讓及假設協議或投資者團體補充協議而增加或減少。
？承諾費調整額，對於任何利息應計期間，是指(A)該利息應計期間每一天的每日承諾費總額減去(B)該利息應計期間每一天的估計每日承諾費總額的結果(無論是正數還是負數)。就基礎契約而言，承諾費調整額應視為A-1類票據承諾費調整額。
？承諾百分比是指在任何確定日期，就任何投資者集團而言，該投資者集團S最高投資者集團本金金額與2024-1類A-1債券在該日期的最高本金金額的比率，以 百分比表示。
？承諾期是指從2024-1系列截止日期起至(但不包括)以下兩者中較早的一段時間：(A)承諾終止日期和(B)根據2024-1系列A-1票據購買協議終止或減少至零的日期。
承諾終止日期是指系列 2024-1 A-1類票據續訂日期(該日期可根據本系列補編第3.6(B)節延長)。
承諾票據購買者具有類別系列 2024-1 A-1票據購買協議序言中所述的含義。
Br}承諾的票據購買者百分比是指，在任何確定日期，對於任何投資者集團的任何承諾的票據購買者，該承諾的票據購買者的承諾金額與 該投資者集團的S承諾的投資者集團本金金額之間的比率，以百分比表示。
管道受讓人具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
？管道投資者具有系列 2024-1 A-1類票據購買協議序言中所述的含義。
？登記確認書，就無證明票據而言，是指在登記官將無證明票據登記在票據登記冊上之後，立即以附件C的形式向票據所有人提供的登記確認書。
？CP預付款具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
Cp 融資利率具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
？CP利率具有系列 2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
？每日承諾費金額是指在任何利息應計期間的任何一天，該日應計的未提取承諾費 。
？每日利息金額？是指在任何利息應計期間的任何一天，下列 金額的總和：
(I)對於在該日未償還的任何SOFR預付款，其結果為(I)(X)包括該日在內的SOFR利息應計期間的有效SOFR利率與(Y)截至該日交易結束時該2024-1類A-1預付款的本金金額除以(Ii)360的乘積；
(Ii)對於在該日未償還的任何基本利率墊款 ，計算結果為(I)(X)該日有效的基本利率與(Y)截至該日收盤時該2024-1系列A-1類墊款的本金金額除以(Ii)365或366(視何者適用而定)的乘積；加上
(Iii)就該日的任何未償還預付款而言， 的計算結果為(I)(X)該利息應計期間的有效預付款利率與(Y)截至該日交易結束時該2024-1類A-1預付款的本金金額除以(Ii)360的乘積；
(Iv)對於在該日未償還的任何擺動額度貸款或未償還的L/C提款， 為(I)(X)該日的有效基本利率與(Y)截至該日收盤時該A-1級擺動額度貸款和未償還的L/C提款的本金金額除以(Ii)365或366(視何者適用而定)的乘積；
(V) 對於在該日未支取的L匯票面額 ，指在該日應計的L匯票季度費用。
？每日續期後日期是指，在2024-1 A-1系列A-1票據續期日期或之後開始的任何利息累計期內的任何一天 ，(A)(A)(I)系列2024-1 A-1類續期後附加利率與(Y)系列2024-1 A-1類未支取本金(不包括任何基本利率預付款和未提取L/C面值)的乘積除以(Ii)360和(B)2024-1系列A-1續期後附加利率和(X)系列2024-1 A-1類附加利率和(Y)包括在2024-1系列A-1未償還本金中的任何基本利率預付款除以(Ii)365或366，視乎情況而定。
DBI？意味着特拉華州一家公司Driven Brands，Inc.
？如果適用，減税是指強制減税或自願減税。
？違約管理代理事件具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第5.07(B)節中規定的含義。
？違約投資者？具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第9.18(A)節中規定的含義。
《最終説明》具有本系列2024-1補編第4.2(C)節所述的含義。
Dtc？指存託信託公司及其任何繼承者。
？合格管道投資者在任何時候都是指其商業票據在任何時候被至少一家指定評級機構評級，並被S評級機構至少評級為A-2和/或另一個國家認可的統計評級機構的同等評級的任何管道投資者。
？每日承諾費估計金額是指(A)第一個利息應計期間內任何一天的5,198.47美元和 (B)任何其他利息應計期間內任何一天的每日承諾費金額的平均值。
？估計每日利息金額是指(A)在第一個利息應計期間內的任何一天，$1,606.88和 (B)對於任何其他利息應計期間內的任何一天，指緊接前一個利息應計期間內的每一天的每日利息金額的平均值。
歐盟證券化法律是指歐盟證券化法規，以及(I)補充監管技術標準和實施技術標準，(Ii)由歐洲銀行管理局、歐洲保險和職業養老金管理局或歐洲證券和市場管理局(在每種情況下，包括其任何繼任者或替代機構)或由歐盟委員會發布的具有約束力的官方指南，以及(Iii)實施法律和法規(除另有説明外，所有均經不時修訂)。
？歐盟證券化法規指法規(EU)2017/2402(經法規(EU)2021/557修訂，除 另有説明外，不時進一步修訂)。
歐盟/英國適用投資者指：(A)任何2024-1系列票據的每個持有人和任何2024-1系列票據的實益權益的每個持有人，在每一種情況下，都已向歐盟/英國保留持有人證明(歐盟/英國保留持有人可最終依賴該認證，無需進一步詢問)：(A)它本身受歐盟證券化法律或英國證券法的約束，或(Ii)它由機構管理， 受歐盟證券法或英國證券法的約束，以及(B)在每一種情況下，該持有人(或其管理人)將依賴歐盟/聯合王國保留持有人遵守歐盟/聯合王國風險保留函；以及(B)只要是(X)2024-1 A-1系列A-1行政代理、(Y)2024-1 A-1系列A-1票據的A-1級貸款人，或(Z)巴克萊銀行2024-1 A-1系列票據購買協議項下的L/C提供商。
？歐盟/英國適用的投資者看跌期權具有本系列2024-1附錄第3.06(F)節所述的含義。
？歐盟/英國留任持有人指的是DBI和Canco。
歐盟/英國風險保留函是指歐盟/英國保留持有人於2024-1系列截止日期以(X)受託人(為歐盟/英國適用投資者的利益)、(Y)巴克萊資本公司(本身作為初始買方，以及作為彼此初始買方的代表)、以及(Z)巴克萊銀行PLC(以2024-1系列A-1類行政代理、A-1類貸款人的身份)就2024-1系列A-1票據簽署的信函協議。和2024-1 A-1系列A-1票據購買協議下的L/C提供商)，PLC，與歐盟證券化法律和英國證券化法律相關。
？Funding Agents？具有系列2024-1 Class A-1票據購買協議序言中所述的含義。
？增加？具有本系列2024-1附錄的第2.1(A)節中所述的含義。
？增加資本成本 資本成本具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.07節中規定的含義。
？增加成本？具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.05節中規定的含義。
增加的税收成本具有《系列2024-1 A-1類票據購買協議》第3.08節中規定的含義。
Br}最初的買家是指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司。
對於任何利息應計期間，利息調整金額是指：(A)該利息應計期間內每一天的每日利息總額減去(B)該利息應計期間內每一天的估計每日利息總額的結果(無論是正數還是負數)。就基本契約而言，任何利息應計期間的利息調整額應視為該利息應計期間的A-1類票據利息調整額。
投資者是指管道投資者和承諾的票據購買者中的任何一個，投資者是指渠道投資者和承諾的票據購買者的總稱。
？投資者集團是指(I)對於每個管道投資者，集體地，相關承諾票據購買人(S)在2024-1系列A-1票據購買協議附表一中與該管道投資者姓名相對的位置列出(或，如果適用，在轉讓和假設協議或投資者小組補編中為該管道投資者提出，根據該轉讓和假設協議或投資者小組補編，該管道投資者或承諾票據買家成為協議的一方)，任何相關計劃支持提供者(S)及 相關資金代理(構成該投資者集團的2024-1系列A-1票據持有人)及(Ii)與管道投資者無關的彼此承諾票據購買者 ，統稱為該承諾票據購買者、任何相關計劃支持提供者(S)及相關資金代理(構成該投資者集團的2024-1系列A-1票據持有人)。
？投資者集團增資金額 對於任何投資者集團而言，是指在任何營業日，該投資者集團在該營業日實際出資的增資部分(如果有)。
投資者集團本金金額就任何投資者集團而言，是指(A)當就2024-1系列截止日期使用時，等於(I)該投資者集團對2024-1系列A-1初始預付款本金金額的S承諾百分比加上(Ii)該投資者集團對2024-1系列A-1類別A-1未清償次級貸款金額的S承諾百分比，以及(B)當針對任何其他日期使用時，該金額等於(I)在緊接營業日之前的 投資者集團就該投資者集團的本金金額(不包括其中包括的任何2024-1系列A-1未償還次級貸款金額)加上(Ii)該投資者集團於該日就該投資者集團增加的金額減去(Iii)於該日就2024-1系列A-1預付票據向該投資者集團支付的本金金額加(Iv)該投資者集團對S承諾的2024-1系列A-1未償還次級貸款金額的百分比。
Br}補充投資者組具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第9.17(C)節所述的含義。
？KBRA？意為Kroll Bond Rating Agency，LLC。
？L/C承付款是指L/信用證提供者根據《2024-1系列A-1類票據購買協議》 第2.07節提供信用證的義務，其總額為未提取的L/C面值，連同任何 未償還的L/C支票，在任何時間未償還的金額不得超過50,000,000美元，該金額可根據2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第2.05(B)節減少或根據 第2.07(G)節減少或增加。
？L/C簽發銀行具有《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》 第2.07(H)節所述的含義。
？L/C債務在任何時候都是指相當於(I)在該時間未支取的L/C面額和(Ii)在該時間未償還的L/C的任何未償還的提款之和。
？L/C其他報銷費用具有《系列2024-1 A-1類票據購買協議》第2.08(A)節所述的 含義。
·L/C提供者是指巴克萊銀行，其作為《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》項下任何信用證的提供者，及其允許的繼承人和受讓人。
？L/C季度費用具有《系列2024-1 A-1類票據購買協議》第2.07(D)節中規定的含義。
？L/C 報銷金額具有《2024-1 A-1系列A-1票據購買協議》第2.08(A)節規定的含義。
貸款方是指任何投資者、Swingline貸款人或L/C提供商，貸方是指投資者、Swingline貸款人和L/C提供商。
？信用證具有《系列2024-1 A-1類票據購買協議》第2.07(A)節所述的含義。
《強制性減少》具有本系列2024-1補編第2.2(A)節規定的含義。
？最高投資者集團本金是指，就2024-1系列成交日存在的每個 投資者集團而言，在2024-1系列A-1債券購買協議附表I中列出的金額，如投資者集團S，最高投資者集團本金，或對於任何其他投資者集團，在轉讓與假設協議或投資者集團補編中列出的該投資者集團本金最高金額，在每種情況下，該投資者集團的成員成為2024-1系列A-1債券購買協議的當事人，該金額可(I)根據2024-1系列A-1類別債券購買協議第2.05節減少，或(Ii)由該投資者集團成員根據2024-1系列A-1類別債券購買協議的條款訂立的任何轉讓及假設協議或投資者團體補充協議而增加或減少。
？非免税具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.08(A)節中規定的含義。
？非資金承諾票據購買者具有系列2024-1 A-1類票據購買協議 第2.02(A)節中規定的含義。
？發售備忘錄是指共同發行人編制的2024-1系列A-2債券發售的最終發售備忘錄，日期為2024年6月28日。
其他A-1類交易費用是指根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第9.05(A)節應支付的所有金額，但不包括 A-1類修訂費用。
未償還的2024-1類A-1票據，對於2024-1類A-1票據而言，是指在此之前已認證(對於最終票據)或 登記(對於無證書票據)並根據基礎契約交付的所有系列2024-1 A-1票據，但以下情況除外：
(I) 系列2024-1 A-1類票據，此前已被書記官長註銷或交付書記官長註銷(或取消無證書票據的註冊)；
(Ii) 系列2024-1 A-1類票據或其部分，其付款或贖回資金迄今已不可撤銷地存入2024-1系列A-1發行帳户，並可用於支付該2024-1 A-1系列A-1票據及其已終止的承諾；但如該2024-1系列A-1票據或其部分須予贖回，則已根據契約或因此令受託人合理滿意的規定妥為發出贖回通知；
(3) 系列2024-1 A-1類票據，已根據基託第12.1節作廢；
(4) 系列2024-1 A-1類票據，以換取， 或其他2024-1系列A-1票據已經認證(如屬最終票據)或註冊(如屬未經認證的票據)並依據契約交付，除非提交的證明令受託人合理地信納任何該等2024-1系列A-1票據是由適時持有人或受保護購買人持有的。
(V) 系列2024-1 A-1類紙幣，據稱已被肢解、銷燬、遺失或被盜，並已按照契約的規定發行了替換的2024-1 A-1類紙幣 ；以及
(6) 系列2024-1 A-1類票據，已由受驅動品牌實體回購並隨後取消；
條件是：(A)在確定所需未償還本金的票據持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或表決時，以下2024-1系列A-1類票據不應視為未償還：(X)證券化實體或任何其他義務人在2024-1系列A-1票據或其任何關聯方擁有的2024-1系列A-1票據和(Y)2024-1系列A-1類票據由任何管理人或其任何關聯公司行使酌情投票權的任何賬户持有的；此外，在確定受託人是否應因依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或表決而受到保護時，僅應按照下文所述的2024-1系列A-1類票據
上述第(X)或(Y)款中，信託官員實際上知道自己擁有該財產的情況應不予理會；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式擁有並真誠質押的2024-1系列A-1票據，如質權人確立S信納其有權就該2024-1系列A-1票據行事，且質權人並非證券化實體或任何其他義務或任何經理、其關連公司或任何經理或經理行使酌情投票權的賬户，則可視為未償還。
未償還的2024-1 A-2類票據是指，對於2024-1 A-2類票據系列而言，所有2024-1 A-2類票據之前在基礎契約下認證和交付的票據，但以下情況除外：
(I) 系列2024-1之前的A-2類票據 已被書記官長註銷或交付書記官長註銷；
(Ii) 系列2024-1 A-2類債券或其部分債券，其付款或贖回資金迄今已不可撤銷地存入2024-1系列A-2類債券發行帳户，並可用於支付該2024-1系列A-2類債券；但如該2024-1系列A-2類債券或其部分須贖回，則已根據契約或因此而令受託人合理滿意的條文妥為發出贖回通知；
(3) 系列2024-1 A-2類票據，已根據基礎壓痕第12.1條作廢；
(Iv) 2024-1系列A-2類票據，以換取或代替已依據契約認證和交付的其他2024-1系列A-2票據，除非提交證明令受託人合理地信納任何該等2024-1系列A-2類票據是由適時持有人或受保護買方持有；
(V) 系列2024-1 A-2類紙幣，據稱已被肢解、銷燬、遺失或被盜，並已按照契約規定發行了替換的2024-1 A-2類紙幣；以及
(6) 系列2024-1 A-2級票據，已被受驅動品牌實體回購並隨後取消；
但(A)在確定所需的未償還本金的票據持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或表決時，以下2024-1系列A-2類票據不應視為未償還票據：(X)2024-1系列A-2票據的證券化實體或任何其他義務人或其任何關聯方擁有的2024-1系列A-2票據和(Y)2024-1系列A-2類票據由任何管理人或其任何關聯公司行使酌情投票權的任何賬户持有的；此外，在決定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或表決而受到保護時，只有上文第(X)或(Y)款所述的2024-1系列A-2票據，而信託管理人員實際上知道已如此擁有；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式擁有的2024-1 A-2類票據
如果質權人確立了S對此類2024-1 A-2系列票據的質權，且質權人不是證券化實體或任何其他義務人或任何經理、其關聯公司或任何經理或其關聯公司行使酌情投票權的賬户，則真誠質押的質權可被視為未償還。
未償還系列 2024-1票據統稱為所有未償還系列2024-1 A-1票據和未償還系列2024-1 A-2票據。
《常設條例S》[br}《全球票據》具有本叢書《2024-1補編》第4.2(B)(Ii)節所述的含義。
預付款對價結束日期
預付款通知
預付款 記錄日期
？計劃支持協議具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
計劃 支持提供商具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節中規定的含義。
？合格機構買家或合格機構買家是指規則144A中定義的合格機構買家。
？合格許可品牌處置是指在系列2024-1截止日期或之後發生的一個或多個許可品牌處置 所有此類許可品牌處置的相關分配金額(或部分)不超過系列2024-1截止日期所有票據的未償還本金總額的5%。
評級機構指S和/或KBRA(視情況適用)及其任何一名或多名繼承人。如果評級機構在任何時候對2024-1系列票據進行評級的機構不包括S或KBRA，則在本2024-1系列補編中對該前評級機構的評級類別的引用應被視為對該其他評級機構的同等類別的引用，因為當時正在對該另一評級機構和該前評級機構S就使用該替代評級機構的證券類型發佈評級的最近日期對2024-1系列債券進行評級。
？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。
？監管S全球票據，統稱為臨時監管S全球票據和永久監管S全球票據。
？限制期，就根據S規則出售的任何2024-1 A-2系列票據而言，指自該2024-1系列債券結束日起至2024-1系列結束日後第40天止的期間。
？規則144A是指根據證券法頒佈的規則144A 。
？規則144A《全球筆記》具有本叢書2024-1補編第4.2(B)(I)節中所述的含義。
·S？意為S全球評級。
2024-1系列A-1管理代理是指根據2024-1系列A-1票據購買協議作為管理代理的巴克萊銀行PLC及其相應的允許繼承人和受讓人。
？系列2024-1 A-1類管理費用是指，對於任何每週分配日期，任何管理代理費和 A-1類修改費用的總金額，如果隨後的季度付款日期是2024-1類A-1票據續訂日期，則是指在該季度付款日期到期並應支付的任何A-1類延期費用的金額。就基礎壓痕而言，2024-1系列A-1類管理費用應被視為A-1類票據管理費用。
系列2024-1 A-1類預付款具有系列2024-1 A-1類説明中所述的含義 採購協議。
系列2024-1 A-1類先行備註具有本系列2024-1補編中指定的含義。
系列2024-1 A-1類預付款 申請的含義與本附件A中的預付款申請所述含義相同。
？系列2024-1 A-1類分配的付款減免金額具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.05(B)(Iv)節中規定的含義。
系列2024-1 A-1類破碎量？具有本附件A中破碎量？項下的含義。
系列2024-1 A-1類A-1承諾費金額是指，在任何利息應計期間的任何確定日期，等於(A)該利息應計期間每一天的估計每日承諾費金額的總和， (B)如果該確定日期發生在該利息應計期間的最後一天或之後，則該利息應計期間的承諾費調整額，以及(C)前一利息應計期間與2024-1系列A-1票據有關的任何A-1類票據的承諾費缺口金額(根據基礎契約第5.12(E)節確定)，以及該等A-1類票據的任何額外應付利息 承諾費缺口金額(根據基礎契約第5.12(E)節確定)。就基礎契約而言，2024-1系列A-1類票據承諾費金額應視為A-1類票據承諾費金額。
系列2024-1 A-1類承諾具有本附件A中承諾項下的含義。
系列2024-1 A-1類承諾 術語？具有本附件A中承諾術語？下的含義。
系列2024-1 A-1分銷帳户具有本系列2024-1附錄3.7(A)節中規定的含義。
系列2024-1 A-1分銷賬户抵押品具有本系列2024-1補編第3.7(D)節中規定的含義。
如果在任何日期，系列2024-1 A-1類票據的未償還本金金額超過了系列2024-1 A-1類票據的最大本金金額，則2024-1系列A-1類票據的本金超額應被視為已經發生。
系列2024-1 A-1首字母 預付款具有本系列2024-1附錄第2.1(A)節中規定的含義。
系列2024-1 A-1類預付款本金金額是指2024-1系列A-1類預付票據的初始未償還本金總額，與2024-1系列A-1類預付票據在首次借款之日取得的總金額相對應。
系列2024-1 A-1類A-1初始 未支取L/C面值合計是指根據2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第2.07節於2024-1系列A-1 L A-C票據購買協議第2.07節於2024-1系列未提取L/C面值發行的信用證的初始未支取本金總額，即25,710,000美元。
？2024-1系列A-1初始A-1 Swingline貸款具有本系列2024-1補充資料第2.1(B)節中規定的含義。
系列2024-1 A-1系列初始A-1 Swingline本金金額是指系列2024-1 A-1類票據的初始未償還本金總額，與根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.06節在2024-1系列成交日發放的Swingline貸款總額相對應的總額，即0美元。
系列 2024-1 A-1類投資者？具有本附件A中投資者？項下的含義。
系列2024-1 A-1類投資者 集團補充具有本附件A中投資者集團補充項下的含義。
系列2024-1 A-1 L/C費用是指L/C季度費用。就基託而言，2024-1系列A-1 A-1 L/C費用應視為高級票據季度利息金額。
系列 2024-1 A-1類L/C註釋具有本系列 2024-1補編中指定的含義。
系列2024-1 A-1類L/C義務具有本附件A中L/C義務項下的含義。
2024-1系列A-1票據持有人是指在票據登記冊上登記2024-1系列A-1票據的人。
2024-1系列A-1債券購買協議是指2024-1系列A-1債券購買協議(2024-1系列A-1債券)，日期為2024-1系列截止日期 ，由聯席發行人、擔保人、管理人、2024-1系列A-1投資者、2024-1系列A-1債券持有人和巴克萊銀行PLC(作為其下的行政代理)簽訂，根據該協議，2024-1系列A-1債券持有人已同意從聯合發行人購買2024-1系列A-1債券。在符合本協議所列條款和條件的情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改。就基礎契約而言，A-1類票據購買協議應被視為A-1類票據購買協議。
2024-1系列A-1類票據 利率是指，在任何一天，(A)對於2024-1系列A-1類票據產生的未償還本金部分，按照2024-1系列A-1類票據購買協議第3.01節的CP利率，在該日按CP利率計息；(B)就2024-1系列A-1類票據購買協議第3.01節規定的2024-1類A-1未償還本金部分而言，包括該日在內的2024-1類A-1預付款在該日按SOFR期限利率計息的SOFR期限利率；(C)就2024-1系列A-1類票據購買協議第3.01節規定的2024-1類A-1未償還本金部分而言，就2024-1系列A-1類預付款在該日按基本利率計息的部分而言，為該日的有效基本利率；。(D)就2024-1系列A-1類A-1未償還本金中由擺動額度貸款或在該日未償還的L/C提款組成的部分而言，為該日的有效基本利率；。和(E)對於任何交易單據提供的任何其他 金額，參照2024-1系列A-1票據利率計息，該日的基本利率；在每種情況下，以360天(或對於基本利率，則為365或366天，視適用情況而定)一年和實際經過的天數為基礎計算；但前提是，2024-1 A-1系列票據利率在任何情況下都不高於適用法律允許的最高利率。
系列2024-1 A-1類註釋具有本系列2024-1補編中指定的含義。
2024-1系列A-1類票據收費信函是指由聯合發行人、擔保人、管理人、管道投資者、承諾票據購買者、資金代理、L/C提供者、Swingline貸款人和2024-1系列A-1行政代理髮出的收費信函，日期為2024-1系列A-1截止日期，並根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
RST系列2024-1 A-1類票據 最大本金RST是指400，000，000美元，因為該金額可以根據系列2024-1 A-1類票據購買協議第2.05條減少或以其他方式修改。
系列2024-1 A-1類票據其他金額是指，在任何每週分配日期內，任何破損金額、A-1類賠償、增加的資本成本、增加的成本、增加的税收成本、L/C其他報銷成本和其他A-1類交易費用的總額，這些費用當時是到期的和應支付的，以前沒有支付過。就基礎契約而言，2024-1系列A-1類其他金額票據應視為 A-1類其他金額票據。
系列2024-1 A-1類票據季度承諾費是指，對於任何利息應計期間，就所有未償還系列2024-1 A-1票據而言，系列2024-1 A-1未償還A-1票據就該利息應計期間到期和應付的總額。就基礎契約而言，系列2024-1 A-1類票據季度承諾費應視為A-1類票據的季度承諾費。
2024-1系列A-1類票據續期日期是指2029年10月的季度付款日期(該日期可根據叢書補編第3.6(B)節延長)。就基礎契約而言，2024-1系列A-1類票據的續期日期應被視為A-1類票據的續期日期。
？2024-1系列A-1類未償還本金指在任何日期使用時，等於(A)系列2024-1 A-1類初始預付款本金金額減去(B)本金付款額(無論是根據遞減、預付款、在該日期或之前對2024-1系列A-1預付款票據進行的贖回或其他)加上(C)根據本2024-1補充資料第2.1節對2024-1系列A-1未償還本金金額的任何增加，這是由於2024-1系列A-1在該日期或之前以及在2024-1系列截止日期之後發放的A-1類預付款加上(D)2024-1系列A-1未清償附屬設施金額；但在任何情況下，系列2024-1 A-1未償還本金金額不得超過系列2024-1 A-1類票據的最高本金金額。就基礎義齒而言，2024-1系列A-1類未償還本金應被視為未償還本金。
2024-1系列A-1未清償次級貸款金額是指在任何日期使用時，在該日期未償還的2024-1 A-1類票據和2024-1 L/C系列A-1票據的本金總額(根據2024-1系列A-1票據購買協議或本系列2024-1補充協議的條款，在實施增加次級貸款或減少次級貸款後，將在該日期發生)。
系列2024-1 A-1類票據續期後額外利息指的是，就2024-1系列A-1類票據續期日期或之後開始的任何利息累計期而言，相當於該利息應計期間內每一天的每日A-1類票據續期後額外利息金額的總和。對於基牙，2024-1系列A-1類A-1續訂日期後的額外利息應被視為高級票據季度 ARD後的額外利息。
系列 2024-1續訂日期後的A-1類額外利率具有本2024-1系列補充資料第3.4(C)節所述的含義。
2024-1系列A-1預付款是指與2024-1 A-1系列A-1票據有關的任何預付款。
系列2024-1 A-1類季度利息是指，在任何利息應計期間的任何確定日期，等於(A)該利息應計期間內每一天的估計每日利息金額的總和， (B)如果該確定日期發生在該利息應計期間的最後一天或之後，則該利息應計期間的利息調整額，及(C)緊接前一個利息應計期間與2024-1系列A-1類票據有關的任何高級票據利息缺口金額(根據基礎契約第5.12(B)節釐定)，連同該等高級票據利息缺口金額(根據基礎契約第5.12(B)節釐定)的任何額外應付利息。就基礎契約而言，2024-1系列A-1類A-1季度利息應視為高級票據季度利息金額。
2024-1系列A-1類A-1子設施票據持有人是指在票據登記冊上登記2024-1系列A-1類L/C票據或2024-1 A-1類L/C系列票據的人。
系列2024-1 A-1 Swingline Loan具有本附件A中Swingline Loan中所給出的含義。
2024-1系列A-1旋轉線註釋的含義與本系列2024-1補編的名稱？中所述的含義相同。
系列2024-1 A-1類無償L/C圖紙具有本附件A中無償L/C圖紙中所述的含義。
？系列2024-1 A-2類分銷帳户具有本系列2024-1附錄3.8(A)節中規定的含義。就基礎契約而言，2024-1類A-2分銷帳户應被視為系列分銷帳户。
系列2024-1 A-2類非攤銷測試是指僅當高級槓桿率水平小於或等於參考付款日期之前的季度計算日期計算的5.00倍時，才能在系列2024-1預期還款日期之前的任何季度付款日期(參考付款日期)滿足的測試。就基礎義齒而言，應將2024-1 A-2類非攤銷測試視為系列非攤銷測試。
系列2024-1 A-2類票據所有者，對於作為賬簿記賬票據的2024-1 A-2類票據，是指在持有該賬簿記賬票據的結算機構的賬簿上或在在該結算機構開立賬户的人的賬簿上(直接或作為間接參與者，根據該結算機構的規則， )作為該賬簿記賬票據的受益所有人。
？系列2024-1 A-2類票據購買協議是指巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)代表其自身和作為初始購買者的代表、共同發行人、擔保人、管理人和Driven Brands Holdings Inc.(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於2024年9月28日簽署的購買協議。
2024-1系列A-2票據持有人是指在票據登記冊上登記2024-1系列A-2票據的人。
系列2024-1 A-2級票據 利率意味着年利率為6.372%。就基礎契約而言，2024-1系列A-2類票據利率應被視為票據利率。
系列2024-1 A-2類註釋具有本系列2024-1補編中指定的含義。
系列2024-1 A-2類票據全額預付對價？是指管理人代表聯合發行人計算的金額(不小於零)，等於(I)不早於第五(5)日的貼現現值這是)2024-1系列A-2類票據任何相關預付款日期之前的營業日(每張，A系列2024-1 A-2類票據全部預付 代價計算日期)2024-1系列A-2票據的所有未來分期付款利息(不包括在相關的2024-1系列預付款日需要支付的任何利息)和本金，否則聯合發行人將被要求在2024-1系列A-2票據上支付自預付款之日起至預付款對價結束日(包括預付款對價結束日)的2024-1類A-2票據(或其應預付部分)，假設 本金付款是根據當時適用的付款時間表進行的(實施2024-1系列A-2類票據的任何應課差餉減額 由於可選和強制性預付款而計劃本金付款，包括與快速攤銷事件相關的預付款和在該預付款日期之前取消購回的票據，並假設未來不會因快速攤銷事件而預付 預付款)以及2024-1系列A-2債券的全部剩餘未償還本金或其 部分在預付款對價結束日減去(Ii)預付的2024-1 A-2類票據(或其 部分)的未償還本金金額。就上文第(I)款中的貼現現值計算而言，該現值應由管理人使用的貼現率確定，該貼現率等於在2024-1 A-2類票據全額預付對價計算日期到期的美國國庫券的(X)到期收益率(按季度債券等值基礎調整)加(Y)0.50%之和。就基礎契約而言，系列2024-1全額預付款 對價應視為預付款對價。
系列2024-1 A-2類票據全額預付對價計算日期？具有系列2024-1全額預付對價的定義中所述的含義。
系列2024-1 A-2類票據可選的預定本金付款是指在系列2024-1 A-2非攤銷測試符合該季度付款日期的範圍內，在聯合發行人選擇的情況下，在每個季度付款日期支付的每筆本金，金額不超過2024-1 A-2類票據預定本金付款金額，如果系列2024-1 A-2非攤銷測試不滿足，則應在該季度付款日期到期。
系列2024-1 A-2類票據預定本金付款是指根據本系列2024-1補編第3.2(F)節支付的任何本金付款。就基礎契約而言，2024-1系列預定本金付款應被視為預定本金付款。
？系列2024-1 A-2類票據預定本金支付不足金額，如果為正，則等於(I)系列2024-1 A-2類票據預定本金付款到期和應付之間的差額，如果有，在相關的任何季度付款日期加上任何系列2024-1 A-2類票據的預定本金付款金額，以及(Ii)聯席發行人關於2024-1類A-2票據的高級票據本金付款賬户中的存款金額(假設在初始貨幣兑換選擇期內的任何每週分配日期，存入任何高級票據本金付款賬户的任何加元金額將根據該周分配日的美元貨幣兑換結算(基於該周分配日結算的任何貨幣的現貨匯率，或以其他方式根據被視為即期匯率計算)。
？2024-1系列A-2類票據的預定本金支付金額是指，就從2023年1月的季度付款日期開始的任何季度付款日期而言，等於2024-1系列A-2票據的2024-1系列初始本金金額的0.25%(即，基於2024-1系列初始本金金額的1.0%)；假設2024-1系列A-2類票據計劃本金支付金額僅在以下情況下才在季度付款日到期和應付：(I)系列2024-1 A-2類非攤銷測試不符合上一個季度付款日期，並且(Ii)該季度付款日期早於2024-1系列預期償還日期；此外，對於2024-1系列A-2類票據本金的任何可選預付款，由於償付金額、釋放價格、資產處置收益或保險/報廢收益或快速攤銷事件的支付，或與任何2024-1類A-2票據的任何回購和註銷有關的2024-1系列A-2票據的任何預付款，2024-1類A-2系列債券每個剩餘季度的預定本金支付金額將根據此類預付款或回購相對於緊接該預付款或回購之前的2024-1類A-2系列債券的未償還本金金額按比例遞減。
2024-1系列A-2類未償還本金指在任何日期使用時，等於(A)2024-1系列初始本金金額減去(B)在該日期或之前向2024-1系列A-2類票據持有人支付的本金總額(無論是根據2024-1類A-2系列票據的預定本金付款、預付款、購買和註銷、贖回或其他)。就基礎義齒而言，2024-1系列未償還本金應視為未償還本金。
系列 2024-1 A-2類預付款的含義與本系列2024-1補充資料第3.6(E)節中的含義相同。
系列2024-1 A-2類季度利息是指以下金額的總和：(A)2024-1系列A-2類票據未償還本金的應計利息(截至相關利息應計期的第一天，或如果該日是2024-1系列的結算日，則為2024-1系列結算日)，在實施截至該日或季度付款日向票據持有人支付的所有本金後，並在該利息應計期間實施2024-1系列A-2票據的回購和註銷)，以30/360為基礎計算，以及(B)任何先前利息應計期間的任何應計和未付2024-1系列季度利息的金額。這些應計利息將在每個季度付款日到期並以欠款形式支付。如果在任何適用的季度付款日期未支付此類利息，則此類未付金額 將按2024-1系列違約率在法律允許的範圍內累計利息。就基礎契約而言，2024-1系列季度利息應被視為高級票據季度利息金額。
？系列 2024-1截止日期表示2024年7月29日。就基礎契約而言，2024-1系列的截止日期應視為 系列截止日期。
2024-1系列違約利率是指(I)關於2024-1系列A-1類票據的2024-1類A-1票據利率和(Ii)關於系列2024-1 A-2類票據的2024-1類A-2票據利率。就基礎壓痕而言，2024-1系列的默認費率應視為 默認費率。
系列2024-1分銷帳户， 統稱為系列2024-1 A-1分銷帳户和系列2024-1 A-2分銷帳户。
系列 2024-1延期選舉統稱為2024-1系列第一延期選舉和2024-1系列第二延期選舉。
？2024-1系列最終付款是指根據2024-1系列A-1票據購買協議的條款，支付所有未償還的2024-1系列票據的所有應計未付利息和本金、到期或現金抵押所有未提取的L/C面值(在實施 2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第4.04節的規定後)，支付2024-1系列A-1票據購買協議項下到期和應付的所有費用和開支以及其他金額，並全額終止所有2024-1類A-1承諾。
系列2024-1最終付款日期 是指系列2024-1最終付款的日期。
系列2024-1第一次延期 選舉具有本系列2024-1補編第3.6(B)(I)節規定的含義。
系列2024-1全球票據，統稱為規則S全球票據和規則144A全球票據。
？系列2024-1不合格帳户的含義與本系列2024-1附錄第3.11節中的含義相同。
系列2024-1初始本金金額是指系列2024-1 A-2類票據的初始未償還本金總額 ，為275,000,000美元。就基礎義齒而言，系列2024-1初始本金應被視為初始本金。
？系列2024-1法定最終到期日是指2054年10月的季度付款日期 。就基礎契約而言，2024-1系列法定最終到期日應被視為系列法定最終到期日。
2024-1系列票據持有人統稱為2024-1系列A-1票據持有人和2024-1系列A-2票據持有人。
？2024-1系列票據所有者，對於作為簿記票據的2024-1系列票據而言，是指在持有該簿記票據的結算機構的賬簿上反映的、或在該結算機構(根據該結算機構的規則，直接或作為間接參與者)開立賬户的人的賬簿上反映的該賬簿記賬票據的實益所有人。
2024-1系列票據統稱為2024-1系列A-1票據和2024系列A-2票據。
系列2024-1未償還本金是指在任何日期，系列2024-1 A-1未償還本金加上系列2024-1 A-2未償還本金的總和。
？系列 2024-1預付款是指系列2024-1 A-1預付款或系列 2024-1 A-2類預付款(視情況而定)。
系列2024-1預付款金額是指在任何系列2024-1預付款日期將預付的 適用類別票據的本金總額，以及截至該日期的所有應計和未付利息。
系列2024-1預付款日期是指支付任何系列2024-1 A-1類預付款或2024-1系列A-2預付款的日期，對於根據第3.6(F)節進行的任何系列2024-1預付款， 應為適用的預付款通知中指定的日期，對於根據第3.6(D)(I)節或根據第3.6(I)節在快速攤銷期間進行的任何2024-1系列預付款，則為緊隨其後的下一個季度付款 日期。
？系列2024-1季度利息 指系列2024-1 A-1季度利息加上系列2024-1 A-2季度利息的總和。
系列2024-1季度後ARD附加利息具有本系列2024-1補編第3.5(B)(I)節規定的含義。對於基礎義齒，系列2024-1季度ARD後額外利息應被視為優先票據應計季度 ARD後額外利息金額。
？系列2024-1季度ARD後附加利率具有本系列2024-1補編第3.5(B)(I)節中規定的含義。
系列2024-1第二次延期 選舉具有本系列2024-1補編第3.6(B)(Ii)節規定的含義。
？系列2024-1證券中介人具有本系列2024-1補充資料第3.9(A)節中所述的含義。
2024-1系列補充資料是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的2024-1系列補充資料，其日期為2024-1系列截止日期，由聯席發行人、受託人和2024-1系列證券中介人組成。
？類似法律是指任何聯邦、州、地方或非美國法律，其實質上類似於ERISA第406節或本法典第4975節的規定。
？SOFR Advance？具有《系列2024-1 A-1類票據購買協議》第3.01(G)節中規定的含義。
？SOFR利息應計期間具有系列2024-1 A-1類票據購買協議第3.01(G)節所述的含義。
？指定的評級機構是指S和KBRA。
？戳記具有本系列附錄第4.3(A)節中規定的含義。
？子設施減少？具有本系列2024-1附錄的第2.2(D)節中規定的含義。
子設施 增加具有本系列2024-1補編第2.1(B)節中規定的含義。
Swingline承諾是指Swingline貸款人有義務根據2024-1系列A-1票據購買協議第2.06節提供Swingline貸款，在任何時候未償還本金總額不得超過25,000,000美元，因為該金額可根據2024-1系列A-1票據購買協議第2.06(I)節減少或增加，或根據系列2024-1 A-1票據購買協議第2.05(B)節減少。
Swingline Lending是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，其作為Swingline貸款製造者的身份，以及以這種身份允許的繼承人和受讓人。
？Swingline Loans具有系列2024-1 Class A-1票據購買協議第2.06(A)節中所述的含義。
《暫行規定》S全球票據具有本《2024-1號編》附錄第4.2(B)(Ii)節的含義。
術語Sofr Rate？的含義與《系列2024-1 A-1類票據購買協議》的第3.01(G)節所述。
？未提取的承諾費具有系列2024-1 A-1類票據購買協議3.02(B)節中規定的含義。
未支取的 L/信用證面額在任何時候都是指當時未支取且未到期的任何信用證的面值的總和。
？未報銷的L/C抽獎是指根據2024-1系列A-1 A-1票據購買協議第2.08節，任何L/C當時尚未報銷的報銷金額的總和。
？U.S.Person？具有本系列《2024-1補編》第4.2(A)節中所述的含義。
？英國證券化法律是指英國證券化法規， 連同(I)任何相關的技術標準，(Ii)任何與之相關的官方具有約束力的指南，以及(Iii)任何實施中的法律或法規(除另有説明外，均已不時修訂)。
？英國證券化法規指法規(EU)2017/2402，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》而構成聯合王國國內法的一部分，並經修訂(包括由《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)法規》修訂)(除另有説明外，指不時進一步修訂的此類法規)。
？自願減少？具有本叢書2024-1補編第2.2(B)節規定的含義。
系列2024-1增刊展品
展品A-1-1
2024-1系列可變資金優先擔保票據，A-1類小類：2024-1類A-1預付票據
本系列2024-1可變融資高級擔保票據A-1類(本票據)的發行和銷售，是A系列2024-1 A-1類預付票據，尚未也不會根據經修訂的1933年《美國證券法》(1933法案)註冊，也不會在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構註冊，而且Driven Brands Funding，LLC(發行者)和Driven{br>Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行者，與發行者一起，共同發行人)尚未根據1940年投資公司法註冊。經修訂(投資公司法)。除非共同發行人對此類要約、出售、質押或其他轉讓給予書面同意，並按照日期為2024年7月29日的A-1類票據購買協議(2024-1類A-1票據系列)(經修訂、補充或修改的A-1類票據購買協議)的規定，由聯合發行人、其擔保方Driven Brands，Inc.作為美國管理人，在聯合發行人之間提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和本票據中的任何權益。驅動品牌加拿大共享服務公司，作為加拿大管理人、管道投資者方、承諾票據購買方、資金代理方和巴克萊銀行PLC作為行政代理。
A-1-1-1
系列2024-1增刊展品
本票據的本金應按本票據的規定支付，並可按本票據的規定增加和減少。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。任何獲得此票據的人可通過向受託人查詢來確定其當前本金金額。
已註冊
| 不是的。R-A-[ ] | 最高可達$[ ] |
在某些情況下，請參閲反轉
推動品牌融資，有限責任公司
驅動 品牌加拿大基金公司
系列2024-1可變資金高級擔保票據，A-1類
子類別：系列2024-1類別 A-1預付款
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家加拿大公司(本文統稱為共同發行人)，就收到的價值承諾向 支付[ ]，或其登記受讓人，最高本金為[ ]美元(美元)[ ])或相當於本票據在契約及A-1類票據購買協議中所規定的本票據所證明的未償還本金的部分的較低數額。本金的支付應在本文所述的契約中規定的金額和時間支付；但本票據的全部未付本金應於2054年10月20日(2024-1系列法定最終到期日)到期。本票據的初始未償還本金金額應等於系列 2024-1 A-1類初始預付款。根據A-1類票據購買協議和2024-1系列補充票據，本票據的本金金額可能會在承諾期內的任何營業日增加或減少，與2024-1系列A-1票據有關的本金可以在2024-1系列法定最終到期日之前支付，如契約中所述。 聯合發行人將根據契約條款，按2024-1系列A-1類票據利率為每個利息累計期支付2024-1系列A-1預付票據(本票據)的利息。本票據的到期金額將在每個季度付款日(或，如果該20天不是營業日，則為從2024年10月20日開始的每個4月、7月、10月和1月的下一個營業日)的第20天(每個日為每個季度的付款日期)以欠款形式支付。本票據的到期金額將就以下每個季度付款日期累計：(I)最初，從2024-1系列截止日期起至但不包括下一個季度計算日期之前兩(2)個工作日的期間，以及(Ii)此後開始幷包括前一個季度計算日期前兩(2)個工作日至(但不包括)當時當前季度計算日期前兩(2)個工作日的任何期間；但就本附註項下的任何SOFR預付款而言，利息應計期間應為適用的SOFR利息應計期間(每個期間均為一個利息應計期間)。本票據的到期金額(以及任何拖欠本票據到期金額的利息，按相同利率計算)將按照 契約計算。此外，在契約規定的情況下，共同發行人還應按2024-1系列A-1類A-1續期後額外利率支付本票據的額外利息，該額外利息應按契約中規定的金額和時間計算和支付。除了且不限於前述和
A-1-1-2
系列2024-1增刊展品
根據契約及A-1類票據購買協議的規定，共同發行人進一步同意向本票據持有人支付 該持有人S根據契約及A-1類票據購買協議到期應付的其他費用、成本及開支補償、賠償金額及其他金額(如有)。
本票據的持有人有權在本票據所附的 附表上背書，並在本票據的附件或後續附表上註明每次增減的日期和金額，以及適用於其的系列 2024-1 A-1類票據利率。每份此類背書應構成背書信息準確性的表面證據。未能作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響聯席發行人就係列 2024-1 A-1未償還本金金額所承擔的義務。
本票據的到期金額以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。共同發行人就本票據支付的所有款項均應按照本契約的規定使用。
本票據 須按契約中規定的強制性和選擇性預付款。請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，其效力與本附註的正面完全列載的效力相同。
儘管下文和背面列出了本契約的某些規定的摘要，並將其作為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述本契約，而是參考本契約，以獲取關於本契約所證明的利益、權利、利益、義務、收益和義務以及共同發行人和受託人的權利、義務和義務的信息。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：代理和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
根據以下段落的規定，聯合發行人 特此證明並聲明所有行為，在本説明創建之前需要完成和履行以及已發生的條件和事情，並使其成為 Co的有效義務-根據其條款強制執行的發行人是在適當遵守所有適用法律並根據契約。
除非此處的認證證書已由以下名稱的受託人以手工、傳真或電子簽名方式簽署 ，否則本票據無權獲得本文背面提及的契約項下的任何利益，或出於任何目的均有效或具有強制性。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-1-1-3
系列2024-1增刊展品
茲證明，每位聯合發行人均已促使 由其授權官員手動或傳真簽署本文書。
日期：
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 驅動品牌加拿大融資公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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系列2024-1增刊展品
認證證書
這是根據上述契約發行的2024-1系列A-1類預付票據之一 。
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為 受託人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽字人 | |
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系列2024-1增刊展品
[音符反轉]
本票據為聯席發行人正式授權發行的2024-1系列A-1類A-1票據之一(此處稱為2024-1系列可變資金高級擔保票據A-1類票據)，也是2024-1系列A-1類預付票據(此處稱為2024-1類A-1預付票據)的子類之一，均根據(I)於2018年4月24日修訂及重訂的基礎契約(如基礎契約，經日期為2019年3月19日的基託第1號修正案、2019年6月15日的基牙第2號修正案、2019年9月17日的基託第3號修正案、2020年7月6日的基託第4號修正案、2020年12月14日的基託第5號修正案、2021年3月30日的基託第6號修正案、2021年3月30日的基託第7號修正案修訂。基礎契約第8號修正案，日期為2021年9月29日，基礎契約修正案第9號，日期為2022年10月5日，基礎契約修正案第10號，日期為2024年7月3日，基礎契約修正案第11號，日期為2024年7月29日，並經進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或修改，在共同發行人和作為受託人的花旗銀行(以受託人的身份，稱為基礎契約)中，該條款包括基礎契約下的任何繼任受託人)和證券中介人，以及(Ii)基礎契約2024-1系列補編，日期為2024年7月29日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，在共同發行人、受託人和花旗銀行之間，作為2024-1系列證券 中介人。基礎壓痕和系列2024-1補充物在本文中稱為壓痕。系列2024-1 A-1預付票據受壓痕所有條款的約束。本附註中使用的所有在經補充、修改或修訂的契約中定義的術語，應具有在經如此補充、修改或修訂的契約中或依據該契約所賦予的含義。
2024-1系列A-1類A-1預付票據是並將以契約中規定的作為抵押品的抵押品作抵押。
根據契約的規定，2024-1系列A-1預付票據可以全部或部分預付，由共同發行人選擇。此外，根據契約的規定，2024-1系列A-1類預付票據必須強制預付。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。根據A-1類票據購買協議的條款和條件，2024-1類A-1預付票據的所有本金將根據到期持有2024-1類A-1預付票據的持有者的金額，按比例支付給2024-1系列A-1預付票據的持有人。
本票據的到期金額 應於季度付款日或契約規定允許付款的任何日期支付，應支付給在適用記錄日期或預付款記錄日期(視情況而定)營業收盤時登記本票據(或一張或多張前身票據)的人。
2024-1系列A-1 A-1預付票據的利息和額外的利息(如果有的話)將按契約中規定的利率計算。利息及額外利息(如有)將按契約所載基準計算。在每個季度付款日，2024-1系列A-1類A-1預付款票據的應付金額將按照契約中規定的 計算。
A-1-1-6
系列2024-1增刊展品
根據付款的優先順序，本票據到期金額的支付從屬於其他某些金額的支付 。
如果違約事件發生並且仍在繼續，本票據可能成為或被宣佈為到期並按契約規定的方式和效力支付。
除非在2024-1系列附錄中另有規定，否則在每個季度付款日，付款代理應在前一個記錄日期向系列2024-1 A-1票據持有人支付應付金額：(I)付款代理從系列2024-1 A-1分銷賬户中立即電匯的資金，不遲於下午12：30。(紐約市時間)如果2024-1類A-1票據持有人 在適用的季度付款日期前至少五(5)個工作日向付款代理人和受託人提供了電匯指示；然而，2024-1系列A-1票據的最終本金只能在該2024-1系列A-1票據按照2024-1系列A-1票據的規定向適用的公司信託辦公室出示並註銷時支付，而2024-1系列A-1票據持有人的這種放棄也將構成適用的2024-1系列A-1票據持有人對證券化實體、經理、受託人及其關聯方的任何債權的全面免除。
如本契約所規定，並受該契約所載某些限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在共同發行人依據本契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、共同發行人及註冊官以令受託人、共同發行人及註冊官滿意的形式妥為背書或隨附轉讓書面文書，並由本票據的2024-1系列A-1 A-1票據持有人或其書面授權人妥為籤立，並由符合註冊官要求的合資格擔保機構保證簽署，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印章)或註冊官決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》，並附有受託人和註冊官可能要求的以及《2024-1叢書補編》可能要求的其他文件，因此，一張或多張新的2024-1系列A-1類A-1預付票據將向指定的受讓人發行，本金總額相同。 本票據的任何轉讓或交換登記將不收取手續費，但轉讓人可能被要求支付一筆足以支付與任何此類轉讓或交換登記相關的税款或其他政府費用的款項。
每個系列2024-1 A-1系列A-1票據持有人通過接受2024-1系列A-1票據，約定並通過接受契約的利益 同意在支付根據該契約發行的最新到期票據的全額付款一年零一天之前，該2024-1系列A-1票據持有人不會對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或任何其他程序，或任何其他人根據任何聯邦或
A-1-1-7
系列2024-1增刊展品
國家破產法或類似法律；但是，本條款中的任何規定均不構成放棄證券化實體根據契約或任何其他交易文件獲得賠償、償還或其他付款的權利。
聯合發行人和每個系列2024-1類A-1票據持有人的意圖是，僅出於聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，系列2024-1 A-1票據將證明由抵押品擔保的聯合發行人的債務。每個系列2024-1 A-1類票據持有人在接受本票據後，同意將本票據(或本票據中的受益權益)視為共同發行人的債務，或者，如果任何共同發行人被視為另一個 實體的分支，則將其視為聯邦、州和地方 所得税或特許經營税，以及任何其他徵收或以收入衡量的其他税收。
本契約允許在未經控制方、控制類代表或任何系列2024-1類A-1票據持有人同意的情況下，在滿足某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許聯合發行人在徵得控制方同意(按照控股類別代表的指示行事)的情況下，在沒有任何系列2024-1類A-1票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下聯合發行人的權利和義務以及本契約項下聯合發行人的權利和義務，但本契約規定的某些例外情況除外。本契約還包含 條款，允許控制方(按照控股類別代表的指示行事)放棄聯合發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果，而無需任何2024-1系列A-1債券持有人的同意。本票據(或任何一個或多個前身票據)的任何此等同意或豁免對2024-1系列A-1票據持有人以及本票據的所有未來2024-1類A-1票據持有人以及在登記本票據轉讓時發出的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據，均具有決定性和約束力，而不論該同意或豁免是否在本票據上作了批註。
本票據的每一購買者或受讓人(或本票據中的任何權益)應被視為 表示並保證：(I)其不是為或代表或以受ERISA第406條約束的任何計劃、賬户或其他安排的資產收購或持有本票據(或本票據中的任何權益)， 本守則第4975條或任何類似法律的規定或(Ii)其收購和持有本票據(或本票據中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。
本附註中使用的共同發行人一詞包括共同發行人的任何繼承人。
2024-1 A-1系列A-1票據只能以註冊形式發行，面額如本契約所規定，受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律原則的衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。
A-1-1-8
系列2024-1增刊展品
本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害聯席發行人於本附註所規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本附票的到期款項的絕對及無條件責任。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-1-1-9
系列2024-1增刊展品
作業
社保或納税人身份證明或其他身份識別號碼：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
,
受權人有權將該筆記轉移到為其登記而保存的簿冊上，並有權在該房產內進行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 簽名保證： | ||
|
| ||
| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
A-1-1-10
系列2024-1增刊展品
增加和減少
| 日期 |
未付 |
增加 |
減少量 |
總 |
系列 2024-1 A-1級 |
利息 應計項目 期間
（如果 |
記法 | |||||||
A-1-1-11
系列2024-1增刊展品
展品A-1-2
系列2024-1可變資金高級擔保票據形式，類別 A-1
子類別：系列2024-1 A-1級迴轉線筆記
本系列2024-1可變融資A-1類高級擔保票據的發行和銷售，這是A系列2024-1 A-1類A-1 Swingline 票據，尚未也不會根據修訂的1933年美國證券法(證券法)註冊，或在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構註冊，並驅動 品牌融資有限責任公司(發行人)尚未根據1940年修訂的投資公司法(投資公司ACT)註冊。除非發行人對此類要約、出售、質押或其他轉讓給予書面同意，並按照日期為2024年7月29日的A-1類票據購買協議(經修訂、補充或修改後的A-1類票據購買協議)的規定，由發行人、其擔保方、Driven Brands，Inc.作為管理人、渠道投資者方、承諾的票據購買方，並在發行人、擔保方、Driven Brands，Inc.之間提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和此處的任何權益。融資代理方，作為L/C提供方的巴克萊銀行紐約分行，以及作為Swingline貸款人和行政代理的巴克萊銀行。
A-2-1-1
系列2024-1增刊展品
本票據的本金應按本票據的規定支付，並受子票據 增加和子票據減少的影響。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。任何獲得該票據的人都可以通過詢問受託人來確定其當前本金金額。
已註冊
| 不是的。R-S-[ ] | 最高可達$[ ] |
在某些情況下，請參閲反轉
推動品牌融資，有限責任公司
系列2024-1可變資金高級擔保票據，A-1類
子類： 系列2024-1 A-1旋轉線註釋
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(在此稱為發行者)，收到的價值，茲承諾支付給[ ]，或其登記受讓人，最多為 [ ]美元(美元)[ ])或相當於本附註所證明的2024-1系列A-1類別A-1未償還本金金額部分的較少金額，如契約及A-1類票據購買協議所規定者。本金的支付應在本文描述的契約中規定的金額和時間支付；但本票據的全部未付本金應於2054年10月20日到期(2024-1系列法定最終到期日)。根據A-1類票據購買協議和2024-1系列補充票據，本票據的本金金額可能會在承諾期內的任何營業日增加或減少，與2024-1系列A-1票據有關的本金可能會在契約中描述的2024-1系列法定最終到期日之前 支付。發行人將根據契約條款，按2024-1系列A-1類票據利率支付2024-1系列A-1系列A-1票據的利息 。本票據的到期金額將在每個季度付款日(或，如果該第20天不是營業日，則為從2054年10月20日開始的每年4月、7月、10月和1月的下一個營業日，從2054年10月20日開始)作為欠款支付。本票據的到期金額將按以下每個季度付款日期累加：(I)最初，從2024-1系列截止日期起至(但不包括)下一個季度計算日期之前兩(2)個工作日的期間，以及(Ii)從緊接前一個季度計算日期前兩(2)個工作日開始幷包括在內的任何期間，至(但不包括)當時的當前季度計算日期之前的兩(2)個工作日；但就本附註項下的任何SOFR預付款而言，利息應計期間應為適用的SOFR利息應計期間(每個期間均為利息應計期間)。本票據的此類 到期金額(以及本票據到期金額的任何違約付款的利息，按相同利率計算)將按照契約計算。此外，在契約規定的情況下，發行人還應 按2024-1系列A-1類A-1續期後的額外利率支付本票據的額外利息，該額外利息應按契約中規定的金額和時間計算和支付。除(但不限於)前述及契約及A-1類票據購買協議的條文外，發行人進一步同意向本票據持有人支付根據契約及A-1類票據購買協議到期及應付的其他費用、成本及開支補償、賠償金額及其他金額(如有)。
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系列2024-1增刊展品
本票據的持有者有權在本票據所附的附表上背書，並在本票據的附件或其延續部分註明每項附屬設施增加和減少的日期和金額，以及適用於其的系列 2024-1 A-1類票據利率。每份此類背書應構成背書信息準確性的表面證據。未能作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤不應影響發行人對系列2024-1 A-1類未償還本金的義務。
本票據的到期金額以美利堅合眾國的 硬幣或貨幣支付，因為支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣。發行人就本票據支付的所有付款均應按照契約的規定適用。
根據契約規定，本註釋須支付強制性和可選預付款。
請參閲本説明背面所載的本説明的進一步條款，這些條款具有與本説明正面完全規定的同等效力。
雖然本附註的某些條文摘要載於下文及本附註背面，併成為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述本契約，而是參考本契約以獲取有關本契約所證明的權益、權利、利益、義務、收益及責任，以及發行人及受託人的權利、責任及義務的資料。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：機構和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
除下一款另有規定外，出票人特此證明並聲明，在本票據產生之前，所有必須作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並將其構成根據其條款可強制執行的出票人的有效義務，且已在符合所有適用法律和契約條款的情況下在 發生。
除非本附註的認證證書已由受託人簽署，而受託人的姓名以手工、電子及傳真方式簽署，否則本附註無權享有本附註背面所指的契約項下的任何利益，或就任何 目的而言屬有效或強制性的。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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系列2024-1增刊展品
茲證明，簽發人已安排本文書由其授權人員以手工或傳真方式簽署。
日期：
| 驅動品牌融資，LLC，作為發行者 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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系列2024-1增刊展品
認證證書
這是根據上述義齒髮行的2024-1類A-1 Swingline 票據之一。
| 花旗銀行，N.A.，作為受託人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽字人 | |
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系列2024-1增刊展品
[音符反轉]
本票據是發行方正式授權發行的2024-1系列A-1類A-1票據之一，指定為其2024-1系列可變資金高級擔保票據A-1類(此處稱為2024-1系列A-1票據)，也是其子類之一，指定為2024-1系列A-1擺動線票據(此處稱為2024-1類A-1擺動線條票據)，根據(I)修訂和重新固定的基礎契約發行，日期為2018年4月24日(該基礎契約經基礎契約修正案 第1號修訂)日期：2019年3月19日，基牙修正案第2號，日期為2019年6月15日；基牙修正案3，日期為2019年9月17日；基牙修正案4，日期為2020年7月6日；基牙修正案5，日期為2020年12月14日；基牙修正案6，日期為2021年3月30日；基牙修正案7，日期為2021年3月30日；基牙修正案8，日期為9月29日，2021年，基礎契約修正案第9號，日期為2022年10月5日，基礎契約修正案第10號，日期為2024年7月3日，基礎契約修正案第11號，日期為2024年7月29日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，在此稱為基礎契約)，在共同發行人和花旗銀行之間，作為受託人(以這種身份，受託人，其術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和 證券中介、證券中介或修改和(Ii)基礎契約2024-1系列補編，日期為2024年7月29日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，作為聯合發行人、受託人和花旗銀行，N.A.作為2024-1系列證券 中間人)。基託和2024-1系列補充物在本文中稱為壓痕。2024-1系列A-1旋轉線票據受壓痕的所有條款的約束。本附註中使用的所有在經補充、修改或修訂的契約中定義的術語，應具有在經如此補充、修改或修訂的契約中或依據該契約所賦予的含義。
根據契約的規定，2024-1系列A-1類Swingline票據現在是，也將由作為其擔保的抵押品擔保。
根據本契約的規定，2024-1系列A-1系列A-1 Swingline票據可以由發行方選擇全部或部分預付。此外，根據契約的規定，2024-1系列A-1 Swingline票據必須支付強制性預付款。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。在符合A-1類票據購買協議的條款和條件的情況下，2024-1系列A-1類票據的本金將根據到期持有2024-1類A-1票據的持有人的金額按比例支付給有權持有2024-1類A-1類票據的持有人。
本票據的到期金額 應於季度付款日或契約規定允許付款的任何日期支付，應支付給在適用記錄日期或預付款記錄日期(視屬何情況而定)營業結束時登記本票據(或一張或多張前身票據)的人。
2024-1 A-1系列A-1 Swingline票據的利息和額外利息(如果有的話)將按契約中規定的利率計算。利息及額外利息(如有)將按契約所載基準計算。2024-1 A-1系列A-1 Swingline票據在每個季度付款日的應付金額將按照契約中規定的 計算。
A-2-1-5
系列2024-1增刊展品
根據付款的優先順序，本票據到期金額的支付從屬於其他某些金額的支付 。
如果違約事件發生並且仍在繼續，本票據可能成為或被宣佈為到期並按契約規定的方式和效力支付。
除非在2024-1系列附錄中另有規定，在每個季度付款日，付款代理應在前一個記錄日期向2024-1系列A-1票據持有人支付付款代理從2024-1 A-1系列A-1分銷賬户中釋放的即時可用資金中電匯的應付金額，不遲於下午12：30。(紐約市時間)如果2024-1類A-1票據持有人 在適用的季度付款日期前至少五(5)個工作日向付款代理人和受託人提供了電匯指示；然而，2024-1系列A-1票據的最終本金只能在該2024-1系列A-1票據按照2024-1系列A-1票據的規定向適用的公司信託辦公室出示並註銷時支付，這種退回也將構成適用的2024-1系列A-1票據持有人對證券化實體、經理、受託人及其關聯方的任何債權的普遍免除。
如本契約所規定，並受該契約所載的若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在發票人依據該契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、發票人及註冊官以令受託人、發行人及註冊官滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書，或由本票據的2024-1系列A-1類別A-1票據持有人或其書面授權人妥為籤立的書面轉讓文書，並由符合註冊官要求的合資格擔保機構作出保證，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印章)或註冊處決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花，這一切都符合經修訂的1934年證券交易法，並附有受託人和註冊處可能要求以及2024-1系列補編所要求的其他文件，因此，將向指定受讓人或 受讓人發行一張或多張新的2024-1系列A-1類A-1 Swingline票據，本金總額相同。登記轉讓或兑換本票據不會收取任何手續費，但轉讓人可能被要求支付一筆款項，足以支付因登記轉讓或兑換而徵收的任何税款或其他政府費用。
每個2024-1 A-1系列A-1票據持有人，通過接受2024-1 A-1系列A-1票據，約定並通過接受契約的利益 同意在全額支付根據該契約發行的最新到期票據一年零一天之前，該2024-1類A-1票據持有人不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起訴訟程序。但本協議並不構成放棄證券化實體根據契約或任何其他交易文件獲得賠償、補償或其他付款的權利。
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系列2024-1增刊展品
發行人和每個系列2024-1 A-1系列票據持有人的意圖是，僅出於聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，2024-1系列A-1票據將證明由抵押品擔保的發行人的債務。每個系列2024-1 A-1類票據持有人在接受本票據後，同意將本票據(或本票據中的受益權益)視為發行人的債務，或者，如果發行人被視為另一實體的一個部門，則將本票據視為聯邦、州和地方所得税或特許經營税以及任何其他徵收或以收入衡量的其他税收。
本契約允許在未經控制方、控制級代表或任何系列2024-1 A-1類票據持有人同意的情況下，在滿足 某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許發行人在徵得控制方同意(按照控制類別代表的指示行事)的情況下，在未經任何2024-1系列A-1票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下發行人的權利和義務以及2024-1系列A-1票據持有人在本契約下的權利和義務，但本契約規定的某些例外情況除外。本契約還包含允許控制方(按照控制類別代表的指示行事)在未經任何2024-1系列A-1債券持有人同意的情況下，放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果的條款。本票據(或任何一個或多個前身票據)的任何此等同意或豁免對本票據的2024-1系列A-1票據持有人和所有未來的2024-1系列A-1票據持有人以及在登記本票據轉讓時發行的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據，具有決定性和約束力，無論是否在本票據上批註該同意或豁免。
本票據的每一購買者或受讓人(或本票據中的任何權益)應被視為代表並保證：(I)其不是為或代表或以受ERISA第406條約束的任何計劃、賬户或其他安排的資產收購或持有本票據(或本票據中的任何權益)，本守則第4975條或任何類似法律的規定或(Ii)其收購和持有本票據(或本票據中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。
本説明中使用的術語發行者包括髮行者的任何繼承者。
2024-1 A-1系列A-1票據只能以註冊形式發行，面額如本契約所規定，受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律原則的衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。
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系列2024-1增刊展品
本文中對契約的提及以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按照本文規定的時間、地點和利率支付本票據到期金額的絕對和無條件義務。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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作業
社會保障或納税人身份證或受託人的其他識別號：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
,
受權人有權將該筆記轉移到為其登記而保存的簿冊上，並有權在該房產內進行全面替代。
日期：
| 作者： |
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1 | ||
| 簽名保證： | ||||
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| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
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子因素增加和子因素減少
| 日期 |
未付 |
子設施 |
子設施 |
總 |
系列 |
利息 |
記法 | |||||||
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系列2024-1增刊展品
展品A-1-3
系列2024-1可變資金高級擔保票據形式，類別 A-1
分類：2024-1系列A-1 L/C音符
本系列2024-1可變融資高級擔保票據A-1類(本債券)的發行和銷售，是A系列2024-1 A-1類L/C票據， 尚未也不會根據修訂的1933年美國證券法(證券法)註冊，或在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構註冊，並且驅動品牌 Funding，LLC(發行人)尚未根據1940年修訂的投資公司法(投資公司法案)註冊。除非發行人對此類要約、出售、質押或其他轉讓給予書面同意，並按照日期為2024年7月29日的A-1類票據購買協議(經修訂、補充或修改的A-1類票據購買協議)的規定，由發行人、其擔保方、Driven Brands，Inc.作為管理人、渠道投資者方、承諾的票據購買方，融資代理方，作為L/C提供方的巴克萊銀行紐約分行，以及作為Swingline貸款人和行政代理的巴克萊銀行。
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系列2024-1增刊展品
本票據的本金按本票據的規定支付，並受子貸款的增加和本票據的子貸款減少的影響。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。本票據持有人開立的與信用證有關的所有L/信用證債務(無論是未支取的L/信用證面額還是未償還的L/信用證提款)，對於A-1類票據購買協議、債券和其他交易單據而言，應被視為本票據項下未償還的本金，但對於未支取的L/信用證面額，用於計息目的除外。任何人如取得本票據，可向受託人查詢，以確定其當時的本金數額。
已註冊
| 不是的。R-L-[ ] | 最高可達$[ ] |
在某些情況下，請參閲反轉
推動品牌融資，有限責任公司
系列2024-1可變資金高級擔保票據，A-1類
子類： 系列2024-1 A-1 L/C注
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(這裏稱為發行人)，收到的價值，在此承諾支付給[ ]，或其登記受讓人，最高為 本金[ ]美元(美元)[ ])或相當於本附註所證明的2024-1系列A-1類別A-1未償還本金金額部分的較少金額，如契約及A-1類票據購買協議所規定者。本金的支付應在本文描述的契約中規定的金額和時間支付；但本票據的全部未付本金應於2054年10月20日到期(2024-1系列法定最終到期日)。本票據的初始未兑付本金金額應相當於2024-1系列A-1類未提取L/C面值的初始合計未提取金額。根據《A-1類票據購買協議》和《2024-1系列票據補充協議》，本票據的本金金額可在承諾期內的任何營業日增加或減少，且與2024-1系列A-1票據有關的本金可在本契約所述的2024-1系列法定最終到期日之前支付。發行人將支付(I)本2024-1系列A-1 L/C票據(本票據)的利息，利率為2024-1 A-1類票據利率；(Ii)根據契約條款，就每個利息累計期支付2024-1系列A-1 L/C費用。本票據的到期金額將在每個季度付款日(或，如果該20日不是營業日，則為從2024年10月20日開始的每年4月、7月、10月和1月的下一個營業日)的第20天(每個季度付款日)以欠款形式支付。本票據的到期金額將就以下每個季度付款日期累計：(I)最初，從2024-1系列結算日期起至(但不包括)下一個季度計算日期之前兩(2)個工作日的期間，以及(Ii)此後開始幷包括緊接的 季度計算日期之前兩(2)個工作日至(但不包括)當前季度計算日期之前兩(2)個工作日的期間；但就本附註項下的任何SOFR預付款而言，利息應計期間應為適用的SOFR利息應計期間(每個期間均為一個利息應計期間)。本票據的到期金額(以及任何拖欠本票據到期金額的利息
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系列2024-1增刊展品
注按相同匯率計算)將根據義齒計算。此外，在本契約規定的情況下，發行人還應按2024-1系列A-1類A-1續期後的額外利率支付本票據的額外利息和費用 ，該等額外利息和費用應按本契約規定的金額和時間計算和支付。除(但不限於)上述及契約及A-1類票據購買協議的條文外，發行人 進一步同意向本票據持有人支付根據契約及A-1類票據購買協議到期及應付的其他費用、成本及開支補償、賠償金額及其他金額(如有)。
本票據的持有人有權在本票據所附的 附表上背書，並在本票據的附件或後續附表上註明各附屬設施增加和減少的日期和金額，以及適用於其的2024-1類A-1系列票據利率。每一此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤不應影響發行人對系列2024-1 A-1類未償還本金的義務。
本票據的到期金額以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，是支付公共和私人債務的法定貨幣。出票人就本票據支付的所有款項均應按本契約的規定使用。
根據契約規定，本註釋須支付強制性和可選預付款。
請參閲本説明背面所載的本説明的進一步條款，這些條款具有與本説明正面完全規定的同等效力。
雖然本附註的某些條文摘要載於下文及本附註背面，併成為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述本契約，而是參考本契約以獲取有關本契約所證明的權益、權利、利益、義務、收益及責任，以及發行人及受託人的權利、責任及義務的資料。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：機構和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
除下一款另有規定外，出票人特此證明並聲明，在本票據產生之前，所有必須作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並將其構成根據其條款可強制執行的出票人的有效義務，且已在符合所有適用法律和契約條款的情況下在 發生。
除非本附註的認證證書 已由受託人以手動、傳真或電子簽署的方式簽署，否則本附註無權享有本附註背面所指的契約項下的任何利益，或就任何 目的而言屬有效或強制性的。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-2-1-3
系列2024-1增刊展品
茲證明，簽發人已安排本文書由其授權人員以手工或傳真方式簽署。
日期：
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為 發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
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系列2024-1增刊展品
認證證書
這是根據上述義齒髮行的2024-1 A-1類L/C票據 之一。
| 花旗銀行，N.A.，作為受託人 | ||
| 作者： |
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授權簽字人 | |
A-2-1-5
系列2024-1增刊展品
[音符反轉]
本票據為發行人正式授權發行的2024-1系列A-1類A-1票據之一，指定為其2024-1系列可變資金高級擔保票據，A-1類(此處稱為2024-1系列A-1類票據)，也是其子類別之一，指定為2024-1系列A-1 L/C票據(本文稱為2024-1系列A-1 L/C票據)，根據(I)修訂和重訂基礎契約發行，日期為2018年4月24日(該基礎契約，經修訂的第1號修正案，日期為2019年3月19日的基牙，第2號修正案，日期為2019年6月15日，第3號修正案，日期為2019年9月17日的基牙，第4號修正案，日期為2020年7月6日，第5號修正案，日期為2020年12月14日，第6號修正案，日期為2021年3月30日，第7號修正案，日期為2021年3月30日，基礎契約第8號修正案，日期為2021年9月29日，基礎契約修正案第9號，日期為2022年10月5日，基礎契約修正案第10號，日期為2024年7月3日，基礎契約修正案第11號，日期為2024年7月29日，並可進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或修改，在共同發行人和作為受託人的花旗銀行(以受託人的身份，稱為基礎契約)之間，該條款包括基礎契約下的任何後續受託人)和證券中介人，以及 (Ii)基礎契約2024-1系列補編，日期為2024年7月29日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，作為2024-1系列證券中介人的共同發行人、受託人和花旗銀行)。本基準義齒和2024-1系列副牙在本文中稱為義齒。2024-1系列A-1 L/C票據受本義齒所有條款的約束。本附註中使用的所有在經補充、修改或修訂的契約中定義的術語，應具有在經如此補充、修改或修訂的契約中或依據該契約所賦予的含義。
2024-1系列A-1類L/C票據是並將由作為抵押的抵押品擔保，如契約所規定的那樣。
本票據持有人與信用證有關的所有L/信用證債務(不論是未支取的L/信用證面額或未償還的L/信用證提款)，就A-1類票據購買協議、契約和其他交易文件而言，應被視為本票據項下未償還的本金， 未支取的L/信用證面額除外，用於計息。如本契約所規定，2024-1系列A-1類L/C票據可由發行人選擇全部或部分預付。此外，2024-1系列A-1類L/C票據必須按照《契約》的規定強制預付。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。在符合A-1類票據購買協議的條款及條件下，2024-1系列A-1 L/C票據的所有本金將根據到期應付該等持有人的金額，按比例支付予有權持有該等票據的2024-1系列A-1 L/C票據持有人。
本票據的應付金額須於季度付款日期或按契約規定準許付款的任何日期支付，並須於適用的記錄日期或預付款記錄日期(視屬何情況而定)於營業時間結束時支付予本票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。
A-2-1-6
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2024-1系列A-1 L/C票據的利息、手續費及額外利息(如有)將按契約規定的利率計算。利息、費用和額外利息(如有)將按《契約》中規定的基礎計算。在每個季度付款日，2024-1系列A-1類L/C票據的應付金額將按照契約中的規定計算。
根據付款的優先順序，本票據到期金額的付款從屬於其他某些金額的付款。
如果違約事件發生且仍在繼續，本票據可成為或被宣佈為到期和應付，其方式和效力為《契約》所規定的。
除非《2024-1系列補編》另有規定，否則在每個季度付款日，如果2024-1 A-1系列A-1票據持有人在適用的季度付款日期前至少五(5)天向付款代理和受託人提供了電匯指示，則付款代理應在前一個記錄日期向2024-1系列A-1票據持有人支付支付代理從2024-1 A-1系列分銷賬户釋放的即時可用資金中的電匯應付金額，不遲於下午12：30(紐約市時間)。然而，2024-1系列A-1票據的最終本金支付將僅在該2024-1系列A-1票據按照2024-1系列A-1票據的規定向適用的公司信託辦事處出示並註銷時才支付 ，這種退回也將構成適用的2024-1系列A-1票據持有人對證券化實體、經理、受託人及其關聯公司的任何債權的普遍免除。
如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在發票人依據本契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、發票人及註冊官以令受託人滿意的形式簽署或隨附一份書面轉讓文書，由本票據的2024-1系列A-1 A-1票據持有人或其書面授權人正式籤立，並由符合註冊官要求的合資格擔保機構擔保。這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印花税)或註冊處決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花税，這一切都符合1934年《證券交易法》(經修訂)，並附有受託人和註冊處可能要求的以及第2024-1號叢書補編要求的其他文件，屆時將向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額相同的新的授權面額的2024-1系列A-1 L/C票據。登記轉讓或兑換本票據不會收取服務費，但轉讓人可能被要求支付一筆款項，足以支付與登記轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。
每個系列2024-1 A-1系列A-1票據持有人通過接受2024-1系列A-1系列A-1票據，承諾並同意接受契約的利益，即在根據契約發行的最新到期票據全額付款後一年零一天之前，
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此類2024-1類A-1票據持有人不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，也不會與任何其他人一起 提起任何針對證券化實體的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序；但是， 此處的任何規定均不構成放棄根據契約或任何其他交易文件從證券化實體獲得賠償、償還或其他付款的任何權利。
發行人和每個系列2024-1 A-1系列票據持有人的意圖是，僅出於聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，2024-1系列A-1票據將證明由抵押品擔保的發行人的債務。每個系列2024-1 A-1類票據持有人在接受本票據後，同意將本票據(或本票據中的受益權益)視為發行人的債務，或者，如果發行人被視為另一實體的一個部門，則將本票據視為聯邦、州和地方所得税或特許經營税以及任何其他徵收或以收入衡量的其他税收。
本契約允許在未經控制方、控制級代表或任何系列2024-1 A-1類票據持有人同意的情況下，在滿足 某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許發行人在徵得控制方同意(按照控制類別代表的指示行事)的情況下，在未經任何2024-1系列A-1票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下發行人的權利和義務以及2024-1系列A-1票據持有人在本契約下的權利和義務，但本契約規定的某些例外情況除外。本契約還包含允許控制方(按照控制類別代表的指示行事)在未經任何2024-1系列A-1債券持有人同意的情況下，放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果的條款。本票據(或任何一個或多個前身票據)的任何此等同意或豁免對本票據的2024-1系列A-1票據持有人和所有未來的2024-1系列A-1票據持有人以及在登記本票據轉讓時發行的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據，具有決定性和約束力，無論是否在本票據上批註該同意或豁免。
本票據的每個購買者或轉讓者（或本文中的任何權益）應被視為代表並保證（i）其並未 收購或持有本票據（或此處的任何權益）為或代表受ERISA第406條約束的任何計劃、賬户或其他安排，或與其資產一起，守則第4975條或任何類似 法律的條款或（ii）其收購和持有本票據（或此處的任何權益）不會構成或導致ERISA第406條或 第4975條下的非豁免禁止交易本準則或違反任何適用的類似法律。
本説明中使用的術語發行者包括髮行者的任何繼承者。
2024-1 A-1系列A-1票據只能以註冊形式發行，面額如本契約所規定，受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律原則的衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。
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本文中對契約的提及以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按照本文規定的時間、地點和利率支付本票據到期金額的絕對和無條件義務。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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作業
社會保障或納税人身份證或受託人的其他識別號：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
律師，轉讓為登記而保存的書籍上的上述註釋，並在場所內擁有完全的替代權。
日期：
| 作者： |
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| 簽名保證： | ||||
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| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
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子因素增加和子因素減少
| 日期 |
未付 |
子設施 |
子設施 |
總 |
系列 |
利息 |
記法 | |||||||
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展品A-2-1
本規則144A全球系列2024-1類A-2票據的發行和銷售尚未也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(1933 ACT)進行登記，也不會在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構登記。根據加拿大任何省或地區的證券法，本規則144A Global Series 2024-1 A-2類票據不具備向公眾分發的資格，今後也不會。本規則144A全球系列2024-1 A-2類票據不得直接或間接在加拿大發售或銷售。Driven Brands Funding，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大聯合發行人)均未根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 ACT)註冊。本票據或本票據中的任何權益只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給(A)聯合發行人或其關聯公司，(B)在美國，提供、出售、質押或以其他方式轉讓給不是競爭對手且是1933年法案第144A條(第144A條)中定義的合格機構買家的人，為其自己的賬户或一個或多個賬户行事，該 人對其行使唯一投資自由裁量權，每個賬户都是合格機構買家，且不是美國以外的競爭對手或(C)。對於不是競爭對手也不是1933年法案(S規則)下S規則所定義的美國人的個人，在依據S規則進行的離岸交易中，為其自己的賬户或一個或多個賬户行使唯一投資自由裁量權(其中不是美國人或競爭對手)，在任何情況下，都要遵守本文所指契約中規定的證明和其他要求，以及任何州或美國的任何適用的證券法， 加拿大任何省或地區以及任何其他相關司法管轄區的任何適用證券法。
通過收購或接受本票據，持有人(如果不是共同發行人或共同發行人的關聯公司)表示(A)它不是競爭對手，並且(X)是第144A條所定義的合格機構買家，或(Y)不是美國人，並且正在以離岸交易(視情況而定)收購本票據，(B)它是以自己的賬户或不是競爭對手的另一人的賬户行事，並且是(X)合格機構買家或(Y)不是美國人，在它行使單獨投資酌處權的每一種情況下，(C)它和它購買的每個賬户將持有和 至少轉讓最低面額的票據，(D)它理解聯合發行人可能會從一個或多個賬簿記賬託管機構收到持有其票據頭寸的參與者名單，以及 (E)它將向任何後續受讓人提供轉讓限制的通知。
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接受本票據或本票據權益交付的每個人(如果不是共同發行人或 共同發行人的關聯公司)將被視為已作出契約中所指的適用陳述和協議。凡領取本票據或本票據中以臨時本條例S全球票據或永久本條例S全球票據的權益形式擁有的權益的人士，均須按契據所規定的格式遞交轉讓證書，並須 作出契據所指的適用陳述及協議。
違反上述規定而轉讓本票據的任何行為均不具法律效力，並且從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給導致此類違規行為的任何人，即使有任何與任何共同發行人、受託人或任何中介相反的指示也是如此。
如果該票據是在美國收購的，並且在購買該票據時確定持有人是競爭對手或不是合格機構買家，則聯合發行人有權要求該持有人將該票據出售給不是競爭對手而是合格機構買家的購買者。聯合發行人還有權拒絕向不是合格機構買家或競爭對手的人轉賬。
除非加拿大任何省或地區的適用證券法允許，否則本票據的持有人不得在(A)票據的原始發行日期和(B)共同發行人根據加拿大任何省或地區的適用證券法報告發行人的日期後4個月零一天之前在加拿大轉售本票據。
如果本票據是在美國境外購買的，並且持有人在購買本票據時被確定為競爭對手或已經是美國人，聯合發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手也不是美國人的購買者。聯合發行人還有權拒絕兑現轉讓給是美國人或競爭對手的人。
通過接受本票據，每個購買者承諾在最新到期票據付清後一(1)年零一(1)天之前的任何時間，不會對任何證券化實體提起任何破產、重組或與任何其他人一起提起破產、重組、
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系列2024-1增刊展品
根據任何聯邦、州、省破產、破產或類似法律的任何安排、破產或清算程序或其他程序。
本票據為下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。除非本票據由DTC的授權代表提交給共同發行人或登記人，而發行的任何票據是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給 CEDE&CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以任何方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為登記所有人與本文件有利害關係。
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本票據的本金應按本票據規定支付。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候都可能少於本票據面額。任何人如取得本票據，可向受託人查詢，以確定其當時的本金數額。
規則144A的格式全球系列2024-1 A-2類説明
| 不是的。vt.r-[ ] | 最高可達$[ ] |
在某些情況下，請參閲反轉
CUSIP編號：26209X AH4
ISIN 編號：US26209XAH44
通用代碼：285866359
推動品牌融資，有限責任公司
驅動 品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高級擔保票據，A-2類
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(The Issuer)和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大共同發行人，與發行人、聯合發行人和每個人，一個共同發行人)，就收到的價值承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金，金額最高為[ ]美元(美元)[ ])，如下文所提供的以及在這裏所指的義齒中。本金的支付應在本文所述的契約中規定的金額和時間支付；但是，本票據的全部未付本金應在2054年10月的季度付款日(即2024-1法定最終到期日)到期。共同發行人將根據契約條款，按2024-1系列A-2系列票據利率支付本規則144A Global Series 2024-1 Class A-2票據(本票據)的利息。自2024年10月20日開始，此類利息將在每個季度付款日以欠款形式支付，即每年4月、7月、10月和1月的20天(如果該20天不是營業日，則為下一個營業日)(每個日為季度付款日)。這種利息將在每個季度付款日累加，涉及(I)最初，即從2024-1系列截止日期起至但不包括2024-1系列截止日期的期間這是日曆月份的某一天，包括第一個季度付款日期和(Ii)此後的任何期間 ，從20號開始幷包括在內這是前一個季度付款日期的日曆月份的第幾天，但不包括20這是日曆月份的某一天，包括當時的季度付款日期(每個日期，一個利息應計期間)。債券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。此外，在契約中規定的情況下，聯合發行人還應支付本票據的額外利息，利率為系列2024-1季度後額外利息 ，該額外利息應按契約中規定的金額和時間計算和支付。
本票據的本金及利息須以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，以支付公共及私人債務。共同發行人就本票據支付的所有款項應按本契約的規定使用。
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根據契約規定，本註釋須支付強制性和可選預付款。
本票據的權益可交換或全部或部分轉讓，以換取臨時規例S全球票據或永久規例S全球票據的權益；惟該等轉讓或交換須符合契約中有關轉讓票據的適用條文。在某些情況下，本票據的權益亦可全部(但不能部分)交換或轉讓，以換取正式籤立及發行的已登記最終票據；惟該等轉讓或交換須符合基礎契約第2.8節及第4.2(C)條的第4.2(C)節。
請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，該等條文應具有與本附註正面所載完全相同的效力。
雖然契約的若干條文摘要載於下文及本附註背面，併成為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述契約，並參考契約以獲取有關本契約所證明的權益、權利、利益、義務、收益及責任，以及共同發行人及受託人的權利、責任及義務的資料。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：機構和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在 契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
除下一段另有規定外，聯席發行人特此證明及聲明，在本票據訂立前，所有須作出及履行的行為、條件及事情均已發生，並將其構成聯席發行人根據其 條款可強制執行的有效義務，並已按照所有適用法律及契約條款妥為作出及履行。
除非此處的認證證書已由以下名稱的受託人以手工、傳真或電子簽名方式簽署 ，否則本票據無權獲得本文背面提及的契約項下的任何利益，或出於任何目的均有效或具有強制性。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，每位聯合發行人均已促使 由其授權官員手動或傳真簽署本文書。
日期：
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為聯合發行人 | ||
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| 驅動品牌加拿大融資公司， 作為聯合發行人 | ||
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認證證書
這是根據前述契約發行的2024-1 A-2類債券系列之一。
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為受託人 | ||
| 作者： |
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| 標題： |
授權簽字人 | |
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[音符反轉]
本票據為聯席發行人正式授權發行的2024-1系列A-2 A-2票據之一，指定為2024-1 6.372固定利率高級擔保票據A-2系列(此處稱為2024-1 A-2系列A-2票據)，全部根據(I)修訂及重訂基礎契約發行，日期為2018年4月24日(該等基礎契約經基礎契約修正案第1號修訂，日期為2019年3月19日，基礎契約修正案第2號，日期為2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3號基託修正案，2020年7月6日止的第4號基託修正案，2020年12月14日止的第5號基託修正案，2021年3月30日止的第6號基託修正案，2021年3月30日止的第7號基託修正案，2021年9月29日止的第8號基託修正案，2022年10月5日止的第9號基託修正案，基礎契約第10號修正案，日期為2024年7月3日，基礎契約第11號修正案，日期為2024年7月29日，並可能進一步修訂、重述、修正和重述、補充或修改，如可能進一步修正、重述、修正和重述、補充或修改，在共同發行人和花旗銀行之間，作為受託人(受託人，其術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和證券中介，和(Ii)2024-1系列基礎契約補編，日期為2024年7月29日(2024-1系列補充資料)，由 聯合發行人、受託人和花旗銀行作為2024-1系列證券中介。基託和2024-1系列補充物在本文中被稱為基託。2024-1系列A-2級票據受本契約所有條款的約束。本附註中使用的經補充、修改或修訂的本附註中定義的所有術語，應具有在經如此補充、修改或修訂的本附註中或依據該契約賦予它們的含義。
系列2024-1 A-2類票據現在和將來都將由契約中規定的作為抵押品的抵押品擔保。
債券的最低面額為25,000元，超過面額的任何整數面額均為發行。
根據本契約的規定，2024-1 A-2系列A-2票據可由共同發行人選擇全部或部分預付。此外，根據契約的規定，2024-1系列A-2債券必須強制提前付款。在某些情況下，聯合發行人將有義務支付2024-1 A-2系列A-2債券的全額預付款對價， 如本契約所述，必須或可選擇預付2024-1 A-2系列債券。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。2024-1系列A-2債券本金的所有付款將按比例支付給有權獲得2024-1系列A-2債券的持有人。
本票據的本金及利息如於季度付款日期或按契約規定獲準付款的任何日期應付，則須於適用的記錄日期或預付款記錄日期(視屬何情況而定)於營業時間結束時支付予本票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。
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2024-1 A-2系列A-2票據的利息和額外利息(如果有的話)將按契約中規定的利率計算。利息和額外利息(如果有)將根據契約中規定的基礎計算。 2024-1系列A-2類票據在每個季度付款日的應付利息金額將按照契約中規定的計算。
本票據的本金和利息的支付從屬於根據 支付的優先順序支付的某些其他金額。
如果違約事件發生並仍在繼續，本票據可成為或被宣佈為到期和應付，其方式和 具有契約規定的效力。
與本票據有關的應付金額應立即電匯至DTC或其代理人指定的賬户。
如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在共同發行人依據本契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、共同發行人及註冊官以令受託人、共同發行人及註冊官滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書妥為背書或隨附，並由本證書的2024-1 A-1類A-2票據持有人或其書面授權人妥為籤立，並由符合註冊官要求的合資格保證人機構擔保。其中要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印花税)或註冊處決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花税，這一切都符合1934年證券交易法(經修訂)，並附有受託人和註冊處可能要求以及 系列2024-1補編所要求的其他文件，此後將向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的2024-1系列A-2類授權面額票據 。登記轉讓或兑換本票據不會收取任何手續費，但轉讓人可能被要求支付足以支付與登記轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。
每個2024-1 A-2系列A-2系列票據持有人接受2024-1 A-2類票據後，通過接受契約的利益，約定並同意，在根據該契約發行的最新到期票據全額償付一年零一天之前，該2024-1 A-2類票據持有人不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起訴訟；但本協議並不構成放棄根據契約或任何其他交易文件從證券化實體獲得賠償、補償或其他付款的權利。
聯合發行人和每個系列2024-1 A-2類票據持有人的意圖是，2024-1系列A-2票據僅用於聯邦、州、地方所得税和特許經營税目的，將證明由抵押品擔保的聯合發行人的債務。各系列2024-1 A-2類票據持有人在承兑本票據時，同意將本票據(或受益權益)
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對於聯邦、州、地方所得税或特許經營税的所有目的，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收，視為共同發行人的債務，或者，如果任何共同發行人被視為另一實體的一個部門，則為該其他實體。
本契約允許在未經控制方、控制類代表或任何系列2024-1類A-2票據持有人同意的情況下，在滿足某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許聯合發行人在徵得控制方同意(按照控制類別代表的指示行事)的情況下，在沒有任何系列2024-1類A-2票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下聯合發行人的權利和義務以及2024-1系列A-2票據持有人的權利，但其中規定的例外情況除外。契約還包含條款，允許控制方 (按照控股類別代表的指示行事)放棄聯合發行人遵守契約的某些條款和契約下過去的某些違約及其 後果，而無需任何2024-1系列A-2債券持有人的同意。本票據(或任何一份或多份前發票據)的任何此等同意或豁免，對本票據的2024-1系列A-2類票據持有人及所有未來的2024-1 A-2系列票據持有人及本票據登記轉讓時發出的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據持有人，均為最終同意或豁免，不論該同意或豁免是否根據本票據作出批註 。
本票據的每一購買者或受讓人(或本票據中的任何權益)應被視為代表並保證：(I)其 不是為或代表某計劃或代表某計劃或以該計劃或受任何類似法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃的資產收購或持有本票據(或本票據中的任何權益)，或 (Ii)其對本票據的獲取、持有和處置(或本票據中的任何權益)不構成根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教會、非美國或其他計劃，根據任何適用的類似法律，屬於非豁免違反。
本附註中使用的共同發行人一詞包括共同發行人的任何繼承人。
2024-1系列A-2類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，但受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律原則衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和 補救措施應根據該等法律確定。
本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害聯席發行人按本附註所規定的時間、地點和利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。
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作業
社保或納税人身份證明或其他身份識別號碼：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
,
受權人有權將該筆記轉移到為其登記而保存的簿冊上，並有權在該房產內進行全面替代。
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| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
A-2-1-11
系列2024-1增刊展品
規則144 A中的交易所時間表
全球系列2024-1 A-2級筆記
該規則144 A全球系列2024-1 A-2類票據的初始本金餘額為美元[ ].已就本規則144 A全球系列2024-1 A-2類票據的權益進行了以下交換，以換取相應的臨時法規S全球系列2024-1 A-2類票據或 永久法規S全球系列2024-1 A-2類票據的權益：
| 日期 |
增加金額（或 本金減少） 此規則144 A的金額 全球筆記 |
剩餘本金 本規則第144A條的款額 全球筆記 後面的 增加或減少 |
授權人簽名 受託人的高級人員或 註冊員 | |||
A-2-1-12
系列2024-1增刊展品
展品A-2-2
本暫行規定S全球系列2024-1 A-2類票據的發行和銷售尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(1933 ACT)進行登記，也不會在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構登記。暫行規定S全球系列2024-1 A-2類票據根據加拿大任何省或地區的證券法，過去和將來都沒有資格向公眾發行。暫行規定S全球系列2024-1 A-2級票據不得在加拿大直接或 間接發售或銷售。Driven Brands Funding，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大聯合發行人)均未根據1940年修訂的《投資公司法案》(1940 ACT)註冊。本票據或本票據中的任何權益只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給(A)聯合發行人或其關聯公司，(B)在美國，提供、出售、質押或以其他方式轉讓給不是競爭對手且是1933年法案第144A條(第144A條)所界定的合格機構買家的人，為其自己的賬户行事，或該人對其行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户，每個賬户都是合格機構買家，且不是美國以外的競爭對手或(C)。對於不是競爭對手也不是1933年法案(S規則)下S規則所定義的美國 個人，在依賴於S規則的離岸交易中，為自己的賬户或一個或多個賬户行使獨家投資自由裁量權的個人，這些賬户不是美國人或競爭對手，在任何情況下，都要遵守本文提及的契約中指定的證明和其他要求以及任何州或美國的任何適用證券法，加拿大任何省或地區以及任何其他相關司法管轄區的任何適用證券法。
持有人(如果不是共同發行人或共同發行人的關聯公司)通過購買或接受本票據，表示(A)它不是競爭對手，並且(X)是第144A條所定義的合格機構買家，或者(Y)不是美國人，並且正在以離岸交易(視情況而定)收購本票據，(B)它是為自己的賬户或為另一人的賬户行事， 該人不是競爭對手，並且(X)是合格機構買家，或者(Y)不是美國人，在它行使單獨投資酌處權的每一種情況下，(C)它和它購買的每個賬户將持有和轉讓至少最低面額的票據，(D)它理解聯合發行人可能會從一個或多個賬簿記賬 託管機構收到持有其票據頭寸的參與者名單，以及(E)它將向任何後續受讓人提供轉讓限制的通知。
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接受本票據或本票據權益交付的每個人(如果不是共同發行人或 共同發行人的關聯公司)將被視為已作出契約中所指的適用陳述和協議。每名領取本票據或本票據中以第144A條全球票據或永久規則S全球票據中的權益形式的權益的人，將被要求以契約所要求的形式交付轉讓證書，並將被要求作出契約中所指的適用陳述和協議。
任何違反前述規定的轉讓本票據的行為將不具任何效力和效力，並且從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給導致該違規行為的任何人，即使有任何與任何共同發行人、 受託人或任何中介相反的指示也是如此。
如果本票據是在美國收購的，並且持有人被確定為競爭對手或不是，則共同發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手而是 合格機構買家的購買者。聯合發行人也有權拒絕承兑轉讓給不是合格機構買家或世衞組織是競爭對手的人。
除非加拿大任何省或地區適用的證券法允許，否則本票據持有人不得在(A)票據的原始發行日期和(B)共同發行人根據加拿大任何省或地區的適用證券法成為報告發行人的日期後4個月零一天之前在加拿大轉售本票據。
如果本票據是在美國境外購買的，並且在購買本票據時確定持有人是競爭對手或已經是美國人，則聯合發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手也不是美國人的購買者。聯合發行人還有權拒絕向是美國人或競爭對手的人轉讓票據。
通過接受本票據，每個購買者承諾在最新到期票據付清後一(1)年零一(1)天之前的任何時間，不會對任何證券化實體提起任何破產、重組或與任何其他人一起提起破產、重組、
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根據任何聯邦、州、省破產、破產或類似法律的任何安排、破產或清算程序或其他程序。
在票據最初發行日期(限制期)後四十(40)天之前，在美國境外發行票據的情況下，本票據的銷售、質押或轉讓須受某些條件和限制的約束。本票據持有人購買或以其他方式收購本票據，即表示承認該持有人既不是美國人，也不是共同發行人或共同發行人的關聯公司，並且本票據未根據1933年法案登記，並同意為了共同發行人的利益，本票據只能轉讓、轉售、質押或以其他方式轉讓給非美國人的持有人，或轉讓給共同發行人或共同發行人的關聯公司，並符合1933年法案和其他國家適用法律。美國的領土和財產 在限制期屆滿前，僅限於(I)根據1933年法案的S法規進行的離岸交易，或(Ii)根據1933年法案的第144A條 。
本票據為下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名稱註冊。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。除非本票據由DTC的授權代表提交給共同發行人或登記人，而發行的任何票據是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給 CEDE&CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以任何方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為登記所有人與本文件有利害關係。
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本票據的本金應按本票據規定支付。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候都可能少於本票據面額。任何人如取得本票據，可向受託人查詢，以確定其當時的本金數額。
暫行規定格式S全球系列2024-1 A-2類票據
| 不是的。S-[ ] |
最高可達$[ ] |
在某些情況下，請參閲反轉
CUSIP編號：U26488 AE3
ISIN 編號：USU26488AE37
通用代碼：285866367
推動品牌融資，有限責任公司
驅動 品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高級擔保票據，A-2類
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(The Issuer)和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大共同發行人，與發行人、聯合發行人和每個人，一個共同發行人)，就收到的價值承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金，金額最高為[ ]美元(美元)[ ])，如下文所提供的以及在這裏所指的義齒中。本金的支付應在本文所述的契約中規定的金額和時間支付；但是，本票據的全部未付本金應在2054年10月的季度付款日(2024-1系列法定最終到期日)到期。聯席發行人將根據契約條款，就本臨時規定S全球系列2024-1 A-2系列A-2票據(本債券)按2024-1系列A-2票據利率就每個應計息期支付利息。從2024年10月20日開始，此類 利息將在每個季度付款日以欠款形式支付，該日期為每年4月、7月、10月和1月的第20天(如果該20天不是營業日，則為下一個營業日)(每個都是一個季度付款日)。此類利息將在每個季度付款日期累加，涉及(I)從2024-1系列截止日期起至但不包括2024-1系列截止日期的期間這是日曆月份的日期，包括第一個季度付款日期和(Ii)此後的任何期間，從20日開始幷包括20日在內這是前一個季度付款日期的日曆月份的第幾天，但不包括20這是日曆月的日期 ，包括當時的季度付款日期(每個日期為利息應計期間)。債券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)將按一年360天計算，該一年包括12個30天月。此外，在契約規定的情況下，共同發行人還應 按系列2024-1季度後ARD附加利率支付本票據的額外利息，該額外利息應按契約中規定的金額和時間計算和支付。
本票據的本金和利息以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務。共同發行人就本票據支付的所有款項應按本契約中規定的 使用。
A-2-2-4
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根據契約規定，本註釋須支付強制性和可選預付款。
本票據的權益可全部或部分交換或轉讓，以換取規則第144A條全球票據或S永久全球票據的權益，但有關轉讓或交換須符合契約中有關轉讓票據的適用條文。在某些情況下，本票據的權益亦可全部(但不能部分)交換或轉讓，以換取正式籤立及發行的註冊最終票據，但須符合基礎契約第2.8節及2024-1系列補編第4.2(C)節的規定。
請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，該等條文應具有與本附註正面所載完全相同的效力。
雖然契約的若干條文摘要載於下文及本附註背面，併成為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述契約，並參考契約以獲取有關本契約所證明的權益、權利、利益、義務、收益及責任，以及共同發行人及受託人的權利、責任及義務的資料。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：機構和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在 契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
除下一段另有規定外，聯席發行人特此證明及聲明，在本票據訂立前，所有須作出及履行的行為、條件及事情均已發生，並將其構成聯席發行人根據其 條款可強制執行的有效義務，並已按照所有適用法律及契約條款妥為作出及履行。
除非此處的認證證書已由以下名稱的受託人以手工、傳真或電子簽名方式簽署 ，否則本票據無權獲得本文背面提及的契約項下的任何利益，或出於任何目的均有效或具有強制性。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-2-2-5
系列2024-1增刊展品
茲證明，每位聯合發行人均已促使 由其授權官員手動或傳真簽署本文書。
日期：
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 驅動品牌加拿大融資公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2-2-6
系列2024-1增刊展品
認證證書
這是根據前述契約發行的2024-1 A-2類債券系列之一。
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為 受託人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽字人 | |
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系列2024-1增刊展品
[音符反轉]
本票據為聯席發行人正式授權發行的2024-1系列A-2 A-2票據之一，指定為2024-1 6.372固定利率高級擔保票據A-2系列(此處稱為2024-1 A-2系列A-2票據)，全部根據(I)修訂及重訂基礎契約發行，日期為2018年4月24日(該等基礎契約經基礎契約修正案第1號修訂，日期為2019年3月19日，基礎契約修正案第2號，日期為2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3號基託修正案，2020年7月6日止的第4號基託修正案，2020年12月14日止的第5號基託修正案，2021年3月30日止的第6號基託修正案，2021年3月30日止的第7號基託修正案，2021年9月29日止的第8號基託修正案，2022年10月5日止的第9號基託修正案，基礎契約第10號修正案，日期為2024年7月3日，基礎契約第11號修正案，日期為2024年7月29日，並可能進一步修訂、重述、修正和重述、補充或修改，如可能進一步修正、重述、修正和重述、補充或修改，在共同發行人和花旗銀行之間，作為受託人(受託人，其術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和證券中介，和(Ii)基礎契約2024-1系列補編，日期為2024年10月5日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，作為2024-1系列證券中介人的聯合發行人、受託人和花旗銀行，N.A.)。基託和2024-1系列補充物在本文中被稱為基託。2024-1系列A-2級票據受本契約所有條款的約束。本附註中使用的經補充、修改或修訂的本附註中所定義的所有術語，應具有 或根據經如此補充、修改或修訂的本附註賦予它們的含義。
根據契約的規定，2024-1系列A-2類票據現在和將來都將以作為抵押的抵押品擔保。
債券的最低面額為25,000元，超過面額的任何整數面額均為發行。
根據契約的規定，2024-1系列A-2類票據可以全部或部分預付，由共同發行人選擇。此外，根據契約的規定，2024-1系列A-2債券必須強制提前付款。在某些情況下，聯合發行人將有義務支付2024-1 A-2系列A-2債券全額預付對價，作為強制性或可選的2024-1 A-2系列債券的預付款，如本契約所述。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。2024-1系列A-2債券本金的所有付款將按比例支付給有權獲得2024-1系列A-2債券的持有人。
本票據的本金及利息如於季度付款日期或按契約規定獲準付款的任何日期應付，則須於適用的記錄日期或預付款記錄日期(視屬何情況而定)於營業時間結束時支付予本票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。
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系列2024-1增刊展品
2024-1 A-2系列A-2票據的利息和額外利息(如果有的話)將按契約中規定的利率計算。利息和額外利息(如果有)將根據契約中規定的基礎計算。 2024-1系列A-2類票據在每個季度付款日的應付利息金額將按照契約中規定的計算。
本票據的本金和利息的支付從屬於根據 支付的優先順序支付的某些其他金額。
如果違約事件發生並仍在繼續，本票據可成為或被宣佈為到期和應付，其方式和 具有契約規定的效力。
與本票據有關的應付金額應立即電匯至DTC或其代理人指定的賬户。
如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在共同發行人依據本契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、共同發行人及註冊官以令受託人、共同發行人及註冊官滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書妥為背書或隨附，並由本證書的2024-1 A-1類A-2票據持有人或其書面授權人妥為籤立，並由符合註冊官要求的合資格保證人機構擔保。其中要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印花税)或註冊處決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花税，這一切都符合1934年證券交易法(經修訂)，並附有受託人和註冊處可能要求以及 系列2024-1補編所要求的其他文件，此後將向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的2024-1系列A-2類授權面額票據 。登記轉讓或兑換本票據不會收取任何手續費，但轉讓人可能被要求支付足以支付與登記轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。
每個2024-1 A-2系列A-2系列票據持有人接受2024-1 A-2類票據後，通過接受契約的利益，約定並同意，在根據該契約發行的最新到期票據全額償付一年零一天之前，該2024-1 A-2類票據持有人不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起訴訟；但本協議並不構成放棄根據契約或任何其他交易文件從證券化實體獲得賠償、補償或其他付款的權利。
聯合發行人和每個系列2024-1 A-2類票據持有人的意圖是，2024-1系列A-2票據僅用於聯邦、州、地方所得税和特許經營税目的，將證明由抵押品擔保的聯合發行人的債務。各系列2024-1 A-2類票據持有人在承兑本票據時，同意將本票據(或受益權益)
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系列2024-1增刊展品
對於聯邦、州、地方所得税或特許經營税的所有目的，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收，視為共同發行人的債務，或者，如果任何共同發行人被視為另一實體的一個部門，則為該其他實體。
本契約允許在未經控制方、控制級代表或任何系列2024-1 A-2類票據持有人同意的情況下，在滿足某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許聯合發行人在徵得控制方同意(按照控制類別代表的指示行事)的情況下，在沒有任何系列2024-1類A-2票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下聯合發行人的權利和義務以及2024-1類A-2系列票據持有人的權利，但有本契約規定的某些例外情況。契約還包含條款，允許控制方 (按照控股類別代表的指示行事)放棄聯合發行人遵守契約的某些條款和契約下過去的某些違約及其 後果，而無需任何2024-1系列A-2債券持有人的同意。本票據(或任何一份或多份前發票據)的任何此等同意或豁免，對本票據的2024-1系列A-2類票據持有人及所有未來的2024-1 A-2系列票據持有人及本票據登記轉讓時發出的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據持有人，均為最終同意或豁免，不論該同意或豁免是否根據本票據作出批註 。
本票據的每一購買者或受讓人(或本票據中的任何權益)應被視為代表並保證：(I)其 不是為或代表某計劃或代表某計劃或以該計劃或受任何類似法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃的資產收購或持有本票據(或本票據中的任何權益)，或 (Ii)其對本票據的獲取、持有和處置(或本票據中的任何權益)不構成根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教會、非美國或其他計劃，根據任何適用的類似法律，屬於非豁免違反。
本附註中使用的共同發行人一詞包括共同發行人的任何繼承人。
2024-1系列A-2類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，但受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律原則衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和 補救措施應根據該等法律確定。
本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害聯席發行人按本附註所規定的時間、地點和利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。
A-2-2-10
系列2024-1增刊展品
作業
社保或納税人身份證明或其他身份識別號碼：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
,
受權人有權將該筆記轉移到為其登記而保存的簿冊上，並有權在該房產內進行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 簽名保證： | ||
|
| ||
| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
A-2-2-11
系列2024-1增刊展品
臨時法規中的交流時間表S
全球系列2024-1 A-2級筆記
本臨時法規S全球系列2024-1 A-2類票據的初始本金餘額為美元[ ].已就本臨時法規S全球系列2024-1 A-2類票據的權益進行了以下交換，以換取相應規則144 A全球系列2024-1 A-2類票據或永久 法規S全球系列2024-1 A-2類票據的權益：
| 日期 |
增加的數額 |
剩餘本金 |
授權人簽名 | |||
A-2-2-12
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展品A-2-3
本永久規定S全球系列2024-1 A-2類票據的發行和銷售尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(1933 ACT)註冊，也不會在任何州或其他相關司法管轄區的任何證券監管機構註冊。永久規定的S全球系列2024-1 A-2類票據，根據加拿大任何省或地區的證券法，過去和將來都沒有資格向公眾發行。永久規定S全球系列2024-1 A-2級票據不得在加拿大直接或 間接發售或銷售。Driven Brands Funding，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大聯合發行人)均未根據1940年修訂的《投資公司法案》(1940 ACT)註冊。本票據或本票據中的任何權益只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給(A)聯合發行人或其關聯公司，(B)在美國，提供、出售、質押或以其他方式轉讓給不是競爭對手且是1933年法案(第144A條)第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自己的賬户行事，或該人對其行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户，每個賬户均為合格機構買家，且不是美國以外的競爭對手或(C)。對於不是競爭對手也不是1933年法案(S規則)下S規則所定義的美國 個人，在依賴於S規則的離岸交易中，為自己的賬户或一個或多個賬户行使獨家投資自由裁量權的個人，這些賬户不是美國人或競爭對手，在任何情況下，都要遵守本文提及的契約中指定的證明和其他要求以及任何州或美國的任何適用證券法，加拿大任何省或地區以及任何其他相關司法管轄區的任何適用證券法。
持有人(如果不是共同發行人或共同發行人的關聯公司)通過購買或接受本票據，表示(A)它不是競爭對手，並且(X)是第144A條所定義的合格機構買家，或者(Y)不是美國人，並且正在以離岸交易(視情況而定)收購本票據，(B)它是為自己的賬户或為另一人的賬户行事， 該人不是競爭對手，並且(X)是合格機構買家，或者(Y)不是美國人，在它行使單獨投資酌處權的每一種情況下，(C)它和它購買的每個賬户將持有和轉讓至少最低面額的票據，(D)它理解聯合發行人可能會從一個或多個賬簿記賬 託管機構收到持有其票據頭寸的參與者名單，以及(E)它將向任何後續受讓人提供轉讓限制的通知。
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接受本票據或本票據權益交付的每個人(如果不是共同發行人或 共同發行人的關聯公司)將被視為已作出契約中所指的適用陳述和協議。每名領取本票據或本票據中以臨時法規S全球票據或規則144全球票據的權益形式的權益的人，將被要求以契約所要求的形式交付轉讓證書，並將被要求作出契約中所指的適用陳述和協議。
任何違反前述規定的轉讓本票據的行為將不具任何效力和效力，並且從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給導致該違規行為的任何人，即使有任何與任何共同發行人、 受託人或任何中介相反的指示也是如此。
如果本票據是在美國收購的，並且持有人被確定為競爭對手或不是，則共同發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手而是 合格機構買家的購買者。聯合發行人也有權拒絕承兑轉讓給不是合格機構買家或世衞組織是競爭對手的人。
除非加拿大任何省或地區適用的證券法允許，否則本票據持有人不得在(A)票據的原始發行日期和(B)共同發行人根據加拿大任何省或地區的適用證券法成為報告發行人的日期後4個月零一天之前在加拿大轉售本票據。
如果本票據是在美國境外購買的，並且在購買本票據時確定持有人是競爭對手或已經是美國人，則聯合發行人有權要求該持有人將本票據出售給不是競爭對手也不是美國人的購買者。聯合發行人還有權拒絕向是美國人或競爭對手的人轉讓票據。
通過接受本票據，每個購買者承諾在最新到期票據付清後一(1)年零一(1)天之前的任何時間，不會對任何證券化實體提起任何破產、重組或與任何其他人一起提起破產、重組、
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根據任何聯邦、州、省破產、破產或類似法律的任何安排、破產或清算程序或其他程序。
本票據為下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。除非本票據由DTC的授權代表提交給共同發行人或登記人，而發行的任何票據是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給 CEDE&CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以任何方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為登記所有人與本文件有利害關係。
A-2-3-3
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本票據的本金應按本票據規定支付。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候都可能少於本票據面額。任何人如取得本票據，可向受託人查詢，以確定其當時的本金數額。
永久性規則格式S全球系列2024-1 A-2類票據
不是的。U-[ ]
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ISIN號：USU26488AE37
常用 編碼：285866367
推動品牌融資，有限責任公司
驅動品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高級擔保票據，A-2類
Driven Brands Funding，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(The Issuer) 和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大共同發行人，與發行人、聯合發行人和每個人，一個共同發行人)，就收到的價值，承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金，金額最高為[______]美元(美元)[______])，如下文所提供的以及在這裏所指的義齒中。本金的支付應在本文所述的契約中規定的金額和時間支付；但條件是，本票據的全部未付本金應於2054年10月的季度付款日期(即2024-1系列法定最終到期日)到期。聯席發行人將根據契約條款，按2024-1系列A-2類票據利率，就本永久規例S全球系列2024-1 A-2類票據(本債券)支付利息。此類利息將在每個季度付款日以欠款形式支付，該日期將在 2第0天(或，如果是這樣的話 2從2024年10月20日開始，每年4月、7月、10月和1月的第0天不是營業日，即下一個營業日(每個交易日都是季度付款日期)。此類利息將在與 (I)最初有關的每個季度付款日期累加，從2024-1系列截止日期起至2024-1系列截止日期(但不包括2024-1系列截止日期這是日曆月份的日期，包括第一個 季度付款日期和(Ii)此後的任何期間，從20號開始(包括20號)這是前一個季度付款日期發生的日曆月份的第幾天，但不包括20這是日曆月份的某一天，包括當時的季度付款日期(每個日期，一個利息應計期間)。債券的利息(以及任何拖欠的利息或本金的利息)將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。此外，在契約規定的情況下，聯合發行人還應支付本票據的額外利息，利率為2024-1季度之後的額外利率，該額外利息應按契約中規定的金額和時間計算和支付。
本票據的本金及利息須以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，以支付公共及私人債務。共同發行人就本票據支付的所有款項應按本契約的規定使用。
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系列2024-1增刊展品
根據契約規定，本註釋須支付強制性和可選預付款。
本票據的權益可全部或部分兑換規則第144A條全球票據的權益；但條件是該等轉讓或交換須符合契約中有關轉讓票據的適用條文。在某些情況下，本票據中的權益也可以交換或全部轉讓，但不能部分用於正式籤立和發行的註冊最終票據；前提是這種轉讓或交換符合基礎契約第2.8節和2024-1號叢書補編第4.2(C)節。
請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，該等條文的效力與本附註正面完整列載的 相同。
雖然本附註的某些條文摘要載於下文及本附註背面，並已成為本附註的一部分，但本附註並不旨在概述本契約，並提及本契約以獲取有關本附註所證明的權益、權利、利益、義務、收益及責任，以及共同發行人及受託人的權利、責任及義務的資料。您可以寫信給Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受託人，向受託人索要一份契約的副本，收件人：機構和信託驅動的品牌基金有限責任公司。在本文未定義的範圍內，此處使用的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。如果本附註的規定與本契約有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。
除下一段另有規定外，共同發行人特此證明及聲明，在本票據訂立前，所有須作出及履行的行為、條件及事情均已發生，並將其構成 根據其條款可強制執行的共同發行人的有效義務，並已按照所有適用法律及契約條款進行及發生。
除非此處的認證證書已由以下名稱的受託人以手工、傳真或電子簽名方式簽署 ，否則本票據無權獲得本文背面提及的契約項下的任何利益，或出於任何目的均有效或具有強制性。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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系列2024-1增刊展品
茲證明，每位聯合發行人均已促使 由其授權官員手動或傳真簽署本文書。
日期：
| 推動品牌融資，有限責任公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 標題： | ||
| 驅動品牌加拿大融資公司， 作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
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系列2024-1增刊展品
認證證書
這是根據前述契約發行的2024-1 A-2類債券系列之一。
| 花旗銀行，N.A.，作為受託人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽字人 | |
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系列2024-1增刊展品
[音符反轉]
本票據為聯席發行人正式授權發行的2024-1系列A-2 A-2票據之一，指定為2024-1 6.372固定利率高級擔保票據A-2系列(此處稱為2024-1 A-2系列A-2票據)，全部根據(I)修訂及重訂基礎契約發行，日期為2018年4月24日(該等基礎契約經基礎契約修正案第1號修訂，日期為2019年3月19日，基礎契約修正案第2號，日期為2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3號基託修正案，2020年7月6日止的第4號基託修正案，2020年12月14日止的第5號基託修正案，2021年3月30日止的第6號基託修正案，2021年3月30日止的第7號基託修正案，2021年9月29日止的第8號基託修正案，2022年10月5日止的第9號基託修正案，基礎契約第10號修正案，日期為2024年7月3日，基礎契約第11號修正案，日期為2024年7月29日，並可能進一步修訂、重述、修正和重述、補充或修改，如可能進一步修正、重述、修正和重述、補充或修改，在共同發行人和花旗銀行之間，作為受託人(受託人，其術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和證券中介，和(Ii)2024-1系列基礎契約補編，日期為2024年7月29日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，作為2024-1系列證券中介人的聯合發行人、受託人和花旗銀行，N.A.)。基託和2024-1系列補充物在本文中被稱為基託。系列2024-1 A-2級票據受義齒的所有 條款約束。本附註所使用的所有於經補充、修改或修訂的契約中所界定的詞語，應具有經如此補充、修改或修訂的契約中或依據該契約給予該等詞語的涵義。
系列2024-1 A-2類票據現在和將來都將由契約中規定的作為抵押品的抵押品擔保。
債券的最低面額為25,000元，超過面額的任何整數面額均為發行。
根據本契約的規定，2024-1 A-2系列A-2票據可由共同發行人選擇全部或部分預付。此外，根據契約的規定，2024-1系列A-2債券必須強制提前付款。在某些情況下，聯合發行人將有義務支付2024-1 A-2系列A-2債券的全額預付款對價， 如本契約所述，必須或可選擇預付2024-1 A-2系列債券。如上所述，本票據的全部未付本金應於2024-1系列法定最終到期日到期並支付。2024-1系列A-2債券本金的所有付款將按比例支付給有權獲得2024-1系列A-2債券的持有人。
本票據的本金及利息如於季度付款日期或按契約規定獲準付款的任何日期應付，則須於適用的記錄日期或預付款記錄日期(視屬何情況而定)於營業時間結束時支付予本票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。
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系列2024-1增刊展品
2024-1 A-2系列A-2票據的利息和額外利息(如果有的話)將按契約中規定的利率計算。利息和額外利息(如果有)將根據契約中規定的基礎計算。 2024-1系列A-2類票據在每個季度付款日的應付利息金額將按照契約中規定的計算。
本票據的本金和利息的支付從屬於根據 支付的優先順序支付的某些其他金額。
如果違約事件發生並仍在繼續，本票據可成為或被宣佈為到期和應付，其方式和 具有契約規定的效力。
與本票據有關的應付金額應立即電匯至DTC或其代理人指定的賬户。
如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在票據登記冊上，以便在共同發行人依據本契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由受託人、共同發行人及註冊官以令受託人、共同發行人及註冊官滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書妥為背書或隨附，並由本證書的2024-1 A-1類A-2票據持有人或其書面授權人妥為籤立，並由符合註冊官要求的合資格保證人機構擔保。其中要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(印花税)或註冊處決定的其他簽名擔保計劃，以補充或取代印花税，這一切都符合1934年證券交易法(經修訂)，並附有受託人和註冊處可能要求以及 系列2024-1補編所要求的其他文件，此後將向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的2024-1系列A-2類授權面額票據 。登記轉讓或兑換本票據不會收取任何手續費，但轉讓人可能被要求支付足以支付與登記轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。
每個2024-1 A-2系列A-2系列票據持有人接受2024-1 A-2類票據後，通過接受契約的利益，約定並同意，在根據該契約發行的最新到期票據全額償付一年零一天之前，該2024-1 A-2類票據持有人不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起訴訟；但本協議並不構成放棄根據契約或任何其他交易文件從證券化實體獲得賠償、補償或其他付款的權利。
聯合發行人和每個系列2024-1 A-2類票據持有人的意圖是，2024-1系列A-2票據僅用於聯邦、州、地方所得税和特許經營税目的，將證明由抵押品擔保的聯合發行人的債務。各系列2024-1 A-2類票據持有人在承兑本票據時，同意將本票據(或受益權益)
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對於聯邦、州、地方所得税或特許經營税的所有目的，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收，視為共同發行人的債務，或者，如果任何共同發行人被視為另一實體的一個部門，則為該其他實體。
本契約允許在未經控制方、控制類代表或任何系列2024-1類A-2票據持有人同意的情況下，在滿足某些先決條件的情況下對其進行某些修改。本契約還允許聯合發行人在徵得控制方同意(按照控制類別代表的指示行事)的情況下，在沒有任何系列2024-1類A-2票據持有人同意的情況下，隨時修改本契約下聯合發行人的權利和義務以及2024-1系列A-2票據持有人的權利，但其中規定的例外情況除外。契約還包含條款，允許控制方 (按照控股類別代表的指示行事)放棄聯合發行人遵守契約的某些條款和契約下過去的某些違約及其 後果，而無需任何2024-1系列A-2債券持有人的同意。本票據(或任何一份或多份前發票據)的任何此等同意或豁免，對本票據的2024-1系列A-2類票據持有人及所有未來的2024-1 A-2系列票據持有人及本票據登記轉讓時發出的任何票據，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據持有人，均為最終同意或豁免，不論該同意或豁免是否根據本票據作出批註 。
本票據的每一購買者或受讓人(或本票據中的任何權益)應被視為代表並保證：(I)其 不是為或代表某計劃或代表某計劃或以該計劃或受任何類似法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃的資產收購或持有本票據(或本票據中的任何權益)，或 (Ii)其對本票據的獲取、持有和處置(或本票據中的任何權益)不構成根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教會、非美國或其他計劃，根據任何適用的類似法律，屬於非豁免違反。
本附註中使用的共同發行人一詞包括共同發行人的任何繼承人。
2024-1系列A-2類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，但受其中規定的某些限制的限制。
本附註和契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律原則衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和 補救措施應根據該等法律確定。
本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害聯席發行人按本附註所規定的時間、地點和利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。
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作業
社會保障或納税人身份證或 受託人的其他識別號：
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人姓名或名稱及地址)
附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定
,
受權人有權將該筆記轉移到為其登記而保存的簿冊上，並有權在該房產內進行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 簽名保證： | ||
| 1 | 注：本轉讓書的簽名必須與登記車主的姓名相符，不得有任何改動、放大或任何更改。 |
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永久法規中的交流時間表
全球系列2024-1 A-2級筆記
該永久法規S全球系列2024-1 A-2類票據的初始本金餘額為美元[ ].已就永久法規S全球系列2024-1 A-2類票據的權益進行了以下交換，以換取相應規則144 A全球系列2024-1 A-2類票據或臨時法規S 全球系列2024-1 A-2類票據的權益：
| 日期 |
增加（或減少）金額 |
剩餘本金金額 |
簽名 | |||
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附件B-1
轉讓證書的格式
對於2024-1系列A-1票據的 轉移
花旗銀行，北卡羅來納州，作為受託人
華盛頓大道480號，16號這是地板
新澤西州澤西市，郵編07310
注意：證券窗口 激勵品牌
| 回覆： | Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation系列2024-1可變融資高級擔保票據，A-1類子類：系列2024-1 A-1類預付票據 |
茲參考(I)修訂和重新設定的基託，日期為2018年4月24日(經日期為2019年3月19日的基託第1號修正案、2019年6月15日基牙第2號修正案、2019年9月17日基牙第3號修正案、2020年7月6日基託第4號修正案、2020年12月14日基託第5號修正案、日期為2021年3月30日的基礎牙合修正案第7號，日期為2021年3月30日的基礎牙合修訂第8號，日期為2021年9月29日的基礎牙合修訂第9號，日期為2022年10月5日的基礎牙合修訂第10號，日期為2024年7月3日的基礎牙合第11號修正案，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的 ，在驅動品牌基金中，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行人和連同發行人、發行人和每個共同發行人，一個共同發行人)和作為受託人(以這種身份，受託人的身份，術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和作為證券中介的花旗銀行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基礎契約2024-1系列補編(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，以及與基礎契約一起，補充或修改)。受託人和花旗銀行，N.A.，作為2024-1系列證券中介人。本附註受本契約的所有條款所規限。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有根據契約或A-1類票據購買協議(視適用情況而定)賦予它們的含義。
本證書與美元有關。[ ]以下列名義登記的票據本金總額[ ][轉讓方名稱 ](轉讓人？)並以以下形式持有[一個明確的註解][一張未經證明的鈔票]，誰希望將該等票據轉讓，以換取 名稱中相同類別的票據的等額本金[ ][受讓人姓名或名稱](受讓人？)以以下形式持有[一個明確的註解][一張未經證明的鈔票].
關於該請求，並就該等票據，受讓人特此證明：(A)它是共同發行者或共同發行者的關聯公司，或者(B)該等票據正在轉讓(I)根據契約和A-1類票據購買協議中規定的轉讓限制，(Ii)根據1933年證券法(經修訂的證券法)下的豁免註冊，以及根據美國任何州或任何其他司法管轄區適用的證券法，以及(Iii)轉讓給非競爭對手的人。
B-1-1
系列2024-1增刊展品
此外，受讓人特此表示，為了共同發行人和受託人的利益，它是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或者：
1. 已完成對聯合發行人和2024-1系列A-1票據的自己的盡職調查，並已充分接觸聯合發行人的協議、文件、記錄、高級管理人員和董事，以做出與2024-1系列A-1票據相關的投資決定，並有機會與聯合發行人和經理及其各自的代表討論共同發行人和經理的業務、管理和財務，以及擬議購買的條款和條件；
2. 是《證券法》規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可投資者，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2024-1系列A-1債券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資的經濟風險；
3. 購買2024-1 A-1系列A-1票據是為了它自己的賬户，或者是為了符合證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含義的一個或多個經認可的投資者的賬户，並且符合上文第(Br)(2)段所述的標準，並且它對此採取完全投資自由裁量權，僅用於投資目的，而不是為了分配，但有一項諒解，即其財產的處置在任何時候都應是 ，並保持在其控制範圍內。且其及其關聯方均未就2024-1系列A-1票據從事證券法意義上的任何一般徵集或一般廣告，且其確認，就其為一個或多個其他人的賬户購買2024-1系列A-1票據而言，(I)其已獲正式授權代表其作出本文所述的陳述、擔保、確認和協議，以及(Ii)本函件的規定構成其及其所代表賬户的任何其他人的合法、有效和具有約束力的義務；
4. 它理解(I)2024-1系列A-1票據沒有也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發售，不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊或資格豁免，並且律師的意見應事先提交聯合發行人，(Ii)聯合發行人不需要登記2024-1系列A-1票據，以及(Iii)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2024-1系列補編第4.3節和A-1類票據購買協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；
5. 如果受讓人以無證書票據的形式取得其在適用的2024-1系列A-1票據中的權益，在轉讓給該受讓人後，受託人應根據《2024-1系列補編》第4.1(F)節向受讓人發送一份登記確認書；
6. 它將遵守上文第(Br)(4)段關於其轉讓2024-1系列A-1類票據的要求；
B-1-2
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7. 它的理解是，以最終紙幣形式發行的2024-1系列A-1紙幣將帶有《2024-1號編補編》所附的2024-1系列A-1紙幣的圖例，並須遵守此類圖例中所述的轉讓限制；
8. 將為聯合發行人的利益從系列2024-1 A-1票據的任何購買者那裏獲得與前述段落中包含的基本上相同的陳述和擔保；
9. 它不是競爭對手；
10. 或者(I)它沒有為或代表任何計劃、賬户或其他安排收購或持有2024-1系列票據(或其中的任何權益)，或使用受ERISA第406條、守則第4975條或任何類似法律規定約束的任何計劃、賬户或其他安排的資產，或(Ii)其收購和持有2024-1系列票據(或其中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律；以及
11. It is：
(如適用，請勾選)？本文件附上1986年《國內税法》(修訂後的税法)第7701(A)(30)節所指的美國人，並附上一份填妥並簽署的國税局(IRS)表格W-9(或適用的繼承人表格)；或
(如果適用，請勾選)？不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人 ，並附上一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8表格(或適用的繼承人表格)。
受讓人理解，共同發行人、受託人及其各自的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並被不可撤銷地授權在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書副本，受讓人特此同意這種信賴和授權。
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： | ||
| 日期： | ||||
| 納税人識別號： | 通知地址： | |||
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| 付款的電匯説明： | ||||
| 銀行： |
B-1-3
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| 地址： | 電話： | |
| 銀行ABA #： | 傳真： | |
| 賬號： | 收件人： | |
| 糧農組織： | ||
| 注意： | ||
| 註冊名稱（如果被提名）： | ||
|
|
| 抄送： | 驅動品牌融資有限責任公司 |
440 S。教堂街，700套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意： 總法律顧問
電子郵件：noah. drivenbrands.com
推動品牌加拿大資助公司
1460 Stone Church Road E.
漢密爾頓，ON L 8 W 3V 3
注意： 總法律顧問
傳真：（704）376-7905
將副本複製到：
440 S。教堂 街，700套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：總法律顧問
傳真：（704）376-7905
B-1-4
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附件B-2
轉讓證書的格式
適用於規則第144A條全球票據中的利益轉移
臨時監管中的利益S環球筆記
花旗銀行，N.A.，作為受託人
華盛頓大道480號，16號這是地板
新澤西州澤西市，郵編07310
關注：證券窗口驅動的品牌
| 回覆： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75,000,000 Series 2024-1 6.372%固定利率高級擔保票據，A-2類(債券) |
茲參考(I)修訂和重訂的基牙，日期為2018年4月24日(經日期為2019年3月19日的基牙第1號修正案、2019年6月15日的基牙第2號修正案、2019年9月17日的基牙第3號修正案、2020年7月6日的基牙第4號修正案、2020年12月14日的基牙第5號修正案、日期：2021年3月30日，基礎牙合修正案第7號，日期：2021年3月30日；基礎牙合修正案：第8號，日期：2021年9月29日；基礎牙合修正案：第9號，日期：2022年10月5日；基礎牙合修正案：第10號，日期：2024年7月3日；基礎牙合修正案：第11號，日期：2024年7月29日；以及，如有可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行人以及與發行人、共同發行人和每個共同發行人一起，一個共同發行人)和作為受託人(以這種身份，受託人的身份，條款包括基礎契約下的任何 後續受託人)和證券中介的花旗銀行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基礎契約2024-1系列補編(經修訂、重述、修訂和重述、重述或補充，以及與基礎契約、基礎契約一起)。受託人和花旗銀行，N.A.，作為2024-1系列證券中介人。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有根據本契約賦予它們的含義。
本證書與美元有關。[ ]以利息形式持有的票據本金總額 規則144A規則全球票據(CUSIP(CINS)26209X AH4)，名稱為[ ][轉讓人姓名或名稱](轉讓人)，希望將該等票據轉讓，以換取以S名義發行的臨時法規S全球票據的同等實益權益[ ][受讓人姓名或名稱](受讓人？)。
關於該請求，並就該等票據，受讓人特此證明：(A)受讓人是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或(B)該等票據正在轉讓，(I)按照公契和日期為2024年6月28日的發售備忘錄中關於債券的轉讓限制，(Ii)根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)下的豁免註冊，並根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法和(Iii)非競爭對手的個人。
B-2-1
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此外，受讓人特此聲明，為共同發行人、註冊處處長和受託人的利益，受讓人是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或：
1. 票據的要約不是向美國的人提出的；
2. 在發出買入單時，受讓人在美國境外；
3. 未進行定向銷售，違反適用的《S條例》第903(A)或904(A)條的要求；
4. 該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，並且受讓人知道向其出售該交易是基於S條例規定的對1933年法令登記要求的豁免；
5. 受讓人不是美國人(定義見S條例)；
6. 如果銷售是在受限制的期限內進行的，並且S規則第903(B)(2)或(3)條或第904(B)(1)條的規定對其適用，則受讓人確認這種銷售是按照第903(B)(2)或(3)條或第904(B)(1)條(視具體情況而定)的適用規定進行的；
7. 受讓人購買此類票據不是為了在美國轉售、分銷或以其他方式處置 或向美國人出售；
8. 受讓人及其購買的每個賬户將持有和轉讓至少最低面額的票據；
9. 受讓人瞭解，管理人、共同發行人、受託人和服務機構可以從一個或多個簿記存放處收到持有票據頭寸的參與者名單。它同意，受託人、共同發行人、管理人、服務機構或其各自的任何代理人不會因披露關於受託人所設登記冊中票據持有人的姓名和地址的任何此類信息而承擔責任。
10. 受讓人理解，管理人、共同發行人和服務機構可能會收到(I)已請求訪問受託人S密碼保護網站或已自願向受託人登記為票據所有者的票據所有者名單，以及(Ii)為進入受託人S密碼保護網站而簽署的許可收件人證書副本；
11. 受讓人將向其轉讓票據的每一人提供關於轉讓此類票據的任何限制的通知；
12. 它不是競爭對手，也不是為了競爭對手的賬户或利益而購買；
B-2-2
系列2024-1增刊展品
13. 不是受類似法約束的福利計劃投資者或計劃，或者，如果其 是福利計劃投資者，其收購和持有票據(或其中的任何權益)將不會產生根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果它是受相似法約束的計劃，其收購和持有票據(或其中的任何權益)不會導致違反相似法，並且如果受讓人是福利計劃投資者或計劃，其受託機構 將被視為作出相同的陳述和保證；
14. 如果它使用某項計劃的資產來收購或持有2024-1系列A-2票據或其中的任何權益，則它進一步表示：(I)沒有任何共同發行人、最初的購買者、任何擔保人、服務商、後備經理、受託人、證券化交易的任何其他當事人、或他們各自的任何關聯公司(統稱為交易各方)擔任計劃的受信人，或一直依賴其就計劃收購、持有、出售、交換、就2024-1系列A-2票據投票或提供任何同意，且任何交易方在任何時候均不得被視為S計劃的受信人，因為S計劃決定 收購、持有、出售、交換、投票或提供關於2024-1系列A-2票據的任何同意，以及(Ii)投資2024-1系列A-2票據的決定是根據美國聯邦法規29 C.F.R.2510.3-21(C)節所設想的獨立受託人的推薦或指示做出的，經不時修訂後，誰(A)獨立於交易各方；(B)能夠獨立評估投資風險，包括一般投資風險及個別交易和投資策略的投資風險；。(C)是S計劃投資於2024-1 A-2系列債券的受信人(根據《外匯交易條例》及/或守則第4975條)，並負責在評估2024-1 A-2系列債券的投資時作出獨立判斷；。及(D)知悉並承認(1)交易各方並無承諾提供公正的投資建議或以受信人身份提供意見， 與S計劃投資於2024-1 A-2系列債券有關，及(2)交易各方於計劃S投資於2024-1 A-2系列債券中擁有財務權益；及
15. 就是：
_(如果適用，請勾選)《1986年國內税法》(《税法》)第7701(A)(30)節所指的美國人；或
_(如適用，請勾選)不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
根據上述第6條作出的申述，應視為自受讓人取得任何票據的任何權益之日起至受讓人出售其於適用票據的權益之日(包括該日)作出。受讓人同意向共同發行人、註冊處處長及受託人發出即時書面通知，通知受讓人任何會導致其違反上文第6條所作陳述的情況。受讓人還同意賠償共同發行人、受託人、註冊人和初始買方及其各自的關聯方因上文第 條和第6條所述陳述、保證和協議的不準確或違反而產生的任何費用、損害或損失，並使其不受損害。任何聲稱轉讓票據(或票據權益)的行為，如不符合本條及上文第6條的規定，即屬無效從頭算.
B-2-3
系列2024-1增刊展品
受讓人理解，共同發行人、受託人、註冊人及其各自的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並被不可撤銷地授權在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書副本，受讓人特此同意這種信賴和授權。
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
| 註冊名稱（如果被提名）： |
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B-2-4
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附件B-3
轉讓證書的格式
適用於規則第144A條全球票據中的利益轉移
致永久法規全球註釋的興趣者
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| 回覆： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75,000,000 Series 2024-1 6.372%固定利率高級擔保票據，A-2類(債券) |
茲參考(I)修訂和重訂的基牙，日期為2018年4月24日(經日期為2019年3月19日的基牙第1號修正案、2019年6月15日的基牙第2號修正案、2019年9月17日的基牙第3號修正案、2020年7月6日的基牙第4號修正案、2020年12月14日的基牙第5號修正案、日期：2021年3月30日，基礎牙合修正案第7號，日期：2021年3月30日；基礎牙合修正案：第8號，日期：2021年9月29日；基礎牙合修正案：第9號，日期：2022年10月5日；基礎牙合修正案：第10號，日期：2024年7月3日；基礎牙合修正案：第11號，日期：2024年7月29日；以及，如有可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行人以及與發行人、共同發行人和每個共同發行人一起，一個共同發行人)和作為受託人(以這種身份，受託人的身份，條款包括基礎契約下的任何 後續受託人)和證券中介的花旗銀行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基礎契約2024-1系列補編(經修訂、重述、修訂和重述、重述或補充，以及與基礎契約、基礎契約一起)。受託人和花旗銀行，N.A.，作為2024-1系列證券中介人。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有根據本契約賦予它們的含義。
本證書與美元有關。[ ]以利息形式持有的票據本金總額 規則144A規則全球票據(CUSIP(CINS)26209X AH4)，名稱為[ ][轉讓人姓名或名稱](轉讓人)，希望將該等票據轉讓，以換取S以下列名義持有的永久監管全球票據中同等的實益權益[ ][受讓人姓名或名稱](受讓人？)。
關於該請求，並就該等票據，受讓人特此證明：(A)受讓人是共同發行人或共同發行人的聯屬公司，或(B)該等票據正在轉讓，(I)按照與債券有關的契約和日期為2024年6月28日的發售備忘錄中規定的轉讓限制，(Ii)根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)下的豁免註冊，並根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法律和(Iii)不是競爭對手的個人。
B-3-1
系列2024-1增刊展品
此外，受讓人特此聲明，為共同發行人、註冊處處長和受託人的利益，受讓人是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或：
1. 票據的要約不是向美國的人提出的；
2. 在發出買入單時，受讓人在美國境外；
3. 未進行定向銷售，違反適用的《S條例》第903(A)或904(A)條的要求；
4. 該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，並且受讓人知道向其出售該交易是基於S條例規定的對1933年法令登記要求的豁免；
5. 受讓人不是美國人(定義見S條例)；
6. 受讓人購買此類票據不是為了在美國轉售、分銷或以其他方式處置 或向美國人出售；
7. 受讓人及其購買的每個賬户將持有和轉讓至少最低面額的票據；
8. 受讓人瞭解，管理人、共同發行人、受託人和服務機構可以從一個或多個簿記存放處收到持有票據頭寸的參與者名單。它同意，受託人、共同發行人、管理人、服務機構或其各自的任何代理人不會因披露關於受託人所設登記冊中票據持有人的姓名和地址的任何此類信息而承擔責任。
9. 受讓人理解，管理人、共同發行人和服務機構可能會收到(I)已請求訪問受託人S密碼保護網站或已自願向受託人登記為票據所有者的票據所有者名單，以及(Ii)為進入受託人S密碼保護網站而簽署的許可收件人證書副本；
10. 受讓人將向其轉讓票據的每一人提供關於轉讓此類票據的任何限制的通知；
11. 它不是競爭對手，也不是為競爭對手的賬户或利益而購買；
12. 不是受類似法律約束的福利計劃投資者或計劃 或者，如果它是福利計劃投資者，則其收購和持有票據(或其中的任何權益)不會產生根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果是受類似法律約束的計劃，則其收購和持有票據不會產生非豁免禁止交易
B-3-2
系列2024-1增刊展品
(或其中的任何權益)不會導致違反類似法律，如果受讓人是福利計劃投資者或計劃，其受託人將被視為作出相同的陳述和 保證；
13. 如果它使用某項計劃的資產收購或持有2024-1系列A-2類票據或其中的任何權益，則它進一步表示：(I)就S收購、持有、出售、交換、轉讓或轉讓的決定，沒有任何共同發行人、初始購買人、任何擔保人、服務商、後備管理人、受託人、證券化交易的任何其他當事人，或他們各自的任何關聯公司(統稱為交易方)擔任計劃受託人，或一直依賴於任何諮詢意見。就2024-1系列A-2票據投票或提供任何同意，任何交易方在任何時候均不得被視為計劃S關於收購、持有、出售、交換、投票或提供關於2024-1系列A-2票據的任何 同意的計劃的受信人，以及(Ii)投資2024-1 A-2系列票據的決定是在美國聯邦法規29 C.F.R. 2510.3-21(C)節所設想的獨立受託人的推薦或指示下做出的，該受託人(A)獨立於交易各方；(B)能夠就一般交易及投資策略獨立評估投資風險；。(C)(根據《外匯交易風險評估條例》及/或守則第4975條)是S計劃投資2024-1 A-2類債券的受信人，並負責在評估2024-1 A-2類債券投資時作出獨立判斷；。及(D)知悉並承認(1)交易各方並無承諾提供公正的投資建議或以受信人身份提供意見， 與S計劃投資於2024-1 A-2系列債券有關，及(2)交易各方於計劃S投資於2024-1 A-2系列債券中擁有財務權益；及
14. 就是：
(如適用，請勾選)？《1986年國內税法》(《税法》)第7701(A)(30)節所指的美國人；或
(如適用，請勾選)不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
受讓人理解，共同發行人、受託人、註冊人及其各自的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並被不可撤銷地授權向與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本證書或本證書副本，受讓人特此同意這種信賴和授權。
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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B-3-4
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臨時法規全球票據中的權益轉讓
或永久法規的全球註釋
致第144A條的權益全球鈔票
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茲參考(I)修訂和重訂的基牙，日期為2018年4月24日(經日期為2019年3月19日的基牙第1號修正案、2019年6月15日的基牙第2號修正案、2019年9月17日的基牙第3號修正案、2020年7月6日的基牙第4號修正案、2020年12月14日的基牙第5號修正案、日期：2021年3月30日，基礎牙合修正案第7號，日期：2021年3月30日；基礎牙合修正案：第8號，日期：2021年9月29日；基礎牙合修正案：第9號，日期：2022年10月5日；基礎牙合修正案：第10號，日期：2024年7月3日；基礎牙合修正案：第11號，日期：2024年7月29日；以及，如有可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行人以及與發行人、共同發行人和每個共同發行人一起，一個共同發行人)和作為受託人(以這種身份，受託人的任期包括基礎契約下的任何 後續受託人)和證券中介的花旗銀行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基礎契約2024-1系列補編(經修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改，《補編》，以及基礎契約、基礎契約)，在聯合發行人中，受託人和花旗銀行作為 系列2024-1證券中介。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有根據本契約賦予它們的含義。
本證書與美元有關。[ ]以下列形式持有的債券的本金總額[對 臨時監管S全球票據的興趣][在永久監管中的權益S全球票據與德勤](CUSIP(CINS)編號U26488 AE3)以[ ][轉讓人姓名或名稱](轉讓人)，希望 轉讓此類票據，以換取規則第144A條全球票據的等值實益權益[ ][受讓人姓名或名稱](受讓人？)。
就該請求及該等票據而言，受讓人特此證明：(A)受讓人是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或(B)該等票據的轉讓符合(I)公契及日期為2024年6月28日的發售備忘錄中有關該票據的適用轉讓限制，及(Ii)根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的第144A條規則，以及美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，以及受讓人為其自己的賬户或受讓人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户購買債券，且受讓人和任何該等賬户代表、保證並同意其是共同發行人或共同發行人的關聯公司，或：
1. 是(A)合格機構買家，(B)意識到向其出售票據是依據第144A條和(C)為其本身或為另一名其行使唯一投資自由裁量權的合格機構買家的賬户購買此類票據；
B-4-1
系列2024-1增刊展品
2. 債券並非為投資債券的目的而成立，除非每名實益擁有人均為合資格機構買家；
3. 它會，而且它購買的每個賬户都將持有和轉移至少最低面額的票據；
4. 它的理解是，管理人、共同發行人、受託人和服務機構可以從一個或多個簿記存放處收到持有票據頭寸的參與者名單。它同意，受託人、共同發行人、管理人、服務機構或其各自的任何代理人不會因披露關於受託人所設登記冊中票據持有人的姓名和地址的任何此類信息而承擔責任。
5. 據瞭解，管理人、共同發行人和服務機構可能會收到(I)已請求訪問受託人S密碼保護網站或已自願向受託人登記為票據所有者的票據所有者名單，以及(Ii)為進入受託人S密碼保護網站而簽署的許可收件人證書副本；
6. 將向其轉讓票據的每個人提供有關轉讓此類票據的任何限制的通知；
7. 它不是競爭對手，也不是為了競爭對手的賬户或利益而購買；
8. 不是受類似法約束的福利計劃投資者或計劃，或者，如果它是福利計劃投資者，其收購和持有票據(或其中的任何權益)將不會產生根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或者，如果它是受相似法約束的計劃，其收購和持有票據(或其中的任何權益)不會導致違反相似法，並且如果受讓人是福利計劃投資者或計劃，其受託人將被視為作出相同的陳述和保證；
9. 如果它使用某項計劃的資產來收購或持有2024-1系列A-2票據或其中的任何權益，則它進一步表示：(I)沒有任何共同發行人、最初的購買者、任何擔保人、服務商、後備經理、受託人、證券化交易的任何其他當事人、或他們各自的任何關聯公司(統稱為交易各方)擔任計劃的受信人，或一直依賴其就計劃收購、持有、出售、交換、就2024-1 A-2系列票據投票或提供任何同意，任何時候都不應依賴任何交易方
B-4-2
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作為本計劃的S受信人就S計劃決定收購、持有、出售、交換、投票或提供關於2024-1 A-2系列票據的任何同意，以及(Ii)投資2024-1 A-2系列票據的決定是在美國聯邦法規29 C.F.R. 2510.3-21(C)節(不時修訂)所設想的獨立受信人的推薦或指示下作出的；(B)能夠就一般交易及投資策略獨立評估投資風險；。(C)(根據《外匯交易風險評估條例》及/或守則第4975條)是S計劃投資2024-1 A-2類債券的受信人，並負責在評估2024-1 A-2類債券投資時作出獨立判斷；。及(D)知悉並承認(1)交易各方並無承諾提供公正的投資建議或以受信人身份提供意見， 與S計劃投資於2024-1 A-2系列債券有關，及(2)交易各方於計劃S投資於2024-1 A-2系列債券中擁有財務權益；及
10. It is：
(如適用，請勾選)？本文件附有1986年《國內税法》(經修訂)第7701(A)(30)節所指的美國人，以及一份填妥並簽署的國税局(IRS)表格W-9(或適用的繼承人表格)； 或
(如果適用，請勾選)？不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
受讓人理解，共同發行人、受託人、註冊人及其各自的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序中或就本證書所涵蓋的任何事項進行官方查詢時，向任何利害關係方出示本證書或本證書副本，受讓人特此同意並同意這種信賴和授權。
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： |
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| 收件人：總法律顧問傳真：（704）376-7905 |
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| 漢密爾頓，ON L 8 W 3V 3 |
| 注意：總法律顧問 |
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附件C
未經證明的票據登記確認格式
日期：[ ]
[ 持有人姓名]
[持有人地址]
| 回覆： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$4億，000,000系列2024-1可變融資高級擔保票據，A-1類(系列2024-1 A-1類票據) |
茲參考(I)修訂後的2018年4月24日的基託(經2019年3月19日的基託第1號修正案、2019年6月15日的基託第2號修正案、2019年9月17日的基託第3號修正案、2020年7月6日的基託第4號修正案、2020年12月14日的基託第5號修正案、基託第6號修正案，日期為2021年3月30日的基礎牙科第7號修正案，日期為2021年9月29日的基礎牙科第8號修正案，日期為2022年10月5日的基礎牙科第9號修正案，日期為2022年7月3日的基礎牙科第10號修正案，日期為2024年7月29日的第11號基礎牙科修正案，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述的基礎牙科(補充或修改，基礎牙科)，LLC(發行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大發行人，連同發行人、發行人和每個發行人，均為發行人)和作為受託人(受託人，術語包括基礎契約下的任何後續受託人)和證券中介的花旗銀行(以受託人身份，術語包括基礎契約下的任何後續受託人)，以及(Ii)截至2024年7月29日的基礎契約2024-1系列補編(視其可能不時被修訂、重述、修訂和補充或以其他方式修改)2024-1系列補編，並與基礎壓痕一起，作為2024-1系列證券中介人，在聯合發行人、受託人和花旗銀行(N.A.)中。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有根據本契約賦予它們的含義。
根據《2024-1號叢書補編》第4.1(F)節的規定，簽署人 茲確認，書記官長已將下文所列2024-1號叢書A-1類票據的本金總額登記在以下所列名稱 內。本註冊確認書僅供參考；每一張未經認證的系列2024-1 A-1紙幣的所有權應由紙幣登記冊最終確定。在本登記確認書與票據登記簿之間發生任何衝突的情況下，應以票據登記冊為準。此 不是安全證書或所有權證據。
未經認證的系列2024-1 A-1類註釋：
預告
最高本金：美元[ ]
註冊名稱：[ ]
[故意將頁面的其餘部分留空]
B-4-1
系列2024-1增刊展品
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為受託人及司法常務官 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
B-4-2
系列2024-1增刊展品
附件D
強制/自願減税的形式
推動品牌融資，有限責任公司
驅動品牌加拿大基金公司
系列2024-1可變資金高級擔保票據，類別 A-1
收件人：花旗銀行，NA作為受託人
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：代理和信任客户驅動的品牌
電子郵件：Anthony. citi.com或致電（888）855-9695（獲取花旗銀行，NA客户經理輸入電子郵件地址）
和
米德蘭貸款服務公司，PNC 銀行的一個部門，全國協會，
作為控制方
馬斯廷街10851號
Overland Park，KS 66210
電子郵件：noticeadmin@midlandls.com
抄送：巴克萊銀行 PLC，作為行政代理
第六大道1301號
紐約，紐約10019
注意：Roger Billotto
電話：（201）499-8482
電子郵件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com
和
巴克萊銀行公司
第七大道745號，5樓
紐約，紐約10019
注意：託馬斯·霍爾伯
電話：(212)412-1092/(212)526-5380
電子郵件：thomas.holber@Barclays.com
問候：
請參閲(A)由Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation作為共同發行人、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人、擔保人、管道投資者、承諾票據購買者、資金代理和巴克萊銀行共享服務公司，於2024年7月29日簽署的特定A-1類票據購買協議(2024-1類A-1票據購買協議)(經修訂、補充、 修訂、重述或以其他方式修改)作為行政代理和(B)日期為2024年7月29日的修訂和重新設置的基託的某些系列2024-1補編(2024-1系列補充)，日期為2018年4月24日(該基牙，日期為2019年3月19日的基牙修正案1，日期為2019年6月15日的基牙修正案2，日期為2019年9月17日的基牙修正案3，日期為2019年7月6日的基牙修正案4，第5號基託修正案，日期為2020年12月14日；第6號基託修正案，日期為2021年3月30日；第7號基託修正案，日期為2021年3月30日；第8號基託修正案，日期為2021年9月29日；第9號基託修正案，日期為
D-1
系列2024-1增刊展品
截至2022年10月5日，基礎契約第10號修正案，日期為2024年7月3日，基礎契約修正案第11號，日期為2024年7月29日，以及共同發行人和受託人之間不時進一步修訂、修改或補充的 ，不包括任何系列補充品(如其中定義的)、基礎契約，以及日期為2024年7月29日的2024-1系列補充)。除非本協議另有定義或上下文另有要求，本協議中使用的術語具有《A-1類票據購買協議》或《2024-1系列補編》項下或規定的含義。
根據A-1類票據購買協議第2.02(D)節和第2.2節[(a)]/[(b)]在《2024-1號編》補編中，簽署人僅以共同發行人高級職員的身份，而不是以其個人身份，向受託人和行政代理人發出關於[強制性]/[自願性]減少並指示就以下款項支付[ ](《泰晤士報》)[強制性]/[自願性]減少日期)。
本金：美元
利息： $
破損金額（如果有）：$
[為了促進上述規定，受託人特此指示在上午10：00（紐約市時間）之前將此類金額從適用的收款賬户轉入系列2024-1 A-1級分銷賬户 [強制性]/[自願性]減少日期並根據花旗銀行存檔的指示將此類金額分配給 2024-1系列A-1類票據持有人作為登記員和付款代理。].
為免生疑問，金額按 [強制性]/[自願性]減少日期不得重新借用。
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系列2024-1增刊展品
以下簽名人已在 日 , .
| 驅動品牌融資有限責任公司，作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 驅動品牌加拿大基金公司，作為聯合發行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
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