美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 __________ 到 ________
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
精彩收購 公司
（以前的名字或以前的名字 地址，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據第 12 (g) 條註冊的證券 《交易法》：無
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條要求的所有報告（或
（註冊人必須提交此類報告的期限如此短），並且（2）受此類申報要求的約束
過去 90 天。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定
根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
在《交易法》第12b-2條中定義）。是的 ☐ 沒有
陳述 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 2024 年 7 月 29 日未完工 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
NUKKLEUS INC.
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束 | 2 | |
| 未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月 | 3 | |
| 截至12月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表， 2023 年和 2022 年 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
我
前瞻性陳述
這份報告 包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望” 之類的詞， “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表 如本報告所述，這是一種識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，關於未來的聲明 問題是前瞻性陳述。
儘管具有前瞻性 本報告中的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，此類陳述目前只能基於事實和因素 為我們所熟知。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性以及實際結果和結果的影響 可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能的因素 造成或促成這種結果和結果的差異包括但不限於標題下具體述及的差異 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們的10-k表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 在本10-Q表格中，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的信息。我們敦促你不要過分依賴這些 前瞻性陳述，僅代表截至本報告發布之日。
我們提交 向美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人，包括我們。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料 美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考室20549。您可以獲得有關該操作的更多信息 撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，進入公共參考室。
我們承諾 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映之後可能發生的任何事件或情況 本報告的日期，除非法律要求。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮自始至終所做的各種披露 本季度報告的全部內容旨在就可能影響我們業務的風險和因素向利益相關方提供建議， 財務狀況、經營業績和前景。
除非 另有説明，本報告中提及 “公司”、“Nukkleus”、“我們”、“我們”， 或 “我們的” 是指Nukkleus Inc.及其合併子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金 | ||||||||
| 客户數字貨幣資產 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 關聯公司應付的款項 | ||||||||
| 應收票據——關聯方，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金負債 | ||||||||
| 客户數字貨幣負債 | ||||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支-（注12） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計的其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的簡明合併財務附註 陳述是這些陳述不可分割的一部分。
1
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明的合併運營報表和全面的報表 損失
（未經審計）
| 在結束的三個月中 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入-一般支持服務-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 收入-金融服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-一般支助服務-關聯方 | ||||||||
| 收入成本-金融服務 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||
| 毛利-一般支持服務-關聯方 | ||||||||
| 毛利（虧損）-金融服務 | ( | ) | ||||||
| 總毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 薪酬和相關福利 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 未實現的外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
附帶的簡明合併財務附註 陳述是這些陳述不可分割的一部分。
2
NUKKLEUS INC.和子公司
股東變動簡明合併報表 赤字
截至2023年12月31日的三個月
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 已付款 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將關聯方債務轉換為普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與反向資本重組相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附帶的簡明合併財務附註 陳述是這些陳述不可分割的一部分。
3
NUKKLEUS INC.和子公司
股東變動簡明合併報表 公平
截至2022年12月31日的三個月
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 已付款 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
簡明合併財務報表的附註 是這些陳述不可分割的一部分。
4
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬和服務費用 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 未實現的外幣兑換（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 數字資產減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 客户數字貨幣資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 數字資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯公司應付的款項 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 客户託管現金負債 | ( | ) | ||||||
| 客户數字貨幣負債 | ||||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ( | ) | ||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據投資 | ( | ) | ||||||
| 應收票據收益——關聯方 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 反向資本重組中收到的現金 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 應付貸款的收益-關聯方 | ||||||||
| 償還應付貸款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金 | ||||||||
| 現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將關聯方債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附帶的簡明合併財務附註 陳述是這些陳述不可分割的一部分。
5
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 公司的歷史和性質 該業務的
Nukkleus Inc.（前身為Brilliant Acquisition Corporation）（“Nukkleus”）成立於2019年5月24日。Nukkleus 成立的目的是 收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買全部或基本全部的目的 與一個或多個企業的資產、與之訂立合同安排或進行任何其他類似業務合併 企業或實體。2023年6月23日，英屬維爾京羣島的一家公司Brilliant Acquisition Corporation（合併前 “Brilliant”） 合併後，特拉華州的一家公司（“Nukkleus”）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃 （經 2023 年 11 月 1 日經修訂和重述的協議和合並計劃第一修正案，即 “合併協議” 修訂）， 由特拉華州的一家公司、Brilliant（“Merger Sub”）的全資子公司 Brilliant BRIL Merger Sub, Inc. 共同創作， 以及特拉華州的一家公司Nukkleus Inc.（“Old Nukk” 或 “公司”）。Old Nukk（f/k/a）合規與風險 Management Solutions Inc.）於2013年7月29日在特拉華州成立，是一家營利性公司，並設立了財政年度 9月30日結束。
合併協議規定，除其他外 事情，在合併協議所考慮的交易結束（“收盤”）時，Merger Sub與和合並 進入 Old Nukk（“合併”），Old Nukk 作為 Brilliant 的全資子公司倖存下來。在合併方面, Brilliant 改名為 “Nukkleus Inc.”（“Nukkleus” 或 “合併後的公司”）。合併及其他 合併協議所考慮的交易以下稱為 “業務合併”。生意 合併於 2023 年 12 月 22 日（“截止日期”）完成。隨附的財務報表是舊的財務報表 Nukk，根據反向資本重組進行了調整，如注2所述。
由於業務合併，Nukkleus now 是一家金融科技公司，專注於為全球零售國外提供軟件和技術解決方案 交易所（“外匯”）交易行業。該公司主要提供其軟件、技術、客户銷售和市場營銷，以及 Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前稱 “TCM”）的風險管理技術硬件和軟件解決方案包 作為FXDD馬耳他有限公司（“FXDD馬耳他”）。FXDD 品牌（例如，參見 FXDD.com）是零售外匯交易中使用的品牌 中藥行業。
全資子公司 Nukkleus Limited
該公司的，提供其軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件
與中藥簽訂的《一般服務協議》（“GSA”）下的解決方案包。TcM 是一家成立的私人有限責任公司
根據馬耳他的法律。GSA規定，中藥將向Nukkleus Limited支付最低美元
此外，為了適當地提供服務
TCm、Nukkleus Limited與FxdirectDealer LLC（“FXDIRECT”）簽訂了GSA，其中規定 Nukkleus Limited 將支付
FXDirect 最低為 $
2018 年 7 月，該公司註冊了 Nukkleus 馬耳他控股有限公司，這是一家全資子公司。2018年7月，馬耳他Nukkleus控股有限公司註冊了Markets Direct Techn 集團有限公司（“MDTG”），前身為馬耳他努克勒斯交易所有限公司。MDTG正在探索獲得運營許可證的可能性 一種電子交易所，它將促進各種數字資產以及傳統貨幣對的買賣 用於外匯交易。在2020財年第四季度，管理層決定退出交易所業務，並且不再退出 尋求在馬耳他經營交易所所需的監管許可。
2020 年 8 月 27 日，公司更名為 Nukkleus 將馬耳他有限公司交易為Markets Direct科技集團有限公司（“MDTG”）。MDTG 管理技術和互聯網協議（“IP”） 背後是Markets Direct品牌（由TCM運營）。MDTG 以其名義持有所有 IP 地址和所有軟件許可證， 它擁有Markets Direct和TcM等品牌的所有知識產權。然後，MDTG 將使用這些名稱/品牌的權利出租出去 向相應實體發放許可證。
在2021財年，公司完成了 收購在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司（“Match”）Match Financial Limited及其子公司。 Match通過其Digital RFQ Limited（“Digital RFQ”）子公司從事由一種法定貨幣提供支付服務 貨幣兑換給他人或數字資產。
6
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 公司的歷史和性質 業務概述（續）
2021 年 10 月 20 日，公司和股東
雅可比資產管理控股有限公司（“Jacobi”）（“原始股東”）簽訂了購買和
公司同意收購所依據的銷售協議（“雅可比協議”）
2021 年 12 月 30 日，Old Nukk 和股東
Digiclear Ltd.（“Digiclear”）（“Digiclear 股東”）簽訂了購買和銷售協議（
Old Nukk 收購所依據的 “Digiclear 協議”）
流動性 和資本資源
流動性
是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務和以其他方式運營的能力
持續進行。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的現金約為美元
濃縮的
合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用的會計原則編制的
對於持續經營企業，前提是公司將在正常業務過程中變現其資產並清償負債。
該公司的營運資金赤字約為 $
隨附的簡明合併財務報告 報表不包括與資產賬面金額或金額的可收回性或分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，可能產生的負債分類。
7
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 2 — 基礎 列報方式和合並原則
反向資本重組
根據合併協議，兩者的合併 根據美國普遍接受的會計原則，Brilliant and Old Nukk被視為反向資本重組 美國（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的，反向資本重組是 被視為等同於Old Nukk以Brilliant的淨資產發行股票，同時進行資本重組。淨資產 Brilliant的資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
Old Nukk 被確定為會計收購方 基於以下主要因素：
| ● | Old Nukk的現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權； |
| ● | Old Nukk控制合併後公司董事會的大部分股份，鑑於董事會選舉和保留條款，Old Nukk有能力在未來保持對董事會的控制權；以及 |
| ● | Old Nukk的高級管理層是合併後的公司的高級管理人員。 |
簡明的合併資產、負債
反向資本重組之前的經營業績是Old Nukk的業績。股份和相應的資本金額以及
反向資本重組之前的每股虧損已根據反映匯率的股票進行追溯重報
的
整合的負責人
這些臨時的 公司及其子公司的簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，所有調整 （包括正常的經常性應計費用）以及公允列報這些中期簡明合併財務所需的披露 聲明已包括在內。任何中期簡明合併財務報表中報告的業績都不是 這必然是全年可能報告的結果的指標.隨附的簡明合併財務報表 是根據證券交易委員會的規則和條例編制的，不包括所有信息 以及按照普遍接受的會計原則完整列報財務報表所需的腳註 在美利堅合眾國（美國公認會計原則）。
該公司的 簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。這些賬户是 根據權責發生制編制。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
可以肯定 信息和腳註披露通常包含在根據美國財務報告編制的年度合併財務報表中 GAAP 已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀 經審計的合併財務報表及其附註包含在公司截至年度的10-k表年度報告中 2023 年 9 月 30 日於 2024 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交申請。截至9月的合併資產負債表 此處包含的 2023 年 30 日來自截至 2023 年 9 月 30 日的經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。
註釋 3 — 摘要 重要會計政策
估計數的使用
簡明合併財務報表的編制 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額 在本報告所述期間。這些估計和假設的變化可能會對簡明的合併財務狀況產生重大影響 聲明和附註。進行估算需要管理層做出重大判斷。這至少是合理可能的 對財務報表之日存在的某種狀況, 情況或一系列情況的影響的估計, 由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在編制估計數時考慮了這一點，可能會在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計有很大差異。截至2023年12月31日的三個月中的重要估計 2022年包括可疑賬目備抵金、評估長期資產減值時使用的假設和估值 遞延所得税資產和相關的估值補貼、股票薪酬的估值以及客户的公允價值 數字貨幣資產和負債。
8
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
現金和現金等價物
| 國家： | 2023 年 12 月 31 日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英國 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛共和國 | % | |||||||||||||||
| 馬耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
對於 簡明合併現金流量表的目的，公司考慮所有到期日為的高流動性工具 如果購買的賬户和貨幣市場賬户是現金等價物，則為三個月或更短的時間。截至12月，該公司沒有現金等價物 2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日。現金和現金等價物不包括客户法定貨幣，客户法定貨幣作為客户託管單獨報告 隨附的簡明合併資產負債表中的現金。請參閲 “客户託管現金和客户託管現金負債” 詳情請見下文。
客户託管現金和客户託管 現金負債
客户 託管現金是指保存在公司銀行賬户中的現金和現金等價物，這些賬户由公司控制但持有 客户的好處。客户託管現金負債是指用於履行其合同義務的這些現金存款 致其客户。公司根據資產的用途和可用性，將資產歸類為流動資產 對客户的直接義務。
客户數字貨幣 資產和負債
在 在某些時候，Digital RFQ使用Digital RFQ代表其客户付款的客户資金會保留在 客户在其數字資產交易平臺上的錢包中等待最終轉換和/或轉移的數字資產的形式 到客户的最終付款目的地。這些間接持有的數字資產可能包括泰達幣（穩定幣）、比特幣和 以太坊（統稱為 “客户數字貨幣資產”）。Digital RFQ 維護其客户的內部記錄 數字貨幣資產，包括其每個客户擁有的數字資產的數量和類型。
數字化 RFQ可以控制私鑰，並知道其數字資產交易平臺上所有錢包的餘額，以便能夠 成功地為其客户付款指令轉移數字資產。作為其客户付款指示的一部分， Digital RFQ可以在其數字資產交易平臺的錢包上執行提款。
管理 已確定Digital RFQ控制客户的數字貨幣資產，並將這些資產記錄在其資產負債表上 相應的責任。數字詢價確認客户的數字貨幣負債和相應的客户數字貨幣資產， 在首次確認時以及在每個報告日，按客户數字貨幣資產的公允價值計算。公允價值的後續變化 根據這些客户數字貨幣資產的賬面金額進行調整，公允價值的變動記入其他一般資產和 簡明合併運營報表中的管理費用和綜合虧損。
任何 丟失、盜竊或其他濫用行為將影響客户數字貨幣資產的衡量。該公司將客户歸類為數字化 貨幣資產視其用途和可用性為流動資產，以履行公司對客户的直接義務。
9
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
金融的公允價值 工具和公允價值計量
這個 公司採用了會計準則編纂（“ASC”）820的公允價值衡量指南，該指南澄清了這一點 公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了對投入進行分類的公允價值層次結構 用於衡量公允價值的方法如下：
| ● | 1級投入是指在計量日期可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。 |
| ● | 二級投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
| ● | 第三級輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。 |
博覽會 公司資產和負債的價值，根據ASC主題820 “公允價值計量”，這些資產和負債符合金融工具的資格 近似於隨附的簡明合併財務報表中所示的賬面金額，這主要是由於它們 短期性質。
資產 以及定期按公允價值計量的負債.衡量客户數字貨幣資產和負債 定期按公允價值計算。這些資產和負債按公允價值持續計量。
| 報價在 | 重要其他 可觀察 | 意義重大 不可觀察 | 餘額為 | |||||||||||||
| 活躍市場 | 輸入 | 輸入 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2023 | |||||||||||||
| 客户數字貨幣資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户數字貨幣負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至9月 2023 年 30 日，公司沒有任何客户的數字貨幣資產和負債。
顧客 數字貨幣資產和負債代表公司保護客户數字資產的義務。因此， 公司使用標的數字資產的報價對資產和負債進行估值，該報價基於等級 2 個輸入。
ASC 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇公平地衡量某些金融資產和負債 價值（公允價值期權）。公允價值期權可以逐項選擇並且不可撤銷，除非有新的 選舉日期出現。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具的未實現收益和虧損應為 在隨後的每個報告日報告的收益中列報。該公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的工具。
數字資產
數字化 公司持有的資產被視為使用壽命無限期的無形資產，最初按成本計量。數字化 如果數字資產的公允價值降至賬面值以下，則計為無形資產的資產將受到減值損失 在此期間的任何時候的價值。公允價值是使用數字資產在公允價值時的報價來衡量的 正在測量中。減值支出反映在簡明合併報表中的其他一般和管理費用中 運營和綜合損失。公司以先入先出的方式分配交易成本。
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
信用風險和不確定性
後果 據報道，新型 COVID-19 毒株的疫情始於 2019 年 12 月並在全球擴散，但充滿了不確定性 而且變化很快。在 COVID-19 疫情期間，我們的運營仍在繼續，沒有受到重大幹擾。
該公司 在瞬息萬變的環境中運營，因此 COVID-19 在多大程度上影響其業務、運營和財務業績 從現在起，將取決於公司無法準確預測的許多不斷變化的因素。這些因素包括 以下是：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人過去和現在的行動 為應對疫情而服用。
該公司
將部分現金存入美國境內的銀行和金融機構存款，這些存款有時可能超過聯邦保險限額
為 $
我們可以維持
我們在美國金融機構的現金資產，金額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）
保險限額為 $
金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括貿易應收賬款。一個 公司銷售額的一部分是信貸銷售，是向客户銷售的，客户的支付能力取決於行業經濟狀況 在這些領域佔主導地位；但是，由於短期原因，貿易應收賬款的信用風險集中程度有限 付款條款。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
應收票據——關聯方
應收票據——列報關聯方
扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司為估計損失保留了可疑賬款備抵金。公司評論
應收票據——定期關聯方，並在對應收票據有疑問時給予一般和特定備抵金
個人餘額的可收取性。在評估個人應收賬款餘額的可收性時，公司考慮了許多因素，
包括餘額年限, 借款人的歷史還款歷史, 其當前的信貸價值和當前的經濟趨勢.
應收票據在竭盡全力收款後予以註銷。在截至2023年12月31日的三個月中，賬户
金額約為 $
其他流動資產
其他電流
資產主要包括保證金、應收賬款、應收利息和預付雜項。截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，其他流動資產總額為美元
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
可變利息實體（“VIE”）
VIE 是 (i) 不足的實體 股權，允許該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資，或者（ii）擁有股權投資者 缺乏控股權益的特徵。VIE 的主要受益人是同時擁有指揮權的一方 VIE中對VIE經濟表現影響最大的活動以及吸收損失的義務 或領取可能對VIE具有重大意義的福利的權利.
評估公司是否有權 指導對經濟表現影響最大的VIE的活動，公司會考慮所有事實和情況 包括其持續的權利和責任.該評估包括確定影響最大的活動 VIE的經濟表現，並確定哪一方（如果有）對這些活動擁有控制權。總的來説，那個聚會 做出影響VIE的最重要的決定，即決定有權指導VIE的活動。進行評估 公司是否有義務吸收損失或有權獲得可能具有重大意義的福利 VIE，公司會考慮其所有經濟利益，包括債務和股權以及其他任何可變權益 VIE。如果公司確定自己是有權做出影響VIE的最重大決策的一方，並且 那麼，公司有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的福利，那麼 公司合併 VIE。
該公司分析了其對雅各比的投資 確定它是否是VIE，如果是，則根據ASC 810合併，確定公司是否是主要受益人。 該公司認定Jacobi是VIE，因為其股權不足以為其活動提供資金，而無需額外的附屬機構 財政支持。在確定其是否是主要受益人時，公司會考慮是否有權指示 VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。該公司還考慮其是否有 承擔VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利。該公司不是雅各比的主要受益人，因為 由於雅各比，它無權指導對雅各比經濟表現影響最大的活動 管理層和董事會結構。因此，可變利息實體未合併。公司的債權人 可變利息實體對公司的一般信貸沒有追索權。公司使用成本法來核算 其對Jacobi的投資，該公司不被視為主要受益人。
公司對未合併股權的投資 在簡明的合併資產負債表中，可變利息實體被歸類為成本法投資。公司的資產 可變利息實體的負債被歸類為應付/應付給關聯公司的負債。
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 成本法投資 | $ | $ | ||||||
| 關聯公司應付的款項 | ||||||||
| VIE 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 最大損失敞口 | $ | $ | ||||||
無形資產
無形資產包括監管許可，
在估計的使用壽命內按直線法攤銷
長期資產的減值
依照 通過ASC Topic 360，只要事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少每年都無法收回。當減值損失金額達到時，公司確認減值損失 預期未貼現的未來現金流小於資產的賬面金額。減值金額按以下方式計量 資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。該公司沒有記錄任何減值費用 由於沒有發現減值指標，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
收入確認
公司確定收入確認的依據是 通過以下步驟與客户簽訂合同：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入 |
收入 當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，以反映對價的金額予以認可 公司希望有權獲得這些商品或服務作為交換。該公司的收入來自於提供：
| ● | 根據GSA向關聯方提供一般支持服務。交易價格根據GSA的條款確定，付款按月支付。根據GSA提供多種服務（包括運營報告和技術支持基礎設施、網站託管和營銷解決方案、會計維護、風險監控服務、新賬户處理和客户服務以及持續支持），這些績效義務合併為一個會計單位。當服務是根據GSA的條款提供時，費用被確認為一段時間內的收入。公司確認每個期間的全部合同金額，不包括遞延收入。履約義務的性質是直接向客户提供指定的商品或服務。公司聘請另一方代表其履行履約義務。公司的履約義務不是安排另一方提供指定的商品或服務。公司主要負責履行提供指定商品或服務的承諾。因此，公司被視為交易的委託人，並確認該履約義務的收入。該公司是一家金融科技公司，專注於為全球零售外匯（“FX”）交易行業提供軟件和技術解決方案。根據GSA，根據合同，公司有義務向TcM提供配送軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包。本公司提供這些服務，這些服務是從附屬服務提供商FxDirect Dealer, LLC處獲得的，該公司擁有共同所有權，並控制其服務提供商向TcM合法轉讓服務所必需的服務。因此，公司被定義為交易的委託人。作為負責人，公司通過提供持續的服務支持來履行其義務，使TcM能夠不間斷地開展其零售外匯業務。履行義務後，公司將按其有權獲得的對價總額確認收入。每月的GSA價格是通過應用公司的近似值計算得出的 |
| ● | 為其客户提供金融服務。與其金融服務產品相關的收入在提供服務的某個時間點確認。在提供服務之前從客户處收到的預付款（如果有）記作客户的預付款。在這些情況下，在提供服務時，記作客户預付款的相應部分被確認為收入。每筆交易必須經歷4個不同的階段才能完成，並且必須從一種貨幣轉換為另一種貨幣。在可能的情況下，費用以美元（“美元”）收取，因此，如果與客户商定了費用，則無論是轉換前還是轉換後，這筆費用都將在交易的美元部分收取。第一階段是通知，在這個階段我們沒有真正的機會實現收入。第二階段是融資階段，它允許我們在進行任何貨幣兑換之前收取約定的費用，我們稱之為交易前收入。交易的第三階段是轉換，我們能夠通過我們為轉換支付的價格和向客户收取的轉換價格之間的價差來實現收入。我們實現收入（收取費用）的第四個機會是在轉換完成之後（交易後）。 |
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
收入分類
該公司的收入來源詳細信息是 如下所示：
| 收入來源 | 收入來源詳情 | |
| 一般支持服務 | 根據GSA向關聯方提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包 | |
| 金融服務 | 提供從一種法定貨幣到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務 |
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 收入來源 | 2023 | 2022 | ||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | ||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
廣告和營銷成本
所有與之相關的費用
廣告和營銷按發生時計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，廣告和營銷成本
總計為 $
基於股票的薪酬
該公司 衡量和確認向非員工發放的所有股票獎勵（包括股票期權）的薪酬支出，基於 授予日期獎勵的公允價值.公司使用Black-Scholes期權定價估算每種期權獎勵的授予日期公允價值 模型。
對於非員工 股票獎勵，公允價值是根據承諾之日公司普通股的價值來衡量的 交易對手的履約已達成或交易對手的履約已完成。股票工具的公允價值 經過計算，然後確認為必要績效期內的薪酬支出。
所得税
該公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 740 “所得税” 記入所得税。遞延所得税資產 負債是根據所得税和金融的某些資產和負債基礎之間的臨時差異確定的 報告目的。遞延所得税資產和負債根據財務報表的分類進行分類 產生差額的資產和負債。
這個 公司維持遞延所得税資產的估值補貼。公司設立估值補貼的依據是 變現遞延所得税資產的潛在可能性，同時考慮到公司的財務狀況，以及 本期的經營業績。遞延所得税優惠的未來實現取決於是否有足夠的應納税額 聯邦和外國税法規定的結轉期內的收入。情況的變化，例如公司生成 應納税所得額，可能會導致對相關遞延所得税資產可變現性的判斷髮生變化。估值的任何變化 在估計數變動期間, 津貼將包括在收入中。
該公司 遵循了FasB ASC 740-10所得税的不確定性（ASC 740-10）的規定。必須先達到一定的識別閾值 税收狀況在財務報表中予以確認。實體只能承認或繼續確認符合條件的納税狀況 一個 “比不更可能” 的閾值。
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
國外 貨幣翻譯
這份報告 公司的貨幣是美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta 的本位幣 控股有限公司及其子公司是美元，是Match Financial Limited及其子公司Digital的本位貨幣 詢價是英鎊（“GBP”），Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UaB的本位貨幣是歐元，並且 Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的本位幣是加元。以貨幣資產和負債計價 以報告貨幣以外的貨幣按報告貨幣的現行匯率折算為報告貨幣 資產負債表日期。收入和支出使用每個報告期的平均利率和股東權益進行折算 是按歷史匯率折算的。現金流也按各期間的平均折算率進行折算，因此，金額 現金流量表中報告的不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 包括將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程所產生的折算調整 在確定綜合收益/虧損時。
交易 以外幣計價的按交易日現行匯率折算成本位貨幣。 以外幣計價的資產和負債按現行匯率折算成本位貨幣 在資產負債表日，以計價交易的匯率波動引起的任何交易損益 以本位幣以外的貨幣計入發生的經營業績。公司的大部分收入 交易以公司的本位幣進行交易。本公司未進行任何重大交易 外幣。交易收益或虧損沒有對經營業績產生實質性影響，預計也不會對經營業績產生實質性影響 該公司的。
資產 2023年12月31日和2023年9月30日的負債賬户分別折算為0.7849英鎊和0.8199英鎊兑1.00美元， 這是資產負債表日期的匯率。2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的資產和負債賬户為 分別摺合為0.9046歐元和0.9446歐元兑1.00美元，這是資產負債表日期的匯率。資產和負債 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的賬户折算為 1.3264 加元，1.3591 加元折算為 1.00 美元，這是匯率 在資產負債表日。股票賬户按歷史匯率列報。應用於報表的平均折算率 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，營業額分別為0.8053英鎊和0.8525英鎊至1.00美元。平均值 適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月運營報表的折算率為0.9288歐元和0.9806歐元 歐元兑1.00美元。截至2023年12月31日的三個月，適用於運營報表的平均折算率為1.3619 加元兑1.00美元。公司運營產生的現金流是根據當地貨幣使用平均折算值計算的 評分。
全面 損失
綜合虧損包括淨虧損和 權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動和分配引起的變動除外 致股東。就公司而言，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的綜合虧損包括淨虧損和未實現虧損 外幣折算調整造成的損失。
分段 報告
該公司 使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法考慮內部 公司首席運營決策者在制定運營決策和評估績效時使用的組織和報告 作為確定公司應報告細分市場的來源。該公司的首席運營決策者是其首席執行官 執行官（“CEO”），負責審查經營業績，以做出有關分配資源和評估績效的決策 對於整個公司。
該公司 已確定其有兩個應報告的業務部門：一般支持服務部門和金融服務部門。這些是可以報告的 細分市場提供不同類型的服務和產品，具有不同的收入類型，並根據需要單獨管理 不同的運營策略和管理專業知識。
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 3 — 重要內容摘要 會計政策（續）
每股數據
ASC 話題 260，每股收益，要求列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）並進行對賬 將基本每股收益計算的分子和分母轉換為稀釋後每股收益計算的分子和分母。基本每股收益 不包括稀釋。攤薄後的每股收益反映了證券或其他合約發行普通股時可能發生的潛在稀釋 被行使或轉換為普通股或導致普通股的發行，普通股隨後共享該實體的收益。
基礎網 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以股票的加權平均數 在此期間流通的普通股。攤薄後的每股淨收益是通過除以適用於普通股股東的淨收益計算得出的 按在該期間已發行的普通股、普通股等價物和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數 每個時期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，可能攤薄的普通股包括可發行的普通股 在行使普通股期權和認股權證（使用庫存股法）時。普通股等價物不包含在 如果攤薄後的每股淨虧損具有反稀釋作用，則計算攤薄後的每股淨虧損。在公司出現淨虧損的時期， 所有可能具有稀釋性的證券都被排除在攤薄後的已發行股票的計算之外，因為它們本來會有反稀釋性 影響。
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | ||||||||
重新分類
前一期間的某些金額已重新分類 以符合本期的列報方式。這些改敍對先前報告的財務狀況和結果沒有影響 運營和現金流量。
合併
Old Nukk 完成了業務合併
2023 年 12 月 22 日精彩紛呈。這些簡明合併財務報表中提及的股票和相應資本的所有內容
反向資本重組之前的每股金額和虧損已根據反映交易所的股票進行追溯重報
的比例
最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），所得税（主題 740）：收入改善 税收披露。該指南旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。修正案 在亞利桑那州立大學 2023-09 年中，主要通過更改税率對賬披露來滿足投資者對增強所得税信息的請求 以及在美國和外國司法管轄區繳納的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 12 月之後開始的財政年度有效 2024 年 15 月 15 日以前瞻性為基礎，可以選擇回顧性地應用該標準。允許提前收養。該公司目前是 評估本指導方針，以確定其可能對其簡明合併財務報表披露產生的影響。
已發佈的其他會計準則 或者由財務會計準則委員會提出的，在將來才需要通過的，預計不會對合並財務產生重大影響 通過時的聲明。公司不討論最近發佈的預計不會產生影響或無關的聲明 包括其合併財務狀況、經營業績、現金流量或披露。
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註釋 4-客户 資產和負債
該公司 將簡明合併資產負債表中的客户資金列為客户託管現金，並將這些現金存款包括在內 用於在簡明合併餘額中作為客户託管現金負債對客户的合同義務 牀單。
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 客户託管現金 | $ | $ | ||||||
| 客户數字貨幣資產 | ||||||||
| 客户資產總額 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金負債 | $ | $ | ||||||
| 客户數字貨幣負債 | ||||||||
| 客户負債總額 | $ | $ | ||||||
公司控制 為其客户提供數字錢包中的數字資產，以及訪問數字資產上數字資產所需的數字代幣標識符 交易平臺。該公司保留了數字資產交易平臺上持有的數字錢包中所有資產的記錄，以及 私鑰，代表客户維護。公司在首次確認時記錄資產和負債 並在每個報告日按其為客户控制的數字資產的公允價值計算。任何丟失或被盜都會影響 衡量客户數字貨幣資產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，沒有虧損 與客户數字貨幣資產有關而產生的。該公司還控制持有客户託管權的銀行賬户 現金，反映在隨附的簡明合併資產負債表上。
| 2023 年 12 月 31 日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 公允價值 | 佔總數的百分比 | 公允價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 以太坊 | % | |||||||||||||||
| 客户數字貨幣資產總額 | $ | % | $ | |||||||||||||
筆記 5 — 數字資產
| 資產 | 預計使用壽命 | 成本 | 減值 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 5 — 數字資產（續）
| 資產 | 預計使用壽命 | 成本 | 減值 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||
公司記錄的減值支出為0美元，
$
註釋 6 — 注意事項 應付款
在十一月
2023 年，公司與第三方簽訂了貸款協議。根據貸款協議，公司借入了美元
截至十二月
2023 年 31 月 31 日，未償本金餘額為 $
注 7 — 應計 負債和其他應付賬款
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 未賺取的收入 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註8 — 股本
為服務而發行的普通股
在截至2023年12月31日的三個月中，
該公司共發行了
常見 為關聯方債務轉換而發行的股票
在十二月
2023 年 19 月 19 日，公司與關聯方 FxDirect 簽訂了債務轉換協議，根據該協議，未償還款項
為 $
開啟
2023 年 12 月 19 日，公司和公司前首席執行官埃米爾·阿森塔託
執行官兼董事長簽訂了債務轉換協議，根據該協議，未償還的本金為
$
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註8 — 股本（續）
選項
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 的範圍
運動 價格 | 數字 出類拔萃 12月31日 2023 | 加權平均值 剩餘 合同生活 （年份） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可在以下位置鍛鍊 12月31日 2023 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日可行使的期權 | $ | |||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||
兩個股票期權的總內在價值
截至2023年12月31日，已發行股票期權和可行使的股票期權為美元
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
認股權證
由於業務合併
已於 2023 年 12 月 22 日竣工，
在此期間沒有股票認股權證活動
期限從截止日期到 2023 年 12 月 31 日。
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
| 行使價格 | 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳數字 | 剩餘合同 壽命（年） | 可行使的數字 2023 年 12 月 31 日 | 運動 價格 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
股票認股權證的總內在價值
截至2023年12月31日的未償還認股權證和可行使的股票認股權證為美元
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 關聯方交易
服務 由關聯方提供
從那時起
該公司的股東奧利弗·沃斯利不時向公司提供諮詢服務。作為對專業人員的補償
提供的服務，公司確認的諮詢費用為 $
從那時起
該公司的股東克雷格·瓦利斯有時會向公司提供諮詢服務。作為對專業服務的補償
前提是，公司確認的諮詢費用為 $
該公司 使用關聯員工提供各種服務，例如使用會計師免費記錄公司的賬簿和賬目 對公司而言，這被認為是無關緊要的。
辦公室 來自關聯方的空間
公司使用附屬公司的辦公空間 公司，免租金，這被認為是無關緊要的。
來自關聯方的收入 以及來自關聯方的收入成本
該公司的將軍
支持服務在 GSA 下運營，TcM 提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文檔
處理和客户服務與支持。每月收到的最低金額為 $
該公司的將軍
支持服務在 GSA 下運營，FxDirect 接受人員和技術支持、營銷、會計、風險監控，
文件處理和客户服務與支持。每月最低應付金額為 $
上述兩個實體 通過共同所有權成為附屬公司。
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服務提供給： | ||||||||
| 中醫 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收到的服務來自： | ||||||||
| FXDIRE | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的三個月中
而2022年，數字詢價從關聯方那裏獲得了金額為美元的收入
20
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 關聯方交易 （續）
關聯公司應付的款項
| 2023 年 12 月 31 日 | 9月30日 2023 | |||||||
| 雅各比 | $ | $ | ||||||
| FXDD 毛裏求 (1) | ||||||||
| 中醫 | - | |||||||
| 克雷格·瓦利斯 | ||||||||
| 賈馬爾·庫爾希德 (2) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
毛里求斯FXDD雅各比的到期餘額 克雷格·瓦利斯和賈馬爾·庫爾希德代表公司代表雅各比、毛里求斯FXDD、克雷格·瓦利斯和賈馬爾·庫爾希德支付的款項。 截至2023年9月30日，TcM的應付餘額為與一般服務協議相關的未結算資金和款項 該公司代表中藥支付的款項。
管理層認為，附屬公司' 應收賬款是完全可以收回的。因此，不認為需要附屬公司在應付的可疑賬户上留出備抵金 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
應付給分支機構
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 外匯軟件有限責任公司 (1) | $ | $ | ||||||
| FXDire (2) | ||||||||
| 百慕大貨幣山控股有限公司（“CMH”） | ||||||||
| FXDD 交易 (1) | ||||||||
| 市場直接付款 (1) | ||||||||
| Match 金融科技有限公司 (3) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
應付給關聯公司的餘額代表支出 由Forexware LLC、FXDirect、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付 來自 CMH。應付給FxDirect的餘額還可能包括與一般服務協議相關的未結算資金。
應付給附屬公司的款項本質上是短期的， 不計息，無擔保，可按要求償還。
21
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 關聯方交易 （續）
客户數字貨幣資產和負債 — 關聯方
2023 年 12 月 31 日
2023年9月30日，由Digital RFQ控制的關聯方的數字貨幣總額為美元
應收票據— 關聯方
期票
該公司向一家公司發放了應收票據
本金為美元的股東
對於
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與本票據相關的利息收入為美元
截至 2023 年 12 月 31 日
2023 年 9 月 30 日，與該票據相關的未償利息餘額為美元
信用額度
2023 年 7 月 31 日，公司簽訂了信貸
提供 $ 的契約（“信用契約”）
| 截至2023年9月30日信貸額度下的未償還本金 | $ | |||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日信貸額度下的未償還本金 | $ |
在截至2023年12月31日的三個月中，
與信貸額度相關的應計和未付利息，金額約為美元
貸款 應付款 — 關聯方和應付利息 — 關聯方
在七月
2023 年 19 日，Digital RFQ 發行了本金為 $ 的期票（“2023 年 7 月貸款”）
開啟
2023 年 8 月 15 日，Digital RFQ 發行了本金為 $ 的期票（“2023 年 8 月貸款”）
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 關聯方交易 （續）
貸款 應付款 — 關聯方和應付利息 — 關聯方（續）
開啟
2023 年 9 月 18 日，公司發行了本金為美元的期票（“2023 年 9 月貸款”）
在此期間
截至2023年12月31日的三個月，公司發行了幾張本金總額為美元的期票
截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，未償本金餘額總額為美元
對於
截至2023年12月31日的三個月，與關聯方貸款相關的利息支出為美元
截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，關聯方貸款的相關應計和未付利息為美元
信 與 ClearThink 達成協議
Nukkleus 是與之簽訂信函協議的當事方 ClearThink的日期為2021年11月22日，根據該協議，Nukkleus聘請了ClearThink進行業務合併。
克雷格·馬沙克，前董事會成員
該公司的董事曾是交易諮詢公司ClearThink的董事總經理。ClearThink 已被該公司聘用
擔任獨家交易財務顧問和業務合併方面的發現者，為公司提供建議
關於業務合併。該信函協議於 2023 年 10 月 27 日終止。該公司向ClearThink支付了美元
註釋 10 — 濃度
顧客
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A — 關聯方 | % | % | ||||||
兩位關聯方客户，
其未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上
截至2023年12月31日，關聯公司佔比
一個關聯方
客户，其未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上，以及
截至2023年9月30日關聯公司到期的應付款
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 10 — 濃度 （續）
供應商
下表將信息列為 向在截至2023年12月31日的三個月中佔公司收入成本10％或以上的每位供應商提供 還有 2022 年。
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | ||||||
| A — 關聯方 | % | % | ||||||
二
關聯方供應商，其未付應付賬款佔公司未清應付賬款總額的10％或以上，
應計負債和其他應付賬款，以及截至2023年12月31日應付給關聯公司的應計負債和其他應付賬款
兩個相關
方供應商，其未付應付賬款佔公司未清應付賬款總額的10％或以上，
應計負債和其他應付賬款，以及截至2023年9月30日應付給關聯公司的應計負債和其他應付賬款
注意 11 — 區段信息
在截至2023年12月31日的三個月中，以及
2022年，該公司運營於
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
筆記 11 — 分部信息（續）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | ||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | - | |||||
| 總計 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷 | ||||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的總資產 | 十二月三十一日 2023 | 9月30日 2023 | ||||||
| 金融服務 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 12 — 承諾和 突發事件
數字化 資產錢包
Digital RFQ 已承諾保護所有數字化 代表其客户的資產和數字代幣標識符。因此，Digital RFQ可能對客户造成的損失承擔責任 由於客户私鑰被盜或丟失。數字詢價沒有理由相信它會產生與這種潛力相關的任何費用 責任，因為 (i) 它沒有關於索賠的已知或歷史經驗，可以用作衡量依據，(ii) 它負責解釋並持續下去 驗證其控制範圍內的數字資產數量，並且（iii）它聘請第三方，即數字資產交易平臺， 提供某些託管服務，包括持有客户的數字代幣標識符、保護其客户的安全 數字資產，並保護它們免受丟失或被盜，包括賠償某些類型的損失，例如盜竊。它的第三方 為了數字詢價的利益，數字資產交易平臺以數字詢價的名義在賬户中持有數字資產 顧客。
白色 獅子股票購買協議
2022年5月17日，公司註冊了股票
與總部位於加利福尼亞的投資基金白獅資本合夥人有限責任公司（“白獅協議”）（“白獅協議”）
獅子”）。根據白獅協議的條款，公司有權但沒有義務要求White Lion
購買其普通股，最高金額為美元
註釋 13 — 隨後 事件
公司評估了隨後的事件和交易 這發生在資產負債表公佈之後直到財務報表發佈之日。根據這篇評論，除了 如下所述，公司沒有發現任何需要在財務報告中進行調整或披露的後續事件 聲明。
為服務而發行的普通股
2024 年 1 月，該公司發行了
根據和解協議發行的普通股 和規定
2024 年 5 月 28 日，公司達成和解
與Silverback Capital Corporation（“SCC”）簽訂的協議和條款（“和解協議”）以結清未清債務
欠SCC的索賠。根據和解協議，公司於2024年5月31日發佈了
融資
2024 年 3 月 6 日，公司及關聯方
簽訂了融資協議，根據該協議，公司借入了美元
2024 年 3 月，公司和個人
誰是公司的股東，簽訂了貸款協議，根據該協議，公司最多可以借入英鎊
高級無抵押本票—6月 2024
2024 年 6 月 11 日（“生效日期”），
公司發行了本金為美元的優先無抵押本票（“票據”）
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NUKKLEUS INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 13 — 隨後 活動（續）
高級無抵押本票—6月 2024（續）
公司和貸款人還簽訂了一項協議
重組協議規定，除其他事項外，貸款人將有權全權決定為期六年
自生效之日（“投資期”）起的幾個月，向公司額外貸款 $
此外，在投資期間，貸款人， 在沒有任何額外補償的情況下，將擔任公司有關公司潛在收購的獨家顧問，以及 公司將盡其合理的最大努力考慮貸款人的所有提議。提供的任何此類收購提議 貸款人將受貸款人和該方簽訂具有約束力的最終協議以及董事會和股東的約束 該公司批准此類收購。
為了誘使貸款人提供貸款
根據該附註，埃米爾·阿森塔託與公司簽訂了投票協議，貸款人同意對其進行投票
股票以支持貸款人提供的任何交易。公司和貸款人已同意
高級無抵押本票—7月 2024
2024 年 7 月 29 日（“生效日期”），
公司發行了本金為美元的優先無抵押本票（“東亞票據”）
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
以下討論 並應閲讀對截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的財務狀況和經營業績的分析 連同我們的簡明合併財務報表和這些簡明合併財務報表的相關附註 這些都包括在本報告的其他地方。
討論的某些事項 以下是前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 關於以下內容的聲明：
| ● | 我們未來的經營業績； |
| ● | 我們的業務前景； |
| ● | 與第三方的任何合同安排和關係； |
| ● | 我們未來的成功依賴於整體經濟； |
| ● | 任何可能的融資；以及 |
| ● | 我們的現金資源和營運資金是否充足。 |
COVID-19 對我們運營的影響
這部小説爆發的後果 據報道，COVID-19 菌株始於 2019 年 12 月，並在全球傳播，充滿不確定性，變化迅速。我們的 在 COVID-19 疫情期間，運營仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。由於我們業務的性質， 我們使用和向客户提供的技術，以及我們員工的遠程辦公能力，COVID-19 沒有產生任何實質性影響 關於我們的業務、運營和財務業績。
該公司的運營環境瞬息萬變 環境因此，從現在起，COVID-19 對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於 基於公司無法準確預測的眾多不斷變化的因素。這些因素包括:期限和範圍 疫情，以及政府、企業和個人為應對疫情已經採取和繼續採取的行動。
概述
我們是一家金融科技公司 專注於為全球零售外匯（“FX”）交易行業提供軟件和技術解決方案。
我們擁有 FOREXWARE 資產的所有權， 為當今全球FXDD品牌提供支持的主要軟件套件和技術解決方案。我們還擁有 FOREXWARE 品牌的所有權 名字。我們還獲得了FXDD.com使用的客户界面和其他軟件交易解決方案的所有權。我們尋求 讓我們的客户每週五天24小時直接進入全球場外（“場外交易”）外匯市場， 這是一個分散的市場，參與者直接相互交易，而不是通過中央交易所進行交易。
在外匯交易中， 參與者實際上是買入一種貨幣，同時賣出另一種貨幣，構成交易的兩種貨幣是 被稱為 “貨幣對”。我們的軟件和技術解決方案使FXDD能夠向其客户提供報價 場外交易工具，包括場外貨幣對，也為我們的客户提供交易能力 通過被稱為差價合約（“CFD”）的產品簽訂貨幣對的外匯衍生合約。我們的軟件 解決方案還提供其他差價合約產品，包括金屬（例如黃金）的差價合約以及與其他產品掛鈎的期貨的差價合約。
2018 年 7 月，該公司 成立了全資子公司Nukkleus Malta Holding Ltd.2018 年 7 月，Nukkleus Malta Holding Ltd. 註冊了 MDTG， 前身為馬耳他Nukkleus交易所有限公司。MDTG正在探索獲得經營電子交易所的許可證的可能性 它將促進各種數字資產以及外匯交易中使用的傳統貨幣對的買入和賣出。期間 在2020財年第四季度，管理層決定退出交易所業務，不再尋求監管許可 在馬耳他經營交易所必需的。
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2020 年 8 月 27 日，公司更名為 Nukkleus 將馬耳他有限公司交易為Markets Direct科技集團有限公司（“MDTG”）。MDTG 管理市場背後的技術和知識產權 直銷品牌（由中藥經營）。MDTG 以其名義持有所有 IP 地址和所有軟件許可證，並持有所有 Markets Direct 和 TcM 等品牌的知識產權。然後，MDTG將使用這些名稱/品牌許可證的權利出租給相應的人 實體。
在2021財年，公司完成了 收購在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司（“Match”）Match Financial Limited。比賽進行了 提供從一種法定貨幣到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務。
2021 年 10 月 20 日，公司和股東 雅可比資產管理控股有限公司（“Jacobi”）（“原始股東”）簽訂了收購和 銷售協議（“雅可比協議”），根據該協議，公司同意收購已發行和未償還的5.0％的股份 以公司548,767股普通股作為對價的雅各比普通股（“雅可比交易”）。開啟 2021 年 12 月 15 日，公司、原始股東和雅可比股東通過以下方式轉讓其在雅可比的權益 原始股東（“新雅各比股東”）訂立了股票購買協議修正案，同意 雅可比交易將在公司與新雅各比股東之間進行。雅可比交易於12月結束 2021 年 15 日。Jacobi是一家專注於數字資產管理的公司，已獲得監管部門的批准，推出了世界上第一個 一級比特幣交易所交易基金（“ETF”）。賈馬爾·庫爾希德和尼古拉斯·格雷戈裏大約直接或間接擁有 分別是雅各比的40％和10％。賈馬爾·庫爾希德是該公司的首席執行官兼董事，尼古拉斯·格雷戈裏是該公司的首席執行官兼董事 該公司的董事。《雅各比協議》設想的交易構成 “關聯方交易” 如 S-k 法規第 404 項所定義，因為庫爾希德先生和格雷戈裏先生是其中一項的受益所有人 更多原始股東和新雅各比股東。
2021 年 12 月 30 日， Old Nukk 和 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股東（“Digiclear 股東”）進行了收購 以及銷售協議（“Digiclear 協議”），根據該協議，Old Nukk收購了已發行和未償還的540萬份股票 以普通股為代價的Digiclear普通股，合併後共代表415,733股普通股 該公司的股票（按收購之日Old Nukk普通股的市場價格計算，價值500萬美元）（“Digiclear” 交易”）。Digiclear 交易於 2022 年 3 月 17 日完成。此外，在合併結束時，公司同意 向Digiclear額外提供100萬美元的投資，以換取Digiclear資本的4.545％額外股份 股票以雙方簽訂最終協議為前提。該公司和Digiclear尚未簽訂額外協議 概述了公司收購Digiclear額外股份所依據的條款。Digiclear 是一家開發公司 保管和結算公用事業操作系統。
金融服務 細分市場的關鍵績效指標 (KPI)
關鍵績效指標 下文概述了我們的金融服務板塊的指標，這些指標使管理層能夠最直接地瞭解金融服務板塊 業務績效的驅動因素和財務目標的跟蹤。
| 三個月已結束 十二月 31, | ||||||||
| 績效指標 | 2023 | 2022 | ||||||
| 交易量 | $ | 69,383,884 | $ | 141,867,422 | ||||
| 金融服務收入 | $ | 442,391 | $ | 576,388 | ||||
| 金融服務收入（虧損） | $ | 308,700 | $ | (129,873) | ) | |||
| 每筆交易的平均成本 | $ | 295 | $ | 795 | ||||
| 平均交易量 | 153,165 | 159,761 | ||||||
| 交易數量 | 453 | 888 | ||||||
| 活躍的客户 | 53 | 57 | ||||||
| 已刪除客户端 | 3 | 6 | ||||||
| 總交易利潤率 | 0.6 | % | 0.4 | % | ||||
| 毛利率 | 69.8 | % | (22.5) | )% | ||||
交易量是 以交易數量衡量，代表所有交易的總名義價值。
金融服務 收入代表交易產生的收入收入，然後再考慮與產生交易相關的成本 金融服務收入。
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金融服務 收入（虧損）按金融服務收入減去與交付我們的服務相關的成本來衡量。對於 截至2022年12月31日的三個月，金融服務成本包括無形資產的攤銷，包括許可證和 收購Match時收購的銀行基礎設施、介紹經紀人費用、銀行業務和與交付相關的交易費用 我們的服務。
2023 年 9 月，我們 評估了我們僅與收購Match相關的無形資產（包括許可證和銀行基礎設施） 對於任何減值，並得出結論，截至2023年9月30日有減值指標。我們計算得出估計的未貼現額 與我們的無形資產相關的現金流低於其賬面金額。我們未能實現財務預測 由Match在購買無形資產時提供，並已決定將無形資產減值至零。因此，對於 在截至2023年12月31日的三個月中，金融服務成本僅包括介紹經紀人費用、銀行和交易費 與交付我們的服務相關的費用。截至2023年12月31日的三個月，我們的金融服務收入為 相比之下，截至2022年12月31日的三個月的金融服務虧損。
每筆交易的平均成本為 受金融服務成本的驅動。隨着成本的降低，我們的平均每筆交易成本顯著下降。
的活躍客户 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為53和57個月。
總交易利潤率為 衡量金融服務收入佔交易量的指標。
關鍵會計 政策
估算值的使用
的準備 符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 財務報表日報告的資產負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.這些估計和假設的變化可能具有重要意義 對簡明合併財務報表和附註的影響。進行估算需要管理層進行大量工作 判斷。至少可以合理地估算存在的條件、情況或一系列情況的影響 管理層在編制估算時考慮的財務報表發佈之日可能會在短期內發生變化，原因是 一個或多個未來的確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
截至2023年12月31日的三個月中的重要估計 2022年包括可疑賬目備抵金、評估長期資產減值時使用的假設和估值 遞延所得税資產和相關的估值補貼、股票薪酬的估值以及客户的公允價值 數字貨幣資產和負債。
客户託管 現金和客户託管現金負債
客户託管現金 代表公司銀行賬户中保留的現金和現金等價物，這些賬户由公司控制但為以下利益而持有 顧客。客户託管現金負債是指這些現金存款，用於履行對客户的合同義務。 公司根據資產的用途和履行公司直接義務的可用性將資產歸類為流動資產 致其客户。
客户數字化 貨幣資產和負債
在某些時候，數字化 RFQ的客户資金由Digital RFQ代表其客户付款，仍以數字資產的形式存在 在其客户的數字資產交易平臺的錢包中，等待最終轉換和/或轉移到客户的錢包中 付款的最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括泰達幣（穩定幣）、比特幣和以太坊（統稱為 “客户數字貨幣資產”）。Digital RFQ保留其客户數字貨幣資產的內部記錄， 包括其每個客户擁有的數字資產的數量和類型。
數字詢價可以控制私鑰和 知道所有錢包及其數字資產交易平臺的餘額，以便能夠成功進行交易 用於其客户付款指令的數字資產。作為其客户付款指示的一部分，Digital RFQ可以執行提款 在其數字資產交易平臺的錢包上。
公司已決定 公司控制客户的數字貨幣資產，並將這些資產與相應的資產一起記錄在其資產負債表上 責任。公司初始確認客户的數字貨幣負債和相應的客户數字貨幣資產 確認客户數字貨幣資產並在每個報告日按公允價值計算。隨後對公允價值的變化進行了調整 計入這些客户數字貨幣資產的賬面金額，公允價值的變動記錄在其他一般和管理資產中 簡明合併運營報表中的支出和綜合虧損。
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任何丟失、盜竊或其他 濫用將影響客户數字貨幣資產的衡量。該公司將客户的數字貨幣資產歸類為 當前視其目的和可用性而定，以履行公司對客户的直接義務。
收入確認
公司賬户 用於根據ASC主題606的規定獲得收入。公司的收入來自於提供：
| ● | 根據GSA向關聯方提供一般支持服務。交易價格根據以下條件確定 根據GSA的條款，付款按月支付。GSA下提供了多種服務，這些績效 債務合併為一個會計單位。隨着時間的推移，費用被確認為收入，因為這些服務是在以下條件下提供的： GSA 的條款。由於公司被視為交易的主體，因此收入按總額入賬。 |
| ● | 為其客户提供金融服務。與其金融服務產品相關的收入得到確認 在提供服務的某個時間點。 |
股票薪酬
公司的措施 並確認根據授予日期向非僱員發放的所有股票獎勵（包括股票期權）的薪酬支出 該獎項的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權獎勵的授予日期公允價值。
適用於以股票為基礎的非員工 獎勵，公允價值是根據業績承諾之日公司普通股的價值來衡量的 已與交易對手取得聯繫或交易對手的履約已完成。權益工具的公允價值是計算出來的 然後確認為必要績效期限內的薪酬支出.
運營結果
主要結果摘要
對於 截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月對比
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們都有 根據4,800,000美元的GSA向中藥提供一般支持服務的收入。我們預計一般支持服務不會帶來任何收入 在不久的將來，因為我們已告知TcM，由於中藥未根據GSA付款，GSA已終止。
在這三個月裏 截至2023年12月31日，我們的金融服務收入為442,391美元，而截至12月的三個月為576,388美元 2022年31日，下降133,997美元，跌幅23.2％。下降的主要原因是我們的主要美元銀行通道關閉 Signature 和 Silvergate 於 2023 年 3我們預計，我們的金融服務收入將保持在目前的水平 在不久的將來增長幅度很小。
收入成本
對於 在截至2023年12月31日的三個月中，我們的一般支持服務費用，即因提供服務而產生的金額 根據GSA，FxDirect的總額為4,650,000美元，而截至2022年12月31日的三個月為472.5萬美元，下降了 75,000美元，佔1.6％。自2023年5月1日起，我們根據GSA向FXDirect支付的服務金額從157.5萬美元降低 每月至每月 1,550,000 美元。因此，我們在截至2023年12月31日的三個月中降低了一般支持服務的成本 與截至2022年12月的三個月相比。
在這三個月裏 截至2022年12月31日，金融服務成本包括無形資產的攤銷，包括許可證和銀行基礎設施 通過收購Match獲得，介紹經紀人費用，銀行和與提供我們的服務相關的交易費用。
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2023 年 9 月，我們 評估了我們僅與收購Match相關的無形資產（包括許可證和銀行基礎設施） 對於任何減值，並得出結論，截至2023年9月30日有減值指標。我們計算得出估計的未貼現額 與我們的無形資產相關的現金流低於其賬面金額。我們未能實現財務預測 由Match在購買無形資產時提供，並已決定將無形資產減值至零。因此，對於 在截至2023年12月31日的三個月中，金融服務成本僅包括介紹經紀人費用、銀行和交易費 與交付我們的服務相關的費用。
在這三個月裏 截至2023年12月31日，金融服務成本為133,691美元，而截至12月的三個月為706,261美元 2022年31日，下降572,570美元，跌幅81.1％。大幅下降的主要原因是攤銷金額減少 在截至12月的三個月中，收購Match時收購的包括許可證和銀行基礎設施在內的無形資產 2023 年 31 日。
毛利（虧損）
我們的毛利潤來自 截至2023年12月31日的三個月的一般支持服務為15萬美元，而截至2023年12月31日的三個月為7.5萬美元 2022年12月31日，增長7.5萬美元，漲幅100.0％。截至2023年12月31日的三個月，毛利率從3.1％增至3.1％ 截至2022年12月31日的三個月，為1.6％。我們在這三個領域的一般支持服務板塊的毛利率有所增加 與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的月份歸因於我們的一般成本下降 如上所述的支持服務。
財務毛利 截至2023年12月31日的三個月，服務業為308,700美元，而截至12月的三個月的總虧損為129,873美元 2022年31日，下降438,573美元，跌幅337.7％。截至2023年12月31日的三個月，毛利率從（22.5）％增至69.8％ 截至2022年12月31日的三個月。在過去三個月中，我們在金融服務領域的毛利率有所增加 與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月主要歸因於財務成本的下降 服務是由無形資產（包括收購的許可證和銀行基礎設施）攤銷額減少推動的 在比賽收購時。我們預計，我們在金融服務領域的毛利率將保持在目前的水平，降至最低 在不久的將來增加。
運營費用
運營費用包括廣告和營銷，專業 費用、薪酬和相關福利、壞賬支出以及其他一般和管理費用。
廣告和營銷
在這三個月裏 截至2023年12月31日，廣告和營銷費用與截至12月的三個月相比減少了28,104美元，下降了57.2％ 2022 年 31 日。下降的主要原因是我們的廣告和營銷活動減少。我們希望我們的廣告 而且營銷費用將保持在目前的水平，在不久的將來幾乎沒有增加。
專業費用
主要是專業費用 包括審計費、法律服務費、諮詢費和諮詢費。在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中，專業版 與截至2022年12月31日的三個月相比，費用增加了2,185,007美元，增長了322.7％。增加的主要原因是 致使諮詢服務費大幅增加2,293,000美元, 這主要是由向顧問發放的約20.16萬美元的普通股推動的, 以及其他雜項費用增加約22,000美元, 由諮詢費減少約13萬美元所抵消 主要是由於給予顧問的選擇權減少.我們預計我們的專業費用將保持在目前的水平 在不久的將來增長幅度很小。
薪酬及相關信息 好處
在這三個月裏 截至2023年12月31日，我們的薪酬和相關福利與截至12月的三個月相比增加了93,576美元，增長了58.4％ 2022 年 31 日。增長主要歸因於我們金融服務部門的管理增加。我們希望我們的補償 相關福利將保持在目前的水平，在不久的將來略有增加。
壞賬支出
在這三個月裏 截至2023年12月31日，我們的壞賬支出為6,145,942美元。2023年12月，由於中藥未根據GSA付款，我們已通知 中醫表示 GSA 已終止。我們為關聯方的應收賬款預留了可疑賬款，金額為 2023 年 12 月為 6,145,942 美元。在截至2022年12月31日的三個月中，我們沒有記錄任何可疑賬户備抵金。
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其他一般和 管理費用
其他一般和行政 支出主要包括租金、無形資產攤銷、差旅和娛樂以及其他雜項。
在這三個月裏 截至2023年12月31日，其他一般和管理費用總額與三個月相比減少了72,114美元，下降了37.0％ 已於 2022 年 12 月 31 日結束。下降的主要原因是無形資產的攤銷減少了約63,000美元，以及 由於我們努力更嚴格地控制公司支出，其他雜項減少了約9 000美元。我們 預計其他一般和管理費用將保持在目前的水平，在不久的將來降幅微乎其微。
其他（費用）收入
其他（支出）收入 包括關聯方的利息支出和其他雜項收入。
其他收入，淨額，總計 截至2023年12月31日的三個月為19,134美元，而截至2022年12月31日的三個月為2573美元，有所增加 為16,561美元，佔643.6％，這是由於其他雜項收入增加了約24,000美元，但被增長所抵消 關聯方的利息支出約為7,000美元。
淨虧損
由於上述因素，我們的淨虧損為8,928,095美元， 截至2023年12月31日的三個月，每股漲幅為0.85美元（基本和攤薄後），而每股為1,133,922美元，合每股0.11美元（基本） 並攤薄），在截至2022年12月31日的三個月中，增長了7,794,173美元，漲幅為687.4％。
外幣翻譯 調整
報告貨幣 該公司的股權是美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding 的本位幣 Ltd. 及其子公司是美元，Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的本位貨幣是 英鎊（“GBP”）是Digital RFQ的子公司DRFQ Europe uaB的本位貨幣，是歐元，而本位貨幣 Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的貨幣為加元。我們具有職能的子公司的財務報表 貨幣是英鎊、歐元或加元使用期末資產和負債匯率（平均值）折算成美元 收入、成本、支出和現金流的匯率，以及權益的歷史匯率。由此產生的淨收益和虧損 來自外匯的交易包含在經營結果中。由於外幣折算，這是 根據非現金調整，我們報告的截至12月31日的三個月的外幣折算虧損分別為63,313美元和27,983美元， 分別是 2023 年和 2022 年。這種非現金虧損增加了我們報告的綜合虧損。
綜合損失
由於我們的外幣 經摺算調整，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為8,991,408美元和1,161,905美元， 分別地。
流動性和資本資源
流動性是公司籌集資金支持的能力 其當前和未來的業務, 履行其義務並以其他方式持續運作.在 2023 年 12 月 31 日和 9 月 2023 年 30 日，我們的現金分別約為 20.4 萬美元和 19,000 美元，其中不包括客户託管現金。我們有營運資金 截至 2023 年 12 月 31 日，赤字約為 9,663,000 美元。此外，預計當前的現金餘額無法滿足我們的運營需求 自本報告發布之日起未來十二個月的費用。這些問題使人們對我們繼續下去的能力產生了重大懷疑 作為持續經營的企業。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金、實施我們的 商業計劃，併產生足夠的收入。無法保證我們在籌集足夠資金的努力中會取得成功 收入，保持足夠的現金餘額或報告盈利業務或繼續經營業務。如下所述，我們有 通過出售股權和債務籌集額外資金，我們計劃將來通過出售股權和債務籌集額外資金 股權或債務來實施我們的業務計劃。但是，無法保證這些計劃會得到實現，也無法保證會有任何額外的融資 如果有的話，將以令人滿意的條款和條件向我們提供。
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下表集 以下是2023年9月30日至2023年12月31日期間我們的營運資本赤字變動摘要：
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | 的變化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 1,960,086 | $ | 2,928,408 | $ | (968,322) | ) | (33.1) | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 11,622,879 | 9,123,465 | 2,499,414 | 27.4 | % | |||||||||||
| 營運資金赤字 | $ | (9,662,793) | ) | $ | (6,195,057) | ) | $ | (3,467,736) | ) | 56.0 | % | |||||
截至目前，我們的營運資金赤字增加了3,467,736美元，至9,662,793美元 2023 年 12 月 31 日，從 2023 年 9 月 30 日的6,195,057美元起。營運資金赤字的增加主要歸因於可觀的 關聯公司應付的款項減少了約2,010,000美元，這主要歸因於我們在TcM的應收賬款被註銷 在截至2023年12月31日的三個月中竭盡全力收款後，應收票據減少——關聯方， 淨額，約為12.8萬美元，受截至12月的三個月中從關聯方收到的應收票據還款的推動 2023 年 31 月 31 日，由於我們的金融服務業務擴展，應付賬款增加了約 15.7 萬美元，客户數量有所增加 數字貨幣負債約為996,000美元，這是由於我們在三個國家中控制的客户數字貨幣有所增加 截至2023年12月31日的月份，在收到的款項的推動下，應付關聯公司的款項增加了約137萬美元 在截至2023年12月31日的三個月中，我們的關聯公司和我們的關聯公司代表我們支付的費用，但被增加的費用所抵消 現金約為18.5萬美元，由於客户的增加，客户的數字貨幣資產增加了約99.6萬美元 在截至2023年12月31日的三個月中由我們控制的數字貨幣，以及客户託管現金負債的減少 大約112,000美元來自履行我們對客户的直接義務。
因為交易所 簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表的利率轉換不同， 簡明合併現金流量表中反映的資產和負債變化不一定等同於 可比的變化反映在簡明的合併資產負債表上。
截至12月的三個月的現金流 2023 年 31 日與截至2022年12月31日的三個月相比
以下內容總結了 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們現金流的關鍵組成部分：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (737,831) | ) | $ | 5,834,320 | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 130,137 | (67,800) | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 746,171 | - | ||||||
| 匯率對現金的影響 | 33,314 | 384,202 | ||||||
| 現金淨增加 | $ | 171,791 | $ | 6,150,722 | ||||
截至三個月的經營活動中使用的淨現金流 2023年12月31日為737,831美元，這主要反映了我們約8,928,000美元的合併淨虧損以及運營變化 資產和負債，主要包括客户數字貨幣資產因增加而增加約97.1萬美元 在截至2023年12月31日的三個月中，我們控制的客户數字貨幣中，關聯公司應付的款項大幅增加 其中約4,134,000美元，這要歸因於向我們的關聯公司支付的款項以及我們在這三項中代表關聯公司支付的款項 截至2023年12月31日的月份，受履行的推動，客户託管現金負債減少了約17.2萬美元 在截至2023年12月31日的三個月中，我們對客户的直接債務被應付賬款的增加約所抵消 由於我們的業務擴張，147,000美元，由於客户的增加，客户的數字貨幣負債約為97.1萬美元 在截至2023年12月31日的三個月中，我們控制的數字貨幣大幅增加，這要歸因於大約的關聯公司 4,078,000美元，由我們的關聯公司支付的款項以及我們的關聯公司在三個月內代表我們支付的費用所推動 截至2023年12月31日，非現金項目調整主要包括股票薪酬和服務費用約為 2,090,000美元，壞賬準備金約為6,146,000美元。
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網 截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供的現金流為5,834,320美元，這主要反映了 非現金項目調整主要包括無形資產的攤銷，主要代表收購的無形資產 配對收購約593,000美元，股票薪酬和服務費用約為14.7萬美元 為專業服務撥款，以及運營資產和負債的變化，主要包括應付的減少 關聯公司在2023財年第一季度從我們的關聯公司收到的款項中獲得了約28.5萬美元的收入，這是一筆可觀的款項 由於我們的業務擴張，客户託管現金負債增加了約5,875,000美元，到期金額增加 向關聯公司支付約93,000美元，這筆款項來自我們的關聯公司支付的款項和我們的關聯公司代表支付的費用 我們在2023財年第一季度的淨虧損被約1,134,000美元的合併淨虧損所抵消。
網 截至2023年12月31日的三個月，投資活動提供的現金流為130,137美元，而使用的淨現金流為130,137美元 截至2022年12月31日的三個月，投資活動為67,800美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中，我們收到了 應收票據收益——關聯方約13萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，我們做到了 應收票據的付款額約為68,000美元。
融資提供的淨現金流 截至2023年12月31日的三個月，活動為746,171美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們收到了現金 反向資本重組約15萬美元，從第三方和關聯方應付的貸款中獲得的收益約為 678,000美元，由應付貸款的還款額所抵消，關聯方約為82,000美元。
沒有融資 截至2022年12月31日的三個月中的活動。
我們的行動將需要 在可預見的將來提供額外資金。除非我們能夠產生足夠的收入並減少我們的 成本，我們預計將通過公開發行和/或私募股權證券和/或債務融資來為未來的現金需求提供資金。我們 目前沒有任何承諾的未來資金。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東 屆時可能會出現大幅稀釋的情況。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制運營契約 我們的業務。我們未來十二個月的資本需求主要與合併、收購和業務發展有關 機會。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用。以下趨勢很有可能 導致我們的流動性在短期至長期內大幅減少：
| ● | 為我們當前業務提供資金所需的營運資金； |
| ● | 利用資本開發商業機會； |
| ● | 隨着業務的增長增加人員；以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
我們要麼借錢 通過股權或債務融資籌集資金或籌集額外資金。但是，我們無法確定這樣的資本（來自我們的股東） 或第三方）將提供給我們，或者此類資金是否將以我們可接受的條件提供。任何此類融資 可能會削弱現有股東的利益，並可能導致重大的財務運營協議，這將產生負面影響 影響我們的業務。如果我們無法以可接受的條件籌集足夠的額外資金，我們將沒有足夠的資金來運營 我們的業務或追求我們的計劃增長。
符合《特拉華州總法》第 144 條 公司法，我們目前的政策是，我們與我們的高管、董事及其附屬公司之間的所有交易都將進行 只有當此類交易得到大多數不感興趣的董事的批准，經股東投票批准，或者 從董事會授權、批准或批准之時起對我們作為一家公司來説是公平的。我們將進行適當的審查 持續進行的所有關聯方交易。
資產負債表外安排
我們沒有出色的表現 衍生金融工具、資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們沒有 從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
最近發佈的會計公告
對於 有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲其他地方的簡明合併財務報表附註3 在這份報告中。
外幣兑換 評級風險
我們的部分業務 在英國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到英鎊之間匯率波動的影響 和美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的未實現外幣折算虧損約為 由於匯率的變化，分別為63,000美元和28,000美元。
通脹
通貨膨脹的影響 就我們的收入和經營業績而言，並不顯著。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
我們的報告規模較小 公司定義見《交易法》第120億條.2，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在確保我們在證券交易所提交或提交的報告中需要披露的信息 經修訂的 1934 年法案（“交易法”）將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保《交易法》要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括負責人 酌情安排執行官和財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。存在固有的侷限性 影響任何披露控制和程序制度的有效性，包括人為錯誤和規避的可能性 或推翻控制和程序.因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的披露控制和程序 確保實現其控制目標。
與之有關的 我們的管理層，包括我們的主要高管，準備截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告 高管兼首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 定義在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中。披露控制和程序包括但不限於控制 以及旨在確保發行人在其提交或提交的報告中必須披露信息的程序 該法案經過積累並傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和首席財務官， 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
定期管理 評估控制措施，最近一次評估了我們截至2023年12月31日的財務報告。該評估基於標準 對委員會發布的內部控制綜合框架中所述的財務報告進行有效的內部控制 特雷德韋委員會的贊助組織（COSO）。根據這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制措施 由於我們之前在年度報告中報告的重大缺陷，該程序截至2023年12月31日尚未生效 在2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的年度的10-k表格上，該表格尚未得到修復。管理層的 截至9月30日的10-k表年度報告詳細描述了修復這些重大缺陷的計劃， 2023。
鑑於物質薄弱，我們表現良好 額外的分析和程序，以得出結論，我們截至12月的季度簡明合併財務報表 根據美國公認會計原則，本10-Q表季度報告中包含的2023年31日是公允列報的。因此，管理層認為 儘管我們存在實質性疲軟，但我們截至2023年12月31日的季度簡明合併財務報表還是相當不錯的 在所有重要方面均符合美國公認會計原則。
內部變化 控制財務報告
沒有變化 在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制中已產生重大影響或正在發生重大影響的財務報告中 合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
第 5 項。其他
一般服務協議
該公司通過其全資子公司， 為全球零售外匯交易行業提供軟件和技術解決方案。公司的主要客户 是海衞資本市場有限公司（“TCM”）（前身為FXDD馬耳他有限公司）。埃米爾·阿森塔託，前首席執行官，前董事 本公司的股東也是本公司的股東，也是Max Q Investments LLC（“Max Q”）的多數成員，該公司是 由衍生營銷協會公司（“DMA”）管理。阿森塔託先生是DMA的唯一所有者和經理。Max Q 擁有 79% 屬於馬耳他貨幣山有限責任公司，而後者又是TcM的唯一股東。為了定義向中醫提供的服務，Nukkleus Limited是公司的全資子公司，於2016年5月與TcM簽訂了一份一般服務協議（“GSA”）。 GSA規定，TcM每月將向Nukkleus Limited支付至少1600,000美元。由於中藥未根據GSA付款，本公司 已告知中醫藥GSA已終止。從歷史上看，該公司的大部分收入來自於 根據GSA提供的服務。
辭職/任命
2024 年 7 月 24 日，埃米爾·阿森塔託辭去首席執行官職務 以及來自公司董事會，立即生效。他辭職不是因為與公司有任何分歧 就與公司運營、政策或慣例有關的任何事宜而言。首席運營官賈馬爾（傑米）庫爾希德和 公司董事，被任命為首席執行官，自2024年7月24日起生效。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
來自 我們有時會受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。我們目前不是派對 適用於任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
不是 適用於 SEC 法規 S-k 第 10 (f) (1) 項中定義的 “小型申報公司”。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
根據和解協議發行的普通股 和規定
2024 年 5 月 28 日，公司簽訂了和解協議， 與Silverback Capital Corporation（“SCC”）簽訂的解決未決索賠的條款（“和解協議”） 欠了 SCC。根據和解協議，SCC已同意購買公司與指定機構之間的某些未付應付賬款 公司總額為1,118,953.75美元（“應付賬款”）的供應商，並將用此類應付賬款兑換成應付的結算金額 公司普通股（“結算股”）。結算股份的定價應為平均值的70％ 股票申請前五個交易日期間的三個最低交易價格中，不得低於每股0.05美元。 如果公司的市場價格跌至或低於每股0.75美元，則公司或SCC可以宣佈違約。 SCC已同意，它在任何時候都不會成為公司4.99％以上普通股的受益所有人。此外， 和解協議規定，如果發行量超過已發行股份的19.9％，則不得向SCC發行結算股份 截至2024年5月23日的普通股。和解協議和和解股份的發行獲得了巡迴法院的批准 佛羅裏達州海牛縣第十二司法巡迴法院（以下簡稱 “法院”）於2024年5月29日下達法院（第2024 CA 755號案件）。這個 法院下達了一項命令，確認和解協議的條款和條件以及和解協議的發佈是公平的 股票。
高級無抵押本票— 2024 年 6 月
2024 年 6 月 11 日（“生效日期”）， 該公司向X集團基金髮行了本金為312,500美元的優先無抵押本票（“票據”） 基金，密歇根州的一家有限合夥企業（“貸款人”），以現金收益25萬美元作為對價。《筆記》 年利率為12.0％，應在發行後六個月到期並支付。作為提供貸款的額外誘因 附註中概述了公司向貸款人發放了股票購買權證（“認股權證”），以收購120萬股股票 普通股，每股價格為0.25美元，期限為五年，可以在現金或無現金基礎上行使。貸款人應 有權按每股將本票據下的應付本金和利息轉換為公司普通股 轉換價格為0.25美元。
公司和貸款人還簽訂了一項協議 重組協議規定，除其他事項外，貸款人將有權全權決定為期六年 自生效之日（“投資期”）起的幾個月，向公司額外貸款500,000美元，作為對價 期限為兩年的可轉換期票，利息為12％，並將按年折算成普通股 每股價格為0.25美元。在投資期間，公司不得承擔額外債務或簽訂任何股權融資安排 未經貸款人的書面同意。該公司本着誠意同意就出售其全資子公司進行談判, Digital RFQ Ltd.（“數字”）改為由傑米·庫爾希德領導的Digital目前的管理團隊，但須獲得公司的批准 董事會和股東須遵守所有聯邦、州和納斯達克規則。貸款人提供了額外的 首次收盤後為50,000美元，此類資金已按照公司與貸款人的協議支付。
此外，在投資期間，貸款人， 在沒有任何額外補償的情況下，將擔任公司有關公司潛在收購的獨家顧問，以及 公司將盡其合理的最大努力考慮貸款人的所有提議。提供的任何此類收購提議 貸款人將受貸款人和該方簽訂具有約束力的最終協議以及董事會和股東的約束 該公司批准此類收購。
為了誘使貸款人提供貸款 根據該附註，埃米爾·阿森塔託與公司簽訂了投票協議，貸款人同意對其進行投票 股票以支持貸款人提供的任何交易。公司和貸款人已同意，所有貸款餘額的100％，包括 公司應付給埃米爾·阿森塔託的貸款將作為公司的善意債務記入公司的賬簿，其中 此類債務的30％將在生效之日後的九（9）個月內支付，餘額將在二十四（24）個月內償還 生效日期。
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高級無抵押本票—7月 2024
2024 年 7 月 29 日（“生效日期”）， 該公司向東亞發行了本金為515,094美元的優先無抵押本票（“東亞票據”） 科技投資有限公司（“東亞”），代價為412,075美元的現金收益。東亞 票據年利率為12.0％，在發行後六個月到期並支付。作為提供貸款的額外誘因 正如東亞票據所概述的那樣，該公司向東亞發行了股票購買權證（“認股權證”），以收購1,400,000美元 普通股，每股價格為0.25美元，為期五年，可以在現金或無現金基礎上行使。貸款人 應有權將票據下應付的本金和利息按每股計算轉換為公司的普通股 股票轉換價格為0.3125美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下展品已納入本10-Q季度表中 報告：
| 以引用方式納入 | |||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/ 表格 |
展品 | 申報日期 | |||||
| 2.1# | 經修訂和重述的截至2023年6月23日由Nukkleus和Brilliant簽訂的協議和合並計劃。 | 8-K 表格 | 2.1 | 2023年6月26日 | |||||
| 2.2# | Nukkleus和Brilliant共同對截至2023年11月1日的經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案。 | 8-K 表格 | 2.2 | 2023年11月2日 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Nukkleus Inc.（f/k/a Brilliant Acquisition Corp.）的公司註冊證書 | 8-K 表格 | 3.2 | 2024年1月2日 | |||||
| 3.2 | Nukkleus Inc. 的章程 | 8-K 表格 | 3.3 | 2024年1月2日 | |||||
| 10.1* | Nukkleus 2023 年激勵獎勵計劃。 | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年1月2日 | |||||
| 10.2 | Nukkleus、Brilliant和某些股東之間簽訂的註冊權協議表格。 | 8-K 表格 | 10.3 | 2023年6月26日 | |||||
| 10.3 | Nukkleus、Brilliant和某些股東之間簽訂的封鎖協議的形式。 | 8-K 表格 | 10.2 | 2023年6月26日 | |||||
| 10.4 | Nukkleus Limited 和 FML Malta Limited 於 2016 年 5 月 24 日簽訂的一般服務協議 | 10-K 表格 | 10.4 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.5 | Nukkleus Limited與FxDirectDealer LLC於2016年5月24日簽訂的一般服務協議 | 10-K 表格 | 10.5 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.6 | 2016年6月3日對Nukkleus Limited與FXDD Trading Limited之間的《一般服務協議》的第1號修正案 | 10-K 表格 | 10.6 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.7 | 2017年10月17日對Nukkleus Limited與FML Malta Limited之間的某些一般服務協議的修正案 | 10-K 表格 | 10.7 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.8 | FML Malta Ltd.、FXDD Malta Limited和Nukkleus有限公司簽訂的信函協議 | 10-K 表格 | 10.8 | 2024年7月12日 | |||||
| 21.1 | 子公司名單 | 10-K 表格 | 21.1 | 2024年7月12日 | |||||
| 31.1 | 細則13a-14 (a) 首席執行官和首席財務官的認證 | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | ||||||||
| * | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 根據第S-k條例第601項，該展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| NUKKLEUS INC. | ||
| 作者： | /s/ 賈馬爾（傑米）庫爾希德 | |
| 日期：2024 年 7 月 29 日 | 賈馬爾（傑米）庫爾希德 | |
首席執行官（首席執行官）兼負責人 財務和會計官兼董事 | ||
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