斯圖爾特·利德爾
通過電子郵件

2021年3月25日

親愛的斯圖爾特：

報價和定位

我們很高興向您提供天狼星國際保險有限公司(“本公司”)所聘用的天狼星保險有限公司A&H全球總裁的職位，但須受本聘書協議(“聘書”)所載經修訂的條款及條件所規限。

職責

作為本公司A&H的全球總裁，您將代表本公司(或本公司集團中的任何公司)履行與不時合理分配給您的職位一致的職責、服務和責任。你將直接向公司首席運營官、保險和服務部門的總裁彙報工作。您同意將您的全部業務時間、注意力和技能用於履行您的職責，並盡最大努力促進公司的利益，未經公司事先書面批准，您不會從事任何其他商業活動。儘管如上所述，您將被允許管理您的個人投資，並從事公司不時允許的其他活動，前提是這些活動不會干擾您履行本協議項下的職責，不會造成利益衝突，也不會違反與公司的任何有效協議或政策。

考慮到本合同提供的長期獎勵，我們希望貴方簽署附件A中概述的標準限制性契約協議。

位置

您的主要工作地點將是公司在倫敦指定的地點，但需要到其他地點出差，以適當履行您的僱傭職責和責任。正常工作時間是週一至週五的上午9點至下午5點，但由於您的職位性質，您可能需要在這些時間以外工作，沒有額外的報酬。

生效日期

待閣下籤署本要約書及作為附件A的限制性契約協議表格後，閣下將於2021年3月25日(生效日期)開始擔任本公司A&H全球總裁。你的連續僱傭期從2002年11月21日開始。

基本工資

充分考慮您為公司提供的服務(包括作為公司集團任何公司的高級管理人員、董事、員工或任何委員會成員的任何服務，或以其他方式代表公司)，您將獲得每年332,150 GB的基本工資(基本工資)，這是根據公司的正常薪資做法支付的，並受法律要求的所有扣繳和扣除的約束。

年度獎金

在閣下任職期間，閣下將繼續有資格根據閣下與本公司於2012年3月1日簽署的花紅協議函件，並受該函件內的條款及條件(以及閣下與本公司於2020年8月3日簽署的另一函件協議修訂該函件的條款所規限)，就每個歷年收取年度花紅。

長期獎勵補助金

從2021年開始，在您受僱後的每個日曆年度，當公司在同一地點向與您水平相似的員工授予長期股權激勵獎時，您將獲得一項長期股權激勵獎，其目標值(計算方式與其他獲獎者的目標值相同)等於基本工資的60%(“年度股權獎”)。年度股權獎勵的條款及條件由集團董事會或其薪酬委員會不時釐定。年度股權獎勵的條款及條件將受本公司與閣下於頒發年度股權獎勵時訂立的獎勵協議所規限及證明，並受本公司不時生效的股權激勵計劃的條款及規定所規限。

福利和額外津貼

只要您繼續滿足任何此類計劃、政策、計劃或安排的資格要求，包括養老金、在職死亡福利、私人醫療保險計劃和團體收入保護計劃，您將繼續有資格以您目前參與的相同條款參加可能不時修改的員工福利計劃、政策、計劃和安排。

根據這封邀請函的條款，您將有權在每個假日年休30天帶薪假期(外加英國通常遵守的所有銀行和公共假日)。本公司的假日年度目前為每年1月1日至12月31日。您將被視為已享有法定基本年假，然後是法定額外年假，最後是任何額外的合同假期。你休假的時間必須符合公司的規定。

除非法律另有規定，否則如閣下未能在適當的假日年度享有假日權利，將會喪失在有關假日年度內未享有的任何假日，並無任何權利獲得任何代替該假日的補償。如果您因病假、陪產假、領養假、育兒假或共享育兒假而被阻止在相關假日年休假，您將有權將任何累積但未休的假期結轉到下一個假日年。在病假的情況下，結轉僅限於每年四周的假期，減去剛剛結束的假期年度內的任何假期。任何這種結轉的假期，如果不是在相關假日年度結束後18個月內休的，將會丟失。

儘管有上述規定，在終止僱傭時，將不會就任何公共假日或銀行假日支付任何代通知金。在任何通知期或花園假期間，公司可要求您在僱傭終止的假日年休任何累積但未休的假日假期，或支付報酬以代替假期假期。如果在僱傭終止時，您休的假期超過了您應得的假期，您將從欠您的任何款項中向公司償還超出的部分，並且，為了1996年《就業權利法案》的目的，您特此授權公司進行此類扣減。

在計算應計和未休假日的任何權利或扣減時，如果你在終止時休的假期多於你應計的假期，則應以發生終止的假日年度的每一天的未休假日或超額休假日的基本工資的1/260為基礎。

如本公司已即時終止或有權立即終止僱傭關係，或如閣下違反本協議而終止僱傭關係，則根據本協議就應計假日支付的任何款項，應僅限於行政人員根據《1998年工作時間規例》所享有的法定權利，而所休的任何帶薪假期(包括帶薪公眾假期)應被視為已首先履行該法定權利。

在遵守適用法律的前提下，本公司保留隨時更改有關任何和所有員工福利的政策的權利。您將繼續參加天狼星國際保險公司集團養老金計劃。

終止僱傭關係

儘管本函件協議另有規定，並且在不損害公司在普通法上因您的根本違約而終止您的僱傭的權利的情況下，您的僱傭應由公司以簡易書面通知的方式終止

(即使本公司可能已允許任何時間過去，或在以前的情況下可能已放棄其在本條款下的權利)，如果您有：

(A)他實施了嚴重不當行為；

(B)以作為或不作為的方式嚴重違反或實質性違反您在本合同項下的義務；或

(C)以作為或不作為的方式屢次或持續(警告後)違反您在本協議下的義務；或

(D)曾犯有任何行為或不作為(不論是在履行本條例所訂職責的過程中或其他方面)，以致或可能令貴公司或本公司(或任何公司集團)名譽受損，或導致本公司(或任何公司集團)蒙受重大經濟損害；或

(E)可能會破產，或根據1986年破產法作出針對你的臨時命令，或與你的債權人達成一般和解；或

(F)曾被裁定犯了任何法定成文法則或規例所訂的罪行(英國或其他地方的道路交通法例所訂的罪行除外，而該罪行須處以罰款或非監禁刑罰)；或

(G)可能會被適用的法律或法規阻止履行職責的任何實質性部分；或

（h） 嚴重違反與公司或任何公司集團相關的任何監管機構不時修訂的適用規則或法規或公司發佈的任何業務準則（不時修訂或未能滿足該監管機構的要求，需要其同意才能使您承擔所有或任何僱傭職責）;或

(I)根據2006年《移民、庇護和國籍法》第15-25條，他們不再有資格在聯合王國工作；或

(J)他已經缺勤一段時間了[180]在任何連續12個月的期間內因健康欠佳或喪失工作能力而引致的天數或以上。

公司在行使該終止權方面的任何延誤不應構成放棄該權利。

如果本公司根據上述(A)-(J)項的任何或全部規定，或在本公司或任何外部機構調查涉及您的任何紀律事宜時(不論該指控是否會或可能使本公司有權終止僱傭，或在任何針對您的紀律程序或程序尚未完成或正在進行時)，本公司有權(但不損害其其後以相同或任何其他理由終止僱傭的權利)暫停您的職務，直至其認為合適為止。在任何該等停薪期內，本公司將繼續只支付基本工資，而閣下無權或沒有資格收取或累積任何紅利、股份權益、津貼或任何其他薪酬或福利。

如果您因嚴重不當行為以外的任何原因而被解僱，(I)您將有權根據您在終止日期參與的任何福利計劃領取任何應計和未支付的基本工資以及所有應計和未付福利；(Ii)您將被視為已從公司(和公司集團中的任何公司)的任何董事會或其他職位辭職，如有必要，您將採取公司可能要求的所有行動，以使您辭去該等董事職位或您擔任的其他職位；及(Iii)閣下同意與本公司及本公司集團內的任何公司合作，並在一段合理的時間內，就閣下在本協議項下受僱或與本公司或本公司集團的任何其他關係所產生的事宜，提供合理時間的協助，不論該等事宜是否與業務有關、法律或其他事宜。

通知期

您或本公司均可在不少於6個月前給予對方書面通知，合法終止您在本公司的僱傭關係。

儘管有前款規定，公司仍可在任何時候(包括任何一方發出終止通知後)以其唯一和絕對的酌情決定權終止您的僱傭關係

通知閣下，本行正在行使本段所規定的權利，並會在28天內向閣下支付代通知金(“代通知金”)。LIOU中的付款將等於您在上一段提到的通知期內(或如果已發出通知，則在通知期的剩餘時間內)根據本聘書有權獲得的基本工資(在終止日)，較少適用的扣繳和扣除。在LIOU的付款將只包括基本工資，而不包括您在通知期間可能有權獲得的任何獎金、福利或假期的付款。

在任何一方發出終止你的僱傭通知後，公司可能會在你剩餘的僱傭期間讓你休全部或部分的園藝假。在任何花園假期間，(I)公司可能要求您在公司決定的地點(包括您的住所)不執行任何職責或替代職責，或僅執行明確分配給您的特定職責；(Ii)您將繼續以通常的方式領取基本工資和所有合同福利，並受任何福利安排條款的約束；(Iii)您將繼續是公司的員工，並受本聘書條款的約束(包括任何默示的誠信和忠誠義務)；(Iv)公司可將您排除在其任何辦公場所之外；及(V)本公司可要求閣下不得接觸或處理(或嘗試接觸或處理)本公司的任何高級職員、僱員、顧問、客户、經紀人、客户、供應商、代理商、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人。

扣繳

您將獨自負責因公司向您提供的任何補償和福利而向您徵收的税款，所有此類補償和福利將受到適用的扣繳和扣除的限制。

其他

(一)無集體協議。沒有任何集體協議會直接影響您在公司的僱傭關係。(Ii)紀律處分和申訴。您必須遵守我們的紀律規則和程序，以及我們的申訴程序，這些規則和程序的副本可在人力資源部的《員工手冊》中找到。這些規則和程序不構成您的僱傭合同的一部分。如果你想提出申訴，你可以向你的報告人提出書面申請。(三)培訓。您可能需要不時參加合規或其他培訓。(四)請病假。如果您因病或喪失工作能力而無法工作，您應根據《員工手冊》中提供的病假政策證明您的缺勤。如果您遵守本聘書和公司的病假政策(經不時修訂)，您可能有資格根據公司的病假政策獲得病假工資。本公司可能會不時對此作出修訂。

管轄法律；同意司法管轄權。

本聘書應受英國法律管轄，不考慮法律衝突原則。在法律允許的範圍內，您和公司在此不可撤銷地接受英格蘭法院對本聘書條款的解釋和執行的專屬管轄權。您和公司特此放棄並同意不在任何解釋和執行本協議的訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，該訴訟、訴訟或法律程序可能不會在該等法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本聘書不能在該等法院或由該法院強制執行。閣下和本公司特此同意並授予任何該等法院對閣下本人及任何該等訴訟、訴訟或訴訟標的的司法管轄權，並同意以法律允許的任何方式郵寄與任何該等訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效及充分的送達。閣下證明並確認(I)本公司並無任何代表、代理人或受權人明示或以其他方式表示本公司在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)如閣下理解並已考慮本豁免的影響，(Iii)閣下自願作出此項豁免，及(Iv)本公司是因本段所述的放棄及證明等原因而訂立本要約書的。

限制性契約協定

作為本要約書中所述要約的一項條件，在您加入本要約書的同時，您和本公司還簽訂了作為附件A的限制性契約協議。

雜類

本聘書列出了您在本公司的僱傭條款，並取代了之前的任何書面或口頭陳述或協議。除非本公司與您簽署書面協議，否則本聘書不得修改或修改。本要約書將對本要約書雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、遺產和繼承人(包括但不限於合併)和受讓人有利並對其具有約束力；但是，未經本公司事先書面同意，您不得轉讓本要約書的全部或任何部分。

如果您對上述細節有任何疑問，請打電話給我。如果您希望接受本協議，請在下面簽名，並在十四(14)天內將此邀請函退還給我。

我期待着你的迴音。

您誠摯的

/S/Prashanth Gangu，他説。

Prashanth Gangu
首席運營官&

總裁，保險與服務業
天狼星保險有限公司代表天狼星國際保險集團有限公司。

接受要約

我已閲讀並理解，我接受這封邀請函中提出的所有要約條款。本人並不依賴要約書中未明確列出的任何協議或陳述，不論是明示或默示，本要約函取代所有先前及當時有關本要約書主題的書面及口頭的諒解、協議、陳述及保證。

斯圖爾特·利德爾

*

日期*

天狼星國際保險集團有限公司
限制性契約協定

本員工限制性契約協議(“該協議”)由天狼星國際保險集團(“本公司”)與以下籤署人(“主管”)訂立，自隨附本協議的要約書協議所載的生效日期起生效。

本附件A和要約書中的公司集團是指本公司當時的任何控股公司或母公司，或本公司當時的任何子公司或附屬公司，或任何此類控股公司或母公司的控股公司或母公司(為此，“控股公司”和“附屬公司”一詞應具有2006年公司法第1159條賦予的含義，而“母公司承諾”和“附屬企業”一詞應具有2006年第1162條公司法賦予的含義)；

考慮到本公司對高管的聘用，以及根據此類聘用將提供的補償和福利，高管承認這是對高管在本協議項下義務的良好和有價值的對價，本公司和高管特此達成如下協議：

1.保密。行政人員同意並明白，擔任本公司行政人員時，行政人員將接觸並將收取與本公司及本公司集團內公司的機密事務有關的資料，包括但不限於技術資料、知識產權、業務及營銷計劃、策略、客户資料、有關本公司集團的產品、促銷、發展、融資、擴張計劃、業務政策及慣例的其他資料，以及本公司集團合理及真誠地認為屬機密及屬商業祕密性質的其他形式的資料(“保密資料”)。行政人員同意，在行政人員任職期間及之後，除代表公司外，在未經公司事先書面同意的情況下，行政人員不會直接或間接向任何第三人或實體披露此類保密信息；前提是，在法律、法規或監管機構的命令要求的範圍內，只要行政人員向公司發出儘可能多的披露事先通知，使公司能夠尋求保護令、保密待遇或其他適當的救濟，即可進行披露。這項保密公約沒有時間、地理或領土限制。在高管受僱終止時，高管應立即向公司提供(I)公司的所有財產和(Ii)所有筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據或任何其他有形產品或文件，這些產品或文件包含高管在受聘期間或之前製作、接收或以其他方式提交給高管的保密信息。

2.競業禁止。考慮到公司對高管的聘用以及與高管聘用相關的付款和福利，並進一步考慮到高管對公司集團的專有信息(包括但不限於保密信息)的風險敞口，高管同意，在非競爭期限內(定義如下)，高管不會直接或間接擁有、管理、運營、加入、控制、受僱於、或參與所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與包括但不限於擔任任何受限企業(定義如下)的股東、董事高管、顧問、獨立承包商、員工、合作伙伴或投資者的任何職位；但行政人員可擁有以下權益：(I)在根據第285(1)條獲承認的任何認可投資交易所(包括認可海外投資交易所)上市/買賣或買賣的公司的證券；及(Ii)任何類別並未如此上市的證券；或(Ii)未有如此上市的任何類別的證券；或(Ii)未如此上市的任何類別證券；及

只要行政人員並不持有該法人團體已發行股本的5%以上的股份(亦不直接或間接擁有該股份的權益)，即可進行交易或交易。跟隨

在競業禁止期間，如本公司提出要求，如本公司有理由相信本公司已違反或可能已違反本條例的限制，則本公司應將本公司當時的受僱狀況，以及在提出要求時聘用或聘用或向其提供服務的實體的名稱及詳情通知本公司。

3.不徵求意見/不進行交易。在競業禁止期限內，執行人員不得直接或間接，也不得導致任何其他人，(I)招攬、幹擾或傷害(或在客户的情況下，與公司集團在與公司集團的競爭中進行將或可能會損害的交易)，或試圖招攬、幹擾或損害(或在客户的情況下，與公司集團在競爭中將或可能會損害的交易)，公司集團或公司集團的任何成員與任何受限制人士(定義見下文)的關係，或(Ii)努力引誘任何受限制的人離開公司集團。

4.非貶低。在受僱於公司集團期間及之後，高管不得發表或發表任何針對公司集團或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工的詆譭聲明(無論是書面或口頭的)。

5.所有權。行政人員將行政人員在受僱於本公司並與本公司集團的業務或活動有關的、由行政人員單獨或與他人共同發起、構思或製作的任何和所有發明、發現、改進以及可申請專利或可享有版權的作品的全部權益轉讓給公司或其指定人。只要本公司提出要求，行政人員應簽署本公司善意地認為必要的任何和所有申請、轉讓或其他文書，以申請和獲得美國或任何外國的商標、專利或版權，或以其他方式保護本公司集團在美國或任何外國的利益。對於高管在任職期間發起、構思或製作的發明、發現、改進或可受版權保護的作品，這些義務應持續到高管受僱於公司的工作期滿為止。

6.補救辦法。行政人員同意，任何違反本協議條款的行為將對本公司集團造成不可彌補的傷害和損害，而本公司在法律上沒有足夠的補救措施；因此，行政人員還同意，如果發生該等違反或任何違約威脅，本公司有權立即獲得強制令和限制令，以防止該等違反、威脅違反或繼續違反，而無需證明損害賠償，以及本公司在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。本段的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向高管追討損害賠償。行政人員與本公司進一步同意，本協議所載契約的規定對保障本公司集團的業務是合理及必要的，因為行政人員可接觸機密資料，並實質參與該等業務的運作。但是，如果法院、仲裁員或其他類似機構認定本協議中包含的公約的任何條款在時間段、地理區域或其他方面都不合理或不有效，則雙方同意，應在該法院或仲裁員認為合理或有效的最大程度上解釋和執行此類公約。高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對公司執行本協議中包含的契諾的抗辯。

7.不受幹擾。行政人員明白，本協議不限制行政人員向美國證券交易委員會、金融業監管局(FINRA)、英國金融市場行為監管局或審慎監管局或任何其他聯邦、國家、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或投訴的能力。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。

8.某些定義。就本協議而言：

(A)“競業禁止期限”應指自本協議之日起至執行機構因任何原因終止僱用後六(6)個月結束的期間(減去在終止日期之前的任何花園假期間)。

(B)“受限制企業”是指(X)在行政人員任職期間的任何日期，在領土內直接或間接與公司集團任何成員從事的任何重大商業活動構成競爭的任何個人、公司、合夥企業或其他實體，以及(Y)在行政人員終止僱用之日及之後，以其他方式直接或間接與下列人員競爭的任何個人、公司、合夥企業或其他實體，於終止日期前十二(12)個月(或如適用，則為緊接花園假開始前十二(12)個月)，本公司任何成員於終止日期從事任何重大業務活動，而行政人員亦參與該等業務活動。

(C)“受限制人士”指(X)在行政人員任職期間的任何日期，在行政人員受僱於公司期間的任何時間是公司集團任何成員的高級僱員或客户，或在其他方面與公司集團任何成員有重大業務關係的任何人，及(Y)在行政人員終止日期及之後，任何是公司集團任何成員的高級僱員或客户，或以其他方式與公司集團任何成員有重大業務關係，而行政人員在受僱期間與其有重大業務往來的任何人，“地區”指，於任何日期，(X)本公司集團當時經營本公司集團業務的地理市場，及(Y)本公司集團於該日期前十二(12)個月投入超過最低限度資源作為本公司集團業務的預期地理市場。

9.不得放棄權利。未在任何時間執行本協議的規定或要求任何其他方在任何時間履行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該等規定，或影響本協議或其任何部分的有效性，或任何一方根據其條款執行每項規定的權利。

10.約束效果/轉讓。本協議適用於本協議雙方、本公司集團及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、遺產繼承人和繼承人(包括但不限於合併)和受讓人的利益並對其具有約束力。儘管有前一句話的規定，未經公司事先書面同意，執行人員不得轉讓本協議的全部或任何部分。

11.整份協議。本協議闡述了本協議雙方對本協議標的的全部理解，並取代雙方之前就該標的達成的所有書面或口頭協議。

12.可分割性。如果本協議的任何條款或其在任何情況下的任何應用全部或部分無效，則該條款或應用在此範圍內是可分離的，且不影響本協議的其他條款或應用。

13.適用法律；同意管轄權。本協議應受英格蘭國內法管轄，並按照英格蘭國內法解釋，不涉及法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受英格蘭法院對本協議條款的解釋和執行的專屬管轄權。每一方特此放棄並同意不在解釋和執行本協議的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，該訴訟、訴訟或程序不得在該等法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方特此同意並授予任何該等法院對該等各方的人身及任何該等訴訟、訴訟或法律程序的標的物的司法管轄權，並同意以法律允許的任何方式郵寄與任何該等訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件即為有效及充分的送達。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮過本放棄的影響，(C)每一方

這一方自願放棄本協議，並且(D)除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互放棄和證明而加入本協議的。

14.修改及豁免。除非本協議雙方簽署書面文書，否則不得修改、更改或修改本協議的任何條款。本協議任何一方對本協議任何其他方違反本協議任何條款的放棄，不得被視為在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款。

15.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

16.對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

茲證明，公司已經董事會授權簽署了本協議，執行人員已在此簽字，每種情況下均自上述第一個日期起生效。

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*/S/斯圖爾特·利德爾：*
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*天狼星國際保險集團有限公司

                            
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*名稱：普拉尚·甘古
首席運營官兼首席運營官：首席運營官兼首席運營官

*金融、保險和服務業