美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月25日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

伯明翰， 阿拉巴馬州35203

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 734-4667

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

繼2024年7月29日發行Regions Financial Corporation（“公司”）每股1,000美元、面值1美元的非累積永久優先股F系列清算優先股（“F系列優先股”）之後，公司有能力申報或支付股息，或購買、贖回或以其他方式收購其普通股、任何排名低於F系列優先股的公司股份或任何股票就付款而言，與F系列優先股同等的公司股份如果公司不申報和支付（或預留股息），股息（包括公司6.375％的固定至浮動利率非累積利率非累積性永久優先股系列、C系列、公司的非累積永久優先股、D系列和公司4.45％的非累積永久優先股E系列）將受到某些限制上一個股息期的F系列優先股。F系列優先股的條款，包括此類限制，在指定證書（定義見下文第5.03項）中有更全面的描述，其副本作為公司於2024年7月26日提交的8-A表的附錄3.6提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024年7月25日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），以確定F系列優先股的優先權、限制和相對權利。指定證書自提交之日起生效，副本作為公司於2024年7月26日提交的8-A表的附錄3.6提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01。其他活動。

2024年7月29日，公司完成了2,000萬股存托股票（“F系列存托股份”）的公開發行，每股代表F系列優先股的40分之一權益，在發行費用前獲得490,141,000美元的收益。F系列存托股份是根據公司與摩根士丹利公司簽訂的截至2024年7月22日的承銷協議（“承保協議”）發行和出售的。有限責任公司、美銀證券公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和地區證券有限責任公司作為其中所列幾家承銷商的代表。承保協議作為本表8-k最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

本公司、作為存託人的Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司與其中所述的存託憑證持有人之間於2024年7月29日簽訂的與F系列存托股份有關的存款協議（“存款協議”）作為附錄4.1附於本表8-k表的本報告附錄4.1。代表F系列存托股份的存託憑證形式列為存款協議附錄A，並作為本表8-k的本報告附錄4.2提交。

提交本表8-k最新報告的目的是將附錄1.1、4.1和4.2作為公司在S-3表格（文件編號333-262964）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）的證物提交，特此以引用方式將此類證物納入註冊聲明。

公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所意見的副本作為附錄5.1和8.1附於本表8-k的最新報告。特此以引用方式將本8-k表最新報告的附錄5.1、8.1、23.1和23.2納入註冊聲明。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。