附件4.3

擔保協議的格式

與商標標識有關的某些信息[***]？已被排除在本展覽之外 ，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

安全 通知

此安全措施（此措施協議RST），日期為2024年7月25日，由 Neuronetics，Inc.，特拉華州一家公司（NPS借款人NPS）、根據第22條可能需要加入本協議的借款人的某些子公司（每個子公司都是NPS“子公司 擔保人發票，並與借款人一起，每人一張發票設保人？？以及，集體地，授予人NPS）和Perceptive Credit Holdings IV，LP，作為貸款人的行政代理人（以該身份，連同其繼任者和轉讓人，NPS管理代理”).

鑑於，借款人、可能被要求不時提供擔保的借款人的某些子公司、不時為其提供擔保的貸方（借款人出借人NPS）和行政代理是信貸協議和擔保的當事人，日期自本協議之日起（經不時修訂或以其他方式修改，NPS信貸協議？)，借款人將承擔債務和其他義務，借款人的某些附屬公司將擔保這些債務和其他義務(借款人的某些子公司可能被要求不時成為輔助擔保人)。擔保？)；以及

鑑於，信貸協議項下借款的先決條件是，設保人訂立本協議，併為行政代理自身及其他擔保當事人的應計利益授予下文提供的擔保權益，以保證借款人和附屬擔保人的義務如下所述。

因此，現在雙方同意如下：

第1節定義；解釋

(A)信貸協議中定義的條款。本協議中使用的所有大寫術語(包括在本協議的摘要中)以及未在本協議中另有定義的 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

(B)某些經界定的詞語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“接任的格蘭特？的含義已在第22節中詳細説明。

“《入世協議》？具有 第22節中規定的含義。

“協議？具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“書籍指任何設保人現在或以後保存的與其資產的所有權或業務行為有關的或證明或包含與抵押品有關的信息的所有賬簿、記錄和其他書面、電子或其他形式的文件，包括： (1)分類賬；(2)表明、彙總或證明任何設保人的資產(包括庫存和支付權)、業務運作或財務狀況的記錄；(3)計算機程序和軟件； (4)計算機磁盤、磁帶、文件、手冊、電子表格；(5)任何類型的計算機打印和輸出；(Vi)編制或以電子方式儲存、收集或報告任何類別的資料及設備的任何其他電腦；及 (Vii)任何設保人與任何服務局、電腦或數據處理公司或負責編制或維持任何設保人S帳簿或記錄或進行信用報告的其他人士之間的任何合約現在或以後產生的任何及所有其他權利，包括與任何該等設保人S賬目有關的任何權利。

“借款人？具有本協議序言中賦予此類術語的 含義。

“抵押品？具有本協議第2(A)節中提供的含義。

“管制協議？指與任何證券中介機構、銀行、託管機構或其他建立S行政代理控制權的人就任何存款賬户、證券賬户、加密箱、支付賬户、投資賬户或類似賬户 達成的任何控制協議或其他協議。信用證權利或投資性財產，適用於第8條或《紐約UCC》第9-104、9-106和9-107節。

“信貸 協議？具有在本文的第一段朗誦中賦予該術語的含義。

“不包括的資產” 意味着：

(B)授予擔保權益的任何財產或資產：(1)被適用法律禁止，或(2)需要任何政府當局的同意、批准或放棄(但根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律，任何此類條款將使其無效的範圍除外)；

(C)在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交使用説明書之前，或在根據《蘭納姆法》第1(C)條聲稱使用商標的修正案提交之前，根據《蘭納姆法》第15篇《美國法典》第(Br)節第1051條提出的商標註冊申請的任何使用意圖，但在授予商標的擔保權益會損害從該等註冊發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內 意向使用根據適用的聯邦法律提出申請；以及

(D)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但其留置權可通過根據《統一企業法》提交財務報表加以完善的範圍除外)；

但是，排除資產不應包括任何排除資產的任何收益、產品、替代或替換，除非該等收益、產品、替代或替換本身構成排除資產，並且如果任何設保人的任何資產或財產項，如果沒有本定義的術語和此處的使用，否則將構成抵押品不再符合排除資產的資格，則該資產應自動不再是排除資產，並應作為抵押品包括在內，除非本協議另有規定。

2

“授予人？具有本協議序言中所給出的含義。

“擔保？具有在本文的第一段朗誦中賦予該術語的含義。

“知識產權抵押品？指由任何設保人擁有或持有的下列財產和資產，或任何設保人以其他方式擁有的、現已存在或今後獲得或產生的任何權益：

(I)所有專利，包括國內專利和 外國專利，所有與上述任何專利有關的許可，以及與任何許可有關的所有收入和使用費(包括附表2中描述的此類專利和許可)，就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，由此產生的和與之有關的所有權利，以及所有重新發布、分割、續期、續期、延期和 部分接續其中；

(Ii)所有著作權，包括國內和國外著作權，連同相關的原創作品(包括標題)，不論原創作品是否已發表，亦不論該等著作權是法定的或根據普通法而產生，以及所有其他權利和原創作品，與上述任何一項有關的所有許可，以及與任何許可有關的所有收入和特許權使用費(包括附表2所述的版權和許可)，以及與此有關的所有收入和特許權使用費，以及以任何方式與任何該等著作權或作品有關的所有其他權利、申索和要求，包括版税和就過去、現在或將來的侵權行為提起訴訟的權利，以及此類版權的所有續展和延期權利。

(Iii)所有商標，包括國家(包括普通法)、聯邦和外國商標、服務標誌和貿易名稱，以及此類商標的註冊申請，與上述任何商標有關的所有許可，以及與任何許可(包括附表2中描述的商標和許可)有關的所有收入和版税，無論是註冊的還是未註冊的，無論在哪裏註冊的，就過去、現在或將來的侵權或未經同意的使用提起訴訟的所有權利，由此產生的和與之相關的所有權利，以及所有的重新發布、延期和續期；

(4)所有技術信息；

(V)該授權人現在或以後經營的業務的全部商譽或與之相關的全部商譽，該商譽與上述任何財產和資產有關，並由該等財產和資產象徵；及

(Vi)與上述任何財產和資產相關或由此產生的所有其他知識產權、所有其他專有權利或其他類似財產和所有其他一般無形資產，包括就任何過去、現在或未來對上述任何財產和資產的侵權行為提起訴訟或收取損害賠償金的權利。

“知識分子 屬性 安防 協議？是指實質上以附件B形式的每個版權擔保協議、實質上以附件C的形式的每個專利擔保協議、實質上以附件D的形式或其任何修正案的每個商標擔保協議、行政代理合理滿意的形式和實質、本協議的補充，併為美國版權局或美國專利和商標局(視情況而定)的記錄而準備的。

3

“出借人？具有在獨奏會中賦予這一術語的含義。

“合夥企業和有限責任公司抵押品？指任何及所有有限責任、有限責任及普通合夥權益及 任何類型或性質的有限責任公司權益(包括借款人S現時或以後由任何授予人擁有的直接或間接附屬公司的任何該等權益)，不論該等權益現已存在或日後收購或產生，包括 附表3指明的任何該等權益。

“認捐補助金？具有第3(H)節規定的含義 。

“質押擔保品指任何和所有(I)質押的 股份；(Ii)借款人的直接或間接子公司的額外股本或其他股權(或就任何外國子公司而言，將該外國子公司股權的65%(65%)轉讓給 任何設保人，如果超過65%的質押將對借款人造成重大和不利的美國所得税後果)，無論是否有證書，由任何設保人擁有；(Iii)任何設保人的其他投資財產；(V)合夥企業及有限責任公司抵押品；(Vi)票據；(Vii)證券、財產、利息、股息及其他付款及分派，作為前述任何事項的補充、更新或交換、替代或轉換，或因上述事項而發行；。(Viii)現時或以後代表或證明上述任何事項的證書及票據；。(Ix)與前述事項有關的權利、權益及申索，包括根據任何及所有相關的 協議、文書及其他文件，及(X)前述任何事項的現金及非現金收益，不論上述各項是否現時存在或擁有，或日後產生或收購，以及(br}位於何處)，以及不時由任何設保人收取或應收，或以其他方式支付或分配予任何設保人或由其收購。

“質押抵押品協議？具有第5(Q)(I)節規定的含義。

“質押股份指借款人S直接或間接子公司(或就任何外國子公司而言，如果質押超過65%將對借款人造成美國收入的65%(65%)，將對借款人造成重大和不利的税收後果)現在或今後由任何設保人擁有的所有已發行和未償還的股權，無論是否經過認證，包括附表3(不時修訂或補充)中確定的每個子公司。

“獲得付款的權利？指任何和所有設保人S賬户，以及設保人S的任何和所有權利，以及對其動產紙張、文件、一般無形資產、票據、投資財產的任何和所有付款或收受款項或其他形式的代價的索賠。信用證權利、收益和輔助義務。

4

“有擔保債務？指所有債務，無論是關於設保人根據信貸協議、票據、擔保或任何其他貸款文件或其他規定對任何擔保方承擔的債務或其他義務。

“支持義務？指所有支持義務，該術語在UCC第9-102節中有定義。

(C)《紐約UCC》中定義的術語。在適用的情況下，除本協議另有定義外，本協議中使用的術語應具有《紐約UCC》中賦予它們的含義；但是，如果本協議中的任何術語是用來定義本協議中的任何術語，並且該術語在《紐約UCC》的不同條款中有不同的定義，則應以第9條中所包含的該術語的定義為準。

(D) 解釋。信貸協議第1.03節中規定的解釋規則應適用於本協議，並通過本參考併入本協議。

(E)附表。本協議的附表可在借款人和行政代理雙方同意的範圍內，根據修改或修改任何貸款文件的要求，以書面形式提交給行政代理。

第二節擔保物權。

(A)抵押權益的授予。作為擔保債務的支付和履行的擔保，各設保人特此向行政代理授予其本人、代表其他擔保當事人併為其應計權益而設保的所有該等設保人S個人財產的權利、所有權和權益的擔保權益，不論該等財產位於何處，無論現已存在或擁有，或以後獲得或產生，包括以下財產(統稱為抵押品？)：(一)所有帳目；(二)所有動產紙；(三)所有商業侵權債權；(四)所有存款賬户；(五)所有賬簿和文件；(六)所有設備；(七)所有一般無形資產；(八)所有文書；(九)所有庫存；(X)所有投資 財產；(Xi)所有信用證權利；(十二)所有其他貨物；(十三)所有知識產權抵押品；(十四)所有金錢；(十五)所有質押抵押品；(十六)上述任何和所有資產的所有產品和收益；以及(十二)上述任何和所有抵押品的所有支持義務；但在任何情況下，抵押品不得包括被排除的資產。

(B)設保人仍須負法律責任。儘管本協議有任何相反規定，(I)每一設保人仍應根據抵押品中包括的任何 合同，在其中規定的範圍內，履行其在該合同下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣；(Ii)行政代理行使本協議項下授予行政代理的任何權利，不應免除任何設保人在抵押品中所包括的任何此類合同下的任何職責或義務，且(Iii)行政代理人或任何其他擔保方均不因本協議而對擔保品中包含的任何此類合同負有任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務履行任何設保人根據本協議承擔的任何義務或責任，或採取任何行動來收取或執行本協議項下擔保品中包含的任何此類合同。

5

(C)持續擔保權益。各設保人同意，本協議應在擔保品中產生持續擔保權益，該擔保權益將一直有效，直至根據第23條終止為止。

第三節完善和優先。

(A)財務報表等各設保人特此授權行政代理人(或其指定人)隨時、不時地提交任何描述抵押品的融資報表，每個設保人應簽署並交付給行政代理人，且各設保人在此授權行政代理人(或其指定人)以行政代理人合理滿意的形式，隨時、不時地提交對融資報表、繼續融資報表、終止融資報表、知識產權擔保協議、轉讓、固定裝置備案、宣誓書、報告、通知和所有其他文件和文書的所有修訂。行政代理人可以合理要求，完善、繼續完善、保持 的優先權，或通知行政代理人S擔保抵押品權益，以實現本協議的目的。在不限制前述一般性的情況下，各設保人應不時採取以下第(B)至(I)款規定的行動。

(B)交付質押抵押品。各設保人應於本協議日期或根據信貸協議第8.11條有權收取或收取後，立即將代表任何質押抵押品的證書、文書及其他文書，以行政代理人合理滿意的 形式交付行政代理人或行政代理人指定的人的賬户，並以適當的形式以交付方式轉讓，並附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書。如果任何設保人在本合同日期後有權收取或接收任何質押抵押品，則該設保人應以信託形式為行政代理人持有該質押抵押品，將其與該設保人的其他財產或資金分開，並迅速將其及代表該質押抵押品的所有證書、文書和其他文書迅速交付給行政代理人或行政代理人指定的人，該等憑證、文書和其他文書應採用適當的交付方式轉讓，並應以行政代理人合理滿意的形式，與正式籤立的轉讓或轉讓文書一同提交。

(C)以交付以外的方式轉讓擔保權益。如果由於任何原因，質押抵押品不能按照第3(B)款的規定交付到行政代理的賬户或為行政代理的賬户 交付，則每個適用的設保人應立即採取必要的或行政代理不時合理要求的其他步驟，以根據紐約UCC的規定，將完善的第一優先權擔保權益轉讓給行政代理，並將質押的抵押品質押給行政代理，以實現擔保方的應計權益。設保人一旦有能力將質押的 抵押品交付給第3(B)節規定的行政代理人或為行政代理人的賬户提供擔保。

6

(D)知識產權抵押品。(I)每個設保人應在簽署本協議的同時，簽署並向行政代理交付知識產權擔保協議，並記錄或促使記錄(包括授權行政代理記錄)與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)的知識產權擔保協議，並根據需要或行政代理合理要求採取任何進一步或其他行動。向美國專利商標局或美國專利商標局或根據紐約UCC完善S行政代理在此類知識產權抵押品中的擔保權益，(Ii)根據信貸協議第8.02(I)節，對於任何設保人在本協議日期後創建、開發或獲得的、在美國版權局或美國專利商標局或任何其他同等外國政府機構註冊或註冊的知識產權抵押品，借款人應在提交給行政代理人的適用合規性證書的附件中列出所有此類知識產權，該附件應補充附表2，設保人應記錄與美國專利商標局或美國版權局簽訂的《知識產權擔保協議》(如適用)，並採取(或促使採取)必要或行政代理人合理要求的其他行動，以完善行政代理人S對此類知識產權抵押品的擔保權益。

(E)文件等各設保人應在任何時間向行政代理人或行政代理人指定的代理人交付適當背書或隨附的適當的轉讓或轉讓文書、所有文件和動產票據，以及所有其他付款權利，並由本票、貿易承兑匯票或其他票據證明，在每個 案件中，這些文件、動產票據和其他付款權的面值分別超過100,000美元或總計超過250,000美元，而這些文件、動產票據和其他付款權尚未根據本條款第3款交付。應行政代理人的合理要求，設保人應在所有文件和動產紙上註明行政代理合理指定的圖例。

(F)受保管人。任何人(行政代理除外)在任何時間和不時持有全部或任何部分抵押品應被視為並將作為萬億.E行政代理的代理人和質押持有人持有抵押品。行政代理人可隨時及不時向持有全部或任何 部分擔保品的任何此等人士發出通知，表示該人以行政代理人的代理人和受託保管人及質押持有人的身份持有擔保品，並取得該人S就此作出的書面確認，其形式和實質合理地 令行政代理人滿意。在不限制前述一般性的情況下，應行政代理S的請求，各設保人將與行政代理一起通知任何擁有行政代理S擔保權益的抵押品的任何人，並從該人那裏獲得其為行政代理的利益持有抵押品的確認。

(G)管制。每個設保人將與行政代理合作，以獲得對任何存款賬户、電子動產、投資財產或其他抵押品的控制權(定義見紐約UCC)或以其他方式獲得完善的留置權信用證權利， 包括按行政代理人合理要求，以令行政代理人合理滿意的形式和實質交付控制協議，以完善、繼續完善、保持行政代理人S對該等抵押品的優先權或提供通知。

7

(H)收購後的股權。如果任何設保人在本合同日期後獲得任何質押抵押品，則該設保人應向行政代理人交付一份由該設保人正式簽署的質押補充材料，主要形式為附件G(該附件)認捐補助金)、 及其反映該等額外質押抵押品的所有附表，以及根據本合同第3(B)節規定須就該等額外質押抵押品交付的證書和其他文件。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，行政代理的擔保權益應於任何設保人S取得其權利後立即附於該等質押抵押品上，且不會因任何設保人未能交付質押副刊而受影響。

(I)進一步保證。設保人同意，其將自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取所有其他行動，以完善、維護和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，以使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救措施。

第4節。 陳述和保證。除信貸協議中規定的各設保人的陳述和擔保外，各設保人還向各擔保方陳述並保證：

(A)首席執行官辦公室和抵押品的地點。該設保人S的行政總裁辦公室及主要營業地點位於附表1所載地址，而該設保人經營業務或抵押品的所有其他地點則載於附表1。

(B)書籍的位置。與該設保人的付款權有關的所有圖書存放地點，包括訪問該等圖書所需的所有設備，以及所有服務局、計算機或數據處理公司以及持有任何圖書或收取該設保人的付款權的其他人員的名稱和地址，均列於 附表1中。

(C)組織和名稱的管轄權。該設保人S對組織 的管轄權列於附表1；該設保人S的確切法定名稱載於本協議的簽署頁。該設保人目前經營業務所用的所有商品名稱及商業風格載於附表1，且除附表1所載外，該設保人於本協議日期前五年內的任何時間從未：(I)以任何其他公司、行業或虛構名稱為名或 使用；(Ii)更改其名稱；(Iii)在合併或合併中成為尚存或所產生的公司；或(Iv)透過資產購買或以其他方式收購任何 人士的任何業務。

(D)抵押品。該設保人擁有抵押品的權利或轉讓抵押品的權力，並且該設保人是抵押品的唯一且完全的所有人(或者，在收購後的抵押品的情況下，當該設保人獲得該抵押品的權利時，該設保人將是該抵押品的唯一且完全的所有人)，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。

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(E)可執行性；擔保物權的優先權。(I)本協議設定一個合法、有效和可強制執行的擔保權益，該擔保權益可對該設保人現在擁有權利的抵押品強制執行，並將設定一項擔保權益，該擔保權益可在該設保人獲得任何此類權利時對該設保人此後獲得的權利強制執行；和(Ii)行政代理人對設保人現在擁有權利的抵押品擁有完善的優先擔保權益，並將在設保人此後獲得權利的抵押品中擁有完善的優先擔保權益，在每種情況下，為行政代理人S自己的利益和其他擔保當事人的應計利益，受允許留置權的限制，並確保擔保債務的支付和履行。

(F)其他融資報表 。除(I)與任何允許留置權相關的融資報表；(Ii)以行政代理自身和其他擔保當事人的名義提交的融資報表，以及 (Iii)關於租賃、受託或其他第三方財產的預防性融資報表外，沒有任何有效的融資報表將該設保人列為債務人、轉讓人、設保人、抵押人、質押人等，並且涵蓋所有或 抵押品的任何部分已在任何司法管轄區的任何備案或記錄辦公室備案。

(G)支付權。

(I)該設保人的支付權代表賬户債務人或對其負有義務的其他人的有效、有約束力和可強制執行的義務，代表根據任何相關文件所載條款和規定完成的無爭議、真誠的交易，並且是並將是真實的和聲稱的；

(Ii)除本協議所規定或其他貸款文件所述外，該設保人未轉讓其在其任何付款權利項下的任何權利；及

(Iii)所有獲得該設保人付款的權利在所有實質性方面均符合有關準備和執行的形式、內容和方式的所有適用法律 。

(H)庫存。該等設保人的存貨並無存放於任何 受託保管人、倉庫管理人或類似人士或租賃予該設保人的任何樓宇內，該等存貨並未託付予該設保人或由該設保人託付予任何人士，亦不存在該設保人根據 任何票據及保管權或其他安排為任何人士持有的任何該等存貨，但如附表1所述或在本合約日期後與任何其他地點的任何受託保管人根據第(Br)節第5(N)條妥為披露，則屬例外。

(I)知識產權。除附表2所述外，該授權人不得(直接或通過任何子公司)根據任何許可協議(除任何許可協議外)擁有、共有或使用現成的軟件(br}在零售店可商業購買)任何重大知識產權，目前也沒有向任何政府當局提出任何重大知識產權的登記申請。

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(J)設備。構成抵押品的任何設備均不向任何人租賃或向 任何人租賃，但如附表1所列或以其他方式向行政代理和貸款人披露的除外。

(K)存款 個賬户。該設保人開立其存款賬户的所有金融機構的名稱和地址、持有每個該等存款賬户的名稱、賬户類型及其完整的賬户編號載於附表1。

(L)票據抵押品。(I)該授出人此前並無轉讓該授出人持有的任何 票據的任何權益(將於本公佈日期或之前解除的權益除外)，(Ii)除該授出人外並無其他人士擁有該等票據的權益(不論作為聯名持有人、參與者或其他身份)， 及(Iii)該等票據項下或就該等票據並無重大違約。

(M)質押股份、合夥企業和有限責任公司抵押品 和其他質押抵押品。(I)該設保人的所有質押股份及合夥企業和有限責任公司抵押品，在發行時，由質押股份、合夥企業和有限責任公司抵押品或該設保人的任何其他證券組成的任何額外質押抵押品將被正式和有效地發行，並且將得到全額支付和不可評估，如果是合夥企業和有限責任公司抵押品，則受適用法律和任何適用的合夥企業或經營協議要求的未來評估的限制；(Ii)該設保人是或將是任何該等額外質押抵押品的法律記錄和實益所有人，(Iii)該等質押抵押品或該等額外質押抵押品對行政代理的可轉讓性或行政代理的止贖、轉讓或處置並無 限制，但適用證券或藍天法律另有規定者除外，(Iv)該設保人的質押股份及合夥企業及LLC抵押品構成所有直接或間接擁有的附屬公司已發行及未償還股權的100%(或就任何外國附屬公司而言，超過65%的質押佔該外國附屬公司股權的65%)，將對借款人造成美國所得税後果，即(br}將是重大的和不利的)，且任何證券不得轉換為任何該等附屬公司的任何股權，或任何人有權購買或以其他方式獲得任何該等附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他承諾已發行及未償還，(V)影響或有關就該等授予人所質押的任何質押股份進行投票或給予書面同意的任何及所有質押抵押品協議，以及與該設保人的合夥企業和有限責任公司抵押品有關的任何和所有其他質押抵押品協議，已以書面形式向行政代理和貸款人披露，以及(Vi)對於與該合夥企業和該設保人的抵押品有關的每個該等質押抵押品協議，(A)該協議包含當事人之間關於其標的的完整協議，且未經修訂或修改，並且 根據其條款具有完全效力，(B)該設保人在任何該等協議項下不存在重大違約或重大違約，就設保人一方所深知，設保人及(C)設保人並無故意放棄或放棄其根據任何該等協議的條款及規定而享有的任何重大權利，或以其他方式同意實質上偏離任何該等協議的條款及規定。

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(N)其他投資財產、文書及動產紙。該設保人的所有證券賬目及該設保人的其他投資財產均載於附表1，而該設保人持有的所有文書及動產文件亦載於附表1。

(O)管制協議。對於設保人持有的任何抵押品，除以行政代理為受益人的任何控制 協議外，不存在任何控制協議。

(p) 信用證權利。這樣的格蘭特沒有任何信用證單項價值超過100,000美元或總計超過250,000美元的權利 ，但附表1所列者除外。

(Q)商事侵權索賠。除附表1所列外，該設保人沒有任何單獨價值超過100,000美元或總計超過250,000美元的商業侵權索賠。

(R)租約。該設保人不是亦不會 成為任何不動產租約或其他協議項下的承租人，根據該等協議出租人或該其他人士可取得任何抵押品的任何權利，而該等租約或其他協議現並無禁止、限制、減損或將禁止、限制、減損或將禁止、限制或損害該設保人S從該等抵押品所在的物業移走任何抵押品的權利，但該等不動產租約所載慣常及慣常的限制除外。

第5條.契諾在承諾到期或終止且所有擔保債務(認股權證債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)均已以現金全額支付之前，各設保人同意：

(A)抵押品的抗辯。如任何訴訟、訴訟或法律程序可能對其對抵押品的所有權或權利或權益或行政代理S的權利或權益產生重大不利影響，則該設保人將出庭併為其辯護。

(B)保全抵押品。除信貸協議允許的情況外，該設保人將作出及執行維持、保全及保護抵押品所需及適當的一切合理行為。

(C)遵守法律等該設保人將在所有實質性方面遵守所有法律和所有保險單，在實質上與抵押品的擁有、運營、維護和控制有關。

(D)圖書和首席執行官辦公室的位置。該設保人將：(I)將與該設保人獲得付款權利有關的所有書籍保存在附表1規定的地點(或，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則存放在根據下列第(Ii)款以書面形式向行政代理披露的其他地點)；及(Ii)就下列事項向行政代理髮出至少10天的書面通知：(A)與設保人支付權有關的任何圖書存放地點的任何變更，包括任何服務局、計算機或數據處理公司或編制或維護任何此等圖書的其他人員的名稱或地址的任何變更，或(br}收取有關設保人的付款權的任何變更，或(B)設保人S行政總裁辦公室或主要營業地點的任何變更。

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(E)抵押品的所在地。該設保人將：(I)將該設保人持有的抵押品保存在附表1規定的地點(或，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則保存在根據第(Ii)款以書面形式向行政代理披露的其他地點)，並且不會從該等地點移走任何該等抵押品(與該設保人S業務的正常過程中的庫存銷售、本協議或信貸協議允許的其他處置以及抵押品從一個披露地點移至美國境內另一個披露地點的情況除外)。除非提前至少10天向行政代理髮出任何撤職的書面通知；以及(Ii)在附表1所列地點發生任何變更時，至少提前10天向行政代理髮出書面通知。

(F)名稱、身份或結構的改變。該設保人應至少提前10天書面通知行政代理(I)名稱的任何變更，(Ii)其對組織管轄權的任何變更，(Iii)其作為組織註冊(或任何新註冊)的任何變更，以及(Iv)其身份或結構的任何變更，這可能會使根據本協議提交的任何融資聲明不正確或具有誤導性；但該設保人不得將其組織管轄權變更至美國以外的司法管轄區。

(G)記錄的保存。該設保人將就其持有或擁有的抵押品保存單獨、準確和完整的賬簿，披露行政代理S在本合同項下的擔保權益。

(H)抵押品的處分。該等設保人將不會交出、出售、租賃、出租或以其他方式處置或轉讓該設保人持有或擁有的任何抵押品或其中的任何權利或權益，但行政代理或貸款文件所允許的範圍除外；但如違約事件已經發生且仍在繼續，則不得進行該等處置或轉讓或投資財產或工具。

(I)留置權。該設保人將使該設保人持有的抵押品不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。

(J)租賃房產；保税倉管理人、保管人等持有的抵押品。應行政代理S的要求，該設保人將使用 商業上合理的努力，向該設保人租賃任何物業的每位人士，以及向其物業維持公平市場價值超過100,000美元的個別人士或所有該等物業(包括任何受託保管人、倉庫管理人或類似人士)合共250,000美元的有關抵押品，取得行政代理可能合理地要求的任何該等抵押品的使用權、次要地位、業主豁免、委託保管、同意及禁止反言協議， 其形式及實質均令行政代理合理滿意。

(k)付款權。該授予人將：

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(i)按照行政代理可能合理要求或 信貸協議可能要求的頻率，以行政代理合理滿意的形式和實質內容向行政代理提供有關賬户的完整、完整的報告。

(ii)如果該授予人的任何賬户源於與美國或其任何部門、機構或機構的合同，立即 通知行政代理，並簽署行政代理合理要求的任何文件和文書並採取行政代理合理要求的任何其他步驟，以便將所有到期和到期的款項分配給 行政代理人及其根據《聯邦索賠轉讓法》向聯邦當局發出的通知;

(3)應行政代理人的要求(A)在任何時候通知所有或任何指定部分的賬户債務人和其他債務人關於本合同項下擔保權益的受付權，以及(B)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，通知賬户債務人和其他債務人關於付款權利或其任何指定部分的付款應直接向行政代理人或行政代理人指定的其他人或地點付款；和

(Iv)在發生任何違約事件時及在違約事件持續期間， 應設立行政代理所要求的有關向設保人S賬户付款的鎖箱或類似安排及其他付款權利。

(L)工具、投資財產等。在行政代理人的要求下，設保人應(I)立即向行政代理人或行政代理人指定的代理人交付由該行政代理人持有的所有票據、文件和動產紙、該設保人的所有信用證，以及該設保人在任何時間持有的所有其他付款權利，並由本票、貿易承兑匯票或其他票據證明。(Ii)按行政代理人的合理要求，促使任何證券中介人在其賬簿上表明，行政代理人是該證券中介人代表授予人持有的任何投資財產的權利持有人，及/或就任何該等投資財產，以行政代理人合理滿意的形式和實質，從該等證券中介人取得對行政代理人有利的控制協議；及(Iii)就任何動產文件、文件及其他任何動產，提供有關通知、取得有關 承認及採取所有其他行動信用證由行政代理人合理指定的設保人所擁有的權利。

(M)存款賬户和證券賬户。該授予人將就該授予人持有的任何投資財產向行政代理髮出關於設立任何新的存款賬户和由該授予人設立的任何新證券賬户的通知。

(N)庫存。除非本協議另有規定或得到S行政代理的事先書面同意，否則該設保人不會向受託保管人、倉庫管理人或類似人或在租賃給該設保人的場所存放任何庫存，但附表1所列地點除外，並且不會處置任何庫存。先收後掛，保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或類似基礎，不會在任何此類基礎上從任何人手中收購任何庫存。

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(O)知識產權抵押品。這樣的風雲人物：

(I)除非信貸協議允許或行政代理S事先書面同意，否則不會允許或容忍設保人持有的任何知識產權抵押品被放棄，或其登記被終止、沒收、過期或專供公眾使用，除非按照審慎的商業慣例是合理和適當的；和

(Ii)將努力起訴所有專利和商標申請，並提出和起訴任何和所有 續期，部分續集，根據審慎的商業慣例，申請補發、申請改正證書等合理和適當的事項，並及時和及時地支付與該設保人持有的任何知識產權抵押品相關的任何和所有維護、許可、登記和其他費用、税費和開支。

(P)通知、報告和資料。該設保人將(I)就附表1所載資料的任何其他修改或增補(包括取得或持有任何動產文件、商業侵權索償和 的權益)，迅速通知行政代理。信用證每項權利的面值分別超過100,000美元或總計250,000美元)；(Ii)迅速將任何人針對抵押品提出或主張的任何重大索賠，以及抵押品的構成或其他事件的任何變化(可能對抵押品或行政代理對其留置權產生重大不利影響的任何變化)通知行政代理；(Iii)迅速向行政代理提供設保人S設備和庫存的清單、描述和時間表，以及行政代理合理要求的與抵押品相關的其他報告和其他信息；以及(Iv)在行政代理的合理要求下，提出設保人有權就擔保品提出的信息和報告的要求和要求。

(Q)股東協議和其他協議。這樣的授權者將：

(I)在所有實質性方面遵守其在任何股東協議、經營協議、合夥協議、 有投票權信託、代理協議或其他協議或諒解(統稱為質押抵押品協議？)，並應執行其在該條約下的所有權利；

(Ii)採取一切必要行動，使每一份與合夥企業和有限責任公司抵押品有關的質押抵押品協議始終明確提供：(A)此類合夥企業和有限責任公司抵押品不應是適用的UCC第8條所管轄的擔保；以及(B)任何成員、經理、合夥人或其他人的同意不應成為因行政代理根據或根據 適用法律行使任何補救措施而獲得此類合夥企業和有限責任公司抵押品所有權的受讓人(包括行政代理)的成員或合夥人的條件；

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(Iii)不得投票或採取任何其他行動來證明任何設保人的任何質押股份或 合夥企業和LLC抵押品，除非該等質押股份或合夥企業和LLC抵押品在截止日期仍未得到證明，除非該設保人按照本協議向行政代理提交證明該股權的證書；以及

(Iv)不投票支持或採取任何其他行動以：(A)修訂或終止或放棄遵守任何該等質押抵押品協議、證書或公司章程、附例或其他組織文件的任何條款，而該等質押抵押品協議、證書或公司章程、章程或其他組織文件會以任何方式大幅改變設保人對任何該等質押抵押品的權利，而其方式對行政代理或其他擔保當事人不利，或對行政代理與S擔保權益的有效性、完善性或優先權產生不利影響。

(V)此外，該授權人同意該合夥企業及LLC抵押品(A)不得在任何證券交易所或任何證券市場進行交易或買賣，(B)不得構成投資公司證券，或(C)由該授權人在證券賬户持有。

(R)保險。

(I)該等設保人應根據信貸協議第8.05節的規定，以該等免賠額及承保該等風險，並由該設保人及財務穩健及信譽良好的保險公司全數承擔及維持該等設保人所持有的抵押品的保險。

(Ii)如果設保人持有的價值超過100,000美元的抵押品因火災或其他傷亡而全部或部分受到重大損害或摧毀，則設保人應立即將此事通知行政代理人。在違約事件發生後和持續期間，或貸款文件另有要求時，任何保險公司就與全部或部分抵押品有關的意外事故向設保人支付的所有款項應支付給行政代理。如果任何設保人收到根據前一句話應支付給行政代理人的任何保險收益，該設保人應以信託形式為行政代理人持有該等收益，將該等收益與該設保人的其他資金分開，並以收到的形式迅速將該等收益轉交給行政代理人(由該設保人按照行政代理人的命令或以合理地令行政代理人滿意的其他方式予以適當背書)。所有此類保險收益可由行政代理人作為本協議項下抵押品的一部分保留，並保存在存款賬户中，由行政代理人按本文規定的順序用於支付全部或部分擔保債務，或在行政代理人同意下應設保人的請求將其發放給設保人。

第6節。 支付權和質押抵押品。

(A)收取支付權。在行政代理行使其在本協議項下的權利以收取任何設保人的任何付款權利之前，每個設保人應首先努力收取該設保人所持有的付款權利的所有到期或到期款項。應管理代理的請求，

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在違約事件發生和持續期間，設保人收到的所有匯款應以信託形式代行政代理人保管，並根據行政代理人S指示，以收到的形式(連同任何必要的背書或轉讓或轉賬文書)匯給行政代理人或存入行政代理人的賬户。

(B)質押抵押品。除非違約事件已經發生並繼續發生，否則每個設保人有權在符合信貸協議或擔保(視情況而定)的範圍內，為自己的賬户收取和保留與質押抵押品有關的任何現金股息或其他現金分配或付款(如有)；但條件是，除非與信貸協議允許的交易有關，否則該設保人無權獲得(I)支付、應付或以其他方式分配的現金，以贖回該設保人所持的任何質押抵押品，或作為該等質押抵押品的交換或替代，或(Ii)與所有權權益構成質押抵押品的任何人的部分或全部清盤或解散有關的股息和其他現金分派，或與資本、資本盈餘或資本減少有關的分派。實收順差或涉及任何此類人員的任何其他類型的資本重組。應行政代理人的要求，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理人有權收到與任何質押抵押品有關的任何性質的所有分發和付款，而設保人收到的所有此類分發或付款應以信託形式為行政代理人持有，並根據行政代理人S的指示，匯給行政代理人或以所收到的形式(連同任何必要的背書或轉讓或轉讓文書)存入行政代理人的賬户。在違約事件發生後和持續期間，任何證券賬户中持有的任何此類質押抵押品的任何此類分配和付款均應在該證券賬户中持有和保留，在每種情況下都應作為本協議下抵押品的一部分。此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理人在事先書面通知任何適用的設保人後，有權就該設保人所持的任何質押抵押品進行表決並給予同意、批准和豁免，並行使轉換、交換、認購或與此相關的任何其他權利、特權或期權的所有權利，就像行政代理人是其絕對所有者一樣；但行政代理人無責任行使任何前述賦予其的權利，亦不對設保人或任何其他人因未能行使或拖延行使權利而負責。

(C)在違約事件發生前進行投票。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每個設保人都有權對設保人持有的質押抵押品進行表決，並就此給予同意、批准和豁免，並應保留控制構成該質押抵押品的任何人的方向、管理和政策的權力，其程度與該設保人未根據本協議質押給行政代理時的情況相同；但不得投票或給予同意、放棄或批准，或採取任何行動，使行政代理和其他擔保當事人在質押抵押品方面的地位或利益受到實質性損害，或改變對上述任何人的股份或其他所有權權益的投票權，或不符合或違反本協議、信貸協議或任何其他條款

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貸款文件。如果適用，該設保人應被視為所有此類質押抵押品的實益所有人，並同意提交證券實益所有人根據《交易所法案》第13和16條要求提交的所有報告。行政代理應籤立並交付(或安排籤立並交付)設保人可能合理要求的所有委託書和其他文書，以使設保人能夠行使其根據本款(C)有權行使的投票權和其他權利，並接收其根據本款(C)被授權接收和保留的分發。

(D)其他行政事務 。行政代理人可將任何質押抵押品轉移到其名下或其一名或多名被指定人的名下(受本節第6款規定的可撤銷權利的約束)。行政代理在任何時候都有權將未認證的質押抵押品換成有證書的質押抵押品，並有權出於與本協議相一致的任何 目的，將有證書的質押抵押品換成較大或較小面額的證書。

第7節授權；指定代理人事實律師。除了(但不限於)本協議項下提供給行政代理人的任何其他權利或補救措施外，行政代理人有權以任何設保人的名義，或以行政代理人的名義或以其他方式，無需通知或得到任何該等設保人的同意，而每一設保人特此組成並任命行政代理人(以及任何行政代理人S官員或行政代理人指定的僱員或代理人)為真實合法的設保人S事實上的律師，擁有完全的權力和權力來：

(A)提交任何必須提交的財務報表，以完善或繼續完善、保持行政代理S連帶在抵押品中的優先地位或提供通知；

(B)接管並背書任何匯票、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他形式的付款或擔保，並收取任何抵押品的任何收益；

(C)在與任何抵押品、倉庫或倉儲收據、針對客户或其他義務人的匯票、轉讓、轉讓通知、核實和向客户或其他義務人發出的通知有關的任何發票或提單上簽名和背書；

(D)通知美國郵政及其他郵政當局將寄往該授權人的郵件的投遞地址更改為行政代理人指定的 地址；並在不限制前述條文的一般性的原則下，與任何人訂立有關向該授權人付款的權利的鎖箱或類似安排；

(E)接收、開啟和處置所有致予該承租人的郵件；

(F)向該設保人的客户或其他債務人發出核實付款權利的請求；

(G)就該設保人的付款權利聯繫或指示該設保人聯繫所有賬户債務人和其他債務人，並指示該等賬户債務人和其他債務人直接向行政代理支付所有款項；

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(H)主張、調整、起訴、妥協或免除任何保險保單下的任何索賠；

(I)對該設保人在行政代理、任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他人士開立的任何存款賬户行使支配權和控制權，並拒絕從該賬户中進一步提款；

(J)通知為該設保人付款的權利維持鎖箱或類似安排的每個人，將代表該權利的收款的所有數額直接匯給行政代理；

(K)要求、索要、收取、收受和給予無罪釋放書和收據，以獲得該設保人的任何和所有付款權利，強制執行付款或任何其他與付款和其他抵押品的權利有關的權利，給予同意，同意對管轄付款和其他抵押品的權利的協議和文件的任何修訂、修改或豁免，以及以其他方式提出任何索賠、採取任何行動或提起、抗辯、和解或調整與抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，以維持、保全和保護抵押品，收取抵押品或執行行政代理對抵押品的權利；

(L)簽署行政代理使用知識產權抵押品所需的任何和所有申請、文件、文件和文書，並就任何知識產權抵押品授予或發放任何排他性或非排他性許可或再許可；

(M)籤立出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式轉讓抵押品所有權或處置抵押品所需的任何和所有背書、轉讓或其他文件和文書；

(N)籤立並向任何證券中介人或其他人士交付行政代理可能認為必要或適宜的任何權利令或其他通知、文件或文書，以維持、保護、變現及保全該授予人及行政代理S的存款賬户及投資財產；及

(O)簽署任何及所有該等其他文件及文書，併為該設保人及代表該設保人而作出行政代理認為必要或適宜的任何及所有作為及事情，以維持、保護、變現及保全擔保品及行政代理S在其中的擔保權益 及實現本協議的目的。

行政代理同意，除非發生違約事件並在違約事件持續期間，否則不得根據第(B)至(O)款行使授予行政代理的授權書或任何權利。只要貸款人有任何承諾或擔保債務(認股權證債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)尚未以現金全額支付，上述授權書將附帶利息和不可撤銷的 。在適用法律允許的範圍內，每位授權人特此批准行政代理人依據和遵守本第7款應合法和善意地進行或促使進行的所有行為。

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第8節代理人履行設保人義務。行政代理 可以履行或支付任何設保人同意履行或支付的本協議項下或與本協議相關的任何義務，該設保人應應要求向行政代理償還 行政代理根據第8條支付的任何金額或發生的費用。

第九節S代理人的職責。儘管 本協議中有任何規定，行政代理沒有義務行使授予它的任何權利、特權或權力，也不對任何設保人或任何其他人對未能行使或延誤行使的任何權利、特權或權力負責。除了採取合理的謹慎措施確保S財產中的抵押品得到安全保管以及對行政代理人根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，行政代理人沒有義務或責任行使或保留與抵押品有關的任何權利、特權或權力。

第10條補救措施

(A)補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理除享有本協議、信貸協議、擔保或任何其他貸款文件中授予它的所有其他權利和補救外，還應享有紐約UCC和其他適用法律規定的擔保方的所有權利和補救。在不限制前述一般性的情況下，每個設保人同意：

(I)行政代理人可在不經通知的情況下，和平地進入設保人的任何房產，接管任何抵押品，移走或處置設保人任何房產或其他地方的全部或部分抵押品，或在設備的情況下，使其不起作用，並以其他方式收集、接收、挪用和變現全部或部分抵押品，並要求、開具收據、交收、續期、延期、交換、妥協、調整或起訴全部或任何部分抵押品。

(Ii)行政代理人可要求設保人在行政代理人指定的任何地點和時間收集全部或任何部分擔保品，並將其提供給行政代理人。

(Iii)行政代理人可以按照行政代理人確定的條件和方式，以許可、再許可(在適用許可允許的範圍內)或其他方式使用或轉讓S在任何知識產權抵押品上的任何此等權利和權益。

(4)行政代理人可以(在適用法律規定的範圍內並以適用法律規定的方式)確保指定抵押品或其任何部分的接管人。

(V)行政代理可從任何存款賬户、證券賬户或商品賬户中提取(或導致提取)任何和所有 資金。

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(Vi)行政代理人可在當時的狀況下，或在任何商業上合理的準備或處理(利用與此相關的任何該等設保人S資產，不向行政代理人收取費用或責任)後，以公開或私下銷售、一份或多份合同、一個或多個包裹、同一或不同時間、現金或信用或未來交付的方式，在相同或不同的時間出售、轉售、租賃、使用、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或所有抵押品，所有這些均由行政代理人認為是可取的。但是，只有當銷售淨收益最終由行政代理收取時，才應將銷售淨收益記入設保人的貸方。行政代理和每個其他擔保當事人有權在任何此類公開出售時 ，並在適用法律允許的範圍內，在任何此類私下出售時購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何贖回權或股權的限制，在適用法律允許的範圍內，該設保人在此解除贖回權或股權。行政代理應根據紐約州UCC或其他適用法律的要求，就任何公開或非公開銷售向設保人發出通知。該設保人 認識到，由於適用的證券法或其他方面的禁止，行政代理可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並明確同意，私下出售給受限制的購買者用於投資，而不是為了進行任何分銷，應被視為商業上合理的出售。

行政代理或任何其他擔保方均無義務清理或以其他方式準備出售抵押品 。行政代理沒有義務通過向對擔保債務負有責任的任何其他人收取擔保債務來試圖履行擔保債務，行政代理和其他擔保當事人可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何擔保債務而提供的任何抵押品，所有這些都不會影響行政代理S或任何其他擔保當事人對設保人的權利。該設保人放棄其可能擁有的要求行政代理或任何其他擔保方就任何擔保債務向任何第三人追索的任何權利。行政代理和其他擔保當事人可遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。行政代理可以出售抵押品，而不向抵押品提供任何擔保 。行政代理可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果行政代理人以賒銷方式出售任何抵押品，則該設保人將僅被貸記買方實際支付的款項、行政代理人收到的款項並用於支付買方的債務。如果買方未能支付抵押品，行政代理可以轉售抵押品，並將出售所得記入設保人的貸方。

(B)許可證。為了使行政代理能夠根據第10條或與本協議相關的其他方式行使其權利和補救措施，每個設保人特此向行政代理授予不可撤銷、非排他性和可轉讓的許可(可在行政代理合理確定的情況下使用、許可或再許可任何知識產權抵押品，而不向其支付費用、使用費或其他補償，但僅在違約事件發生且仍在繼續的情況下)。

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(C)收益的運用。從出售或以其他方式處置或收取任何設保人S抵押品而實際收到的現金收益，以及就該等抵押品收到的任何其他金額，如本協議未另有規定，則應根據信貸協議予以運用。 在支付和全額履行擔保債務後存在的任何剩餘款項，應立即支付給設保人，或根據紐約州統一成本中心或其他適用法律進行其他處置。對於出售或以其他方式處置或收集抵押品後存在的任何不足之處，設保人應繼續對行政代理和其他擔保當事人承擔責任。

第11條某些豁免各設保人在適用法律允許的最大範圍內放棄：(A)抵押品的任何贖回權，無論是在本合同項下出售之前或之後，以及抵押債務的抵押品或其他抵押品或擔保的所有權利(如有)；(B)有權要求行政代理人或其他擔保當事人(I)對任何人提起訴訟，(Ii)用盡任何擔保債務的任何其他抵押品或擔保，(Iii)向行政代理人S或任何其他擔保當事人尋求任何補救，或(Iv)作出或提供與任何抵押品相關的任何提示、履約要求、不履行通知、抗議、抗議通知或退票通知；以及(C)因收回、保留、出售或運用任何出售抵押品的收益而對行政代理或其他擔保當事人提出的所有索賠、損害賠償和要求。

第12條。通告。本合同項下的所有通知或其他通信應按照信貸協議第14.02節中規定的方式和地址發出。

第13條不放棄；累積補救。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何此類權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除行政代理或任何其他受保方本來可能享有的任何權利、補救措施、權力和特權 。

第14條具有約束力。本協議對每個設保人、行政代理、每個有擔保的一方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，對其利益有約束力，並可由其強制執行，並對作為本協議的債務人、代理人或有擔保的一方具有約束力的任何人具有約束力。

第十五節適用法律。本協議和各方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條。

第16節.提交司法管轄。(A)各設保人同意，與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就本協議作出的任何判決，均可首先在紐約、紐約州的聯邦或州法院或其公司住所的法院提起，並不可撤銷地向非排他性法院提交

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每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟、法律程序或判決的司法管轄權。第16條僅為擔保當事人的利益而設，因此，不得阻止任何擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在任何法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

(B)放棄場地。各設保人不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何異議，並特此在適用法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決(所有上訴的時間已過)應為終局判決，並可在該債務人受或可能受其管轄的任何法院以逐一判決的方式強制執行。

(C)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第12條中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第17條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第18條整份協議；修訂本協議和其他貸款文件構成 各方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。每個設保人確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件以及根據本協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，其沒有、也不會依賴貸款人的任何聲明、擔保、契諾、協議或與貸款人達成的任何書面或口頭諒解。除信貸協議中規定的各方書面協議外，不得修改本協議。

第19節.可分割性如果本協議的任何條款被法院判定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意，此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第20節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真或電子傳輸(PDF 格式)交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

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第21條。沒有不一致的要求。各設保人承認，本協議和其他貸款文件可能包含關於相同或類似事項的不同表述的契諾和其他條款和條款，並同意所有此類契諾、條款和條款都是累積的，所有這些條款都應按照各自的條款履行和滿足。

第22條。加入。在本合同日期後的時間內，任何 個人(如接任的格蘭特？)需要根據信貸協議第8.11節的條款加入本協議，則該加入者設保人應簽署一份基本上以附件A(A)的形式向行政代理提交的加入協議。《入世協議》，表示其同意作為設保人受本協議條款的約束，如同該加入設保人自本協議之日起 最初簽署了本協議一樣。

第23條。終止。在貸款人終止承諾，並以現金全額支付和履行所有擔保債務(擔保債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)後，本協議所設定的擔保權益將終止，行政代理應立即簽署並向每位設保人提交設保人合理要求的文件和文書，以證明設保人終止向行政代理人提供的所有擔保 權益。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁 緊隨其後]

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茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署。

[安全協議的簽名頁]

[安全協議的簽名頁]