附件4.1

手令證書的格式

與商標標識有關的某些信息[***]？已被排除在本展覽之外 ，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

授權證書 證書

本權證證書和行使本權證證書時可發行的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》註冊，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類股票的登記聲明在《證券法》下有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)交易豁免《證券法》下的登記和招股説明書交付要求，以及適用的州和外國法律下的資格要求，並且在每種情況下，如果公司提出要求，律師已經提出了一份令公司滿意的意見，表明這一點。

發行方：		Neuronetics公司
可發行認股權證股份：		[1,125,000]1[337,500]2普通股股份
委託書編號：		[__]
發行日期：		[__](《泰晤士報》)發行日期”)

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Neuronetics，Inc.公司？)，特此證明感知信貸控股有限公司，特拉華州有限合夥企業(The Perfect Credit Holdings IV，LP)初始持有者？並連同其繼承人和經允許的受讓人和受讓人，保持者？)有權以每股行權價購買最多[112.5萬][33.75萬] ([1,125,000][337,500])本公司已繳足股款及不可評估的S普通股， 所有股份均須受本認股權證下列載的條款、條件及調整所規限。

本授權證是作為根據信貸協議和擔保發放貸款的先決條件而簽發的，日期為2024年7月25日(經不時修訂或以其他方式修改)。信貸 協議在本公司當中，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、作為擔保人的若干附屬公司、不時作為貸款人的貸款人及初始持有人(其作為貸款人的行政代理)。

第一節定義。本證書中使用的大寫術語，但未在此另行定義的 ，將具有自簽發之日起生效的信貸協議中賦予該術語的含義。以下術語在本文中使用時具有以下含義：

“總行權價就根據第3條行使本認股權證股票而言，a指(I)根據第3條行使本認股權證證書的認股權證股份數目乘以(Ii)行使價的乘積。

1	認股權證股票在行權時可在截止日期前足額發行認股權證。

2	可在行使時全數發行的權證股票延遲提取日期認股權證證書。

“賦值？具有 第6節中規定的含義。

“布隆伯格？具有定義中所述的含義 VWAP”.

“無現金鍛鍊？具有 第3(B)節中所述的含義。

“公司註冊證書？是指2018年7月2日提交給特拉華州州務卿的、經日期為2019年5月30日提交給特拉華州州務卿的修訂證書修訂的第九份修訂和重新發布的公司註冊證書。

“普通股A指S公司普通股，每股票面價值$0.01，具有普通投票權，如本公司S公司註冊證書所規定。

“公司？的含義如前言所述。

“可轉換證券？指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股權。

“信貸協議？具有序言中所述的含義。

“確定日期？具有定義中所述的含義VWAP”.

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“運動證書？具有第3(A)(I)節中規定的含義。

“演練日期對於本授權證的任何特定行使，其全部或部分是指在紐約市時間下午5：00或之前滿足第3節所述行使條件的營業日。

“鍛鍊週期？指從發行日期起至(含)紐約時間下午5：00(含)失效日這段時間。

“行權價格？指在截至2024年8月31日的十(10)個連續交易日內，根據本文規定不時調整的每股認股權證股價，等於(X)$1.92和(Y)VWAP中的較低者。

“到期日？？意味着[__]³, 2034.

“公平市價？指(I)如認股權證股份在交易市場交易，則指在作出該項釐定當日前一交易日認股權證股份的VWAP，或(Ii)如認股權證股份並未在交易市場上市、報價或以其他方式交易(因此 沒有

3	10這是截止日期/延遲的抽獎日期的週年紀念。

2

權證股票在交易市場交易的前一天)，公平市價認股權證股份的價格應為本公司S董事會本着善意合理釐定的每股認股權證股份的公平市價 (如適用，包括轉換認股權證股份時可發行的任何普通股或其他股權)，該釐定須受本章程第9(A)條或第9(B)條(視何者適用而定)所規限。

“保持者？ 的含義如前言所述。

“獨立顧問？具有 第9(A)節所述的含義。

“初始持有者？具有序言中所述的含義。

“發行日期？指在本授權書首頁指定的日期。

“有價證券？指滿足以下各項要求的股權：(I)其發行人 受交易法第13節或第15(D)節的報告要求約束，並根據證券法和交易法及時提交所需的所有報告和其他信息；(Ii)此類股權在交易市場交易；及(Iii)如已交付(或將交付)予持有人，則該持有人將不會被限制公開轉售已交付予其的任何或全部該等股權 ，除非任何該等限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規而產生，或(Y)因慣常的市場停售條款(或類似的承銷商禁售期)而產生，且自該等股權交付予該持有人之日起計不得超過180天。

“納斯達克？指的是納斯達克股票市場。

“紐交所？指的是紐約證券交易所。

“選項？指認購或購買本公司股權的任何認股權證、期權或類似權利，包括其普通股、優先股或可轉換證券。

“場外交易公告牌？指全國證券交易商協會場外交易公告牌。

“優先股？具有自本合同生效之日起生效的《公司註冊證書》中規定的含義。

“公開發行對於任何 個人而言，是指根據由國家認可的投資銀行公司在確定承諾的基礎上承銷的發售而出售此人的股權的任何交易，因此，此人在發售後立即須遵守《交易法》第13節或第15節的申報要求。

“註冊 語句？就本公司任何公開發售其普通股而言，指涵蓋任何該等普通股的要約及出售的本公司註冊説明書，包括任何招股説明書、該等註冊説明書的修訂或補充文件，包括生效後的修訂及該註冊説明書內以參考方式併入的所有證物及所有材料。

3

“規則第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“出售公司？是指事件或交易或一系列相關事件或交易，根據該事件或交易， 直接或間接地，(X)任何共同或以其他方式一致行動的個人或團體(持有人除外)直接或間接、受益或記錄地獲得公司股權的所有權，其總普通投票權的 超過50%(50%)，以完全攤薄的方式確定，按假設轉換或(Y)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產或業務整體而言，包括以租賃、轉讓、轉易或其他處置的方式轉讓或出售(包括但不限於不可撤銷的獨家許可安排)。

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“交易市場就認股權證股票而言，是指該認股權證股票報價或可供交易的美國主要交易所或市場，包括納斯達克、紐約證券交易所、場外交易公告牌、粉單或其他市場。

“無限制條件？具有第10(A)(Ii)節中規定的含義。

“VWAP？就任何股權而言，是指在任何確定之日(A)確定日期 )，指該股權在緊接該決定日期前一個交易日在交易市場上的成交量加權平均售價，該等股權由彭博金融市場或持有人及本公司(合稱)合理接受的同等可靠報告服務報告或基於其報告的數據布隆伯格或者，如果Bloomberg沒有報告該股權在該交易日的成交量加權平均銷售價格，則為彭博報告的該股權的最後收盤交易價格，或者，如果彭博沒有報告該股權的最後收盤交易價格，則為金融行業監管機構Inc.或在場外交易公告板(或任何繼承者)或場外交易市場集團(或任何 繼承者)在場外交易市場上市的任何做市商對該股權的平均報價。但如於該日期未能以上述方式計算該等股權的VWAP(包括因適用的股權並非上市或公開交易)，則該等股權的VWAP應為該股權的公平市價(按公平市價定義第(Ii)款的規定釐定)。

“授權證書？是指在分割、組合、轉讓或替代本認股權證時頒發的本認股權證和所有後續認股權證。

“認股權證登記冊？的含義如第5節所述。

4

“認股權證股份？指根據本認股權證的條款，在 行使本認股權證後可購買的普通股股份，以及該等普通股在發行日期後應(或可能已)轉換、交換或重新分類的任何股權。

“認股權證被視為未償還股份在任何給定時間，是指(I)當時實際發行的認股權證的股份數量，加上(Ii)行使當時實際發行的期權時可發行的認股權證股票數量，加上(Iii)轉換或交換當時實際發行的可轉換證券時可發行的認股權證股票數量(將行使當時實際發行的期權時可發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)的總和，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的認股權證股份，不包括由本公司或其任何或其全資附屬公司擁有或持有或為其賬户持有的股份。

第二節保修期證書。在本協議條款及條件的規限下，於行使期內，本認股權證持有人可不時就本證書項下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證證書(須按本協議規定作出調整)。

第三節授權證的行使

(A)演習程序。對於所有或任何部分未行使的認股權證股票，可在行權期內的任何工作日不時行使本認股權證證書，條件是：

(I)向公司交付一份正式填寫並籤立的證書，證書的實質形式為附件A(每個證書一份)。運動證書？)，哪個證書將指定要購買的認股權證股票數量和總行使價；以及

(Ii)基本上與行權證書交付同時，根據第3(B)節向本公司支付 總行權價格；但即使本協議有任何相反規定，行權價格在任何情況下均不得低於認股權證股份的面值。

(B)支付行使總價。總行使價的支付應由持有者根據行使證書中所述的選擇，通過下列任何一種方式支付：

(I)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的賬户，金額為行使總價；

(Ii)指示本公司扣留在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份數目，而認股權證在行使日的公平市值合計等於該行權證的行使價合計；或

(Iii)上述各項的任何組合。

5

在根據第3(B)(Ii)或 (Iii)條扣留認股權證股份的情況下(僅在扣留的範圍內，a？無現金鍛鍊如果該等認股權證股份的合計價值不是整數，則本公司扣留的該等認股權證股份數目應 四捨五入至最接近的整數股，本公司應向持有人支付現金(以電匯即時可用資金至持有人指定的帳户)，金額按以下第(Br)節第3(E)節的規定計算。

就規則第144條而言，現確認及同意，只要初始持有人仍為規則第144條所指證券的 持有人，(I)在任何無現金行使交易中行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份將被視為於發行日期收購，及(Ii)於任何無現金行使交易中行使本認股權證證書時可發行的任何認股權證股份的持有期應視為已於發行日期開始；惟本公司並不就任何認股權證股份的持有期開始作出任何陳述或擔保 。

(C)自動無現金演習。如果持有者在下列任何事件或情況發生前尚未完全行使本認股權證，則在該日期仍未行使的本認股權證的任何部分，應視為在緊接以下兩個日期中較早的一個營業日之前的營業日，根據無現金行使，全部(而非部分)自動行使；但如在緊接到期日前一個營業日，認股權證股份的公平市價低於當時有效的行使價，則不會自動行使該等無現金權力；及(Ii)完成本公司的出售； 倘若(X)本公司出售認股權證股份的交易完成後，本公司或其股東將收取的代價僅包括現金、有價證券或兩者的組合，而 (Y)假若於緊接本公司完成該等出售交易的前一個營業日，認股權證股份的公平市價低於當時有效的行使價，則該等自動無現金行使將不會發生。

(D)股票的交付。就持有人行使本認股權證而言，本公司於接獲行權證書並交付行權總價後，須於兩(2)個營業日內，按照本證書條款，向持有人或按持有人的指示，按下述第3(E)節的規定，就本認股權證於該日期行使的部分，交付 數量的認股權證股份，連同代替任何零碎股份的現金。如該等認股權證股份是以 證書形式發行，本公司須按持有人在行權證書中的要求交付一份或多份代表認股權證股份數目的證書。如該等認股權證股份以無證書形式發行，本公司應應要求 提交一份確認書，證明該等股份已發行及登記。除本條例另有規定外，於行使本認股權證時，應視為已行使該認股權證證書，而該等證書或認股權證股份將被視為已發行，而自行使日期起，就所有目的而言，持有人應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

6

(E)零碎股份。本公司在行使任何認股權證證書時，不會被要求發行零碎 認股權證股份。至於持有人於行使該等權力時將有權持有的任何零碎認股權證股份，本公司須向該持有人支付一筆現金(以電匯方式立即將可動用的資金撥入持有人指定的帳户)，數額相等於(I)該零碎股份乘以(Ii)一股認股權證股份於行使日期的公平市價的乘積。

(F)交出本認股權證；交付新的認股權證。

(I)在本認股權證全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應應本公司的書面要求，於最終行使證書送交本公司後三(3)個營業日內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買本證書項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果為將本證書項下可發行的已發行認股權證股份數目減少相等於因先前行使而發行並因無現金行使而被扣留的認股權證股份的適用數目，每種情況下均須按本文規定作出調整。持有人和本公司應保存記錄，顯示發行和購買的認股權證股票數量、發行和購買的日期以及因無現金行使而扣留的認股權證股票數量。持有人及任何受讓人在接受本認股權證證書後，確認並同意，由於本第3(F)條的規定，在購買本證書項下的部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本證書的面值。

(Ii)在認股權證下尚有未到期及未行使認股權證股份的情況下，持有人可不時要求本公司(及本公司須)於交回本認股權證後，向持有人交付一張或 張新的認股權證，證明持有人有權認購本認股權證所要求的未到期、未行使及未被扣留(與無現金行使有關)的認股權證股份。除非持有人自行決定另有協議，否則任何該等新的認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(G)有關發行認股權證證書及認股權證股份的若干契諾。關於本認股權證證書的行使和本證書項下認股權證的發行，本公司特此承諾並同意：

(I)使為取代或替換本證書而簽發的任何認股權證在簽發時獲得正式授權；

(Ii) 促使所有在行使本認股權證證書(或任何替代或替換認股權證證書)時可發行的認股權證股票在發行時，公司應採取一切必要或適當的行動，以使 該等認股權證股票在不違反本公司任何股東的任何優先購買權或類似權利的情況下有效發行、繳足股款且無需評估，且無任何留置權和類似產權負擔；

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(Iii)採取一切必要的行動，以(X)遵守以下第(Br)條第(I)節的規定，並(Y)確保本公司在行使時可發行的所有認股權證股票不違反任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所的任何要求，在行使時該等認股權證股票可在該等交易所上市；及

(Iv)支付與發行或交付可在行使認股權證證書時發行或交付的認股權證股份有關的所有開支及可能徵收的所有政府費用(就本協議而言，就向持有人徵收任何所得税而言，該等税款不會被視為政府收費)。

(H)有條件行使。儘管本協議有任何其他條款或規定，如擬就公開發售、出售本公司或其他可能的流動資金交易或事件行使本認股權證的全部或任何部分，則該行使可於持有人選擇時以該等交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該等交易或事件實際完成前視為有效。

(I)股份保留。在行使期內，本公司在任何時候均須從其認可但未發行的普通股或(如適用)構成認股權證股份的其他股權中預留及保留最高數目的認股權證股份或其他股權，以供在行使本認股權證時發行，或就行使本認股權證或轉換或交換行使時可發行的認股權證股份而發行。本公司在行使本認股權證證書時，不得將任何應收認股權證股份的面值提高至高於本證書日期當時有效的行使價，並應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證證書時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份。

(J)遵守規則第144條。為了讓 持有人享受規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人隨時向公眾出售公司的證券，而無需登記或根據登記聲明，公司應：

(1)按照規則第144條(C)款的要求，採取合理的商業努力，提供並保持足夠的公共信息；

(Ii)採取合理的商業努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii)只要持有人擁有認股權證 股份，持有人應要求迅速提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守規則第144條及交易所法令的申報規定而作出的書面聲明、本公司最新年度或季度報告的副本，以及持有人可合理要求的有關出售普通股而無須註冊而提交或提供的其他報告及文件。

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(K)所有權上限若初始持有人(或其一個或多個受控聯營公司)為本證書持有人，本公司不得故意行使本認股權證證書，而初始持有人無權行使本認股權證證書，條件是在行使該等證書後，初始持有人(及其聯營公司)實益擁有本公司超過9.99%的股權，而該等普通投票權在行使後立即尚未行使。就前述句子而言，由初始持有人及其關聯公司實益擁有的此類有表決權股權的總數應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，該總數將根據該總數進行確定，但不包括沒有普通投票權或將在(I)行使剩餘股份時可發行的認股權證股份。(Ii)行使或轉換由初始持有人及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他股權中的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換證券)，但須受轉換或行使的限制，類似於第3(K)節所載的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第3(K)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定擁有普通投票權的公司的未償還股權數目時，本認股權證的初始持有人可依據(I)S公司向美國證券交易委員會提交的10-k表、10-Q表或其他公開申報文件(視乎情況而定)中反映的有關未償還股權數目，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或其轉讓代理人列明未償還股權數目的任何其他通知。此外，應初始持有人的書面要求，本公司應在三(3)個工作日內向初始持有人確認其當時已發行的具有普通投票權的股權的數量。

第四節權證股數、行權價等的調整本權證證書行使時可發行的權證股數應按照本第四節的規定不定期調整。

(A)重組、重新分類等時對認股權證數量的調整。如果因贖回、資本重組、重新分類、股份合併或交換、拆分或反向拆分、分離、重組、清算、替代、置換等原因，被視為未償還的認股權證數量(或認股權證股票可行使或可轉換成的已發行股權數量)發生任何變化，於行使本認股權證時可供持有的認股權證股份總數及類別及每股行使價應按需要(但僅在需要的範圍內)作出相應調整，以使本認股權證持有人在行使本證書時將會擁有(或在行使本證書時將有權擁有)的股份總數、 類別及種類，與本認股權證在緊接任何該等事件前行使，以及如持有人繼續持有該等認股權證 股份直至需要調整的事件發生後的情況相同。本認股權證的形式不會因受本認股權證規限的認股權證股份數目的任何調整而更改。

9

(b)根據某些股息等調整授權股數量如果 公司以現金、股權或其他財產形式宣佈或支付其普通股已發行股份的股息或分配（或在完全行使本授權證書之前，普通股持有人有權獲得任何此類股息或分配），那麼在行使本授權證書後，對於因此類行使而獲得的每股配股股份，持有人應在不向持有人支付額外費用的情況下，收到如果持有人擁有截至此類股息或分配發生之日記錄的配股股份，持有人本應收到的總額、現金數量和種類。

(c)關於調整的證書。

(I)在上述第4條所述的任何變更或調整後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於其後三(3)個工作日，向持有人提交一份負責人員的證書，詳細列出該變更或調整的合理詳情及所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於其後三(3)個營業日，本公司須向持有人提交一份負責人員的證書，證明認股權證的股份數目或行使認股權證後當時可發行的其他股權、證券或資產的金額(如有)。

(D) 個通知。如果在行使期內的任何時間，公司應記錄其已發行股本(或在行使本認股權證時可發行的其他股權)的持有者的記錄，以實現以下目的：

(I)使該等持有人有權或使其有權收取任何股息或其他分派，或收取任何認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的權利，或收取任何其他證券；

(Ii)(X)本公司的任何資本重組、任何已發行證券的任何重新分類、本公司與他人或併入他人的任何合併或合併、本公司的任何公開發行S股權，或(Y)出售 公司；或

(3)公司的自願或非自願解散、清算、清盤或類似的事件(包括通過破產或同等的破產程序)；

然後，在每一種情況下，公司應在事件的適用記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)至少五(5)個工作日之前，向持有人發送或安排向持有人發送書面通知，合理詳細地指明(A)該股息、分派或其他權利、訴訟或事件的記錄日期，以及對該股息、分派或其他權利、訴訟或事件的描述，或(B)該重組、 重新分類、合併、合併、出售、建議發生解散、清算或清盤或其他權利、訴訟或事件，並確定公司應關閉賬簿或記錄的日期(如果有)

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其股本(或於行使認股權證時可發行的該等其他股權)的記錄持有人有權將其持有的股本(或該等其他股權)的股份，交換於該等重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清盤、清盤或其他權利、行動或事件時可交付的證券或其他財產，以及適用於該認股權證及認股權證股份的每股金額及該等交換的性質。

第5節.認股權證登記冊公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份登記冊(登記冊認股權證登記冊？)登記本授權證及其任何轉讓。就所有目的而言，本公司可將以其名義登記本認股權證的人士視為其持有人，本公司不受任何相反通知的影響，但按照本認股權證 證書的規定進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

第六節轉讓授權證。在符合第10條的規定下，持證人可將本認股權證及本認股權證下的所有權利全部或部分轉讓，無需向持有人收取任何費用，條件是將本認股權證交回公司當時的主要執行辦事處，並附上一份填妥並已正式籤立的轉讓文書，其格式基本上與本文件所附的證據b(A)的格式相同。賦值？)。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓中規定的面額簽署和交付新的一個或多個認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證證書，證明本認股權證證書中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證證書。

第7節。持有人不被視為股東；責任限制。除非本文另有特別規定(包括上文第4節)，(I)在行使日期之前，持有人無權收取股息，亦不得解釋為賦予持有人本公司股東的任何權利或收取股息或認購權的任何權利，及(Ii)在持有人於本公司的股份登記冊登記之前，持有人無權投票，本認股權證所載任何事項，亦不得解釋為賦予持有人就任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、 轉讓或其他)或接收會議通知的投票權、給予或不同意的權利。此外，本認股權證內所載任何事項不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第7條的規定，公司應在向所有普通股持有人發出通知和其他信息的同時，向該持有人提供相同通知和其他信息的副本。

11

第8節損失重置；分割和合並。

(A)更換遺失認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，並在交付令其合理滿意的慣常賠償(應理解為書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應為充分的賠償)後，公司應在向公司交出該認股權證以供註銷時，自費簽署並向持有人交付一份新的認股權證，其期限或可行使的數量與本認股權證所遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證數量相同；但在損壞的情況下，如果將可識別形式的本授權書交回本公司註銷，則不需要賠償。

(B)認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條款的情況下，本認股權證可被分拆，或在本認股權證的任何此類分拆後，隨後與其他認股權證合併，交回本公司當時的主要執行辦事處，並附上書面通知，指明將簽發新的認股權證的名稱和麪額，並由每名適用持有人或其代理人或律師簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的情況下，公司應自費簽署並交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知交出的一份或多份認股權證。該等新的認股權證證書或該等認股權證證書應與已交回的一張或多張認股權證證書具有相同的期限，並可按根據有關通知交回的與本認股權證或認股權證股票數目相等的認股權證股份總數行使。

第9款。 爭議；無減損等。雙方同意如下：

(A)爭議。如持有人與本公司(包括本公司董事會)就調整後行權價格的計算或釐定、認股權證股份數目、其他股權、公平市價、現金或其他在行使本認股權證證書時可發行的財產、因上文第4節所述的任何事件、交易或其他事項而應付予持有人的對價金額或類型、或涉及本認股權證或認股權證股份的任何其他事項發生爭議，而該等事項經雙方真誠討論及努力達成解決方案後仍未獲解決，應持有人的要求，爭議的問題(S)應提交給具有公認國家地位的獨立投資銀行家或公共會計師事務所，該事務所(I)應由公司選擇並使持有人合理滿意，(Ii)應獨立於公司(獨立於公司)。獨立的 顧問獨立顧問就本認股權證、已發行或可發行的任何認股權證股份、其行使價或任何其他有爭議的事項(視屬何情況而定)而言，在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及持有人具有約束力。獨立顧問的費用及開支應由本公司及持有人各佔一半。

12

(B)公平的等價物。如果發生上述第9(A)節的規定不能嚴格適用的情況，但根據持有人合理、善意的意見，未能作出任何調整將不能根據第4條和第9(A)節的基本意圖和原則公平地保護本認股權證持有人的權利和利益，則在這種情況下，公司應應持有人的要求，將持有人提出的事項和問題提交給獨立顧問，由獨立顧問作出書面決定。根據第4節和第9(A)節確立的基本意圖和原則，確定是否有必要進行調整(如果有)以及在多大程度上需要進行調整，以在不稀釋的情況下保留本認股權證所代表的權利和利益。在收到對雙方具有約束力的書面決定後，公司將立即將其副本郵寄給持有人，並應進行其中所述的調整(如果有)。獨立顧問的費用及開支應由本公司及持有人各佔一半。

(C)不得迴避。公司不得通過修改其任何組織文件或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款或規定，但將始終本着善意協助執行所有該等條款或規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受稀釋或其他減損，猶如持有人為本公司的股東，享有根據特拉華州法律賦予股東的受信責任利益。

第10節。 遵守證券法；陳述和保證。

(A)遵守證券法等的協議。

(I)圖例。持有人接受本認股權證後，同意全面遵守本第 第10條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反證券法的情況下，否則持有人不得在行使本認股權證時向 出售或以其他方式出售本認股權證或任何認股權證股份。除下文第(Ii)款另有規定外，本認股權證及所有因行使本 認股權證而發行的認股權證股份(除非根據證券法登記除外)均須加蓋印章或加蓋圖例，大體上與本證書正面所載格式相同。

(Ii)刪除限制性圖例。在下列任何 情況下，本認股權證或證明根據本認股權證可發行或可交付的認股權證股票或可交付的任何證書，均不得包含限制轉讓的任何圖例(包括上文第10(A)(I)節所要求的圖例)：(A)在根據本規則第144條或與本規則相關的規定，向持有人出售本認股權證或任何認股權證股票後，(B)本認股權證或認股權證股票有資格根據本規則第144條第(B)(1)款出售，或(C)如果證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會的工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例(統稱為無限制條件？)。如果在發行時滿足不受限制的條件，則本認股權證或認股權證股票(視情況而定)將不受任何傳説的影響而發行。

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(Iii)更換認股權證。本公司同意於滿足 不受限制條件時，應在持有人提出書面要求後，迅速(但無論如何須於三(3)個營業日內)發出補發認股權證證書或補發認股權證股份(視屬何情況而定)，而不受任何限制性傳説影響。

(Iv)出售非圖例股份。持有人同意，刪除本認股權證及上文第10(A)(Ii)節所載代表證券的任何證書的限制性圖例，乃基於S公司相信持有人將根據有效的註冊聲明或根據證券法的要求(包括任何適用的招股章程交付規定或豁免)出售本認股權證證書或任何該等證券，以及如根據註冊聲明出售該等證券，則該等證券將會按照其中所載的分銷計劃出售。

(B) 持有人的陳述和擔保。關於本認股權證證書的發行，持有者特此向本公司作出如下聲明和保證：

(I)持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的認可投資者。持有人 收購本認股權證證書及將於行使本證書時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非以公開出售或分派本認股權證或認股權證股份的現行觀點或轉售為目的，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(Ii)持有人明白 並承認本認股權證證書及將於行使本證書時發行的認股權證股份是根據證券法發行的受限制證券，因為它們是以不涉及公開發售的交易從本公司收購的，並且根據該等法律及適用法規，該等證券只可在某些有限的情況下無須根據證券法註冊而轉售。此外，持有人表示其熟悉現行有效的第144條規則，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

(Iii) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資於本認股權證證書和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就發行本認股權證的條款及條件、本公司的物業、前景及財務狀況，向本公司提出問題，並獲得本公司的答覆。

(C)公司的申述及保證。關於本認股權證證書的頒發事宜，公司特此向持有人作出聲明和保證，截至簽發日期如下：

(I)所有於行使本認股權證證書(或任何替代或替代認股權證證書)時可發行的認股權證股份應於發行時(X)有效發行、繳足股款及無須評估，(Y)在不違反 公司任何股東的任何優先認購權或類似權利及(Z)無任何留置權及類似產權負擔的情況下發行。

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(Ii)本公司已採取一切必要行動，以確保在行使本協議時可發行的所有認股權證股份 不會違反(X)任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所的任何要求，或(Y)本公司的任何組織文件或適用於本公司的任何組織文件。

(Iii)本公司是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的公司 ，並有能力、公司權力和授權訂立和履行本認股權證證書。

(Iv)本公司已採取或 安排採取其、其董事會、其任何股東或任何其他人士須採取的一切行動，以授權籤立、交付、發行及履行本認股權證證書及發行認股權證股份。

(V)本認股權證已由本公司正式籤立及交付。

(Vi)本認股權證項下本公司的義務為合法、有效及具約束力的義務，可根據本證書的條款對本公司強制執行。

(Vii)本公司已履行上文第(Br)節第(I)款規定的所有義務。

第11條。通告。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已作出：(I)當手遞送時(帶有書面的收到確認)；(Ii)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求接收)，則收件人收到；(Iii)如果在接收者的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發送(帶有傳輸確認)，如果在接收者的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日 ；或(Iv)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信寄出，要求寄回收據，郵資已付。此類通信必須按下列地址(或按照第11條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人。

如果是對公司：		Neuronetics公司
		菲尼克斯維爾派克3222號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 注意：安德魯·麥肯，執行副總裁，總法律顧問 電郵：[***]

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

Ballard Spahr LLP

市場街1735號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：布萊恩·肖特

電郵：[***]

如果是對持有者：		感知信貸控股IV，LP
		C/O感知顧問公司 Astor Place 51，10樓 紐約州紐約市，郵編：10003 注意：桑迪普·迪克西特 電郵：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Mark Wojciechowski，Esq.

電郵：[***]

第12節累積補救。本認股權證中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

第13條整份協議本認股權證構成本 認股權證雙方就本證書所載標的事項達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

第14節繼承人和受讓人本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方及本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並應 使其受益。就以下所有目的而言，持有人的該繼承人或許可轉讓應視為持有人 。

第15節。無第三方受益人。本認股權證僅為本公司及其 持有人及其各自繼承人的利益，而就持有人而言，則為準許轉讓，而本證書中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 根據或基於本認股權證。

第16條標題本證書中的標題僅供參考，不影響本證書的解釋。

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第17條.修訂和修改；棄權。除本協議另有規定外，本證書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。本公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非 明確以書面形式規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論是類似的或不同的性質，也無論發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本認股權證所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得以任何單一或部分行使本證書項下的任何權利、補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第18條可分割性如果本證書的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第十九節適用法律。本授權證應受紐約州國內法律的管轄並按照其解釋，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第20節服從司法管轄權任何因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每個案件均位於紐約市和縣。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。以掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第11條所述的上述一方的S地址，即為有效送達任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件，雙方不可撤銷且無條件地放棄對在該等法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

第21條。對應者。本授權書可以一式兩份簽署，每一份應視為原件，但所有副本應視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權證的簽名副本應被視為與交付本授權證的簽名正本具有相同的法律效力。

第22款.沒有嚴格的 結構。本令狀的解釋應不考慮任何要求針對起草文書或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋的推定或規則。

[簽名頁面如下]

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特此證明，公司已於簽發日期正式簽署本許可證。

接受並同意，
感知信用控股IV，LP
作者：		感知信用機會GP，LLC，其普通合夥人
通過
姓名：		桑迪普分歧
標題：		首席信貸官
通過
姓名：		薩姆·舒拉
標題：		投資組合經理