美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。）不適用因
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年7月25日，Neuronetics，Inc.(“本公司”)與作為抵押品代理的Perceptive Credit Holdings IV，LP(“Perceptive”)和協議(“Perceptive Finance”)中定義的其他貸款人簽訂了一項信貸協議和擔保，以SLR Investment Corp.(前身為Solar Capital Ltd.)取代公司之前價值6,000萬美元的信貸安排。(“太陽能”，以及這樣的設施，“太陽能設施”)。
感知貸款允許公司分三批借入總額高達9,000,000美元的定期貸款，即“第一批貸款”、“第二批貸款”及“第三批貸款”。於2024年7月25日，本公司借款總額為5,000,000美元，這是感知貸款的第一批貸款部分下的可用總額。根據感知貸款的第2批貸款部分，本公司獲準在其選擇時借入總額高達1,500,000美元的貸款，(I)於本公司取得指定數額的往績十二個月淨收入後，及(Ii)假設於該選擇前並無感知貸款發生違約事件。感知工具的第二批貸款部分必須在2025年12月31日或之前借入。根據感知貸款的第3批貸款部分，本公司可在獲得多數貸款人(定義見感知貸款)的同意下申請借款，總金額最高可達2,500萬美元。感知工具的第三批貸款部分必須在2026年6月30日或之前借入。根據感知工具借入的所有金額都將於2029年7月25日到期。
第1批貸款、第2批貸款及第3批貸款由借款日期起計至還款日期止的利息，按浮動年利率計算，相當於7.00%加(A)4.50%及(B)一個月SOFR(定義見感知貸款)兩者中較大者。第一批貸款、第二批貸款和第三批貸款的本金將不會在到期日之前按計劃償還。
如果本公司在預定到期日之前預付第1批貸款、第2批貸款或第3批貸款，本公司還將被要求向Perceptive支付相當於該定期貸款本金的6%的預付款費用，如果在截止日期一週年或之前預付，則相當於該定期貸款本金的5%，如果在一週年之後、截止日期第二週年或之前預付，則向Perceptive支付相當於該定期貸款本金的4%的預付費用，如果在第二週年之後、截止日期三週年或之前預付，在結算日三週年之後、結算日四週年或之前預付的，當時預付的定期貸款本金的3%。
該公司在信貸安排下的債務以其幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。感知設施要求公司遵守某些財務契約以及習慣的肯定和否定契約。
與信貸融資相關的感知貸款包含違約事件，包括但不限於以下違約事件：(I)未能根據協議條款付款；(Ii)違反契諾；(Iii)公司業務發生重大不利變化；(Iv)破產；(V)重大交叉違約；(Vi)要求公司付款的重大判決、命令或法令；(Vii)陳述和擔保的不正確；(Viii)重大不利ERISA事件；(Ix)本公司未能在美國證券交易委員會註冊，信譽良好；及(X)本公司未能對作為借款擔保的抵押品維持有效及完善的留置權。
作為感知融資的代價，本公司同意向感知認股權證發行認股權證，以購買最多1,462,500股本公司普通股，同時認股權證可行使於截止日期已發行的1,125,000股本公司普通股(“初始認股權證”)。初始認股權證的每股行權價等於本公司普通股在緊接截止日期前一個營業日的10日成交量加權平均價(X)和(Y)中較低者。10天截至2024年8月31日的普通股成交量加權平均價格。除了最初的認股權證外，在借入第二批貸款的同時，還將發行337,500股普通股的額外認股權證。增發認股權證的每股行權價將等於初始認股權證的行權價。每份認股權證可全部或部分行使，直至適用發行日期的十週年為止。
感知設備和感知設備的感知設備的前述概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考感知設備的信用協議來限定其整體，該協議的副本作為附件10.1存檔並通過引用併入本文。
| 項目 1.02。 | 終止實質性的最終協議。 |
於本公司訂立感知貸款的同時，本公司於2024年7月25日全數預付其與SLR Investment Corp.(前稱Solar Capital Ltd.)於2020年3月2日訂立的經修訂的現有貸款及擔保協議項下的所有未償還債務，並終止該協議下的所有未償還債務。(“太陽能”)，作為抵押品代理，以及其附表1.1所列的信貸安排的貸款人(“太陽能貸款”)。太陽能設施的重大條款和條件在本公司於2020年3月3日、2020年12月8日、2022年2月22日、2023年4月4日、2023年10月3日提交的當前Form 8-k報告以及本公司的Form年度報告中描述10-K於2024年3月7日提交，並且這些描述通過引用結合於此。與本次預付款有關，本公司支付了約64.643,000,000美元的總代價，其中包括(I)6,000,000美元的未償還本金餘額，(Ii)約50,000,000美元的應計和未付利息，(Iii)與第四修正案最終費用有關的297萬美元，以及(Iv)與預付款費用相關的120萬美元。本公司以感知融資的部分收益為償還太陽能融資提供資金。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在本報告的表格8-k的第1.01項中提出的公開內容在此引用作為參考。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 手令的格式 | |
| 4.2 | 紙幣的格式 | |
| 4.3 | 擔保協議的格式 | |
| 10.1 | 信貸協議和擔保，日期為2024年7月25日，由作為借款人的Neuronetics，Inc.、作為擔保人的Neuronetics，Inc.的某些子公司、作為貸款人的不時的貸款人以及作為貸款人的行政代理的感悟信貸控股有限公司簽署的 | |
| 99.1 | Neuronetics宣佈與感知顧問公司完成高達9,000美元的萬高級擔保信貸安排 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 神經元學公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2024年7月30日 | 作者： | /s/斯蒂芬·弗隆 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬·弗隆 | |||||
| 標題： | 財務副總裁兼首席財務官 | |||||
| (首席財務會計官) | ||||||