展品10.33

可轉換票據協議

日期：2024年5月14日

先生們：

簽署人（“持有人”）同意將Nutriband Inc.（“公司”）的Credit Line Promissory Note（“Note”）尚未償還的本金和應計利息的300,000美元（“轉換”）轉換為公司每股面值為0.001美元的普通股（“股份”），股價為4.00美元。

持有人是Note的持有人，他同意轉換的Note的本金金額已在附加到本換股協議的Account Payable/Debt Conversion Worksheet中，並且將$300,000的Note本金金額的轉換後的股份反映在Note所附的Advances/Payments Schedule中作為對未償還Note本金金額的$300,000的支付。

1.陳述和保證：持有人確認，表示，保證並同意：

持有人確認收到了公司截至2024年1月31日的10-K年度報告。持有人未將本轉換協議複製、重複或遞交給其他人，除非是持有人的專業顧問或得到公司的指示。持有人理解此投資相關的文件、記錄和賬簿均可以被其律師、會計師、和/或認購人代表（如果有，和根據《1933證券法》修正案（“證券法”）所頒佈的D規定定義）所有相對應的部分通過檢查來獲得。持有人和/或其顧問已經合理地有機會向公司或代表公司的人提出問題，並接收了解答，對於全部問題，持有人都已得到滿意的回答。持有人或其顧問在向債務的持有人提供股份時，沒有進行口頭陳述或口頭信息提供。

持有人願意並且有能力承擔購買股份所需認購額度的經濟風險。在作出此聲明時，考慮到持有人是否有能力持有這些股份，且是否有能力承受全部損失。

持有人已書面向公司確認了作為持有人代表的任何認購人代表在評估此擬議投資的利弊和風險方面的姓名和地址。如果有任何認購人代表，每位認購人代表都已向持有人書面確認其自身或其關聯企業與公司或其關聯企業之間的任何過去、現在或將來的關係的具體細節，並確認任何因此類關係獲得或將獲得的報酬。

通過持有人所進行的轉換，持有的債務僅為其自身的賬户所持，僅用於投資目的，而非其他人的賬户。在沒有有效的根據《證券法》或其它州證券法規的情況下，股份不得對外轉讓、分配或出售，也沒有其他人對這些債務或股份的直接或間接受益。

持有人意識到其有可能無法出售或處置股份，因為可能會沒有公開市場對其進行交易，因此同意在沒有依照《證券法》生效的註冊聲明或其顧問，他們的意見應得到公司的認可，認為擬議的交易不違反《證券法》和適用的州證券法規（包括投資者的適當性標準）的情況下，不得轉讓、出售或以其他方式處置其所購股份。

持有人理解會向任何證明其對這些約束贊同的證書或其他文件上標註此類説明，阻止其被分配、轉讓或其他處分。

持有人在此提交的“附錄A問卷”中提供的全部個人信息、投資者身份、財務狀況以及財務和商業問題的知識和經驗，都是完整和正確的，並且填寫於以上提供的日期之日。

持有人理解股份是根據《證券法》和州證券法規的註冊規定之外的豁免事項發放的。因此，未經註冊或適用豁免規定，不得出售或轉讓股份。

2.賠償。

持有人同意對由其未能履行本協議項下任何條款或條件、或由其在此處或在其向公司提供的任何文件中所作的任何陳述和保證的任何違約，所導致公司及其員工、代理、律師和關聯企業因此產生的所有損害、損失、成本和費用（包括律師費）進行賠償和保護。

3.其他事項。

持有人同意不得轉讓或分配本轉換協議或其在此項中的利益，並進一步同意，其獲得的股份的轉讓或分配應僅依照所有適用法律的規定。

持有人同意本轉換協議應在其死亡或殘疾後也有效，並受本轉換協議(a)所規定的轉讓限制所限制，對其繼承人、遺囑執行人、承受人和轉讓人具有約束力。

儘管持有人在此作出所有保證、陳述、認可或約定，但持有人在此並未通過任何其他方式放棄其根據聯邦或州證券法規所授予的任何權利。

本轉換協議構成各方之間關於所述主題的全部協議，不可修改，除非通過所有方的書面形式進行修改。

本轉換協議應受弗羅裏達州法律管轄，適用於其中籤訂的合同的所有方面。

債務轉換工作表

債務類型：期票

（例如，應付賬款，期票，橋樑期票）

賬款總額或本金或債務金額：300,000美元的本金和4,921.79美元的應計利息。

應付債務本金金額或本協議項下將轉換的債務本金金額和已計算 利息： $300,000本金/$4,921.79利息=76,230 Shs.普通股以轉換價格$4.00每股。

按每股轉換價$4.00計算，$300,000本金/$4,921.79利息=76,230股普通股。

僅適用於債務持有人：

計息：

逾期債務天數___ ____ X ____（每日利率）/$___=__股普通股

公司、合夥企業、有限責任公司、信託等簽字頁：

代表於2024年5月14日簽署並接受。^th 的合法代表簽字：

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