附件4.21
租賃協議
韋瑟福德農場DC，LP
作為房東，以及
IMMATICS US，Inc.，
AS TENANT
日期：2022年3月24日
德克薩斯州斯塔福德
| 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
基本租賃信息
| 租約日期： | 2022年3月24日 | |||||
| 房東： | 韋瑟福德農場DC，LP，特拉華州有限合夥企業 | |||||
| 租户： | IMMATICS US，Inc.，一家特拉華州公司 | |||||
| 房舍： | 該建築面積約為100，153平方英尺，通常稱為Weatherford Farms Building 1（收件箱大樓收件箱），其街道地址為13203 Murphy Road， 德克薩斯州斯塔福德，以及專門為該建築服務的停車設施和裝卸碼頭。租賃隨附的計劃（附件A）概述了該場地。該建築物所在的土地（ 土地）如附件b所述。 | |||||
| 項目： | 項目應統稱為工業園區內的辦公場所以及其他土地、建築物和改善設施，稱為韋瑟福德農場DC。 | |||||
| 期限： | 123個完整歷月，加上自生效日期起至生效日期所在月份結束為止的任何部分月份，自生效日期起至下午5時止。當地時間為開工日期後第123個完整日曆月的最後 日，受租約規定的調整和提前終止。 | |||||
| 開業日期： | 以下列日期為準：(A)承租人在完成附件D所述工程後佔用物業任何部分並開始在該處開展業務的日期，或(B)2022年12月1日 。 | |||||
| 基本租金： | 下列期間的基本租金為下列金額： | |||||
| 租賃月 |
年基本租金每平方英尺 | 每月基本租金 | ||||||
| 1 3 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 4 15 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 16 27 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 28 39 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 40 51 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| i | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 52 63 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 64 75 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 76 87 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 88 99 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 100 111 |
[ | **] | [ | **] | ||||
| 112 123 |
[ | **] | [ | **] |
| * 租賃1至3個月不支付基本租金；本租賃中規定的所有其他金額仍應到期並按本合同規定支付。
如本文所用，術語 租賃月是指租期內的每個日曆月(如果開始日期不是在日曆月的第一天，則從開始日期到下一個日曆月的第一天的期間應計入第一個租賃月，以確定租期的持續時間和適用於該部分月份的月度基本租金費率)。 | ||
| 額外租金： | 承租人S按比例分攤經營成本、税費和保險費。 | |
| 保證金： | $[**]，但如下文第6節所規定的那樣減少。 | |
| 租金： | 基本租金、額外租金以及租客根據租約到期並應支付給房東的所有其他款項。 | |
| 首期每月還款額： | 以下內容構成承租人S根據本租約(適用於租賃月 4)按月支付的首期租金，可按租約規定進行調整：
基本 租金： $[**] 額外租金： 税費 ($1.55/SF) $[**] 保險 ($0.2/SF) $[**] 運營成本(0.52美元/SF) 美元[**] 每月租金合計： $[**] | |
| II | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 允許的用途： | 一般辦公室、工業、製造(包括生產藥品的GMP生產設施或臨牀試驗材料試點工廠)、倉庫和實驗室用途，包括用於製造、接收、儲存、運輸和銷售承租人制造和/或分銷的產品、材料和商品。 | |||
| 承租人S按比例建房： | 100.00%，該百分比為(A)上文所述該大廈出租給租户的可出租平方尺數目除以(B)該大廈可出租平方英尺的100,153平方尺所得的百分比。房東和租客規定，以上規定的大樓可出租平方英尺的數量是決定性的，並對其具有約束力。 | |||
| 承租人S按比例分享-項目： | 承租人S於項目中所佔比例為以下百分比：(A)上文所述的樓宇可租平方尺數目除以(B)項目可出租平方英尺作為 其不時存在的百分比，截至本協議日期為17.63%(即樓宇100,153平方英尺除以項目可出租平方英尺568,084平方英尺)。 | |||
| 初始責任保險金額： | $[**] | |||
| 租户S地址： | 開始日期前：Immatics US，Inc. 2201 West Holcombe，205套房 德克薩斯州休斯頓77030 注意： [**] 電話： [**] 電子郵件： [**] |
開始日期如下： 該處所 注意： [**] 電話： [**] 電子郵件： [**] | ||
| 房東詢問地址： | 對於所有通知：
韋瑟福德農場DC，LP 由仲量聯行美洲公司轉交 1400 Post Oak Boulevard，1100套房 德克薩斯州休斯頓 77056 注意：物業經理 |
將副本複製到：
韋瑟福德農場DC，LP 套房 520 休斯敦，TX 77024 電子郵件： [**] | ||
| 三、 | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
目錄
頁碼
| 1. | 定義和基本規定 |
1 | ||||||
| 2. | 租借授權 |
1 | ||||||
| 3. | 佔有投標 |
1 | ||||||
| 4. | 租金 |
2 | ||||||
| (a) |
付款 | 2 | ||||||
| (b) |
運營成本 | 2 | ||||||
| (c) |
可控運營成本上限 | 4 | ||||||
| (d) |
檢查和審計權 | 4 | ||||||
| 5. | 拖欠付款;手續費 |
5 | ||||||
| 6. | 保證金 |
5 | ||||||
| 7. | 房東承擔維護義務 |
6 | ||||||
| (a) |
持續維護 | 6 | ||||||
| (b) |
租户呼籲自助 | 6 | ||||||
| 8. | 改進;改建;租户要求維護和維修義務 |
7 | ||||||
| (a) |
改進;改造 | 7 | ||||||
| (b) |
維修;維護 | 8 | ||||||
| (c) |
履行工作 | 8 | ||||||
| (d) |
機械師的聯繫 | 9 | ||||||
| (e) |
清潔服務 | 9 | ||||||
| 9. | 公用事業 |
10 | ||||||
| 10. | 使用和遵守法律 |
10 | ||||||
| (a) |
使用 | 10 | ||||||
| (b) |
合規守法 | 10 | ||||||
| 11. | 轉讓和分包 |
11 | ||||||
| (a) |
轉賬 | 11 | ||||||
| (b) |
同意標準 | 11 | ||||||
| (c) |
同意申請 | 12 | ||||||
| (d) |
同意條件 | 12 | ||||||
| (e) |
分包商的律師 | 12 | ||||||
| (f) |
取消 | 13 | ||||||
| (g) |
額外補償 | 13 | ||||||
| (h) |
允許的傳輸 | 13 | ||||||
| (i) |
空間共享 | 14 | ||||||
| 四. | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 12. | 保險;豁免;代位求償;賠償 | 14 | ||||||
| (a) | 租户索賠保險 | 14 | ||||||
| (b) | 房東保險 | 15 | ||||||
| (c) | 無代位求償權;放棄財產索賠 | 15 | ||||||
| (d) | 賠款 | 15 | ||||||
| (e) | 房東保險費用 | 16 | ||||||
| 13. | 排序;律師;致房東抵押貸款人的通知 | 16 | ||||||
| (a) | 從屬關係 | 16 | ||||||
| (b) | SNDA | 16 | ||||||
| 14. | 規章制度 | 17 | ||||||
| 15. | 譴責 | 17 | ||||||
| (a) | 總收入 | 17 | ||||||
| (b) | 部分佔用-租户的權利 | 17 | ||||||
| (c) | 故意省略 | 17 | ||||||
| (d) | 臨時拿走 | 17 | ||||||
| (e) | 授獎 | 17 | ||||||
| 16. | 火警或其他事故 | 17 | ||||||
| (a) | 維修估算 | 17 | ||||||
| (b) | 租户的權利 | 18 | ||||||
| (c) | 房東的權利 | 18 | ||||||
| (d) | 修復義務 | 18 | ||||||
| (e) | 減免租金 | 18 | ||||||
| 17. | 個人財產税 | 18 | ||||||
| 18. | 違約事件 | 19 | ||||||
| (a) | 付款違約 | 19 | ||||||
| (b) | 遺棄 | 19 | ||||||
| (c) | 不容反悔 | 19 | ||||||
| (d) | 保險 | 19 | ||||||
| (e) | 機械師的聯繫 | 19 | ||||||
| (f) | 其他默認設置 | 19 | ||||||
| (g) | 無力償債 | 19 | ||||||
| 19. | 補救措施 | 20 | ||||||
| (a) | 終止租賃 | 20 | ||||||
| (b) | 終止擁有 | 20 | ||||||
| (c) | 代表租户表演 | 20 | ||||||
| (d) | 暫停服務 | 21 | ||||||
| 20. | 租户付款;非豁免;累積補救措施 | 21 | ||||||
| (a) | 按租户付款 | 21 | ||||||
| (b) | 沒有豁免權 | 21 | ||||||
| (c) | 累積補救措施 | 21 | ||||||
| v | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 21. | 故意省略 | 21 | ||||||
| 22. | 交出房產 | 21 | ||||||
| 23. | 等待 | 22 | ||||||
| 24. | 房東保留的某些權利 | 22 | ||||||
| (a) | 項目運營 | 22 | ||||||
| (b) | 建築運營 | 22 | ||||||
| (c) | 安防 | 22 | ||||||
| (d) | 潛在買家、貸方和租户 | 22 | ||||||
| 25. | 故意省略 | 23 | ||||||
| 26. | 雜類 | 23 | ||||||
| (a) | 房東轉讓 | 23 | ||||||
| (b) | 房東的責任 | 23 | ||||||
| (c) | 不可抗力 | 23 | ||||||
| (d) | 經紀業務 | 23 | ||||||
| (e) | 禁止反言證書 | 23 | ||||||
| (f) | 通告 | 24 | ||||||
| (g) | 可分離性 | 24 | ||||||
| (h) | 修正案;約束力;無電子記錄 | 24 | ||||||
| (i) | 安靜的享受 | 25 | ||||||
| (j) | 完整協議 | 25 | ||||||
| (k) | 放棄陪審團審訊 | 25 | ||||||
| (l) | 治國理政法 | 25 | ||||||
| (m) | 錄音 | 25 | ||||||
| (n) | 水或黴菌通知 | 25 | ||||||
| (o) | 連帶責任 | 25 | ||||||
| (p) | 財務報告 | 26 | ||||||
| (q) | [故意省略] | 26 | ||||||
| (r) | 電信 | 26 | ||||||
| (s) | 保密性 | 26 | ||||||
| (t) | 權威 | 27 | ||||||
| (u) | 安全服務 | 27 | ||||||
| (v) | 展品清單 | 27 | ||||||
| (w) | 被禁止的人員和交易 | 27 | ||||||
| (x) | 指控的確定 | 28 | ||||||
| (y) | 無侵入性測試 | 28 | ||||||
| (z) | 同行 | 28 | ||||||
| (Aa) | 無後果性損害 | 28 | ||||||
| (Bb) | 律師費 | 28 | ||||||
| VI | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 27. | 環境要求 | 28 | ||||||
| (a) | 禁止危險材料 | 28 | ||||||
| (b) | 環境要求 | 29 | ||||||
| (c) | 危險材料的清除 | 29 | ||||||
| (d) | 租户要求賠償 | 30 | ||||||
| (e) | 檢查和試驗 | 30 | ||||||
| 28. | 停車 | 30 | ||||||
| 29. | 其他條文 | 31 | ||||||
| (a) | 標牌 | 31 | ||||||
| (b) | 發生器;液氮（LN 2）罐 | 31 | ||||||
| 第七章 | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
定義術語列表
頁碼
| 額外免税額 |
5 | |||
| 額外租金 |
II | |||
| 附屬公司 |
1 | |||
| 審批標準 |
3 | |||
| 建築師 |
1 | |||
| 租賃基本信息 |
1 | |||
| 基本租金 |
i | |||
| 建房 |
i | |||
| 建築標牌 |
35 | |||
| 建築結構 |
1 | |||
| 建築系統 |
1 | |||
| 傷亡情況 |
22 | |||
| 代碼修改 |
13 | |||
| 開始日期 |
i | |||
| 已填寫的付款申請 |
5 | |||
| 後果性損害 |
33 | |||
| 建築津貼 |
4 | |||
| 可控的運營成本 |
7 | |||
| 損壞通知 |
22 | |||
| 違約率 |
8 | |||
| 環境要求 |
34 | |||
| 預計交貨日期 |
1 | |||
| 違約事件 |
23 | |||
| 發電機 |
36 | |||
| 政府要求 |
13 | |||
| 危險材料 |
34 | |||
| 包括 |
1 | |||
| 初始每月付款 |
三、 | |||
| 考察期 |
7 | |||
| 保險費用 |
20 | |||
| 土地 |
i | |||
| 地主 |
1 | |||
| 房東起訴抵押貸款 |
20 | |||
| 法律 |
1 | |||
| 法律 |
1 | |||
| 租賃 |
1 | |||
| 租賃月 |
II | |||
| 損失 |
19 | |||
| 小規模改建 |
10 | |||
| 抵押貸款 |
20 | |||
| 談判期限 |
1 | |||
| OFAC |
14 | |||
| 運營成本 |
3 |
| VIII | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
| 運營成本和税務報表 |
6 | |||
| 允許的轉移 |
16 | |||
| 許可受讓人 |
16 | |||
| 許可用途 |
三、 | |||
| 第一階段工作 |
1 | |||
| 房舍 |
i | |||
| 現行租金率 |
1 | |||
| 預防措施 |
9 | |||
| 主要租賃 |
20 | |||
| 項目 |
i | |||
| 租金 |
II | |||
| 修復期 |
22 | |||
| 保證金 |
II | |||
| 獨立的公用事業 |
12 | |||
| 共享用户 |
17 | |||
| SNDA |
20 | |||
| SNDA截止日期 |
20 | |||
| 太空計劃 |
1 | |||
| 太空計劃交付截止日期 |
1 | |||
| 空間共享 |
17 | |||
| 拿走 |
21 | |||
| 有形淨值 |
17 | |||
| 罐 |
36 | |||
| 税費 |
6 | |||
| 電信服務 |
31 | |||
| 租客 |
1 | |||
| 租户流失 |
19 | |||
| 租户黨 |
1 | |||
| 租户沒收場外設備 |
1 | |||
| 租户按比例分享租户建築 |
三、 | |||
| 租户按比例分享配額項目 |
三、 | |||
| 術語 |
i | |||
| 總建築成本 |
4 | |||
| 轉接 |
14 | |||
| 無法出租 |
13 | |||
| 無法出租 |
13 | |||
| 工作 |
2 | |||
| 施工圖 |
2 |
| IX | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
租賃
本租賃協議(本租賃協議)自2022年3月24日起在特拉華州有限合夥企業Weatherford Farm DC，L.P.和特拉華州公司(承租人)Immatics US，Inc.之間簽訂。
1.定義和基本規定。以上《基本租賃信息》(《基本租賃信息》)中所述的定義和基本規定在此引用，以供參考。此外，本租賃中使用的下列術語應具有以下含義： 附屬公司是指直接或間接控制、由有關一方控制或共同控制的任何個人或實體；·S結構指的是S建築的外牆、屋頂、基礎、基礎、承重牆的結構部分、結構樓板和次樓板以及結構柱和樑；？S建築系統指的是S建築的暖通空調、生命安全、管道、電氣和機械繫統；包括但不限於；法律是指所有聯邦、州和地方法律、條例、規章和條例，所有對項目、承租人或房東有管轄權和權限的法院命令、政府指令和政府命令，以及影響本租約或項目的所有限制性契諾，法律指上述任何內容；承租人S非現場設備指可能位於項目上或與項目有關的任何承租人S設備或其他財產(場所內除外)；以及承租人當事人指以下任何人：承租人；通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何受讓人；任何通過承租人、通過承租人或承租人及其各自的代理人、承包商、員工、被許可人、客人和受邀者提出索賠的任何分承租人。
2.租賃 授予。在符合本租約條款的情況下，業主將該房產出租給租客，租客向業主出租。此外，在本租約條款及業主S就此訂立的規章制度的規限下，業主向租客及其僱員及受邀者授予非獨家許可，可使用業主不時指定的任何車道、裝貨碼頭區域、道路、鐵軌及其他類似的改善設施作為公共區域，供項目所有租客及佔用人共同使用及享用；然而，業主的任何此類指定並不妨礙或損害租客S合理進出物業。
3.管有權的提供。房東及租客預期，在本租約完全籤立及交付後一(1)日，業主收到所有於簽約時到期的款項及承租人S根據本租約規定投保的證明(預計交付日期)後，物業的佔有權將按本租約所規定的條件交予租客。如果房東無法在預計交付日期之前將處於該條件下的房產的所有權交給租客，則(A)本租約的有效性不應因此受到影響或損害，(B)房東不應根據本租約違約或對此承擔責任，以及(C)在房東將房產的所有權交付給租客之前，租客沒有義務支付租金或履行租客的任何其他義務，直到房東將房產的所有權交付給租客，否則租客將享受任何租金減免。
應自交付財產之日起持續一段時間，相當於承租人在本合同條款下應享有的權利。如果在預計租期後三十(30)天內仍未將房屋交付給租户
| 1 | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
交付房屋的日期，承租人可選擇在上述三十(30)天期限結束後和根據本租約交付房產之前的任何時間，以書面通知房東取消本租約，在此情況下，各方應解除本租約項下的所有義務，但房東應立即將保證金和首期月付款以及承租人向房東支付的與本租約相關的任何其他款項退還給房客。承租人佔用該房屋後，應視為已接受該房屋在入住之日的狀況，但須視乎房東仍須履行的核對清單項目(如有)。在房東提出要求後十(10)天內，承租人應簽署並以附件E的形式向房東提交一份信函，確認(1)初始租期的開始日期和到期日，以及(2)承租人已接受該房產；然而，雙方未能簽署該信函不應推遲開始日期或以其他方式使本租賃無效。租户在生效日期前佔用物業，除須繳交基本租金及額外租金外，須遵守本租約的所有條款。
4.租金。
(A) 付款。承租人應在不通知基本租金的情況下及時支付房東租金，但須事先書面通知，列出根據本租約、索要、扣除或抵銷(除非本租約另有明確規定)應支付的所有額外租金，通過向位於本租約規定的房東S地址或房東另有規定的全國銀行協會開出的有效和充足的支票或電匯支付，並應附上 所有適用的州和地方銷售税或使用税(前提是，在每一歷年結束前十(10)天或之前，房東應向承租人提供一張發票，列明承租人在下一個歷年每個月應支付的租金)。承租人向房東支付租金的義務和本租約規定的房東的義務是獨立的義務。房租應按月預付。基本租金的第一筆月度分期付款應在本租約簽訂時同時支付，並適用於第四(4)這是)租賃月份；此後，應在每個月的第一天 支付基本租金，從五(5)日開始這是)租賃月份。租賃的前三(3)個月不需要支付基本租金。期初任何部分月份的月租金應等於部分月份有效的年基本租金(及附加租金)的1/365與部分月份的天數的乘積，並應於開始日期到期。在期限結束時支付任何部分日曆月的租金應按類似比例計算。
(B)營運成本。
(1)承租人應向業主S支付按比例分攤的建築和項目年度運營成本(定義見下文)。在每個歷年結束前三十(30)天，房東應真誠地估計承租人S在下一個歷年或以下歷年的經營成本中應按比例分攤。在租期的每個歷年或部分歷年，承租人應在每月分期付款的同時，提前向房東付款。
| 2 | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
基本租金，相當於估計租户S按比例分攤該日曆年或該日曆年部分的經營成本除以該日曆年的月數。根據該估計數支付的任何金額應在每個日曆年的實際運營成本可用時進行本文規定的調整。
(2)“運營成本”一詞是指符合以下條件的所有費用和支出(受下文規定的限制的限制)[**]，按照一貫適用的公認會計原則(GAAP)確定，包括已發生且可分配給 建築和/或項目的下列成本，但須受本文明確規定的例外情況的限制：[**]。項目的運營成本、税費(定義見下文)和保險成本(定義見下文)可由業主合理確定，在項目大樓和其他建築之間按比例分攤；但前提是，房產和項目之間的任何運營成本、税費或保險成本不得重複。
運營成本不應包括[**].
在以前確定運營成本時未考慮的範圍內，運營成本應減去業主或業主S管理代理人在購買與建築和項目運營相關的任何商品、公用事業或服務時收到的所有現金折扣、交易折扣或數量折扣。在計算本合同項下的任何費用時，應理解為任何費用不得超過一次。業主應真誠地採取商業上合理的努力，公平地按比例分攤向本建築和本項目以及業主擁有的任何其他財產提供的服務的費用。房東還同意，由於運營成本的目的之一是允許房東要求租户支付房舍的費用及其按比例分攤的房東實際發生的、可歸因於建築物和項目的費用[**]
(3)承租人亦應每年及合約期內的部分年度，按比例向承租人S支付大樓税，並按適用情況向承租人S按比例支付項目税。承租人應按上文規定的方式向承租人S支付按比例分攤的税款，承租人S應按比例分擔經營成本 。？税收是指税收、評估和政府收費或收費，無論是聯邦、州、縣或市級的，也無論是通過對目前徵税的地區或當局徵税，還是由其他人徵税，以及現在或以後歸因於建築和/或項目或其運營的任何其他税收和評估(包括V.t.C.A.税法171.0001節及以後規定的特許經營税)，以及任何其他税收和評估(包括根據限制性契約或其他私人協議對普通費用進行的非政府評估，這些評估不被視為運營成本的一部分)。可不時修訂或記錄) 但不包括罰款和利息以及所得税的聯邦和州税(如果目前的徵税方法發生變化，除全部或部分任何税收外，還對房東徵收資本税、銷售税或直接對由此產生的租金徵收使用税，或根據該房產的全部或部分租金徵收特許經營税、評税或收費)，則所有此類税收、評估或收費或部分
| 3 | 批准的德克薩斯州工業租賃表 基於主租賃版本22 |
以此為基礎，應被視為包括在税收一詞中(就本協議而言)。税收應包括為努力降低税收而聘用的顧問的合理成本和所有自掏腰包因爭議任何税收或尋求降低項目的税收估值而產生的成本。出於財產税的目的，承租人放棄根據《德克薩斯州税法》41.413和42.015節的規定，對房產和項目的評估價值提出抗議或上訴的所有權利，以及接收重新評估通知的所有權利。房東不會或有權向其所有租户徵收超過房東就本項目實際支付或發生的税款的100%的税款。
(4)在每個歷年的4月1日或之後，房東應在切實可行的範圍內儘快向租客提供上一年度的經營成本和税金報表(經營成本和税金報表)。如果承租人S根據本第4(B)條估計支付的經營成本或税金在經營成本和税表所涵蓋的年度超過承租人S在經營成本和税表中所佔比例，則房東應立即將超出的部分計入或補償承租人；同樣，如果承租人S根據本第4(B)條估計支付的該年度經營成本或税金少於承租人S在經營成本和税表中所列該等項目的比例份額，則承租人應立即向房東支付該 不足。
(c)可控運營成本上限。為了計算第4（b）（2）條下租户按比例分成的運營成本， [**].
(d)檢查和審計權。
(1)如果當時沒有未解決的違約事件，租户應有權在 [**]在營業成本和税務報表交付後的第 日期間(檢查期間)，業主S的賬簿和記錄與上一個日曆年的營業成本和税金有關幷包含相關信息，以便核實其金額。此類檢查應在房客向房東發出書面通知前至少十五(15)天在房東S辦公室進行。房東和租客在評估對方S計算的經營成本和税金時，應合理 。承租人應在審計完成後三十(30)天內向業主提供調查結果的複印件。承租人S未能在檢查期間內行使其在本協議項下的權利，應被視為放棄其僅就上一年度的該等經營成本和税項的方法、準確性或金額進行檢查或提出異議的權利。
(2)房東S或租客S在考察日曆年的經營成本及税金計算有誤的，房東應在以下時間內向租客全額補足[**]如果租户多付了該金額，則在錯誤金額確定後5天內，租户應向房東支付[**]如果租户少付了該金額，則在 確定此類錯誤後的天數。[**]在上述三十(30)天內。如果承租人向房東提供書面通知，質疑房東S的説法是否正確，如果是這樣的話
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在承租人向房東發出書面通知後三十(30)天內，爭議仍未通過雙方協議解決，承租人可將爭議提交給 (I)四大會計師事務所中的任何一家，或(Ii)由承租人選擇並經房東批准的信譽良好的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所的決定應是決定性的，並對各方具有約束力 。如果該會計認為有差錯，如果租客多付了該金額，房東將予以糾正，如果租客少付了該金額，房客應向房東支付。該決定所涉及的費用和費用由被要求改正付款的一方承擔。
(3)承租人應對每次審計或檢查的結果保密，不得使用除四大會計師事務所或獨立註冊會計師事務所以外的任何第三方進行此類審計或檢查[**]。 本第4(C)條不得解釋為限制、暫停或免除承租人S到期支付租金(包括額外租金)的義務。
5.拖欠款項；手續費。本合同項下要求承租人的所有付款未在[**] ([**]金額在這裏被稱為違約率)；此外，房東除了可以獲得的所有其他權利和補救措施外，還可以向租户收取相當於以下兩者中較大者的費用[**]拖欠房東因房客S拖欠房款而造成的費用和不便，由房東賠償。但是，在任何情況下，根據本條款5或本租賃的其他地方允許的費用，在適用法律下被視為 利息的範圍內，不得超過最高合法利率。儘管有上述規定，在房東向租户發出書面通知後五(5)個工作日內，承租人在五(5)個工作日內未能付款的任何十二(12)個月期間內，第一次和第二次發生(但不包括隨後發生的 事件)不應收取任何費用或費用。
6.保證金。在簽訂本租約的同時，承租人 應向房東支付押金，押金由房東保管，以確保租客S履行其在本租約項下的義務。保證金不是預付租金，也不是房東S在違約時的損害賠償措施或限額(如本文所定義)。房東在發生違約事件後，可隨時使用全部或部分保證金來履行承租人未能履行本合同項下的任何義務。在任何此類保證金申請後，承租人應按要求向房東支付申請的金額，以便將保證金恢復到該日曆年的確定金額。根據適用於商業租賃保證金的法律的要求和條件，房東應在適用法律要求的時間內，在扣除所有損害賠償、收費和法律允許的其他金額後，將保證金的剩餘部分返還給承租人。房東和租客同意，此類扣除應包括但不限於房東遭受的所有損害和損失，或房東合理估計因租户違反本租約而將遭受的損失 。保證金可以與其他資金混合使用，不支付利息。如果房東轉讓其在房產中的權益，房東將把保證金轉讓給受讓人，並在轉讓和 向租户交付受讓人S責任確認書時
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對於法律規定的押金，房東此後不再承擔退還押金的責任。如果在開工日期的每個週年之前沒有發生違約事件，承租人應有權在開工日期的每個週年日的初始期限內減少25,000.00美元的保證金。保證金的剩餘部分 將由房東根據第6款的規定持有和使用。只要承租人有權享受任何此類減免，房東應自動將減免的金額作為抵扣 房客下一次因房東而產生的每月基本租金分期付款(S)，並在提交給租户的發票上清楚地註明這一抵免。
7.房東S承擔的贍養義務。
(A)持續維護。本租賃為淨租賃；因此，除本合同另有規定外，業主應 維護、維修和更換S大樓，使其處於良好的工作狀態。更換S大樓任何部分的費用應由業主獨自承擔，維修和維護S大樓的所有費用應在上文第4(B)(2)節允許的範圍內計入運營成本。在承租人書面通知房東有此需要之前，房東不應對任何此類工作負責。S大樓不包括天窗、窗户、玻璃或平板玻璃、門或頂蓋門、特殊門面或辦公室入口、碼頭保險槓、碼頭平板或平地機、裝貨區和碼頭以及裝貨碼頭設備，所有這些都應由承租人進行維護。 業主S對本租賃項下業主專門負責的任何缺陷、維修、更換或維護的責任應限於實施工程的費用。此外，業主應與bulk warehouse/industrial/manufacturing/office或服務中心設施的運營保持良好的工作狀態，並維修項目的停車區和其他公共區域，包括車道、小巷、景觀以及圍繞建築物和公用線路的地面，包括維護、維修和更換用於建築物、建築物外部(包括油漆)的任何鐵軌、景觀噴水系統和任何通常與前述相關的物品。在上述第4(B)節允許的範圍內，執行上述句子所述工作的所有成本應計入運營成本。承租人應立即以書面形式通知業主根據本第7條要求進行的任何工程，在承租人向業主交付該通知之前，業主不應負責執行該工程。
(二)租户S自助。如果房東未能履行本租賃項下的任何維護或維修義務，且房東S收到租客的書面通知(在緊急情況下可以口頭通知)後三十(30)天內仍未履行此義務，或者房東在三十(30)天內開始維護或維修，並在此後勤奮地進行維護或維修直至完成，則房東應承擔違約責任。儘管有前述規定，如果發生緊急情況(即對人身或財產構成迫在眉睫的危險或損壞的情況)，業主應在合理可行的範圍內儘快開始補救(例如，聘請合格人員確認必要維修的範圍，準備必要的計劃，開始必要的許可等)，但在任何情況下不得超過收到租户S通知後五(5)天，在此期間，租户可根據其選擇，採取商業上合理的步驟，將因房東S未履行義務而造成的損失降至最低。
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其維護或維修義務(預防性措施)。如果房東未能在本合同規定的適用期限內修復其故障，則租户除有權採取預防措施外，還有權根據本節規定履行房東S的保養或維修義務。此外，在承租人S履行義務(包括履行任何預防措施)後，房東應向承租人償還一切合理的、自掏腰包房東收到費用清單後三十(30)天內，租户應支付與此相關的費用，以及已支付的收據和其他合理而充分的證明文件的副本。如果承租人採取任何此類行動(包括 預防措施)，並且該工作將影響S結構大樓和/或S系統大樓，承租人只能使用經業主在大樓內使用或批准的承包商進行S結構大樓或S系統大樓的工作，除非該等承包商不願意或無法執行、及時執行或以合理和具有競爭力的成本進行此類工作，在這種情況下，承租人可以使用 通常和定期在大休斯頓工業市場的其他可比A類工業建築中進行類似工作的任何其他合格承包商的服務。房東應在收到租客提供的發票後三十(30)天內(全額)支付該發票，並提供合理、充分的證明文件；然而，如果房東沒有在收到發票後三十(30)天內支付租户提供的發票以及合理和充分的證明文件，或在收到發票和合理和充分的證明文件後十五(15)天內向租户提交詳細的書面反對意見，則承租人有權從租户根據本租賃應支付的下一次應計基本租金分期付款中扣除發票中規定的金額，直至全部償還為止。[**].
8.改善；改建；承租人S的保養和維修義務。
(A)改進；改動。(I)房屋的改善應由承租人S承擔安裝費用，但須符合建築津貼和附加津貼，且必須符合業主事先書面批准的圖則和規格，而該批准應受本第8(A)、 和(Ii)節所述的規定所管限。除工程和輕微改動外，未經業主S事先書面同意，不得對房屋進行任何改動或增加，不得無理扣留。有條件的或延遲的。 業主可拒絕同意任何可能對(業主合理酌情決定)(1)S大樓或S大樓系統(包括S大樓洗手間或 機械室)或(2)大樓外觀產生不利影響的任何改動或增建。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋外部噴漆或安裝照明或裝飾品、標牌、窗户或門字或任何類型的廣告媒體，業主S可根據本租約第29(A)條的規定單獨和絕對酌情拒絕同意。所有改建、增建和改善應由 承租人按照所有法律進行建造、維護和使用，並承擔風險和費用；房東S同意或批准任何改建、增建或改善(或其計劃)不構成房東或房東S接受的聲明或保證，即這些改建、增建或改善符合良好的建築和/或工程實踐或所有適用法律，承租人應單獨負責確保所有此類符合。？微小的改動 是指改動：(A)[**]; (B) [**]；及(C)[**]。全[**]與業主批准的承租人S空間平面圖(如本合同附件D所述和定義)一致的，現由業主批准
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(B)修理；保養。承租人應維護房屋，包括裝貨區域和碼頭，以及與房屋相關的任何裝貨碼頭設備，使其處於清潔、安全和可操作的狀態，不得允許或允許房屋的任何部分繼續受到損壞。此外，承租人應自費按照所有法律和設備製造商S建議的服務計劃，維修、更換和保持良好狀態，包括房屋的所有部分、承租人S的非房屋設備和專門為房屋提供服務的所有區域、改善和系統，包括裝貨碼頭、污水底泵、船塢水井、碼頭設備和裝貨區域、船塢門、船塢密封、架空門、水平儀和類似的平整設備、管道、自來水、消防噴水系統和下水道，直到公共連接點、入口、門、天花板、窗户、內牆和除蟲牆的內側。以及供暖、通風和空調系統 (包括任何蒸發式機組)，以及為房舍提供服務的其他建築和機械繫統。此類維修和更換包括資本支出和維修，如果承租人未能履行本合同項下的任何維修義務，並且在房東書面通知後五(5)個工作日內此類故障持續五(5)個工作日(或如果承租人在該五(5)個工作日內開始進行所需的維修並努力完成)，則該故障持續五(5)個工作日(或合理要求的較長時間)，則房東可由承租人承擔費用。承租人應在房東S的指示和監督下，對承租方造成的建築物損壞進行維修或更換。如果承租人未能在損壞發生後十五(15)個工作日內(或在承租人在該十五(15)個工作日內開始進行該等維修或更換並努力完成的情況下，合理要求的較長時間內)進行維修或更換，則房東可支付承租人S的費用。如果損壞發生在房屋以外，則房東可以選擇由租户S承擔費用來修復損壞，而不是讓租户修復損壞。房東根據第8款進行的所有維護、維修或更換工作的合理費用應在房東向租户開具發票後三十(30)天內支付給房東。
(C) 工作績效。本第8節所述的所有工作只能由業主或業主書面批准的承包商和分包商進行，對於維持業主要求的保險範圍的承包商和分包商，不得無理拒絕批准。承租人應促使所有承包商和分包商購買並維持保險範圍，並指定房東、房東S物業管理公司和房東S資產管理公司作為額外的保險人，承保房東合理要求的金額和公司的此類風險。承租人應在開始施工前向業主提供承建商的姓名或提供材料，業主可根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。所有工作應依照所有法律，以良好和熟練的方式進行，以免損壞建築物(包括建築物、S結構和S大樓系統)。所有可能影響S大樓或S大樓系統的此類工程必須經S大樓備案工程師批准，由承租人S承擔費用，並在業主S選擇的情況下，必須由業主S負責此類工作的通常承包商進行。所有影響樓頂的工作 必須由房東S屋面承包商進行，如果會使屋面無效或降低屋頂的保修期，將不被允許。
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(D)技工S留置權。承租方完成的所有工作、提供的材料或應承租方的要求承擔的義務應視為僅由承租人授權和訂購，承租人不得允許針對與此相關的房產或項目提出任何機械師S的留置權。承租人完成任何此類工作後，應向業主提交承租人(或承租人S總承包商)直接承包的所有承包商、所有分包商和物料工的最終留置權豁免。如果已提交留置權，則 承租人應在房東向承租人遞交提交通知後三十(30)天內(或更早，如有必要，以防止沒收房產、項目或房東在其中的任何權益或就其處以任何罰款)，(1)支付留置權金額並解除留置權，或(2)努力抗辯此類留置權，並向房東交付移除或解除此類留置權所需的保證金或其他擔保。如果承租人未能及時採取任何一項行動，則房東可以支付留置權索賠，任何如此支付的金額，包括費用和利息，應在房東為租客開具發票後十(10)天內支付給房東。房東和租客承認並同意，他們的關係是並將完全是房東-租户的關係(從而排除了業主-承包商、業主-代理或其他類似關係)。因此，現在或以後與承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方簽訂合同的所有物質工人、承包商、工匠、技工、勞工或任何其他承租方，在此通知他們，他們只向承租人尋求獲得付款。 本合同中的任何內容不應被視為房東同意對房屋進行任何留置權，項目或業主S因承租人完成或為承租人進行的任何工作而享有的權益，或被視為給予任何承包商或分包商或物質人在業主持有的任何資金中的任何權利或權益，以補償承租人該等工程的任何部分費用。承租人應就因承租方未能支付承租方或應承租方要求而進行的任何工作、提供的材料或承擔的任何義務而產生或與之相關的所有索賠、訴訟理由、訴訟、判決、損害賠償和費用(包括律師費)，為業主及其代理人和代表辯護、賠償並使其不受損害。本賠償條款在本租約終止或期滿後繼續有效。
(E)清潔服務。承租人應自費為房屋提供清潔服務，並應保持房屋清潔安全。承租人應將所有垃圾和垃圾存放在區域內和房東不時指定的容器中，並應根據房東不時制定的合理規定安排定期收集垃圾和垃圾，費用自負。如果承租人未能按照前述規定向房屋提供清潔服務或垃圾清理服務，並且在書面通知承租人後持續五(5)個工作日以上(或在任何12個月內超過兩次)，房東除可獲得的任何其他權利和補救措施外，還可提供此類服務，承租人應向房東支付相關費用，外加相等的管理費。[**]房東向租客交付發票後 。
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9.公用事業。房東表示，以下水電費 分別計入大樓(單獨的水電費)；燃氣、電力、暖氣和電話。承租人應直接與適用的公用事業提供商簽訂所有單獨的公用事業合同，並直接向適用的提供商支付此類服務的成本，以及與承租人S使用物業有關的任何税費、罰金、附加費、連接費、維護費等，在這種情況下，此類費用不應計入運營成本 。用水(包括下水道)計量到項目(即大樓和另外兩棟大樓)。承租人可以選擇安裝分水錶來測量承租人S在房屋內的用水量(包括下水道) 房東水錶應由房東或房東S指定的人讀數，承租人應在收到發票後三十(30)天內向房東支付基於提供此類服務的公用事業公司收取的服務費，包括所有税款，但不加價。承租人不得將房屋內的自來水/下水道計入水錶；業主應以其善意、合理的判斷，根據業主S的合理判斷中的密度、使用量等因素，在本項目的現有租户之間分攤自來水/下水道費用。房東對物業公用設施服務的任何中斷或故障不承擔任何責任，並且該公用設施服務的中斷或故障不應構成對租户的推定驅逐，不構成任何默示保證的違反，或者，除下一句中規定的外，承租人有權享受本合同項下的租户S義務的任何減輕。[**]. ？不可租用或不可租用？指的是租户[**].
10.依法使用和遵守
(A)使用。承租人應僅在許可的範圍內使用該房屋，並應遵守與本租約和/或房屋的使用、狀況、出入和佔用有關的所有法律，不得造成浪費，不得使S大樓或S大樓不堪重負。該場所不得用於任何有損名譽的用途、造成異常火災危險的用途，或用於儲存任何危險物質(本合同第27條規定的除外)。未經房東S事先書面同意，禁止在室外存放，包括存放卡車或其他車輛。如果因承租方S的行為或因承租人遷出房屋而導致建築物或其內容的保險費率增加，則承租人應按要求向業主支付增加的金額，而接受此類付款並不放棄業主S的任何其他權利。承租人應開展業務並相互控制承租方，不得在其管理項目的過程中對其他承租人或房東造成任何滋擾或無理幹預。
(B)遵守法律。
(1)現行政府規章。如果租賃之日存在的任何聯邦、州或地方法律、條例、命令、規則、法規或要求(統稱為政府要求)要求對房屋進行更改或修改(修改守則)，並且該守則(I)不是由於房屋租户的特定用途而需要修改的(區別於要求與建築物相媲美的建築物的所有者進行的改變或改善，而不是由任何特定居住者使用)，和(Ii)因租客對房屋進行任何更改而不需要修改代碼的，修改代碼應由業主執行，業主S承擔全部費用 和費用。
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(2)政府規定房東責任。如果 由於一個或多個截至本租約之日尚不存在的政府要求，在租期內不時需要對建築物或項目進行代碼修改，並且(I)由於建築物的承租人進行特定用途而不需要 (與要求與建築物相媲美的建築物的所有者進行的更改或改善不同，無論其用途如何)，以及(Ii)因租客對房產進行任何更改而不需要進行的，則修改守則應由業主進行，其成本應計入運營成本。
(3)政府規定承租人責任。如果由於一個或多個政府要求， 在租期內不時需要對建築物或項目進行代碼修改，而該修改是由於房屋的租户的特定用途或由於租户對房屋的任何更改而導致的 ，則該代碼修改應是租户在所有方面的唯一且獨有的責任；但是，如果該租户執行此類更改會觸發修改代碼的要求，則該租户有權撤回其執行擬議更改的請求。
11.轉讓及分租。
(A)轉讓。除第11(H)款規定外，未經房東事先書面同意，承租人不得(1)直接或通過法律實施轉讓、轉讓或扣押本租約或其中的任何產業權或權益，(2)允許任何其他實體通過合併、合併或其他重組成為本租約項下的承租人，(3)如果承租人是其股票公開交易的公司以外的實體，則允許轉讓承租人的所有權權益，以改變目前對承租人的控制，(4)轉租房屋的任何部分， (5)授予房屋任何部分的任何許可證、特許權或其他佔有權，或(6)允許租户以外的任何一方使用房屋(第11(A)(1)至11(A)(6)節所列的任何事件均為轉讓)。
(B)同意標準。房東不得無理拒絕對房產的任何轉讓或轉租，前提是建議的受讓人(1)信譽良好，(2)在企業界享有良好聲譽，(3)將房產用於允許的用途(因此，但不限於信貸處理和電話營銷)，並且不會以任何與業主與大樓或項目的任何其他租户簽訂的任何專用協議或其他類似協議相沖突的方式使用房產，(4)不使用房產。建築物或項目：(5)不是政府實體、分支機構或機構；(6)不是建築物或項目的另一佔有者；(7)符合財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定(包括S特別指定的國民和受阻人士名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)
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(Br)阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)，或與之有關的其他政府行為；以及(8)不是房東當時所在的個人或實體，或在承租人尋求籤訂此類轉讓或轉租之前的六個月期間內，就租賃建築物或項目中的空間進行談判的個人或實體，或 任何此類個人或實體的任何附屬公司；否則，房東可自行酌情拒絕同意。此外，如果存在任何租户違約的情況，房東可以不同意任何擬議的轉讓。
(C)請求同意。至少[**]在建議轉讓生效日期之前，承租人應向房東提供建議轉讓的所有條款和條件的書面説明、建議文件的副本以及有關建議受讓人的以下信息：建議受讓人和擁有、控制或指導建議受讓人的任何實體和個人的名稱和地址；關於其商業和商業歷史的合理令人滿意的信息；建議的房屋用途；銀行、金融和其他信用信息；以及足以使房東確定建議受讓人的信用和品格的一般參考資料。在[**]經房東書面通知後，[**].
(D)同意的條件。如果房東同意轉讓，建議的受讓人應向房東提交一份書面協議，明確承擔承租人S在本協議項下的義務；然而，任何少於全部房產的受讓人只需在轉讓期間對轉讓空間適當分配的本租約項下的義務負責。任何轉讓不得解除承租人在本租賃下的義務；承租人及其受讓人應對此承擔連帶責任。房東S對任何轉讓的同意不應放棄房東S關於任何後續轉讓的權利。如果在房屋的任何部分或其任何部分被轉讓時發生違約事件，則房東除可採取其他補救措施外，還可直接向該受讓人收取所有應付給租户的租金，並將該等租金用於支付租金。承租人指示其受讓人在收到房東的通知後，在違約事件發生後直接向房東支付租金。承租人應支付擬轉租或轉讓所需的任何消毀牆壁或其他改善工程的費用。
(E)由轉租人代理。 本租約項下的每一分租約應服從和從屬於本租約以及本租約所屬或將從屬的事項，且各分租客被視為已同意，在業主根據本租約終止、重新收回或沒收的情況下，業主可自行選擇接管承租人在該分租約項下作為分地主的權利、所有權和權益，而該分租客應根據該分租約當時的執行條款，在房東S的選擇下，委託房東代理。但房東不對(1)租客先前在該分租約下的任何作為或不作為負責，(2)受該分租客對租客提出的任何反訴、抵銷或抗辯的約束，(3)不受該分租約先前未經房東書面批准的任何修改的約束，或受該分租客向租客支付的租金、額外租金或預付租金超過當月的任何租金或額外租金或預付租金的約束，且即使預付款項，所有該等租金仍應到期並欠下，(4)受分租人未交付給房東的任何抵押或預付租金定金的約束，且受分租人應僅向承租人尋求退款或補償的約束，或(5)有義務在轉租空間內進行任何工作或為入夥做準備，以及
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與該委託書有關的任何文書，分租人應簽署並交付房東合理要求的證據和確認該委託書的文書。作為佔用或使用房屋任何部分的條件，每個分租户或租户的被許可人應自動被視為已同意受本第11(E)條的條款約束。
(F)取消。業主可在[**]在收到租户S要求業主S同意轉讓或轉租的書面請求後，對於擬轉租或轉租生效之日起擬轉租或轉讓的部分，取消本租約；但該租户可[**]。如果房東取消了該房屋任何部分的租約，則該部分房屋的租約將終止，租户應向房東支付自取消之日起與該房屋部分相關的所有應計租金。此後，房東可以將房屋的這一部分出租給未來的受讓人(或任何其他人)，而不對租户承擔責任。
(G)額外補償。 承租人在收到補償後應立即向房東支付，[**].
(H)允許的轉讓。儘管有第11(A)條的規定， 承租人可以將其在本租賃中的全部或部分權益或全部或部分房產(允許轉讓)轉讓給以下類型的實體(允許的受讓人)，而無需業主的書面同意：
(1) [**];
(2) [**]或
(3) [**].
承租人應將任何此類允許的轉讓及時通知房東。承租人應繼續對履行承租人在本合同項下的所有義務負責，或者如果承租人因合併、合併或收購而不再存在，則尚存的或 收購實體應明確以書面形式承擔承租人在本合同項下的義務。此外，獲準受讓人應遵守本租約的所有條款和條件，且獲準受讓人對房產的使用 不得違反影響房產、建築物、項目、業主或建築物或項目的其他租户的任何其他協議。在任何允許的轉讓生效日期後30天內，承租人應向房東提供(A)實施此類允許轉讓的文書副本，(B)證明承租人S滿足上述適用於此類轉讓的要求的文件，(C)本租約規定的與獲準受讓人有關的保險證據，以及(D)符合OFAC的規定和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)或其他政府行動的證據。包括許可受讓人的名稱和地址，以及擁有、控制或指導許可受讓人的任何實體和個人的名稱和地址。允許轉讓的發生不應放棄房東S對任何後續轉讓的權利。？有形淨值是指總資產超過總負債的部分，在每種情況下都是根據公認會計原則確定的，但不包括根據公認會計原則被歸類為無形資產的所有資產，包括商譽、許可證、專利、商標、商號、版權和 特許經營權。經許可的受讓人隨後進行的任何轉讓均應遵守本條第11條的規定。
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(i) [**].
12.保險；豁免；代位權；彌償。
(A)承租人S保險。自(1)承租人進入或佔用房屋之日或(2)開始營業之日起生效，並在整個租期內持續有效：(A)商業一般責任保險，金額為[**]對於每個事件，或在初始期限屆滿後，房東不時合理要求的其他金額(如果房屋的使用和佔用包括商業一般責任保單下排除在或可能被排除在商業一般責任保單範圍之外的任何活動或事項(例如，銷售、服務或酒精飲料的消費)，承租人應獲得商業一般責任保單的批註，或以其他方式獲得保險，以承保此類活動或事項產生的所有責任，金額為房東 合理要求的金額)、承保租户、房東、房東S物業管理公司、房東S資產管理公司，以及，如果房東提出書面要求，房東S抵押權人不承擔因使用和佔用房產和(不暗示房東同意安裝)承租人S的場外設備的安裝、操作、維護、維修或拆除而造成的一個或多個人的傷亡或財產損壞的一切責任，(B)承保房產內所有改建、改善和改造的全部價值的保險，將房東和房東S抵押人指定為他們的利益可能顯示的額外的 損失收款人，(C)承保所有傢俱的全部價值，承租方(包括承租人S的場外設備)在房屋內或以其他方式放置在項目中的交易固定裝置和個人財產(包括承租人或其他人的財產)，(D)足以涵蓋承租人S在本合同項下的賠償義務的合同責任保險(但僅在該合同責任保險尚未包括在承租人S商業一般責任保險單的情況下)，(E)工人S賠償保險，(F)金額至少等於九(9)個月基本租金的業務中斷保險，以及(G)金額至少等於$的傘形保險單。[**]總體而言。由承租人承保的商業一般責任保險的免賠額不得超過[**]每次事故；承租人維護的財產保險的免賠額不得超過[**]每次發生的事件。當向房東開具的任何保單提供重複或類似的承保範圍時，租客S保險應向房東提供主要保險； 房東S保單將超過租客S保單。承租人應在生效日期或承租人進入或入住房屋日期之前至少十(10)天，以及每次續保前至少十五(15)天，向房東提供此類保險的證明，並且承租人應在取消任何此類保單前至少三十(30)天通知房東。所有此類保單應採用令房東合理滿意的格式，並由S最佳評級為A+：VII或更高的公司出具。如果承租人未能遵守上述保險要求，或未能向房東提交本合同所要求的承保證明或證明，且此類不符合規定的持續時間超過[**]房東書面通知後數日，房東除根據本租約或以其他方式可獲得的任何其他補救措施外，可(但無義務)獲得此類保險，租客應在[**]在房東書面通知後，其溢價費用加上管理費[**]這樣的代價。
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(B)業主S保險。在整個租賃期限內，房東應至少維護以下保險單：[**]。房東可以，但沒有義務，維持其認為必要的其他保險和附加保險。業主承擔的與本項目有關的所有保險費用應計入保險費(定義如下)。房東承保的上述保單及其他任何保險均為房東的獨有利益，並由房東S全權控制，租客無權對其任何收益或其下的任何其他權利進行任何權利或索賠。
(C)無代位求償權；放棄財產索賠。 房東和租客均放棄就任何財產的損壞或被盜、毀壞、損失或失去使用而向另一方提出的任何索賠，只要同樣的索賠是根據 本第12節所述類型的保險單投保的，該保險單涵蓋項目、房產、房東S或租户S、固定裝置、個人財產、租賃改進或業務，或根據本條款規定必須投保的，無論是否另一方的疏忽造成了此類損失(定義如下)。此外，承租人放棄對房東的任何損失索賠，只要這種損失是由恐怖主義行為造成的。每一方應促使其保險承運人在所有適用的保單上簽字，放棄承運人S在代位求償或其他情況下對另一方的追償權利。儘管本租約中有任何相反的規定，房東、其代理人、僱員和承包商不對承租人或通過承租人或承租人提出索賠的任何一方負責(承租人特此免除房東及其僱員、代理人、承包商、僱員和受邀者的任何索賠或責任)，因傷亡、盜竊、火災、第三方或任何其他原因或其他原因造成項目內或周圍承租方的任何財產損失、損失、無法使用或被盜，無論是任何一方的疏忽造成了損失的全部或部分。承租人承認，房東不對位於項目內或項目周圍的任何承租方的財產投保，也不對其損壞負責。
(D)彌償。
(1)除第12(C)條另有規定外，承租人應為業主及其代表和代理人辯護、賠償，並使其免受因任何人身傷害或死亡、損壞或被盜、毀壞、失去或失去使用或任何財產(損失)而產生的一切索賠、要求、責任、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)。[**].
(2)除第12(C)條另有規定外，房東應保護、賠償租客及其代表和代理人，使其免受因任何人身傷害或死亡或任何財產的損壞、盜竊、毀壞、丟失或失去使用(租户損失)而產生的所有索賠、要求、責任、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)[**].
(3)本租約所載的彌償在本租約終止或期滿後仍然有效，且不會因本租約任何條文下的租金減免或分攤而終止或被免除、減少或以任何方式影響。如果提起本協議規定需要賠償的任何訴訟，賠償方同意在提出請求後，利用合理地令被賠償方滿意的律師，在該訴訟中為受賠償方辯護，費用由受賠償方承擔。
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(E)房東S保險的費用。承租人應按比例向承租人S支付業主不時為本項目承擔的保險費用，包括火災和延伸保險(包括擴大和擴大保險範圍的風險、泥石流、地面沉降、火山噴發、洪水、地震和租金損失保險)，以及全面公共責任保險和超額責任保險，金額和條款由業主認為必要或適宜(統稱為保險費用)。[**]。每筆保險費應與上文規定的承租人S按比例分攤的經營成本同時到期並以相同方式支付。最初的每月保險費 是根據房東S對租户S的善意估計，按比例分攤第一個歷年剩餘時間的估計保險費。[**]。房東S收到某一歷年的保險費賬單後，房東認定租客S支付的保險費總額少於租客S按比例承擔的實際保險費，房東應在房東書面通知後三十(30)日內將差額支付給房東；如果租客S支付的保險費總額超過租客S按比例承擔的實際保險費，房東應保留超出的部分，並將超出的部分計入租户S 未來支付的保險費(除非合同期滿，房東應在到期後三十(30)日內將超出的部分退還給租户)。
13.從屬關係；委託；通知房東S抵押貸款。
(A)從屬地位。在以下第13(B)條的規限下，本租約應從屬於現在或以後涵蓋物業全部或任何部分的任何信託契據、 按揭或其他擔保文書(每個為按揭)或任何土地租約、總租約或主要租約(每個為主要租賃) (任何該等按揭下的抵押權人、任何該等信託契據下的受益人或任何該等主要租賃下的出租人在此稱為業主兼S按揭人)。任何業主S抵押權人可在任何時間，單方面選擇以書面通知承租人，使本租約優於其在物業的按揭、主要租賃或其他權益。
(B)SNDA。儘管本合同有任何相反規定，但在租賃日(SNDA截止日期)後三十(30)天或之前，房東應獲得現任房東S抵押人的從屬、互不幹擾和委託協議，協議的形式應作為附件H(SNDA)。業主聲明並保證，於租賃日，除業主S的權益外，並無任何按揭或主要租約對該建築物或項目構成任何其他影響。[**]。如果房東沒有在SNDA截止日期或之前交付SNDA(以第13條規定的形式或承租人以其唯一但合理的酌情決定權以其他方式同意的形式)，則承租人有權(但沒有義務)在以下時間內向房東送達書面通知後終止本租賃[**]在SNDA的最後期限之後。承租人S在本協議項下的權利根據第(Br)節第13(A)條附屬於任何未來業主S抵押權人，須以該未來業主S及S簽署並交付實質上符合附件 附件H格式的從屬、不受幹擾及委託協議，或租客及該業主S抵押人或其他機構貸款人合理接受的其他商業合理形式為條件。
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14.規章制度。承租人應遵守作為附件C所附的本項目規章制度，業主可為本項目及相關設施的安全、護理或清潔不時更改該等規章制度，但條件是房東必須 向承租人提供合理的事先通知，且該等變更適用於本項目的所有租户，不會無理幹擾承租人使用本物業，並由業主以非歧視性的方式執行。承租人應對各承租方遵守該等規章制度負責。如果任何規章制度與本租賃的明示條款相沖突，則以本租賃的條款為準。
15.譴責。
(A)總攝入量。如果整個建築物或房地被徵用權佔用或以徵用權轉讓(a 徵用)，[**]。如果房東收到徵用通知或徵用威脅(無論這種徵用是完全徵用、部分徵用還是臨時徵用)，[**]收到通知後，房東應向租户提供書面通知，其中包含房東收到的通知的副本。
(B)部分承租人S權利。如果項目的任何部分被徵用，並且這種徵用將阻止承租人以與緊接該徵用之前進行的方式合理地可比的方式在房屋內開展業務，[**]，租金自取得之日起分攤 。如果承租人不終止本租約，則租金應在合理的基礎上減免因被徵用而無法承租的部分。
(C)故意遺漏。
(D)臨時取用。如果該房屋的全部或任何部分成為被徵收的對象[**].
(E)獎勵。如果發生任何竊取行為，那麼[**]；然而，本條規定不得被視為阻止承租人就任何承租人S物業或以上建築標準裝置的當時價值或該等徵收所包括的其他改善工程及任何搬家費用而提出 單獨申索，但任何該等判給是對給予業主的補償的 增加，且不會導致對業主的補償減少。
16.火警或其他傷亡事故。
(A)修理概算。如果房屋或建築物因火災或其他傷亡(傷亡)而受損，房東應：[**]在發生此類事故後，應向承租人提供修復此類事故造成的損壞所需時間的善意估計(損壞通知)。
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(B)承租人S權利。[**].
(三)業主S權利。如果傷亡造成建築物的實質性部分損壞，並且對房屋的損壞超過[**]房東合理估計的重置成本(不包括基礎和基礎)，並且這種損壞發生在租期的最後一年，那麼，只要租户沒有選擇行使其續約選擇權，房東可以 書面通知其選擇在以下時間內終止本租約[**]在損壞通知交付給租户之後。
(D)修理義務。如果任何一方在發生意外事故後選擇終止本租約，則房東應在事故發生後的一段合理時間內開始修復房屋，並應在修理期內以合理的努力將房屋恢復到緊接事故發生前的基本相同狀態；但是，除由業主負責的S建築和S系統大樓的維修或更換外，業主不應要求業主維修或更換房屋內的任何改建或改善(承租人應迅速、盡職地由租户S自費維修和恢復)或房屋或大樓內租户或其他人的任何傢俱、設備、貿易固定裝置或個人財產。如果房東未能在以下時間內基本完成修復[**]超過維修期後，承租人有權在[**]在此期限屆滿後三十(30)天內送達業主的事先書面通知[**]在規定期限內，如果業主在終止日期之前基本上完成了修復，則終止合同無效。
(E)租金減免。如果房屋因意外事故而損壞，自損壞之日起至房東S修繕完成為止(或房東或租客終止本租約之日，視情況而定)，因損壞而無法租用的部分租金應在合理的基礎上減免，除非是租户一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成該等損壞，在此情況下，承租人應繼續支付租金而不給予減免。
17.個人財產税。承租人應對承租人放置在房屋內或建築物或項目內或其上的個人財產、傢俱或固定裝置徵收或評估的所有税款負責。如果承租人對房東或房東S財產徵收或評估的任何税款，房東選擇支付，或者如果房東S財產的評估價值因計入此類個人財產、傢俱或固定裝置而增加，並且房東選擇根據這種增加繳納税款，則承租人應在提出書面請求後三十(30)日內向房東支付本協議項下承租人應承擔的主要責任部分；但是，如果承租人通知房東，在房東支付税金之前，房東將對税金的有效性或數額提出異議，並在此後依法努力進行此類爭辯，並且如果不付款不會對項目或房東的權益構成損失或扣押的威脅，或對房東施加任何費用或罰款，則房東不得支付該金額。
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18.失責事件。以下每個事件應 為默認事件：
(A)拖欠款項。承租人S未在到期之日起五(Br)(5)個工作日內支付租金，在房東向承租人交付到期租金的書面通知後五(5)個工作日內仍未支付租金；然而，如果承租人在到期之日起三(3)個工作日內未支付租金，且在未支付租金之前的十二(12)個月內，房東已兩次或更多次向租户發出書面通知，則發生違約事件，房東沒有義務發出任何通知；
(B)遺棄。承租人放棄或騰出房屋或其任何主要部分；
(C)禁止反言。承租人在房東S根據第26(E)條提出書面要求後未提供任何禁止反言證明，且自房東S第二次書面通知承租人後七(7)個工作日內仍未提供；
(D)保險。承租人未能按照第12(A)條的要求獲取、維護並向業主交付保險單和承保範圍的證據，且在房東S第二次書面通知承租人後七(7)個工作日內繼續不履行；
(E)技工S留置權。承租人未能在第8(D)節規定的時間內，以第8(D)條所要求的方式，在第8(D)節規定的時間內，按照第8(D)條的要求，支付和公佈任何針對房屋或項目的技工S提出的針對房屋或項目的任何工作、提供的材料或承擔的義務，並在業主S第二次書面通知承租人後五(Br)(5)個工作日內繼續進行；
(F)其他違約行為。承租人S未履行、遵守或遵守本租賃項下承租人的任何其他協議或義務，並在房東向承租人交付書面通知後持續超過三十(30)天，但條件是， 然而，如果承租人S不履行的性質是合理地需要超過三十(30)天才能治癒，則如果承租人在所述三十(30)天內開始履行，並在此後努力在合理時間內完成補救，則視為已治癒；以及
（g） 破產。租户提出或針對租户提出請願書（就本第18（g）條而言，租户一詞應包括租户在本協議下義務的任何擔保人）（1）在任何破產程序中;（2）根據任何州或聯邦債務人救濟法尋求任何救濟;（3）為租户的全部或幾乎全部財產或租户在本租賃中的權益任命清算人或接管人;（4）重組或修改租户的資本結構;或（5）為債權人的利益進行的任何轉讓程序;然而，如果針對租户提出此類請願書，則此類提交不應 構成違約事件，除非租户未能在提交該請願書後九十（90）天內駁回該請願書發起的訴訟。
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19.補救辦法。房東S對於上文第18(B)款(放棄)所列違約事件的唯一補救辦法是終止本租約。在發生任何其他違約事件時，房東除根據本合同或法律或衡平法賦予房東的所有其他權利和補救措施外，還可採取下列任何一項或多項行動：
(A)租約終止。通過給予承租人書面通知終止本租約，在此情況下，承租人應向房東支付(1)本合同項下截至終止日期的所有租金，(2)根據第20(A)條應支付的所有金額，以及(3)相當於(A)承租人本應在剩餘期限內按折扣價支付的租金總額，其年利率等於《華爾街日報西南版》在其列表中所列的貨幣利率減去1%的最優惠利率，減去(B)當時該處所在該期間的公平租金價值，並以同樣的折扣計算；
(B)終止管有。終止承租人S在不終止本租約的情況下擁有物業的權利，並向承租人發出書面通知，在此情況下，承租人應向業主支付(1)截至終止佔有之日為止的所有租金和其他金額，(2)第20(A)條規定的不時到期的所有金額，以及 (3)本合同規定承租人在剩餘期限內支付的所有租金和其他淨額，減去業主在此期間通過重新出租物業而收到的任何淨額，扣除業主在轉租物業時產生的所有 合理成本。如果房東選擇根據第19(B)條的規定行事，房東可以將所有租客S的財產從房產中移走，並將其存放在公共倉庫或其他地方，費用由租户承擔，而不對由此可能造成的任何損失或損害承擔責任。業主應盡合理努力按業主全權合理酌情決定的條款(包括不同於租期的條款、租金優惠以及對物業的改建和改善)重新出租物業；然而，在租賃大樓或項目的其他部分之前，業主沒有義務重新出租物業，並且業主沒有義務接受任何潛在租户，除非該擬租户符合房東S的所有租賃標準。房東不對S因房東S未轉租或未收取轉租而承擔的責任承擔責任，也不因此而減少承租人在本合同項下的義務。承租人無權獲得因轉租而獲得的超過本合同項下到期租金的任何對價。房東在房屋內的重收不應影響租客S在剩餘租期內的義務；相反，房東可不時對租客提起訴訟，以收取租客應支付的金額，而無需房東S等到 租期屆滿。除非房東向租户發出書面通知，明確表示它已選擇終止本租約，否則房東採取的所有驅逐或排除租户的行動應被視為根據本第19(B)條採取的行動。如果房東選擇根據第19(B)條繼續進行，它可以隨時選擇根據第19(A)條終止本租約；
(C)代表租客作出作為。承租人有義務以承租人S的名義並代表承租人S履行本租約條款下的任何行為(如有必要，還應進入相關房屋)，對此不承擔任何損害索賠責任，但因房東S在履行該義務時的重大疏忽或故意不當行為除外，承租人應應要求賠償房東因履行承租人S在本租約項下的義務而可能產生的任何合理費用(包括但不限於收取費用和法律費用)，並按違約率支付利息；或
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(D)暫停服務。暫停本合同項下要求房東提供的任何服務，對此不承擔任何損害賠償責任。
20.租户付款； 不豁免；累積補救。
(A)租客付款。在任何違約事件中，如果房東選擇接管該房產，則租户應支付[**]。在法律允許的最大範圍內，房東和租客同意房屋所在州的聯邦法院和州法院對與本租約相關或由此產生的任何事項以及雙方在本租約下的權利和義務擁有專屬管轄權。
(B)沒有豁免。房東S在發生違約事件後接受租金，不應放棄房東S對該違約事件的權利。房東對任何違反或違反本條款的行為的放棄，不應放棄房東S對未來違反該條款的權利。業主S接受租金的任何部分，並不放棄業主S就到期剩餘部分租金的權利，無論在支付租金的任何文書上的任何背書或其他聲明或與此相關的任何文字； 因此，業主S接受租金的部分並不構成對全部到期租金的協議和清償。
(C)累積補救。本租約規定的任何和所有補救措施：(1)是房東在法律或衡平法上可能獲得的任何和所有其他補救措施的補充；(2)應是累積的；(3)可由房東選擇先後或同時進行。房東行使任何補救措施不應被視為選擇補救措施或阻止房東在未來行使任何其他補救措施。
21.故意遺漏的。
22.交回處所。房東的任何行為都不應被視為接受交還房產，除非是由房東簽署的書面協議，否則接受交還房產的協議無效。在本租約期滿或終止時，承租人應將房屋及其內部的所有改進工程交付給房東，且在租期內應保持良好的維修和狀況，沒有放置在房屋上的有害物質，清潔、合理的磨損(以及第15和16條所規定的非租户造成的譴責和傷亡損害) 除外，並應將房屋的所有鑰匙交付給房東。只要本租約下不存在違約事件，承租人可以移走租客放置在房屋內或建築物內其他地方的所有獨立的固定裝置、傢俱和個人財產(但承租人不得移走由房東支付全部或部分費用的任何此類物品或任何電線或電纜，除非房東要求)。此外，承租人應根據房東的要求拆除該等改建、增建、裝修、固定裝置、個人財產、設備、電線、管道、佈線和傢俱(包括承租人S的場外設備)；但不得要求承租人 拆除對經業主S批准的房屋或項目的任何增建或改善，除非房東在批准安裝該等 裝修或增建工程時已明確書面通知承租人，上述改善或增建必須在租約期滿或更早終止時拆除。承租人應修復因此而造成的所有損壞。所有未如此移除的物品，在房東S 選項下，應被視為具有
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被租客遺棄，房東可以在不通知租客的情況下挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置該等物品；任何此類處置都不應被視為嚴格的止贖或以其他方式行使房東S對根據第21條授予的擔保權益的權利。本第22條的規定在期限結束時繼續有效。
23.堅持住了。如果租户在租期結束時沒有遷出房屋，則租户在忍耐時應為租户，並且，(A)租户除支付其他租金外，還應支付基本租金[**]及(B)承租人在其他情況下應繼續承擔承租人S在本租約項下的所有義務。此第23條的規定不應被視為限制或放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人在本租約終止或期滿後未能交還房產，除因此而對房東產生的任何其他責任外，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使其不受因此而造成的所有損失、費用(包括合理的律師費)和責任的損害。
24.房東保留的某些權利。如果這種權利的行使不會不合理地幹擾租户S對房屋的使用和佔用，業主應享有以下權利：
(A)項目運作。裝飾 ，並對項目或其任何部分進行檢查、維修、改動、增加、更改或改進，無論是結構上的還是其他方面的；
(B)建築業務。進入房屋(在給予租户不少於二十四(24)小時的事先書面通知 )(該通知可通過電子郵件發送至：[**]可以是口頭通知，除非發生實際或表面上的緊急情況，在這種情況下不需要通知)，並在任何此類工作繼續期間， 暫時關閉建築物內的門、入口、公共空間和走廊；中斷或暫時停止建築物服務和設施；更改建築物的名稱；並在法律要求的範圍內，改變建築物入口或通道、門和門道、走廊、電梯、樓梯、洗手間或其他公共部分的佈置和位置；
(C)保安。採取業主認為合理的措施以保障建築物及其居住者的安全； 出於原因、可疑原因或緊急演習的目的撤離建築物；
(D)潛在購買者、貸款人和租户。在不少於二十四(24)小時前發出書面通知(通知可通過電子郵件發送至：[**])在合理時間並與租户協調進入房產，向 (I)潛在買家或貸款人展示房產；以及(Ii)在期限的最後十二(12)個月內的任何時間(如果租户已書面通知房東它不希望續簽期限，則在更早的時間)或在違約事件發生後的任何時間 。
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關於第24條，除緊急情況外，承租人有權在房東進行任何此類訪問時派代表在場。對於業主S為展示房屋而使用的通道，業主同意盡合理努力安排在房東和租客雙方都方便的正常營業時間內進行參觀，對於業主S出於非緊急物業檢查、維修或任何其他目的而使用的通道，業主同意做出合理的努力來協調和安排租客在正常營業時間內對業主和租客都方便的訪問，以最大限度地減少對租客和S在房屋內運營的幹擾。承租人同意使用商業上合理的努力與房東合作安排此類展覽。房東承認並同意，承租人有權限制房東和/或其他個人進入房屋的某些部分，而沒有根據食品和藥物管理局頒佈的法規或承租人合理確定的遵守任何適用法律所需的適當培訓和證書。
25.故意遺漏的。
26.其他的。
(A)業主過户。業主可以轉讓項目的任何部分及其在本租約項下的任何權利。如果房東轉讓了其在本租賃項下的權利，則房東在轉讓之日之後將被解除本租約項下的任何進一步義務，但受讓人必須在轉讓日及之後以書面形式承擔房東S在本租約項下的義務。
(二)房東S的責任。[**]。此外，承租人特此放棄其根據《德克薩斯州物權法》第91.004節的法定留置權。
(C)不可抗力。除本租約項下可通過支付款項(例如，支付租金和維持保險)履行的義務外，只要本合同規定任何一方應採取行動的期限，該當事人將不對任何此類期限的任何延誤承擔責任或責任，並且應將因罷工、騷亂、上帝行為、勞動力或材料短缺、戰爭、恐怖主義行為或活動、政府法律、法規或限制而造成的任何延誤排除在計算範圍之外。或任何一方無法控制的任何類型的任何其他原因。
(D)經紀業務。除Colliers International Houston，Inc.和Cushman&Wakefield of Texas，Inc.外，房東和租客均未就本租賃的談判或執行與任何 經紀人或代理商打交道，後者的佣金應由房東根據單獨的書面協議支付。承租人和房東應各自賠償另一方的所有費用、開支、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償責任，這些費用、費用、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償是由補償方、通過補償方或根據補償方提出索賠的。
(e)禁止反言證書。租户應在房東提出書面請求後十（10）個工作日內，不時向 房東指定的任何一方提供由租户簽署的禁止反言證書，該證書基本上按照本協議附件F所附的格式簽署，但 租户有權披露其在此類禁止反言之日所知道的任何差異。如果租户沒有在規定的時間內向房東提交租户簽署的禁止反言證書，房東、房東抵押貸款人和任何 準租户
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購房人或抵押權人可最終推定並依賴以下事實：(1)本租約完全有效；(2)除業主另有陳述外，本租約的條款並未更改；(3)已預付不超過一個月的基本租金分期付款及其他費用；(4)沒有向業主索償，亦無任何抗辯或抵銷權利以收取租金或其他費用；及(5)業主在本租約下並無違約。在這種情況下，承租人應被禁止否認自禁止反言之日起推定事實的真實性，該事實應被視為自房東提出請求之日起 。
(F)通知。本合同項下要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應按基本租賃信息中規定的地址向雙方送達。除非本合同另有規定，否則任何此類通知應：(I)以美國郵寄、已付郵資、經認證的方式發給被通知方，並要求提供回執；(Ii)使用國家認可的隔夜快遞隔夜遞送；(Iii)通過個人遞送；或(Iv)通過電子郵件將電子郵件發送至《基本租賃信息》中規定的電子郵件地址，以本條款第24(F)(I)、(Ii)或(Iii)條允許的另一種方式向被通知方發送確認副本。根據本條例第(Br)條對除電子郵件以外的所有允許的通知形式發出的通知，在實際送達收件人地址或收件人拒絕接收(即使該收件人拒絕送達)之前發生時有效。根據本條例以電子郵件發出的通知，在該電子郵件進入收件人S指定的電子郵件地址所指定的信息處理系統時生效。除上述電子郵件通知外，本協議項下任何通知如以電子方式發送或交付，均無效。在任何情況下，不得通過電子郵件或電子記錄簽訂、簽署、終止、更改、修改或修改本租約，但第24(Z)條明確規定的簽名交付或傳輸除外。S一方可以書面通知另一方更改地址；但更改地址的通知在實際收到該通知之前無效。通知副本僅供參考，未發出或未收到任何通知副本不應被視為未發出通知。律師向租客發出的通知應視為租客發出，律師向房東發出的通知應視為房東發出。
(G) 可分性。如果本租賃的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則本租賃的其餘部分不應因此而受到影響，作為本租賃的一部分，應增加一個條款或條款，作為本租賃的一部分，在可能的情況下，類似於該非法、無效或不可執行的條款或條款，並且是合法、有效和可執行的。
(H)修正案；具有約束力；無電子記錄。除非業主和租客簽署書面文件，否則不得修改本租約。除非雙方以書面形式簽署放棄本租賃的任何條款，否則不應視為放棄本租賃的任何條款，雙方在執行本租賃條款時可能形成的任何習慣或慣例都不應放棄或削弱任何一方堅持要求另一方嚴格按照本租賃條款履行義務的權利。房東和租客特此同意不以電子方式進行本租約預期的交易或交流，除非(I)通過第26(F)和(Ii)節中明確規定的電子郵件交付或傳輸
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第26(Z)節明確規定的簽名；除第26(F)節具體規定的電子郵件外，書面短語或書面單詞也不得解釋為包括電子通信。除本租約另有明確規定外，本租約所載條款及條件對本租約雙方及其各自的權益繼承人和法定代表人均有利，並對其具有約束力。本租賃僅供房東和租客使用，除房東S外，任何第三方不得被視為本租賃的第三方受益人。
(I)安靜的享受。如果承租人已履行其在本租約項下的所有義務，承租人應在符合本租約條款和條件的前提下，在不受房東或通過房東或在房東之下提出索賠的任何一方的阻礙下，和平、安靜地持有和享用該房產。
(J)整個協議。本租賃構成房東和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代所有與此相關的口頭聲明和先前的書面聲明。除本租約所載者外，房東或租客並未就本租約或房東或租客因此而承擔的義務向另一方作出陳述、保證或協議。任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不適用於對本租約或對本租約的任何證物或修改的解釋。
(K)放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利，或讓陪審團參與解決因本租約或與本租約或與本租約相關而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議或與本租約相關的交易而引起或與之相關的任何糾紛。
(L)依法治國。本租約受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。如果就本租約或與之相關的任何事項提起任何法律訴訟，則專屬管轄權僅限於德克薩斯州，地點僅限於本德堡縣的州地區法院。
(M)錄音。本租賃不得記錄；但業主和租客應在租賃日期後立即簽署、確認 並提交一份關於本租賃的備忘錄，以附件I的形式充分記錄，雙方均有權以記錄方S的費用記錄備忘錄。在租期結束後十(10)天內，或如果本租賃提前終止，承租人應填寫業主合理要求的文件，以刪除記錄備忘錄。
(N)水或黴菌通知。如果承租人或其代理人或員工發現房屋或項目內或周圍有漏水、水損壞或黴菌，承租人應立即以書面形式通知房東。
(O)連帶法律責任。如果 承租人由不止一方組成，則每一方應對承租人S在本租賃項下的義務承擔連帶責任。承租人在租期結束時未完全履行的所有未履行義務在租期結束時仍然有效，包括與租金有關的付款義務以及與房屋狀況和維修有關的所有義務。
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(P)財務報告。在房東S提出要求後二十(20)天內， 租客將向房東提交承租人S最近的經審計財務報表(包括對該等財務報表的任何附註)，或如果尚未編制該等經審計財務報表，則由獨立註冊會計師 編制的其他財務報表(及附註)，或如果沒有該等財務報表，則承租人S將內部編制的財務報表；然而，如果承租人是上市公司，則承租人可通過向業主承租人S提供最新的年度和季度報告來履行其在本合同項下的義務。房東不會披露租客S財務報表的任何方面，除非(1)向房東S抵押權人或潛在抵押權人披露，或(2)已與房東簽署保密協議的 大樓的購買者，(3)房東與租客之間的訴訟，和/或(4)根據法院命令的要求。承租人不得被要求在任何12個月期間提交第26(P)條規定的財務報表一次以上，除非業主S或建築物的潛在買家或貸款人提出要求，或發生違約事件。
(q) [故意省略].
(R)電訊。承租人及其電信公司，包括當地交換電信公司和替代接入供應商服務公司，無權進入和在大樓內安裝和運行電信系統，包括語音、視頻、數據、互聯網和通過 有線、光纖、微波、無線和任何其他傳輸系統(如電信服務)提供的任何其他服務，包括為大樓內的部分或全部承租人提供的S電信，以及從大樓到任何其他位置的通信， 未經業主S事先書面同意，不得無理扣留。應要求所有電信服務提供商遵守大樓的規章制度、適用法律和業主S的政策以及大樓的慣例。承租人確認房東無需提供或安排任何電信服務，且房東不對任何承租方承擔安裝、運營或維護電信服務或與之相關的任何設備或設施的責任。承租人應自費並自行承擔獲得所有電信服務的責任。
(S)保密。承租人承認本租賃的條款和條件為房東S的利益保密，未經房東S事先書面同意，承租人不得以任何方式或方式直接或間接向任何人披露；但是，如果法律(包括但不限於聯邦證券法律和法規)或法院命令、美國證券交易委員會報告義務或向其律師、會計師、僱員和現有或潛在的金融合作夥伴、投資者或貸款人(及其律師、會計師和僱員)披露本租賃的條款和條件，承租人可以披露本租賃的條款和條件，前提是承租人告知這些條款和條件的保密性質並同意對其保密(在每種情況下，在披露之前)。承租人應對承租人或承租人向其披露或提供本租賃條款和條件的任何實體或個人違反本條款的任何披露承擔責任。房東對任何披露的同意不應被視為放棄房東對未來任何披露的任何禁止。
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(T)主管當局。承租人(如果是公司、合夥企業或其他商業實體)在此聲明並向房東保證，承租人是正式成立並有資格在房屋所在州開展業務的現有實體，承租人完全有權簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人 都有權這樣做。房東在此聲明並向租户保證，房東是一個正式成立的實體，有資格在房產所在的州開展業務，房東 擁有簽署和交付本租約的完全權利和權力，代表房東簽字的每個人都有權這樣做。
(U)保安服務。承租人承認並同意，雖然房東可以(但沒有義務)巡邏大樓或項目，但房東不會為S的場外設備提供任何安保服務，對於承租人因任何第三方未經授權進入房產或承租人S所在區域或因該第三方違反安保措施而導致的任何盜竊損失或其他損害，房東不負責任，承租人不向房東索賠。
(五)展品清單。本文所附的所有展品和附件均通過引用併入本文。
附件A--房舍概要
附件b--土地描述
附件C--建築規則和條例
附件D-承租人完工-工作
附件E-開工日期確認書表格
附件F-承租人禁止反言證書表格
附件G-續訂選項
展品H-SNDA
附件一 《租賃備忘錄》
(W)被禁止的人和交易。承租人向房東表示並向房東保證，承租人目前遵守並將在有效期內(包括任何延期)始終遵守財政部外國資產管制處的規定(包括在外國資產管制處S特別指定的國民和受阻滯者名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與之相關的其他政府行動。房東聲明並向租户保證，房東目前遵守並將在有效期內(包括其任何延期)始終遵守財政部外國資產管制處(包括在外國資產管制處S特別指定國民和被封鎖者名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動的規定。
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(X)收費的釐定。房東和租客同意，本租約中用於確定租户應付費用和金額的每項條款(包括關於額外租金和租户S按比例分攤税款和保險費的條款)在商業上是合理的，對於每一項此類費用或金額， 構成對費用金額的陳述，或根據德克薩斯州物權法93.012節的規定計算費用的方法。
(Y)無侵入性測試。未經業主事先書面同意，承租人不得、也不得允許任何承租方進行項目土壤或地下水的任何侵入性調查、鑽探或採樣，業主S有權自行決定是否同意。
(Z)對應方。本租約可簽訂任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有此類副本應構成一個租約。為促進本租約的執行，雙方可通過傳真或電子郵件(*.pdf或類似文件類型)簽署和交換籤名頁。雙方還同意，本租約的副本 可以通過Adobe Sign、DocuSign協議或其他電子平臺以電子方式簽署。所有此類簽名均可用於取代本租約的原始墨跡濕簽名，並應與實際交付原始簽名具有同等的法律效力。
(Aa)沒有相應的損害。在任何情況下，本合同項下的任何一方都不對 承擔責任，房東和租户雙方代表自己和所有其他業主方，以及租户，代表自己和所有其他租户放棄任何特殊的、附帶的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償要求，包括但不限於與利潤損失和商業機會損失有關的任何損害賠償(集體、後果性損害賠償)，無論房東或租客是否可以合理預見此類損害。 前述間接損害的放棄不適用於拖延(如第23節所述)或租户違反以下第27節的後果。
(Bb)律師費。如果任何一方因本租賃而對另一方提起任何法律訴訟或訴訟，勝訴一方有權追回合理的律師費和訴訟費用(包括但不限於所有上訴費用)，並將這些金額計入在該訴訟中作出的任何判決中。
27.環境要求。
(A)禁止使用有害物質。除了承租人為日常清潔和辦公目的使用的產品中所含的危險材料，以及根據適用的法律在房屋內運輸、使用、儲存、產生、製造和/或處置與承租人S的業務相關的其他危險材料，包括國際建築規範理事會制定的《國際建築規範》中規定的與b類居住相關的所有危險材料外，承租人不得允許或導致任何一方將任何危險材料帶到房屋內。
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業主S事先未經書面同意，擅自在廠房或項目內運輸、儲存、使用、產生、製造、處置或釋放任何有害物質。承租人應嚴格遵守所有環境要求和本租約的所有要求，自負盈虧。承租人應按照業主不時提出的合理要求，填寫並證明與承租人S在房屋內或項目內運輸、儲存、使用、產生、製造或釋放有害物質有關的披露聲明，承租人應立即向業主提交違反任何環境要求的任何書面通知(或類似的書面傳票)副本 。儘管本租約有任何相反規定，承租人在任何情況下都不得在場地內使用、儲存或維護任何氯化溶劑或全氟辛烷磺酸化學品，承租人也不得安裝任何地下儲罐。承租人應被要求為所有地上儲罐提供二次密封。
(B)環境規定。環境要求一詞是指管理或與場所、項目或環境的健康、安全或環境狀況有關的所有法律，包括以下法律：《綜合環境響應、補償和責任法》；《資源保護和回收法》；《清潔空氣法》；《清潔水法》；《有毒物質控制法》及其所有州和地方對應法律，以及任何普通或民事法律義務，包括滋擾或侵入，以及本租約第14節和附件C的任何其他要求。危險材料一詞係指幷包括受任何環境要求管制或可能對人類健康或環境造成不利影響的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括任何固體或危險廢物、危險物質、石棉、石油(包括原油或其任何部分、天然氣、合成氣體、多氯聯苯和 放射性物質)。就環境要求而言，在法律授權的範圍內，承租人是且應被視為責任方，包括承租人S設施的所有人和經營者，以及承租人一方帶到場所或項目中的所有危險材料以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的所有人。
(C)清除有害物質。承租人應自行承擔成本和費用，將承租方儲存、處置或以其他方式釋放到房屋或項目上的所有有害物質移至符合所有環境要求並令房東合理滿意的方式和水平，但在任何情況下不得低於符合所有環境要求的水平和方式，且不限制房屋或項目未來的任何用途，或要求記錄租賃終止後有關房屋或項目的任何契約限制或通知。承租人應在承租人S的房屋佔有權終止或到期之前，或為達到環境要求或達到環境要求所需的較早日期之前，進行搬遷工作。如果承租人未能在本合同規定的期限內完成此類工作，則房東可酌情決定，在不放棄本租賃或法律或衡平法規定的任何其他補救措施的情況下(包括強制承租人 進行此類工作的行動)，由承租人S承擔費用。承租人應在房東S提出要求後三十(30)天內支付房東因進行此類工作而發生的所有費用。業主代表承租人進行此類工作，承租人仍是危險材料的所有者、生產者、操作員、運輸者和/或環境方面的安排者
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要求。未經業主書面批准，承租人同意不與任何人，包括任何政府當局，就移走已處置或以其他方式排放到房屋或項目內的危險材料達成任何協議；但上述限制是針對任何意外泄漏或無意排放危險材料的， 不適用於承租人S日常工作可能涉及危險材料的交付和運輸的經營活動。
(四)承租人S彌償。承租人應賠償、辯護並使房東免受任何和所有損失 (包括房屋或項目的價值減值和項目租金收入的損失)、責任(包括任何嚴格的責任)、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害(包括懲罰性損害賠償)、費用(包括補救、拆除、修理、糾正行動或清理費用)和費用(包括實際合理的律師費、顧問費或專家費，包括清除或管理任何帶入房屋或項目的石棉，或違反本條第27條的要求受到幹擾)，因承租方釋放有害材料或違反第27條規定而導致房東遭受或招致的任何損失、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害或費用，無論房客是否知情，但不包括房東S的重大疏忽或故意不當行為所引起的任何損失、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害或費用。承租人在本租約期滿或終止後，應繼續履行本第27條所規定的義務。
(E)檢查和測試。房東有權進入並有權對房屋進行檢查和測試，以確定承租人S是否遵守環境要求、其在本第27條下的義務或房屋的環境狀況。在業主S提前通知租户時，應允許業主進入，並在適當的情況下儘量減少對租户S作業的任何干擾。此類檢查和測試應由業主S承擔費用，除非此類檢查或測試顯示承租人 不符合任何環境要求，在這種情況下，承租人應向房東報銷此類檢查和測試的合理費用。房東S收到或滿意任何環境評估，絕不放棄房東對租客擁有的任何權利。承租人應及時將承租人就任何可能違反環境要求或釋放或威脅將任何有害物質排放到房屋或項目或從房屋或項目中釋放的任何溝通或報告通知業主。承租人應在收到後五天內向業主提供從任何政府機構或其他方收到的任何文件或通信的副本，該文件或通信涉及可能違反環境要求或與向或威脅向房屋或項目釋放任何有害材料相關的索賠或責任。未經業主事先書面同意，承租人不得進行，也不得允許任何承租方進行任何侵入性調查、鑽探或採樣該場所或項目的土壤或地下水，業主S有權自行決定是否事先徵得同意。
28.停車。承租人有權獨家使用與大樓相關的所有停車位。 房東聲明[**].
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29.其他規定。
(A)標牌。[**](建築標牌)哪個建築標牌應由租户支付費用。建築標牌必須符合所有適用法律，並須經業主S事先書面批准(業主不得無理扣留)，以及適用於該建築的所有政府或監管機構的批准。承租人 應將建築物標牌保持在良好的維修狀態，在本租約到期或提前終止時，應拆除建築物標牌並修復因該標牌(和/或其拆除)而造成的所有損壞，並將建築物外部恢復到安裝建築物標牌之前的狀態(合理損耗除外)。
(b) [**]
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房東和租客明確拒絕對房產適合租客S預期的商業用途的任何默示擔保，租客S在本協議項下支付租金的義務不取決於房產狀況或房東履行本協議項下義務的情況，除本協議另有明確規定外，租户應繼續支付租金，不得減免、索要、抵銷或扣除，即使房東違反了本協議項下的職責或義務，無論是明示的還是默示的。
本租約的簽訂日期如下所述，但為了參考起見，本租約的日期應為上文首次寫入的日期 。如果簽約日期為空，則本租約自上文第一次寫明的日期起視為簽約。
| 房東： | 威瑟福德農場華盛頓特區，L.P. 特拉華州有限合夥企業 | |||||||||
| 作者： | 池灣沿岸105 Weatherford Farm，L.P. 特拉華州有限合夥企業 其普通合夥人 | |||||||||
| 作者： | Chi LTH GP，L.L.C.， 特拉華州一家有限責任公司， 其普通合夥人 | |||||||||
| 作者： | /s/ | |||||
| [**] | ||||||
| 租户： | IMMATICS US，Inc.，一家特拉華州公司 | |||||||
| 作者： | /s/ | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
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已修改的展覽
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