附件4.19
附件B
數據庫/ 疫苗協作項目計劃
根據《
協作和許可協議
在之前和之間
Immatics Biotechnologies GMBH
和
MODERNATX，Inc.
日期截至2023年9月7日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條日程安排、優先順序和結構 | 1 | |||||
| 1.1 |
一般信息 | 1 | ||||
| 第2條定義 | 2 | |||||
| 第3條項目概述 | 6 | |||||
| 3.1 |
協作概覽 | 6 | ||||
| 3.2 |
數據庫訪問期 | 7 | ||||
| 3.3 |
數據庫訪問的限制 | 7 | ||||
| 第4條數據庫查詢權限 | 8 | |||||
| 4.1 |
研究蛋白質查詢 | 8 | ||||
| 4.2 |
肽驗證 | 10 | ||||
| 第5條共享疫苗接種 | 11 | |||||
| 5.1 |
獨家腫瘤類型 | 11 | ||||
| 5.2 |
遴選標準 | 12 | ||||
| 5.3 |
呈現的肽、呈現的蛋白質和目標數據 | 12 | ||||
| 5.4 |
協同肽 | 13 | ||||
| 5.5 |
共享疫苗產品的選擇 | 15 | ||||
| 5.6 |
勤奮 | 15 | ||||
| 第6條治理 | 15 | |||||
| 6.1 |
數據庫項目委員會 | 15 | ||||
| 6.2 |
決策 | 16 | ||||
| 第7條排他性 | 16 | |||||
| 7.1 |
數據庫訪問期排他性 | 16 | ||||
| 7.2 |
合作肽獨家經營權 | 16 | ||||
| 7.3 |
組合 | 17 | ||||
| 7.4 |
數據庫查詢 | 17 | ||||
| 7.5 |
豁免Immatics活動 | 17 | ||||
| 第8條財務條款 | 17 | |||||
| 8.1 |
延期付款 | 17 | ||||
| 8.2 |
數據庫查詢程序支付 | 17 | ||||
| 8.3 |
共享疫苗產品里程碑 | 18 | ||||
i
| 8.4 |
版税 | 19 | ||||
| 8.5 |
共享疫苗產品中非協作多肽的減少 | 19 | ||||
| 8.6 |
研究預算 | 20 | ||||
| 第九條知識產權 | 20 | |||||
| 9.1 |
許可證 | 20 | ||||
| 9.2 |
所有權 | 21 | ||||
| 9.3 |
再許可 | 21 | ||||
| 9.4 |
現有專利 | 22 | ||||
| 第十條賠償 | 22 | |||||
| 10.1 |
數據庫查詢程序 | 22 | ||||
| 第11條術語和解釋 | 22 | |||||
| 11.1 |
期限; | 22 | ||||
II
機密
數據庫/疫苗協作項目協議
本數據庫/疫苗合作項目協議(本項目協議)由德國Immatics生物技術有限公司和特拉華州現代TX公司 (Moderna)簽訂，並於2023年9月7日(執行日期)生效。Moderna和Inmatics在本文中均稱為一方，或一起稱為雙方。
鑑於，Inmatics和Moderna是截至2023年9月7日簽署的特定合作和許可協議(CLA)的締約方，根據該協議，雙方制定了指導各種研究計劃的一般框架(如CLA中所定義的)；
鑑於雙方希望開展一項研究計劃，以驗證、生成和應用有助於研究和開發癌症疫苗的數據；以及
鑑於此，雙方正在簽訂本項目協議，以制定 有關數據庫查詢計劃、共享疫苗計劃和優化疫苗計劃（各自定義如下）的額外條款和條件，該計劃根據並受CLA的條款和條件制定。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
第一條
日程表、優先順序和構建
1.1一般規定。本項目協議是根據CLA的條款和條件制定的，並受CLA的條款和條件的約束，包括以下時間表，每個時間表通過引用併入。如果進度表中的條款和條件與本項目協議正文中的條款和條件發生衝突或不一致，則本項目協議正文中的條款和條件優先並受控制，除非適用的進度表明確引用並聲明取代該條款或條件。本文中未另行定義的大寫術語應具有CLA中賦予它們的含義。
| 附表2.46 | 優化的疫苗計劃 | |
| 附表2.62 | 保留肽 | |
| 附表2.63 | 保留蛋白質 | |
| 附表3.1 | 研究計劃 | |
| 附表5.1 | 獨家腫瘤類型 | |
| 附表9.4 | 現有專利 |
機密
第二條
定義
2.1額外的數據庫訪問期限具有第3.2節中規定的含義。
癌症疫苗是指由一種或多種多肽組成或編碼的疫苗產品，通過激發或刺激身體對腫瘤疾病的免疫反應來治療或預防腫瘤疾病。
2.3？協作多肽的含義如第5.4.1(C)節所述。
2.4協作多肽數據的含義如第5.4.4節所述。
？2.5數據庫？是指Immatics®XPRESIDENT平臺以及截至執行日期或期限內由Immatics控制的任何其他相關數據和信息。儘管本項目協議有任何其他規定，如果任何第三方在執行日期後由於信息技術的控制權變更而成為信息技術的附屬公司，則數據庫將排除在該第三方成為信息技術附屬公司之前由該第三方(或其關聯公司)控制的任何數據、信息、專有技術和任何其他知識產權，或在該第三方成為信息技術公司附屬公司之前或由該第三方或其附屬公司(除信息技術公司或在該交易之前已存在的信息技術公司的任何附屬公司)生成或以其他方式控制的數據、信息、專有技術和任何其他知識產權，而不獨立於本項目協議，且不使用、實踐、或對數據庫的引用。
數據庫訪問週期是指初始數據庫訪問週期和附加數據庫訪問週期(S)(如果有的話)。
2.7？數據庫項目委員會具有第6.1.1節中給出的含義。
2.8數據庫 項目委員會術語具有第6.1.1節中給出的含義。
2.9數據庫查詢 程序具有3.1節中給出的含義。
2.10？差分數據平均值[**].
2.11針對手段，在以下方面[**].
2.12？專屬腫瘤類型具有5.1節中給出的含義。
2.13？現有專利具有第9.4.1節中給出的含義。
2.14？延期通知的含義如第3.2節所述。
2.15延期付款具有第8.1節中規定的含義。
2.16？字段平均值[**].
2.17 [**]？？意味着[**].
2.18 [**]？？意味着[**].
2.19 [**]？？意味着[**].
2
機密
2.20 Immatics共享疫苗 專有技術是指在執行日期或期限內由Inmatics控制的任何專有技術，對於在現場開發共享疫苗產品的專屬腫瘤類型是必要的或合理有用的，在每種情況下，僅與該共享疫苗產品中包含的協作多肽有關；提供，Immatics共享疫苗專有技術不包括由Immatics或代表Immatics為本項目協議之外的本項目協議下明確允許的任何產品生成的任何數據和信息；提供, 進一步，即 儘管有上述排除，[**]。為了清楚起見，[**]。儘管本項目協議有任何其他規定，如果任何第三方在執行日期後因Immatics的控制權變更而成為Immatics的關聯公司，則Immatics共享疫苗專有技術將排除在該第三方成為Immatics關聯公司之前由該第三方(或其關聯公司)控制的任何專有技術，或者在該 獨立於本項目協議且不使用、實踐或參考Immatics共享疫苗技術的情況下由該第三方或其關聯公司生成或以其他方式控制的該第三方或其關聯公司(Immatics或在該交易之前存在的Immatics的任何關聯公司除外)控制的任何技術。
2.21？Immatics共享疫苗專利是指自簽署之日起或有效期內由Immatics控制的任何和所有專利，該專利要求(A)協作多肽或(B)Immatics共享疫苗專有技術。儘管本項目協議有任何其他規定，如果任何第三方 在執行日期後由於Immatics控制權的變更而成為Immatics的關聯公司，則Immatics共享疫苗專利將排除在該第三方成為Immatics關聯公司之前由該第三方(或其關聯公司)控制的任何專利，或在該第三方或其關聯公司(Immatics或在該交易之前存在的Immatics的任何關聯公司除外)以其他方式控制的專利，而不受本項目協議的影響。
2.22 Immatics共享疫苗技術是指 Immatics共享疫苗專有技術和Immatics共享疫苗專利。
2.23啟用IND的毒理學研究是指旨在滿足就產品提交IND的要求的毒理學研究。
2.24 IND備案是指向任何監管機構備案IND。
2.25？初始數據庫訪問期具有第3.2節中規定的含義。
2.26？初始目標數據具有第5.3.1節中給出的含義。
2.27對於臨牀試驗或啟用IND的毒理學研究而言，啟動是指在此類臨牀試驗或啟用IND的毒理學研究中對第一名人類患者進行第一次劑量注射。
2.28 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.29已知的多肽是指[**].
3
機密
2.30已知蛋白質指的是任何蛋白質[**].
2.31？許可知識產權是指**和Immatics共享疫苗技術。獲得許可的 知識產權應被視為《CLA》下的信息技術。
2.32許可的專有技術
2.33許可專利
2.34主要非美國市場 [**].
2.35里程碑事件 [**]、共享疫苗產品開發里程碑、共享疫苗產品 批准和首次銷售里程碑以及共享疫苗產品淨銷售里程碑。
2.36 [**]收件箱意味着 [**].
2.37 [**]？？意味着[**].
2.38Moderna產品候選
2.39“指定研究蛋白質”具有第4.1.1（a）節中規定的含義。
2.40新肽 [**].
2.41新蛋白 [**].
2.42 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.43 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.44 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.45 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.46 [**]？具有3.1節中給出的含義。
2.47 [**].
2.48 [**]？？意味着[**].
2.49 [**]？具有附表2.46中規定的含義。
2.50呈現的肽
2.51呈現的蛋白質
4
機密
2.52？產品？是指共享疫苗產品或優化疫苗產品 。
2.53比例調整百分比是指，對於共享疫苗產品，分數 等於[**].
2.54？蛋白質報告的含義如第4.1.2節所述。
2.55？監管支持數據具有第4.2.2節中規定的含義。
2.56？請求的數據功能具有第5.2節中規定的含義。
2.57研究多肽？意味着**].
2.58研究蛋白質是指一種天然的、未經修飾的全長蛋白質。
2.59研究蛋白質提名通知具有第4.1.1(A)節中規定的含義。
2.60研究蛋白質提名報告具有第4.1.1(A)節規定的含義。
2.61保留列表是指在表2.62中一般描述的保留多肽和在表2.63中一般描述的保留蛋白質的列表，並且在每種情況下，根據第3.3.3節向驗證方具體披露。
2.62保留多肽是指(A)(I)在有關時間是誠實守信Immatics或其任何附屬公司擁有的內部計劃[**]，或(B)在有關時間，Immatics或其附屬公司從事其研究的多肽博納真實感洽談哪些項目 [**]。截至執行日期的保留多肽一般在附表2.62中描述，包括[**]自執行之日起存在，並根據第3.3.3節具體披露給驗證方。
2.63保留蛋白質是指(A)在有關時間是誠實守信Immatics或其任何附屬公司擁有的內部計劃[**]或(B)在有關時間，Immatics或其附屬公司從事的研究蛋白質善意的關於哪個信息學的談判[**]。截至執行日期保留的 蛋白質一般在附表2.63中描述，包括[**]，並根據第3.3.3節具體披露給驗證方。
2.64選定的多肽具有第5.4.1(A)節中給出的含義。
2.65選定的蛋白質具有第5.4.1(A)節規定的含義。
2.66選定的研究蛋白是指Moderna根據第4.1.1(B)、4.1.1(C)或4.1.1(D)節提名的研究蛋白。
2.67？選擇標準具有第5.2節中闡述的含義。
2.68？共享疫苗產品具有第5.5節中給出的含義。
5
機密
2.69？共享疫苗產品批准和首次銷售里程碑具有第8.3.2節中規定的含義。
2.70？共享疫苗產品開發里程碑具有第8.3.1節中所述的含義。
2.71？共享疫苗產品淨銷售額里程碑具有第8.3.3節中規定的含義。
2.72？共享疫苗計劃具有第3.1節中給出的含義。
2.73？尾部時間段具有第5.5節中給出的含義。
2.74目標數據是指初始目標數據、目標開發數據或更新目標數據(如果有)。
2.75目標開發數據的含義如第5.4.2節所述。
2.76術語？具有第11.1.1節中給出的含義。
2.77 [**]？？意味着[**].
2.78腫瘤類型是指標準醫療實踐中接受的一種原發腫瘤疾病，包括其任何轉移。
2.79？更新後的目標數據具有第5.4.3節中給出的含義。
2.80？疫苗構建手段[**].
2.81？驗證通知具有第4.2.1(A)節中規定的含義。
2.82？驗證報告具有第4.2.1(A)節中規定的含義。
2.83？Validator？的含義如第3.3.2節所述。
2.84？驗證人協議具有第3.3.2節中給出的含義。
第三條
計劃 概述
3.1協作概述。雙方應就以下研究計劃進行合作：(A)使用數據庫為研究蛋白質或癌症候選疫苗生成報告(如第4條，數據庫查詢計劃中更具體地闡述)，(B)根據與Moderna為開發癌症疫苗而選擇的特定腫瘤類型有關的目標數據來選擇多肽(如第5條，共享疫苗計劃中更具體闡述)，以及(C)提供某些數據，用於訓練Moderna S算法，以在癌症疫苗的開發和驗證中增強表位預測(如附表2.46，優化疫苗計劃中更具體地規定)。數據庫查詢計劃、共享疫苗計劃和優化疫苗計劃的研究計劃作為附表3.1附於本文件。
6
機密
3.2數據庫訪問期。數據庫查詢計劃、共享疫苗計劃和優化疫苗計劃的實施期限應從截止日期開始，並且(A)如果在以下情況下籤署了驗證人協議[**]在截止日期後，應於[**]截止日期，或(B)如果 驗證人協議的簽署日期晚於[**]在截止日期後，應於[**]《驗證者協議》的簽署日期和[**]在關閉日期(初始數據庫訪問期限)之後。Moderna可自行決定將初始數據庫訪問期延長至多[**]其他內容[**]在初始數據庫訪問期或第一個附加數據庫訪問期(視情況而定)結束時，向Immatics發出不遲於以下日期的通知[**]在初始數據庫訪問期或第一個額外的數據庫訪問期(視情況而定)結束之前(每個數據庫訪問期將發出延期通知)，並按照第8.1節的規定向Immatics支付延期付款。
3.3數據庫訪問的限制。
3.3.1限制。除非本項目協議中有明確規定，否則信息學不需要向Moderna提供任何與保留多肽和保留蛋白質相關的數據或信息，這些數據或信息可能根據第3.3.4節更新。
3.3.2驗證者. 在[**]在執行日期之後，雙方應確定相互同意的獨立第三方，該第三方應理解[**](這類實體是驗證者)。雙方應盡最大努力，在[**]截止日期後，與驗證方簽訂三方協議(《驗證方協議》)，履行本協議項下的驗證方義務。驗證人協議應包括 保密義務至少與CLA中規定的一樣嚴格。除附表2.46第1.2.1、1.2.2和1.2.3節規定的活動外，Immatics沒有義務開始本項目協議項下的任何 信息研究活動，直到簽署了《驗證人協議》為止。[**]負責驗證人協議項下的所有費用 。
3.3.3驗證. 在《驗證人協議》生效之日或之後， 信息學應向驗證人提供保留名單的非保密版本，以及每個保留多肽和保留蛋白質的證明文件。根據《驗證人協議》的條款，驗證人應審查保留名單和證明文件，以驗證所有保留多肽和保留蛋白質的準確性。驗證方將在收到預留名單的非盲版 後，立即以書面形式通知Moderna預留名單是否準確(但不得超過《驗證方協議》規定的時間段)。如果驗證者確定任何列出的保留多肽和保留蛋白質實際上不是保留多肽或保留蛋白質，則應相應地更新保留列表。
7
機密
3.3.4更新。
(A)新的保留多肽或保留蛋白。當任何研究多肽或研究蛋白質成為保留多肽或保留蛋白質時，Immatics可在數據庫訪問期間通過向驗證者提供 書面通知來更新保留列表；提供儘管有前述規定，但僅就共享疫苗計劃的保留列表而言，(I)第一個[**]執行日期後，不得將研究肽或研究蛋白添加到該保留名單中，以及(Ii)在此之後[**]期間，如果Immatics打算用任何 潛在的保留多肽或保留蛋白質更新保留列表，[**]，則在通知Moderna任何該等潛在的保留多肽或保留蛋白後，(X)就第5.4.1節而言，該等潛在保留多肽或保留蛋白應被視為已呈現 肽和已呈現蛋白質，此後，如果Moderna未根據第5.4.1節中的第5.4.1節將其選為精選多肽或已呈現蛋白質[**]在這樣的通知之後，然後(Y)Immatics可以更新保留列表以包括這些額外的保留多肽和保留蛋白質。為清楚起見，在不限制如上所述的添加保留多肽和保留蛋白質的權利的情況下，但在任何情況下，均受符合第2.62節或第2.63節(視情況而定)所述標準的提交蛋白質或提交肽的限制，如果Moderna沒有選擇任何提交蛋白質或提交肽作為合作多肽，則免疫學可以將任何提交蛋白質或提交肽添加到保留列表中[**]在此之後，根據第5.3.1節的規定，首次向Moderna展示多肽或 展示的蛋白質。
(B)停止。如果任何研究多肽不再是保留多肽[**]，Immatics應立即(I)通知驗證方該研究肽不再是保留肽，[**]更新保留列表以刪除此類研究肽。如果任何研究蛋白質 不再是保留蛋白質[**]，Immatics應立即(A)通知驗證方，該研究蛋白質不再是保留蛋白質，[**]更新保留列表以刪除此類研究蛋白質。
第四條
數據庫 查詢程序
4.1研究蛋白質查詢。
4.1.1研究蛋白質提名。
(A)目標提名通知。在數據庫訪問期內，Moderna可能會提名[**]最高可達[**]Moderna擁有的研究蛋白質[**](每個，一個研究提名蛋白質)向信息學提供選舉通知(每個這樣的通知，一個研究蛋白質提名通知)和一份向驗證者提交的報告，其中包含足夠的 信息，以確認Moderna已經完成了該研究蛋白質成為提名研究蛋白質所需的活動[**](每一份這樣的報告，一份研究蛋白質提名報告)。為免生疑問，Moderna可以在一份研究蛋白質提名通知和相應的研究蛋白質提名報告中提交一份以上的研究蛋白質提名，但以[**]研究蛋白質[**]在數據庫訪問期間； 前提是，據瞭解，Moderna可能會
8
機密
提供給驗證方[**]每一種提名的研究蛋白質。驗證方應與Immatics和Moderna確認，Moderna已完成使該研究用蛋白質成為提名研究蛋白質所需的活動(該確認過程在驗證方協議中進一步規定)。在收到驗證人S的確認後，信息學應立即回覆Moderna的研究蛋白質提名通知 ，通知微博是否有該研究蛋白質。Moderna應向Immatics提供有關Immatics生成蛋白質報告所需的提名研究蛋白質的詳細信息。
(B)可用的提名研究蛋白質。如果提名研究蛋白因為不是保留蛋白而可用，並且該提名研究蛋白沒有作為保留肽的研究肽，則研究蛋白提名通知中確定的提名研究蛋白被視為選定的研究蛋白。
(C)與保留的多肽一起提供的提名研究蛋白。如果提名研究蛋白因為它不是保留蛋白而可用，並且該提名研究蛋白至少有一個研究肽不是保留肽，則信息學應通知Moderna該研究蛋白中保留肽與非保留肽的比例。在[**]收到信息學通知後，Moderna可在向信息學發出書面通知後，選擇是否提名該指定研究蛋白質作為選定的研究蛋白質。如果Moderna如此選擇將該提名研究蛋白質提名為選定研究蛋白質，則研究蛋白質提名通知中確定的提名研究蛋白質被視為選定研究蛋白質 ；提供，Immatics不應被要求在蛋白質報告中提供關於任何保留多肽的任何信息。如果Moderna沒有這樣選擇將該提名的研究蛋白質提名為選定的研究蛋白質， 則Moderna可以根據第4.1節的規定選擇另一種提名的研究蛋白質。
(D)提名的 研究蛋白不可用，因為已保留。如果提名的研究蛋白因其為保留蛋白而不可用，則Moderna可以根據第4.1節的規定選擇另一種提名的研究蛋白； 提供如果識別的研究蛋白質是保留蛋白質，僅僅是因為Immatics對該保留蛋白質授予了非排他性權利，則Inmatics應將該非排他性權利通知Moderna，但Moderna仍可選擇該保留蛋白質作為選定的研究蛋白質，但須遵守之前授予的任何此類權利以及Immatics先前同意的任何義務。
(E)驗證人確認。如果信息學通知Moderna提名的研究蛋白質是保留蛋白質或具有一個或多個保留多肽，Moderna可以請求驗證方確認此類信息。如果Moderna要求驗證人S確認，驗證人應參考保留列表，以確定(I)提名的研究蛋白是保留蛋白還是(Ii)該提名研究蛋白的任何研究肽是保留肽。驗證方應將此類 驗證的結果通知Moderna和即時通信。
(F)選定的研究蛋白質序列。對於每個選定的研究蛋白質，Moderna應向驗證方提供 [**]，在信息學啟動任何生成蛋白質報告的活動之前。
9
機密
4.1.2蛋白質報告。對於每個選定的研究蛋白質，Immatics將使用當時的數據庫迅速提供有關此類選定研究蛋白質的報告，包括[**]如適用的研究計劃(每個，一份蛋白質報告)所述。蛋白質報告中包含的數據被視為機密信息，Immatics應被視為披露方。
4.1.3對選定的研究蛋白質序列進行修改。在期末期間[**]數據庫訪問期結束後，Moderna應通知信息學和驗證方，Moderna為其提交IND備案的每個癌症疫苗，如果該癌症疫苗含有 或包含選定的研究蛋白。在向驗證方發出的此類通知中(但為免生疑問，不在向信息學發出的此類通知中)，Moderna應向驗證方提供[**]，在此類癌症疫苗的此類IND文檔中，以使驗證者能夠根據蛋白質報告中的數據確認選定的研究蛋白質是否被修改。免疫學可要求驗證者確認該選定的研究蛋白質是否根據蛋白質報告中的數據集 進行了修改。
4.2多肽驗證。
4.2.1 Moderna產品候選提名。
(A)生效通知。在數據庫訪問期內，Moderna每年可選擇Inmatics獲得與 有關的驗證[**]由Moderna擁有或控制的候選癌症疫苗[**](每個，一個Moderna產品候選)，向信息學提供關於這種選擇的通知(每個這樣的通知，一個驗證 通知)，併為這種驗證的目的向驗證者提供相應的報告(每個這樣的報告，一個驗證報告)；提供，儘管如此，Immatics不需要驗證超過 [**]每年研究蛋白質。驗證報告應包括足夠的信息，以供驗證方確認Moderna已獲準着手為Moderna候選產品進行IND備案，驗證通知 應包括對Moderna候選產品設計的描述，包括該Moderna候選產品中包含的所有研究肽和所有研究蛋白質，以及信息學為該Moderna候選產品進行信息學研究活動所需的任何其他細節。
(B)Moderna候選產品包含保留多肽或保留 蛋白質。如果Moderna候選產品包含保留肽或保留蛋白質，信息學應通知Moderna保留肽或保留蛋白質相對於整個Moderna候選產品的比例。 在[**]收到信息學通知後，Moderna可在向信息學發出書面通知後，選擇是否繼續對該Moderna候選產品進行驗證。如果Moderna選擇繼續進行該Moderna候選產品 ，則信息學應進行《數據庫查詢計劃研究計劃》中規定的驗證活動；提供，則不應要求Immatics在監管支持數據中提供有關任何保留多肽或保留蛋白質的任何信息。如果Moderna沒有選擇使用該候選的Moderna產品，則Moderna可以根據本第4.2.1節的規定選擇另一個候選Moderna產品。
10
機密
(C)驗證人確認。如果信息學通知Moderna，Moderna的候選產品 包含保留的多肽或保留的蛋白質，Moderna可以請求驗證方確認該信息。如果Moderna請求驗證者S確認，驗證者應參考保留列表以確定 Moderna候選產品是否包含保留多肽或保留蛋白質。驗證方應將驗證結果通知Moderna和即時通信。
(D)Moderna產品候選序列。對於每個Moderna候選產品，Moderna應在啟動任何輸入學驗證活動之前，向驗證方提供該Moderna候選產品的預期設計，包括序列。
4.2.2驗證工作。信息學應開展《Moderna候選產品數據庫查詢研究計劃》中規定的驗證活動，並根據該研究計劃(監管支持數據)使用當時的數據庫迅速將驗證活動的結果提供給Moderna。 儘管有前述規定，(A)信息學不應為Moderna候選產品中包含的任何保留多肽或保留蛋白質提供監管支持數據，以及(B)如果Moderna打算進行第4.2.3節中提到的修改，Moderna可以請求更新正在進行本第4.2.2節中規定的驗證活動的Moderna候選產品的監管支持數據。監管支持數據應包括適用研究計劃中規定的針對Moderna S監管目的的全面多肽分析。法規支持數據被視為機密信息，其信息應被視為披露方。
4.2.3 Moderna候選產品修改。Moderna應通知信息學和驗證方， Moderna為IND備案的每種癌症疫苗，如果該癌症疫苗是Moderna產品候選產品。在向驗證方發出的此類通知中(但為免生疑問，不在向信息學發出的此類通知中)，Moderna應向驗證方提供[**]，以使驗證者能夠基於監管支持數據確認該Moderna候選產品是否被修改。Inmatics可請求驗證方確認 此類Moderna候選產品是否根據監管支持數據進行了修改。
第五條
共享疫苗計劃
5.1唯一的腫瘤類型。這個[**]共享疫苗計劃中包括的腫瘤類型列於附表5.1(獨有的腫瘤類型)。
11
機密
5.2遴選標準。在數據庫項目委員會確定在其中一種獨佔腫瘤類型中開始共享疫苗計劃的工作合理可行後，Moderna應立即向數據庫項目委員會提供所需的所有合理信息，以建立識別獨佔腫瘤類型相關和獨佔腫瘤類型選擇性研究多肽和研究蛋白的標準，提供，這些標準不應包括針對除唯一腫瘤類型以外的任何腫瘤類型的標準(此類標準可能由數據庫項目委員會應Moderna S的要求不時更新，即選擇標準)，以及(B)優化呈現蛋白和呈現肽的比例， 為新蛋白和新肽。為迴應Moderna向數據庫項目委員會提供此類信息(包括其更新)，數據庫項目委員會將就(I)選擇標準達成一致，以優化 呈現蛋白質和呈現肽的比例，以及(Ii)將共享哪些與獨家腫瘤類型有關並且對於選擇用於開發癌症疫苗的研究肽或研究蛋白是必要或合理有用的相關數據(請求的數據特徵)，在(I)和(Ii)的每種情況下，如適用研究計劃中更具體地闡述，提供，為清楚起見，所請求的數據特徵必須定義可從當時存在的數據庫派生的且僅用於唯一的腫瘤類型的數據。數據庫項目委員會將在每次確定後立即向Immatics發出選擇標準和所請求的數據特徵的書面通知。
5.3呈現多肽、呈現蛋白質、 和目標數據。
5.3.1代。在數據庫項目委員會根據第5.2節向信息學委員會發出選擇標準和所要求的數據特徵的每一次通知後，信息學應(A)與數據庫項目委員會協商，根據符合選擇標準的適用研究計劃，生成(I)數據庫中與選擇標準匹配的唯一腫瘤類型的研究多肽列表，包括(為清楚起見)符合選擇標準的任何保留多肽(提交的多肽)或(Ii)根據符合選擇標準的適用研究計劃從數據庫中為唯一腫瘤類型生成研究蛋白，包括，為清楚起見，任何符合選擇標準的保留蛋白質(提交的蛋白質)和(B)使用當時存在的數據庫(初始目標數據)根據請求的數據特徵彙編數據。信息學應書面通知數據庫項目委員會：(1)提交的多肽和提交的蛋白質，提供，信息學可以編輯符合選擇標準的保留多肽和保留蛋白的身份，以及 (2)初始目標數據。根據適用的研究計劃，數據庫項目委員會應使用合理的判斷，真誠地評估是否應修改選擇標準，以優化初始目標數據。每次對選擇標準進行此類修訂時，信息學應根據本第5.3.1節的規定，生成一份新的呈遞多肽、呈遞蛋白質和相應的初始目標數據列表。
5.3.2質量。Immatics應採取商業上合理的努力，以確保目標數據的質量至少與Immatics應用於其內部計劃的水平相同。
5.3.3目標數據的保護。目標數據被視為機密信息，Immatics應被視為披露方。在不限制《客户協議》第6條一般性的情況下，(A)Moderna應將對目標數據的訪問限制為合理需要訪問目標數據以履行Moderna的S義務並行使其在本項目協議項下的權利的員工、分包商和再被許可人 ；(B)Moderna應實施並維護商業上合理的書面信息安全政策 ，該政策規定Moderna應應用何種安全標準來保護目標數據。
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機密
5.4協同多肽。
5.4.1選擇。
(A)在收到識別提交的多肽和提交的蛋白質的通知後以及在數據庫訪問期間的剩餘時間內，Moderna應在與數據庫項目委員會協商並根據初始目標數據的基礎上，從提交的用於進一步開發相應專屬腫瘤類型的癌症疫苗的多肽列表中選擇(I)特定多肽(保留多肽除外)或(Ii)特定蛋白質(保留蛋白質除外)從提交的用於進一步開發相應專有腫瘤類型的癌症疫苗的提交蛋白質列表(選定的蛋白質)中進行選擇。
(B)在Moderna選擇了選定的多肽或選定的蛋白質後，伊瑪迪思應儘快與Moderna共享選定的多肽或選定的蛋白質的序列。Moderna與數據庫項目委員會應在以下範圍內確定[**]在信息學共享了被選擇的多肽和被選擇的蛋白質的序列之後，這樣的被選擇的多肽是否為新的多肽以及這樣的被選擇的蛋白質是否是新的蛋白質；提供，Moderna不應被要求 向信息學提供將導致違反對任何第三方的任何保密義務或在其他方面是商業敏感的任何數據或信息；以及提供,進一步如果Moderna確定選定的多肽不是新肽或選定的蛋白質不是新蛋白質，則Moderna應向驗證方提供驗證方確認該確定所合理需要的所有數據和信息，並且驗證方應以書面形式向Immatics確認該確定。
(C)在確定所選擇的多肽是新多肽或所選擇的蛋白質是新蛋白質時，這種所選擇的多肽和所選擇的蛋白質成為協作多肽；提供，那就是不能超過[**]在數據庫訪問期內任何給定時間的協作多肽總數 ；以及提供,進一步，選定的多肽或選定的蛋白質將不再是協作多肽(I)在本領域的上下文中，由Immatics 向任何第三方披露該選定的多肽或選定的蛋白質(提供在此類披露違反本項目協議的情況下，Moderna保留其根據本項目協議和《中國專利法》享有的所有權利和補救措施，但作為對任何選定多肽或選定蛋白質的專利申請的一部分或本項目協議明確允許的情況除外， 該地區一個或多個司法管轄區的任何 專利局或其他適當的政府當局；(Ii)如果 該選定多肽或選定蛋白質在Moderna根據第8.3節支付第一筆相應的里程碑付款之前不再是新肽或新蛋白；或(Iii)如果Moderna在數據庫訪問期內書面通知 信息學，其已決定取消選擇包含協作多肽的已選多肽或已選蛋白質，此時Moderna不得 重新選擇該已取消選擇的已選多肽或已取消選擇的蛋白質作為協作多肽。應Moderna的要求，S擴大了
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機密
協作多肽超越[**]在任何時候，Inmatics都應真誠地與Moderna商談此類擴展事宜。各方應及時通知驗證方所有協作多肽，包括有關此類協作多肽的充分信息，使驗證方能夠確定協作多肽是否包括在共享疫苗產品中，並確認比例調整百分比。為清楚起見，(1)如果選擇的肽不是新肽或選擇的蛋白質不是新的蛋白質，則該選擇的肽或選擇的蛋白質不是協作多肽，(2)單個選擇的肽或單個選擇的蛋白質被認為是單個協作多肽，以及(3)保留的肽不能是協作多肽，保留的蛋白質不能是協作多肽。
(D)在Moderna對選定的多肽和選定的蛋白質進行S選擇後，Moderna應立即從信息學 方向刪除或銷燬Moderna未選擇作為選定的多肽和選定的蛋白質的任何已提交的肽和已提交的蛋白質的初始目標數據。在確定選定的多肽是新肽還是選定的蛋白質是新蛋白質後，Moderna應立即刪除或銷燬與非新肽或新蛋白質的任何選定的肽和選定的蛋白質相關的初始目標數據和序列。 在收到通知Moderna已決定取消選定的多肽或取消選定的包含協作多肽的蛋白質後，或者如果任何研究肽或研究蛋白質因任何其他原因不再是協作 多肽，Moderna應立即刪除或銷燬所有目標數據和與任何這種取消選擇的選擇的多肽和取消選擇的蛋白質相關的序列。
5.4.2目標發展數據。在根據第5.4.1節確認協作多肽後，一旦實際可行，Immatics應與數據庫項目委員會協商，生成共享疫苗計劃研究計劃中規定的協作多肽的完整數據集(包括與任何監管備案相關的數據，為避免懷疑，這些數據可用於此類監管備案)(目標開發數據)。
5.4.3更新目標數據。在數據庫訪問期結束之前，Moderna可請求、[**]對於每種獨家腫瘤 類型，該信息學基於當時現有的數據庫向Moderna提供關於任何協作多肽的更新的靶開發數據(這些數據，即更新的靶數據)。
5.4.4數據庫存取期屆滿。 數據庫訪問期屆滿後，Moderna可以 繼續使用與協作多肽直接相關的目標數據(協作多肽數據)，但須遵守本項目協議的條款。儘管有本項目協議或CLA(包括第6.1和11.5.3節)的規定，Moderna沒有義務刪除或銷燬Moderna根據本項目協議收到的任何協作多肽數據；提供，第5.3.3節繼續適用於任何保留的協作多肽數據。
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機密
5.5共享疫苗產品精選。Moderna應將Moderna為其提交IND的每一種癌症疫苗(如果該癌症疫苗含有或包含一個協作多肽)通知Immatics(每個此類癌症疫苗，一個共享疫苗產品)。通知發出後，Moderna應立即向驗證方提供[**]。Moderna根據第5.4.1節選擇的所有不包含在共享疫苗產品中或不包含在共享疫苗產品中的協作多肽，在過期後將不再是協作多肽 [**]緊接數據庫存取期屆滿後的期間(尾期)；提供，Moderna可能，[**]將尾部期限延長[**]關於協作多肽-通過協作基於多肽的(I)至少對免疫學的注意[**]在尾期到期之前和(Ii)向Immatics支付 [**]Moderna希望在以下時間內延長尾期的每個協作多肽的費用[**]在收到發票後。為了清楚起見，任何協作多肽的尾部週期都不會超過[**]. 儘管本協議有任何相反規定，CLA的任何其他項目協議下的任何產品都不應是共享疫苗產品。尾部期限(包括對給定 協作多肽的任何延長)到期後，Moderna應立即刪除或銷燬除協作多肽數據以外的所有目標數據。
5.6勤奮。Moderna本身或通過一個或多個附屬公司或再被許可人，應使用商業上合理的努力來開發和商業化[**]共享疫苗產品。
第六條
治理
6.1數據庫項目委員會。
6.1.1數據庫項目委員會的組成。儘管CLA第4.2.1節對項目委員會術語進行了定義，但本項目協議的項目委員會(數據庫項目委員會)應監督和協調數據庫查詢計劃、共享疫苗計劃和 [**]從本項目協議結束之日起至數據庫存取期(數據庫項目委員會術語)期滿為止。在CLA中對項目委員會術語的所有引用應被視為 指數據庫查詢計劃、共享疫苗計劃以及[**].
6.1.2責任。S數據庫項目委員會具體職責如下：
(A)監督和協調每個研究計劃下的活動；
(B)監督和協調本項目協議和每個研究計劃項下的信息學研究活動；
(C)審查和討論根據每項研究計劃開展的活動的結果；
(D)監督日常工作定期審查本項目協議項下開展的活動的最新情況和信息，包括審查和討論有關本協議項下活動的書面報告或陳述；
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機密
(e) [**]
(F)協調和監督提交的多肽和提交的蛋白質、初始目標數據和更新的目標數據的交付；
(G)討論和批准選定研究蛋白質的選擇、選擇標準、要求的數據特徵和協作 多肽；
(H)提出相關專題或確定要作出的決定，並儘可能將專家建議提請聯委會注意；以及
(I)履行根據本項目協議或通過雙方書面協議分配給數據庫項目委員會的其他責任。
6.2決策。參加本項目協議數據庫項目委員會的每一方S代表對數據庫項目委員會S職責範圍內的所有事項均有一票投票權。數據庫項目委員會成員應盡合理努力就數據庫項目委員會的所有決定達成一致意見。如果數據庫項目委員會不能就下列特定事項達成協商一致[**]在該事項首先提交數據庫項目委員會之後，如一締約方提出書面請求，則應將該事項提交聯委會。
第七條
排他性
7.1數據庫訪問期排他性。在符合《商標法》第13.4條和13.5條的規定下，除本項目協議或任何其他項目協議另有明確允許外，在數據庫訪問期間，Immatics及其關聯公司不得為其自身利益或代表任何第三方(且不得向任何第三方授予任何權利)：
(A)開發針對現場專屬腫瘤類型的任何癌症疫苗(專屬腫瘤類型專有)，提供，如果，[**];和
(B)將預測數據用於在 字段中的表位預測，提供，那就是[**].
儘管有前述規定，但在符合第7.3條的規定下，信息技術公司有權進行[**].
7.2協作多肽排他性。除《商業行為法》第13.4條和第13.5條另有規定外，在有效期內，Immatics及其關聯公司不得為自身利益或代表任何第三方(也不得向任何第三方授予任何權利)在該領域開發任何癌症疫苗**。儘管有前述規定，但在符合第7.3條的情況下，信息技術公司有權進行[**].
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機密
7.3組合。對於(A)第7.1節， 在數據庫訪問期內和(B)第7.2節，在數據庫訪問期內，Inmatics應向Moderna發出書面通知，説明其進行[**]，視情況而定。在[**]在收到任何此類通知後，Moderna可以選擇進入非排他性談判，談判期限最長為[**]對於Moderna來説[**]，在此期間，Inmatics應與Moderna真誠談判，不得[**]在此類到期前 [**]談判期。為清楚起見，如果Moderna在[**]期間，如果Moderna通知Inmatics它不希望[**]，或如果雙方在此類交易結束時未達成協議[**]談判期內，則伊曼蒂斯可以自由[**].
7.4數據庫查詢7.4.1.為清楚起見， Immatics對根據第4條進行的活動沒有排他性義務，包括對任何Moderna候選產品或選定的研究蛋白質。
7.5豁免信息學活動。本第7條的任何規定均不妨礙信息技術公司[**]. [**]
第八條
財務術語
8.1延期付款。在符合本項目協議的條款和條件的情況下，不遲於[**] Moderna提交延期通知後，Moderna支付[**](每個人都有一個延期付款)。
8.2數據庫查詢程序付款。
8.2.1查詢費用。
(A)考慮到為選定的研究蛋白質和選定的研究生成蛋白質報告所需的工作按選擇的蛋白質研究蛋白質基礎，Moderna將支付Immatics[**]在信息學研究活動開始時，根據第4.1.2節為每個選定的研究蛋白質生成蛋白質報告。
(B)考慮到為Moderna候選產品和Moderna產品生成監管支持數據所需的工作Moderna候選人以產品候選為準，Moderna支付IMMatics[**] 在信息學研究活動開始時，根據第4.2.2節為每個此類Moderna候選產品生成監管支持數據。
8.2.2未修改的Moderna候選產品。考慮到為 Moderna候選產品生成法規支持數據並逐個Moderna產品生成監管支持數據所需的工作，Moderna應向Inmatics支付[**]在[**]對於包含或包含Moderna候選產品的現場癌症疫苗，該候選產品未根據監管支持數據進行修改，但其監管支持數據用於相關IND備案。即使有任何相反的規定，對於任何Moderna候選產品，如果需要支付第8.2.3(A)節或第8.2.3(B)節中規定的里程碑付款，該Moderna候選產品將沒有資格獲得本第8.2.2節中規定的付款。
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機密
8.2.3癌症疫苗的改良。
(A)考慮到為選定的研究蛋白質和選定的研究生成蛋白質報告所需的工作按選擇的蛋白質研究蛋白質基礎，Moderna將支付Immatics[**]在[**]用於含有根據蛋白質報告中提出的數據進行了修改的選定研究蛋白質的現場癌症疫苗；提供，則該筆款項須就[**].
(B)考慮為Moderna候選產品和Moderna產品生成監管支持數據所需的工作Moderna候選人產品基礎， Moderna支付immatics[**]在[**]對於包含或包含因監管支持數據而修改的Moderna候選產品的現場癌症疫苗。
8.3共享疫苗產品里程碑。
8.3.1共享疫苗產品開發里程碑。關於一種共享疫苗按共享方式銷售產品在疫苗產品基礎上，在以下里程碑首次實現時(每個里程碑為共享疫苗產品開發里程碑)，Moderna應支付CLA中規定的相應 里程碑付款。
| 開發里程碑 |
里程碑付款 | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] |
根據本條款第8.3.1條應支付的最高總金額不得超過[**]每種共享疫苗 產品。共享疫苗產品開發里程碑是按順序進行的，共享疫苗產品的共享疫苗產品開發里程碑的實現將被視為實現了所有早期共享疫苗 產品開發里程碑。
8.3.2共享疫苗產品批准和首次銷售里程碑。關於一種共享疫苗按共享方式銷售產品在疫苗產品基礎上，在首次達到以下里程碑(每個里程碑分別為共享疫苗產品批准和首次銷售 里程碑)時，Moderna應支付CLA中規定的相應里程碑付款。
| 審批和首次銷售里程碑 |
里程碑付款 | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] |
根據本條款第8.3.2條應支付的最高總金額不得超過[**]每種共享疫苗 產品。
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機密
8.3.3共享疫苗產品淨銷售額里程碑。關於一種共享疫苗按共享方式銷售產品在疫苗產品基礎上，在以下里程碑首次實現時(每個里程碑為共享疫苗產品淨銷售額里程碑)， Moderna應支付CLA中規定的相應里程碑付款。
| 淨銷售額里程碑 |
里程碑付款 | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] | |
| [**] |
[**] |
根據本條款第8.3.3條應支付的最高總金額不得超過[**]每種共享疫苗 產品。
8.4特許權使用費。受CLA關於共享疫苗的第5.3節的限制按共享方式銷售產品基於疫苗產品，Moderna應在適用的特許權使用費期限內，根據以下特許權使用費費率支付CLA中規定的特許權使用費。[**].
| 每種共享疫苗產品年度淨銷售額 |
版税税率 | |
| [**]至[**] |
[**] | |
| [**]至[**] |
[**] | |
| [**]至[**] |
[**] | |
| 上邊[**] |
[**] |
8.5共享疫苗產品中非協作多肽的減少。儘管有《條例》第5.3.6節的規定，(A)對於第8.3.1、8.3.2和8.3.3節下的共享疫苗產品，對於給定的里程碑事件，相應的里程碑付款 應乘以比例調整百分比，以及(B)用於計算Moderna根據第8.4節就共享疫苗產品應支付的特許權使用費的特許權使用費費率應乘以比例調整百分比；提供，儘管有上述規定，在任何情況下，上述里程碑付款或特許權使用費費率的減少都不會使Moderna根據第8.3.1、8.3.2、8.3.3和8.4節支付的金額減少到低於[**]第8.3.1、8.3.2、8.3.3或8.4節所列的金額或費率。是這樣的[**]扣減獨立於CLA第5.3節下的任何扣減或扣減，提供，Moderna不得就根據第8.5節被削減的任何氨基酸序列的任何權利或許可的第三方許可 進一步減少根據《條例》第5.3.5節為共享疫苗產品支付的任何費用。Moderna將
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機密
向驗證者提供[**]驗證方將根據其獨立計算的比例調整百分比進行確認。對於每一種共享疫苗產品，驗證方應在驗證方S確認該比例調整百分比後，立即對該比例調整百分比進行確認。儘管本項目協議中有任何相反規定，但僅為了計算給定里程碑事件和里程碑付款在第8.5(A)節中的減少額，研究肽不應被視為協作多肽，如果該研究肽[**]. 儘管本項目協議中有任何相反的規定，但僅出於根據第8.5節就給定里程碑事件和里程碑付款計算扣減額的目的，對於任何協作多肽，如果其潛在的選定多肽或選定蛋白質不再是新肽或不再是新蛋白質，則由Immatics或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表披露[**]在Moderna為該協作多肽的共享疫苗產品提交IND 申請後，用於計算Moderna根據第8.4節應支付的該協作多肽的共享疫苗產品的相應里程碑付款和特許權使用費費率應分別減少[**]；對於其潛在的所選肽或所選蛋白質不再是新多肽或不再是新蛋白質的任何協作多肽 ，由Immatics或其任何附屬公司或其代表在下列期間披露[**]此後，用於計算Moderna根據第8.4節就該協作多肽的共享疫苗產品應支付的特許權使用費的相應里程碑付款和特許權使用費費率應分別減去[**].
8.6研究預算。作為開展信息學研究活動的對價，Moderna應根據相應的研究預算，報銷信息學在每個研究計劃下開展信息學研究活動所產生的研究費用。信息學應按日曆季度 向Moderna開具拖欠的信息學研究費用發票，且發票不超過[**]適用日曆年的適用研究預算，而Immatics在本協議項下為其研究費用開具的所有發票金額不超過[**]在 適用的研究預算中，Moderna應在[**]在收到該發票後。信息商應配合Moderna的任何合理要求，以確認任何此類發票中的信息(S)。
第九條
知識產權
9.1許可證。
9.1.1數據庫查詢程序許可證授予。根據本項目協議的條款和條件，Immatics特此向Moderna授予監管支持數據和蛋白質報告中包含或包含的任何數據項下的非排他性、可分許可(但僅根據第9.3節)許可證，以開發該領域癌症疫苗中包含或包含的研究多肽或研究蛋白質(協作多肽除外)。為清楚起見，Moderna關於協作多肽的許可授予在第9.1.2節中介紹。
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機密
9.1.2共享疫苗計劃的許可證授予(A)。根據本項目協議的條款和條件，Immatics特此向Moderna授予獨家(即使是Immatics及其關聯公司，但Immatics及其關聯公司保留履行本項目協議和任何研究計劃項下的Inmatics義務所必需或合理有用的非獨家權利)、有特許權使用費的、根據Immatics共享疫苗技術可再許可(但僅根據第9.3節)許可在本領域開發共享疫苗產品中包含或組成的共享疫苗產品的 協作多肽。
9.1.3優化疫苗許可證授予程序9.1.4.在符合本項目協議的條款和條件下，Immatics特此向Moderna授予獨家[**]，具有里程碑意義，可再許可(但僅根據第9.3節) 根據信息預測技術獲得的許可證，可在現場開發優化的疫苗產品。
9.2所有權。 儘管CLA中有任何相反的規定，包括CLA的1.131節和7.3節，但本項目協議下的結果應僅指以下數據或信息：(A)是專門為(I)Moderna候選產品或(Ii)協作多肽生成的，且(B)在進行此類信息學研究活動時尚未包含在數據庫中。儘管CLA中有任何相反的規定，包括CLA第6條和第7.3節，Immatics可以將結果用於除開發或商業化任何癌症疫苗以外的任何目的(I)領域中與協作多肽相關的結果，以及(Ii)領域中唯一的腫瘤類型，關於所有其他結果。為清楚起見，即使CLA中有任何相反規定，Inmatics仍完全擁有所有監管支持數據、蛋白質報告中包含的數據和目標數據(僅當該等目標數據不構成本項目協議項下的結果時)，但受Inmatics根據本項目協議明確授予Moderna的任何權利或許可的約束。儘管《CLA》第7.2.2(C)條另有規定，但僅由Inmatics或其關聯公司或其代表作出的與此類法規支持數據、蛋白質報告中包含的數據和目標數據(在此類目標數據不構成本協議項下結果的範圍內)相關的所有發明都應是由Immatics產生的發明。
9.3分許可。Moderna有權根據根據本項目協議授予它的許可證 向任何(A)Moderna的關聯公司、(B)Moderna聘請的第三方分包商和(C)數據庫查詢計劃預期的癌症疫苗監管材料領域的第三方，或用於開發共享疫苗產品或優化疫苗產品的任何人，在每種情況下授予再許可(通過多層)。Moderna根據本第9.3節授予的每個再許可均應為書面形式， 應遵守並符合本項目協議的條款和條件。對於Moderna指定的任何次級被許可方的所有行為或不作為(包括導致違反本項目協議條款的任何行為或不作為)，Moderna應承擔全部責任(自費)，Moderna應確保每個次級被許可方遵守適用於該次級被許可方的本項目協議的條款和條件。
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機密
9.4現有專利。
9.4.1文件中包含的所有專利權[**]表9.4列出了截至執行日期已發佈的或正在等待發布申請(現有專利)的現有和Immatics共享疫苗技術，並且所有此類現有專利(A)在已發佈的範圍內(除非在附表9.4中另有説明)是存續的，並且據Immatics所知，不會全部或部分無效或不可強制執行；(B)由Immatics獨家和獨家擁有，或由Immatics獨家許可，不存在任何產權負擔、留置權、 或任何第三方的所有權主張；(C)如附表9.4所示，在待處理的專利申請的範圍內，已根據適用法律在已提交此類申請的相應專利當局努力起訴，且Immatics及其關聯公司已向相關專利當局的相關專利審查員提交了所有相關的參考資料、文件和信息；和(D) 是否已適當和正確地提交和維護，且到期和應支付的任何費用(可能或已經延期)均未支付。
9.4.2據Immatics所知，Immatics及其任何附屬公司均未採取任何行動，使現有專利中要求的任何發明不可申請專利。
9.4.3 [**].
第十條
賠償
10.1數據庫查詢程序。在不限制CLA第10.2節的情況下，Moderna應由Moderna或其代表(包括信息研究活動)、其關聯公司或其各自的再被許可人在每個 案件中，針對任何因任何索賠而可能受到的任何和所有損失(如果此類損失是由於在含有選定研究蛋白質的現場任何癌症疫苗和含有或包含Moderna產品候選的現場癌症疫苗的開發而產生的)Moderna、其關聯公司或其各自的再被許可人(包括產品責任和知識產權侵權索賠)的範圍內，為Moderna受償人辯護、賠償並使其不受損害；但在每種情況下， 在[**].
第十一條
期限和解約
11.1任期；期滿。
11.1.1術語。本項目協議將於截止日期生效，除非根據《商法公約》第11條提前終止，否則本協議應繼續有效，直至於逐個產品和 逐個國家基礎(如適用，術語為？)：
(A)關於數據庫查詢程序，本項目協議將於第4.1.3節中通知的時間段屆滿且Moderna根據第8.2節沒有其他應付給信息學的款項時終止；
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機密
(B)共享疫苗 按共享方式銷售產品疫苗產品和逐個國家據此，本項目協議 將於該國家此類共享疫苗產品的特許使用費期限到期之日到期，或者，如果Moderna在尾部期結束前尚未為任何協作肽提交IND申請，本 與共享疫苗計劃相關的項目協議將在截止期到期後到期（包括給定協作肽的任何延伸）;和
(c)相對於 [**].
11.1.2收件箱的影響。在區域內某個國家/地區的任何產品或 整個本項目協議的期限到期後，根據第11.1.1條的規定，Moderna在每種情況下均應擁有獨家、全額付費、免版税、不可撤銷、不可終止、全球範圍內的權利和許可，並有權 授予分許可，根據Immatics共享疫苗技術，在適用國家/地區在該地區的現場開發產品。
[簽名頁如下]
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特此證明，並希望受此法律約束，雙方已促使其各自正式授權的官員於簽署日期簽署本項目協議。
| Immatics Biotechnologies GMBH | MODERNATX，Inc. | |||||||
| 作者： | [**] |
作者： | [**] | |||||
| 姓名：[**] | 姓名：[**] | |||||||
| 標題：[**] | 標題：[**] | |||||||
| 作者： | [**] |
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| 姓名：[**] | ||||||||
| 標題：[**] | ||||||||