附件4.18
附件A
TBER 協作項目計劃
根據《
協作和許可協議
在之前和之間
Immatics Biotechnologies GMBH
和
MODERNATX，Inc.
日期截至2023年9月7日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條日程安排、優先順序和構建 |
1 | |||||
| 1.1 |
一般信息 | 1 | ||||
| 第2條定義 |
1 | |||||
| 第3條研究;謹慎 |
8 | |||||
| 3.1 |
協作概覽 | 8 | ||||
| 3.2 |
初始合作父母目標 | 8 | ||||
| 3.3 |
選定的合作父母目標和選定的合作研究目標 | 8 | ||||
| 3.4 |
其他研究目標 | 11 | ||||
| 3.5 |
不可用的目標 | 11 | ||||
| 3.6 |
更換目標 | 12 | ||||
| 3.7 |
技術故障 | 12 | ||||
| 3.8 |
搜索項 | 12 | ||||
| 3.9 |
研究工作 | 13 | ||||
| 3.10 |
技術轉讓 | 13 | ||||
| 3.11 |
候選選擇 | 13 | ||||
| 3.12 |
勤奮 | 13 | ||||
| 第4條治理 |
13 | |||||
| 4.1 |
TBER項目委員會 | 13 | ||||
| 4.2 |
財務聯絡 | 14 | ||||
| 第5條提名權 |
15 | |||||
| 5.1 |
首次提名權 | 15 | ||||
| 5.2 |
首次添加權 | 15 | ||||
| 第6條排他性 |
16 | |||||
| 6.1 |
合作父母目標 | 16 | ||||
| 6.2 |
預先明確的父母目標 | 16 | ||||
| 6.3 |
合作研究目標 | 16 | ||||
| 6.4 |
Immatics非針對性研究 | 16 | ||||
| 第7條財務條款 |
17 | |||||
| 7.1 |
選擇權款項 | 17 | ||||
| 7.2 |
里程碑 | 17 | ||||
| 7.3 |
版税 | 18 | ||||
| 7.4 |
損益產品損益份額 | 19 | ||||
| 7.5 |
研究預算 | 21 | ||||
| 第八條知識產權 |
22 | |||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 8.1 |
許可證 | 22 | ||||
| 8.2 |
再許可 | 22 | ||||
| 8.3 |
現有專利 | 23 | ||||
| 8.4 |
特定產品發明 | 23 | ||||
| 第9條術語和解釋 |
23 | |||||
| 9.1 |
期限; | 23 | ||||
| 9.2 |
無故終止合同 | 24 | ||||
| 9.3 |
因違約而終止 | 24 | ||||
| 9.4 |
終止的效果 | 25 | ||||
| 9.5 |
損益產品許可證 | 25 | ||||
| 9.6 |
損益第一階段試驗費用 | 26 | ||||
| 9.7 |
可選擇退出損益分攤 | 26 | ||||
| 第十條雜項 |
26 | |||||
| 10.1 |
控制權變更對Moderna競爭對手的影響 | 26 | ||||
II
機密
TCER協作項目協議
本TCER合作項目協議(本項目協議)由德國Immatics BioTechnologies有限公司和特拉華州現代TX公司(Moderna)簽訂，自2023年9月7日(執行日期)起生效。Moderna和信息學在本文中均稱為當事人，或一起稱為當事人。
鑑於， Immatics和Moderna是該特定主協作和許可協議(CLA)的締約方，自2023年9月7日起生效，根據該協議，雙方制定了指導各種研究 計劃(如CLA中定義的)的一般框架；
鑑於，雙方希望合作，針對Moderna感興趣的靶點(TCER計劃)，發現和開發基於信使核糖核酸的TCER療法；以及
鑑於，雙方正在簽訂本項目協議，以闡明與TCER計劃有關的附加條款和條件，該計劃是根據CLA的條款和條件制定的，並受其約束。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
第一條
附表、優先次序和解釋
1.1一般規定。本項目協議是根據CLA的條款和條件制定的，並受CLA的條款和條件的約束，包括以下時間表，每個時間表通過引用併入。如果進度表中的條款和條件與本項目協議正文中的條款和條件發生衝突或不一致，則本項目協議正文中的條款和條件優先並受控制，除非適用的進度表明確引用並聲明取代該條款或條件。本文中未另行定義的大寫術語應具有CLA中賦予它們的含義。
| 附表2.26 | 高優先級研究目標 | |
| 附表2.34 | 初始合作父母目標 | |
| 附表2.35 | 初步協作研究目標 | |
| 附表3.1 | 研究計劃 | |
| 附表3.3.2（a） | 預先明確的父母目標 | |
| 附表7.4.3 | 損益分成 | |
| 附表8.3 | 現有專利 |
第二條
定義
2.1額外發現工作
2.2額外研究目標
1
機密
2.3額外研究目標里程碑
2.4額外RT提名期 [**]截止日期的週年紀念日，以及（b）對於任何選擇的合作家長目標，從 截止日期開始到（i）以較晚者結束的期間 [**]截止日期週年紀念日和（ii） [**]在針對此類選定的合作父母目標的Immatics研究活動開始後， 提供，Moderna可以將 任何選擇的合作家長目標的額外RT提名期額外延長 [**]在向Immatics支付延期付款後。
2.5？批准和首次銷售里程碑具有第7.2.3節中規定的含義。
2.6可用性通知的含義如第3.3.2(B)節所述。
2.7候選人選擇具有第3.11節中規定的含義。
2.8Cap？具有第3.4節中給出的含義。
2.9 CLA？具有獨奏會中給出的含義。
2.10協作家長目標是指初始協作家長目標，或在支付 適用的期權行使費後生效的可選協作家長目標。
2.11協作研究目標 指根據本項目協議進行研究的源自協作父母目標的研究目標。
2.12協作TCER是指(A)根據本項目協議開發的TCER，(B)合併、組成、使用許可知識產權或由許可知識產權涵蓋，以及(C)針對協作 研究目標。為了清楚起見，儘管有任何相反的情況，[**].
2.13？完工日期具有第7.4.1(A)節中規定的 含義。
2.14？完工通知具有第7.4.1(A)節中規定的含義。
2.15？治癒期具有第9.3.1節中給出的含義。
2.16派生？意味着[**]；前提是，僅針對 [**]，派生？被認為是指[**].
2.17？開發里程碑具有第7.2.2節中所述的含義。
2.18針對：(A)就TCER或協作TCER和研究目標而言，該TCER或協作TCER[**]，或(B)對於TCER產品和研究目標，該TCER產品中包含或包含的至少一個協作TCER 是[**].
2
機密
2.19？如果適用，發現工作是指初始發現工作或額外的發現工作。
2.20在相關時間，Inmatics或其附屬公司從事的父母目標是指受阻的父母目標善意的關於哪個信息學的談判[**].
2.21評估期具有第7.4.1(B)節中規定的含義。
2.22現有專利具有第8.3節中規定的含義。
2.23延期 付款意味着押金不可退還[**]，將計入從適用的可選 協作家長目標派生的任何其他研究目標的第一個額外研究目標里程碑。
2.24財務聯絡術語具有第4.2.1節中給出的含義。
2.25財務關係具有第4.2.1節中給出的含義。
2.26？高優先級研究目標意味着，對於給定的父母目標， [**]研究對象[**]，包括在適用的情況下，與[**]在每一種情況下，都在附表2.26中為這種父母目標提出。
2.27？信息學分配的IP具有第9.4.2(A)節中規定的含義。
2.28？指定IP對價的信息學具有第9.4.2(B)節中規定的含義。
2.29 Immatics TCER專有技術？截至執行日期或在執行日期或期限內由Inmatics控制的任何專有技術[**]利用該領土實地的TCER產品中的合作TCER，包括，為清楚起見，[**] 在本條款期間，由Immatics開發或目前正在由Immatics開發。儘管本項目協議有任何其他規定，但如果任何第三方在執行日期後由於變更了對Immatics的控制權而成為Immatics的關聯企業，則在該第三方成為Immatics關聯企業之前，該第三方(或其在該交易前存在的關聯企業)控制的任何專有技術(包括監管備案)將被排除在外，或者由該第三方或其關聯企業生成或以其他方式控制的技術(除Inmatics或在該交易之前已存在的Immatics的任何關聯企業外)將不受本項目協議的影響且不使用，實踐或參考許可的知識產權。
2.30 Immatics TCER專利是指在執行日期 或有效期內由Immatics控制的任何和所有專利，這些專利要求或涵蓋(A)協作研究目標、(B)TCER產品中的協作TCER或(C)Inmatics TCER技術訣竅。儘管本項目協議有任何其他規定，如果有任何第三方
3
機密
如果在執行日期之後由於Immatics控制權的變更而成為Immatics的關聯公司，則Immatics TCER專利將排除在該第三方成為Immatics關聯公司之前由該第三方(或在該交易前已存在的關聯公司)控制的任何專利，或在該第三方成為該第三方或其關聯公司的其他方面控制的任何專利(除Immatics或在該交易之前已存在的該關聯公司外)，而不受本項目協議的影響。
2.31？Immatics Technology是指獲得許可的知識產權。
2.32 [**]，視情況而定。
2.33 IND-Enabling Toxicology Study(啟用IND-Enabling Toxicology Study)是指旨在滿足產品IND備案要求的毒理學研究。
2.34？初始協作家長 目標？是指每個[**]附表2.34規定的父母目標。
2.35初始協作研究目標是指(A)對於初始協作家長目標，即附表2.35中列出的研究目標，或(B)對於任選協作家長目標，對應的任選協作研究目標。
2.36？初始發現工作具有第3.2節中給出的含義。
2.37對於臨牀試驗或啟用IND的毒理學研究而言，啟動意味着此類臨牀試驗或啟用IND的毒理學研究中的第一個人類患者的第一次劑量。
2.38？許可知識產權是指Immatics TCER專有技術和Immatics TCER專利。
2.39？許可專有技術是指 信息技術TCER專有技術。
2.40許可專利？指的是Immatics TCER 專利。
2.41 [**]TCER？指針對TCER的協作[**].
2.42 [**]TCER產品？是指含有或含有[**]TCER。為清楚起見，請使用[**] TCER產品可能包括[**]TCER和一個或多個其他協作TCER。
2.43主要 非美國市場手段[**].
2.44里程碑事件是指 其他研究目標里程碑、開發里程碑、審批和首次銷售里程碑以及淨銷售額里程碑中的每一個。
2.45 Moderna多肽意味着[**].
2.46 [**]？的含義如第節所述[**].
4
機密
2.47？淨銷售額里程碑具有第7.2.4節中給出的含義。
2.48營業利潤或虧損是指寶潔L產品在該地區的利潤或虧損，按照附表7.4.3計算。
2.49？期權行權費 具有第7.1節中規定的含義。
2.50選項通知具有第3.3.1節中給出的含義
2.51？選項期限具有第3.3.1節中給出的含義。
2.52？可選協作家長目標的含義如第3.3.1節所述。
2.53？可選的協作研究目標的含義如第3.3.3節所述。
2.54？選擇加入具有第7.4.1(C)節中規定的 含義。
2.55？選擇加入日期？具有第7.4.1(D)節中規定的含義。
2.56？選擇加入行使通知具有第7.4.1(C)節中規定的含義。
2.57？選擇權？具有第7.4.1(C)節中給出的含義。
2.58選擇退出的含義如第7.4.2(A)節所述。
2.59？選擇退出日期？具有第7.4.2(A)節中規定的含義。
2.60？選擇退出行使通知具有第7.4.2(A)節中規定的含義。
2.61？選擇退出權利？具有第7.4.2(A)節中給出的含義。
2.62其他協作TCER是指將 (A)合併到[**]TCER產品和(B)不是[**]TCER。
2.63其他組成部分 削減具有附表7.4.3中規定的含義。
2.64父母目標是指任何蛋白質 ，研究目標的多肽是從該蛋白質中衍生出來的。
2.65第1階段試驗費用具有第7.4.1(B)節中給出的含義。
2.66第1a期臨牀試驗是指符合經修訂的美國第21條C.F.R.第312.21(A)部分的要求的三氯乙酸乙酯產品的人體臨牀試驗或人體臨牀試驗的一部分，其主要目的是初步確定安全性、確定第2期臨牀試驗的劑量、在健康個人或患者中確定藥代動力學和藥效學參數，或由美國以外國家的監管當局規定的類似臨牀研究。
5
機密
2.67 10期億臨牀試驗是指TCER產品在1a期臨牀試驗完成後進行的1期臨牀試驗或1期臨牀試驗的一部分，其主要目的是在初始1a期臨牀試驗和確認推薦的2期臨牀試驗劑量之後，但在2期臨牀試驗開始之前，對該產品的療效進行初步確定，並進一步評估該產品的安全性和藥代動力學，並(本身或與其他可用數據一起)提供足夠的 安全證據，以包括在向監管機構提交的2期臨牀試驗文件中。
2.68 4期臨牀試驗是指化合物或產品的人體臨牀試驗，其適應症為：(A)不需要在一個國家獲得監管批准，但可能有助於提供額外的藥物概況數據，以支持此類監管批准或定價批准(無論試驗是在該國家收到監管批准之前還是之後開始)；(B)在收到進行此類試驗的國家對此類適應症的初始監管批准後開始(可能包括研究人員贊助的臨牀試驗)；或(C)監管當局要求、要求或告知，作為在該國獲得或維持此類指徵的監管批准的條件或條件(無論試驗是在收到監管批准之前還是之後開始)。
2.69？潛在父母目標列表的含義如第3.3.2(C)節所述。
2.70？潛在研究目標列表的含義如第3.3.3節所述。
2.71？預先清除的父母目標具有第3.3.2(A)節中給出的含義。
2.72產品？指TCER產品。
2.73？損益分攤的含義如第7.4.3節所述。
2.74？損益分攤期間具有第7.4.3節中規定的含義。
2.75 P&L產品指下列任何和所有TCER產品：[**]TCER和(B)在IND提交時(如《商標法》附件b所定義)，適用於以下方面的有效專利權要求：[**]協作研究目標，(Ii)針對TCR的[**]，或(Iii)a[**]TCER。為清楚起見，[**].
2.76？相關交易具有第5.2節中規定的含義。
2.77替換研究目標的含義如第3.6節所述。
2.78替換目標期的含義如第3.6節所述。
2.79研究目標？a[**]; 提供，僅就第6條而言，研究目標也被視為包括[**].
2.80研究術語？具有第3.8節中給出的含義。
6
機密
2.81恢復通知具有第7.4.1(B)節中規定的含義。
2.82返回通知具有第9.4.2(A)節中給出的含義。
2.83？返回產品具有第9.4.2(A)節中規定的含義。
2.84？恢復目的？具有第9.4.2(A)節中給出的含義。
2.85對於給定的協作 家長目標而言，Ron Period是指從該協作家長目標的適用額外RT提名期到期開始至結束的時間段[**]之後。
2.86？TCER意味着[**].
2.87 TCER產品是指組成或包含Collaboration TCER的任何藥品。
2.88？TCER計劃具有獨奏會中提出的含義。
2.89？TCER項目具有3.1節中給出的含義。
2.90 TCER項目委員會具有第4.1.1節中給出的含義。
2.91？TCER項目委員會術語具有第4.1.1節中給出的含義。
2.92 TCR？意味着[**].
2.93術語？具有第9.1.1節中給出的含義。
2.94終止的P&L產品是指[**]P&L產品的TCER部分，其中Immatics已以終止生效日期的形式行使了其選擇加入權利(但尚未行使其選擇退出權利)[**]TCER項目。
2.95不可用父母目標是指(A)在相關時間是 主題的父母目標善意的Immatics或其任何附屬公司擁有的內部計劃[**]或(B)在有關時間，Immatics或其關聯公司為其從事的善意的關於哪個信息學的談判[**].
2.96不可用研究目標？指在相關時間，Immatics或其附屬公司 從事的研究目標善意的關於哪個信息學的談判[**]在任何一種情況下，對於阻止Immatics向Moderna授予許可或本協議項下的其他權利的權利或義務，包括針對該研究目標的產品的開發和商業化的授予，或對該研究目標的排他性義務的授予。
7
機密
第三條
研究；勤奮
3.1協作概述。締約方應在以下方面開展TCER研究和開發TCER方案[**]合作家長在研究期間的目標(每個，TCER項目？)。每個初始TCER項目的研究計劃作為附表3.1附在本文件之後。
3.2初步合作家長目標。截至截止日期，各方已確定[**]初始協作 家長目標。雙方應針對與適用的初始協作家長目標(每個都是初始發現工作)對應的初始協作研究目標啟動TCER的研究和開發。為了清楚起見，每項探索工作都將有一個單獨的研究計劃。
3.3可選協作家長目標和可選協作研究目標。
3.3.1選項。在第一次[**]在截止日期( 選擇期)之後，Moderna應有選擇權[**]TCER計劃的其他家長目標(每個，一個可選的協作家長目標)，方法是根據第3.3.2節的規定，向Inmatics提供此類 選舉的書面通知(每個，一個選項通知)。對於每一個可選的合作家長目標，Moderna將真誠地選擇[**]派生自每個此類可選的協作父母目標(每個，一個可選的協作研究目標)作為本協議下的協作研究目標。
3.3.2選擇供選擇的家長目標。Moderna可能會按照以下流程在選項通知中選擇家長目標：
(a) 預先清除了父母的目標。如果Moderna在選項通知中選擇了附表3.3.2(A)中規定的家長目標 (每個目標，一個預先清除的家長目標)，則該預先清除的家長目標應 成為可選的協作家長目標。每個預先清除的父母目標不應是不可用的父母目標或受阻的父母目標。如果Moderna在 選項通知中確定了特定的研究目標，則該研究目標將成為可選的協作研究目標。如果Moderna沒有在選項通知中確定具體的研究目標，則Moderna可以根據第3.3.3節中規定的流程，為該 可選協作家長目標選擇可選協作研究目標。
(b) 未清除的家長目標選擇者Moderna. 如果Moderna在選項通知中選擇了不是預先清除的父母目標的父母目標，則 信息應在[**]在收到此類選項通知後，向Moderna提供書面通知，以確定該父母目標是不可用的父母目標還是負擔的父母目標，或者兩者都不是(可用性通知)。為了清楚起見，[**].
(i) 可用於確定的研究目標。如果可用性通知未將家長目標標識為不可用家長目標或受阻家長目標，並且Moderna在選項通知中標識了不是不可用研究目標的特定研究目標，則該家長目標將成為可選的 協作家長目標，並且該研究目標將成為可選的協作研究目標。
8
機密
(Ii)不提供確定的研究目標。如果可用性通知 未將家長目標標識為不可用家長目標或受阻家長目標，並且Moderna也未在選項通知中標識特定研究目標，則Moderna可以根據第3.3.3節中規定的流程為該可選協作家長目標選擇可選協作研究目標 ，並且在選擇該可選協作研究目標後(如果有)，該家長目標應成為 可選協作家長目標。
(Iii)不可用。如果可用性通知將家長目標識別為不可用的家長目標，則該家長目標不應是可選的協作家長目標，Moderna可以根據第3.3.2(B)節規定的流程選擇另一個家長目標，直至[**] 在給定的時間內[**]期間(為清楚起見，如果Moderna在[**]期間選擇不可用的父母目標，則Moderna可能會[** [**] **]或根據第3.3.2(A)節或第3.3.2(C)節選擇可選協作 家長目標)；提供如果識別的父母目標僅僅因為Inmatics授予了關於該父母目標的非排他性權利而成為不可用的父母目標，則Inmatics應將該非排他性權利通知Moderna，並且Moderna可以選擇該父母目標作為可選協作父母目標，但受Inmatics先前授予的任何該等權利和義務的約束，並且如果Moderna將該父母目標選擇為可選協作父母目標，則Moderna可以按照第3.3.3節中所述的流程為該可選協作父母目標選擇可選協作研究目標。
(Iv)受阻。如果可用性通知確定父母目標為受阻父母目標，則信息學應將以下情況通知Moderna：(1)該父母目標的非不可用研究目標的高優先級研究目標，以及(2)信息學擁有的關於該高優先級研究目標的所有相關數據和信息 ；提供，如果確定的父母目標是設押父母目標，僅僅是因為Inmatics已經授予了關於從該設押父母目標派生的某些研究目標的非排他性權利，則Immatics應將該非排他性權利通知Moderna。Moderna可選擇該父母目標作為任選協作父母目標，但受信息學先前授予和同意的任何權利和義務的約束，並且如果Moderna選擇該父母目標作為任選協作父母目標，則Moderna可從信息學為該父母目標提供的高優先級研究目標列表中選擇任選協作研究目標；提供如果Moderna沒有做出這樣的選擇，Moderna可以根據第3.3.2(A)節或 第3.3.2(C)節提交新的選項通知，或根據第3.3.2(B)節提交新的選項通知[**]在[**]在該原始期權通知被提供給Immatics之後的期間。
(c) 確定的未清除的父母目標伊馬蒂克.不會超過[**]根據 [**]期間(或雙方合理接受的較短時間)，如果Moderna沒有在選項通知中選擇父母目標，而是要求信息學提供可用父母目標的列表，則在[**]在收到該選項通知後，Inmatics應向Moderna提供(I)[**]可獲得的父母目標，由信息學真誠努力並考慮到Moderna和S的合理標準選擇， (Ii)優先
9
機密
從此類父母目標派生的研究目標，以及(Iii)與此類父母目標和此類研究目標(包括此類父母目標的哪些高優先級研究目標不是不可用的研究目標，或此類父母目標是否受非排他性權利的授予)有關的所有相關數據和信息(潛在父母目標列表)。在[**]在接收到潛在父母目標列表後，Moderna可以向信息學提供書面通知，以選擇潛在父母目標列表中的父母目標作為可選的協作父母目標，並且選擇對應的研究目標作為可選的合作研究目標；提供如果Moderna沒有做出這樣的選擇，Moderna可以根據 第3.3.2(A)和3.3.2(B)節提交新的選項通知。
3.3.3選擇協作研究目標。如果Moderna 未在選項通知中確定特定研究目標，則Inmatics應向Moderna提供(A)由Immatics通過誠信努力從可選合作父母目標中選擇的優先可用研究目標列表，以及(B)與此類研究目標相關的所有相關數據和信息(潛在研究目標列表)，提供，如果Inmatics已授予關於優先可用的研究目標的非獨佔權利，則Inmatics應通知Moderna存在非獨佔權利的授予，並且Moderna可以 選擇該研究目標作為可選的協作研究目標，但須遵守Inmatics先前授予的任何權利和先前同意的任何義務，提供, 進一步，儘管有上述規定或任何相反規定，Immatics不需要提供會導致違反對任何第三方的任何保密義務的任何名單、數據或信息。在[**]收到潛在研究目標名單後，Moderna可以 向信息學提供書面通知，選擇一項研究目標(無論該研究目標是否在潛在研究目標名單上，在Moderna真誠地考慮了潛在研究目標名單後)作為可選的合作研究目標，或者，如果Moderna沒有做出這樣的選擇，Moderna可以根據第3.3.2(A)節或第3.3.2(C)節提交新的選項通知，或者可以不早於根據第3.3.2(B)節提交新的選項通知 [**]在根據第3.3.2(B)節向Inmatics提供最後一個選項通知後，前提是Moderna可以根據第3.3.2(B)節提交新的選項通知[** [**] **]If Immatics被授予對潛在研究目標列表上的所有研究目標的非排他性權利。
3.3.4期權行使。在根據第3.3.2節確定了可選協作家長目標並根據第3.3.2節或第3.3.3節選擇了相應的可選協作研究目標後，Moderna應支付第7.1節中規定的期權行使費用。支付期權行使費後，適用的可選協作家長目標將成為協作家長目標，相應的可選協作 研究目標將成為本項目協議下的協作研究目標。vt.在.的基礎上[**]可選協作家長目標成為協作家長目標時，選項期限應視為已到期。每個可選的 協作研究目標將被視為與相應的可選的協作父級目標相關的協作研究目標，即使有任何相反的情況，指向任一可選的 協作研究目標的發現工作都被視為初始發現工作，不受上限限制。對於每個選定的成為協作研究目標的協作研究目標，TCER項目委員會應編制研究計劃和相應的研究
10
機密
預算範圍內[**]Moderna的S支付了期權行權費。每個此類協作研究目標的信息學研究活動和研究預算將與初始協作研究目標的信息學研究活動和研究預算基本相似(不同於[**])，除非締約方另有約定，並將在需要時考慮到除人類白細胞抗原A02外的其他研究目標的額外籌備工作和工具開發增加的費用。
3.4額外的研究目標。在額外RT提名期內，對於每個適用的協作家長目標，Moderna有權在向Inmatics發出書面通知後確定其他研究目標(超出初始協作研究目標)[**]。如果 任何初始協作家長目標在書面通知後生效，則該附加研究目標將成為協作研究目標。關於根據第3.3.2(B)(Iv)節添加的任何可選協作家長目標，在[**]在收到該通知後，信息學應向Moderna提供書面通知，指明該額外研究目標是否是不可用的研究目標。如果Inmatics通知 Moderna該附加研究目標是不可用的研究目標，則該研究目標不會成為附加研究目標。如果信息學沒有通知Moderna附加研究目標是不可用的 研究目標，則該附加研究目標將成為協作研究目標。Immatics應針對此類協作研究目標(每個此類協作研究目標、一個額外的研究目標以及此類額外的研究工作、額外的發現工作)啟動TCER的研究和開發。對於Moderna選擇的每項額外的發現努力，TCER項目委員會應針對相應的協作家長目標修訂 適用的研究計劃和相應的研究預算，以記錄與額外的發現努力相關的信息學研究活動和Moderna研究活動； 提供除非TCER項目委員會另有同意，否則此類額外的信息學研究活動和研究預算將基本上類似於與該父母目標的初始發現工作相對應的信息學研究活動和研究預算(除[**]為此，此類發現工作應可與其他非[**]發現工作)，並將考慮到[** [**]在需要的地方。如果Immatics將至少啟動 [**]更多的發現工作在[**]和[**]，Immatics應立即將該要求通知TCER項目委員會。TCER項目委員會將決定是否[**]，不得超過[**]根據其他研究目標 (儘管如此[**])。信息技術人員應盡合理努力將此類額外設備的成本降至最低。在任何給定的時間，信息學不應被要求進行超過[**]額外的發現努力(上限)； 提供(X)CAP不適用於根據第5.1或5.2節成為協作研究目標的任何研究目標，以及(Y)雙方應真誠地討論在CAP上進行額外的發現努力。為清楚起見，任何最初的探索工作都不應計入上限。
3.5不可用目標。對於(A)被Inmatics確定為不可用父母目標的父母目標 ，直到關於該父母目標的選擇期結束為止，以及(B)被Inmatics確定為不可用研究目標的研究目標，直到關於該研究目標的額外RT提名期結束為止，在(A)和(B)兩種情況下，當該父母目標不再是不可用父母目標時，Inmatics應立即向Moderna發出通知
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機密
該等研究目標不再是可用的研究目標，並有該通知確定該父母目標或Moderna先前建議列入本協議的研究目標。 Moderna在收到該通知後，可提名該父母目標為可選的協作父母目標，或提名該研究目標為額外的研究目標，而不考慮上限。
3.6替換目標。
3.6.1研究目標。如果，在[**]在啟動針對初始協作研究目標或替換研究目標(替換目標期)的發現工作 之後，Moderna有理由認為針對該初始協作研究目標或替換研究目標開發TCER產品不太可能成功，則Moderna可就該決定向Immatics發出書面通知，並可通過該通知或其後在替換目標期內發出額外通知，將該初始協作研究目標或替換研究目標替換為源自同一協作父母目標(每個該等研究目標為一個替換研究目標)的另一研究目標。在這樣的替換之後，被替換的 協作研究目標不再是協作研究目標，並且替換的研究目標成為協作研究目標。為清楚起見，本協議不會因根據本第3.6.1節更換任何合作研究目標而到期支付任何款項。
3.6.2家長目標。如果在更換 目標期內，Moderna合理地認為針對適用的初始協作研究目標或從協作家長目標派生的替換研究目標開發TCER產品不太可能成功，則其可以選擇替換派生該初始協作研究目標或替換研究目標的協作家長目標，就像它正在根據第3.3.2節行使其選擇權一樣， 此時被替換的協作家長目標不再是協作家長目標。
3.6.3第3章根據本節3.6，Moderna 只能替換初始協作研究目標或替換研究目標[**]總計，無論是根據第3.6.1節還是第3.6.2節。
3.7技術故障。如果Moderna選擇Inmatics進行[**]，則Moderna可根據其選擇，向Immatics發出書面通知，表明其希望從TCER計劃中刪除此類額外的研究目標(每個研究目標均已終止)。收到增加研究目標的通知後，(A)終止的研究目標 將不再是本協議項下的合作研究目標，(B)JSC應修訂相應合作父母目標的適用研究計劃和相應的研究預算，以記錄該移除。[**].
3.8研究術語。每個TCER項目的期限應從該TCER項目的信息學研究活動開始時開始，到(A)中較晚的時候結束。[**]由截止日期起計，及。(B)[**]適用的協作家長目標的所有協作研究目標的信息學研究活動開始週年紀念(研究術語)；提供，儘管有
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機密
(Br)除根據第5條增加的任何TCER研究目標項目外，與任何TCER項目相關的研究術語不得超出[**]在截止日期和(Y)之後，應僅針對根據第5.1節或第5.2節啟動的TCER項目的額外發現工作延長或重新開始研究期限[**]在根據第5條增加到該TCER項目的此類額外研究目標的信息學研究活動開始後。信息學應使用商業上合理的 努力在其各自的研究期內推進每個TCER項目，並與相關研究計劃中的時間表保持一致。
3.9研究工作。
3.9.1信息學研究活動。在適用的研究期限內，Inmatics將根據適用的研究計劃，使用商業上合理的努力來研究和開發TCER，並應進行[**]。為清楚起見，Moderna負責支持IND的毒理學研究和所有進一步發展的活動 如果有的話。
3.9.2 [**]. [**].
3.10技術轉讓1.1.在TCER上 逐個TCER項目以項目為基礎，在適用的研究計劃中規定的間隔，並在合理可行的情況下儘快但無論如何不少於[**] 之後[**]對於TCER項目，Inmatics應向Moderna提供[**].
3.11候選人選拔。Moderna應通知 Moderna、其附屬公司或受讓方提交IND(候選人選擇)的每個協作TCER的信息。
3.12勤勉盡責。對於給定的協作TCER，Moderna本身或通過一個或多個附屬公司或分被許可人應 做出商業合理的努力，開發和商業化至少一個構成或包含該協作TCER的TCER產品。
第四條
治理
4.1 TCER項目委員會。
4.1.1成立TCER項目委員會。儘管《CLA》第4.2.1節對項目委員會一詞有定義，但本項目協議的項目委員會(TCER項目委員會)應從截止日期(A)起監督和協調TCER計劃，涉及除[**]TCER項目，在項目委員會任期內，以及(B)關於[**]TCER項目，直至(I)評估期屆滿，但Immatics尚未向Moderna交付選擇加入行使通知 和(Ii)損益分攤期(TCER項目委員會術語)較晚者為止。CLA中提及的所有項目委員會術語應視為指與TCER計劃相關的TCER項目委員會術語 。
4.1.2責任。TCER項目委員會對S的具體職責如下：
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機密
(A)監督和協調研究計劃的執行；
(B)監督和協調本項目協議和研究計劃項下的信息學研究活動；
(C)審查和討論根據研究計劃開展的活動的結果；
(D)根據《中國研究計劃》第2.3節的規定，審查和批准任何新的研究計劃或對現有研究計劃的任何更新或修訂。
(E)監督 日常工作定期審查根據本項目協議開展的活動的最新情況和信息，包括審查和討論有關開發活動的書面報告或介紹；
(F)提出相關專題或確定要作出的決定，並儘可能將專家建議提請聯委會注意；
(G)討論在《技術、經濟、社會和文化權利公約》項目目標範圍內的許可知識產權的更新情況；以及
(H)履行根據本項目協議或通過雙方書面協議分配給TCER項目委員會的其他責任。
4.2財務關係。
4.2.1預約。如果Immatics行使選擇加入的權利，則在選擇加入日期之後立即執行，在任何情況下都在[**]此後，每一締約方將指定一名財務聯絡員(財務聯絡員)審查本項目協議從選擇加入日至選擇退出日(財務聯絡員術語)項下的損益份額。財務聯絡人應由每一締約方一名具有適當經驗和專業知識的代表組成。如被指定為其代表的締約方希望，擔任財務聯絡人的個人可在一個或多個其他項目委員會中擔任代表。每名S財務聯絡人對在該會議上披露的信息負有保密和不使用義務，其限制性不低於《商業慣例》第6條的規定。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其財務聯絡人。除非各方另有書面約定，財務聯絡人應在財務聯絡期結束時履行其在本第4.2節項下的責任。
4.2.2責任。財務 聯絡和具體職責如下：
(A)審查一方的費用或任何其他分配給S的內部費用或雙方之間分攤的費用；
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機密
(B)審查損益份額的對賬情況；
(C)根據本項目協議監督內部和第三方財務或會計審計；和
(D)履行根據本項目協議或通過雙方共同書面協議分配給JFC的其他責任。
4.2.3會議；更新項目委員會。
(A)除非財務關係另有約定，財務關係應至少滿足[**]在財務聯絡期內，在財務聯絡人同意的日期、時間和地點舉行音頻或視頻會議。任何一位財務聯絡人都可以要求臨時在下一次定期安排的財務聯絡會議之前討論需要解決的緊急事項。每一締約方應自行承擔出席或參加財務聯絡會議的費用。
(B)財務聯絡處應向項目委員會成員提供以下期間每次會議的最新書面情況[**]在每次這樣的會議之後。
第五條
提名權
5.1首次提名權。在協作家長目標的RON期間，Inmatics應向Moderna提供書面通知，説明其打算[**]在進行此類研究或開發之前。在[**]收到任何此類通知後，Moderna有權根據第3.4節確定並提名該研究目標為額外研究目標 (儘管額外RT提名期已滿)。為清楚起見，如果Moderna在[**]在此期間，或者如果Moderna通知Inmatics它不希望根據第3.4節確定和提名該研究目標作為額外的研究目標，則Inmatics可以自由地進行與該研究目標相關的研究和開發，但必須遵守 第5.2節。
5.2第一次添加的權利。如果在協作的RON期間 家長目標、信息、[**]，則Inmatics應向Moderna提供該意向的通知，以及它生成的與該研究目標有關的所有相關數據和信息。在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於[**]在收到來自信息學的此類通知後，Moderna有權根據第3.4節確定並提名該研究目標作為額外研究目標(即使額外RT提名期已滿) 。為清楚起見，如果Moderna在[**]在此期間，或者如果Moderna通知Inmatics它不希望根據第3.4節將該研究目標確定並提名為額外的研究目標，則Inmatics可以自由地與任何第三方就該研究目標進行談判並向其授予任何權利，而無需對Moderna承擔進一步的義務。當 該研究對象成為協同研究對象時，信息學應向Moderna開具發票[**]，而Moderna應在[**]收到該發票後；提供如果Immatics之前沒有根據第5.1節就適用的研究目標向Moderna提供通知 ，則Moderna在將該等研究目標納入協作研究目標時無需支付任何款項。
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機密
第六條
排他性
6.1協作家長目標。在遵守《商業行為法》第13.4條和第13.5條的情況下，除(A)Moderna根據第3.3.2(B)(Iii)條選擇的任何可選合作父母目標(如果該可選合作父母目標以前已非獨家許可給第三方)或(B)Moderna根據第3.3.2(B)(Iv)條選擇的任何設押父母目標在適用的研究期限內，Inmatics及其附屬公司不得為其自身利益或代表任何第三方(且不得授予任何第三方任何權利)，[**] 研究，[**]開發，或[**]將任何醫藥產品商業化[**]除履行本項目協議外；提供前述規定不應阻止Immatics或其附屬公司，[**]。為清楚起見，如果 Moderna根據第3.3.2(B)(Iv)節選擇了擔保父母目標，則從該擔保父母目標派生的非不可用研究目標的所有研究目標均受 第6.1節的條款約束。
6.2預先清除父母目標。 在選擇期內，除《兒童權利法案》第13.4條和13.5條另有規定外，Immatics及其附屬公司不得出於自身利益或代表任何第三方(也不得向任何第三方授予任何權利)，[**]研究，[**] 開發，或[**]將任何醫藥產品商業化[**]除履行本項目協議外；提供前述規定不應阻止Immatics或其附屬公司，[**].
6.3協作研究目標。在符合《商標法》第13.4條和第13.5條的規定下，除Moderna根據第3.3.2條或第3.3.3條(視情況而定)選擇的任何研究目標外，在本項目協議期限內，如果該研究目標以前已非獨家許可給第三方，則在本項目協議期限內，Immatics及其附屬公司不得為其自身利益或代表任何第三方(且不得向任何第三方授予任何權利)，[**]研究，[**]開發，或 [**]將任何醫藥產品商業化[**]除履行本項目協議外；提供前述規定不應阻止Immatics或其附屬公司，[**].
6.4輸入學非目標研究。儘管本第6條有任何相反規定，但在Immatics專有XPRESIDENT內，Immatics使用其標準篩選流程®發現技術平臺[**]不應被視為違反第6.1節、第6.2節或第6.3節，提供除非根據適用法律或監管當局的任何要求提出合理要求，[**].
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機密
第七條
財務術語
7.1期權付款。根據第3.3.2節添加可選協作家長目標並根據第3.3.2節或第3.3.3節添加相應的可選協作研究目標後，Inmatics應向Moderna開具發票，金額 [**](期權行權費)Moderna應在[**]收據。
7.2個里程碑。
7.2.1額外的研究目標里程碑。關於一項額外的研究按附加目標在研究目標的基礎上，在以下里程碑首次實現時(每個里程碑增加一個研究目標里程碑)，Moderna應按照以下規定並根據CLA支付相應的 里程碑付款。
| 在此期間實現的其他研究目標里程碑 搜索項 |
里程碑付款 | |||
| [**] |
[** | ] | ||
| [**] |
[** | ] | ||
| [**] |
[** | ] | ||
根據本條款7.2.1應支付的最高總金額不得超過[**]根據額外的 研究目標。為清楚起見，如果Moderna根據第5.2節選擇的任何額外研究目標之前已經實現了一個或多個額外的研究目標里程碑，則所有相應的里程碑 應在Moderna選擇該額外研究目標時到期並支付，為清楚起見，這應是第5.2節規定的應向輸入學支付的額外款項。
7.2.2發展里程碑。關於家長的協作 以協作為目標在家長目標的基礎上，當TCER產品針對源自此類協作家長目標的協作研究目標(每個為發展里程碑)首次實現以下里程碑時，Moderna應按照下文所述並根據CLA支付相應的里程碑付款。
| 開發里程碑 |
里程碑付款 | |||||||
| [**] | [**] | |||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
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機密
根據本條款第7.2.2條應支付的最高總金額不得超過[**]根據 協作家長目標。為清楚起見，本第7.2.2節規定的里程碑付款不適用於任何TCER產品(包括配方)的後續或重複完成的同一開發里程碑 與協作研究目標對應的協作研究目標，該協作研究目標源自已發生開發里程碑的協作父母目標。發展里程碑是按順序進行的，針對源自協作家長目標的協作研究目標， TCER的發展里程碑的實現將導致此類協作家長目標的所有早期發展里程碑被視為實現。
7.2.3批准和首次銷售里程碑。論家長的合作以協作為目標家長目標基礎，對於[**]此類協作家長目標的協作研究目標，當TCER產品針對源自此類協作家長目標的協作研究目標(每個都是批准和首次銷售里程碑)首次實現以下里程碑時，Moderna應按照以下規定並根據《商標法》支付相應的里程碑付款。
| 審批和首次銷售里程碑 |
里程碑付款 | |||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | |||||||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
根據本條款第7.2.3條應支付的最高總金額不得超過[**]按協作 家長目標。在本合同項下，無需為實現以下項目的任何審批和首次銷售里程碑而欠下任何款項[**]協作研究目標源自給定的協作父母目標。
7.2.4淨銷售里程碑。在TBER上 產品按TBER產品基礎上，在首次實現以下里程碑（每個里程碑均為“淨銷售里程碑”）後，Moderna應按照下文規定並根據SLA進行相應的 里程碑付款。
| 淨銷售額里程碑 |
里程碑付款 | |||
| [**]年淨銷售額 |
[** | ] | ||
| [**]年淨銷售額 |
[** | ] | ||
| [**]年淨銷售額 |
[** | ] | ||
| [**]年淨銷售額 |
[** | ] | ||
根據本第7.2.4條應付的最高總額不得超過 [**]根據TBER產品。
7.3版税。根據SLA第5.3條關於TCE的規定 產品按TBER產品基礎，在適用的版税期限內，Moderna應根據以下版税費率支付CLA中規定的版税。
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機密
| 每產品年淨銷售額 |
版税税率 | |||||||
| [**] | [**] | |||||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| 上邊[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
為了清楚起見， [**].
7.4P&L產品損益佔比。
7.4.1選擇加入權利。
(A)竣工通知書。在較早的[**](該活動的日期，完成日期)，Moderna應 立即通知信息學(1)是哪個事件導致了完成日期，(2)Moderna是否繼續開發該P&L產品的當前誠意，以及，[**]，(4)旨在支持監管批准的該P&L產品正在進行的和計劃的開發活動的任何當時的現有描述，以及(5)Moderna為支持監管批准而為該產品的所有計劃的開發活動批准的用於內部目的的任何當時存在的預算(該通知，即完成通知)。為清楚起見，Moderna應只提供一次完成通知，用於第一個實現第7.4.1(A)(I)節或第7.4.1(A)(Ii)節所述事件的P&L產品。
(B)Moderna被S有意停牌的影響。如果Moderna在完工通知中通知信息學它打算暫停開發該P&L產品，而Moderna後來決定開發P&L產品，Moderna 應立即通知信息學：(I)Moderna打算恢復開發該P&L產品，(Ii)[**](Iii)任何當時對該P&L產品正在進行的和計劃中的開發活動的描述，旨在支持監管部門的批准，以及(Iv)Moderna已為內部用途批准的旨在支持監管部門批准的該P&L產品的所有計劃開發活動的任何現有預算(恢復 通知)，該通知應包括當時可用且合理必要的(由Moderna本着善意行事確定的)以前完成的臨牀試驗的所有信息。
(C)評價期。如果Moderna在完成通知或恢復通知中通知Inmatics它打算繼續開發該P&L產品，Moderna應在完成通知或恢復通知中(除上文(A)和(B)項要求的信息外)向Imatics提供(I)當時可用且合理的P&L產品10期億臨牀試驗的所有信息
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機密
有必要(由Moderna真誠地確定)對寶潔L產品的此類10期億臨牀試驗的結果進行評估，以及(Ii)Moderna S在完成日期 之前就[**]Moderna記錄的所有寶潔產品(包括任何1a期臨牀試驗)的TCER部分(此類成本，即1期臨牀試驗成本)。自收到竣工通知或恢復通知中的第一階段試驗費用並繼續[**]此後(或雙方不時以書面形式商定的其他日期)(該期間為評估期)，Immatics有權評估該10期億臨牀試驗的結果，並決定是否願意接受第7.4.3節中規定的損益份額。應Inmatics的請求，在評估期內的任何時間，Moderna將立即向Inmatics提供Inmatics合理要求並由 Moderna合理獲得的其他信息，以確定是否行使選擇加入權利。
(D) 選擇權。在評估期內，Immatics可選擇加入第7.4.3節中關於[**]所有寶潔L產品的TCER部分(選擇權、選擇權以及此類選擇權、選擇權)。Immatics可以通過在不遲於 評估期結束的任何時間向Moderna提供關於此類選舉的書面通知來行使選擇加入權利(？選擇加入行使通知？)。在[**]在Moderna S收到Moderna的選擇加入行使通知和信息收到 各自的發票後，信息技術應向Moderna一次性支付不可退還(第9.6節規定除外)且不可貸記的款項 [**]乘以以下時間內的第一階段試驗成本[**]在收到該發票後。
(E)選擇加入的影響。
(i) 損益分攤額。如果Immatics根據第7.4.1節的規定，就寶潔產品行使了選擇加入的權利，則在損益分攤期內，不應根據本項目協議第7.2、第7.3或第7.5節的規定，就[**]所有寶潔L產品的TCER部分，詳見附表7.4.3。Immatics根據前述句子 行使其選擇加入權利，應視為自完成日期(選擇加入日期)起生效。
(Ii)發展和監管里程碑。為清楚起見，如果在 第7.2.2節或第7.2.3節中實現里程碑事件的適用TCER產品是包含其他協作TCER的P&L產品，則該其他協作TCER所針對的協作家長目標和協作 研究目標的里程碑付款不變。
(Iii)淨銷售額里程碑。儘管有第7.2.4節的規定，如果在第7.2.4節中實現里程碑事件的適用TCER產品是包含其他協作TCER的P&L產品，則根據第7.2.4節對該TCER產品的任何付款的總金額應等於[**].
(Iv)版税。 儘管有第7.3節的規定，如果根據第7.3節支付版税的適用TCER產品是包含其他協作TCER的P&L產品，則第7.3節為該TCER產品規定的版税百分比應為[**].
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機密
7.4.2選擇退出的權利。
(A)選擇退出權。在選擇加入日期之後，Immatics 可以在P&L上選擇寶潔L產品介紹在產品基礎上，隨時選擇退出損益份額 (退出、退出等權利，退出權利)，方法是向 Moderna提供有關此類選擇的書面通知(退出行使通知)。Immatics根據前款規定行使其選擇退出權，對適用的P&L產品 生效[**]在提交選擇退出行使通知(選擇退出日期)之後。
(B)選擇退出的影響。如果Immatics根據第7.4.2節的規定對寶潔產品行使選擇退出權，則從選擇退出之日起及之後，本項目協議項下將不再有與該產品有關的利潤和虧損。[**]該P&L產品的TCER部分；提供，信息學公司將報銷Moderna的費用[**]Moderna賬號S 恕不退款自掏腰包在選擇退出日期之前已支付或不可撤銷地承諾支付的費用(以前未由信息技術公司報銷的部分)[**]根據與Inmatics共享的最新預算和發展計劃，將此類P&L產品的TCER部分。此後，Moderna應向信息學支付第7.2節和第7.3節中規定的尚未實現的適用里程碑付款和使用費[**]TCER，就像Immatics 沒有行使選擇加入一樣。為了清楚起見，Moderna沒有義務為以下項目支付任何此類里程碑付款和特許權使用費[**]該P&L產品的TCER部分在選擇退出日期之前首次實現。
7.4.3損益分攤。從選擇加入日期到選擇退出日期，如果有的話(損益分攤期)，Moderna和Immatics應與 分享關於[**]領土內所有寶潔產品的TCER部分，每一方應承擔(並有權)[**]按照附表7.4.3計算此類營業利潤或虧損(利潤和虧損份額)。為清楚起見，儘管有第2.74條的規定，損益分攤期不會在一項承擔使用費的專利的有效主張期滿後結束，該專利涵蓋了Immatics行使其選擇加入權利的P&L產品。附表7.4.3規定了以下程序：(A)報告每個日曆季度的實際結果；(B)審查和討論財務聯絡人對潛在的差異、對賬、合理預測和其他財務和會計事項進行的審查和討論。
7.4.4報告。在損益分攤期內，對於寶潔L的產品，Moderna應(A)通過Moderna項目委員會合理地告知Immatics本項目協議項下其開發活動的進展和結果，並(B)向項目委員會提供(I)Moderna進行的所有實質性研究和開發活動的年度報告及(Ii)Moderna S的年度估計研究、 下一年度的開發和商業化預算。
7.5研究預算。作為開展信息學研究活動的對價，Moderna應根據相應的研究預算，報銷信息學在每個研究計劃下開展信息學研究活動所產生的研究費用。信息學應 按日曆季度向Moderna開具拖欠的信息學研究費用發票，且發票不超過
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機密
[**]在適用日曆季度的適用研究預算中，以及在該TCER項目的研究期限結束時，Immatics在本協議項下為其研究費用開出的所有發票金額不超過[**]在適用的研究預算中，Moderna應在[**]在收到該發票後。信息商應配合Moderna的任何合理要求，以確認任何此類發票(S)中的信息。
第八條
知識產權
8.1許可證。
8.1.1授予Moderna許可證。在符合CLA條款和條件的情況下，在TCER上逐個TCER項目在項目基礎上，Inmatics特此向Moderna授予獨家權利(即使對於Inmatics及其附屬公司，除非受到Inmatics及其附屬公司保留履行本項目協議和任何研究計劃下的Inmatics義務的合理必要或有用的非獨家權利的約束)，或者，在Moderna根據3.3.2節選擇的父母目標的情況下，如果該父母目標之前已非獨家許可給第三方或Moderna根據3.3.2或3.3.3節選擇的研究目標，視情況適用，如果此類研究 Target以前已非獨家許可給第三方，則為非獨家、收取版税、可再許可(但僅根據第8.2節)的許可，可在期限內在該地區的現場利用TCER產品中的協作TCER。
8.1.2向Immatics授予許可證。在TCER上 逐個TCER項目項目基礎，(A)在[**]或者(B)如果根據適用的研究計劃，Inmatics需要許可證才能進行任何其他Inmatics研究活動 ，Moderna在此授予Immatics Moderna平臺技術和Moderna背景知識產權項下的非獨家、免版税、不可再許可的許可，以根據適用的研究計劃履行Inmatics的責任 。
8.1.3參照權。Imatics特此授予Moderna、其 聯屬公司和再被許可人引用21 C.F.R.§314.3(B)中定義的參考權利以及此類法規的任何外國對應項，授予Imatics或其聯屬公司控制的任何管制材料，在必要或合理有用的範圍內，在領土的現場利用協作TCER產品中的TCER。如果Moderna提出要求，信息學應根據第21 C.F.R. 第314.50(G)(3)節或該規定的任何外國同行的要求提供一份簽署的聲明。
8.2分許可。Moderna有權根據根據本項目協議授予的許可向任何(A)Moderna關聯公司、(B)Moderna聘請的第三方分包商和 (C)任何產品的開發、製造或商業化的第三方授予根據本項目協議授予的許可(通過多個層次)。Moderna根據第8.2節授予的每個再許可均應採用書面形式，並遵守和符合本項目協議的條款和條件。對於Moderna指定的任何次級被許可方的所有行為或不作為(包括導致違反本項目 協議條款的任何行為或不作為)，Moderna應承擔全部責任(自費)，Moderna應確保每個次級被許可方遵守適用於該次級被許可方的本項目協議的條款和條件。
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機密
8.3項現有專利。
8.3.1截至執行日期已頒發或待批准的所有許可專利(現有專利)列於附表8.3，且所有此類現有專利：(I)在已頒發的範圍內(除非在附表8.3上另有説明)是存在的，並且在信息學方面，不是全部或部分無效或不可強制執行；(Ii)由信息學獨家和獨家擁有，或由信息學獨家許可，不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張；(Iii)在 待處理的專利申請的範圍內，如附表8.3所示，在已按照適用法律提交該等申請的相應專利當局中努力起訴，且 Immatics及其關聯公司已向相關專利當局的相關專利審查員提交所有相關的參考資料、文件和信息；以及(Iv)已適當和正確地提交和維護，且到期和應支付的任何適用費用(br}可能或已經延期)均未支付。
8.3.2據Immatics所知， Immatics及其任何關聯公司均未採取任何行動，使現有專利中所要求的任何發明不可申請專利。
8.3.3現有專利代表許可知識產權中截至執行日期與合作父母目標、合作研究目標、合作TCER、TCER、TCER或其開發相關的所有專利。
8.4特定於產品的發明。為清楚起見，儘管《商標法》有任何相反規定(包括《商標法》第7條)，[**].
第九條
期限和解約
9.1期限；期滿。
9.1.1術語。本項目協議將於截止日期生效，除非根據《商法公約》第9.3條或第11條提前終止，否則本協議應一直有效，直至到期：
(A)在TCER上產品按TBER產品和逐個國家在此基礎上，在該國家/地區的此類TCER產品的版税期限 屆滿後，或者對於P&L產品，自Moderna不再向Inmatics支付更多款項之日起；或
(B)在(I)本項目協議下與領土內所有國家/地區的所有TCER產品的所有適用的特許權使用費條款到期之日和(Ii)Moderna不再就任何P&L產品向Immatics支付更多款項的日期，兩者中以較晚者為準；
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(如適用，可使用該術語)。
9.1.2有效期屆滿的效力。對於領土內 國家/地區的任何產品，在期限期滿後(但不是在提前終止後)或就整個項目協議而言，在每種情況下，根據第9.1.1(A)節或第9.1.1(B)節，Moderna應擁有獨家的、全額支付的、 免版税、不可撤銷、不可終止的全球權利和許可，並有權在許可的知識產權下授予再許可，以便在領土內適用的國家/地區使用TCER產品。
9.2無故終止合同。除了Moderna根據《商業慣例》第11.2條所享有的權利外，Moderna還有權自行決定終止任何TCER項目，而無需理由，因為：(A)[**]如果該TCER項目下的產品尚未進行首次商業銷售，則事先向Inmatics發出書面通知或(B)[**]如果該TCER項目下的產品已進行首次商業銷售，請事先書面通知 信息學。
9.3違規終止。
9.3.1任何一方因違約而終止合同。儘管有《CLA》第11.3節的規定，並受第9.3.2節的約束，本項目協議和根據本協議授予的權利只能在TCER終止逐個TCER項目任何一方因另一方就TCER項目實質性違反本項目協議而提出的項目依據；提供，違約方未在向違約方發出書面通知之日起的補救期間內糾正此類違約，該通知應合理詳細地描述該違約行為，並説明非違約方S打算根據第9.3.1節終止適用的TCER項目。根據本條款9.3.1款終止TCER項目的任何此類終止應在補救期限結束時生效，除非違約方已在補救期限屆滿前糾正任何此類違約或違約 。
9.3.2因Moderna未使用商業上合理的努力而由Inmatics終止的附加程序。如果Imatics希望根據第9.3.1節的規定行使權利終止Moderna S實質性違反其在本項目協議項下采取商業上合理努力的義務的TCER項目，應向Moderna提供書面通知，説明其行使該權利的意圖，該通知應標記為因未能將 合理的商業努力用於商業目的而發出的重大違約通知，並應説明終止的原因和理由，並建議Moderna認為Moderna應採取哪些步驟來糾正該被指控的違約行為。
9.3.3關於材料突破的分歧9.3.4。如果雙方合理且真誠地就是否根據第9.3.1條發生重大違約一事存在分歧，則對發生重大違約提出爭議的一方可以通過提交此類事項來對指控提出異議，[**]在收到關於所稱重大違約的通知後，執行幹事應立即開會討論此事，並在[**]提交此類事項後，無論是否根據第9.3.1節發生重大違約。如果執行幹事不能在[**]在提交給他們之後的一段時間內，該問題應按照《商業慣例》第13.6條的規定解決。
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9.4終止的效果。
9.4.1 TCER項目基礎。本協議的第11.5和11.7條應適用於本項目協議作必要的變通關於終止的TCER項目(如果本項目協議針對所有TCER項目終止，則不包括本協議)。
9.4.2恢復。
(A)在[**]如果(I)Immatics根據第9.3.1條終止任何TCER項目的本項目協議，(Ii)Immatics根據CLA第11.3條終止本項目協議，(Iii)Moderna根據CLA第11.2條終止本項目協議，或(Iv)Moderna根據第9.2條終止TCER項目，則Imatics可提供其希望考慮重新轉讓[**](信息學分配的IP)在TCER上逐個TCER項目用於 目的的項目基礎[**](每個版本產品)，不包括[**](復歸的目的)。
(B)Moderna在收到 返回通知後，應向Inmatics提供[**]((一)和(二)，《信息學指定的知識產權對價》)。信息商應在以下時間內通知Moderna[**]在收到該輸入法分配的IP的通知後，如果輸入法希望接收該輸入法分配的IP的重新分配，請考慮。Moderna收到S的通知後，Moderna應及時開具發票[**]指定的信息學IP考慮事項 。如果Moderna在以下時間內收到此類發票的付款[**]如果Inmatics收到此類發票，則Moderna應代表其自身及其關聯公司，在付款日期將僅為恢復目的而向Immatics轉讓的所有IP 轉讓給Immatics。
(C)根據第9.4.2(B)節授予的轉讓應包括固定特許權使用費[**]關於淨銷售額(該定義經修改作必要的變通將對Moderna的引用替換為對Immatics和反之亦然支付給Moderna，付款日期為 逐個國家和復歸逐個返回的產品產品基礎，直至 (I)如果不是因擁有所分配的Immatics知識產權，該知識產權的有效權利要求將因利用該返還產品而受到侵犯的最後一個到期的有效索賠到期；以及(Ii)直至Moderna累計收回(包括根據第9.4.2(B)節支付的款項)為止[**]所分配的知識產權對價金額。
(D)如果輸入學沒有選擇接受Moderna第9.4.2節項下的輸入學分配的IP的重新分配[**].
9.5P&L產品許可證。在(I)根據第9.3.1節就被終止的P&L產品的TCER項目終止 本項目協議時，(Ii)由Immatics根據《商業行為法》第11.3條終止本項目協議，(Iii)Moderna根據《商業行為法》第11.2條終止本項目協議，或(Iv)Moderna根據第9.2條終止被終止的P&L產品的TCER項目[**]; 提供，如果Moderna因以下原因而根據《合作協議》第11.2條終止本項目協議善意的那麼，安全方面的考慮[**].
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機密
9.6P&L一期試驗費用。除Moderna因違反Inmatics第9.3.1款而終止外，如果任何一方終止本項目協議，且Inmatics在10期億臨牀試驗結束後(或者如果2期臨牀試驗在10期億臨牀試驗結束之前已開始)，則Moderna應向Inmatics報銷費用[**]在[**]終止的生效日期。
9.7可選擇退出損益份額。如果Moderna有權 終止[**]根據第9.3.1節規定的TCER項目，則在Moderna擁有S選擇權的情況下，Moderna可全權酌情選擇[**]應繼續 但自Moderna S終止權利之日起，信息學應視為已行使其選擇退出權[**]TCER項目。如果Moderna選擇上述選項，則Moderna根據《商業慣例》第11.7條享有的S權利應適用於[**]根據第9.4節的TCER項目。
第十條
其他
10.1控制權變更對Moderna競爭對手的影響。在TCER上逐個TCER項目在項目基礎上，如果Inmatics在該TCER項目的適用研究計劃下的Inmatics研究活動結束之前的任何時間進行了控制權變更，並且截至該控制權變更交易的結束日期，該收購方是Moderna的競爭對手(無論該收購方是否參與了競爭項目)，則Moderna可以通過在[**] Moderna收到Inmatics發出的控制權變更通知後，[**]，選擇將當時由Inmatics或其任何附屬公司或代表Inmatics或其任何附屬公司進行的正在進行的研究活動轉讓給Moderna合理指定併合理接受的合格第三方(受讓方)。
(A)當事各方就受讓人達成一致後，信息學應立即[**]與受讓方簽訂單獨的轉讓協議；
(B)在[**]在Immatics與受讓方簽訂單獨的轉讓協議後，Immatics應向受讓方披露或交付[**];和
(c)TBER項目委員會應解散，TBER項目委員會的所有批准權或根據本項目協議（包括，為避免疑問，根據SLA）授予一方的最終 決策權應成為相應方的批准權（即、雙方共同同意或 一方最終決策權）。
[簽名頁如下]
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機密
特此證明，並希望受此法律約束，雙方已促使其各自正式授權的官員於簽署日期簽署本項目協議。
| Immatics Biotechnologies GMBH | MODERNATX，Inc. | |||
| 發信人：[**] |
發信人：[**] | |||
| 姓名：[**] |
姓名：[**] | |||
| 標題：[**] |
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| 發信人：[**] |
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| 姓名：[**] |
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| 標題：[**] |
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附表8.3 - 1